注意 1— 演示基礎

Enservco Corporation（“Enservco”）通過其全資子公司（統稱為 “公司”、“我們” 或 “我們”）為國內陸上石油和天然氣行業提供各種服務。這些服務包括熱油和酸化（“生產服務”）和壓裂水加熱（“完井和其他服務”）。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表來自Enservco Corporation及其全資子公司Heat Waves Hot Oil Service LLC（“Heat Waves”）的會計記錄，（統稱為 “公司”）。

隨附的未經審計 公司的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的會計原則和表格説明編制的 10-Q 和文章 8S-條例的X.因此，他們確實如此 不包括美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）所要求的所有披露，以獲得完整的財務報表。管理層認為，為公允列報本文件中列出的臨時財務信息所必需的所有正常和經常性調整均已包括在內。過渡期的運營結果是 不必然表明全年或未來幾年的預期經營業績。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，其會計政策和應用方法與最新的年度財務報表相同。這些中期財務報表應與年度表格報告中包含的財務報表和相關腳註一起閲讀 10-截至年度的 Enservco Corporation 的 K 2022年12月31日。 在隨附的簡明合併財務報表中，所有公司間餘額和交易均已沖銷。

注意 2 –重要會計政策摘要

流動性和資本資源

我們的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該基礎考慮了正常業務活動的連續性以及正常業務過程中資產的變現和負債的結算。對於 三和 六幾個月已結束 2023年6月30日， 我們的淨虧損約為 $2.6百萬和美元3.6分別為百萬。我們的運營損失減少到大約 $2.5百萬換成了 六幾個月已結束 2023年6月30日， 相比之下，運營損失約為 $4.6百萬換成了 六幾個月已結束 2022年6月30日。 截至 2023年6月30日， 我們有現金和現金等價物 $431,000營運資金赤字約為美元2.7百萬。

公司獲得的淨收益為 $3.0百萬來自 2023 年 2 月 產品（請參閲 注意 8-股東權益）。最近將可轉換債務轉換為股權（見 注意 5-債務）由公司首席執行官兼董事長理查德·墨菲控制的關聯方實體Cross River Partners, L.P.（“Cross River”）減少了我們的債務和相關利息成本，這極大地改善了我們的財務狀況。儘管如此，該公司仍需要為其持續運營籌集額外資金。當公司尋求額外的融資來源時，可能有 不保證公司將以優惠條件獲得此類融資，或者根本不提供此類融資。公司在債務和股權資本市場（無論是公開的還是私有的）中獲得額外融資的能力取決於多個因素，包括市場和經濟狀況、公司的業績以及投資者對公司及其行業的情緒。

注意 3 –財產和設備

財產和設備包括以下各項（以千計）：

對於 三和 六幾個月結束了 2023年6月30日， 公司記錄的折舊費用約為美元0.9百萬和美元1.9分別是百萬。對於 三和 六幾個月結束了 2022年6月30日， 公司記錄的折舊費用約為美元1.0百萬和美元2.1分別是百萬。

注意 4 –無形資產

我們無形資產的組成部分如下（以千計）：

據估計，我們的無形資產的使用壽命為 五成立之初的幾年。對於 三和 六幾個月結束了 2023年6月30日 和 2022,攤銷費用是應用程序roximately $54,000和 $109,000，分別是。無形資產預計將在下一年內全部攤銷 十二月。

注意 5 –債務

應付票據

長期債務包括以下內容（以千計）：

債務的合同本金到期日總額 十二幾個月結束 6 月 30 日如下（以千計）：

再融資

開啟2022年3月24日公司完成了再融資交易（“再融資”），終止了現有的再融資交易2017修訂了與華美銀行的信貸額度，該銀行的未償本金餘額為美元13.8滅火時為百萬。根據截止日期為止的還款信2022年3月18日由公司、本公司的某些全資子公司和華美銀行發行，完全履行了公司根據該協議承擔的義務2017修訂後的信貸額度，該公司向華美銀行支付了美元8.4百萬美元現金，並同意向華美銀行付款5公司根據應收賬款融資（定義見下文）獲得的淨收益的百分比，最高不超過美元1.0百萬（“EWB 債務”）。此後，該公司已還清並兑現了 $1.0百萬美元EWB債務，此後 2023年3月31日 以及在本報告提交之日之前。

作為再融資的一部分，Heat Waves與Utica Leaseco, LLC（“Utica”）簽訂了主租賃協議（“尤蒂卡融資”），根據該協議，尤蒂卡向公司提供了金額為美元的設備抵押貸款6.225百萬。根據尤蒂卡設施，公司必須做到51每月付款，初始付款起價為 $168,075每個，附加費為 1每月每月還款金額的百分比0.25Comerica Bank最優惠利率超過的百分比 3.25%。截至目前，公司的最低還款額 2023年6月30日 尤蒂卡設施下是 $198,000每月，貸款的利息為 15.5每年百分比。上述附加費由尤蒂卡自行決定，計算公式為 2022年7月1日 和 2023年1月1日 並在每個 7 月 1 日 和 1 月 1 日 此後。這筆附加費將添加到尤蒂卡設施下應付的每月基本租金（該術語在主租賃協議中定義）中，應與該時間表下以及之後的每個付款日期的下一次定期基本租金付款一起到期和支付。到期後 2026年6月24日公司必須在兩者之間向尤蒂卡支付剩餘款項1% 和10初始本金的百分比，或介於 $ 之間62,250和 $622,500取決於公司在此期間息税折舊攤銷前利潤與利息支付、繳納税款的現金以及流動債務和資本租賃付款總額的比率。尤蒂卡設施由公司的所有設備提供擔保，如果出售了這些設備，則這些設備的收益將得到保障。在之後，公司也可以選擇 十二月，預付 $1.0尤蒂卡融資的百萬美元以換取縮短的付款時間表。根據與尤蒂卡簽訂的無抵押主租賃擔保，公司已同意為Heat Waves在尤蒂卡融資下的義務提供擔保。

此外，作為再融資的一部分，Heat Waves簽訂了發票購買協議（“應收賬款融資” 或 “LSQ融資”，並與尤蒂卡融資一起簽訂了 "2022融資設施”）與LSQ Funding Group, LLC（“LSQ”）合作，根據該協議，LSQ向Heat Waves提供應收賬款保理。根據應收賬款融資，LSQ預付款至85熱浪計入的應收賬款的百分比，最高為美元10.0百萬。LSQ 收取的費用等於0.1購買的應收賬款的百分比加上每日資金使用費為0.021已購買未清餘額的百分比。應收賬款融資最初有18-一個月的期限，在支付某些費用後可以終止。應收賬款融資由Heat Wave應收賬款的擔保權益和此類應收賬款的收益作為擔保。Heat Wave在應收賬款融資下的債務由公司根據無抵押實體擔保提供擔保。

尤蒂卡融資機制和LSQ融資受債權人間協議的約束，該協議的日期約為當天或左右2022年3月24日由Utica、LSQ、Heat Waves和公司共同創立（“債權人間協議”）。

最後，作為再融資的一部分，公司發行了 $1.2百萬可轉換次級票據（ “2022 年 3 月 可轉換票據”）轉為 Cross River。那個 2022 年 3 月 可轉換票據有一個六-年期和應計利息為7每年%。

由於再融資，公司記錄了 $4.3本次交易的百萬美元收益，記錄在簡明合併運營報表的 “債務清償收益” 細列項目中 三幾個月已結束 2022 年 3 月 31 日。

根據 ASC 470-60,該公司評估了是否或 不再融資符合陷入困境的債務重組（“TDR”）的標準。管理層對TDR再融資會計處理方法的評估確定 2017修正後的信貸額度因TDR而被取消；但是，TDR會計確實失效了 不應用於 2022融資設施為 2017修正後的信貸額度已全額結算，因此被列為債務消滅。

與關聯方的次級債務

開啟2021年12月21日，該公司以 $ 的價格向Cross River發行了次級不可轉換本票220,000，該金額隨後減少到美元162,000然後全額還清 2022.

開啟 2022年7月15日， 公司簽訂了可轉換的次級本票（ “2022 年 7 月 Cross River 的可轉換票據”），公司因此獲得了 $1.2百萬美元的資本用於一般營運資金用途。這個 2022 年 7 月 可轉換票據即將到期六自發行之日起的年限和附帶利息，利率為 7.75每年百分比。該公司被要求按季度支付純息款項 第一年初 九月30, 2022,其次是支付其餘部分的本金和利息 五基於 a 的年份 十年度攤銷時間表。這個 2022 年 7 月 可轉換票據是無抵押且次要的，從屬於公司的債務 可能 現在或此後的任何時候，都欠任何貸款人。根據股東的批准，所有或部分未償本金和應計但未付的利息 七月2022根據Cross River的選擇，可轉換票據可轉換為（i）公司的普通股，轉換價格為美元1.69每股；或 (ii) 公司在股票發行中發行的股權證券，向公司提供的最低發行收益（扣除任何相關的配售代理人或承銷費）為美元1.2百萬美元，按此類股票發行中發行的每隻股票證券的轉換價格計算。

開啟 2022年9月22日， 公司與Cross River簽訂了循環信貸額度，據此公司發行了 $750,000Cross River 的循環本票（“Cross River Revolver Note”）。開啟 2022年11月3日， 該公司與Cross River簽訂了票據交換協議，根據該協議，Cross River額外貸款了美元450,000給公司然後用 Cross River Revolver 紙幣換成 $1.2百萬張可轉換有擔保次級本票（ “2022 年 11 月 可轉換票據”）並收到了 五一年的收購權證 568,720公司普通股的股票為 $2.11每股。這些認股權證受到限制，因此股票的數量是 可能 應發放 不超過主要市場監管規則規定的義務。這個 2022 年 11 月 可轉換票據有 二期限為一年，應計利息為 10.00每年百分比，開始按季度支付 2023年3月30日 由公司選擇現金或公司普通股。該公司普通股的本金和應計利息須經當時上市的任何交易所要求的任何股東批准 2022 年 11 月 可轉換票據可轉換為公司的普通股，轉換價格等於美元中較低的價格2.11每股或公司在下一次公開募股時獲得的價格和條款，該公開募股是在公司完成公開募股時指數化的 2023 年 2 月 產品（請參閲 注意 8-股東權益）。該 2022 年 11 月 可轉換票據由以下機構擔保 二公司擁有的不動產地位於北達科他州。開啟 2022年12月13日， 該公司出售了 一其中的 二現金和期票/抵押貸款組合的包裹，總額為美元550,000。作為Cross River發放其對此類包裹的擔保權益的對價，公司同意，如果買方拖欠公司本票/抵押貸款，它將把該包裹的抵押品轉讓回Cross River。

開啟 2023年3月28日， Cross River 轉換約 $1.1百萬本金的 2022 年 3 月 將票據轉換為 2,275,000公司普通股的股份。開啟 2023年6月13日 經公司批准的股東2023年度股東大會，向Cross River發行最多 5,122,402公司普通股的額外股份，包括 2,400,000行使後可發行的普通股 五-年度認股權證，Cross River根據日期的票據轉換協議轉換某些可轉換票據後可發行給Cross River 2023年3月28日 在公司和 Cross River 之間。

開啟 2023年6月30日， 跨河： 1) 轉換了剩餘的 $148,950的本金餘額 2022 年 3 月 可轉換票據為 322,402公司普通股； 2) 轉換了整個 $1,200,000的本金餘額 2022 年 7 月 可轉換票據為 2,400,000公司普通股；以及 3) 收到了 五一年的收購權證 2,400,000行使價為美元的公司普通股0.55每股。

在 三幾個月已結束 2023年6月30日， 該公司續訂了部分保險單。作為此次續約的一部分，公司融資 $1.5百萬美元的保險金將在未來時期支付。該融資保險負債包含在 “應付賬款和應計負債” 細列項目中，相應的融資保險資產包含在 “預付費用和其他流動資產” 細列項目中，兩者均在我們的簡明合併資產負債表上顯示 2023年6月30日。

債務折扣和債務發行成本

我們將與公司執行的各種債務融資相關的某些債務折扣和債務發行成本資本化。這些成本按直線法攤銷為貸款條件下的利息支出。未攤銷的債務折扣和債務發行成本的剩餘餘額為美元409,000截至 2023年6月30日。對於 三和 六幾個月已結束 2023年6月30日， 該公司的攤銷額約為 $69,000和 $139,000，將這些成本分別計入簡明合併運營報表中的 “利息支出”。對於 三和 六幾個月已結束 2022年6月30日， 該公司的攤銷額約為 $20,000和 $27,000，將這些成本分別計入簡明合併運營報表中的 “利息支出”。

注意 6 –所得税

過渡期間的所得税支出基於將估計的年度有效所得税税率應用於年初至今的收入，以及過渡期間記錄的任何重大異常或不經常發生的項目。所得税準備金 三和 六幾個月已結束 2023年6月30日 和 2022不同於適用美國聯邦法定所得税税率所提供的金額 21%預先準備-税收收入主要來自州所得税和估計的永久差異。 

根據管理層的判斷，該公司估計 2023年6月30日 在沒有抵消遞延所得税資產的情況下可以逆轉的遞延所得税負債金額為美元257,000。因此，公司確認了 $16,000的遞延税收優惠 六幾個月已結束 2023年6月30日。 對於 六幾個月已結束 2022年6月30日， 公司的所得税優惠為美元0.2根據估值補貼調整了百萬美元，得出的淨税收準備金為 零.

注意 7 –承諾和意外開支

截至 2023年6月30日，公司根據到期的租賃承諾租賃設施和某些設備哎呀 六月 2026. Fu這些運營和融資租賃承諾的最低租賃付款額 十二幾個月結束 6 月 30 日 如下（以千計）：

下表彙總了我們的運營和融資租賃總成本的組成部分（以千計）：

我們用於租賃的加權平均租賃期限和折扣率如下：

訴訟

開啟 2022年5月22日， Ali Safe單獨或代表他人向美國科羅拉多特區地方法院提起集體訴訟，指控該公司及其某些高管違反了與某些美國證券交易委員會表格有關的證券法 10-Q 申報中 2021這需要對此類申報進行修改和重述.開啟 十一月28, 2022,原告修改了他們的申訴，主要是為了增加 一月 蘭伯特為首席原告，並將Cross River Partners, L.P. 和Cross River Capital Management,

開啟 2023年2月10日， 該公司向美國科羅拉多州地方法院提出動議，要求駁回集體訴訟申訴，理由是原告在指控公司及其某些高管犯有證券欺詐行為時缺乏具體事實和證據。正如要求解僱的動議中所描述的那樣，公司指出，原告缺乏重要而具體的證據，聲稱公司及其某些高管在公司重申其表格時故意以欺詐或誤導性的方式行事 10-Q 第一份、第二份和第二份的財務申報 第三的財政季度 2021,由於與複雜而技術性的税務和會計問題有關的錯誤，確實如此 不對收入、運營支出、營業虧損或調整後的息税折舊攤銷前利潤產生影響 三 2021季度財務重報。

我們認為集體訴訟申訴毫無根據，毫無根據，因此已聘請律師為公司大力辯護，使其免受該索賠。公司擁有董事和高級管理人員的保險，以抵禦此類索賠，公司的保險公司已收到有關訴訟的通知。雖然我們認為這種説法毫無根據，但可能有 不保證將獲得有利的最終結果，為任何訴訟辯護都可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來沉重負擔。我們參與的任何訴訟 可能 導致不利的判斷 可能 不在上訴或支付鉅額金錢賠償或罰款時被撤銷，或者我們 可能 決定以同樣不利的條件和解此類訴訟，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，可能有 不保證我們的保險將有足夠的金額來支付此類索賠，或者根本沒有。

注意 8 – 股東權益

2023 年 2 月 普通股和認股權證的發行

開啟 2023年2月22日， 公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意在盡最大努力的公開募股中向投資者發行和出售 (i) 3,900,000公司普通股，（ii）預先融資的購買認股權證 3,100,000公司普通股和 (iii) 要購買的普通認股權證 7,000,000公司普通股的股份（ “2023 年 2 月 發售”）。普通股或代替普通股的預先注資的認股權證以及普通認股權證以單位出售，每個單位包括 一普通股份額或 一取而代之的預先注資的認股權證以及 一普通搜查令。每個由普通股和普通認股權證組成的單位均以每單位價格出售0.50。每個單位由預先融資的認股權證和普通認股權證組成，每單位價格為美元0.495，表示相同的單位價格減去 $0.005預先注資的認股權證的每股行使價。普通認股權證可以 $ 的價格行使0.55每股，並有 五-任期一年。此次發行的淨收益為 $3.0百萬，扣除配售代理費用和其他發行費用。提供費用總計 $534,000記入股東權益，記作股東權益收益的減少 2023 年 2 月 發售。公司將所得款項淨額用於一般公司用途。

 將次級債務轉換為股權（見附註） 5-債務）

開啟 2023年3月28日， Cross River 轉換約 $1.1百萬本金的 2022 年 3 月 將票據轉換為 2,275,000公司普通股的股份。開啟 2023年6月30日， 跨河： 1) 轉換了剩餘的 $148,950的本金餘額 2022 年 3 月 可轉換票據為 322,402公司普通股； 2) 轉換了整個 $1,200,000的本金餘額 2022 年 7 月 可轉換票據為 2,400,000公司普通股；以及 3) 收到了 五一年的收購權證 2,400,000行使價為美元的公司普通股0.55每股。

認股證

的認股權證活動摘要 六 幾個月已結束 2023年6月30日 如下所示（以千計）：

紐約證券交易所監管違規通知 

開啟 2023年5月2日 該公司收到了紐約證券交易所的通知，稱其截至的股權餘額 2022年12月31日 已經跌破了 $2.0百萬，因此該公司是 不符合紐約證券交易所美國證券交易所根據本節繼續推出的上市標準 1003(a) (i) 在《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）中。如先前報道的那樣，該公司也沒有遵守本節的規定 1003(a) (ii) 和第 1003《公司指南》(a) (iii)，因為其股東權益低於每個特定部分的要求門檻。公司現在受本節規定的程序和要求的約束 1009《公司指南》的。公司直到 2024年6月9日 重新遵守股東權益繼續上市標準，否則紐約證券交易所將啟動退市程序。開啟 2023年1月10日， 公司提交了一份計劃（“計劃”），以迴應紐約證券交易所早些時候發出的通知，該通知稱，公司正在採取行動，通過以下方式恢復對持續上市標準的遵守 2024年6月9日 紐約證券交易所接受了哪項計劃 2023年2月14日。如果公司是 不符合所有股東權益標準 2024年6月9日 或者確實如此 不在計劃期內取得與計劃一致的進展，紐約證券交易所可能 在其認為適當時啟動除名程序。

公司正在採取措施遵守本節的股東權益標準 1003(a)《公司指南》由 2024年6月9日。 這些步驟包括將可轉換票據轉換為股權，如中所述 注意 5-債務。該公司預計將遵守紐約證券交易所美國證券交易所的股東權益持續上市標準；但是，可能有 不保證公司最終將重新遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準。

注意 9 –限制性股票

限制性股票

根據限制性股票獎勵發行的限制性股票僅限於出售或處置。這些限制會定期失效，通常持續一段時間三年份。限制 可能 根據我們的既定政策，還因提前退休和其他條件而失效。終止僱傭關係後，受限制的股份有 不必須將失效的股票退還給我們，從而導致限制性股票被沒收。授予具有服務條件的股票之日的公允市場價值在整個獎勵的必要服務期內按直線法攤銷並記入收入中。具有績效條件的股票授予之日的公允市場價值應累計，並在有可能達到績效條件時予以確認。包含市場狀況的限制性股票在獎勵有效期內攤銷和收費。

限制性股票活動摘要如下所示：

對於 三和 六幾個月結束了 2023年6月30日， 公司確認的限制性股票的股票薪酬支出約為 ($16,000) 和 $180,000，分別在簡明合併運營報表的 “銷售、一般和管理費用” 中。對於 三和 六幾個月結束了 2022年6月30日， 公司確認限制性股票的股票薪酬成本約為美元475,000和 $496,000，分別在簡明合併運營報表的 “銷售、一般和管理費用” 中。如果後續信息表明因服務而歸屬的限制性股票的實際數量可能與先前的估計有所不同，則對補償成本進行修訂。

截至 2023年6月30日， 有 $88,000限制性股票的未攤銷股票薪酬支出將在下次攤銷 六月。

下表列出了潛在稀釋工具未償還的加權平均值 三和 六幾個月結束了 2023年6月30日和 2022: 

公司獲獎79,262的限制性股票2023董事會費用和確認支出 $21,000和 $41,000與授予這些股份有關 三和 六幾個月結束了 六月30, 2023,分別地。

公司發行50,000在此期間的限制性股票 三幾個月結束了 六月30, 2022作為與前首席財務官辭職有關的遣散費協議的一部分。本次發行的授予日公允價值約為 $112,000本次發行的費用已在簡明合併運營報表的 “遣散費和過渡費用” 細列項目中確認 三和 六幾個月結束了 六月30, 2022.未投入的限制性業績份額獎勵總計61,000作為遣散費協議的一部分，股票被沒收。

注意 10 –細分報告

Enservco應報告的運營部門是生產服務、完工和其他服務。這些細分市場是根據管理層在公司決策中的資源分配和績效評估選擇的。以下是區段的描述。

製作服務

該部門利用熱油卡車和酸化裝置車隊為國內石油和天然氣行業提供維護服務。這些服務包括熱油服務和酸化服務。客户利用熱油從井孔、管道和容器中去除石蠟。客户利用酸化服務來清潔儲層表面並提高流速。

完工和其他服務

該部門利用壓裂水加熱機組為國內石油和天然氣行業提供壓裂水加熱服務和相關支持服務。這些服務還包括為其他行業提供的其他服務，主要包括材料的運輸和運輸以及為客户提供熱處理。在油氣井完工期間，客户使用壓裂水加熱。

未分配

該細分市場包括一般管理費用和與管理所有應申報的運營部門相關的資產，這些部門有 不已分配給特定細分市場。

下表列出了與Enservco應報告細分市場有關的某些財務信息（以千計）：