附錄 1.1
NNN REIT, INC.
5億美元票據 5.600% 到期 2033 年到期
承保協議
2023年8月8日
BOFA 證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
和
富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號，5 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
和
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
和
摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
和
美國BANCORP INVESTMENTS, INC.
北特賴恩街 214 號，26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
作為代表
此處附表一中提到的幾家承銷商
女士們、先生們：
馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）NNN REIT, Inc. 提議向你擔任代表的 附表一中提到的幾家承銷商（統稱承銷商）發行和出售本金總額為5億美元的2033年到期 5.600% 票據（票據），該票據將根據契約發行（同樣）可以修改和補充（契約），日期為 1998 年 3 月 25 日，由 第二十一份補充契約（二十-公司與作為繼任受託人（ 受託人）的美國銀行信託公司全國協會簽訂的第一份補充契約），日期為2023年8月15日。幾家承銷商將如此購買的票據的相應金額在本協議附表一中與其名稱對面列出。
作為代表，您已告知公司 (a) 您有權代表幾家承銷商簽訂本承銷協議（本 協議），以及 (b) 幾家承銷商願意以單獨而不是共同的方式購買本金票據 附表一中與其名稱對面列出的票據。
公司希望確認其與您就幾家承銷商購買票據達成以下協議。
1.註冊聲明和招股説明書公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定以及委員會根據該法（統稱為 法）的規章制度（統稱為 法）在S-3表格（文件編號333-273605）上準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了 （註冊聲明 333-273605）上定義的自動上架註冊聲明），該註冊聲明包括一份日期為2023年8月2日的合併招股説明書（基本招股説明書），該説明書涉及 不確定票據的總髮行價格或證券數量，並已向委員會提交或轉交該註冊聲明（招股説明書補充文件）中包含的招股説明書 的補充文件，具體涉及票據及其根據規則第424條的分配計劃，或應立即向委員會提交或轉交申報。註冊聲明 333-273605，包括在執行時間之前提交的任何修正案（定義見下文），自向委員會提交之日起生效。除非上下文另有要求，否則註冊 聲明 333-273605 在該註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間（均為生效日期）， 包括作為其一部分提交的所有文件，包括隨後根據第 424 (b) 條向委員會提交併被視為此類註冊聲明一部分的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息 此處稱為 “註冊聲明” 和 “基礎”招股説明書經最終招股説明書補充文件補充，採用公司在確認票據銷售時首次使用的形式，在此稱為 招股説明書；“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書補充文件的任何初步形式。在本協議各方簽署和交付本協議的日期和時間（執行時間）之前 ，基礎招股説明書以及經修訂或補充的初步招股説明書以下稱為定價招股説明書，任何發行人自由撰寫的招股説明書 （定義見第 433 條）
與票據有關的 以下稱為發行人自由寫作招股説明書。定價招股説明書，由發行人自由寫作招股説明書（如果有）作為補充，附於此處 或先前在本協議發佈之日提供給代表並列於本協議附表二的形式，或者本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分（定義見下文 ），如果有，本協議附表二中列出的信息以下稱為披露包。本文件中的任何提法註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或其任何 修正案或補充協議的協議應被視為指幷包括根據該法規定的S-3表格第12項（註冊的 文件）以提及方式納入的文件（註冊的 文件），視情況而定（據瞭解，本協議中幾處具體提及以提及方式納入的文件）在 註冊聲明、披露包或招股説明書僅用於澄清目的，並不旨在限制此處任何其他定義的包容性）。就本協議而言，所有提及註冊 聲明、披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的副本。
本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含、包含、陳述或描述的其他信息（以及所有其他類似提法）均應視為指幷包括所有這些 財務報表和附表以及其他以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書的信息（視情況而定）；以及本協議中所有提及 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書的修正或補充應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的 委員會的規章制度（統稱為《交易法》）提交任何文件，這些規章制度是或被認為以提及方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定。
2.買賣協議。公司特此同意，在遵守此處規定的所有條款和條件的前提下，向承銷商發行和 出售，並根據本協議中包含的公司陳述、保證和協議，每位承銷商單獨而不是共同同意 以本金的97.026％的收購價格加上應計利息向公司收購，如果有，從2023年8月15日到截止日期（定義見下文），票據的本金金額列出對面是附表 I 中他們各自的 個名字。
3.承銷商發行。據瞭解，幾家 承銷商提議在本協議生效後立即向公眾出售票據，他們認為這是可取的，最初是根據招股説明書中規定的條款發行票據。
每位承銷商，單獨而不是共同聲明並同意，除非已獲得或應獲得公司事先 的書面同意，否則它沒有也不會就票據提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 要求提交的自由寫作招股説明書的要約
3
公司加入委員會或由公司根據第433條保留，但自由寫作招股説明書（如果有）除外，其中包含根據本協議第5（t）節編寫和 提交的最終條款表中包含的信息；前提是本協議各方的事先書面同意應被視為已就附表二中包含的任何自由寫作招股説明書和任何電子 路演給予了書面同意。
4.票據的交付和付款。票據的交付和付款應在紐約 時間2023年8月15日上午10點進行，或者在代表指定的上述日期之後的五 (5) 個工作日之後的較晚日期進行，代表和公司的共同書面協議 可以推遲該日期和時間（票據的交付和付款日期和時間在此稱為截止日期）（或者在同一天或該其他日期的其他時間，無論如何不遲於第三個 個工作日此後，承銷商和公司可能以書面形式同意）。票據的交付應由代表向公司指定的賬户支付購買價格，或根據公司的命令，通過電匯 在當日資金中支付。這些票據將通過 存託信託公司（DTC）的設施交付給幾家承銷商各自賬户的代表。票據應是以作為DTC提名人的Cede & Co. 的名義註冊的全球票據。票據的受益所有人的利益將由DTC及其參與成員記錄中的賬面條目來代表。以這種方式交付的最終票據的數量和麪額應由DTC規定。票據的最終附註將不遲於截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 或代表與公司可能商定的其他日期、時間和地點，在紐約州紐約 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的辦公室提供給代表查閲。
5.公司的協議。公司同意承銷商的意見如下：
(a) 如果在本協議簽署和交付時，有必要在票據發行開始之前宣佈註冊聲明的生效後修正案或生效，則公司將盡最大努力使此類生效後的修正案儘快生效，並將迅速通知代表， 如果代表要求，將在該建議生效後立即以書面形式確認此類建議修正案已生效。
(b) 如果在根據第 424 (b) 條提交招股説明書之前的任何時候發生任何事件，因此披露 一攬子計劃將 (x) 包括對重大事實的任何不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況或當時的情況不是 誤導性或 (y) 與信息衝突而沒有陳述任何必要的重要事實包含在註冊聲明中，公司將 (i) 立即通知代表，以便對披露的任何使用一攬子計劃在修改或補充之前可能會停止； (ii) 修改或補充披露一攬子計劃以更正此類陳述、遺漏或相互矛盾的信息；以及 (iii) 按合理要求向代表提供任何修正或補充。
4
(c) 公司將迅速通知代表，並應代表 代表的要求，將以書面形式確認此類建議：(i) 委員會或其工作人員對註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書的任何審查、發表評論或請求，或要求修改或補充註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書的更多信息，無論是否提交此類文件以引用方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書；(ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令，或者暫停票據在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者為此目的啟動任何 程序，或者根據該法關於註冊聲明的第8 (e) 條或該法第8A條與票據發行有關的任何審查；(iii) 公司收到 任何有關暫停資格的通知在任何司法管轄區或機構出售的票據或威脅為此目的提起任何訴訟；以及 (iv) 在下文 (f) 小節第一 句所述期限內，公司狀況（財務或其他）、業務、潛在客户、財產、淨資產或經營業績發生的任何變化，這導致註冊聲明中對 重要事實作出任何陳述，披露一攬子計劃或招股説明書（當時經過修訂或補充）不真實或要求對註冊聲明、披露一攬子計劃 或招股説明書（當時經過修訂或補充）進行任何補充或修改，以陳述該法要求在其中陳述的重要事實，或者有必要修改或補充 披露一攬子計劃或招股説明書（當時經過修訂或補充）以遵守該法或任何其他法律。如果委員會在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的生效，公司將盡一切合理努力 盡一切努力盡早撤回該命令。
(d) 公司將免費向 代表和代表律師提供：(i) 最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的十 (10) 份經簽署的副本，包括財務報表和註冊聲明的所有 附錄；(ii) 代表可能要求的註冊聲明及其每項修正案的符合要求的副本，但不包括證物；(iii) 合併文件的 份副本數量，沒有代表可能要求的附錄；以及 (iv) 合併文件附錄的十 (10) 份副本。公司將支付與發行有關的 所有文件的印刷或其他製作費用。
(e) 公司不會對註冊聲明提交任何修正案，也不會對披露一攬子計劃或招股説明書進行任何修改 或補充，也不會在下文 (f) 小節第一句所述期限結束之前，提交任何在提交時成為公司文件的文件， 代表以前不應被告知這些文件，也不會在代表收到擬議文件的副本之後提交這些文件提交後，代表們應合理地提出異議；不再這樣做文件在 提交時，將包含對重大事實的不真實陳述，或者將省略説明在其中必須陳述的重大事實，或者根據作出陳述的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 具有誤導性。從執行時間到截止日期，公司將通知代表，打算根據《交易法》提交任何其他文件，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本。
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(f) 在本協議執行和交付後，在承銷商律師認為的期限內 不時交付與承銷商或 任何交易商的銷售有關的招股説明書（或取而代之的是規則173 (a) 中提及的通知）（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），公司將立即提交公司要求提交的所有報告以及任何明確的委託書或信息聲明根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，與委員會 合作，公司將迅速免費向承銷商和每位交易商交付代表可能要求的儘可能多的招股説明書（及其任何修正或補充）、任何 初步招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書的副本。公司同意根據該法的規定，以及幾家承銷商和所有可能向其出售票據的交易商發行票據的司法管轄區的證券法或藍天法，使用招股説明書（及其任何修正或補充），包括與票據的發行和出售以及該法要求的招股説明書之後的期限 由任何人交付與銷售有關的通知（或代之以規則 173 (a) 中提及的通知）承銷商或交易商。如果在這段時間內：(i) 根據公司的判斷或承銷商律師的看法，任何事件都是 的結果發生的，則補充後的披露一攬子計劃或招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實 ，因為此類文件會誤導買方，而不是；或 (ii) 如果需要補充招股説明書或修改註冊聲明（或根據招股説明書提交 《交易法》（任何在提交後成為公司文件的文件），為了遵守該法、《交易法》或任何其他法律，公司將立即將此類事件通知代表，並立即準備 ，並在不違反上文第 5 (e) 節規定的前提下，向委員會提交相應的補充或修正案（或此類文件），並將迅速向承銷商和交易商提供合理數量的副本 其中。如果公司和代表同意修改或補充招股説明書，則應代表的要求，公司將立即發佈新聞稿，向 宣佈或披露擬議修正案或補充文件所涵蓋的事項。
(g) 公司將：(i) 與承銷商和 承銷商的法律顧問合作，根據承銷商可能指定的司法管轄區的證券或藍天法，對票據進行註冊或資格認證，供承銷商和交易商發行和出售； (ii) 在發行票據所需的時間內保持此類資格；(iii) 支付金融業的任何費用監管局, Inc. 就其對本次發行的審查；以及 (iv) 提交 此類同意送達辦理此類註冊或資格所必需或適當的手續或其他文件；前提是公司在任何情況下都沒有資格在任何司法管轄區開展業務 ，也無義務在任何現在沒有這種條件的司法管轄區採取任何可能要求其接受訴訟程序送達的行動，但票據發行或出售所產生的訴訟除外。
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(h) 公司同意，除非已經或應事先獲得代表的書面同意 ，否則它沒有也不會就票據提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的要約，也不會提出任何與票據有關的要約，否則將構成公司必須向 委員會提交或根據第433條由公司保留的自由寫作招股説明書，但包含該等信息的自由寫作招股説明書除外根據本協議第 5 (t) 節編制和提交的最終條款表；前提是本協議各方事先 的書面同意應被視為已就本協議附表二中包含的自由寫作招股説明書和任何電子路演給予了。代表或公司同意 的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司同意，(x) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(y) 已遵守並將視情況遵守適用於任何招股説明書的第 164 條和第 433 條的要求允許的自由寫作招股説明書，包括及時向 委員會提交、標註和保存記錄。
(i) 公司將向其證券持有人和 代表普遍提供無需審計的合併收益表，涵蓋從本協議生效之日起至不遲於其後15個月結束的12個月期間，該合併收益表應符合該法第11 (a) 條和第158條的規定。
(j) 在自本文發佈之日起至三 (3) 年之日止的這段時間內，公司將向代表提供 ：(i) 應要求儘快向代表提供 郵寄給股東或向委員會提交的每份公司的報告的副本；以及 (ii) 不時按 代表合理要求提供的有關公司的其他信息。
(k) 如果本協議根據本協議的任何 條款終止或在執行後終止，或者如果承銷商因公司無法、未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止本協議，則公司應 向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商在本文中發生的與 有關的費用（包括承銷商的費用和律師費用）。
(l) 公司將基本按照招股説明書中規定的描述使用出售票據的淨收益。
(m) 如果採用第430A、430B或430C條，公司將根據第424 (b) 及時提交招股説明書，並將向承銷商通報申報的時間和方式。
(n) 公司沒有采取也不會直接或 間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 票據的出售或轉售。
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(o) 公司將遵守並將盡最大努力促使其租户在 所有重大方面遵守所有適用的環境法（定義見下文）。
(p) 公司將盡最大努力繼續 根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）獲得房地產投資信託（房地產投資信託基金）的資格，並繼續使其每家公司子公司（應納税房地產投資信託基金 子公司除外）遵守所有必要的適用法律和法規，以維持該守則規定的房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司的地位。
(q) 公司將盡一切合理的最大努力在 截止日期之前做或執行公司需要做或執行的所有事情，以滿足根據本協議交付票據的所有先決條件。
(r) 未經代表事先書面同意， 公司不得要約、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置或達成任何旨在或合理預期會導致公司或公司任何關聯公司或任何與公司或任何關聯公司有親密關係的人處置（無論是通過 實際處置還是現金結算產生的有效經濟處置）的交易公司，直接或間接，包括 申報（或參與申報）在截止日期之前，就任何債務證券或擔保（票據除外）向委員會提交的註冊聲明，或建立或增加看跌等價頭寸，或者清算或減少《交易法》第16a-1條所指的看漲等價頭寸，或者公開宣佈打算進行任何此類交易。
(s) 公司將遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規章和條例，包括但不限於 經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法案），並將盡最大努力促使公司的董事和高級管理人員以其身份遵守此類法律、規章和條例， 包括但不限於 Sarbanse-Oxley 的規定 es-Oxley 法案。
(t) 除非代表們另有要求， 公司將編制一份最終條款表，其中僅包含對票據及其發行的最終條款的描述，採用本文件所附或先前提供給代表並經代表批准的形式，並將在執行時間之後儘快向委員會提交最終的 條款表。公司將在第433條要求的範圍內提交任何其他發行人自由寫作招股説明書，並將根據 規則第456 (b) (1) 條在該規則要求的時間內（不考慮其中與將付款截止日期延長四（4）個工作日有關的附帶條件）以及無論如何都要在截止日期之前支付本次發行所需的任何註冊費。公司將根據本着誠意制定的合理程序， 保留未根據第433（g）條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
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6.公司的陳述和擔保。公司特此向每位承銷商陳述和 擔保：
(a) 基本招股説明書和每份初步招股説明書（如果有）作為最初提交的 註冊聲明的一部分或作為其任何修正案或補充的一部分或根據第424條提交的初步招股説明書（如果有）在提交時在所有重大方面都符合該法的規定。
(b) 根據目前和1992年10月21日之前生效的表格標準，公司和本協議所設想的交易符合該法規定的使用 S-3表格的所有要求。註冊聲明，包括在 執行時間之前提交的任何修訂，自提交之日起生效。暫停註冊聲明生效的停止令無效，委員會之前也沒有根據該法第8（d）或8（e）條進行任何訴訟或審查，或據公司所知，也未受到委員會的威脅。根據該法第8A條，該公司不是未決訴訟的主體。註冊聲明符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求，並在所有 其他重要方面均符合該規則。註冊聲明以其生效時的形式以及任何生效後修正案生效時的形式，以及根據第 424 (b) 條向委員會提交的初步招股説明書和 招股説明書及其任何補充或修正案在所有重大方面都符合或將遵守該法、《交易法》和 1939 年《信託契約法》的規定，如 進行了修訂，並根據該法頒佈了規章制度（統稱為《信託契約法》）。公司尚未收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用自動 貨架註冊聲明表格的通知。在每個生效日期和執行時，註冊聲明均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有提及需要在其中陳述的重大事實，也未提及為使其中所作陳述不具有誤導性所必需的重大事實。截至招股説明書（根據第424（b）條提交任何申報之日和截止日期，招股説明書（及其任何補編）將不包括對重要事實的任何不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況，在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。在《註冊聲明》、任何生效後的修正案或 修正案生效或將要生效之日，以及截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守信託契約法及其相關規則的適用要求。契約已根據《信託契約法》獲得 資格。本第 6 (b) 節中包含的陳述和保證不適用於 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的資格和資格聲明 （表格 T-1）的部分，或 (ii) 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中的陳述或遺漏 中依賴並符合向公司提供的與承銷商有關的信息由承銷商或代表承銷商撰寫，明確用於本協議中，據瞭解並同意，任何 承銷商提供的或代表承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第12節中描述的信息。截至本文發佈之日，根據第 S-K 號法規第 601 項要求向委員會提交的所有證物 均已提交。
(c) (i) 披露一攬子計劃，以及 (ii) 每個電子路演（如果有）與 披露一攬子計劃合併在一起時，在執行時沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在截止日期包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在 發表陳述時遺漏任何必要的重要事實，這不是誤導性的。前一句不適用於或中的語句
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披露一攬子計劃中根據承銷商或代表承銷商以書面形式向公司提供的與承銷商有關的信息而作出的遺漏 ，明確用於這些信息，但可以理解並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第12節中描述的信息。
(d) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為了 遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論此類修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條或招股説明書形式提交的合併報告），(iii) 在代理公司或任何 個人時代表其（僅在本條款的含義範圍內，根據第163 (c) 條的豁免）根據第163條的豁免提出與票據有關的任何要約，以及 (iv) 在執行時提出時間（就本條款 (iv) 而言，該日期用作確定日期 ），公司過去或現在（視情況而定）是經驗豐富的知名發行人。
(e) (i) 在提交註冊聲明後 公司或其他發售參與者最早提出了 善意 票據要約（根據第164 (h) (2) 條的含義）和 (ii) 截至執行時間（就本條款 (ii) 而言，這種 日期被用作確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條），但沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為不符合資格的發行人不符合資格的發行人。
(f) 每位發行人免費寫作招股説明書 （包括但不限於根據第 433 條作為免費寫作招股説明書的任何電子或其他路演）以及根據本協議第 5 (t) 節編寫和提交的最終條款表不包括任何與 註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何公司文件以及任何未被視為其一部分的招股説明書補充文件取代或修改。上述句子 不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於 的書面信息的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，但可以理解並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第12節所述的信息。
(g) 迄今為止提交的公司文件，在提交時（或者，如果對任何此類文件提交了任何修正案，則在 此類修正案提交時）在所有重大方面都符合《交易法》的要求。公司已在執行時間前48小時內將根據《交易法》提交的任何申報通知了代表。 此類文件在提交時（或者，如果對任何此類文件提交了修正案，則在提交此類修正案時）均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有提及在其中必須陳述的重大事實 或根據作出陳述的情況，在其中所作陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。
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(h) 票據已獲得正式和有效的授權，經受託人根據契約的規定執行和認證，並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付後，將根據契約有效發行，將構成公司根據其條款強制執行的有效且具有法律約束力的義務，並有權享受契約的好處，以及在所有重大方面都將符合註冊中對票據的描述聲明、 披露包和招股説明書。
(i) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 （或其任何修正或補充）中披露外，沒有擁有註冊權或其他類似權利的人持有任何股權或債務證券，包括根據註冊聲明註冊或可兑換為股權證券的證券 或公司根據該法以其他方式註冊的證券。
(j) 每家公司及其每家 子公司均為公司、有限責任公司、合夥企業或信託（如適用），根據本協議附表三 的規定，根據其成立國的法律正式組織、有限責任公司、合夥企業或信託權，並有權擁有、租賃和運營其財產以及按所述開展業務在註冊聲明、披露包 和招股説明書中，每份都已正式註冊並且有資格在其財產性質或業務行為要求進行此類註冊或 資格的每個司法管轄區或地方開展業務，並且信譽良好，除非未能註冊或獲得資格不會對公司及其子公司的狀況（財務或其他）、前景、收益、業務、財產、淨資產或經營業績產生重大不利影響，無論是否如此源於正常業務過程中的交易（重大不利影響）效果）。
(k) 公司及其任何子公司均未在古巴開展任何業務。
(l) 除本協議附表三所述外，公司沒有其他子公司或合資企業，也不 直接或間接控制任何其他公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業協會。公司每家子公司的已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，由公司合法和受益擁有，不含任何擔保權益、留置權、抵押權、股權或索賠。
(m) 沒有針對 公司或其任何子公司、或公司或其任何子公司的任何財產的待決法律或政府訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，這些訴訟、訴訟或訴訟均未受到威脅，（B）需要在註冊聲明或招股説明書中進行描述，但未被描述為 必需的；(B) 可以合理地預計對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生不利影響；或 (C) 可以合理地預計 會產生重大不利影響，但披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充）中規定或考慮的除外。沒有要求在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中描述的法規、法規、資本支出、表外交易、意外開支或協議、合同、契約、租賃或其他具有性質的工具或文件，也未按該法或交易所的要求提交 或以引用方式納入註冊聲明或任何公司文件的附件法案（定價招股説明書包含在所有材料中 尊重
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與招股説明書中對上述事項的描述相同）。基本招股説明書中 “重大聯邦所得税注意事項” 標題下的陳述以及 披露一攬子計劃中 “附加重大聯邦所得税注意事項” 標題下的初步招股説明書和招股説明書補充文件中描述的事項。
(n) 公司及其任何子公司：(A) 違反 (i) 其各自的公司章程或章程 或其他組織文件，(ii) 適用於公司或其子公司的任何法律、法令、行政或政府規則或法規，或 (iii) 對公司或其子公司擁有管轄權的任何法院或政府機構或團體的任何法令，第 (ii) 條除外 (iii)，對於單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為；或 (B)在任何重大方面 在履行任何債券、債券、票據或任何其他債務證據，或 公司或其任何子公司參與的任何重大協議、契約、租賃或其他文書中包含的任何義務、協議、條件或契約（財務或其他契約）時，或公司或其子公司或其任何各自財產可能受其約束的任何重大協議、契約、租賃或其他文書，均不存在此類違約，不存在此類違約可預見的。
(o) (A) 截至2023年8月8日，公司直接或通過投資權益擁有3,487處房產（統稱為 房產）。據公司所知，公司及其任何子公司均未違反有關其任何財產的任何市、州或聯邦法律、規則或法規， 違反 將產生重大不利影響；(B) 據公司所知，每處物業在所有重大方面都遵守所有適用的分區法律、法令和法規，如果存在的話 不遵守規定，此類違規行為不會對任何此類財產的價值造成重大損害，也不會導致其所有權被沒收或收回；(C) 公司及其任何子公司均未從 任何政府機構（定義見下文）收到任何關於譴責或分區變更影響任何財產的書面通知，而且公司不知道有任何此類譴責或分區變更受到威脅，如果 完工將產生重大不利影響；(D) 租約根據該協議，公司以出租人的身份租賃房產（統稱租約）已完全生效，並且已經在公司的普通 業務過程中籤訂的；(E) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了租賃規定的各自義務，公司不知道租賃 的任何其他一方存在任何違約，單獨或與其他此類違約一起會產生重大不利影響；(F) 所有留置權、費用、抵押權、索賠或限制或影響公司及 其子公司的財產和資產（包括財產），這些財產和資產（包括財產）必須是招股説明書中披露的內容均在招股説明書中披露。
(p) 發行和出售 票據，公司執行、交付或履行本協議，也不需要公司完成本協議所設想的交易（包括使用票據出售所得收益），也不需要履行本協議或契約的條款 ：(A) 需要任何同意、批准、授權或其他命令，也無需向其註冊或備案，任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構、機構或官員 （可能需要的除外用於根據該法註冊票據以及遵守各司法管轄區的證券法或藍天法），或者與 發生衝突或將構成或將構成
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違反或違反公司或其任何子公司的公司章程、章程或其他組織文件；或 (B) 與公司或其任何子公司或其任何財產所依據的任何協議、契約、租賃或其他文書發生衝突或將構成違反或違約，或構成違反或違約 其任何子公司都可能受任何法規、法律、法規或文件或判決的約束，或違反或將要違反任何法規、法律、法規、文件或判決，適用於公司或其任何子公司或公司或其任何 子公司的任何財產的禁令、命令或法令，或者將導致根據公司或其任何子公司簽署的任何協議或文書的條款，對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權受其約束，或受本公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束。
(q) 據公司所知，安永會計師事務所審計和認證了註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書（或其任何修正或補充）中或以引用方式納入的某些財務報表和附表 ，在公司 報告的財務報表所涉期間，安永會計師事務所現在和過去都是該法要求的與公司有關的獨立註冊會計師事務所《交易法》以及根據該法發佈的適用規則和條例上市公司會計監督委員會。
(r) 在註冊聲明 聲明、定價招股説明書和招股説明書（及其任何修正或補充）中以引用方式納入或納入的財務報表以及相關附表和附註，根據註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書和公司文件中所述的註冊聲明、定價招股説明書和公司文件中的財務狀況、經營業績和財務狀況變化日期或相應期間至它們適用。此類報表和相關附表 和附註是根據所涉期間一貫適用的公認會計原則編制的，但其中披露的除外。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書（及其任何修正或補充）中包含或 以引用方式納入的其他財務和統計信息和數據均在與此類財務報表以及公司及其子公司的賬簿和 記錄一致的基礎上準確列報和編制。預估財務報表和其他形式財務信息包括註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書（或其任何 修正案或補充）或以引用方式納入的假設，這些假設為列報其中所述交易和事件的直接影響提供了合理依據，相關的預計調整對這些假設產生了適當 的影響，而預計調整反映了這些調整的正確應用到招股説明書、定價招股説明書和 註冊聲明（或其任何修正或補充）中包含的預計財務報表中的歷史財務報表金額。招股説明書、定價招股説明書和註冊聲明（或其任何修正案或補充 ）中包含或以引用方式納入的預計財務報表在形式上在所有重大方面均符合該法第S-X條的適用會計要求，在編制這些報表時，預計調整已正確應用於歷史 金額。公司已向委員會提交了所有財務報表以及相關附表
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和註釋，必須根據該法第 S-X 條提交。Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據採用 引用註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（或其任何修正或補充），公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據 委員會適用於其的規則和指導方針編制的。
(s) 公司有權按照本協議的規定發行、出售和交付票據 ；本協議和契約（包括其第二十一份補充契約）的執行和交付以及公司履行其義務已獲得公司的正式有效授權，本協議及其契約（包括其第二十一份補充契約）已得到正式執行以及由公司交付，構成公司有效且具有法律約束力的協議，根據公司的條款對公司強制執行 ，除非破產、破產、重組、暫停令或其他影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則的限制，以及 根據本協議獲得賠償和分攤的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。
(t) 除在 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（或其任何修正或補充）中披露外，在註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書（或其任何修正或補充）中提供此類信息的相應日期之後，公司及其任何子公司均未承擔任何直接或偶然的責任或義務（財務或其他），也未簽訂任何交易（包括任何資產負債表外的活動或交易），不在正常業務流程，對公司及其子公司具有重要意義，並且公司或其子公司的股本或其他 股權沒有任何重大變化，也沒有短期或長期債務（包括任何資產負債表外活動或交易）大幅增加，或任何重大不利變化 變動，或任何涉及或可以合理預期會涉及潛在重大不利變化的事態發展（財務或其他方面）、業務、潛在客户、淨資產或業績公司或其 子公司的運營情況。
(u) 公司及其每家子公司對 披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有財產（不動產和個人）擁有良好和適銷的所有權（包括財產），不含所有留置權、索賠、擔保權益或其他抵押權，這些財產將對其價值產生重大不利影響或 嚴重幹擾已使用或目前計劃使用的留置權、索賠、擔保權益或其他抵押權如招股説明書所述，由他們提供，但註冊聲明中描述的除外披露一攬子計劃和招股説明書，或作為註冊聲明附錄提交的任何文件 中，以及披露一攬子計劃和招股説明書中描述為由公司或其任何子公司租賃持有的每項財產均由其根據有效、存在和可執行的 租約持有。
(v) S-X條例 規則1-02 (w) 中定義的公司重要子公司（統稱重要子公司）載於本協議附表三。
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(w) 除註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書外，公司尚未分發，在 (x) 收盤日期和 (y) 票據發行完成之前，不會分發與票據發行和出售有關的任何發行材料。 公司沒有直接或間接：(i) 採取任何旨在導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱，或者已經構成或可以合理預期會構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行動，以促進票據的出售或轉售；或 (ii) 自提交註冊聲明以來，(A) 出售、競標、購買或向任何人支付任何律師補償購買票據，或 (B) 支付或同意 向任何人支付任何補償，因為他人要求他人購買任何票據本公司的其他證券。
(x) 公司及其每家 子公司擁有政府或監管機構（統稱許可證）的所有證書、許可證、執照、特許經營權和授權（統稱許可證），以擁有各自的財產並按照披露一攬子計劃和招股説明書中描述的方式開展各自的業務，在這種情況下，未能擁有可能會產生重大不利影響，但須遵守披露一攬子計劃中可能規定的資格和 招股説明書。公司及其每家子公司已履行並履行了各自對此類許可證的所有義務，但未能履行或履行此類許可證不會產生 重大不利影響的情況除外，也沒有發生任何允許撤銷或終止許可證的事件，或者在通知或時間流逝後允許撤銷或終止許可證或導致任何此類許可證持有者的權利受到任何其他重大損害， 每種情況都符合披露中可能規定的限定一攬子計劃和招股説明書，以及任何無法合理預期會產生重大不利影響的事件除外。除非披露 一攬子計劃和招股説明書中所述，不包括其任何補充，否則單獨或全部撤銷或修改任何許可證，或者宣佈對任何許可證的不利決定、裁決或裁決， 都不會產生重大不利影響。
(y) 公司及其每家子公司都建立並維持了披露控制和 程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並進行累積和與公司管理層 進行了溝通，包括其首席執行官和首席財務官高級管理人員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定；公司及其每家子公司對財務報告保持 內部控制體系，足以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計 原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，其中包括 (i) 與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄的詳細程度相當高準確、公平地反映公司及其每個 子公司的交易和資產處置，(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表， 公司及其每家子公司的收支只能根據管理層的授權進行，以及 (iii) 為防止或及時發現未經授權的情況提供合理的保證收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的 資產。公司的披露控制
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和程序的有效性已經過評估，截至公司最近在 10-Q 或 10-K 表格上提交的定期報告（視情況而定）所涉期間結束時，該報告在招股説明書發佈之日之前，在所有重大方面均有效，可以履行 所設職能。根據最近對其財務報告內部控制的評估，公司沒有意識到 (i) 財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大弱點，或 (ii) 涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中起重要作用的員工的任何 欺詐，無論是否重大。在最近完成的財季中，公司對財務 報告的內部控制沒有發生任何變化，這種變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
(z) 公司和公司任何董事或高級管理人員以其身份 本身沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度，包括但不限於與向內部人士貸款有關的第402條以及與 認證相關的第302條和第906條。
(aa) 據公司所知，無論是公司及其子公司 及其子公司的任何員工或代理人，都沒有向公司或其子公司支付任何資金，也沒有違反任何法律、規則或法規接收或保留任何資金，這些資金的支付、接收或保留具有披露一攬子計劃或招股説明書中要求披露的性質。
(bb) 公司及其任何子公司，以及 公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司都沒有意識到或已經採取任何直接或間接導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》 及其規章制度（統稱為《反海外腐敗法》）的行動，包括，不受限制地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動 違反《反海外腐敗法》，向任何外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或 任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西關聯公司在 符合《反海外腐敗法》的情況下開展業務，並制定和維護了政策以及旨在確保並有理由預期這些程序將繼續確保這些程序繼續得到遵守.
(cc) (i) 公司或其任何子公司或關聯公司，或據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何董事、高級職員、 員工、代理人或代表，均未採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、支付承諾，或授權或批准支付、贈送或接收 金錢、財產、禮物或其他任何東西直接或間接地向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的任何官員或僱員）提供價值實體或國際公共組織的實體，或以官方身份代表上述任何機構行事的任何個人 ，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）(a
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政府官員），以影響官方行動，或影響任何違反任何適用的反腐敗法律的人；(ii) 公司及其每個 子公司和關聯公司均按照適用的反腐敗法律開展業務，制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現 遵守此類法律以及其中包含的任何陳述和保證；以及 (iii) 公司和任何公司均未遵守任何適用的反腐敗法的子公司將直接或間接使用本次發行的收益來推進要約、 付款、承諾付款，或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價值的東西，這違反了任何適用的反腐敗法。
(dd) 公司及其每家子公司的運營在任何時候都嚴格遵守所有 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案 所需的適當工具來團結和加強美國的銀行保密法》（《美國愛國者法》）以及公司和司法管轄區適用的反洗錢法規其每家子公司開展業務、規則和由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或 指導方針（統稱為《反洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或機構或任何 仲裁員就反洗錢法提起訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。
(ee) (i) 公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，均不是由以下一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（個人）：
(A) 美國財政部外國 資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或
(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於 古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、俄羅斯、白俄羅斯、所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國地區或烏克蘭所謂的盧甘斯克人民共和國地區或根據第 14065 號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域 。
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(ii) 公司不會直接或間接使用 發行的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：
(A) 資助或促進任何人或與任何人一起開展的任何活動或業務，或在任何受制裁的國家或地區進行任何活動或業務；或
(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的個人）違反 制裁。
(iii) 公司及其每家子公司沒有故意參與、現在沒有故意與任何人或在任何國家或地區進行交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何人進行任何交易或交易， 也不會故意參與任何交易或交易。
(ff) 與公司和/或其任何子公司或公司或其 子公司、主要供應商、承包商或客户的員工之間不存在、受到威脅或即將發生可能導致重大不利影響的勞資問題或爭議。據公司所知，與公司或其 子公司租户之間不存在可能導致重大不利影響的勞動問題或爭議，也不會受到威脅或迫在眉睫。
(gg) 公司已提交了 所有需要提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表，這些申報表在所有重大方面都是完整和正確的，或者已要求延期（除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不提交申報不會產生 重大不利影響），並已繳納所有需要繳納的税款和任何其他評估，對其徵收的罰款或罰款，前提是上述任何一項到期應付 ，但任何此類款項除外目前本着誠意提出質疑的評估、罰款或罰款，或者不會對 公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，但披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補編）中規定的除外。
(hh) 公司任何證券的持有人均無權要求註冊票據或公司任何其他證券，因為 提交註冊聲明或完成本協議所設想的交易，而與本協議所設想的交易有關的權利並未被放棄。
(ii) 公司及其子公司擁有或擁有所有專利、商標、商標註冊、服務標誌、服務標誌 註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密以及披露包和招股説明書中描述的屬於他們所有或開展各自業務所必需的權利。本公司 不知道有任何相反的主張或任何其他人對公司及其子公司在上述方面的權利的任何質疑。
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(jj) 公司現在不是，在出售公司根據下文 出售的票據以及定價招股説明書和招股説明書中標題為 “收益使用” 的此類出售的淨收益之後，將不是經修訂的1940年《投資 公司法》所指的投資公司。
(kk)
(i) 據公司所知，公司、其子公司、房產及其運營均符合 ，迄今為止遵守了所有適用的環境法，除非公司在本協議發佈之日或 之前獲得的與任何房產有關的環境場地評估報告以及公司保存的狀況書面摘要中披露，否則無需或建議任何支出來維持或實現此類合規性物業正在進行的環境項目，每個這些信息已直接提供給承銷商或其 律師（統稱為《環境報告》），但沒有產生或預計不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。
(ii) 公司及其任何子公司在任何時候，據公司所知，任何其他方都沒有在 任何時候處理、掩埋、儲存、保留、提煉、運輸、加工、製造、生成、生產、溢出、允許滲出、泄漏、排放、排放、排放、注入、傾倒、轉移或 } 以其他方式處置或處理房產上的危險物質（定義見下文），但環境報告中披露的除外沒有產生或預計不會產生 重大不利影響的情況。公司及其任何子公司均不打算將這些財產或任何隨後收購的財產用於處理、埋葬、儲存、保留、精煉、運輸、加工、 製造、產生、生產、溢出、滲出、泄漏、逸出、浸出、排放、排放、注入、傾倒、轉移或以其他方式處置或處理危險物質；但是， 公司的租户可以將房產用於其預期目的，其中可能涉及危險材料的處理、儲存、泵送和運輸。
(iii) 據公司所知，除非 環境報告中披露的情況，除非 環境報告中披露的情況除外，沒有發生滲漏、泄漏、逸出、排放、泄漏、抽水、 向物業上或附近的任何地表水、地下水、土壤、空氣或其他介質傾倒、泄漏、排放、泄漏、抽水、倒空或傾倒危險物質預計不會產生重大不利影響。
(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何政府機構或其他人士的通知，或知悉任何事件或情況，如果發出通知、時間推移或不採取行動，將導致根據或根據任何環境法或普通法就現有財產上或源自現有財產的危險材料或任何一方對現有財產的任何作為或不作為提出任何索賠 ，除非在 環境報告中披露的內容和除外預計不會產生重大不利影響的情況。
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(v) 據公司所知，除非在環境保護署或任何類似的州清單中披露，否則這些房產均未包含或擬議列入任何需要或可能需要進行環境清理的聯邦、州或地方名單，包括但不限於美國環境保護署 根據CERCLA（定義見下文）發佈的國家優先事項清單或任何類似的州名單報告，但預計不會產生重大不利影響的情況除外。
(vi) 在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營 和財產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關成本和負債（包括但不限於 清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、執照或批准，對運營活動的任何相關限制以及任何潛在負債給第三方）。根據此類審查，公司合理地得出結論，除非披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的內容，否則此類相關成本和負債無論是否源於普通 業務過程中的交易，預計此類相關成本和負債都不會單獨或總體產生重大不利影響。
如本文所用， 危險材料應包括但不限於任何易燃爆炸物、放射性物質、危險物質、危險或有毒物質或相關材料、石棉、多氯化 聯苯、石油產品和副產品以及任何聯邦、州或地方環境法中定義或列為危險物質、有毒物質、危險廢物或危險材料 的物質。
此處使用的環境法是指任何聯邦、州或地方政府機構（政府機構）的所有法律、普通法 職責、法規或法令（包括任何命令或協議），這些財產 旨在保護公共健康和環境或監管危險材料的處理，包括但不限於1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》，經修訂 (42 U.S.C. 第 9601 條et seq。）（CERCLA）、經修訂的《危險材料運輸法》（49 U.S.C. 第 5101 條及其後各節）、經修訂的《資源保護和回收法》（42 U.S.C. 第 6901 條及其後各節）、經修訂的 《聯邦水污染控制法》（33 U.S.C. 第 1251 條及其後各節）和經修訂的《清潔空氣法》（42 U.S.C. 第 7401 條及其後各節）q.)，以及未來任何和所有類似的聯邦法律、現在或未來的州或地方法律。
(ll) 公司的組織符合《守則》第856至860條規定的房地產投資信託基金資格要求以及 該守則下的規章制度。截至公司成立期間每個應納税年度結束時，公司沒有在《守則》第 條第 857 (a) (2) (B) 條所指的非房地產投資信託年度內累積的收益和利潤。公司過去和擬議的運營方法使其能夠滿足《守則》規定的房地產投資信託基金的税收要求，也將使其能夠滿足。
(mm) 截至本協議簽訂之日，公司沒有 《守則》第856 (l) 條所指的應納税房地產投資信託基金子公司。公司的每家公司子公司都遵守了《守則》第856（i）條和《守則》下所有適用法規 所指的適用於房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司的所有要求，公司不知道有任何會對此類資格產生負面影響的事實。出於聯邦所得税的目的，公司的每家非公司子公司都有資格成為合夥企業或被忽視的 實體。
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(nn) 公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額應符合其所從事業務的謹慎和慣例，以及財產的價值。為公司 或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險和忠誠或擔保債券均具有充分的效力。公司及其子公司在所有重要方面 都遵守了此類保單和工具的條款，公司或其任何子公司均未根據任何保險公司根據權利保留條款否認責任或抗辯的任何此類保單或工具提出索賠。公司及其任何 子公司均未被拒絕任何尋求或申請的保險，公司沒有任何理由相信公司及其每家子公司將無法以 的身份續訂各自的現有保險，也無法從類似的保險公司獲得以不會產生重大不利影響的成本繼續開展各自業務所必需的類似保險。
(oo) 公司及其子公司對擁有的每處房產都有產權保險，其金額至少等於收購此類財產的成本 ；對於任何房產的未投保損失，產權保險短缺不會產生重大不利影響。
(pp) 目前不禁止公司的子公司直接或間接向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或其他股權進行任何 其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何資產或財產轉讓給 公司或公司的任何其他子公司，除非披露一攬子計劃中另有説明招股説明書。
(qq) 根據聯邦法律或任何州法律或其任何政治分支機構的法律，與執行和交付本協議、公司發行或 出售票據有關，無需繳納 轉讓税或其他類似的費用或收費。
(rr) 每家公司及其ERISA關聯公司（定義見下文）都履行了《守則》第412和430條或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第302條規定的最低資金標準，包括根據該法案發布的法規和已公佈的解釋 （ERISA）對ERISA第3（3）條所定義的每項員工福利計劃的義務（如果有），公司或其任何 ERISA 關聯公司對此承擔任何責任（均為計劃）。就公司或公司的子公司而言，ERISA Affiliate是指公司或該子公司所屬的《守則》第414條所述的任何組織集團的任何成員。每個計劃在所有重大方面都符合適用法律，包括ERISA和守則及其條款。公司及其任何 ERISA 關聯公司均未對養老金福利擔保公司（在正常過程中支付 保費除外）或 ERISA 第四章規定的任何計劃（計劃繳款除外）承擔任何未付責任
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普通課程）。除已免除30天通知期的事件外，公司或任何ERISA關聯公司將承擔任何 責任的任何計劃均未發生任何應報告的事件（定義見ERISA第4032（c）條）。根據 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條，未就任何可能導致公司或其任何 ERISA 關聯公司承擔任何重大責任的計劃進行非豁免違禁交易。
(ss) 據公司所知，公司沒有追溯授予任何股票期權獎勵，任何股票期權獎勵的行使價或 購買價格均未追溯確定。公司授予的每股股票期權、股票增值權或類似獎勵的每股行使價等於或大於授予適用之日 股公司普通股的公允市場價值，根據公司普通股上市的國家 證券交易所（如果有）的適用上市標準，公司沒有采取任何行動將被視為對此類獎勵進行重新定價。
(tt) 公司的授權資本如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所規定的 ；公司的授權和已發行股本、債務證券和票據在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所載的描述 ；公司已發行普通股和優先股已根據以下規定獲得正式和有效的授權和發行所有聯邦和州 證券法，並已全額支付, 不可徵税.
(uu) 除 披露包和招股説明書中披露的情況外，(x) (i) 據公司所知，公司或其子公司擁有的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據或設備 或公司或其子公司各自維護的客户、員工、供應商、供應商的任何數據均未發生安全漏洞或其他泄露行為據他們所知，任何第三方都代表他們 （統稱為 IT Systems and Data）維護已經或有理由預期會單獨或總體上產生重大不利影響，以及 (ii) 公司及其子公司尚未收到任何書面通知 ，説明有理由預期會導致其IT系統和數據受到或合理預期會產生重大不利影響 的任何事件或情況；(y) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有適用的法律或法規任何法院或仲裁員、政府或監管機構的判決、命令、規章制度， 與保護 IT 系統和數據免受安全漏洞或未經授權的使用、訪問、盜用、修改或其他侵害有關的內部政策和合同義務，除非就本條款 (y) 而言，單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及 (z) 公司及其子公司已實施商業上合理的備份和災難恢復技術考慮在內説明這些 IT 系統和數據的性質、敏感性和用途 。
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7。賠償和捐款。
(a) 公司同意賠償每位承銷商、每家 承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，以及該法或《交易法》所指控制任何承銷商的每位承銷商的人，免受他們或其中任何人根據 該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，無論是普通法還是其他法規，就此類損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟）而言尊重這一點) (i) 源於最初提交的票據註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實的 陳述或所謂的不真實陳述，或基於基本招股説明書、任何初步招股説明書、 招股説明書、披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書（包括但不限於任何路演（定義見第 433 條）中包含的任何不真實陳述構成發行人自由寫作招股説明書）；(ii) 因遺漏而產生或基於 或涉嫌在最初提交的票據註冊聲明或其任何修正案中，或在基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、披露 一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書（包括但不限於任何不構成發行人自由寫作招股説明書的路演（定義見第 433 條））中遺漏了其中必須陳述或在其中作出 陳述所必需的重要事實不具有誤導性；或 (iii) 源於或基於違反本協議中的陳述和保證。公司同意向每個受賠償方償還因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟），公司不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）或基於任何此類不真實的陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏其中 依賴並符合任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息，專門包含在這些信息中。本賠償協議將是 公司本來可能承擔的任何責任的補充。公司承認，如本協議第12節所述，由幾家承銷商或代表承銷商以書面形式提供的唯一包含在任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的信息是 。
(b) 每位承銷商單獨而不是共同同意對 公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及控制該法或《交易法》所指的公司的所有人員進行賠償並使其免受傷害，其範圍與 公司向每位承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於與該承銷商有關的書面信息公司由該承銷商或代表該承銷商通過代表以書面形式專門為包含在上述賠償中提及的文件 中。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司承認，由幾家 承銷商或代表幾家 承銷商以書面形式提供的唯一包含在任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的信息載於本協議第12節。
(c) 在受賠償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 7 節就此向賠償方提出索賠，則該受賠方 方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但如果沒有這樣通知賠償方： (i) 將
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不免除其根據上文 (a) 或 (b) 段承擔的責任，除非它沒有以其他方式得知此類行動，而且這種失誤導致 賠償方沒收了大量權利和抗辯；而且 (ii) 在任何情況下，都不會免除賠償方對 (a) 段規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務，或 (b) 上面的 。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，在任何尋求賠償的訴訟中代表受賠償方（在這種情況下， 除下文所述外，賠償方此後不應對受賠償方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責）；但是，該律師必須 令受賠償方滿意。儘管賠償方選擇指定律師在訴訟中代表受賠償方，但受賠償方應有權僱用單獨的律師（包括當地 律師），如果滿足以下條件，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支：(i) 使用賠償方選擇的律師來代表受賠償方會為該律師提供 利益衝突；(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受賠償方、賠償方和受賠償方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律抗辯或補充 辯護；(iii) 賠償方不得在收到此類機構通知後的合理時間內聘請受賠償方滿意的律師 代表受賠償方訴訟；或 (iv) 賠償方應授權受賠償方另行僱用律師費用由賠償方承擔。 未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何懸而未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟 作出任何判決（無論受賠償方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意（x) 包括無條件免除每個受賠償方 因此類索賠而產生的所有責任、訴訟、訴訟或訴訟，以及 (y) 不包括關於任何受賠償方或代表任何受賠償方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。
(d) 如果由於任何原因無法獲得本第 7 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或不足以 使受賠償方免受傷害，則公司和承銷商分別同意為總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與 調查或辯護相關而合理產生的法律或其他費用）（統稱損失）繳款公司和一家或多家承銷商可能按適當的比例承保，以反映一方面，公司 和承銷商從發行票據中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與票據發行 有關的任何協議中可能規定的除外）均不對超過承銷商根據本協議購買的票據的承保折扣或佣金的任何金額負責。如果由於任何 原因無法獲得前一句中規定的分配，則公司和承銷商應按適當的比例單獨繳款，以反映此類相對收益，同時反映公司和承銷商 在導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。公司獲得的收益應被視為等於其獲得的發行淨收益（在 扣除費用之前）和福利的總淨收益
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承銷商獲得的 應被視為等於招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金總額。相對過失應通過參照以下因素來確定：(i) 對重大事實的任何不真實或任何涉嫌的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司 或承銷商提供的信息有關；(ii) 雙方的意圖及其相對知情；(iii) 獲取信息；以及 (iv) 機會糾正或防止此類不真實的陳述或遺漏。公司和 承銷商同意，如果按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管本款 (d) 有 的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。就本第 7 條而言，每個控制該法或《交易法》所指承銷商的人以及承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與 承銷商相同的繳款權，根據該法或《交易法》的含義控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司每位高管和公司的每位董事應 的繳款權與公司相同，但每種情況均受本 (d) 段的適用條款和條件。
8. 承銷商義務的條件。承銷商根據本協議購買票據的義務受以下條件的約束：
(a) (i) 招股説明書及其任何補充文件已按照第 424 (b) 條所要求的方式和期限內提交（未提及第 424 (b) (8) 條）；(ii) 本協議第 5 (t) 節設想的最終條款表以及公司根據第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料均應向委員會提交在第 433 條為此類申報規定的 適用期限內；以及 (iii) 委員會要求提供額外信息（將包含在註冊聲明或招股説明書或其他方式）應得到承銷商滿意 的遵守。
(b) 在執行時間之後，或者，如果早於 註冊聲明（不包括其任何修訂）、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修訂）中提供信息的日期，則不得發生：(i) 任何變更或涉及預期變化的任何事態發展， 或影響收益、業務、財產、淨資產、淨資產，或公司及其子公司的經營業績，不論是否源於普通股交易業務流程，除非披露一攬子計劃和招股説明書（不包括執行時間之後的任何修正或補充）中規定的內容，其影響是如此重大和不利，以至於按照註冊聲明（不包括其任何修訂）、披露一攬子計劃和招股説明書的設想繼續發行或交付票據不切實際或不可取（不包括其任何補編）；或 (ii) 任何活動或發展涉及或涉及公司及其子公司或公司及其子公司的任何高級管理人員或董事，他們認為披露一攬子計劃或招股説明書中的任何陳述不真實，或者 在公司及其法律顧問或代表及其法律顧問看來，需要對披露一攬子計劃進行任何補充或修改才能陳述
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代表們認為，如果修改或補充披露一攬子計劃 以反映此類事件或事態發展會對票據市場產生不利影響，則該法或任何其他法律要求在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的 重大事實。
(c) 代表應在截止日期收到公司法律顧問 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的意見，其日期為截至該日併發給代表的意見，基本上採用附錄 A-1 和附錄 A-2 所附的表格。
(d) 代表 應在截止日期收到承銷商法律顧問Vinson & Elkins L.L.P. 的意見和負面保證信，日期截至該日，就承銷商 可能要求的事項發給代表。
(e) 代表應收到獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所致代表的信函，其日期為截至本文發佈之日和截止日期 ，基本上採用承銷商迄今為止批准的形式；前提是在本協議發佈之日和截止日期 之日發出的信函應使用不超過該日期前三 (3) 個工作日的截止日期。
(f) (A) 在截止日期當天或之前，不得發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也不得為此目的提起訴訟，據公司所知，委員會也不得考慮為此提起訴訟；(B) 公司股本不應發生任何重大變化，短期或長期債務（包括任何資產負債表外債務 也不得大幅增加 公司及其子公司的活動或交易）（正常業務過程除外）根據註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中規定或設想的內容；（C）自注冊 聲明中提供信息的相應日期起，就不存在披露一攬子計劃和招股説明書（或其任何修正或補充），除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（或任何修正案）中另有説明或其補充）、狀況的任何 重大不利變化（財務或其他）、公司或其子公司的業務、潛在客户、財產、淨資產或經營業績；(D) 除了註冊聲明或披露一攬子計劃以及 招股説明書（或任何修正案）中反映的負債或 債務，無論是直接的還是偶然的（無論是否在正常業務過程中）或 其補充）；以及（E）公司的所有陳述和保證，載於本協議在執行時和截止日期當天和截止日期均為真實和正確，就像 在該時間或該日期之前簽訂的一樣，代表們應收到一份註明截止日期並由 公司（或代表們可以接受的其他高管）首席執行官或首席運營官和首席財務官簽署的證書載於本第 8 (f) 節和本協議第 8 (g) 節。
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(g) 在截止日期或之前，公司不得未能在截止日期或之前履行或 遵守本協議中包含並要求其根據本協議或契約履行或遵守的任何協議。
(h) 在執行時間之後，任何 全國認可的統計評級組織（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）不得降低公司任何債務證券的評級，也不得發出任何通知，説明任何此類評級有意或可能降低，或任何此類評級可能發生變化，而 並未指明可能變化的方向。
(i) 公司應已向代表提供或安排向代表提供代表應要求的進一步證書和文件。
所有此類意見、證書、 信件和其他文件只有在形式和實質內容上令代表及其律師滿意的情況下才符合本協議的規定。
由公司任何高級職員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書或文件， 均應被視為公司對其中陳述的陳述和擔保。
如果本協議規定的任何條件 在所有重大方面均未得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上均不能讓承銷商的代表和法律顧問感到合理滿意，則代表可以在或之前的任何時候取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務到， 截止日期。此類取消通知應以書面形式或通過電話、電子郵件或經書面確認的傳真發送給公司。
關於截止日期，本第8條要求交付的文件應在該日期或之前送達位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北2200號西500號套房的 Vinson & Elkins L.P.，收件人：Christopher C. Green，Esq.，承銷商法律顧問。
9。開支。公司同意支付以下成本和開支以及 公司履行本協議義務所產生的所有其他成本和開支：(i) 編制、印刷或複製註冊聲明（包括財務報表及其附錄）、每份初步招股説明書（如果有）、 招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書以及其中任何一份修正或補充；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運費和註冊聲明、每份初步招股説明書、招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書、公司文件以及與 發行和銷售票據有關的合理要求使用的所有修正案或補充副本 的計數和包裝費用；(iii) 票據證書的準備、打印、認證、發行和交付，包括任何印章或其他印章
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與票據最初發行和銷售有關的税款；（iv）本協議的印刷（或複製）和交付、初步和補充藍天備忘錄 以及與發行票據有關的所有其他協議或文件；（v）根據多個 州的證券法或藍天法對票據進行要約和出售的註冊或資格本協議第5 (g) 節（包括律師的合理費用、開支和支出）承銷商與編寫、印刷或複製以及交付藍色 sky 備忘錄的初步和補充備忘錄以及此類註冊和資格認證有關）；（vi）與要求向金融業監管局公司提交任何申報有關的申請費以及承銷商律師的費用和開支； (vii) 公司代表或代表公司代表向潛在收購陳述所產生的交通和其他費用票據的持有人；(viii) 票據的費用和開支公司的會計師和法律顧問 （包括本地和特別顧問）；以及（ix）受託人與發行和出售票據有關的費用和開支。
10。由承銷商默認。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何票據 ，並且未能購買將構成其履行本協議規定的義務的違約，則其餘承銷商有義務單獨收購 並支付（按本協議附表一中與其名稱對面列出的票據本金的相應比例）與所有票據名稱對面列出的票據本金總額持平 剩餘承銷商）違約承銷商同意但未能購買的票據；但是，如果違約承銷商或 承銷商同意但未能購買的票據本金總額超過本協議附表一中規定的票據本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有票據，但不得購買 有義務購買任何票據，如果此類非違約承銷商沒有購買全部票據票據，本協議將終止，對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何 承銷商出現本第 10 節規定的違約，則截止日期應推遲到代表應確定的期限，不超過五 (5) 個工作日，以便對註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的修改。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商因違約而對公司和任何 非違約承銷商承擔的責任（如果有）。
11。協議的終止。如果在截止日期之前：(i) 公司及其經營業績（財務或其他方面）、收益、業務、財產、淨資產或經營業績（財務或其他方面）發生任何變化，或 任何涉及潛在變化的事態發展，則本協議應由代表自行決定終止，承銷商無需向公司承擔任何責任子公司，不論是否源於正常業務過程中的交易 ，但以下情況除外披露一攬子計劃或招股説明書（不包括執行時間之後的任何修正或補充）中特別提及， 代表們認為，其影響是重大和不利的，以至於按照註冊聲明（不包括其任何修訂）和招股説明書 （不包括其任何修訂）的設想繼續發行或交付票據變得不切實際或不可取
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其任何補充）；（ii）任何國家認可的統計 評級組織（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）對公司任何債務證券或優先股的評級均應下調，或者任何公開宣佈任何此類組織已受到監督或審查其對公司任何債務證券或優先股的評級（具有積極影響的公告除外 該評級可能升級，但不意味着可能降級）；（iii) 委員會或紐約證券交易所應暫停公司普通股或已發行優先股的交易，或者紐約證券交易所或納斯達克全球市場的證券交易應暫停或受到實質性限制；(iv) 聯邦或州當局應宣佈全面暫停在紐約或佛羅裏達州的商業銀行 活動；(v) 公司或其任何子公司應因火災、洪水、事故或其他災難而遭受重大損失根據代表們的合理判斷，這使得承銷商以首次公開募股價格完成票據的出售和票據的交付是不切實際的；或者 (vi) 敵對行動爆發或 升級或其他國際或國內災難、危機或政治、金融或經濟狀況的變化，其對美國金融市場的影響是僅憑代表 的判斷，使之不切實際或不可取按照註冊聲明（不包括其任何修訂）和招股説明書（不包括其任何補充）的設想開始或繼續發行。此類 終止通知可以通過電報、傳真或電話發送給公司，隨後應通過信函予以確認。
12。 承銷商提供的信息。在任何初步招股説明書 和招股説明書補充文件中，第四、第六和第七段以及第八段中 “承保” 標題下的第一、第二和第四句中的陳述是承銷商或代表承銷商提供的唯一信息，這些信息在第 6 (b) 節倒數第二句和第 6 (c)、6 (f)、7 (a) 節最後一句中提及以及其中第7 (b) 段.
13。生存的陳述和賠償。無論承銷商或 公司或本協議第 7 節提及的任何高管、董事、員工、代理人或控股人進行任何調查，公司或其高級管理人員以及承銷商在本協議中規定的或根據本協議作出的相應協議、陳述、擔保、 賠償和其他聲明都將保持完全的效力和效力，並且將在交付和付款後繼續有效筆記。本協議第 5 (k)、7 和 9 節的規定將在本協議終止或取消後繼續有效。
14。缺乏信託關係。公司承認並同意 ：
(a) 聘請承銷商只是為了充當與票據出售有關的承銷商，無論承銷商 是否有承銷商 就其他事項向公司提供建議或正在就本協議所設想的任何交易或其過程建立信託、諮詢或代理關係；
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(b) 本協議中規定的票據的價格由公司 在與代表進行討論和公平談判後確定，公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；
(c) 據悉，承銷商及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易可能涉及 的權益與公司的權益不同，承銷商沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及
(d) 在法律允許的最大範圍內，它放棄他們可能因違反信託義務或 涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠。
15。研究分析師的獨立性。公司承認，承銷商研究 分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，這些承銷商研究分析師可以持有觀點並 發表與各自投資銀行部門觀點不同的關於公司和/或產品的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄併發布公司可能就承銷商的獨立研究分析師和研究 部門表達的觀點與此類承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對承銷商提出的任何索賠。公司承認，每家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司 ，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，持有可能是本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
16。通知。本協議下的所有通信將以書面形式發出，僅在收到後生效 ，如果發送給代表，則將郵寄、交付或電傳至位於西 47 街 114 號 的 BofA Securities, Inc.NY8-114-07-01，紐約州紐約 10036，收件人：高級交易管理/法律，傳真：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；富國銀行證券有限責任公司，北卡羅來納州夏洛特南特賴恩街 550 號 28202，收件人：交易管理，電子郵件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，傳真：(646) 2913，傳真：(646) 2913 1-1469，收件人：總法律顧問；摩根士丹利公司有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，29 樓，紐約 10036，收件人：投資銀行部，傳真 (212) 507-8999；U.S. Bancorp Investments, Inc.，北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街 214 號 28202，收件人： 債務資本市場，傳真：(704) 335-2393；或者，如果寄給公司，將郵寄、交付或送達傳真至位於佛羅裏達州奧蘭多市南奧蘭治大道450號900套房的公司辦公室 32801， 收件人：執行副總裁兼首席財務官凱文·哈比希特，傳真：(407) 650-3650。
17。對美國特別處置制度的認可。
(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別 清算制度（定義見下文）的約束，則本協議的該方的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別 決議制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務，受美國或美國某個州的法律管轄。
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(b) 如果作為受保實體或該方的 BHC Act 關聯公司（定義見下文）的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則本協議下可能對該方行使的違約權利（定義見下文）的行使範圍不得超過本協議受美國特別清算制度管轄的此類違約權利所能行使的範圍 根據美國或美國某個州的法律。
18。繼任者。在本協議規定的範圍內，本協議僅為承銷商、公司、其董事和高級管理人員以及 本協議第7節提及的其他控股人及其各自的繼任者和受讓人的利益而簽訂。本協議將為本協議各方及其各自的 繼承人以及本協議第 7 節提及的高管、董事和控股人提供保障並對其具有約束力，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。本協議中使用的 “繼承人” 一詞和 繼承人和受讓人一詞均不得包括承銷商以購買者身份購買任何票據的購買者。
19。整合。本協議取代公司與 承銷商或其中任何先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
20。適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據適用於在紐約州內訂立和將要履行的合同的紐約州法律進行解釋。
21。放棄陪審團審判。公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄 在因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
22。美國 愛國者法案。根據美國《愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其客户（包括公司）的 信息，這些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別其客户的信息。
23。同行。本協議可以由一個或多個對應方簽署，每個對應方應構成原件，所有 共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的
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24。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不會 影響本文的構造。
25。定義。在本協議中使用以下術語時，其含義應為 ：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應在 中根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
工作日是指除星期六、星期日或法定 假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。
受保實體是指 (i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋，(ii) 受保銀行中的任何一種，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋，或 (iii) 受保金融服務業，該術語在 中定義和解釋，12 C.F.R. § 382.2 (b)。
默認權利的含義與該術語的含義相同，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）解釋 。
Free Writing 招股説明書 是指自由寫作招股説明書，定義見規則 405。
第 158 條、第 163 條、規則 164、規則 172、規則 173、規則 401、規則 405、規則 415、規則 424、規則 424 (b)、規則 430、第 433 條和第 456 條均提及該法規定的此類規則。
美國特別處置制度是指 (i) 經修訂的1950年《聯邦存款保險法》、根據該法頒佈的 法規，以及 (ii) 經修訂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。
知名經驗豐富的發行人是指規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。
[簽名頁面如下]
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議並將 退還給我們，因此，本協議和您的接受將代表公司與幾家承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| NNN REIT, INC. | ||
| 來自： | /s/凱文·B·哈比希特 | |
| 姓名： | 凱文·哈比希特 | |
| 標題： | 執行副總裁、首席財務官、助理祕書兼財務主管 | |
[ 票據承銷協議的簽名頁]
截止已接受並同意
上面寫的第一個日期：
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Luke Toland | |
| 姓名： | 盧克·託蘭德 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 卡羅琳·赫利 | |
| 姓名： | 卡羅琳·赫利 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： | 亞當·D·博德納 | |
| 標題： | 導演 | |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬修·約瑟夫 | |
| 姓名： | 馬修·約瑟夫 | |
| 標題： | 執行主任 | |
| 美國BANCORP INVESTMENTS, INC. | ||
| 來自： | /s/查爾斯·P·卡彭特 | |
| 姓名： | 查爾斯·P·卡彭特 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
兩者兼而有之
此處附表一中列出的承銷商。
[ 票據承銷協議的簽名頁]
附表 I
NNN REIT, INC.
| 承銷商 |
要購買的票據本金額 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 70,000,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
70,000,000 | |||
| 花旗集團環球市場公司 |
55,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
55,000,000 | |||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
55,000,000 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
37.500,000 | |||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
37,500,000 | |||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
37,500,000 | |||
| Truist 證券有限公司 |
37,500,000 | |||
| 第一資本證券有限公司 |
17,500,000 | |||
| 雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 |
17,500,000 | |||
| Stifel、Nicolaus & Company, In |
10,000,000 | |||
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| 總計 |
$ | 500,000,000 | ||
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附表二
披露包中包含免費寫作招股説明書
NNN REIT, Inc. 公司於 2023 年 8 月 8 日向委員會提交的最終條款表
執行時間：本協議發佈之日紐約時間下午 3:00
附表三
子公司和合資企業名單
子公司和合併合資企業
| CCMH V, LLC | NNN-NatGro LLC | |
| CNL 商業抵押貸款基金有限公司 | NNN 經紀服務公司 | |
| NNN 房地產投資信託基金 | NNN CA Auto Svc LLC | |
| NNN REIT，LP | NNN GP Corp. | |
| Net Lease Funding, | NNN PBY LLC | |
| Net Lease Realty I, Inc. | NNN TRS, Inc. | |
| NNN Athletic I | 奧蘭治大道抵押貸款投資公司 | |
| NNN SC Trust |
重要子公司
NNN REIT，LP
合資企業
沒有
附錄 A-1
發行人律師的意見形式
見附件
A-1-1
附錄 A-2
發行人律師的意見形式
見附件
A-2-1