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系列可轉換優先股成員2022-12-310000862861一月：soinTherapeutics會員一月：SeriessConvertible優先股會員2022-12-282022-12-280000862861一月：SeriessConvertible優先股會員2023-07-010000862861一月：SeriessConvertible優先股會員2022-12-310000862861美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-07-010000862861美國公認會計準則：優先股成員一月：系列首選股票會員2023-07-010000862861US-GAAP：運營部門成員一月：生物技術會員US-GAAP：分部持續運營成員2023-04-022023-07-010000862861US-GAAP：運營部門成員一月：生物技術會員US-GAAP：分部持續運營成員2022-04-032022-07-020000862861US-GAAP：運營部門成員一月：生物技術會員US-GAAP：分部持續運營成員2023-01-012023-07-010000862861US-GAAP：運營部門成員一月：生物技術會員US-GAAP：分部持續運營成員2022-01-022022-07-020000862861US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-04-022023-07-010000862861US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-04-032022-07-020000862861US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-01-012023-07-010000862861US-GAAP：材料核對項目成員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-01-022022-07-020000862861一月：持續運營和終止運營會員會員2023-04-022023-07-010000862861一月：持續運營和終止運營會員會員2022-04-032022-07-020000862861一月：持續運營和終止運營會員會員2023-01-012023-07-010000862861一月：持續運營和終止運營會員會員2022-01-022022-07-020000862861US-GAAP：關聯黨成員一月：LiveVentures 註冊會員2023-07-01utr: sqft0000862861US-GAAP：關聯黨成員2023-04-022023-07-010000862861US-GAAP：關聯黨成員2022-04-032022-07-020000862861US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-07-010000862861US-GAAP：關聯黨成員2022-01-022022-07-020000862861一月：ARCA 及其子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-07-010000862861一月：ARCA 及其子公司會員SRT: 最低成員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-07-010000862861一月：ARCA 及其子公司會員一月：相關第一個月會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-07-010000862861一月：相關第二個月會員一月：ARCA 及其子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-07-010000862861一月：相關第二個月會員一月：ARCA 及其子公司會員SRT: 最低成員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-07-010000862861SRT: 最大成員一月：相關第二個月會員一月：ARCA 及其子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-01-012023-07-010000862861一月：ARCA 及其子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員一月：相關第三個月會員2023-01-012023-07-010000862861一月：ARCA 及其子公司會員1 月：Arcare Cycling Inc 和客户 connexxLLC 會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-03-09一月:付款0000862861一月：ARCA 及其子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-03-092023-03-090000862861一月：ARCA 及其子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-07-010000862861一月：ARCA 及其子公司會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-03-090000862861一月：ARCA 及其子公司會員2023-03-092023-03-0900008628612023-03-092023-03-09

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年7月1日

要麼

o根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號 0-19621

JANONE INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州 （州或其他司法管轄區 公司或組織）						41-1454591 （美國國税局僱主 證件號）
東沃姆斯普林斯路 325 號, 102 號套房 拉斯維加斯, 內華達州 （主要行政辦公室地址）						89119 （郵政編碼）

702-997-5968

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

一月

這個 斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克資本市場）

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 x 是的o沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 x 是的o沒有

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）

大型加速過濾器

o

加速過濾器

o

非加速過濾器

x

規模較小的申報公司

x

新興成長型公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 o是的 x沒有

截至 2023 年 8 月 11 日，有 3,768,878註冊人普通股的已發行股份，面值為0.001美元。

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目錄

JANONE INC.

10-Q 表格的索引

						頁面
第一部分財務信息
第 1 項。			簡明合併財務報表			3
			截至2023年7月1日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表			3
			截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益			4
			截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周未經審計的簡明合併現金流量表			5
			截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周未經審計的簡明合併股東權益表			6
			未經審計的簡明合併財務報表附註			7
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			25
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			30
第 4 項。			控制和程序			31
第二部分。其他信息
第 1 項。			法律訴訟			32
第 1A 項。			風險因素			32
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			32
第 3 項。			優先證券違約			32
第 4 項。			礦山安全披露			32
第 5 項			其他信息			32
第 6 項。			展品			33
簽名						34

2

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目錄

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

JANONE INC.

簡明的合併資產負債表

（千美元，每股金額除外）

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
			（未經審計）
資產
現金和現金等價物			$	169					$	61
貿易和其他應收賬款，淨額			15						106
預付費用和其他流動資產			102						394
來自已終止業務的流動資產			—						8,612
流動資產總額			286						9,173
無形資產-Soin，淨值			18,567						19,293
其他無形資產，淨額			4						4
應收票據——SPYR，淨額			9,377						8,974
應收票據——VM7，淨額			5,718						—
有價證券			237						315
存款和其他資產			17						18
來自已終止業務的其他資產			—						8,979
總資產			$	34,206					$	46,756
負債和股東權益
負債：
應付賬款			$	2,402					$	2,276
應計負債-其他			495						1,006
短期債務			—						274
來自已終止業務的流動負債			—						20,382
流動負債總額			2,897						23,938
遞延所得税，淨額			3,041						—
其他非流動負債			70						241
來自已終止業務的非流動負債			—						5,760
負債總額			6,008						29,939
承付款和或有開支（注12）
夾層股權
S系列可轉換優先股-面值 $0.001每股， 200,000授權， 100,000和 100,000分別於2023年7月1日和2022年12月31日發行和流通的股票			14,510						14,510
股東權益：
優先股，A-1 系列——面值 $0.001每股， 2,000,000授權， 209,706和 222,588分別於2023年7月1日和2022年12月31日發行和流通的股票			—						—
普通股，面值 $0.001每股， 10,000,000授權股份， 3,768,878和 2,827,410分別於2023年7月1日和2022年12月31日已發行和流通的股票			3						2
額外的實收資本			46,299						45,748
累計赤字			(32,614)						(42,822)
累計其他綜合虧損			—						(621)
股東權益總額			13,688						2,307
負債和股東權益總額			$	34,206					$	46,756

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

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目錄

JANONE INC.

簡明的合併運營報表和綜合收益表

（未經審計）

（千美元，每股除外）

			在結束的十三週裏												在結束的二十六週裏
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
收入			$	—					$	—					$	—					$	—
收入成本			—						—						—						—
毛利			—						—						—						—
運營費用：
銷售、一般和管理費用			1,060						658						2,159						1,339
營業虧損			(1,060)						(658)						(2,159)						(1,339)
其他收入（支出）：
利息收入（支出），淨額			365						167						840						165
訴訟和解的淨收益			—						—						—						1,950
有價證券的未實現虧損			—						(376)						(247)						(376)
扭轉應急損失所獲得的收益			—						—						—						637
其他收入，淨額			757						640						739						1,355
其他收入總額，淨額			1,122						431						1,332						3,731
扣除所得税準備金之前來自持續經營業務的收入（虧損）			62						(227)						(827)						2,392
所得税優惠			(17)						—						(244)						—
持續經營業務的淨收益（虧損）			79						(227)						(583)						2,392
已終止業務的收益			1						9,105						13,976						7,700
已終止業務的所得税準備金（福利）			(43)						4						3,186						7
來自已終止業務的淨收益			44						9,101						10,790						7,693
淨收入			$	123					$	8,874					$	10,207					$	10,085
每股淨收益（虧損）：
持續經營業務的每股淨收益（虧損），基本			$	0.02					$	(0.07)					$	(0.17)					$	0.76
持續經營業務的每股淨收益（虧損），攤薄			$	0.02					$	(0.06)					$	(0.17)					$	0.68
來自已終止業務的每股淨收益，基本			$	0.01					$	2.89					$	3.14					$	2.44
攤薄後來自已終止業務的每股淨收益			$	0.01					$	2.60					$	3.14					$	2.20
基本每股淨收益			$	0.03					$	2.82					$	2.97					$	3.20
攤薄後的每股淨收益			$	0.03					$	2.54					$	2.97					$	2.88
已發行普通股的加權平均值：
基本			3,665,887						3,150,230						3,432,374						3,150,230
稀釋			3,665,887						3,496,250						3,432,374						3,496,250

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

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目錄

JANONE INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

			在結束的二十六週裏
			2023年7月1日						2022年7月2日
經營活動：
持續經營業務的淨收益（虧損）			$	(583)					$	2,392
為調節淨收益（虧損）與經營活動提供（用於）的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷			727						2
股票薪酬支出			12						4
應收票據折扣的增加			(518)						(64)
通過法律和解獲得收益			—						(115)
有價證券的未實現虧損			247						376
撤銷或有負債的收益			—						(637)
資產和負債的變化：
扣除收購和處置後的應收賬款			342						(753)
應收所得税			—						(12)
扣除處置後的預付費用和其他流動資產			292						355
庫存			—						(210)
扣除處置後的應付賬款和應計費用			(529)						(108)
其他資產			1						6
已終止業務提供的運營現金流			2,320						253
經營活動提供的淨現金			2,311						1,489
投資活動：
購買財產和設備			—						(721)
購買無形資產			—						(189)
投資用於已終止業務的現金流			(156)						—
用於投資活動的淨現金			(156)						(910)
融資活動：
股權融資收益，淨額			368						—
短期應付票據的付款			(274)						(288)
為已終止業務的現金流融資			(2,212)						185
用於融資活動的淨現金			(2,118)						(103)
匯率變動對現金和現金等價物的影響			17						—
現金和現金等價物的增加			54						476
現金和現金等價物，期初			115						705
減去已終止業務的現金，期末			—						(233)
現金和現金等價物，期末			$	169					$	948
補充現金流披露：
支付的利息			$	118					$	120
繳納的所得税			—						54
新租約的非現金確認			—						1,451

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

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目錄

JANONE INC.

股東權益變動（赤字）的簡明合併報表

（未經審計）

（千美元）

			首選 A-1 系列												普通股												額外 付費 資本						累積的 赤字						累積的 其他 全面 赤字						總計 股東 公平
			股份						金額						股份						金額
餘額，2022 年 12 月 31 日			222,588						$	—					3,150,230						$	2					$	45,748					$	(42,822)					$	(621)					$	2,307
基於股份的薪酬			—						—						—						—						8						—						—						8
為股權融資而發行的普通股			—						—						361,000						1						368						—						—						369
A-1 系列優先轉換成法律和解			(5,185)						—						103,707						—						170						—						—						170
其他綜合收入			—						—						—						—						—						—						621						621
淨收入			—						—						—						—						—						10,085						—						10,085
餘額，2023 年 4 月 1 日			217,403						—						3,614,937						3						46,294						(32,737)						—						13,560
基於股份的薪酬			—						—						—						—						5						—						—						5
淨收入			—						—						—						—						—						123						—						123
餘額，2023 年 7 月 1 日			217,403						$	—					3,614,937						$	3					$	46,299					$	(32,614)					$	—					$	13,688

			首選 A-1 系列												普通股												額外 付費 資本						累積的 赤字						累積的 其他 全面 赤字						總計 股東 赤字
			股份						金額						股份						金額
餘額，2022 年 1 月 1 日			238,729						$	—					2,827,410						$	2					$	45,743					$	(53,804)					$	(617)					$	(8,676)
基於股份的薪酬			—						—						—						—						4						—						—						4
其他綜合收入			—						—						—						—						—						(8)						(41)						(49)
淨收入			—						—						—						—						—						1,211						—						1,211
餘額，2022 年 4 月 2 日			238,729						—						2,827,410						2						45,747						(52,601)						(658)						(7,510)
A-1 系列首選轉換器			(16,141)						$	—					322,820						$	—					$	—					$	—					$	—					—
其他綜合收入			—						$	—					—						$	—					$	—					$	—					$	41					41
淨收入			—						$	—					—						$	—					$	—					$	8,874					$	—					8,874
餘額，2022年7月2日			222,588						$	—					3,150,230						$	2					$	45,747					$	(43,727)					$	(617)					$	1,405

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

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目錄

注意事項 1： 背景

隨附的合併財務報表包括內華達州的一家公司JanOne Inc. 及其子公司（統稱為 “公司” 或 “JanOne”）的賬目。

該公司有 三運營部門——生物技術、回收和技術。關於出售GeoTraq, Inc.（“GeoTraq”）和出售ARCA Recycling, Inc.（“ARCA Recycling”）（見附註18），回收和技術板塊的賬目已在隨附的合併財務報表中列為已終止業務（見附註3）。

生物技術

2019年9月，JanOne通過其生物技術部門拓寬了業務視野，成為一家制藥公司，專注於尋找引起嚴重疼痛的疾病的治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。自2022年12月28日起，公司收購了特拉華州有限責任公司（“STLLC”）Soin Therapeutics LLC及其產品，一種正在申請專利的低劑量納曲酮新配方（“JAN123”）。該產品是為治療複雜區域疼痛綜合症（CRPS）而開發的，這種適應症通常會導致嚴重的慢性疼痛，通常會影響手臂或腿部。目前，尚無真正有效的CRPS治療方法。由於患有CRPS的患者人數相對較少，美國食品藥品管理局已為任何獲準用於治療CRPS的產品授予孤兒藥稱號。該指定將為公司的臨牀試驗提供税收抵免，免除使用費，並有潛力 七年獲得批准後擁有市場獨家經營權。此外，鑑於可供研究的患者數量有限，孤兒藥的開發目前還涉及規模較小的試驗和更快的批准時間。但是，無法保證該產品會獲得美國食品藥品管理局的批准或會導致材料銷售。

回收利用

ARCA Recycling是該公司的回收部門，為美國的電力公司能源效率計劃提供一站式回收服務。ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）為加拿大的電力公司能源效率計劃提供一站式回收服務。客户 Connexx, LLC（“Connexx”）為 ARCA Recycling 和 ARCA Canada 提供呼叫中心服務。2023年3月9日，公司與特拉華州的一家公司VM7 Corporation簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購 (a) 加利福尼亞州公司ARCA Recycling, Inc.、(b) 內華達州有限責任公司Customer Connexx LLC和 (c) 根據加拿大安大略省法律組建的公司ARCA Canada Inc. 的所有未償股權（“ARCA Canada”；以及連同ARCA和Connexx的 “子公司”）。買方負責人是我們的首席財務官維蘭·A·約翰遜。根據購買協議，向買方出售子公司所有未償還的股權是在執行購買協議的同時完成的（見附註17）。公司董事會一致批准了購買協議和處置交易。在處置ARCA Recycling方面，回收部門的賬目已在隨附的合併財務報表中作為已終止業務列報（見附註3）。

科技

GeoTraq Inc.（“GeoTraq”）是該公司的技術部門。2022年5月24日，公司與SPYR Technologies Inc. 簽訂了資產購買協議，根據該協議，該公司向SPYR出售了其全資子公司GeoTraq Inc.的幾乎所有資產，沒有出售任何負債。GeoTraq Assets的總收購價格為美元13.5百萬，以現金和SPYR普通股的形式支付。截至2022年5月24日交易完成時，SPYR已向公司發行 30,000,000其普通股的股價為 $0.03每股，並交付了 五年本金為 $ 的本票12.6百萬。期票的單利利率為 8每年百分比，提供每個日曆季度的第一天到期的季度利息支付，並且可以隨時預付而不會受到罰款。季度利息支付可以現金或SPYR的限制性普通股支付。本票將於2027年5月23日到期。

該公司報告了為期52周或53周的財年。公司的2022財年（“2022”）於2022年12月31日結束，本財年（“2023年”）將於2023年12月30日結束。

7

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目錄

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。這種假設考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債，但是，下文描述的問題使人們對公司實現這一目標的能力產生了實質性懷疑。

公司目前面臨着充滿挑戰的競爭環境，專注於提高其整體盈利能力，包括管理費用。該公司報告稱，持續經營的淨虧損約為美元580,000在截至2023年7月1日的26周內。此外，截至2023年7月1日，該公司的流動資產總額約為美元286,000流動負債總額約為美元2.9百萬美元，淨負營運資金約為美元2.5百萬。持續經營業務在運營中使用的現金約為 $9,000。此外，截至2023年7月1日，股東權益約為美元13.7百萬。

公司打算使用與出售其子公司相關的手頭現金和每月收入以及從批准的員工留存抵免額（“ERC”）中獲得的資金來為運營提供資金（見附註18）。公司打算通過融資或結構化安排籌集資金，以支持123年1月和101年1月的未來發展。但是，無法保證此類資金的成功。

公司繼續作為持續經營企業的能力取決於未來融資或結構性結算能否成功，為獲得美國食品藥品管理局第123號和第101號批准所需的測試提供資金，併為其日常運營提供資金。此類批准取決於多個因素，無法保證會獲得批准。隨附的財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。儘管公司將積極尋求這些額外的融資來源，但管理層無法保證此類融資將得到保障或獲得美國食品藥品管理局的批准。

注意事項 2： 重要會計政策摘要

B演示依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及中期財務信息第10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括按照美國公認會計原則編制的完整財務報表所需的所有信息和附註。我們認為，所有被認為是公平列報所必需的調整，包括正常的經常性調整，都已包括在內。但是，公司公佈的中期經營業績不一定代表全年可能出現的業績。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年12月31日財年的10-K表中包含的合併財務報表及其附註。

整合原則

隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。

財務報表重新分類

在這些合併財務報表中，以前各期的某些賬户餘額已重新分類，以符合本期分類。這些財務報表中還對上一年度的金額進行了修改，以正確報告當前業務和已終止業務下的金額（見附註3）。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

與隨附的合併財務報表相關的重大估計包括與GeoTraq期票、在Soin合併中發行的S系列可轉換優先股相關的公允價值，以及與出售ARCA、其他無形資產和長期減值資產的分析、遞延所得税資產的估值補貼、租賃終止以及無形資產、財產和設備的估計使用壽命相關的應收賬款。

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目錄

金融工具

金融工具主要包括現金等價物、貿易和其他應收賬款、應收票據以及應付賬款、應計費用和應付票據項下的債務。由於這些工具的到期日短，現金等價物、貿易應收賬款和其他應收賬款、應付賬款、應計費用和短期應付票據的賬面金額接近公允價值。長期債務的公允價值是根據條款和到期日與公司現有債務安排相似的債務的可用利率計算的，除非有報價的市場價格（二級投入）。截至2022年12月31日，長期債務的賬面金額接近公允價值。由於處置了ARCA Recycling（見附註18），截至2023年7月1日，公司沒有長期債務。

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具信用損失衡量》，其中引入了一種新的方法，可以根據預期損失而不是已發生的損失來估算某些類型的金融工具的信用損失。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為自產生以來信用惡化的購買金融資產提供了簡化的會計模型。亞利桑那州立大學第2016-13號在2022年12月15日之後的財政年度以及這些財年的過渡期內對小型申報公司有效。允許提前採用。公司已採用這項新的會計準則，但是，截至2023年7月1日的13周和26周，對我們的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。

注意事項 3： 已終止的業務

截至2023年7月1日，該公司停止了其回收和技術板塊的運營，具體如下：

2023 年 3 月 9 日，公司與特拉華州的一家公司 VM7 Corporation 簽訂了股票購買協議，根據該協議，自 2023 年 3 月 1 日起，買方同意收購 (a) 加州公司 ARCA Recycling, Inc.、(b) 內華達州有限責任公司 Customer Connexx LLC 和 (c) 根據加拿大安大略省法律組建的公司 ARCA Canada Inc. 的所有未償股權（“ARCA Canada Inc.” 加拿大”；以及與ARCA和Connexx一起稱為 “子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據收購協議向買方出售子公司所有未償股權的工作與購買協議的執行同時完成（見附註18）。

2022年5月24日，公司與SPYR Technologies Inc. 簽訂了資產購買協議，根據該協議，公司向SPYR出售了其全資子公司GeoTraq Inc.的幾乎所有資產和任何負債。截至2022年12月31日，已終止的業務中不包括GeoTraq資產或負債。

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目錄

根據ASC 205-20的規定，公司在合併資產負債表中單獨報告了已終止業務的資產和負債。 截至2022年12月31日，資產和負債已在合併資產負債表中反映為已終止的業務，包括以下內容：

			2022年12月31日
來自已終止業務的資產
現金和現金等價物			$	53
貿易和其他應收賬款，淨額			7,816
庫存			366
預付費用和其他流動資產			377
來自已終止業務的流動資產總額			8,612
財產和設備，淨額 1			2,705
資產使用權——經營租賃			5,290
無形資產，淨額 2			735
存款和其他資產			249
來自已終止業務的其他資產總額			8,979
來自已終止業務的總資產			$	17,591
來自已終止業務的負債
應付賬款			$	4,423
應計負債-其他 3			3,278
應計負債-加州營業税 4			6,264
短期租賃義務——經營租賃			1,631
短期債務 5			4,172
應付票據的當前部分			381
相關方説明			233
來自已終止業務的流動負債總額			20,382
長期租賃義務——經營租賃			3,816
應付票據——長期部分 6			1,339
長期部分關聯方應付票據 7			605
來自已終止業務的非流動負債總額			5,760
已終止業務的負債總額			$	26,142

1該公司的財產和設備包括以下內容：

			有用生活 （年份）						2022年12月31日
建築物和裝修			3-30						$	85
裝備			3-15						3,915
在建項目									1,447
財產和設備									5,447
減去累計折舊									(2,742)
來自已終止業務的財產和設備總額，淨額									$	2,705

折舊費用為 $0和 $78,000分別在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周內，以及美元60,000和 $158,000分別在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內。

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目錄

2 該公司的無形資產包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
專利和域名			$	19
計算機軟件			1,682
無形資產			1,701
減去累計攤銷			(966)
無形資產總額			$	735

攤銷費用為 $0和 $58,000分別在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周內，以及美元36,000和 $112,000分別在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內。

3 公司的應計負債包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
薪酬和福利			$	685
合同責任			290
應計激勵和回扣支票			2,037
應計税款			219
其他			47
應計費用總額			$	3,278

從歷史上看，該公司在以下國家經營其回收業務 十四美國各州和加拿大各省。公司不時需要接受銷售税和使用税審計，這可能會導致拖欠各税務機關的額外税款、罰款和利息。

加州税收和費用管理部（前身為加州均衡委員會）（“CDTFA”）進行了一項銷售和使用税審查，涵蓋了ARCA Recycling在2011年、2012年和2013年在加利福尼亞的業務。該公司認為，根據與公用事業客户簽訂的服務協議，包括電器更換計劃，可以免徵銷售税。在2014年第四季度，公司收到了CDTFA的來文，表明他們不同意公司對法律的解釋。因此，該公司申請了參與CDTFA的管理審計計劃，截至2015年2月9日，該計劃已獲得批准。該計劃涵蓋的期限包括2011年、2012年和2013年，並延長至截至2014年9月30日的九個月期限。

2017年4月13日，公司收到了CDTFA對2011、2012和2013納税年度銷售税的正式評估，金額約為美元4.1百萬加上適用的利息500,000與公司代表其客户管理的電器更換計劃有關，該公司沒有對這些計劃進行評估、徵收或滙繳銷售税。該公司已就該評估向CDTFA上訴局提出上訴。上訴仍在審理中。在問題得到解決之前，利息一直持續累積。

4 公司與加州銷售税評估相關的應計額包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
應計負債-加州營業税評估			$	4,132
應計負債-加州營業税評估的利息			2,132
總計			$	6,264

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目錄

5 該公司的短期債務包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
墨西哥灣沿岸銀行和信託公司			$	4,206
墨西哥灣沿岸銀行和信託公司貸款發放費			(34)
總計			$	4,172

6 該公司的長期債務包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
KLC 金融			$	1,781
KLC 金融貸款發放費			(61)
總計			1,720
減少當前部分			(381)
總計			$	1,339

關聯方 ICG 注意事項

2019年8月28日，ARCA Recycling簽訂並向艾薩克資本集團有限責任公司（“ICG”）交付了一張有擔保的循環信貸額度本票，ICG同意向ARCA Recycling提供一筆美元2.5百萬循環信貸額度（“ICG票據”）。ICG Note 最初於 2020 年 8 月 28 日到期。2020年8月25日，對ICG票據進行了修訂，將到期日延長至2020年12月31日。2021年3月30日，ARCA Recycling對ICG票據簽訂了第二修正案和豁免（“第二修正案”），將到期日進一步延長至2021年8月18日，並免除ICG票據下的某些違約行為。ICG Note 的興趣在於 8.75年利率，規定按月支付利息。ARCA Recycling 將支付以下貸款費 2.0根據ICG附註進行的每筆借款的百分比。在簽訂ICG票據時，借款人還簽訂了有利於貸款人的擔保協議，根據該協議，ARCA Recycling將其所有資產的擔保權益授予了貸款人。

根據ICG票據，ARCA Recycling的義務由公司擔保。上述交易不包括髮行公司任何普通股、認股權證或其他衍生證券。截至2022年1月1日，ICG票據的到期餘額為美元1.0百萬。從2022年4月開始，循環信貸額度轉換為定期票據，按比例攤銷至2026年3月的到期日。該票據的本金為 $1.0百萬，本應產生利息 8.75每年的百分比。這張紙幣的每月還款額約為 $24,767。ICG 是... 的記錄和受益所有者 13.9佔公司已發行普通股的百分比。喬恩·艾薩克是ICG的經理和唯一成員，也是JanOne首席執行官託尼·艾薩克的兒子，前身為ARCA Recycling。

7 公司的關聯方債務包括以下內容：

			十二月三十一日 2022
艾薩克資本集團有限責任公司			$	838
總計			838
減少當前部分			(233)
總計			$	605

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根據ASC 205-20的規定，公司尚未將已終止業務的經營業績納入合併運營報表和綜合收益（虧損）。 截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周內，這些實體的經營業績已在合併運營和綜合收益（虧損）報表中反映為已終止業務，包括以下內容：

			13 周已結束												26 周已結束
			2023年7月1日						2022年7月2日						2023年7月1日						2022年7月2日
收入			$	—					$	10,538					$	3,795					$	19,862
收入成本			—						8,889						3,992						16,360
毛利			—						1,649						(197)						3,502
來自已終止業務的運營費用：
銷售、一般和管理費用			$	—					$	2,251					1,468						4,514
出售 GeoTraq 的收益			—						(10,241)						(15,824)						(10,241)
來自已終止業務的總運營支出			—						(7,990)						(14,356)						(5,727)
來自已終止業務的營業收入			—						9,639						14,159						9,229
來自已終止業務的其他收入（支出）
利息支出，淨額			—						(807)						(181)						(418)
訴訟和解損失			—						—						—						(115)
其他收入（支出），淨額			1						273						(2)						(996)
其他收入（虧損）總額，淨額			1						(534)						$	(183)					$	(1,529)
已終止業務的所得税準備金之前的收入			1						9,105						13,976						7,700
所得税準備金（福利）			(43)						4						3,186						7
來自已終止業務的淨收益			$	44					$	9,101					$	10,790					$	7,693

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根據ASC 205-20的規定，公司在合併現金流量表中單獨報告了已終止業務的現金流活動。 截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內，來自已終止業務的現金流活動已在合併現金流量表中反映為已終止業務，包括以下內容：

			26 周已結束
			2023年7月1日						2022年7月2日
已終止的經營活動：
來自已終止業務的淨收益（虧損）			10,790						7,693
折舊和攤銷			96						268
債務發行成本的攤銷			11						7
使用權資產的攤銷			53						(2)
遞延税的變化			3,185						—
出售ARCA的收益，扣除現金			(15,967)						—
出售 GeoTraq 的收益			—						(10,241)
資產和負債的變化：
應收賬款			2,932						700
庫存			299						820
預付費用和其他流動資產			55						199
應付賬款和應計費用			866						821
其他資產			—						(12)
經營活動從已終止業務中提供的淨現金			$	2,320					$	253
已停止的投資活動：
購買財產和設備			(123)						(721)
購買無形資產			(33)						(189)
已終止業務中用於投資活動的淨現金			$	(156)					$	(910)
已終止的融資活動：
應付票據的收益			5,162						366
使用關聯方票據付款			(38)						(53)
發行短期應付票據的收益			(7,291)						—
應付票據的付款			(45)						(128)
用於已終止業務融資活動的淨現金			$	(2,212)					$	185
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(5)						—
現金和現金等價物減少			(53)						(472)
現金和現金等價物，期初			53						704
現金和現金等價物，期末			$	—					$	232

注意事項 4： 貿易和其他應收賬款

截至2023年7月1日和2022年12月31日，該公司的貿易和其他應收賬款分別如下（以千美元計）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
來自已終止業務的貿易和其他應收賬款，淨額			$	—					$	7,816
其他應收賬款			15						106
貿易和其他應收賬款，淨額			$	15					$	7,922

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注意事項 5： 預付費和其他流動資產

截至2023年7月1日和2022年12月31日，預付資產和其他流動資產包括以下內容（以千美元計）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
預付保險			$	—					$	364
預付費其他			102						30
已終止業務的預付費用			—						377
預付費用和其他流動資產總額			$	102					$	771

注意事項 6： 應收票據

SPYR Note

2022年5月24日，公司與SPYR Technologies Inc.（“SPYR”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，公司向SPYR出售了GeoTraq的幾乎所有資產，沒有出售任何特定負債。關於購買協議，SPYR向公司交付了 五年本票初始本金為 $12.6百萬。期票的單利利率為 8年利率，提供在每個日曆季度的第一天到期的季度利息支付，並且可以隨時預付而不會受到罰款。利息可以用SPYR普通股的限制性股票匯出，也可以以現金形式匯出。本票將於2027年5月24日到期。截至2023年7月1日，公司的應計應收賬款約為美元251,000與期票相關的利息收入。

在資產出售方面，公司聘請了一家第三方估值公司來評估所收到對價的公允價值。根據估值，期票（“票據”）最初的估值約為美元11.3百萬，但修改為大約 $9.5根據公司對原始估值的審查，數額為百萬美元。修訂後的折扣金額的金額，約為 $3.2百萬美元，作為票據本金的抵消額入賬，將在票據期限內按比例累積計入利息收入。 沒有截至2023年7月1日的13周和26周內，已記錄了與票據價值有關的收入費用。公司將繼續審查SPYR的財務趨勢，以確定是否應從收入中收取額外費用。

公司合併資產負債表上顯示的餘額代表本票的本金餘額，扣除折扣餘額。在截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的 13 周內，大約 $201,000和 $65,000，折扣分別記錄為利息收入，在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內，約為美元403,000和 $65,000，折扣額分別記為利息收入。截至2023年7月1日，該票據的淨賬面價值約為美元9.4百萬。

VM7 注意事項

2023年3月9日，公司與特拉華州的一家公司VM7 Corporation簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購 (a) 加利福尼亞州公司ARCA Recycling, Inc.、(b) 內華達州有限責任公司Customer Connexx LLC和 (c) 根據加拿大安大略省法律組建的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未償股權；以及連同ARCA和Connexx，“子公司”）。買方負責人是我們的首席財務官維蘭·A·約翰遜。根據購買協議，向買方出售子公司所有未償還的股權是在執行購買協議的同時完成的。公司董事會一致批准了購買協議和處置交易。股票購買協議的有效期可追溯至2023年3月1日（見附註18）。

如上所述，公司從處置交易中獲得的最低對價為美元1.6每年一百萬英鎊 15年，或 $24.0總計為百萬美元，外加現金3,000收盤時付款。在處置交易中，該公司使用的折扣率為 20% 表示它對總的最低對價進行估值。管理層確定，貼現率適當地解決了無法收到最低付款的任何風險。考慮到該折扣率，估值得出的現值約為美元6.0百萬，除了 $3,000收盤時支付，包括大約 $6.0百萬淨對價。修訂後的折扣金額的金額，約為 $18.0百萬，作為票據本金的抵消額入賬，將在票據期限內按比例增加到利息收入。在截至2023年7月1日的13周內，

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2022 年 7 月 2 日，大約 $28,000和 $0，折扣分別記錄為利息收入，在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內，約為美元114,000和 $0，折扣額分別記為利息收入。截至2023年7月1日，該票據的淨賬面價值約為 5.7百萬。

注意事項 7： 無形資產

截至2023年7月1日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容（以千美元計）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
專利和域名			$	4					$	4
皮膚無形資產*			$	19,293					$	19,293
計算機軟件			—						3,563
來自已終止業務的無形資產			—						735
無形資產			19,297						23,595
減去累計攤銷			(726)						(3,563)
無形資產總額			$	18,571					$	20,032

*公司收購的 Soin 無形資產包括以下內容：

1.三與使用低劑量納曲酮治療慢性疼痛的方法有關的專利正在申請中；

2.納曲酮的最終配方；以及

3.美國食品藥品管理局批准的孤兒藥名稱。

持續經營業務的無形攤銷費用為美元363,000和 $0在截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的 13 周內以及 $726,000和 $0在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內。

注意事項 8： 存款和其他資產

截至2023年7月1日和2022年12月31日，存款和其他資產包括以下內容（以千美元計）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
來自已終止業務的存款和其他資產			$	—					$	249
其他			17						18
存款和其他資產總額			$	17					$	267

注意事項 9： 應計負債

截至2023年7月1日和2022年12月31日，應計負債包括以下內容（以千美元計）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
薪酬和福利			$	33					$	81
應計擔保			—						130
應計税款			99						5
應計訴訟和解			340						510
其他			23						280
已終止業務的應計費用			—						3,278
應計費用總額			$	495					$	4,284

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注意事項 10： 所得税

公司從持續經營中獲得的所得税優惠約為美元17,000和 $0分別在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周內，已終止業務的所得税優惠約為美元43,000以及所得税支出 $4,000分別在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周內。公司記錄的持續經營所得税優惠約為美元244,000和 $0分別在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內，已終止業務的所得税支出約為美元3.2百萬和美元7,000分別在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內。該公司的總體有效税率為 29.5% 和 0.05截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內，分別為百分比。有效税率和相關的臨時税額與美國聯邦法定税率不同，主要是由於州税和某些不可扣除的費用。

注意 11： 短期債務

截至2023年7月1日和2022年12月31日，短期債務和其他融資義務包括以下內容（以千美元計）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
AFCO 財務			$	—					$	274
短期債務總額			$	—					$	274

AFCO 財務

公司已與通過達信保險購買的AFCO Credit Corporation（“AFCO”）簽訂了年度融資協議，為每年7月1日到期的保險單的年度保費提供資金。這些保單涉及工傷補償和各種責任保單，包括但不限於通用保險、汽車保險、雨傘保險、財產保險以及董事和高級職員保險。2022 年 7 月融資的保費總額約為 $516,000利率約為 6.0在此期間的百分比。初始首付約為 $129,000於 2022 年 7 月 21 日發放，每月額外還款額約為 $59,000，上升到大約 $69,000任期內，從 2022 年 8 月 1 日開始，到 2023 年 4 月 1 日結束。

注意事項 12： 承付款和或有開支

訴訟

SEC 投訴

2021 年 8 月 2 日，美國證券交易委員會（“SEC”）向美國內華達特區地方法院提起民事訴訟（“SEC 投訴”），點名公司和 一其執行官中，公司首席財務官維爾蘭·約翰遜（Virland Johnson）為被告（統稱為 “被告”）。

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和第10b-5條，美國證券交易委員會的投訴指控公司和執行官違反了財務、披露和報告行為。美國證券交易委員會的投訴還指控根據《交易法》第13（a）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）（B）和13（b）（5）條以及第12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2條對執行官提出各種索賠。美國證券交易委員會尋求對被告實施永久禁令和民事處罰，並對執行官實施高級職員董事禁令。以上內容只是美國證券交易委員會投訴的一般摘要，可在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm 上查閲。

該公司繼續斷言，美國證券交易委員會對此事的追查不會給投資者帶來任何好處，而只會分散其核心業務的注意力。2021 年 10 月 1 日，公司向法院提出動議，要求駁回申訴。美國證券交易委員會於 2021 年 11 月 1 日提交了反對該動議的迴應。2022 年 9 月 7 日，駁回動議被法院駁回。根據《私人證券訴訟改革法》自動中止訴訟的規定，在駁回動議之前，所有發現均暫停，在各方均同意的2023年6月23日調解之前，將繼續暫停。

被告強烈質疑並否認這些指控，並正在大力為自己辯護，反對這些指控。

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目錄

天橋

2016年12月29日，該公司嚮明尼蘇達州法院提起訴訟，指控該公司在2015年和2016年大部分時間裏的主要呼叫中心供應商Skybridge Americas, Inc.（“SA”）違反合同。由於SA涉嫌多收費用和丟失客户合同，該公司要求賠償數百萬美元。2017年1月25日，SA對未付發票提出了反訴，金額約為美元460,000加上利息和律師費。2017年3月29日，亨內平縣地方法院（“地方法院”）以南非過度使用其加拿大呼叫中心為由駁回了公司的違約索賠，但允許公司繼續處理其餘索賠。根據動議實踐，地方法院於2018年1月8日作出了有利於南澳的判決，該判決於2018年2月28日進行了修訂，總金額約為美元614,000，包括利息和律師費。2019年3月4日，明尼蘇達州上訴法院（“上訴法院”）作出裁決，（i）推翻了地方法院對呼叫中心位置索賠的有利於Skybridge的判決，並將問題發回地方法院發回地方法院進一步訴訟，（ii）推翻了地方法院在淨支付問題上有利於Skybridge的判決，並將該問題發回地方法院進一步訴訟，（iii）確認了該問題地方法院對公司關於Skybridge在合同失敗時違反合同的説法作出了有利於Skybridge的判決以滿足服務級別協議。由於上訴法院的裁決，地區法院的利息和律師費等裁決被撤銷。該公司和南澳於2020年7月舉行了調解會議。審判於 2020 年 8 月進行，2021 年 2 月 1 日，地區法院評估了對公司的損害賠償金約為 $715,000加上利息、費用、費用和律師費 $475,000。在隨後的訴訟中，上訴法院維持了地區法院的判決。在判給南非的總金額中，減去公司先前存入地方法院的資金，SA仍然有權獲得大約 $382,000法定權益，買方在ARCA和子公司處置交易中承擔了這一義務（見附註18）。

GeoTraq

2021年4月9日左右，GeoTraq、Gregg Sullivan、Tony Isaac等人解決了他們與公司於2017年8月收購GeoTraq、所有收購後活動以及沙利文先生與GeoTraq的收購後僱傭關係（所有這些索賠均為 “GeoTraq Matters”）有關的所有索賠。該決議通過雙方執行和交付和解協議和共同索賠協議（“GeoTraq和解協議”）生效。

根據和解協議的條款，公司代表自己以及代表GeoTraq和艾薩克先生同意向沙利文先生投標總額為美元1.95百萬美元（“GeoTraq 結算對價”）採用以下方式：(i) $250,000，是在和解協議簽訂之日當天或前後以現金投標的，以及 (ii) 10季度分期付款不少於 $170,000每一次都於 2021 年 6 月 1 日開始，持續的頻率將不低於每次 三個月此後（“GeoTraq 分期付款”）。無論哪種情況，公司都可以以現金或等值的普通股（股票價值由和解協議中規定的公式確定）投標GeoTraq分期付款，這兩種情況均由公司自行決定。公司還可以隨時或不時以現金或普通股預付一筆或多筆GeoTraq分期付款（“GeoTraq預付款”）。如果公司選擇用其普通股預付一筆或多筆GeoTraq分期付款，則沙利文保留不同意超過普通股的投標的權利 50該特定GeoTraq預付款價值的百分比；但是，沙利文先生拒絕提供書面同意的原因受到限制。在任何 GeoTraq 預付款時發行的公司普通股數量由與用於GeoTraq分期付款的公式不同的公式確定。2023 年 3 月 17 日，公司進行了轉換 5,185沙利文先生的A-1系列優先股並已發行 103,707公司普通股作為其季度分期付款的支付，2023年6月1日，公司進行了轉換 7,697沙利文先生持有的A-1系列優先股的份額為 153,941公司2023年6月30日季度分期付款中的普通股（見附註13）。截至2023年7月1日，2023年9月30日的GeoTraq分期付款仍有待支付。

根據和解協議的條款，沙利文先生向公司提供了代理人，以表決該公司在2017年收購GeoTraq時向他發行的A-1系列可轉換優先股的剩餘股份，以及他對這些優先股可能轉換為的公司普通股的代理人。公司可以在年度股東大會、股東特別會議和股東書面同意的背景下使用委託書。以上述或有的 GeoTraq 預付款招標為準 50% 限制，沙利文先生為公司提供了確定這些優先股每次轉換的時間和金額的唯一能力。

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目錄

和解協議的當事方解除了因GeoTraq訴訟事項而主張或可能提出的任何已知和未知索賠，並永久解除彼此的索賠。應付給沙利文先生的款項的應計負債為美元170,000和 $510,000分別截至2023年7月1日和2022年12月31日。

西格格林

2023 年 3 月 6 日， 原告 Sieggreen 個人和代表處境相似的所有其他人，訴被告 Live Ventures Incorporated、Jon Isaac 和 Virland A. Johnson，該公司於2023年3月6日被列為被告，並於2023年3月23日被送達。原告指控公司提起訴訟，理由是 (i) 違反了1934年《證券交易法》第10 (b) 條和根據該法頒佈的第10b-5條；(ii) 違反了1934年《證券交易法》第10 (b) 條和規則

10b-5 (a) 和 10b-5 (c) 據此頒佈。截至這些財務報表發佈之日，公司尚未提交回應性訴狀，對其中包含的所有指控提出強烈異議和否認，並將大力為索賠辯護。

Main/270

該公司是2022年4月11日在美國俄亥俄州南區地方法院東部提起的訴訟的被告，該訴訟的案文如下： 原告受託人 Main/270, LLC 訴被告 ApplianceSmart, Inc. 和 JANONE, Inc.，案例編號：2:22-cv-01938-alm-epd。該公司是原告與ApplianceSmart, Inc.之間租約的擔保人。原告聲稱就擔保對公司提起訴訟，要求賠償約美元90,000為此。原告還要求賠償大約 $1,420,000對ApplianceSmart和公司進行聯合和個別對抗。公司認為自己沒有義務向原告支付這筆款項，雙方將繼續就可能的和解進行談判。

韋斯特維爾廣場

2019年，作為房東的Westerville Square, Inc. 試圖收回租約到期的款項，對該公司提起了民事訴訟，名為 Westerville Square, Inc. 訴美國家電回收中心公司等， 在俄亥俄州富蘭克林縣普通辯訴法院，第 19 號案件 CV 8627。該案在ApplianceSmart, Inc. 的破產程序中被擱置，並於2021年6月7日恢復。房東尋找 $120,000，該公司對該金額提出異議。自2023年6月4日起，雙方和解了此事，根據該和解協議，公司投標了總額為$的和解協議110,000對於房東，雙方簽訂了和解協議和解除協議，該案被有偏見地駁回。

其他承諾

2017年12月30日，公司出售了其零售家電板塊，並將ApplianceSmart出售給了關聯方Live Ventures Incorporated。與那次出售有關，截至2019年12月28日，公司應計的未來不動產租賃付款總額約為美元767,000這是擔保金額或根據某些租賃協議可能欠的金額 三第三方房東，公司要麼是交易對手，要麼是擔保人，要麼同意根據租約承擔合同責任（“ApplianceSmart Leases”）。在計劃完全滿足後，法院於2022年2月28日發佈了最終法令，當時ApplianceSmart從第11章中脱穎而出。在截至2022年12月31日的年度中，公司逆轉了約美元637,000的應計費用，因為公司不再負責 二ApplianceSmart 從破產中脱穎而出的這些擔保。截至2023年7月1日，餘額約為美元130,000由於以下方面的持續爭議，仍列為應計負債 一的租約。

截至2023年7月1日，公司不時成為其他普通課程爭議的當事方，我們認為這些糾紛對我們的財務狀況不重要。

注意 13： 股東權益

普通股: 我們的公司章程授權 200,000,000可能不時發行的普通股，其權利、權力、優先權和名稱由董事會決定。在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周內， 不發行普通股以代替專業服務。

2023年3月22日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，由公司以註冊直接發行的形式出售 361,000公司普通股的股份，面值 $0.001每股，普通股的每股收購價為美元1.17。本次發行已於2023年3月24日結束。總量

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目錄

出售普通股的總收益約為 $422,000，然後扣除配售代理費用和相關費用。公司打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。

截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，有 3,768,878和 2,827,410分別為已發行和流通的普通股。

股票期權: 取代2011年計劃的2016年計劃授權以以下任何形式授予獎勵：（i）激勵性股票期權、（ii）不合格股票期權、（iii）限制性股票獎勵和（iv）限制性股票單位，到期日為2026年10月28日，即2016年計劃下所有預留股票發行或不再可用的日期。2016年計劃規定發行最多 800,000根據2016年計劃授予的獎勵獲得的普通股。歸屬期由董事會授予股票期權時確定。截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日， 100,000和 90,000根據2016年計劃，期權分別懸而未決。

公司的2011年計劃已到期，授權以以下任何形式授予獎勵：（i）股票期權，（ii）股票增值權，以及（iii）其他基於股份的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位或績效股。截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日， 14,000和 20,000在2011年計劃下分別未付款。 沒有根據2011年計劃，將發放更多獎勵。

每筆期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。曾經有 10,000在截至2023年7月1日的26周內授予的期權。

與所有未完成期權有關的其他信息如下：

			選項 傑出						加權 平均值 運動 價格						聚合 固有的 價值						加權 平均值 剩餘的 合同的 生活
已於 2022 年 1 月 1 日發行			117,500						$	7.16					$	21					7.0
已取消/已過期			(7,500)						—
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			110,000						$	6.27					$	—					6.5
已授予			10,000						1.53
已取消/已過期			(6,000)						$	9.45
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額			114,000						$	5.68					$	—					6.6
可於 2023 年 7 月 1 日開始行使			111,000						$	5.79					$	—					6.6

該公司確認了大約 $4,000和 $1,000分別為截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周內基於股份的薪酬支出，約為美元12,000和 $1,000分別為截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內基於股份的薪酬支出。

截至2023年7月1日，該公司的資金約為美元1,100與股票期權獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出，該公司預計將在2023年第三季度之前將其確認為基於股票的薪酬支出。

A-1 系列優先股

A-1系列優先股的股份可以 1:20 的比例轉換為公司的普通股。 12,882在截至2023年7月1日的26周內，股票進行了轉換（見附註12）。截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，有 209,706和 222,588分別為已發行的 A-1 系列優先股。

注意 14： 夾層股權

S 系列優先股

2022年12月28日，該公司通過合併收購了Soin Therapeutics。與這筆交易有關，潛在價值不超過 $30百萬，公司已投標 100,000公司S系列可轉換優先股的股份。S系列可轉換優先股的股票可按以下價格轉換為公司的普通股

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目錄

的比例 1: 1。截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，有 100,000S系列可轉換優先股的已發行股份。

注意 15： 每股收益

每股淨收益（虧損）是使用適用期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。基本加權平均已發行普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票在公司的合併資產負債表中列為已發行股份。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用該期間已發行的潛在普通股的加權平均數。潛在普通股包括可發行的與限制性股票獎勵、股票期權和可轉換優先股有關的額外普通股。

下表顯示了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法（以000美元為單位，股票和每股數據除外）：

			在結束的十三週裏												在結束的二十六週裏
			2023年7月1日						2022年7月2日						2023年7月1日						2022年7月2日
持續運營
基本
持續經營業務的淨收益（虧損）			$	79					$	(227)					$	(583)					$	2,392
已發行普通股的加權平均值			3,665,887						3,150,230						3,432,374						3,150,230
持續經營業務的每股基本收益（虧損）			$	0.02					$	(0.07)					$	(0.17)					$	0.76
稀釋
持續經營業務的淨收益（虧損）			$	79					$	(227)					$	(583)					$	2,392
已發行普通股的加權平均值			3,665,887						3,496,250						3,432,374						3,496,250
持續經營業務的攤薄後每股收益（虧損）			$	0.02					$	(0.06)					$	(0.17)					$	0.68
已終止的業務
基本
來自已終止業務的淨收益			$	44					$	9,101					$	10,790					$	7,693
已發行普通股的加權平均值			3,665,887						3,150,230						3,432,374						3,150,230
已終止業務的每股基本收益			$	0.01					$	2.89					$	3.14					$	2.44
稀釋
來自已終止業務的淨收益			$	44					$	9,101					$	10,790					$	7,693
已發行普通股的加權平均值			3,665,887						3,496,250						3,432,374						3,496,250
已終止業務的攤薄後每股收益			$	0.01					$	2.60					$	3.14					$	2.20
總計
基本
淨收入			$	123					$	8,874					$	10,207					$	10,085
已發行普通股的加權平均值			3,665,887						3,150,230						3,432,374						3,150,230
每股基本收益			$	0.03					$	2.82					$	2.97					$	3.20
稀釋
淨收入			$	123					$	8,874					$	10,207					$	10,085
已發行普通股的加權平均值			3,665,887						3,496,250						3,432,374						3,496,250
攤薄後的每股收益			$	0.03					$	2.54					$	2.97					$	2.88

潛在稀釋性證券總計 114,000和 117,500分別被排除在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周的攤薄後每股收益的計算之外，因為根據庫存股法的應用，其影響是反稀釋的。此外， 217,403A-1 系列優先股的股票，可轉換成大約 4.5公司百萬股普通股，以及 100,000S 系列優先股的股票，可轉換為 100,000公司的普通股被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為根據協議，截至2023年7月1日，這些股票無法轉換。

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目錄

注意 16： 細分信息

該公司通過其生物技術部門開展持續運營。生物技術部門於2019年9月開始運營，專注於開發新的創新解決方案，以結束阿片類藥物的流行，從數字技術到教育宣傳。回收部分包括所有收取的費用以及為公用事業和其他客户收集、回收和安裝電器所產生的成本。回收領域還包括副產品收入，這些收入主要來自電器的回收利用。該技術部門設計了無線模塊，用於將設備連接到移動物聯網（“IoT”），移動物聯網（“IoT”）包含基於位置的服務（“LBS”）功能，並且可以與外部傳感器接口，使它們能夠傳達傳感器狀態和位置信息。每個細分市場的產品、服務和客户的性質差異很大。因此，這些區段是分開管理的。我們的首席執行官已被確定為首席運營決策者（“CODM”）。CODM 根據每個細分市場的銷售額和運營收入評估業績並分配資源。營業虧損是指收入減去收入成本和運營費用，包括某些分配的銷售、一般和管理成本。沒有跨細分市場銷售或轉讓。如上所述（見附註3），在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周內，回收和技術領域被列為已停產業務。

下表顯示了截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周的細分市場信息（以千美元計）：

			十三週已結束												二十六週已結束
			2023年7月1日						2022年7月2日						2023年7月1日						2022年7月2日
收入
生物技術			$	—					$	—					$	—					$	—
已終止的業務			—						10,538						3,795						19,862
總收入			$	—					$	10,538					$	3,795					$	19,862
毛利
生物技術			$	—					$	—					$	—					$	—
已終止的業務			—						1,649						(197)						3,502
總毛利			$	—					$	1,649					$	(197)					$	3,502
營業收入（虧損）
生物技術			$	(1,060)					$	(658)					$	(2,159)					$	(1,339)
已終止的業務			—						9,639						14,159						9,229
總營業收入（虧損）			$	(1,060)					$	8,981					$	12,000					$	7,890
折舊和攤銷
生物技術			$	362					$	—					$	726					$	2
已終止的業務			—						135						96						268
折舊和攤銷總額			$	362					$	135					$	822					$	270
利息（收入）支出，淨額
生物技術			$	(365)					$	(167)					$	(840)					$	(165)
已終止的業務			—						807						181						418
總利息支出，淨額			$	(365)					$	640					$	(659)					$	253
所得税前淨收益（虧損）
生物技術			$	62					$	(227)					$	(827)					$	2,392
已終止的業務			1						9,105						13,976						7,700
所得税前淨收入總額			$	63					$	8,878					$	13,149					$	10,092

注 17： 關聯方

共享服務

公司首席執行官託尼·艾薩克是Live Ventures Incorporated（“Live Ventures”）總裁兼首席執行官、艾薩克資本集團有限責任公司（“ICG”）管理成員喬恩·艾薩克的父親。託尼·艾薩克，

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目錄

首席執行官和公司董事會成員理查德·巴特勒是Live Ventures的董事會成員。該公司還與Live Ventures共享某些行政、會計和法律服務。共享的服務總額約為 $55,000和 $92,000分別在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周內，以及美元87,000和 $167,000分別在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內。客户 Connexx 的租金約為 9,900來自內華達州拉斯維加斯的 Live Ventures 的辦公空間平方英尺。租金和公共區域支出總額約為 $67,000和 $52,000分別在截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的 13 周內，約為 $103,000和 $108,000分別在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周內。

出售 ARCA 和 Connexx

2023年3月9日，公司與特拉華州的一家公司VM7 Corporation簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購 (a) 加利福尼亞州公司ARCA Recycling, Inc.、(b) 內華達州有限責任公司Customer Connexx LLC和 (c) 根據加拿大安大略省法律組建的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未償股權；以及連同ARCA和Connexx，“子公司”）。買方負責人是我們的首席財務官維蘭·A·約翰遜。根據購買協議，向買方出售子公司所有未償還的股權是在執行購買協議的同時完成的。公司董事會一致批准了購買協議和處置交易。股票購買協議自2023年3月1日起追溯生效（見附註18）。

注十八： 出售ARCA及其子公司

2023年3月9日，公司與特拉華州的一家公司VM7 Corporation簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購 (a) 加利福尼亞州公司ARCA Recycling, Inc.、(b) 內華達州有限責任公司Customer Connexx LLC和 (c) 根據加拿大安大略省法律組建的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未償股權；以及連同ARCA和Connexx，“子公司”）。買方負責人是我們的首席財務官維蘭·A·約翰遜。根據購買協議，向買方出售子公司所有未償還的股權是在執行購買協議的同時完成的。公司董事會一致批准了購買協議和處置交易。股票購買協議自2023年3月1日起追溯生效。

處置交易的經濟方面是：（i）公司將其合併資產負債表上的負債減少了約美元17.6百萬美元，包括與加州營業費和税收部門相關的負債；(ii) 公司將獲得不少於美元24.0買方每月支付的總額為百萬美元，由於子公司的未來業績，這筆款項可能會增加；以及（iii）在下次支付期間 五年，公司可以要求買方預付每月總付款總額為美元1百萬。該公司還收到了 一千收盤時每家子公司權益的美元。每月付款應為 (a) $ 中較高者140,000（或 $100,000每年一月和二月期間 15 年付款期限）或 (b) 按百分比計算的每月付款，其計算方法如下：(i) 5子公司總收入的百分比，不超過 $2,000,000有關月份，加 (ii) 4子公司總收入的百分比介於美元之間2,000,000和 $3,000,000有關月份，再加上 (iii) 3子公司總收入超過 $ 的百分比3,000,000在相關月份。對於任何子公司在2023年3月9日當天或之後向賣方支付的任何付款、分配或現金分紅，買方將獲得第一個月付款（2023年3月）的抵免。此外，在ARCA與加州營業費用和税務司之間的持續爭議得到解決（無法保證哪種和解）後，ARCA將向公司付款 50當前攤款與任何此類結算之間的扣減金額的百分比。此外，ARCA和Connexx將收到美國國税局的來信 二付款總額約為 $977,000與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和《2020年納税人確定性和災難税收減免法》的員工留用抵免條款有關。ARCA 和 Connexx 已經收到了這些 二ERC 已付款，截至 2023 年 7 月 1 日，已支付 $500,000給公司。截至2023年7月1日，應付的ERC付款餘額為美元477,000.

如上所述，公司從處置交易中獲得的最低對價為美元1.6每年一百萬英鎊 15年，或 $24.0總計為百萬美元，外加現金3,000收盤時付款。在處置交易中，該公司使用的折扣率為 20% 表示它對總的最低對價進行估值。管理層確定，貼現率適當地解決了無法收到最低付款的任何風險。考慮到該折扣率，估值得出的現值約為美元6.0百萬，其中，在

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目錄

除了 $3,000收盤時支付，包括大約 $6.0百萬淨對價。此外，處置收益的計算包括超過已處置資產的賬面價值，即約美元9.8百萬。

下表詳細説明瞭ARCA及其子公司出售收益的計算方法，如損益表所示（以000美元計）：

最低對價總額			$	6,023
買家付款			3
淨對價			$	6,026
應付賬款			5,323
應計負債			3,187
應計負債-加利福尼亞州營業税			6,320
租賃負債			5,285
債務			4,530
累計其他綜合虧損			(604)
處置負債總額			24,041
全部對價			30,067
現金			145
應收賬款			4,884
庫存			67
不動產、廠房和設備			2,767
無形資產			732
使用權資產			5,075
其他資產			574
資產處置總額			14,244
銷售總收益			$	15,823

注19： 後續事件

公司通過提交本10-Q表季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整其簡明合併財務報表披露的事件。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為財務報表的讀者提供關於我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。美元以千計，每股金額除外。

前瞻性陳述和警示性陳述

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，其中涉及風險和不確定性。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計” 或 “預期” 等詞語或與我們的戰略、計劃或意圖相關的類似表達方式。我們做出的與未來運營、業績和業績以及預期流動性有關的任何陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能隨時發生變化，因此，我們的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們的大部分前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素，包括但不限於本10-Q表格中包含的前瞻性陳述，已在我們的10-K表格的 “第1-業務，第1A項——風險因素” 和本10-Q表第二部分第1A項中披露。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。我們的 MD&A 應與我們的 10-K 表格（包括表標題下提供的信息）一起閲讀 風險因素），以及我們的 10-Q 表季度報告和其他公開信息。此處的所有金額均未經審計。

概述

我們專注於為引起劇烈疼痛的疾病尋找治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。此外，通過我們現已出售的子公司ARCA Recycling、Connexx和ARCA Canada，我們通過為公用事業和其他能源效率計劃的贊助商提供交鑰匙電器回收和更換服務，在北美從事主要家用電器的回收業務。此外，通過我們現已出售的GeoTraq Inc. 子公司，我們參與了無線收發器模塊的開發和設計，其技術可直接從全球移動物聯網網絡提供LBS。

在本季度報告披露的時期內，我們運營了三個應報告的細分市場：

•生物技術：我們的生物技術部門專注於為導致嚴重疼痛的疾病尋找治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。

•回收：我們的回收部門是一項交鑰匙電器回收計劃。我們收取公用事業能效計劃的回收、更換和其他服務費用，並在美國和加拿大為該細分市場建立了18個區域處理中心（“RPC”）。2023年3月9日，我們與特拉華州的一家公司VM7 Corporation簽訂了追溯至2023年3月1日的股票購買協議，根據該協議，買方同意收購我們回收部門的所有未償還股權。因此，該細分市場的業績報告為截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周的已終止業務。

•科技：我們暫停了GeoTraq的所有運營，並於2022年5月24日出售了其幾乎所有資產。該細分市場的業績報告為截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周的已終止業務。

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目錄

在截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三週內

運營結果

下表列出了所示期間（以000美元為單位）的某些運營報表項目及其佔收入的百分比：

			13 周已結束						13 周已結束
			2023年7月1日						2022年7月2日
運營報表數據：
收入			$	—					$	—
收入成本			—						—
毛利			—						—
銷售、一般和管理費用			1,060						658
營業虧損			(1,060)						(658)
淨利息收入			365						167
有價證券的未實現虧損			—						(376)
其他收入，淨額			757						640
扣除所得税前的淨收益（虧損）			62						(227)
所得税優惠			(17)						—
持續經營業務的淨收益（虧損）			79						(227)
來自已終止業務的收入			1						9,105
已終止業務的所得税準備金（福利）			(43)						4
來自已終止業務的淨收益			44						9,101
淨收入			$	123					$	8,874

下表列出了關鍵產品和服務類別的收入、關鍵產品和服務類別佔總收入和毛利的百分比，以及與所示每個關鍵產品類別收入相比的毛利百分比（以000美元為單位）：

			13 周已結束												13 周已結束
			2023年7月1日												2022年7月2日
			淨收入						佔總數的百分比						淨收入						佔總數的百分比
收入
來自已終止業務的收入			$	—					—		%				$	10,538					100.0		%
生物技術			—						—		%				—						—		%
總收入			$	—					—		%				$	10,538					100.0		%

			13 周已結束												13 周已結束
			2023年7月1日												2022年7月2日
			毛利						毛利百分比						毛利						毛利百分比
毛利
已終止業務的毛利			$	—					—		%				$	1,649					15.6		%
生物技術			—						—		%				—						—		%
總毛利			$	—					—		%				$	1,649					15.6		%

收入

與截至2022年7月2日的13周相比，截至2023年7月1日的13周收入減少了約1,050萬美元。減少的原因是截至2023年3月1日，我們的回收部門被處置。

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目錄

收入成本

截至2023年7月1日的13周內，收入成本與截至2022年7月2日的13周相比減少了約890萬美元。減少的原因是我們的回收部門自2023年3月1日起被處置。

銷售、一般和管理費用

與截至2022年7月2日的13周相比，截至2023年7月1日的13周內，銷售、一般和管理費用增加了約40.2萬美元，增長了61.1％，這主要是由於與Soin無形資產相關的攤銷成本增加。這一增加僅與持續業務有關。

利息收入，淨額

與截至2022年7月2日的13周相比，截至2023年7月1日的13周淨利息收入增加了約198,000美元，這主要是由於與SPYR的期票和VM7的應收賬款（見附註18）相關的折扣增加，以及SPYR票據中記錄的利息。

細分市場表現

我們報告了以下領域的業務：生物技術和已終止的業務。我們預計，我們的生物技術領域的收入和利潤將由治療疼痛根本原因但屬於非阿片類止痛藥的藥物的開發所推動。我們將生物技術領域的公司支出包括在內。如上所述，我們在截至2022年12月31日的財年出售了我們的技術板塊GeoTraq，並在2023年3月出售了回收板塊，並在下文詳細説明瞭這些業績作為已終止的業務。

按運營部門劃分的營業虧損定義為扣除淨利息支出、其他收入和支出、所得税準備金（000美元）前的虧損。

			截至 2023 年 7 月 1 日的 13 周																		截至 2022 年 7 月 2 日的 13 周
			生物技術						已終止的業務						總計						生物技術						已終止的業務						總計
收入			$	—					$	—					$	—					$	—					$	10,538					$	10,538
收入成本			—						—						—						—						8,889						8,889
毛利			—						—						—						—						1,649						1,649
銷售、一般和管理費用			1,060						—						1,060						658						2,251						2,909
出售 GeoTraq 的收益			—						$	—					—						—						(10,241)						(10,241)
營業（虧損）收入			$	(1,060)					$	—					$	(1,060)					$	(658)					$	9,639					$	8,981

生物技術板塊

在截至2023年7月1日的13周和截至2022年7月2日的13周內，我們的生物技術部門分別承擔了約110萬美元和65.8萬美元的支出，這些費用分別涉及與研究和企業服務相關的員工成本和專業服務，以及Soin無形資產的攤銷。

已終止的業務

已終止的業務包括我們的回收部門（自2023年3月1日起被處置）和我們的技術部門（於2022年5月被處置）。截至2023年7月1日的13周收入與去年同期相比減少了約1,050萬美元，這是由於截至2023年3月1日我們的回收部門被處置。

截至2023年7月1日的13周內，營業虧損與去年同期相比減少了約960萬美元。這一增長是由於我們的回收部門自2023年3月1日起被處置。

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目錄

在截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六週內

運營結果

下表列出了所示期間（以000美元為單位）的某些運營報表項目及其佔收入的百分比：

			26 周已結束						26 周已結束
			2023年7月1日						2022年7月2日
運營報表數據：
收入			$	—					$	—
收入成本			—						—
毛利			—						—
銷售、一般和管理費用			2,159						1,339
營業虧損			(2,159)						(1,339)
淨利息收入			840						165
訴訟和解的收益			—						1,950
有價證券的未實現虧損			(247)						(376)
扭轉應急損失所獲得的收益			—						637
其他收入，淨額			739						1,355
扣除所得税前的淨收益（虧損）			(827)						2,392
所得税優惠			(244)						—
持續經營業務的淨收益（虧損）			(583)						2,392
來自已終止業務的收入			13,976						7,700
已終止業務的所得税準備金			3,186						7
來自已終止業務的淨收益			10,790						7,693
淨收入			$	10,207					$	10,085

下表列出了關鍵產品和服務類別的收入、關鍵產品和服務類別佔總收入和毛利的百分比，以及與所示每個關鍵產品類別收入相比的毛利百分比（以000美元為單位）：

			26 周已結束												26 周已結束
			2023年7月1日												2022年7月2日
			淨收入						佔總數的百分比						淨收入						佔總數的百分比
收入
來自已終止業務的收入			$	3,795					100.0		%				$	19,862					100.0		%
生物技術			—						—		%				—						—		%
總收入			$	3,795					100.0		%				$	19,862					100.0		%

			26 周已結束												26 周已結束
			2023年7月1日												2022年7月2日
			毛利						毛利百分比						毛利						毛利百分比
毛利
已終止業務的毛利			$	(197)					-5.2		%				$	3,502					17.6		%
生物技術			—						—		%				—						—		%
總毛利			$	(197)					-5.2		%				$	3,502					17.6		%

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目錄

收入

與截至2022年7月2日的26周相比，截至2023年7月1日的26周收入下降了約1,610萬美元，下降了80.9％。減少的原因是截至2023年3月1日，我們的回收部門被處置。

收入成本

截至2023年7月1日的26周內，收入成本與截至2022年7月2日的26周相比減少了約750萬美元。下降的主要原因是截至2023年3月1日，我們的回收部門被處置。

銷售、一般和管理費用

與截至2022年7月2日的26周相比，截至2023年7月1日的26周內，銷售、一般和管理費用增加了約82萬美元，增長了61.2％，這主要是由於與Soin無形資產相關的攤銷成本增加。這一增加僅與持續業務有關。

利息收入，淨額

與截至2022年7月2日的26周相比，截至2023年7月1日的26周淨利息收入增加了約67.5萬美元，這主要是由於與SPYR的期票和VM7的應收賬款（見附註18）相關的折扣增加，以及SPYR票據中記錄的利息。

有價證券的未實現虧損

與截至2022年7月2日的26周相比，截至2023年7月1日的26周內，有價證券的未實現虧損減少了約12.9萬美元。記錄有價證券的未實現收益或虧損，以記入因出售GeoTraq而收到的公允價值證券。

細分市場表現

我們報告了以下領域的業務：生物技術和已終止的業務。我們預計，我們的生物技術領域的收入和利潤將由治療疼痛根本原因但屬於非阿片類止痛藥的藥物的開發所推動。我們將生物技術領域的公司支出包括在內。如上所述，我們在截至2022年12月31日的財年出售了我們的技術板塊GeoTraq，並在2023年3月出售了回收板塊，並在下文詳細説明瞭這些業績作為已終止的業務。

按運營部門劃分的營業虧損定義為淨利息支出、其他收入和支出、所得税準備金（000美元）前的虧損。

			截至 2023 年 7 月 1 日的 26 周																		截至 2022 年 7 月 2 日的 26 周
			生物技術						已終止的業務						總計						生物技術						已終止的業務						總計
收入			$	—					$	3,795					$	3,795					$	—					$	19,862					$	19,862
收入成本			—						3,992						3,992						—						16,360						16,360
毛利			—						(197)						(197)						—						3,502						3,502
銷售、一般和管理費用			2,159						1,468						3,627						1,339						4,514						5,853
出售 GeoTraq 的收益			—						(15,824)						(15,824)						—						(10,241)						(10,241)
營業（虧損）收入			$	(2,159)					$	14,159					$	12,000					$	(1,339)					$	9,229					$	7,890

流動性和資本資源

概述

截至2023年7月1日，我們的手頭現金為16.9萬美元。我們打算使用手頭現金、出售子公司的每月收入以及從經批准的ERC獲得的資金來為運營提供資金。我們打算通過資本籌集或結構化安排籌集資金，以支持123年1月和101年1月的未來發展。

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目錄

我們能否繼續經營取決於未來融資或結構性結算能否成功，以便為獲得美國食品藥品管理局第123號和第101號批准所需的測試提供資金，併為我們的日常運營提供資金。隨附的財務報表不包括我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整。儘管我們將積極尋求這些額外的資金來源，但管理層無法保證此類資金將得到保障。

現金流

在截至2023年7月1日的26周內，運營部門提供的現金約為230萬美元，而在截至2022年7月2日的26周內，運營提供的現金約為150萬美元。在截至2023年7月1日的26周內，已終止業務提供的現金約為230萬美元，而用於持續經營的現金約為9,000美元。如上所述，現金增加的主要原因是經營業績。

在截至2023年7月1日的26周和截至2022年7月2日的26周內，用於投資活動的現金分別約為15.6萬美元和91萬美元。截至2023年7月1日的26周內，用於投資活動的現金均與已終止的業務有關，與購買不動產和設備有關。截至2022年7月2日的26周內，用於投資活動的現金均與已終止的業務有關，與購買不動產、設備和無形資產有關。

在截至2023年7月1日的26周內，用於融資活動的現金約為210萬美元。截至2023年7月1日的26周內，用於資助已終止業務活動的現金約為220萬美元，主要用於償還債務。在截至2023年7月1日的26周內，持續運營的融資活動提供的現金約為94,000美元，與36.8萬美元的股權融資收益有關，部分被27.4萬美元的債務償還額所抵消。在截至2022年7月2日的26周內，用於融資活動的現金約為10.3萬美元。截至2022年7月2日的26周內，已終止業務的融資活動提供的現金約為18.5萬美元，主要來自發行債務的收益。截至2022年7月2日的26周內，用於持續經營業務融資活動的現金為28.8萬美元，主要用於償還債務。

流動性來源

隨着我們繼續專注於籌集資金和管理開支，我們繼續面臨充滿挑戰的競爭環境。我們報告稱，在截至2023年7月1日的26周內，持續經營業務淨虧損約58.3萬美元，在截至2022年7月2日的26周內，持續經營業務的淨收入約為240萬美元，這主要是由於訴訟和解收益約為200萬美元，意外損失撤銷收益為63.7萬美元，其他收入淨額約為140萬美元，部分被130萬美元的營業虧損和未實現的收入所抵消有價證券虧損376,000美元。此外，該公司的流動資產總額約為28.6萬美元，流動負債總額約為290萬美元，淨負營運資金約為260萬美元。持續經營業務提供的現金約為9,000美元。

未來的現金來源；2b 階段試驗、新收購、產品和服務

我們可能需要額外的債務融資和/或資本來為新的收購融資、進行IIb期臨牀試驗或完成對我們業務的其他戰略投資。無法保證獲得的任何融資都不會進一步削弱或以其他方式損害我們現有股東的所有權利益。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險和通貨膨脹的影響

利率風險。我們認為我們的短期和長期固定利率債務不存在任何與利率波動相關的重大風險。

我們不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用於交易或投機目的的證券。

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目錄

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

評估披露控制和程序。我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估，以確保在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人酌情安排執行官和首席財務官員，以便及時就要求的披露作出決定。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年4月1日，即本報告所涉期間，由於下文討論的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

鑑於截至2023年4月1日我們的內部披露控制措施無效的結論，我們已根據需要採用了程序和流程，以確保我們在本年度報告中財務報告的可靠性。因此，根據所知，公司認為：（i）本年度報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏重要事實；（ii）本年度報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有重大方面公允反映了我們截至本年度報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

截至2023年4月1日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在2013年制定的關於內部控制——綜合框架的標準。根據我們使用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年4月1日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

截至2023年4月1日，管理層在對內部控制進行評估時注意到內部控制存在重大弱點：（1）信息技術一般控制和職責分工不足；（2）控制設計不當或對重要會計流程缺乏足夠的控制；（3）對潛在重大交易的影響評估不足；（4）與妥善保存協議和合同記錄相關的流程和程序不足。

截至本10-Q表提交之日，這些重大缺陷仍然懸而未決，管理層目前正在努力糾正這些懸而未決的重大缺陷。

包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層預計公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括：決策中的判斷可能是錯誤的，控制和流程中斷可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的；控制措施可以由個人單獨行動或相互串通來規避，或者管理層超越；任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標，隨着時間的推移，控制可能會變成由於條件變化或遵守政策或程序的程度惡化而存在不足.由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。

財務報告內部控制的變化。在截至2023年4月1日的財年中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

迴應本項目的信息包含在本表格10-Q第一部分第1項中包含的合併財務報表附註12 “承諾和意外開支” 中。

第 1A 項。風險因素

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。但是，鑑於美國證券交易委員會的投訴，公司提供了以下其他風險因素，這些因素補充了公司先前在2022年10-K第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素。

我們是美國證券交易委員會投訴的對象，這可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額的訴訟費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或股價產生不利影響.

我們目前受到 SEC 的投訴。有關此具體事項的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註15和本季度報告第二部分第1項。我們可能會受到額外的調查、仲裁程序、審計、監管調查和類似訴訟，包括與知識產權、就業、證券法、披露、税務、會計、集體訴訟和產品責任有關的事項，以及與我們的業務和行業相關的監管和其他索賠，我們統稱為法律訴訟。我們無法預測任何特定訴訟的結果，也無法預測正在進行的調查是否會得到有利的解決，也無法預測最終會導致指控或物質損失、罰款或其他處罰、執法行動、禁止擔任高級管理人員或董事或在美國證券交易委員會執業，或者對我們或我們的高級管理層成員提起民事或刑事訴訟。

一般的法律訴訟，尤其是證券和集體訴訟和監管調查，可能既昂貴又具有破壞性。我們的保險可能無法涵蓋所有可能對我們提出的索賠，而且我們無法預測我們目前面臨的法律訴訟將持續多久。任何法律訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績或我們的股價產生不利影響。任何訴訟都可能對我們在利益相關者中的聲譽產生負面影響。此外，圍繞正在進行的法律訴訟進行宣傳，即使對我們有利，也可能導致對我們提起額外的法律訴訟，並損害我們的形象。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持上市狀態，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於收盤價至少為每股1.00美元的要求。如果我們將來未能繼續滿足納斯達克全球市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將普通股退市，則退市可能會對普通股的市場流動性、我們獲得償還債務的融資和為運營提供資金的能力產生不利影響。

第 2 項未註冊的股權證券銷售和資金的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息。

沒有。

32

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目錄

第 6 項。展品。

展品索引

展覽 數字

展品描述

表單

文件 數字

展覽 數字

備案 日期

10.96

JanOne Inc. 與 VM7 Corporation 之間的股票購買協議，日期為 2023 年 3 月 19 日（作為附錄 10.95 提交）

8-K

0-19621

10.95

3/20/2023

10.97

VM7 Corporation 和 Virland Johnson 簽訂的支持 JanOne Inc. 的股票和會員權益質押協議，日期為 2023 年 3 月 19 日（作為附錄 10.96 提交）

8-K

0-19621

10.96

3/20/2023

10.98

2023年3月22日的證券購買協議表格。

8-K

0-19621

10.98

3/22/2023

31.1

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對總裁和首席執行官進行認證

32.2

*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證

101.INS

*

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH

*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

________________________

*隨函提交。

33

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表我們簽署本報告，並獲得正式授權。

						JanOne Inc.
						（註冊人）
日期：			2023年8月15日			來自：			/s/ 託尼·艾薩克
									託尼·艾薩克
									首席執行官
									（首席執行官）
日期：			2023年8月15日			來自：			/s/Virland A. Joh
									維爾蘭·A·約翰遜
									首席財務官
									（首席財務和會計官）

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