lmb-20230622假的0001606163--12-3100016061632023-06-222023-06-2200016061632023-12-312023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月22日
LIMBACH HOLDINGS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | 001-36541 | 46-5399422 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
聯邦大道 797 號, 沃倫代爾, 賓夕法尼亞州15086
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (412) 359-2100
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | | | | |
| ☐ | | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | LMB | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
| | | | | |
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
在2023年6月22日的Limbach Holdings, Inc.（“公司”、“我們的” 或 “我們”）的年度股東大會（“年會”）上，公司的股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）的修正案，允許在某些情況下免除公司高管的責任，如其中更全面的規定。該修正案於2023年6月23日向特拉華州國務卿提交修正案後生效。
該修正案的描述載於公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中，標題為 “提案5——批准公司公司註冊證書修正案以允許高管免責” 的部分，該描述以引用方式納入此處。參照經修訂的第二修正和重述公司註冊證書的全文，對本描述進行了全面限定，該證書的副本作為本表格8-K最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
2023年6月22日，公司舉行了2023年年會。根據選舉檢查員的説法，親自或通過代理人出席年會的股東代表了7,957,498股普通股（每股有權獲得一票）。在年會上，公司股東對下述事項進行了投票。
1. 董事選舉
我們的股東選舉約書亞·霍洛維茨和琳達·阿爾瓦拉多為A類董事，任期至2026年年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格。我們在下面列出了每位董事候選人的股東投票結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 導演 | | 投贊成票 | | 被扣留的選票 | | 經紀人非投票 |
| 約書亞·霍洛維茨 | | 5,729,111 | | 529,057 | | 1,694,472 |
| 琳達·G·阿爾瓦拉多 | | 4,667,806 | | 1,590,362 | | 1,694,472 |
2. 批准經修訂和重述的綜合激勵計劃的修正案
我們的股東批准了Limbach Holdings, Inc.修訂和重述的綜合激勵計劃的修正案。我們在下面列出了股東對該提案的投票結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權票 | | 經紀人非投票 |
| 5,583,077 | | 660,614 | | 19,035 | | 1,694,772 |
3. 通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
我們的股東通過不具約束力的諮詢性投票批准了Limbach Holdings, Inc.指定執行官的薪酬。我們在下面列出了股東對該提案的投票結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權票 | | 經紀人非投票 | | |
| 5,854,899 | | 386,552 | | 21,275 | | 1,694,772 | | |
4. 批准任命獨立註冊會計師事務所
我們的股東批准任命Crowe LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們在下面列出了股東對該提案的投票結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權票 | | |
| 7,890,544 | | 41,074 | | 25,880 | | |
5. 批准對公司註冊證書的修正案，以允許免除高管的責任
我們的股東批准了對Limbach Holdings, Inc. 公司註冊證書的修正案，允許免除高管的責任。我們在下面列出了股東對該提案的投票結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權票 | | 經紀人非投票 |
| 6,032,533 | | 209,560 | | 20,633 | | 1,694,772 |
(d) 展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
3.1 | | 符合經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | LIMBACH HOLDINGS, INC. | |
| | | | |
| | | | |
| | 來自： | /s/ Jayme L. Brooks | |
| | | 姓名：Jayme L. Brooks | |
| | | 職位：執行副總裁兼首席財務官 | |
日期：2023 年 6 月 23 日