---

附錄 5.1

2023年8月15日

SpringBig 控股有限公司

621 NW 53 St.

260 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

回覆：表格 S-3 註冊聲明

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），我們曾擔任特拉華州的一家公司SpringBig Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該聲明將由公司在S-3表格（“註冊 聲明”）上提交給美國證券交易委員會（“委員會”），該聲明涉及以下內容的註冊：

(a) 公司不時要約和出售公司普通股（“普通股”）的總髮行價格不超過2500萬美元，面值為每股0.0001美元 ，但須遵守該法規定的S-3表格一般指令I.B.6中的適用限制，包括在任何12個月內，公開發行中價值不超過公司公開上市量三分之一的證券期限可以出售 ，除非公司的公開持股量隨後升至7500萬美元或以上（“初級股”）；

(b) 在行使公司發行的認股權證後發行多達1600萬股普通股，具體如下：(i) 持有人行使某些未償還的私募認股權證（“私募認股權證”）時可發行的多達600萬股普通股（“私募認股權證”）以及（ii）最多1,000,000股普通股（“公共認股權證”）以及， 連同私人認股權證股份，即 “IPO 認股權證股份”），可在行使某些未償還的公開發行認股權證時發行（以及私募認股權證（“IPO 認股權證”）持有人的私募認股權證；

(c) 轉售某些股東持有的多達12,800,418股普通股（“出售股東股份”），具體如下：根據2021年11月8日簽訂的認購協議（“認購協議”），與 私募有關的1,341,356股普通股，最多3,960,000股普通股（“創始人股”），最初以私募方式發行根據2020年2月10日簽訂的某些證券購買協議，TCAC 發起人, LLC（“TCAC 發起人”）和某些關聯公司以及與公司首次公開募股有關的TCAC發起人和公司之間不時修訂和修改（“保薦人 購買協議”），包括需要歸屬和沒收的100萬股創始人股票（“贊助商歸屬股份”）和根據 合併協議發行的7,499,062股普通股；

(d) 轉售公司未償還認股權證的某些持有人持有的多達600萬份私人認股權證；以及

(e) 轉售多達3,204,806股普通股，包括向L1 Capital Global Opportunitions Master Fund（“L1 Capital”）發行和目前持有的票據和認股權證，具體如下： 在轉換可轉換本票（截至本文發佈之日修訂為 “L1 票據”）時預留髮行的普通股目前由 L1 Capital 持有的公司（統稱為 “L1 轉換股份”），以及 (ii) 行使時總共預留待發行的1,760,940股普通股公司向L1 Capital發行的認股權證（截至本文發佈之日修訂的 “L1認股權證” 以及與IPO認股權證一起的 “認股權證”） （“L1認股權證股份”，與L1轉換股份一起是 “L1標的股份”）。

IPO認股權證是根據公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託有限責任公司於2021年2月11日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）發行的。

就我們如上所述行事而言，我們僅審查並依賴公司所有 此類記錄、所有此類協議、公司官員和其他人的證書以及我們認為必要的其他文件、證書和公司或其他記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確定為真實副本，包括但不限於以下內容:

(i) 自本協議發佈之日起生效的公司註冊證書（“公司章程”）；

(ii) 自本協議發佈之日起生效的公司章程（“公司章程”）；

(iii) 公司、TCAC 發起人和其他某些投資者之間截至2022年6月14日的認股權證協議、發起人購買協議、合併協議、認購協議以及經修訂和重述的註冊權協議， ，L1票據和L1認股權證（統稱為 “交易文件”）；

(iv) 註冊聲明及其所有附錄；以及

(v) 公司董事會關於發行IPO認股權證和L1標的股份以及提交註冊 聲明等事項的決議。

至於與本信中表達的觀點有關的事實，我們依賴了公司、SpringBig, Inc.和州當局官員的聲明和證書，以及交易文件中包含的 陳述、保證和陳述。

在提出這封信中表達的意見時，經你允許，未經我們進行任何調查，我們假設：

我們注意到，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立，並根據DGCL第 388條（“第338條”）在特拉華州註冊為公司（“本地化”）。我們已經承擔了開曼羣島法律規定的所有可確定的事項，包括但不限於 (i) 在本地化之前，根據開曼羣島法律，公司是正式組建的，有效存在且 信譽良好，(ii) 根據第 388 條，公司擁有在特拉華州進行國內化的全部權力、權力和合法權利，(iii) 開曼羣島法律允許公司 根據第 388 條，(iv) 公司停業在特拉華州開曼羣島已獲得其管理文件中規定的所有必要公司行動的正式授權，並根據開曼羣島法律在 正式生效，(v) 根據第 388 條授權和允許公司在特拉華州進行國內化所需的任何及所有同意、批准和授權，以及 (vi) 公司作為豁免公司註冊成立的已發行和流通普通股緊接開曼羣島的法律國內化已有效發行，已全額支付且不可評估， 和 (vii) 公司在國內化之前授權的所有股票發行和與之相關的文件，包括根據認股權證、認購協議、保薦人 購買協議和合並協議的公司作為開曼羣島豁免公司的適用管理文件以及與之相關的文件開曼羣島。

我們調查了此類法律問題，以便在這封信中提出我們認為必要的意見。我們在這封信中對 特拉華州通用公司法（“DGCL”）以外的任何法律沒有發表任何意見，在每種情況下，我們都認為特拉華州通用公司法是每種此類意見的唯一適用法律。

關於我們在下文表達的觀點，我們還假設，在發行和交付任何初級股或首次公開募股權證股份或交付任何 股東股票、私募認股權證或L1標的股票（統稱 “證券”）之時或之前，註冊聲明將根據該法宣佈生效，證券的要約和出售將根據註冊法進行登記聲明，並且此類註冊不會被修改或撤銷，沒有暫停註冊聲明生效的停止令或其任何生效後的修正案應與註冊聲明有關 發佈，並且不會發生任何影響證券發行有效性的法律變更。

根據並基於上述規定，在遵守下述限制、限定條件和例外情況的前提下，我們認為：

1.初級股已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當根據適用的收購、承銷或類似協議在 收到其中規定的必要對價的情況下發行和支付時，初級股將有效發行，已全額支付且不可評估。

2.IPO認股權證股票已獲得公司的正式授權，當根據認股權證協議的條款和條件發行和支付時，此類IPO認股權證股份將有效發行，已全額支付，不可評估。

3.賣出股東股票（出售股東股份中包含的任何私人認股權證股份或贊助商歸屬股份除外）已有效發行，已全額支付，不可評估。

4.出售股東股份中包含的任何私募認股權證股份，在發行和（如果適用）根據私募認股權證的條款支付時，都將有效發行，已全額支付， 不可評估。

5.贊助商歸屬股份已有效發行，不可評估，當贊助商購買協議中規定的歸屬條件得到滿足時，將全額支付，不再被 沒收。

6.L1轉換股份已獲得公司的正式授權，當根據L1票據的條款和條件發行和支付時，此類L1轉換股票將有效發行，已全額支付 且不可評估。

7。L1認股權證股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當根據L1認股權證的條款和條件發行和支付時，此類L1認股權證股票將 有效發行，已全額支付且不可評估。

上述意見受以下其他限制、限定條件和例外情況約束：

我們對任何信息的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任，包括但不限於公司提供給您的與 業務或事務有關的財務信息，或提供給您的任何其他具有事實性質的信息。

我們不發表任何意見：

I. 關於交易文件中的法律選擇條款或任何司法管轄區的法律是否適用於這些條款；

II. 關於任何聯邦證券法律、規則或法規（包括但不限於由美國 州證券交易委員會管理的任何法律以及該委員會管理或頒佈的任何規則或條例）；

III. 關於任何州證券法律、規章或法規（包括但不限於任何所謂的 “藍天” 法律）；

IV. 關於任何反壟斷和不正當競爭法律法規、與捆綁安排有關的法律和法規、銀行法律或法規、 聯邦儲備系統理事會的條例或保險法律或法規；

五. 至於 (a) 執行、交付或以其他方式認證、執行或遵守交易 文件所設想的任何交易或證券的發行是否違反了任何與恐怖主義或洗錢有關的聯邦或州法律、規則、條例或命令的任何規定，包括但不限於 提供攔截和阻礙所需的適當工具來團結和加強美國 2001 年《恐怖主義（美國愛國者法）法》，法律包括或執行《銀行保密法》、美利堅合眾國財政部 外國資產管制辦公室（“OFAC”）或其任何後續機構管理的法律，以及關於資助恐怖主義的第13224號行政命令（“第13224號行政命令”），或任何相關的授權立法或類似的行政命令、任何制裁措施和 條例，50 U.S.C. 經不時修訂的《國際緊急經濟權力法》附錄1-44，50U.S.C. §§ 1701-06，不時修訂，《伊拉克 制裁法》，Publ.L. No. 101-513；《聯合國參與法》，22 U.S.C. § 287c，不時修訂，《國際安全與發展合作法》，22 U.S.C. § 2349 aa-9，不時修訂，《古巴 民主法》，22 U.S.C. §§ 6001-10，不時修訂，《古巴自由與民主團結法》，18 U.S.C. §§ 2332§ d 和 2339b，不時修訂，《外國麻醉品頭目指定法》，Publ.L. No.106-120，以及 《通過制裁對抗美國對手法》，Publ.L. No. 115-44——H.R. 3364（均不時修訂），或根據上述任何規定頒佈的任何規則或條例，或與上述任何內容有關的任何命令，或 (b) 任何現在或將要成為任何交易文件當事方的人是 (i) 第13224號行政命令附件所列的人或受第13224號行政命令條款約束的人, (ii) 由 附件所列任何人擁有或控制或代表其行事或以其他方式受其規定的約束的人第13224號行政命令，(iii) 禁止任何其他人與之進行任何 交易的人，(iv) 實施、威脅或密謀實施或支持第13224號行政命令所定義的 “恐怖主義” 的人，(v) 在外國資產管制處公佈的最新名單上被列為 “特別指定國民” 的人， 或 (vi) 與前述條款 (i) 至 (v) 中所述的任何人有關聯或有關聯，包括；

六. 根據經2007年 外國投資和國家安全修正的1950年《國防生產法》第721條，交易 文件或其中任何文件的執行、交付或其他認證、履行或遵守交易 文件或其所設想的任何交易是否構成 “受保交易”，受美國外國投資委員會的管轄和審查，如由《外國投資風險審查現代化法》修訂2018 年，因為上述任何內容可能會不時修訂，或任何相關的授權立法，或根據上述任何規定頒佈的任何規則或條例 ，或與上述任何內容有關的任何命令；

七. 關於遵守信託義務要求。

我們特此同意將本意見書作為《註冊聲明》附錄5.1提交，並同意在 註冊聲明所含招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。如此發表的意見 不得用於任何其他目的，也不得被任何其他個人、公司或實體用於任何目的。不得對這封信進行解釋或摘要，也不得複製、引用或部分複製。

---