根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第429條，作為本註冊聲明一部分的招股説明書是一份合併招股説明書，涉及並將用於以下方面：（I）公司（定義見下文）在一次或多次發行中不時發行和出售總額不超過2500萬美元的普通股（定義見下文）；(II) L1 Capital（定義見下文）不時要約和轉售L1票據和L1所依據的多達3,204,806股普通股認股權證（每股定義見下文）；以及（III）出售證券持有人（定義見下文）不時要約和轉售 (A) 不超過12,800,418股普通股，其中包括 (i) 1,341,356 股 PIPE 股票（定義見下文）、(ii) 3,960,000 股創始人股票（定義見下文）和 (iii) 7,499,062 股普通股與持有人擁有註冊權的企業合併（定義見下文）的關係，（B）行使首次公開募股認股權證（定義見下文）時可發行的1600萬股普通股以及（C）6,000,000 份私人認股權證（定義見下文）。

上文 (II) 和 (III) 中列出的所有證券此前均在公司S-1表格的註冊聲明（文件編號333-266010）上註冊，該聲明最初於2022年8月11日宣佈生效，經生效後第1號修正案修訂，該修正案於2023年5月22日宣佈生效（經修訂、補充或以其他方式修改，“首次事先註冊聲明”）和公司在S-1表上的註冊聲明（文件編號 333-266138），最初於 2022 年 8 月 11 日宣佈生效，經後生效修訂第 1 號修正案，宣佈於 2023 年 5 月 22 日生效（經修訂、補充或以其他方式修改，即 “第二份事先註冊聲明”），以及第一份事先註冊聲明，“事先註冊聲明”）。提交本註冊聲明也是為了將事先註冊聲明轉換為 S-3 表格上的註冊聲明（“S-3 註冊聲明”）。根據《證券法》第429條，本S-3註冊聲明還構成每份事先註冊聲明的生效後修正案，根據《證券法》第8（c）條，此類生效後的修正案此後應與本S-3註冊聲明的生效同時生效。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

SpringBig Holdings, Inc. 可能會不時在一次或多次發行中發行和出售普通股，總髮行價格不超過2500萬美元。此外，本招股説明書涉及L1 Capital（定義見下文）不時轉售 (i) 在轉換目前由L1 Capital持有的SpringBig Holdings, Inc. 的可轉換本票（“L1 票據”）時留給我們發行的總共1,443,866股普通股（“轉換股”），以及（ii）總共不超過 1,443,866 股普通股在行使公司向L1 Capital發行的認股權證（“L1認股權證”）和公司此後可能發行的認股權證（“L1認股權證”）時，我們保留了1,760,940股普通股供我們發行給 L1 Capital（“L1 認股權證”）。

此外，本招股説明書還涉及我們總共發行多達1600萬股普通股，其中包括 (i) 600萬股普通股，這些普通股在行使最初與Tuatara的首次公開募股（定義見下文）有關的私募中發行的600萬股認股權證（“私募認股權證”），以及（ii）1,000,000股普通股發行在行使1,000,000,000份認股權證（“公共認股權證” 以及與私募認股權證一起的 “IPO認股權證”）後即可獲得最初在Tuatara的首次公開募股（“IPO”）中發行，每單位價格為10.00美元，每個單位由一股Tuatara的A類普通股和持有人的一份公開認股權證的一半組成。我們將從行使任何IPO認股權證中獲得的收益以換取現金。

此外，本招股説明書還涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人或其允許的受讓人（“賣出證券持有人”）不時要約和出售 (A) 多達12,800,418股普通股，包括 (i) 認購者根據單獨的認購協議（此類訂閲者，“PIPE Investors”）以私募方式購買的1310,000股普通股每股10.00美元，外加向某些PIPE投資者支付的31,356股股票，價值為每股10.00美元與Tuatara首次公開募股相關的某些PIPE投資者（統稱為 “PIPE股票”）的可轉換票據，（ii）最初以私募方式向特拉華州有限責任公司TCAC Sponsor, LLC和某些關聯公司發行的3,96萬股普通股（“創始人股票”），以及與Tuatara首次公開募股相關的初始總收購價為25,000美元，合每股0.00625美元，以及 (iii) 與業務合併有關的7,499,062股普通股作為合併對價發行，收購方股價為10美元每股0.00，持有人擁有註冊權，（B）行使上述認股權證時可發行的1600萬股普通股，以及（C）6,000,000份私人認股權證。

我們將獲得發行和出售普通股的收益。

我們不會從L1 Capital出售普通股中獲得任何收益，但是，我們可能會從L1認股權證的現金行使中獲得收益。假設所有此類未償還的L1認股權證全部行使，如果按目前的1.00美元行使價以現金行使，我們將獲得約586,980美元的總收益。無法保證L1 Capital會選擇行使任何或全部此類認股權證，因此，也無法保證我們將從行使認股權證中獲得任何收益。我們認為，L1 Capital行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格，而普通股目前低於1.00美元的行使價。如果我們的普通股的交易價格低於每股1.00美元（或稀釋發行時的調整後的行使價），我們認為L1 Capital不太可能行使認股權證。

2022年6月14日，我們完成了與Tuatara Capital 收購公司（“TCAC” 或 “Tuatara”）、HighJump Merger Sub, Inc.、特拉華州公司和一家全資直屬公司之間的某些修訂和重述的合併協議和計劃（經2022年5月4日的某些第1號修正案 “合併協議” 修訂）相關的業務合併 Tuatara（“Merger Sub”）和特拉華州公司 SpringBig, Inc.（“Legacy SpringBig”）的子公司。根據合併協議，在業務合併結束時，除其他外，Merger Sub與Legacy SpringBig（“合併”）合併，Legacy SpringBig是合併的倖存實體，Legacy SpringBig的股東獲得普通股以換取Legacy SpringBig的股權證券。收盤後，該公司將其名稱從 “Tuatara Capital Acquision Corporation” 更名為 “SpringBig Holdings, Inc.”由於業務合併以及與完成業務合併有關的其他行動，Legacy SpringBig成為公司的全資子公司，Legacy SpringBig的證券持有人成為公司的證券持有人。

我們正在按照（i）公司、發起人及其某些其他各方之間簽訂的截至2022年6月14日的修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）以及（ii）認購協議，根據該協議，認購投資者在與完成業務合併有關的私下談判交易中購買認購股份，我們正在登記普通股和私募認股權證的轉售。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人或L1 Capital出售普通股或私募認股權證中獲得的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的款項，前提是這些認股權證是以現金形式行使的。此類認股權證的行使價為每張權證11.50美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格，而普通股目前低於11.50美元的行使價。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們認為持有人不太可能行使認股權證。

我們對本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着我們、賣出證券持有人或L1 Capital將發行、發行或出售任何證券（如適用）。賣出證券持有人和L1 Capital可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供更多信息。此外，在此註冊的某些證券受歸屬和/或轉讓限制的約束，這可能會阻止賣出證券持有人在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後發行或出售此類證券。有關更多信息，請參閲 “證券描述”。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “SBIG” 和 “SBIGW”。2023年8月14日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股0.25美元，我們在納斯達克的公開認股權證最新公佈的銷售價格為0.025美元。出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，並將受到降低的上市公司報告要求的約束。

根據S-3表格第I.B.6號一般指示，根據2023年8月14日在納斯達克公佈的普通股收盤價，截至2023年8月14日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為750萬美元，即公開上市。在本招股説明書發佈日期之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，除非我們的公開持股量隨後升至7500萬美元或以上（“Baby Shelf Limited”），否則在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售任何價值超過公眾持股量三分之一的證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見第7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “書架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們和賣出證券持有人和L1 Capital可以不時在一次或多次發行中發行、要約和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（如適用）。本招股説明書向您概述了我們以及賣出證券持有人和L1 Capital可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。有關賣出證券持有人發行和出售的任何證券的更具體條款，可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了有關該發行條款的具體信息。

招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，如果該招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何經過如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用形式納入的信息”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含的陳述外，我們、賣出證券持有人和L1 Capital均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、Selling Securityholders 和 L1 Capital 對他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處發行的證券。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區徵求購買證券的要約。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間，還是證券的出售，您都應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中顯示的信息僅在這些文件正面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。

公司普通股和公開認股權證的納斯達克股票代碼分別為 “SBIG” 和 “SBIGW”。

如本文檔所用，引用：

“經修訂和重述的合併協議” 是指Tuatara、Merger Sub和Legacy SpringBig之間截至2022年4月14日的合併協議和計劃，經2022年5月4日第1號修正案修訂和重申

“經修訂和重述的註冊權協議” 適用於由Tuatara、贊助商、Legacy SpringBig 及其其他簽署方簽訂的經修訂和重述的註冊權協議；

“業務合併” 是指合併協議所設想的交易。

“Canadian CRTC” 歸加拿大廣播電視和電信委員會所有；

“大麻法” 適用於《大麻法》（加拿大）；

“Cantor” 歸CF Principal Investmen

“Cantor股權融資” 是指普通股購買協議和坎託註冊權協議，與承諾的股權融資有關，根據該協議，SpringBig有權向CF Principal Investments LLC出售高達5000萬美元的新發行的普通股；

“Cantor註冊權協議” 適用於Tuatara和Cantor之間截至2022年4月29日的註冊權協議；

“守則” 適用於經修訂的1986年《美國國税法》。

“普通股” 或 “股份” 指SpringBig Holdings, Inc. 的普通股，面值每股0.0001美元。

“普通股購買協議” 適用於圖阿塔拉和坎託之間截至2022年4月29日的普通股購買協議，該協議經2022年7月20日第1號修正案修訂；

“公司”、“SpringBig”、“我們”、“我們的” 及類似術語指特拉華州的一家公司 SpringBig Holdings, Inc. 及其合併子公司；

“DGCL” 適用於經修訂的《特拉華州通用公司法》；

“生效時間” 指經修訂和重述的合併協議所設想的合併的合併證書的生效時間；

“交易法” 適用於經修訂的1934年《證券交易法》。

“FCC” 屬於美國聯邦通信委員會；

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

在業務合併之前，“Legacy SpringBig” 歸特拉華州的一家公司SpringBig, Inc.，以及業務合併後的SpringBig的全資子公司；

“合併” 是指合併，Merger Sub和Legacy SpringBig之間的合併證書證明瞭合併，根據該證書，Merger Sub與Legacy SpringBig合併併入了Legacy SpringBig，Legacy SpringBig繼續是存活的實體，也是SpringB

“合併協議” 指最初的合併協議以及經修訂和重述的合併協議，由Tuatara、Merger Sub和Legacy SpringBig不時修訂或修改；

“Merger Sub” 歸特拉華州的一家公司、Tuatara 的全資直屬子公司 HighJump Merger Sub, Inc. 所有；

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司；

“票據和認股權證購買協議” 是指公司與L1 Capital Global Opportunitions Master Fund（“L1 Capital”）之間日期為2022年4月29日的某些證券購買協議，經2022年12月1日的購買協議修正案、2022年12月28日的購買協議第2號修正案、2023年5月24日的第3號修正案和2023年5月25日的第4號修正案該公司同意將其出售給 (i) 總額不超過1,600萬美元的6％Senior

私募中，2025年到期的有擔保原始發行折扣可轉換票據（經修訂的 “L1票據”）和（ii）相當於實際發行的L1票據本金的一半的認股權證數量除以該L1票據發行日前交易日的交易量加權平均價格（“VWAP”）。

“原始合併協議” 是指Tuatara、Merger Sub和SpringBig之間截至2021年11月8日的合併協議和計劃；

“PIPE認購融資” 是指發行認購股份的總收益為13,100,000美元；

“公共認股權證” 是指在將認股權證轉換為購買與業務合併有關的Tuatara A類普通股時向公開的Tuatara A類普通股持有人發行的認股權證。

《證券法》屬於經修訂的1933年《證券法》；

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司TCAC Sponsor, LLC；

“TCPA” 適用於經修訂的1991年《美國電話消費者保護法》；

“過户代理人” 是指大陸股票轉讓和信託公司作為過户代理人；

“Tuatara”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 指的是 Tuatara Capital Acquisital Corporation，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，是 SpringBig的前身實體；以及

“$”、“美元” 和 “美元” 均指美元

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的許多前瞻性陳述。諸如 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“項目”、“預算”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“潛力” 和 “繼續” 之類的詞語和變體旨在識別我們的前瞻性陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的語句，因為它們：

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。

此處包含或以引用方式納入的所有可歸因於公司或任何代表公司行事的人的前瞻性陳述均受到本節中包含或提及的警示性陳述的明確限制。除非適用的法律和法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映發佈日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

將來可能會發生公司無法準確預測或無法控制的事件。此處以引用方式納入的文件中標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及其中包含的文件中討論的其他警示措辭提供了可能導致實際業績與公司在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素和所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素和所有其他信息。這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

根據美國證券交易委員會的現行法規，由於我們的公開持股量目前低於7500萬美元，而且只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們使用上架註冊聲明（包括本招股説明書下的銷售）在任何十二個月內通過證券的首次公開發行籌集的金額均受Baby Shelf限制的約束。根據截至2023年6月30日的41,402,847股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為750萬美元，其中約11,592,267股由關聯公司持有，每股價格為0.25美元，這是我們上次在納斯達克資本市場出售普通股的價格。在截至本招股説明書日期幷包括本招股説明書日期的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們絕不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊的價值超過我們公眾持股量的三分之一的證券。如果我們的公眾持股量減少，我們根據本招股説明書可能出售的證券數量也將減少。

2022年4月29日，公司與投資者簽訂了票據和認股權證購買協議，根據該協議，公司於2022年6月14日發行了L1票據。同時，Legacy SpringBig簽訂了擔保協議，為公司在L1票據下的義務提供擔保，公司和Legacy SpringBig簽訂了擔保協議，根據該協議，L1 Capital獲得了公司和Legacy SpringBig所有資產的擔保權益，以保證償還L1票據下的到期金額。因此，如果我們違約了L1票據下的義務，投資者可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，清算或佔有公司、Legacy SpringBig及其子公司的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能要求我們削減甚至停止運營。

與出售L1票據和L1認股權證有關的協議包含許多限制性契約，在L1票據仍未償還期間，或者除非經每位票據持有人同意免除限制，否則可能會對我們施加重大的運營和財務限制，包括限制我們承擔額外債務和擔保債務；產生留置權或允許抵押貸款或其他抵押權；預付、贖回或回購某些其他債務；支付股息或發放股息或發放其他債務其他分配、回購或贖回我們的資本股票；出售資產或簽訂或實施某些其他交易（包括重組、合併、解散或類似交易，或出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司或其子公司的資產）；發行額外股權（在坎託股票融資機制之外，根據我們的股權補償計劃發行以及其他有限的例外情況）；簽訂浮動利率交易（不包括坎託股權融資機制）；以及對我們的管理文件進行某些修正等其他限制。此外，L1票據的條款限制了我們發行額外股本的能力。除非坎託股票融資機制的收益有限，否則公司無法在到期前預付L1票據。

違反管理我們債務的協議下的契約或限制可能會導致這些協議下的違約事件。由於這些限制，我們的業務開展方式可能受到限制，無法籌集額外的債務或股權融資來在總體經濟或業務低迷時期運營，和/或無法有效競爭或利用新的商機。

此外，儘管假設所有L1認股權證都已全部行使，我們可能從行使L1認股權證中獲得總額高達580,980美元的總收益，但無法保證L1 Capital會選擇行使任何或全部此類L1認股權證，因此無法保證我們將從行使L1認股權證中獲得任何收益。我們認為，L1 Capital行使L1認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益，取決於我們普通股的交易價格，目前低於1.00美元的行使價。如果我們的普通股的交易價格低於每股1.00美元（或稀釋發行時的調整後的行使價），我們認為L1 Capital不太可能行使認股權證。因此，我們可能無法獲得L1認股權證的現金收益，我們籌集額外債務或股權融資的能力也受到限制。另請參閲2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中的 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法以優惠條件獲得，如果有的話，會導致股東稀釋，限制我們的運營或對我們的業務運營能力產生不利影響”。

在L1票據和L1認股權證轉換為普通股或行使普通股的情況下，我們將發行大量普通股。在某些違約情況下，L1票據和L1認股權證可以按現行價格或現行價格的折扣行使，如果某些普通股的發行低於轉換價格，L1票據的轉換價格和L1認股權證的行使價可能會進行調整。此外，在某些情況下，我們有能力按當時的市場價格支付L1普通股票據。如上所述，我們必須預留根據L1票據和L1認股權證可獲得的原始股票數量的三倍，以應對這些情況。儘管我們無法預測與任何此類轉換和/或出售相關的實際發行的普通股數量，但此類發行可能會導致我們的股價大幅下跌。

在公開市場或其他方面出售我們的普通股，包括根據本招股説明書進行出售，或者認為可能進行此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者可能發生這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在它認為合適的時間和價格出售股票證券（根據L1票據和相關協議的條款，出售股票證券的能力也受到限制）。無論我們的業務表現如何，轉售我們的普通股都可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

在轉換L1票據和/或行使L1認股權證後，賣出股東出售出售股東獲得的普通股的能力沒有限制。因此，此類轉換或行使後的任何時候都可能在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

如果截至2023年6月30日，L1 Capital根據本招股説明書登記可能轉售的所有3,204,806股普通股均已發行並流通，則此類普通股將佔該發行生效後我們已發行普通股總數的7.2％左右。鑑於賣出股東根據本招股説明書登記了大量普通股供潛在轉售，賣出股東出售股票，或者市場認為大量股票的股東打算出售股票，可能會增加我們普通股市場價格的波動性或導致普通股的公開交易價格大幅下跌。

參見我們的2022年年度報告 “風險因素——與我們的證券和某些税務問題相關的風險——我們的已發行股票總額中有很大一部分可能會在不久的將來出售給市場，包括根據本招股説明書註冊轉售的股票。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。”

此外，根據本招股説明書發售的普通股包括最終可能以大大低於我們普通股交易價格的價格收購的股票，出售這些股票將使L1 Capital實現可觀的收益。公司向L1 Capital發行了L1票據，現金對價總額為1,000萬美元，認股權證不收取額外對價。雖然認股權證的發行沒有額外對價，但其行使價為1.00美元，需進行反稀釋調整，根據票據發行的股票可能會因稀釋和違約而進行調整。如果公司進行稀釋性發行，則票據的轉換價格和認股權證的行使價可能會進行調整。如果公司通過發行股票籌集資金（在L1票據和L1認股權證條款允許的範圍內），則可能會產生將標的股票的有效價格降至低於市值的影響。此外，公司可以選擇並遵守某些條件，通過發行等於該日到期金額的普通股數量除以該月還款日之前的轉換價格或VWAP的93％，乘以該日到期金額的較低者乘以該日到期金額的93％，從而滿足L1票據下的本金支付。此外，如果票據違約，票據的兑換率將等於前十個交易日中較低的轉換價格和最低VWAP的80％。在這種情況下，L1 Capital將獲得低於市場價格的普通股，這可以為他們提供出售此類股票的利潤，即使當時的交易價格大大低於Tuatara首次公開募股中發行的股票的每股發行價格或公眾投資者可能收購普通股的其他價格。由於股價的這些變化，我們普通股的公眾持有人可能不會獲得類似的股票回報率。

如果公司根據本次發行出售普通股，則將發行大量普通股並可供轉售，這將導致稀釋，佔我們公開持股量的很大一部分，並可能導致公司股價大幅下跌。在本次發行的購買者收購普通股後，此類購買者可以隨時或不時自行決定以不同的價格轉售所有、部分或不出售此類普通股。

此外，當L1票據和L1認股權證轉換為普通股時，可能會出現類似的稀釋和潛在的抑制效應。此外，還有1,000萬份未償還的公共認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買1,000萬股普通股，這些認股權證於2022年7月14日開始行使。此外，還有600萬份未償還的私募認股權證可供行使600萬股普通股，行使價為每股11.50美元。在行使此類認股權證的情況下，將發行額外的普通股，再加上根據本招股説明書註冊轉售的普通股，將導致我們的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的普通股數量。在公開市場上出售大量此類普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除了本招股説明書涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行總額不超過2500萬美元的普通股外，本招股説明書還包括 (a) L1 Capital或其允許的受讓人不時要約和轉售L1票據和L1認股權證所依據的多達3,204,806股普通股以及 (b)) 某些出售證券持有人或其允許的受讓人不時要約和轉售 (A) 不超過12,800,418股普通股，包括 (i) 1,341,356股PIPE股票，(ii) 最初以私募方式向發起人發行的3,960,000股創始人股票，以及 (iii) 與持有人擁有註冊權的企業合併有關的7,499,062股普通股，(B) 行使公共和私募認股權證時可發行的1600萬股普通股以及 (C) 600萬股私募認股權證。根據上述招股説明書發售和轉售的普通股約佔其股份的52.8％

截至2023年6月30日，公司已發行普通股（假設在行使所有認股權證和轉換L1票據後發行普通股，但不影響我們在一次或多次發行中不時發行的任何股票，但不影響我們在受Baby Shelf限制約束的一次或多次發行中不時發行的任何股票）。

鑑於有大量普通股正在註冊進行潛在轉售，出售證券持有人出售大量股票——或者人們認為出售——大量股票可能會導致我們普通股市場價格的波動性增加，普通股的公開交易價格大幅下跌。市場價格的這種下降幅度可能很大。

即使我們的交易價格大大低於10.00美元，Tuatara首次公開募股中發行的單位的發行價格，包括髮起人在內的某些賣出證券持有人，即使我們的普通股的交易價格下跌，也可能有動力出售普通股的普通股，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。例如，根據截至2023年8月14日的普通股收盤價0.25美元，前創始人股份（假設所有股份均已全部歸屬）的發起人和其他持有人將獲得每股約0.24美元的潛在利潤，合計最高約為100萬美元。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買或先前購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

另見我們的 2022 年年度報告 “Rick Factors — 與我們的證券和某些税務問題相關的風險 — 發行與票據和認股權證購買協議相關的普通股，或者可能由公司或出售證券持有人發行和/或出售，可能會導致大幅稀釋，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響” 和 “——與我們的證券和某些税收問題相關的風險——我們的未來銷售和發行普通股，包括根據我們的股權持有的普通股激勵計劃和其他補償計劃將導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。”

2022年4月29日，我們與L1 Capital簽訂協議（“票據和認股權證購買協議”），向L1 Capital出售2025年到期的總額不超過1600萬美元的6％優先擔保原始發行折扣可轉換票據（也稱為 “L1票據”）；（ii）相當於實際發行的L1票據本金一半的認股權證，除以交易量該L1票據發行日期（也稱為 “L1認股權證”）之前交易日的平均價格（“VWAP”），私募配售。

2022年6月14日，在票據和認股權證購買協議收盤時，我們以總現金對價1,000萬美元的價格向L1 Capital發行並出售（i）本金為1100萬美元的L1票據，（ii）購買586,980股普通股的五年期L1認股權證（“L1票據收盤”）。

L1票據可由持有人選擇從 (i) 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之日起或 (ii) L1票據發行日期一週年，轉換股價為每股1.00美元（根據第三修正案（定義見下文）的條款進行調整），但須進行某些反稀釋調整，以較早者為準。每年6％的利息按季度以現金形式支付。每張L1票據的本金攤銷在發行六個月後開始，屆時本金將在L1票據到期日之前按月等額分期支付。有關影響本條款的後續修正案以及票據和認股權證購買協議、L1票據和L1認股權證的某些其他條款的更多信息，請參閲下文的 “—2022年12月修正案” 和 “—2023年5月修正案”。公司可以選擇以現金支付每筆本金，或者在滿足下述股票條件的情況下，發行一定數量的普通股，等於該日到期金額除以 (i) 轉換價格或 (ii) 該月度還款日之前的VWAP的93％，乘以該日到期金額。每份L1認股權證均可行使公司普通股，行使價為每股1.00美元（根據第三修正案的條款進行調整），但須進行某些反稀釋調整。

L1票據在到期日之前不能全部或部分預付。但是，從L1票據發行五（5）個月後（或2022年11月14日）開始，公司可以選擇使用坎託股票融資下普通股銷售淨收益的60％至25％來預付L1票據。

票據和認股權證購買協議的條款包含公司和L1 Capital的慣常陳述和擔保、賠償和其他契約，以及以下重要條款：L1票據可按每股1.00美元的利率（“轉換價格”）轉換為普通股。如果發行稀釋性股票，可能會調整轉換價格。此外，根據L1票據的條款，L1 Capital有權推遲或（經公司同意）加速支付每月最多四筆本金。公司和L1 Capital均不得轉換L1票據的任何部分，前提是此類轉換生效後，L1 Capital（以及任何關聯方）將實益擁有超過4.99％的已發行普通股，除非L1 Capital向SpringBig發出提高該限額的書面通知，不超過9.99％。

我們用普通股支付L1票據的本金以代替每月現金支付所需要滿足的 “股權條件” 包括但不限於：(i) 票據和認股權證購買協議、L1 票據或相關文件下沒有任何違約事件，(ii) 轉換或贖回L時轉售可發行的股票的註冊聲明必須生效 1 票據（或者，根據第 144 條提供豁免），（iii）我們在納斯達克市場的總市值保持在5000萬美元以上，(iv) 在任何適用付款（如適用）之前的20個交易日內，我們的普通股的平均每日交易量必須至少等於50萬美元。

L1認股權證具有行使價，受與L1票據相同的反稀釋保護的約束。L1認股權證可以現金行使，或者只能在無現金的基礎上行使，前提是沒有涵蓋轉售股票的註冊聲明生效。L1 Capital無權行使L1認股權證的任何部分，前提是此類行使生效後，L1 Capital（以及任何關聯方）將實益擁有超過4.99％的已發行普通股。我們認為，L1 Capital行使L1認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益，取決於我們普通股的交易價格，目前低於1.00美元的行使價。

根據票據和認股權證購買協議，除某些例外情況外，在L1票據收盤之日（即2022年6月14日）後的18個月內，L1 Capital有權參與公司在此期間進行的未來融資的30％，但根據坎託股權融資出售的股票除外。

公司應始終保留相當於轉換L1票據和行使L1認股權證時可發行的普通股數量的三倍的授權和保留並可供發行，沒有搶佔權。

票據和認股權證購買協議以及L1票據的條款包含某些負面契約，包括禁止我們承擔額外債務和擔保債務；產生留置權或允許抵押貸款或其他抵押權；預付、贖回或回購某些其他債務；支付股息或進行其他分配或回購或贖回我們的股本；出售資產或進行某些其他交易（包括重組、合併、解散或類似交易或出售）的限制，租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司或其子公司的資產）；發行額外股權（在坎託股權融資機制之外，根據我們的股權薪酬計劃發行以及其他有限的例外情況）；進行浮動利率交易（不包括坎託股票基金）；以及通過對我們的管理文件的某些修正以及其他限制。此外，L1票據的條款限制了我們發行額外股本的能力。除非坎託股票融資機制的收益有限，否則公司無法在到期前預付L1票據。

我們與L1 Capital簽訂了擔保協議，根據該協議，L1 Capital獲得了公司和Legacy SpringBig及其某些子公司所有資產的擔保權益。根據子公司擔保，L1票據的償還也由Legacy SpringBig擔保。

根據註冊權協議，我們同意在L1票據收盤後的20天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊所有轉換股份和L1認股權證股份進行轉售，並在L1票據收盤後的75天內宣佈註冊聲明生效（前提是由於我們無法控制的因素導致註冊聲明未能宣佈生效，我們不承擔任何責任）。

L1票據還受某些慣常違約事件的影響（每個事件都被稱為 “違約事件”），包括：（i）未能支付L1票據下到期的本金、利息或其他款項；（ii）未能遵守或履行任何交易文件條款規定的任何其他重要契約、條件或協議；（iii）拖欠超過60萬美元的其他債務的本金或利息，或失敗遵守或履行與此類債務有關的其他重大協議，從而加快此類債務；（iv）公開宣佈無法遵守適當的轉換請求；（v）標的股票一旦可以自由交易，未能指示過户代理人在兩個交易日內刪除限制性圖例；（vi）在轉換時未能及時交付股票；（vii）未能授權、預留和可供發行的最低股數；（viii）交易文件中的任何陳述或保證被證明存在重大虛假或不正確在發出之日即被違反；(ix) 申請、破產申請或發出破產通知；(x) 啟動清算、解散或清盤、任命接管人或破產或相關法律規定的其他救濟程序；(xi) 超過60萬美元的最終判決；(xii) 除名或未能遵守規則144的要求（數量和銷售方式要求除外）；（xiii）普通股不再根據 “私有化交易” 進行登記；（xiv) 存在與本註冊有關的美國證券交易委員會關於普通股交易的止損單美國證券交易委員會或納斯達克的聲明或暫停交易；(xv) 更換SpringBig後未能執行過户代理指令

過户代理；（xvi）未經現有L1票據持有人的書面同意進行浮動利率交易；或（xvii）未能在新成立的子公司成立後的十個交易日內質押新成立的子公司的股權或以其他方式為L1票據提供擔保。發生L1票據所定義的違約事件時，L1 Capital有權以相當於L1票據未償還本金的115％的 “強制性違約金額” 加速支付L1票據。此外，在違約事件發生並持續的任何時候，L1票據的兑換率都將等於前十個交易日中轉換價格的較低者和最低VWAP的80％，前提是如果違約得到修復，默認轉換率將升回正常的轉換價格。此外，如果違約事件已經發生並且在註冊聲明生效後或2023年6月14日之前的任何時候仍在繼續，則L1 Capital有權要求支付L1票據多股普通股的利息，等於該日到期金額除以轉換價格中較低者或前十個交易日最低VWAP的93％。

如本文所述，公司向L1 Capital發行了L1票據，現金對價總額為1,000萬美元，L1認股權證不收取額外對價。雖然L1認股權證的發行沒有額外對價，但其行使價為1.00美元，需進行反稀釋調整，L1票據下的股票發行需要根據稀釋和違約進行調整（如本文所述）。

我們認為，L1 Capital行使L1認股權證的可能性取決於我們普通股的交易價格，而且，如果我們的普通股的交易價格低於每股1.00美元（或稀釋發行時的調整後的行使價），我們認為L1 Capital不太可能行使認股權證。截至2023年8月14日，我們的普通股的收盤交易價格為0.25美元。

如果公司進行稀釋性發行，L1票據的轉換價格和L1認股權證的行使價都可能進行調整。如果公司通過發行股票籌集資金（在L1票據和L1認股權證條款允許的範圍內），則可能會產生將標的股票的有效價格降至低於市值的影響。此外，公司可以選擇並遵守某些條件，通過發行等於該日到期金額的普通股數量除以該月還款日之前的轉換價格或VWAP的93％，乘以該日到期金額的較低者乘以該日到期金額的93％，從而滿足L1票據下的本金支付。此外，如果L1票據出現違約，L1票據的兑換率將等於前十個交易日中轉換價格的較低者和最低VWAP的80％。在這種情況下，L1 Capital將獲得低於市場價格的普通股，這可以為他們提供出售此類股票的利潤，即使當時的交易價格大大低於Tuatara首次公開募股中發行的股票的每股發行價格或公眾投資者可能收購普通股的其他價格。但是，目前無法確定此類利潤的金額。

2022年12月1日，公司對L1票據訂立了修正案（“第一修正案”）。第一修正案的重要條款包括：(i) 公司應支付第一修正案當日L1票據所欠的本金100萬美元，並於2023年1月3日再支付100萬美元的本金；(ii) L1票據下的所有額外本金將推遲到2023年12月1日；(iii) 從2023年12月1日起，剩餘的本金將按月等額償還不超過37.5萬美元，所有剩餘本金的最後一筆到期不遲於2025年6月2日；(iv）在第一修正案生效之日起至2023年12月1日期間，L1 Capital有權將本金轉換為普通股，其轉換價格等於根據該轉換通知確定的市場價格的百分之八十（80％）（但任何月份的最大轉換金額不超過該月在主要交易市場上交易的普通股總交易量的25％中較高者），以及（b）) 325,000 美元）；以及 (v) 從 2023 年 12 月 1 日起及之後，轉換價格應為 12 美元.00，須按照 L1 註釋的規定進行調整。

2022年12月28日，公司對每張L1票據以及票據和認股權證購買協議簽訂了第2號修正案（“第二修正案”）。第二修正案規定，(i) 第一修正案將立即失效，沒有效力，(ii) 剩餘的本金餘額

L1票據（在生效之前的所有付款及其轉換後）將在2023年1月3日以344,444.44美元的每月還款額支付，之後從2023年2月1日開始，每月等額支付556,209.15美元，持續到此後每個連續一個月的第一個工作日，直到本金在到期日之前或到期日全額支付。

2023年5月24日，公司與L1 Capital就每份L1票據、L1認股權證以及票據和認股權證購買協議簽訂了第3號修正案（“第三修正案”）。

除其他條款外，第三修正案規定，(i) 根據構成公司經修訂的S-1表格（註冊號333-271353）（“2023年5月發行”）註冊聲明（“2023年5月發行”）一部分的招股説明書，公司應於2023年5月25日為L1票據所欠本金支付10萬美元，並在發行截止之日再支付75萬美元；(ii) 投資者同意根據設定的條款在2023年5月的發行（“票據參與總額”）中購買150萬美元的證券在此類招股説明書中，唯一的不同是此類收購的25萬美元將以現金形式進行，其餘部分將作為L1票據下所欠本金的類似減少的對價；（iii）L1票據的到期日是最後一次每月還款到期日和2025年3月5日；（iv）L1認股權證下每股普通股的初始行使價應為每股1.00美元股份，但須按其中的規定進行調整；(v) L1票據下每股普通股的轉換價格應為每股1.00美元股份，但須按其中的規定進行調整；(vi) 對於以轉換價格收購的任何轉換股份，L1 Capital不得在連續五個交易日的任何時間內轉售超過前五個交易日期間普通股總交易量15％的此類轉換股份；（vii）如果公司 2023 年 5 月的發行在 2023 年 6 月 5 日當天或之前結束，則第三修正案將失效未能在2023年5月的發行中籌集至少300萬美元（包括金額）根據第三修正案，如果公司籌集的資金超過550萬美元（包括根據第三修正案從L1 Capital獲得的款項），或者L1票據或第三修正案將來出現違約事件。

此外，根據第三修正案的條款，公司應在以下日期為L1票據所欠的本金支付以下款項：(i) 在2023年6月、7月和8月的第一個工作日，每個工作日支付50,000美元；(ii) 在2023年9月、10月、11月和12月的第一個工作日，每個工作日支付75,000美元；(iii) 在2024年1月、2月和3月的第一個工作日，200,000 美元；以及 (iv) 從 2024 年 4 月 1 日開始，此後在每個月的第一個工作日繼續，等於每月分期付款 $386,410.68 直到本金在到期日之前或到期日全額支付，或者如果更早，則在根據條款加快、轉換或預付L1票據時支付。

2023年5月25日，公司對每張L1票據、L1認股權證以及票據和認股權證購買協議簽訂了第4號修正案（“第四修正案”）。除其他條款外，第四修正案規定：(i) 票據參與總額將減少必要的金額（如果有的話），使投資者在2023年5月的發行中收購的股票總數及其實益擁有的其他普通股在生效後不到目前已發行普通股總數的9.99％（該金額為此處提及的票據參與總額（如果有）應減少作為 “特別票據金額”）；（ii）如果2023年5月發行的完成導致出現任何特別票據金額，則在按照L1票據的規定支付或轉換之前，特別票據金額將保持為L1票據所欠的未付和未償本金；（iii）L1 Capital有權不時將特別票據金額的全部或任何部分轉換為轉換股票每股價格等於 2023 年 5 月發行的公開發行價格；以及 (iv) 第四修正案應變為如果2023年5月的發行未在2023年6月5日當天或之前完成，如果公司未能在2023年5月的發行中籌集至少300萬美元（包括根據第三修正案向投資者提供的款項），如果公司籌集的資金超過550萬美元（包括根據第三修正案向投資者提供的金額），或者L1票據、第三修正案或第四修正案未來出現違約事件，則無效。

以上是L1票據、L1認股權證、票據和認股權證購買協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案的某些條款和條款的摘要，並不完整，受每份此類文件條款的約束和全部限制，其副本作為附錄4.1、4.2、10.4、10.12、10.13、10.14和10.15提交給註冊聲明本招股説明書是其中的一部分。

2023年5月31日，公司完成了2023年5月的發行，通過公開發行籌集了約300萬美元的現金收益，此外，L1票據的未償還本金中的125萬美元轉換為普通股。公司總共發行了1,400萬股普通股，其中約100萬股與2023年6月15日L1票據的一部分轉換為普通股有關。在支付交易相關費用後，公開募股的現金收益為250萬美元，這些資金部分用於進一步償還L1票據的本金，部分用於一般公司用途。

根據本招股説明書，出售證券持有人和L1 Capital發行的所有普通股和認股權證將由其各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。但是，我們可能會從L1認股權證的現金行使中獲得收益，假設所有L1認股權證全部行使，如果按目前的1.00美元行使價以現金行使586,980股普通股，則我們的總收益約為586,980美元。我們認為，L1 Capital行使L1認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格，該價格目前低於1.00美元的行使價。如果我們的普通股的交易價格低於每股1.00美元（或稀釋發行時的調整後的行使價），我們認為L1 Capital不太可能行使認股權證。因此，無法保證L1 Capital會選擇行使任何或全部此類認股權證，因此，也無法保證我們將從行使L1認股權證中獲得任何收益。截至2023年8月14日，我們的普通股的收盤價為每股0.25美元。

假設行使所有未償還的IPO認股權證以11.50美元的行使價全部以現金形式行使此類IPO認股權證，我們還可能從發行此發行的普通股中獲得總共約1.84億美元的收入。我們認為，賣出證券持有人行使IPO認股權證的可能性，以及我們獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格，該價格目前低於11.50美元的行使價。如果我們的普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們認為賣出證券持有人不太可能行使認股權證。因此，無法保證賣出證券持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證，因此，也無法保證我們將從行使IPO認股權證中獲得任何收益。截至2023年8月14日，我們的普通股的收盤價為每股0.25美元。

除非我們在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使此類認股權證以及發行和出售任何普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。我們的管理層將對使用行使認股權證以及發行和出售任何普通股的收益擁有廣泛的自由裁量權。

除其他外，以下描述總結了根據《交易法》第12條註冊的公司證券的重大條款。本摘要並不完整，而是參照我們的章程、章程和此處描述的認股權證相關文件的規定進行限定，這些文件作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入此處（如適用）以及特拉華州法律的適用條款。

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司。2022年6月13日，由於預計Merger Sub將完成與Legacy SpringBig的合併以及Tuatara和Legacy SpringBig的業務合併，Tuatara改變了其註冊管轄權，取消了開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續作為根據特拉華州法律註冊的公司（“本地化”）進行國內化。隨後，在馴化方面，Tuatara更名為 “SpringBig Holdings, Inc.”，並根據特拉華州法律通過了公司註冊證書（“章程”）和章程（“章程”）。

在過去或本財政年度中，第三方沒有對我們的股票提出公開收購要約，也沒有對另一家公司的股票提出任何公開收購要約。

“Legacy SpringBig” 是指SpringBig, Inc.，在業務合併之前是特拉華州的一家公司，也是業務合併後的SpringBig的全資子公司。“Tuatara” 是指Tuatara Capital Acquision Corporation，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，是SpringBig的前身實體。“Merger Sub” 是指 HighJump Merger Sub, Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是Tuatara的全資直接子公司。

公司的法定股本包括：

截至2023年6月30日，我們有 (i) 已發行普通股41,402,847股，(ii) 沒有已發行優先股，(iii) 96,345股未歸屬且須行使股票期權的普通股，(iv) 受已發行普通股期權約束的2,545,299股普通股，(v) L1票據下有5,636,928股需要進行股票轉換，(d) 16,586,980股需要進行認股權證股票轉換的普通股，(e) 如果盈利，有10,500,000股普通股可供Legacy SpringBig持有人發行合併協議規定的條件得到滿足，(f) 2600,500股普通股標的限制性股票單位，以及 (g) 根據本協議註冊的普通股總髮行價2500萬美元中的任何發行、行使或轉換（如適用），但須遵守我們可能不時在一次或多次發行中發行和出售的Baby Shelf Limitions。

普通股的每位持有人有權就股東通常有權投票的所有事項對普通股持有的每股記錄在案的普通股獲得一票。普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。通常，所有需由股東表決的事項都必須得到有權親自出席或由代理人代表的所有股東作為一個類別共同投票的多數票的批准（或者，如果是選舉董事，則以多數票通過）。

該章程規定了機密的董事會，該董事會分為三類，任期交錯三年。董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票決定。該章程沒有規定董事選舉的累積投票。

在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權按比例獲得SpringBig董事會可能不時從合法可用的資金中宣佈的股息（如果有的話）。

普通股的持有人沒有搶佔權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權將受SpringBig未來可能發行的任何優先股持有者的權利、優先權和特權的約束。

如果SpringBig的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，普通股的持有人有權按比例分享SpringBig償還債務和其他負債後剩餘的所有資產，但須遵守優先股或優先於當時已發行普通股的任何類別或系列股票（如果有）的先前分配權。

作為因業務合併而向Legacy SpringBig股東支付的合併對價的一部分，Legacy SpringBig普通股和優先股的持有人以及參與期權持有人（定義見下文）也將有權按比例獲得總共不超過10,500,000股普通股（“或有股”）的部分：（i）7,000,000股或有股份（“第一如果普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元，則分批股票”）（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整），在收盤日之後的任何時間以及收盤日後60個月或之前的三十（20）個交易日內的任何二十（20）個交易日；（ii）如果普通股的收盤價等於或超過每股15.00美元，則為2,25萬股或有股份（“第二批股票”）收盤日之後的任何時間，在三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易日進行股息、股票分紅、重組和資本重組）以及在收盤日後的60個月或之前；以及 (iii) 1,25萬股或有股份（“第三批股票”），如果是收盤日之後的任何時候以及收盤日後60個月或之前的三十（20）個交易日內普通股的收盤價。

“訂婚期權持有人” 是Legacy SpringBig的員工或聘請顧問，他在合併生效時持有未行使的Legacy SpringBig期權，並且在支付或有股份時仍受僱於Legacy SpringBig。

此外，如果在截止日期之後的60個月內發生某些事件，則任何先前未發行的或有股份均應根據以下規定發行，具體依據是該Earnout Trigger Event事件結束前的每股普通股價格或在此類Earnout Trigger Event事件中為每股已發行普通股支付的每股價格（“Earnout 觸發價格”）：

就合併協議而言，“Earnout Trigger Event” 的定義是 (a) SpringBig 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13e-3 條進行 “私有化” 交易，或者不再受《交易法》第 13 或 15 (d) 條規定的報告義務的約束；(b) SpringBig 將停止在國家證券交易所上市，但因未能

滿足：(i) 此類國家證券交易所的任何適用的最低上市要求，包括最低每手持有人要求；或 (ii) 該國家證券交易所的最低每股價格要求；或 (c) 在單一交易中或一系列關聯交易中發生以下一項或多項事件：(a) 就第 13 條而言，共同行事將構成 “團體” 的任何個人或任何團體 d)《交易法》或其任何後續條款（不包括 (i) 發起人和其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，或 (ii) 由SpringBig股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其持有SpringBig股票的比例基本相同) (x) 是或成為佔SpringBig當時已發行投票證券總投票權的百分之五十 (50%) 以上的SpringBig證券的受益所有者，或 (y) 擁有或收購SpringBig的控制權的董事會，(b) 合併、合併、重組或類似情況涉及SpringBig的業務合併交易，以及此類交易或一系列交易完成後，（x）合併或合併前的SpringBig董事會不構成在合併後倖存下來的公司董事會至少多數，或者，如果倖存的公司是子公司，則是其最終母公司，或者（y）在合併或合併之前的SpringBig有表決權的證券不繼續代表或不是轉換成不超過 50%該人當時因此類交易或一系列交易而獲得的未償還表決權證券的合併投票權，或者（如果倖存的公司是子公司）的最終母公司，或 (c) SpringBig 直接或間接出售、租賃或以其他方式處置SpringBig及其子公司的全部或幾乎全部資產，但SpringBig出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產除外 SpringBig 及其子公司，作為一個整體，至少歸屬於一個實體有表決權的證券的大部分合並投票權歸SpringBig的股東所有。

此外，發起人、Tuatara和合並前董事會某些獨立成員在業務合併結束時簽訂了託管協議（“贊助商託管協議”），根據該協議，發起人和企業合併前董事會某些成員將總共100萬股普通股（“贊助商Earnout股份”）存入托管。《贊助商託管協議》規定，如果普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整），則此類贊助商Earnout股份將在收盤日之後的任何時候和截止日期五週年之內的任何二十（20）個交易日發放給發起人。如果在截止日期之後的任何時候和截止日期五週年之前不滿足該條件，則贊助商Earnout股票將被公司終止並取消

目前沒有發行或流通的優先股。我們的章程授權SpringBig董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，否則優先股的授權股將可供發行，普通股持有人無需採取進一步行動。優先股可以不時以一個或多個系列的任意數量的股票發行，前提是任何和所有此類系列的已發行和未退回的股票總數不得超過授權的優先股總數，ArnD 擁有此類權力，包括投票權（如果有），以及名稱、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利（如果有），以及其中的任何資格、限制或限制正如一項或多項決議所規定和表述的那樣規定董事會根據明確賦予董事會的授權不時通過此類優先股的指定和發董事會。每個系列優先股的權力，包括投票權（如果有）、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他系列的未決權不同。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止SpringBig的控制權變更，而股東無需採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對SpringBig普通股的持有人產生不利影響。由於這些因素或其他因素，優先股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

最初在Tuatara首次公開募股（“公開認股權證”）中發行的每份完整公開認股權證都使註冊持有人有權在2022年6月14日（“截止日期”）之後的三十（30）天（“截止日期”）之後的任何時候以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須根據經修訂的1933年《證券法》提交有效的註冊聲明（“證券法”），涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股的發行，以及與之相關的當前招股説明書可供查閲，此類股票已根據持有人居住州的證券法或藍天法進行登記、資格或免於註冊（或者我們允許持有人在2021年2月11日公司與大陸股票轉讓和信託公司作為認股權證代理人（“認股權證代理人”）簽訂的認股權證協議規定的情況下，在無現金基礎上行使公開認股權證）。認股權證持有人只能對整數普通股行使公開認股權證。這意味着公共認股權證持有人在給定時間只能行使完整的公共認股權證。公開認股權證將在截止日期五年後，即紐約市時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

SpringBig沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類公開認股權證的行使，除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使時發行的普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是SpringBig履行了下文所述的註冊義務，或者有有效的註冊豁免，包括與現金有關的註冊豁免沒有因收到贖回通知而允許行使。任何公開認股權證均不得以現金或無現金方式行使，SpringBig沒有義務向尋求行使公開認股權證的持有人發行任何股票，除非行使公開認股權證時發行的股票是根據行使持有人所在州的證券法註冊或符合資格的，或者有豁免。如果公共逮捕令不符合前兩句中的條件，則此類公共逮捕令的持有人將無權行使此類公共逮捕令，此類公共逮捕令可能沒有價值，到期時毫無價值。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含此類公共認股權證的單位的購買者將僅為該單位基礎的普通股支付該單位的全部購買價格。

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了申請，並有一份有效的註冊聲明，涵蓋了在公共認股權證到期之前，根據《證券法》發行在行使公共認股權證時可發行的普通股。儘管如此，如果普通股在行使公開認股權證時未在國家證券交易所上市，因此符合《證券法》第18（b）（1）條對 “承保證券” 的定義，則SpringBig可以選擇要求行使公開認股權證的公共認股權證持有人根據第3 (a) (9) 條 “無現金” 進行交易)《證券法》，如果 SpringBig 這樣選擇，SpringBig 將無需提交或維持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行資格認證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的普通股的每份此類認股權證來支付行使價，該認股權證等於 (A) 將認股權證所依據的普通股數量的乘積 (x) 乘以 “公允市場價值” 減去認股權證行使價的超出部分乘以 (y) 公允市場價值和 (B) 每份認股權證0.361股A類股票所得的商數中較小者。前一句中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日的十 (10) 個交易日普通股的交易量加權平均價格。

我們可以贖回公開認股權證進行贖回：

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內提供與這些普通股有關的當前招股説明書，否則我們不會贖回認股權證。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

如果上述條件得到滿足，並且SpringBig發佈了贖回公開認股權證的通知，則每位公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公開認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的公開認股權證行使價。

一旦認股權證可以行使，SpringBig還可以在以下條件下贖回：

在自發出贖回通知之日起的期限內，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表了認股權證持有人在根據本贖回功能進行此類無現金行使時將獲得的普通股數量，該數量基於我們在相應贖回日普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證，而此類認股權證沒有以每份認股權證0.10美元的價格兑換），根據我們普通股在此期間的交易量加權平均價格確定緊接該日期後的十 (10) 個交易日向認股權證持有人發送贖回通知，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每個月數如下表所示。我們將在上述10個交易日期間結束後的一個工作日內向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

下表各欄標題中列出的股價將自行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證的行使價格調整之日起進行調整，如下文 “—反稀釋調整” 標題下所述。如果調整了行使認股權證時可發行的股票數量，則欄目標題中調整後的股價將等於調整前的股價，再乘以分數，其分子是調整後的認股權證的行使價，其分母是調整前認股權證的價格。在這種情況下，下表中的股票數量應通過將此類股份金額乘以分數來調整，其分子是在調整前夕行使認股權證時可交付的股票數量，其分母是經調整後行使認股權證時可交付的股票數量。如果由於籌集與合併相關的資金而調整認股權證的行使價，則欄目中調整後的股價將乘以一個分數，其分子是 “—反稀釋調整” 標題下規定的市值和新發行價格的較高者，其分母為10.00美元。

上表中可能沒有列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使的認股權證發行的普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值規定的股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值來確定，如適用，以 365 天或 366 天為基準（如適用）。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十（10）個交易日內，我們普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，並且距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇行使每份認股權證0.277股普通股的認股權證。

例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期未如上表所示，則如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十 (10) 個交易日內，我們的普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，並且距離認股權證到期還有38個月的時間，則持有人可以選擇與這種贖回功能有關，對每份整份認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證均不得行使與本次贖回功能相關的每份認股權證超過0.361股普通股（可能有所調整）。

這種贖回功能的結構是允許在普通股的交易價格等於或超過每股10.00美元時贖回所有未償還的認股權證，這可能是我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們建立了這種贖回功能，使我們能夠靈活地贖回認股權證，而認股權證無需達到上述每股18.00美元的門檻。實際上，選擇根據此功能行使與贖回有關的認股權證的持有人將根據期權定價模型獲得多股認股權證，截至本招股説明書發佈之日，其認股權證的波動率是固定的。這種贖回權為我們提供了一種額外的機制，通過該機制可以贖回所有未償還的認股權證，從而確定我們的資本結構，因為認股權證將不再未償還，本來會被行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。如上所述，我們可以兑換

當普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上行使適用數量股票的認股權證的機會。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人在普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使普通股認股權證時獲得的股票要少。

行使時不會發行普通股的部分股份。如果持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，我們將向持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。

如果公共認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類公共認股權證，則可以書面通知SpringBig，前提是該人（連同該人的關聯公司）在認股權證代理人實際所知的情況下，將實益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的普通股在實施此類活動之後。

防稀釋調整。如果普通股的已發行和流通股票數量因普通股的資本化或應付股票分紅，或者普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行和流通的普通股的增加成比例增加。向普通股持有人發行的供股，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股票分紅，等於 (1) 此類供股中實際出售的普通股數量（或根據此類供股中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股票證券發行）乘以 (2) 一減去以此類權利支付的每股普通股價格 (x) 的商發行除以 (y) 公允市場價值。出於這些目的，(1) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利所獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2) 公允市場價值是指截至前一個交易日的十 (10) 個交易日期間報告的普通股的交易量加權平均價格直至普通股股票交易的第一個日期在適用的交易所或適用的市場中，以正常方式進行，無權獲得此類權利。

作為因業務合併而向Legacy SpringBig股東支付的合併對價的一部分，Legacy SpringBig普通股和優先股的持有人以及參與期權持有人也有權按比例獲得總共不超過10,500,000股普通股（“或有股”）的部分：（i）7,000,000股或有股份（“第一批股票”）如果普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經調整後股票分割、股票分紅、重組和資本重組）在收盤日之後的任何三十 (30) 個交易日內的任何時間以及收盤日後的60個月或之前；(ii) 如果普通股的收盤價等於或超過每股15.00美元，則為2,25萬股或有股份（“第二批股票”）收盤日之後以及60日或之前的三十 (30) 個交易日期間內任何二十 (20) 個交易日的股息、重組和資本重組）收盤日後的幾個月；以及 (iii) 1,25萬股或有股份（“第三批股票”），如果是收盤日之後的任何時候以及收盤日後60個月或之前的三十（20）個交易日內任何二十（20）個交易日的普通股的收盤價。

“訂婚期權持有人” 是Legacy SpringBig的員工或聘請顧問，他在合併生效時持有未行使的Legacy SpringBig期權，並且在支付或有股份時仍受僱於Legacy SpringBig。

此外，如果在截止日期之後的60個月內發生某些事件，則任何先前未發行的或有股份均應根據以下規定發行，具體依據是該Earnout Trigger Event事件結束前的每股普通股價格或該Earnout Trigger Event中每股已發行普通股的每股價格（“Earnout Trigger Price”）：

就合併協議而言，“Earnout Trigger Event” 的定義是 (a) SpringBig 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13e-3 條進行 “私有化” 交易，或者不再受《交易法》第 13 或 15 (d) 條規定的報告義務的約束；(b) SpringBig 將停止在國家證券交易所上市，但未能滿足：(i) 任何適用的最低上市要求，包括最低成交量持有者要求除外國家證券交易所；或 (ii) 此類國家證券交易所的最低每股價格要求；或 (c) 在單一交易中或一系列關聯交易中發生以下一項或多項事件：(a) 就《交易法》第13 (d) 條或其任何後續條款而言，共同行動，構成 “團體” 的任何個人或任何團體（不包括相應的 (i) 發起人及其任何後續條款關聯公司、繼承人和受讓人，或 (ii) 直接擁有的公司或其他實體，或間接由SpringBig的股東以與其持有SpringBig股票的比例基本相同）（x）是或成為SpringBig證券的受益所有者，這些證券佔SpringBig當時已發行有表決權的證券的總投票權超過百分之五十（50％），或（y）擁有或收購SpringBig董事會控制權，（b）涉及SpringBig的合併、合併、重組或類似業務合併交易而且，在完成後立即交易或一系列交易，要麼 (x) 合併或合併前的SpringBig董事會不構成合並後倖存下來的公司董事會至少多數，或者，如果倖存的公司是子公司，則是其最終母公司，或 (y) 在合併或合併之前的SpringBig有表決權的證券不繼續代表或不超過當時未償還的公司總投票權的50％ 該人的投票證券，由以下原因產生此類交易或一系列交易，或者，如果倖存的公司是子公司，則是其最終母公司，或 (c) SpringBig直接或間接出售、租賃或以其他方式處置SpringBig及其子公司的全部或幾乎全部資產，但SpringBig至少向一個實體出售或以其他方式處置SpringBig及其子公司的全部或幾乎全部資產其有表決權的證券的合併投票權的大部分由以下公司的股東擁有春天大。

此外，發起人、Tuatara和合並前董事會某些獨立成員在業務合併結束時簽訂了託管協議（“贊助商託管協議”），根據該協議，發起人和企業合併前董事會某些成員將總共100萬股普通股（“贊助商Earnout Shares”）存入托管。贊助商託管協議規定，如果普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票分紅進行調整），則此類贊助商Earnout股份將發放給發起人

在收盤日之後的任何時間和收盤日五週年之前，在三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日進行重組和資本重組）。如果在截止日期之後的任何時候和截止日期五週年之前不滿足該條件，則贊助商Earnout股票將被公司終止和取消。

迄今為止，我們尚未支付普通股的任何現金分紅，也不打算在業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於Tuatara的收入和收益（如果有）、資本要求以及業務合併完成後的總體財務狀況。任何現金分紅的支付均由董事會自行決定。

普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓和信託公司。

SpringBig 是一家根據特拉華州法律註冊的公司，受經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條（我們稱之為 “第203條”）的規定，規範公司收購。

第203條禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售SpringBig超過百分之十的資產。

但是，在以下情況下，第 203 條的上述規定不適用：

該公司的組織文件和DGCL包含的條款可能會使收購變得更加困難、推遲或阻止SpringBig董事會認為不受歡迎的收購。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉未經SpringBig董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括實施管理層變動。例如，SpringBig的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，而是規定了機密的董事會，任期錯開三（3）年，這可能會推遲股東更換SpringBig董事會大多數成員的能力。SpringBig董事會有權選舉一名董事，以填補因董事會擴大、董事辭職、去世或在某些情況下被罷免而產生的空缺；而SpringBig在擬議章程中的預先通知條款將要求股東必須遵守某些程序才能提名SpringBig董事會候選人或提出股東大會需要採取行動的事項。

SpringBig的授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得SpringBig控制權的企圖變得更加困難或阻礙。

本招股説明書還涉及以下人員不時轉售：(A) L1 Capital (i) 總共為1,443,866股普通股，預留在轉換L1票據時由我們發行；(ii) 在行使公司可能向L1發行的L1認股權證和認股權證後總共為我們預留髮行的1,760,940股普通股 1 Capital；以及 (B) (i) 多達 12,800,418 股普通股的出售證券持有人，包括 (a) 1,341,356 股 PIPE 股票、(b) 3,960,000 股創始人股和 (c) 7,499,062作為合併對價發行的與業務合併有關的普通股，收購者股票價值為每股10.00美元，持有人擁有註冊權；（ii）行使首次公開募股認股權證時可發行的1600萬股普通股，以及（iii）通過標題為 “分配計劃” 一節所述的任何方式不時發行的600萬股私人認股權證。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人和L1 Capital可以不時發行和出售下文所述的任何或全部普通股和認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 或 “L1 Capital” 時，我們指的是下表中列出的個人及其允許的受讓人，他們後來根據管理適用於該持有人普通股或IPO認股權證的註冊權的協議條款持有普通股或IPO認股權證中出售證券持有人或L1資本的任何權益。

有關公司與此類出售證券持有人之間的重大關係的信息，以及下表腳註中披露的關係，請參閲 “—與出售證券持有人的重大關係”。

下表根據賣出證券持有人和L1 Capital的陳述，列出了截至本招股説明書發佈之日的此類持有人的姓名、出售證券持有人和L1 Capital在此發行的證券之前實益擁有的普通股和/或私募認股權證的總數、此類持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和/或私募認股權證的總數，以及普通股和/或私募權證的數量由賣出證券持有人擁有以及出售此處發行的證券後的L1 Capital，假設在轉換L1票據並全部行使L1認股權證後，向L1 Capital發行了所有普通股。下表不包括行使公開認股權證時可發行的多達1,000萬股普通股，這些普通股最初在Tuatara的首次公開募股中以每單位10.00美元的價格發行，每個單位由一股Tuatara的A類普通股和持有者的一份公開認股權證的一半組成。自向我們提供這些信息以來，出售證券持有人和L1 Capital可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股和/或私募認股權證，或者可能購買了額外的可自由交易的普通股和/或私募認股權證。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，否則據我們所知，表格中提到的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們無法就賣出證券持有人或L1 Capital是否真的會出售任何或全部此類普通股和/或私募認股權證提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人和L1 Capital可以在不受證券法註冊要求約束的交易中隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置普通股和/或私募認股權證。就本表而言，我們假設賣出證券持有人和L1 Capital將在轉售發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券，賣出證券持有人不會購買或出售我們的證券。

在賣出證券持有人或L1 Capital對本招股説明書所涵蓋的普通股或私募認股權證進行任何要約或出售之前，招股説明書補充文件將列出每位額外賣出證券持有人的出售證券持有人的信息（如果有）。任何招股説明書補充文件都可能增加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份和代表其註冊的股票數量。賣出證券持有人或L1 Capital可以出售或以其他方式轉讓本次轉售中的全部、部分或不轉讓此類股份。請參閲 “分配計劃”。

我們普通股的實益所有權基於截至2023年6月30日已發行和流通的41,402,847股普通股。我們的私募認股權證的實益所有權基於截至2023年6月30日未償還的600萬份私人認股權證。

除非另有説明，否則表中列出的每家公司的營業地址均為c/o SpringBig Holdings, Inc.，位於佛羅裏達州博卡拉頓市西北 53 街 621 號 260 套房 33487。

以下是自2021年1月1日以來SpringBig參與的交易摘要，其中涉及金額超過12萬美元，SpringBig的任何執行官、董事、經理、發起人、SpringBig會員權益超過5％的實益持有人或其任何關聯公司或關聯公司擁有或將擁有直接或間接的物質利益，但標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的薪酬安排除外。

SpringBig首席執行官兼SpringBig董事會成員傑弗裏·哈里斯的某些直系親屬作為全職員工向SpringBig提供服務以獲得報酬。娜塔莉·哈里斯受聘為SpringBig營銷副總裁。哈里斯女士是哈里斯先生的女兒，她在2021年獲得了160,781美元的薪酬，在2022年獲得了308,800美元的薪酬，其中包括23萬美元的薪水和78,800美元的限制性股票獎勵。山姆·哈里斯受聘為SpringBig產品開發副總裁。山姆·哈里斯先生是傑弗裏·哈里斯先生的兒子，他在2021年獲得了232,692美元的薪酬，2022年的薪酬為343,800美元，其中包括26.5萬美元的薪水和78,800美元的限制性股票獎勵。有關授予SpringBig指定執行官的股權獎勵的描述，請參閲 “高管和董事薪酬——高管薪酬”。

前一段中報告的限制性股票獎勵金額代表根據ASC Topic 718計算的2022年計劃授予該人的限制性股票股的授予日公允價值總額。計算前一段中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於2022年年度報告所含合併財務報表附註16——基於股票的薪酬。這些金額並不能反映哈里斯女士或山姆·哈里斯先生可能實現的實際經濟價值。

SpringBig此前曾聘請InteQ提供某些員工支持和共享、軟件開發工作和信息技術服務。InteQ 僱用了某些專門為 SpringBig 提供服務的人員。作為交換，SpringBig向InteQ償還了此類員工的成本。SpringBig的首席執行官傑弗裏·哈里斯創立了InteQ，並實益持有該公司的控股權。SpringBig和InteQ之間沒有持續的正式書面協議。作為哈里斯先生與SpringBig簽訂的僱傭協議的一部分，哈里斯先生已同意將業務時間和精力投入SpringBig、保密和非競爭義務以及董事會批准關聯方交易（包括與InteQ的任何新安排或業務）的慣例條款。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，SpringBig分別向InteQ共計支付了約15.3萬美元和40.8萬美元。這些金額包含在公司的技術和軟件開發費用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別記錄了與InteQ相關的3,000美元和4,000美元的應付賬款。

SpringBig已與其某些執行官簽訂了僱傭協議和其他協議。有關與SpringBig指定執行官達成的協議的描述，請參閲2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中標題為 “高管和董事薪酬——高管僱傭安排” 和 “——2022年12月31日的傑出股權獎勵” 的部分。

在業務合併方面，執行了某些協議。本節中描述的協議是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以下描述通過提及該聲明進行了限定。這些協議包括：

以下是關於美國聯邦所得税注意事項的討論，這些注意事項通常適用於收購、所有權和處置我們的普通股和認股權證，我們統稱為我們的證券。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的證券（通常是為投資而持有的財產），並且僅適用於在本次發行中獲得我們證券的持有人。

本次討論基於經修訂的1986年法典（“該法”）、自發布之日起生效的法律、法規、裁決和決定，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並可能具有不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下述不同。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税。

本討論只是摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税、對某些投資收入徵收的醫療保險税，以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則的約束，則可能適用的不同後果，包括但不限於：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）是我們證券的受益所有人，則此類合夥企業或其他直通實體的合夥人、成員或其他受益所有人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動或其他直通實體

實體和在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就收購、所有權和處置我們證券的税務後果諮詢您的税務顧問。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對您的特定情況的適用情況，以及任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果。

本次關於美國聯邦所得税注意事項的討論總結了與收購、所有權和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項，僅供一般參考，不是税務建議。我們敦促潛在持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的證券對他們的美國聯邦所得税後果，以及任何美國聯邦非收入、州、地方和非美國聯邦所得税的適用情況。收入、遺產和其他税收方面的考慮。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指我們證券的受益持有人，就美國聯邦所得税而言，他或該持有人：

A “非美國Holder” 是我們證券的受益持有人，他或他既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體。

如果我們向普通股的美國持有人支付現金或其他財產的分配（股票的某些分配或股票收購權除外），則此類分配通常構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將適用於美國持有人在我們普通股中的調整後的税基並減少（但不低於零）。任何剩餘的盈餘額將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按下文 “—美國持有人——普通股和認股權證的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置” 中所述處理。

如果滿足必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得股息的扣除。除某些例外（包括但不限於出於投資利息扣除限制而被視為投資收益的股息），並且滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常構成 “合格股息”，應按給予長期資本收益的最高優惠税率納税。如果不滿足持有期要求，那麼作為應納税公司的美國持有人通常沒有資格獲得所得股息的扣除，其應納税所得額將等於全部股息金額，而非公司美國持有人通常需要按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

正如本招股説明書中標題為 “證券描述——認股權證——公眾股東認股權證” 的部分所述，每份認股權證的條款都規定調整認股權證可以行使的普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價格。具有防止稀釋作用的調整通常不是應納税事件。儘管如此，例如，如果由於分配現金或其他方式，對此類股票數量或行使價的調整增加了持有人在我們的資產或收益和利潤中的相應權益（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價格），則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得的推定分配財產，例如其他證券，交給我們的股票持有人普通股，或者由於向普通股持有人發行股票股息，在每種情況下，這些美國持有人都應納税，如上文 “—美國持有人——分配税” 所述。如該節所述，此類推定分配需要繳税，就像該美國持有人在沒有收到任何相應現金的情況下從我們那裏獲得相當於此類增加利息的公允市場價值的現金分配一樣。通常，只要將任何此類建設性分配視為股息，美國持有人在其認股權證中調整後的税基就會增加。

美國持有人通常會確認我們普通股和認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或損失。任何此類收益或損失都將是資本收益或虧損，如果美國持有人以這種方式處置的普通股或認股權證的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本收益將有資格按較低的税率徵税。如果不滿足持有期要求，出售或應納税處置普通股或認股權證的任何收益都將受到短期資本利得待遇，並將按普通所得税税率徵税。確認的損益金額通常等於 (1) 現金金額與此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值之和 (2) 美國持有人以此方式處置的普通股或認股權證的調整後的税基之間的差額。美國持有人在其普通股或認股權證中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本減去任何被視為資本回報的先前分配。資本損失的可扣除性受到限制。

除了下文關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人在行使現金認股權證時通常不會確認收購我們普通股的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股份額的納税基礎通常等於美國持有人在認股權證中的初始投資和該認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期是從認股權證行使之日還是認股權證行使之日的第二天開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會確認與該持有人在認股權證中的税基相等的資本損失。資本損失的可扣除性受某些限制。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不清楚。無現金行使可能是免税的，要麼是因為行使不是變現事件，要麼是因為該行使被視為《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組”。儘管我們預計美國持有人以無現金方式行使我們的認股權證（包括在我們提供意向用認股權證兑換現金的通知之後）將被視為資本重組，但無現金行使也可以被視為確認收益或虧損的應納税交易所。

無論哪種免税情況，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎通常等於美國持有人在行使的認股權證中的納税基礎。如果無現金行使被視為不是收益實現事件，則美國持有人在普通股中的持有期要麼包括美國持有人持有認股權證的時期，要麼被視為從認股權證行使之日（或可能是行使日）之日起算。如果不將無現金行使視為變現事件，則目前尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從認股權證行使之日還是第二天開始。但是，如果將無現金行使視為資本重組，則普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

如果將無現金行使視為應納税交易所，則美國持有人可能被視為交出了多份認股權證，其總公允市場價值等於待行使的認股權證總數的行使價。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於被視為已交出的認股權證的公允市場價值與美國持有人在此類認股權證中的納税基礎之間的差額。此類收益或損失將是長期或短期的，具體取決於美國持有人在被視為已交出的認股權證中的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基將等於美國持有人對已行使的認股權證的初始投資總額（可分配給交出的認股權證的任何此類税基除外）和此類認股權證的行使價。如上所述，目前尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從認股權證行使之日還是認股權證行使之日的第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏授權，包括美國持有人對收到的普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期（如果有的話）。因此，我們敦促美國持有人就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們根據本招股説明書中標題為 “證券描述——認股權證——公眾股東認股權證” 的贖回條款將認股權證兑換為現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文 “——普通股和認股權證的銷售損益、應納税交易所或其他應納税處置” 中所述的徵税。

通常，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明，或者美國國税局通知需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。通常應允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向美國國税局（“IRS”）提供所需信息。

一般而言，我們向非美國發放的任何分配（包括建設性分配）我們普通股的持有人，只要從我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效聯繫。持有人在美國境內從事貿易或業務（根據適用的條約，不屬於美國常設機構），我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國人。根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常在國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上，如適用）。就任何建設性分紅而言，這筆税款可能會從欠非美國人的任何金額中扣除。由適用的預扣税代理人持有，包括其他財產的現金分配或隨後支付或記入該非美國境內的認股權證或其他財產的銷售收益持有人。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人對其普通股的調整後的納税基準，如果此類分配超過非美國股份持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將按照 “—Non-U.S.持有人——普通股和認股權證的出售收益、應納税交易所或其他應納税處置的收益”，見下文。此外，如果我們確定我們被歸類為 “美國不動產控股公司”（見 “—Non-U.S.持有人——普通股和認股權證的出售收益、應納税交易所或其他應納税處置的收益”），我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15％。

我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有實際聯繫的持有人持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用税收協定）歸因於美國永久居民

由非美國人維持的機構或固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供美國國税局表格 W-8ECI）。相反，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同。如果非美國持有人是一家公司，作為實際關聯收入的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

每份認股權證的條款都規定調整認股權證可以行使的普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價，如本招股説明書中標題為 “證券描述——認股權證——公眾股東認股權證” 的部分所述。具有防止稀釋作用的調整通常不是應納税事件。儘管如此，一個非美國人例如，如果調整增加了持有人在我們的資產或收益和利潤中的相應權益（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價格），包括向普通股持有人分配現金或其他財產（例如證券），則認股權證持有人將被視為獲得我們的推定分配，或由於向持有人發放了股票分紅我們的普通股，在每種情況下都應向此類非美國人納税持有分配，如 “—Non-U.S.持有人——分配税”，見上文。非美國人收到的任何推定分配根據該條款，持有人需要繳納美國聯邦所得税（包括任何適用的預扣税），其方式與非美國所得税相同持有人從我們那裏獲得了相當於此類增加利息的公允市場價值的現金分配，但沒有收到任何相應的現金。

非美國持有人在普通股或認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置（包括認股權證的贖回）中確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國所得税税率一樣。持有人是美國持有人。上述第一個要點中描述的非美國股市的任何收益外國公司的持有人也可能需要按30％的税率（或更低的適用協定税率）繳納額外的 “分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常需要繳納30％的美國聯邦所得税。非美國我們敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據所得税協定可能獲得福利的資格。

如果上述第三個要點適用於非美國人持有人、此類持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，我們普通股或該持有人的認股權證的買家可能需要預扣美國聯邦所得税，税率為此類處置時已實現金額的15％。如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們全球不動產權益加上我們用於或持有的其他資產的公允市場價值總和的50％，我們將被歸類為USRPHC

貿易或商業，以美國聯邦所得税為目的確定。我們相信我們不是、過去和現在都不會成為USRPHC，但是在這方面無法保證。我們敦促您就這些規則的適用諮詢自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税目的對非美國公民的行使、失效或贖回的描述持有人的認股權證通常與美國聯邦所得税對上文 “—美國持有人——認股權證的行使、失效或贖回” 所述的美國聯邦所得税待遇相對應，儘管在無現金行使或贖回導致應納税交易的情況下，對非美國持有人產生的税收後果。持有者將類似於上述 “—Non-U.S.持有人——普通股和認股權證的出售收益、應納税交易所或其他應納税處置的收益。”

將向美國國税局提交與支付股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證所得收益有關的信息申報表。為了避免信息報告和備用預扣税要求，非美國持有人可能必須遵守認證程序才能確定自己不是美國人（在偽證處罰下，在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，否則將受到偽證處罰）。根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。如果及時向美國國税局提供所需信息，則允許將向非美國持有人支付的款項中的任何備用預扣款作為抵免額抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該非美國持有人有權獲得退款。

該守則第1471至1474條以及根據該法頒佈的《財政條例》和行政指導方針（通常稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA”）通常對某些外國金融機構（包括投資基金）持有的證券的股息（包括推定分紅）徵收30％的預扣税，除非任何此類機構（1）與外國金融機構簽訂並遵守協議美國國税局每年報告一次有關該機構的權益和賬户的信息，這些機構由某些美國人和某些完全或部分由美國人擁有並扣留某些款項的非美國實體，或 (2) 如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，則向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要進行此類預扣的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體的投資者持有的我們的證券的股息（包括推定分紅）通常需要按30％的税率預扣税，除非該實體（1）向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何 “美國主要所有者” 或（2）提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，這反過來又將提供給美國財政部。FATCA規定的預扣税原定適用於出售或以其他方式處置產生美國來源的利息或股息的財產的總收入，但是，美國國税局發佈了擬議法規，如果以擬議的形式最終確定，將取消對此類總收益的扣留義務。儘管這些擬議的《財政部條例》不是最終的，但在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴它們。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

我們正在登記L1 Capital（就本小節而言，“出售股東”）轉售3,204,806股普通股。

我們不會從賣出股東出售證券中獲得任何收益。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果以目前的1.00美元行使價對所有586,980股普通股以現金行使，將為我們帶來約586,980美元的總收益。賣出股東的總收益將是證券的購買價格減去賣出股東承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的普通股可以不時由賣出股東發行和出售。“賣出股東” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的證券。賣出股東在就賣出股東每次出售的時間、方式和規模做出決定時，將獨立於我們行事。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他場外交易中進行，價格和條件是當時的現行價格或與當時的市場價格相關的價格，也可以在談判交易中進行。賣出股東可以通過以下一種或多種方法或多種方法的組合出售其普通股：

此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

我們還同意向賣出股東和某些其他人提供與本協議發行的普通股有關的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。賣出股東已同意補償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於賣出股東提供給我們的某些書面信息，專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。就可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人補償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在需要的情況下，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構可能會在套期保值交易過程中賣空普通股，而經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝出售股東持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，這些股票共享該經紀商-

交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）進行轉售。賣出股東也可以將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）出售質押股份。

賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出股東質押的證券或從任何賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的股票公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，任何賣出股東都可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出股東聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

賣出股東以及參與出售根據本招股説明書發行的股票的任何經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與這些出售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，這些經紀交易商或代理商獲得的佣金以及他們轉售購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得出售根據本招股説明書發行的普通股，除非我們在本招股説明書的補充文件中列出承銷商的姓名及其承保安排的實質性細節，或者如果需要，在本招股説明書生效後修正案中包含的替代招股説明書中列出承銷商的姓名及其承保安排的實質性細節。

賣出股東和參與根據本招股説明書出售或分配股票的任何其他人將受《交易法》的適用條款以及該法規定的規章制度，包括M條的約束。這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售任何股票的活動並限制其購買和出售任何股票的時間。此外，根據條例M，禁止從事證券分銷的人在開始此類分配之前的特定時間內同時參與這些證券的做市和其他活動，但有特定的例外情況或豁免除外。所有這些限制都可能影響股票的適銷性。

如果根據本招股説明書要出售的任何股票是根據本招股説明書出售以外進行轉讓的，則後續持有人在提交生效後的修正案或招股説明書補充文件並點名此類持有者之前無法使用本招股説明書。我們不保證賣出股東是否會出售根據本招股説明書發行的全部或任何部分股份。

我們同意盡商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊聲明始終有效，直到賣出股東不再擁有行使認股權證或普通股時可發行的任何認股權證或普通股。如果適用的州證券法有要求，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，本協議所涵蓋的普通股不得出售，除非這些普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。在

此外，我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出要發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾提出的銷售價格。

據我們所知，賣出股東與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分配本招股説明書提供的普通股的安排。

我們正在登記在行使公開認股權證和私募認股權證後發行1600萬股普通股。

我們還不時登記出售證券持有人或其允許的受讓人要約和出售 (A) 不超過12,800,418股普通股，包括 (i) 1,341,356 股PIPE股票、(ii) 3,960,000 股創始股和 (iii) 與持有人擁有註冊權的企業合併有關的7,499,062股普通股，(B) 1600,000 行使上述認股權證後發行的普通股份額以及 (C) 通過任何方式不時發行的6,000,000份私募認股權證此處描述。

我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。關於認股權證所依據的普通股，我們不會從此類股票中獲得任何收益，除非我們在行使此類認股權證時獲得的金額，前提是這些認股權證是以現金形式行使的。在這種情況下，假設所有此類認股權證的行使價為11.50美元，我們可能從所有此類認股權證的行使中獲得總額約1.84億美元的收入；我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，也無法預測部分或全部認股權證可能在未行使的情況下到期。我們認為，證券持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。

賣出證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及費用，或者出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券可以不時由賣出證券持有人發行和出售。“出售證券持有人” 一詞包括其允許的受讓人，他們後來根據適用於該出售證券持有人普通股或認股權證的註冊權的協議條款持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益。賣出證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他場外交易中進行，價格和條件是當時的現行價格或與當時的市場價格相關的價格，也可以在談判交易中進行。每個賣出證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的權利。賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在交易證券的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以按固定價格或不同的價格進行，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。

根據任何適用的註冊權協議中規定的限制，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人認為在任何特定時間購買價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何購買要約或出售任何證券。

根據適用於出售證券持有人普通股的註冊權的協議條款，該出售證券持有人可以根據此類協議將普通股或認股權證轉讓給一個或多個 “允許的受讓人”，如果這樣轉讓，則該允許的受讓人將是本招股説明書所指的出售受益所有人。在收到賣出證券持有人打算出售我們的證券的通知後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充，具體將此類人員命名為賣出證券持有人。

關於出售證券持有人持有的證券的特定發行，將在需要的情況下編寫隨附的招股説明書補充文件，或者酌情編寫本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，並將提供以下信息：

在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構在對衝出售證券持有人的頭寸的過程中，可能會賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。賣出證券持有人還可以將證券質押給經紀交易商或其他金融機構，違約時，此類經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户在我們的證券中形成空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，如果承銷集團在穩定交易中回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回在發行中分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的提議，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商有可能在我們的證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法為我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股和公開認股權證目前分別在納斯達克上市，股票代碼為 “SBIG” 和 “SBIGW”。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，出售證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些購買者的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定我們或賣出證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的補充文件）中確定

修正案）。此外，任何賣出證券持有人都可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總收益不得超過任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前沒有任何關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。當賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買證券時，我們將根據適用法律或法規的要求，根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露與此類承銷商有關的某些重要信息作家或經紀交易商以及此類產品。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理商在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為賣出證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或出售證券持有人進行交易，可能與我們有銀行、貸款或其他關係，或者在正常業務過程中為我們或出售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

賣出證券持有人和任何其他參與證券出售或分配的人將受《證券法》和《交易法》的適用條款的約束，以及該法的規章制度，包括但不限於M條例。這些條款可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的適銷性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與涉及出售證券的交易的代理人、經紀交易商或承銷商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向出售證券持有人賠償某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和出售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求為此支付的款項繳款。

在執行最初合併協議的同時，Legacy SpringBig的某些股東，包括一些出售證券持有人，簽訂了投票和支持協議，支持Tuatara和Legacy SpringBig及其各自的繼任者。在投票和支持協議中，某些Legacy SpringBig.股東，包括一些出售證券持有人，同意封鎖（例如，同意不出借、要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換證券）或可行使或可兑換（直接或間接）換成普通股）換成根據合併協議，他們作為合併對價獲得的SpringBig任何證券在收盤後的180天（或在某些情況下為一年）。Tuatara部分免除了與訂立經修訂和重述的合併協議有關的封鎖。

本招股説明書提供的證券的有效性已由Benesch、Friedlander、Coplan & Aronoff LLP轉交。

SpringBig, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告表達無保留意見的報告所述，已根據此類報告以及該公司的授權作為會計和審計專家以提及方式納入本招股説明書。Marcum LLP的報告包括一段解釋性段落，講述了我們繼續作為持續經營企業的能力。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就特此發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關公司及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明和證物以及隨之提交的任何附表。本招股説明書中包含的關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件作為證物提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份聲明在各個方面都受到此類提及的限制。美國證券交易委員會維護一個網站，網址為www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表，其中包含定期報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上免費訪問公司信息，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為www.sec.gov。

本招股説明書中包含的關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件作為證物提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份聲明在各個方面都受到此類提及的限制。

本文檔中包含的與 Tuatara 有關的所有信息均由 Tuatara 提供，與 SpringBig 有關的所有此類信息均由 SpringBig 提供。一個實體提供的信息不構成對另一個實體的任何表示、估計或預測。

我們還在 www.springbig.com 上維護一個互聯網網站。通過我們的網站，我們在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會的以下文件後，在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：10-K表年度報告；我們的年度和特別股東大會的委託書；10-Q表的季度報告；8-K表的最新報告；表格3、4和5以及附表13D或13G；以及這些文件的修訂。我們網站上包含的信息或可能通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明，也未納入本招股説明書或註冊聲明中。

SEC 允許我們在本文檔中以參考方式納入信息。這意味着我們可以通過向您介紹另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但由本文檔直接包含的信息取代的任何信息除外。

在本報告發布之日或之後，在任何發行終止之前，我們正在以引用方式納入以下文件以及我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

如果本招股説明書或此處併入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的任何陳述或被視為以引用方式納入本招股説明書。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

根據書面要求，我們將免費向您提供任何或所有以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。申請應在 SpringBig 網站 (https://investors.springbig.com/) 的投資者關係部分提出。

下表列出了註冊人因發行註冊證券而應支付的所有成本和支出，但承保折扣和佣金除外。

特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第145條 (a) 款授權公司因任何人現在或過去是（公司權益訴訟除外）而受到威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理的方式行事，符合或不違背公司的最大利益，則抵消該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，並且在任何刑事訴訟或訴訟方面，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司向任何曾經或現在是公司以上述任何身份行事或受到威脅要成為公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權以該人以上述任何身份行事為由作出有利於公司的判決的訴訟或訴訟的一方進行賠償，以補償該人實際和合理支付的與辯護有關的費用（包括律師費）或者如果該人本着誠意行事並以該人的方式行事, 則解決此類訴訟或訴訟有理由認為符合或不違背公司的最大利益，除非大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但要考慮到案件的所有情況，此人有權公平合理地獲得此類開支的賠償大法官法院或其他法院應認為適當.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功地為第145條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得與之相關的實際和合理支出的費用（包括律師費）的賠償；該補償規定根據第 145 條，不得被視為排斥受賠償的任何其他權利一方可能有權利；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。第145條還授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免承擔任何責任

根據第 145 條，公司是否有權向該人賠償此類責任，以及該人以任何此類身份承擔的費用，或因其身份而產生的，無論公司是否有權向該人賠償此類責任。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事對公司或其股東的個人責任或因違反董事的信託義務而造成的金錢賠償，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 對違反董事忠於公司或其股東的義務所承擔的責任，(ii) 對行為的責任或不善意的不作為或涉及故意不當行為或故意違法的不作為，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

此外，我們的章程將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內向他們提供賠償。根據董事會的決定，我們預計將簽訂協議，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償。我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償和預付費用，前提是受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們的董事或高管，或者是應我們的要求以官方身份在另一個實體任職。此類義務要求向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、費用和其他任何類型或性質的費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟（無論是民事、刑事、行政或訴訟）有關而支付或產生的任何及所有費用和義務, 或制定或執行根據賠償協議獲得賠償的權利。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總共不超過20％ 生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包含先前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分，以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息的

自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明中或在任何註冊聲明中發表的任何聲明在此之前的此類文件生效日期；或

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與發行有關的任何自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的作為要約中的任何其他通信。

(6) 根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度，提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款採取行動。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(8) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求以下籤署人於2023年8月15日代表其簽署S-3表格上的註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，在下方簽名的每個人都構成並任命傑弗裏·哈里斯和保羅·賽克斯為下列簽署人真實合法的事實律師和代理人，他們完全有權替換和重新替換下列簽署人以及以下籤署人的姓名、地點和所有身份，與本註冊聲明有關的事實律師和代理人，包括以本註冊聲明的名義和代表下列簽署人簽名，本註冊聲明及其所有修訂，包括生效後的修訂以及根據1933年《美國證券法》第462條提交的登記，並向美國證券交易委員會提交同樣的註冊及其所有證物以及與之相關的其他文件，授予這些事實上的律師和代理人完全的權力和權力，在所有意圖和目的下，在房舍內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情可以親自去做，特此批准和確認上述所有事實上的律師和代理人，或其替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。