美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Apexigen, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Apexigen, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》第 14d-2 (b) 條（17 CFR 240.14d-2 (b)）進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 CFR 240.13e-4 (c)）進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01 其他活動。

如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（“Apexigen”）Apexigen, Inc. 於2023年5月23日簽訂了由Apexigen、特拉華州公司Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis Oncology”）和特拉華州公司、Pyxis Oncology（“Merger Sub”）的全資子公司Apexigen, Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。，根據該協議，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與Apexigen合併併入Apexigen（“合併”），Apexigen作為Apexigen的全資子公司在合併後倖存下來Pyxis 腫瘤學。2023年6月30日，Apexigen就擬議的合併向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書（“委託書”）。

截至本表8-K最新報告發布之日，各種所謂的Apexigen股東已向Apexigen發出了要求信，對委託書中的披露提出質疑。

儘管Apexigen認為委託書中的披露完全符合所有適用法律，並否認了上述要求信中的指控，但為了避免任何要求函導致訴訟可能導致的開支、滋擾和業務延誤，並向股東提供更多信息，Apexigen已決定自願在委託書中與要求信中提出的指控有關的某些披露補充中列出的補充披露下面（”補充披露”）。補充披露中的任何內容均不得視為承認此處規定的任何披露在適用法律下的法律依據、必要性或重要性。相反，Apexigen明確否認了上述要求信中關於需要或必須進行任何額外披露或重要披露的所有指控。

補充披露不修改交易比率或合併協議的任何其他條款，補充披露也不影響將於2023年8月22日上午8點（太平洋時間）虛擬舉行的Apexigen股東特別會議（“特別會議”）的時間。有權在特別會議上投票的Apexigen股東可以通過網絡直播參加特別會議，網址為 www.proxydocs.com/APGN.

Apexigen董事會（“Apexigen董事會”）繼續一致建議其股東在委託書中描述的特別會議上對提案投贊成票。

補充披露應與委託書中包含的披露一起閲讀，而委託書中包含的披露則應全文閲讀。所有頁面引用均指委託書，除非另有定義，否則以下使用的術語應具有委託書中此類術語的含義。粗體和下劃線的文本表示已添加到引用的披露中的語言，劃線文本表示已從引用的披露中刪除的文本。本表格8-K的最新報告已納入並修訂和/或補充此處提供的委託書。除非下文補充披露中特別註明，否則委託書保持不變。

補充披露

對第75頁標題為 “合併背景” 的第八段進行了修改和重述，將其替換為以下內容：

2022年12月19日，Apexigen與甲方簽訂了相互保密協議。該協議不包含停頓限制。

對第79頁標題為 “合併背景” 的第十二段進行了修改和重述，將其替換為以下內容：

同樣在2023年4月11日，Apexigen和F方簽訂了相互保密協議。該協議不包含停頓限制。

對第80頁標題為 “合併背景” 的第一段進行了修改和重述，將其替換為以下內容：

2023年4月14日，Apexigen和G方簽訂了相互保密協議。該協議包含為期十二個月的停頓限制，其中包括一項慣常的 “失效” 條款，規定在Apexigen簽訂規定控制權變更的最終協議（例如合併協議）後，停頓義務終止，因此，相互保密協議並不妨礙G方向Apexigen董事會提出競爭性提案。同樣在2023年4月14日，同日，Apexigen允許F方管理層和團隊成員訪問其虛擬數據室，以進行業務和財務盡職調查。

對第83頁標題為 “合併原因” 的第二個要點進行了修改和重述，將其替換為以下內容：

參與合併後的公司。Apexigen董事會認為，就Pyxis Oncology的產品線和Pyxis Oncology產品的潛在市場機會而言，Pyxis Oncology的候選產品代表了巨大的潛在市場機會，可能為合併後的公司的股東創造價值，也可能為Apexigen的股東創造價值，也可能為Apexigen的機會創造機會股東將參與合併後的公司的潛在增長。Apexigen董事會沒有收到對Pyxis Oncology業務的前瞻性財務預測，也沒有向Apexigen董事會提供合併後公司業務的前瞻性財務預測，但預計的淨現金餘額除外。

對第83頁標題為 “合併原因” 的第五個要點下的第一個子要點進行了修改和重述，將其替換為以下內容：

Apexigen董事會相信，合併後的公司將能夠實現可觀的協同效應（包括減少董事和高級管理人員責任保險的支出、公開申報合規和員工人數），並更有能力顯著加快增長計劃並尋求更多機會；

對第86頁 “主要財務分析” 標題下的第一段進行了修改和重述，將其替換為以下內容：

以下是拉登堡為得出意見而進行的主要財務分析的摘要。一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，必須將表格與每份摘要的文本一起閲讀。這些表格本身並不能構成對財務分析的完整描述。考慮表格中列出的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對財務分析產生誤導性或不完整的看法。拉登堡進行了某些程序，包括下文所述的每項財務分析，並與Apexigen董事會一起審查了此類分析所依據的假設和其他因素，包括Apexigen和Pyxis Oncology的歷史和預計財務業績。拉登堡沒有審查Pyxis Oncology業務的前瞻性財務預測，也沒有審查Apexigen業務或合併後公司業務的前瞻性財務預測，但預計的淨現金餘額除外。因此，由於Pyxis Oncology是一家處於早期臨牀階段的公司，拉登堡沒有進行折扣現金流分析。

對第88頁 “部分先例併購交易分析” 標題下的第一段進行了修改和重述，取而代之的是以下內容：

在信息公開的範圍內，拉登堡審查了生物製藥行業公司最近18筆合併交易的財務條款，這些公司的主要候選人處於臨牀前或第一階段的臨牀開發階段，專注於腫瘤學領域（稱為 “先例併購交易精選”）。拉登堡確定，與較早發生的交易相比，最近的這些交易更有可能反映截至意見發佈之日的相關金融、經濟和市場狀況以及其他情況。儘管使用了精選的先例併購交易用於比較目的，但沒有一家目標公司可以直接與Pyxis Oncology進行比較。在評估中，拉登堡沒有采取任何判斷或排他性做法來增加或刪除符合這些參數的相關交易。因此，對這種比較結果的分析並不純粹是數學上的，而是涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的歷史和預計財務和運營特徵的差異，以及其他可能影響與之比較的此類公司和Pyxis Oncology的合併價值的因素。拉登堡審查了目標公司的企業總價值（包括下游里程碑付款）。這些交易，包括每筆交易的結束日期，如下所示。

對第89頁 “先例反向合併交易分析” 標題下的第一段進行了修改和重述，將其替換為以下內容：

在信息公開的範圍內，拉登堡審查了生物製藥行業公司最近64筆符合條件的反向合併交易（稱為 “精選先例反向合併交易”）的財務條款。拉登堡確定，與較早發生的交易相比，最近的這些交易更有可能反映截至意見發佈之日的相關金融、經濟和市場狀況以及其他情況。儘管使用了精選的先例反向合併交易進行比較，但沒有一家目標公司可以直接與Apexigen進行比較。因此，對這種比較結果的分析並不純粹是數學上的，而是涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的歷史和預計財務和運營特徵的差異，以及可能影響此類公司合併價值和與之比較的合併的其他因素。拉登堡回顧了向每個目標交付的現金的總溢價以及其他量化指標。這些交易，包括每筆交易的結束日期，如下所示。

對第91頁 “先例戰略反向合併交易分析” 標題下的第一段進行了修改和重述，取而代之的是以下內容：

在信息公開的範圍內，拉登堡審查了生物製藥行業公司最近14筆符合條件的戰略一致的反向合併交易的財務條款，在這些交易中，收購公司在某種程度上繼續開發被收購公司的計劃（稱為 “精選先例戰略反向合併交易”）。拉登堡確定，與較早發生的交易相比，最近的這些交易更有可能反映截至意見發佈之日的相關金融、經濟和市場狀況以及其他情況。儘管使用了精選的先例戰略反向合併交易進行比較，但沒有一家目標公司可以直接與Apexigen進行比較。因此，對這種比較結果的分析並不純粹是數學上的，而是涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的歷史和預計財務和運營特徵的差異，以及可能影響此類公司合併價值和與之比較的合併的其他因素。拉登堡回顧了向每個目標交付的現金的總溢價以及其他量化指標。這些交易，包括每筆交易的結束日期，如下所示。

其他信息以及在哪裏可以找到

本表格8-K的最新報告不是就任何證券或擬議的合併提出委託書、同意或授權的委託書、同意或授權，也不構成出售要約或要約購買任何證券，也不得在任何州或司法管轄區根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行此類要約、招標或出售違法的州或司法管轄區出售證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。Pyxis Oncology向美國證券交易委員會提交了與擬議合併有關的S-4表格註冊聲明，Apexigen就擬議的合併向美國證券交易委員會提交了委託書。Apexigen的委託書已於2023年7月6日左右郵寄給Apexigen的股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明和委託書以及可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，如果這些文件包含有關擬議合併的重要信息，則應仔細而完整地閲讀這些文件。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得 Pyxis Oncology 和 Apexigen 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書以及其他文件的副本 www.sec.gov。此外，投資者和證券持有人可以通過以下方式從Pyxis Oncology獲得註冊聲明和委託書的免費副本 ir@pyxisoncology.com或者通過聯繫來自 Apexigen。

招標參與者

Pyxis Oncology和Apexigen及其各自的董事和執行官可能被視為參與就合併協議所設想的交易徵集代理人。有關Pyxis Oncology董事和執行官的信息包含在Pyxis Oncology於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書中。有關Apexigen董事和執行官的信息包含在Apexigen於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的委託書中。有關可能被視為代理招標參與者的其他信息以及他們在擬議業務合併中的直接和間接權益的描述，可在註冊聲明和委託書中找到。

前瞻性陳述

就1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款而言，本表8-K的最新報告包含前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 等詞語來識別，” 或者這些詞的否定或複數，或者類似的表達方式或變體，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或發生，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素，以及Pyxis Oncology截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及Apexigen截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，每份報告都是已向美國證券交易委員會存檔。除其他外，無法保證擬議的合併將在預期的時間範圍內完成，也無法保證完成擬議合併所需的條件得到滿足，合併後的公司將實現擬議合併的預期收益（如果有的話），無法保證臨牀階段的資產將在預期的時間表上進展或根本無法保證，也無法保證合併後的公司將成功通過開發和監管批准程序推進其產品線。這些風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本文發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。