案件編號：2023-0785-
附件99.1
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
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在特拉華州衡平法院
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| 在RE Limbach控股公司 | ) | C.A.第2023號-_ |
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已核實8歲以下兒童救濟請願書 特拉華州C。 § 205
請願人 Limbach Holdings，Inc.(“Limbach”或“公司”)，通過其簽署的律師，將本 救濟請願書提交至8德爾·C。§205(請願書)，尋求使本法院確認如下所述的公司 行為：
操作的性質
1. LIMBACH 是一家特拉華州公司，總部設在賓夕法尼亞州沃倫代爾。本公司成立於2016年7月20日，是與林巴赫控股有限公司業務合併的結果，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 。
2. 本請願書 旨在確認林巴赫2022年股東年會以及在2022年6月22日 22日舉行的該會議(“年會”)上採取的行動。林巴赫將年會的記錄日期定為2022年4月22日 。選擇該日期無意中導致將記錄日期設置得比允許的日期早一(1) 天德爾·C。第213條和公司章程。由於記錄日期被確定為2022年4月22日( 22)，年會於2022年6月22日( 22)舉行，因此年度會議在記錄日期後六十一(61)天舉行。
3. 在年會上，提出了四項行動供審議，如下：(I) 選舉戈登·G·普拉特和勞雷爾·J·克爾津明斯基為公司 C類董事會(“董事會”)成員，任期三年；(Ii) 批准對林巴赫控股， Inc.修訂和重新啟動的綜合激勵計劃(“激勵計劃”)的修正案， 其中包括將該計劃下的授權股票數量增加350,000股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；(Iii) 就公司被提名的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票；及(Iv)批准委任 LLP為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所(統稱為“股東行動”)。
4. 與 205(D)節相關，並如公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 8-K表格(“2022年 8-K表格”)中所述，1 每項股東行動均獲得本公司股東所需票數的壓倒性優勢批准。
1公司的《2022年Form 8-K》副本作為附件A附上，可在以下網址獲取：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606163/000160616322000004/a2022proxystatement.htm.
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5. 與 第205(D)節相關，公司相信，在任何相關的時間，包括記錄日期確定時和年度會議當天，記錄日期都符合8德爾·C。§213並且是公司章程所允許的。
6.與 第205(D)節相關的 、其股東和第三方一直依賴股東的訴訟為有效。股東 行動是一年多前採取的。在投票時，公司的股東理解這些行動將是在公司年度會議週期的正常過程中採取的行動。林巴赫、其股東和第三方 理解股東的行動是有效的，並且是通常在這樣的會議上審議和表決的行動。基於這一真誠信念，該公司在公開申報文件中披露了股東的行動。
7.根據 第205節，需要 救濟 以確認年會和股東行動，並消除隨之而來的不確定性，即 將給公司造成不可彌補的損害。
事實指控
A. Limbach 確定善意年度會議的記錄日期
8. 林巴赫2022年股東年會於2022年6月22日 召開。林巴赫無意中將年度會議的記錄日期 定為2022年4月22日 22，導致年度會議在記錄日期後61天舉行。
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9. 本公司真誠地認為記錄日期符合8德爾·C。§213並且根據公司的 章程允許。
10. 第213(A)條 在相關部分中規定：
(A) 在 命令公司可以確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東， 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，並且該記錄日期不得多於60天但不少於10天在該會議的日期 之前。
(強調已添加)。
11.《公司附例》 第2.13節2提供：
正在修復 記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及該記錄日期不得超過六十(60)不得少於會議日期前十(10) 天。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東 的記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的營業時間結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定應適用於 會議的任何延期； 然而，前提是 董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上通知或投票的股東。
2本公司於2021年8月26日通過的經修訂和重新修訂的章程作為附件B附上，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606163/000162828021017955/exhibit3 1-amendedandrestat.htm上查閲。
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(強調已添加)。
12. 公司沒有收到對記錄日期的任何質疑，直到2023年7月5日 5才確定存在任何程序缺陷，當時公司注意到經核實的股東類別 訴訟和衍生品投訴的備案副本 帕特里克·艾爾斯訴邁克爾·F·麥克納利等人。艾爾，衡平法院編號 2023-0667-SG(“衡平訴訟”)。根據法院的電子摘要，發起衡平訴訟的申訴是在2023年6月29日 提交的。
13. 在衡平訴訟中的申訴稱，年會的舉行違反了第8條德爾·C。《公司章程》第213節和 第2.13節，以及除其他外因此，根據激勵計劃發行的普通股股票是無效股票，該計劃得到了必要數量的股東的批准。
14. 《衡平訴訟》中的 申訴在幾個方面提出了與事實不符的斷言。
15. First， 自股東周年大會至本請願書提出之日(“有關期間”)，本公司一直有足夠的普通股 根據激勵計劃預留，並可根據激勵計劃向公司的員工、高管和董事會授予獎勵，而不使用股東周年大會上行使的350,000股普通股(即，
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獎勵計劃中於股東周年大會增加350,000股股份之前及之前存在的股份儲備 多於於有關期間授予的獎勵數目)。3
16. 第二， 在有關期間內，本公司根據激勵計劃作出的唯一新授予獎勵是：(I) 限制性股票單位(“RSU”)(參照普通股計價，但在公司發行的任何普通股(如有)中未按獎勵條款產生的獎勵，直至該等單位歸屬為止4 及(Ii) 基於業績的限制性股票單位(“PSU”)(也以對普通股的參考 計價，但在公司發行的任何普通股(如有)中不會因獎勵條款而產生的獎勵，直至由三年履約期確定的該等單位歸屬為止，因此
3本公司的計算 是根據美國公認會計原則進行的，與本公司的公共財務報表中報告的信息一致 ，也是本公司計算股票的方式，用於獎勵計劃下的準備金。
4根據相關期間授予的股份，普通股最早可授予2024年1月1日，但由於本公司的子公司本公司與前首席執行官於2023年1月17日簽訂的就業過渡協議而於2023年6月22日左右向本公司前首席執行官發行的1,151股普通股除外。 在有關期間內，本公司在激勵計劃下始終有足夠的股份儲備用於發行該1,151股。
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與在相關期間授予的任何PSU相關的任何普通股可以發行的任何普通股最早不得早於2026年。
17. Third， 如本公司於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K(“2022年Form 10-K”)所示，5對於在相關期間授予本公司員工、高管和董事會成員的所有 獎勵，所有這些 獎勵可以現金支付，而不是實際的普通股。6 因此，對於
5《2022年表格10-K》作為附件C附上，可在以下網址 獲取：https://www.limbachinc.com/investor-relations/all-sec-filings/annual-reports.
6Limbach Holdings，Inc.第4節： 中提供的基於時間和基於績效的限制性股票單位獎勵協議(針對高管)的激勵計劃表格：[o]如果一個單位被授予，參與者將有權獲得代替其位置的份額，或者根據委員會的自由裁量權， 等值的現金(或部分現金，部分股票)。股份或現金的交付(視情況而定)將在關聯單位歸屬後在行政上可行的情況下儘快交付，且在任何情況下不得遲於適用的時間歸屬日期或業績歸屬日期之後的第七十五(Br)日。支付的任何股份將記入為公司行政代理為參與者的利益而設立的賬户 。屆時，參與者將擁有股票的全部合法和受益的 所有權。(強調已添加)。看見附件10.15至2022 Form 10-K，附件為附件“D”。 Limbach Holdings，Inc.限制性股票獎勵協議的綜合激勵計劃表格(針對非執行人員)在第4節中進一步規定：“[o]如果單位授予，參與者將有權獲得其所在的份額，或者，根據委員會的酌處權，等值的現金(或部分現金和部分股票)。股份或現金(視何者適用而定)將於相關單位歸屬後於行政上可行的情況下儘快交付，但在任何情況下不得遲於適用歸屬日期後的第六十(Br)日。支付的任何股份都將記入為參與者在公司行政代理處建立的賬户。屆時，參與者將擁有股份的完全合法和實益所有權。“ (重點補充)。看見附件10.16為2022年表格10-K，附件為附件“E”。最後，The Limbach Holdings，Inc.Overnibus
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就獎勵計劃而言，本公司尚未“動用”股東周年大會上的行動所包括的股份儲備，本公司於有關期間並未從授出的獎勵中發行實際普通股 ，本公司可選擇以現金而非普通股結算 該等獎勵。
| B. | 獨立董事和隨後的公司全體董事會都審查了這些補救措施，並一致指示 公司繼續這項請願 |
18. 由於 得知衡平訴訟中提出的申訴，並以勤奮和迅速的方式調查此事，本公司認為，提起這項申訴符合本公司及其股東的最佳利益。
19. 於2023年7月11日 11，公司董事會召開會議，審議與年會有關的某些事項，以及在衡平訴訟中提出的申訴中所指稱和闡述的事項。在該次會議上，審計委員會還初步審查了與記錄日期有關的可能的補救行動
激勵計劃 《限制性股票單位獎勵協議格式》(非僱員董事年度時間授予RSU獎勵表格)第 4節規定：[o]如果單位授予，參與者將有權獲得其所在的份額，或者，委員會酌情決定，等值的現金(或部分現金和部分股票)。股份或現金(視情況而定)將於相關單位歸屬後於行政上可行的情況下儘快交付，且在任何情況下不得遲於適用歸屬日期後第六十(60)天 。支付的任何股份都將記入為參與者在公司行政代理處建立的賬户。屆時，參與者將擁有股份的完全合法和實益所有權。“ (重點補充)。看見附件10.17為2022年10-K表格，附件為附件“F”。
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年度會議與股東行動相關事項不一致。就該次董事會會議而言，本公司管理層及律師獲授權及指示審核及調查與股東周年大會及股東行動有關的各項事實事宜，並就本公司可能採取的補救行動提供進一步意見。
20. 於2023年7月26日 ，公司董事會再次開會，審查當前情況，並討論、審議和審查會議上提出的潛在補救行動。董事會審查了這些事項，討論和審議了可能採取的行動，並最終得出結論，考慮提交請願書。經全體董事一致表決( C類董事和麥肯回避)，董事會隨後經全體董事會批准提交請願書和其他相關行動。
21. 於2023年7月31日，林巴赫的律師向衡平法院訴訟中原告的律師發送了一份請願書的預印件，並提供了將提交請願書的通知。
| C. | 為2022年年會選擇的 記錄日期未嚴格遵守8戴爾 C.§213和公司章程 但沒有股東因該選擇而失去特許經營權 |
22. LIMBACH 不否認年度會議的記錄日期比8月8日允許的日期早了一(1) 天戴爾 C.第213條和公司章程。
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23. 鑑於記錄日期的固定日期為星期五(2022年4月22日 22)，本公司可選擇下一天，星期六(2022年4月 23日)或下一天，星期日(2022年4月24日)，鑑於這兩天都是週末，記錄持股量不會發生變化 ，因此本公司可以選擇下一天(2022年4月23日， 23)或下一天(2022年4月24日)。
24. 在年度會議上，股東的行動得到了審議和表決，並以壓倒性優勢獲得公司股東所需票數批准，但與確定記錄日期有關的技術缺陷除外。
[故意為下一頁的表格留出空格]
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| D. | 在年會上進行的投票以遠遠超過會議要求的票數獲得批准。 |
25. 下表列出了股東行動的摘要結果：
| 投票表決的事項 | 百分比 個投票數 加入 人情 (基於 (br}投票) |
必填項 投票* | |
| 選舉董事 | 戈登·G·普拉特 | 67.64% | 多個 |
| 勞雷爾·J·克爾津明斯基 | 67.71% | 複數 | |
| 批准修訂和重新確定的股權激勵計劃的修正案 | 85.96% | 所投選票的多數 | |
| 對公司任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票 | 80.05% | 無 非約束性和建議性要求 | |
| 批准任命Crowe LLP為公司2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 99.39% | 所投選票的多數 | |
*根據為每件事投出的選票。
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E. 法院應確認年會和2022年股東訴訟的有效性
26. 根據 第205(A)(3)條，本法院可“[d]確定任何未獲批准的有缺陷的公司法案的有效性和有效性 …根據第204條“和 第205(A)(4)條，本法院可”[d]確定任何公司行為或交易以及收購股票的任何股票、權利或期權的有效性。“8戴爾。C。 § 205(a)(3), (4).
27. 第205(D) 節 列出了法院在確定是否使公司行為有效時“可能考慮”的五個因素：
(1) 該有缺陷的公司行為是否在最初被批准或實施時相信該批准或實施符合該名稱、公司註冊證書或公司章程的規定；
(2) 公司和董事會是否已將該瑕疵公司行為視為有效的行為或交易，以及是否有任何人依據該瑕疵公司行為有效的公共記錄行事；
(3) 是否會因批准或確認有缺陷的公司行為而傷害任何人，不包括如果有缺陷的公司行為在批准或實施時是有效的，則會造成的任何損害；
(4) 是否會因不認可或確認有瑕疵的公司行為而損害任何人；以及
(5) 法院認為公正和公平的任何其他因素或考慮。
8 戴爾。C。 § 205(d).
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28. 此處的每個 因素都有利於確認年會和股東行動。
| 1. | 林巴赫 已證明對年會和股東行動的有效性抱有誠意。 |
29. LIMBACH 已表明其真誠地相信，根據公司章程 和遵守《公約》第8條，為年會確定的記錄日期是允許的。德爾·C。第213條，股東的行為是有效的公司行為。股東行動 經過審議、表決，並以公司股東所需票數的壓倒性優勢獲得批准。因此，公司在公開申報文件中向投資者披露了股東行動，包括其2022年 8-K表格。
| 2. | 林巴赫、 及其股東和第三方已將年會和股東行為視為 有效行為 |
30. LIMBACH、其股東和第三方始終將股東的行動視為有效，並基於對年會上採取的行動是有效的信念而“採取行動”。8個戴爾。C。第205條第(D)款第(2)項。例如，在相關的 期間，公司董事會--由在年會上選出的成員組成--對公司事務進行了董事會監督。公司董事會已採取多項行動，包括但不限於授權美國證券交易委員會備案文件(包括髮生在年會之後的文件)、董事會執行某些美國證券交易委員會備案文件、授權
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批准公司某些設施的出售和回租安排，授權和批准某些債務融資事項(包括與公司優先債務融資有關的事項)，授權和修訂公司的某些治理文件 ，以及授權和批准公司高級管理層的繼任和過渡計劃。
31. 作為一家上市公司，投資者和第三方將這些行為視為有效。本公司還在公開申報文件中披露了股東行動，包括但不限於其2022年 8-K表格和2023年3月8日公司向美國證券交易委員會提交的 S-8表格 ，涉及在股東周年大會上進行的350,000股增持。7
| 3. | 任何個人或實體都不會因驗證年會和股東行動而受到傷害 |
32. 年度會議和股東行動的有效性不會損害任何個人或實體，因為它只會按照當時所有參與者理解、預期和接受的條款對股東行動產生影響。如上所述 ，但由於與確定記錄日期有關的技術缺陷，股東的行動以壓倒性優勢獲得公司所需票數的批准。
7公司2023年3月8日的S-8表格作為附件G附上，可在以下網址獲取：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606163/000162828023007013/forms-8march82023.htm.
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股東。自股東採取行動以來已經過了相當長的一段時間，在確定股東大會的記錄日期在一天前不符合規定之前，對其有效性沒有任何懷疑，這強烈表明股東和市場參與者 繼續依賴其有效性。
33. 此外，鑑於記錄日期的固定日期為星期五(2022年4月22日 22)，本公司可以選擇下一天(2022年4月23日星期六)或下一天(2022年4月24日星期日)，鑑於這兩天都是週末，且記錄持有量不會在該等日期錄得任何變化， 該等持股量將不會發生變化。
4. 如果沒有驗證，林巴赫可能會面臨重大傷害
34. 如果不批准年會和股東行動，林巴赫、其股東和第三方可能面臨重大損害。
35. 第一， 公司可能面臨董事會和管理層組成方面的重大不確定性，包括在年會後作出的管理決定 ，因為股東行動涉及選舉兩名成員進入公司董事會，其中一人是董事長。
36. 第二， 與記錄日期相關的技術性違規行為導致對年度大會上有關本公司指定高管薪酬的非約束性諮詢投票的投票結果產生疑問。董事會組成的不確定性 可能導致技術上的非
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遵守美國證券交易委員會的投票要求8涉及對激勵計劃的修訂和對公司指定高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。以及納斯達克要求每個上市普通股的發行人必須召開年度股東大會。9
37. 第三， 雖然本公司在獎勵計劃下已預留足夠的普通股股份，並可根據獎勵計劃授予獎勵，但由於股東行動批准了一項增加普通股授權股份數量的修正案， 在未經確認的情況下，獎勵計劃下的股份儲備的有效性可能會受到質疑。此類問題可能會 影響公司適當激勵、吸引和留住員工的能力，危及員工關係，並 影響公司在競爭激烈的環境中競爭的能力。該公司在競爭激烈的環境中運營 ，因為它與其員工隊伍和行業競爭有關。10 這種不確定性可能會對
8看見《交易所法案規則》第14AD-1條。
9看見納斯達克上市規則第5620(A)條。
10如2022年Form 10-K中所述：
我們的成功取決於某些關鍵人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。如果我們失去了其中一個或多個人的經驗、努力和能力帶來的好處，我們的經營業績可能會受到影響。 我們的持續成功取決於我們管理團隊的表現。我們依賴於這些人的經驗、努力和能力，他們中的每一個人都很難取代…如果我們失去了管理層成員
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對公司管理這些競爭壓力的能力產生影響，從而對公司股東產生負面影響。這種不確定性還可能影響該公司發佈公開披露的能力。
38. 此外，如果沒有驗證，公司將花費資源和額外資本來驗證股東投票以壓倒性多數通過的行動。本公司相信，該等資源及/或資本的開支不會令本公司股東受惠，亦不符合本公司股東的最佳利益。
團隊，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和客户基礎，以及我們普通股的市場價格，都可能受到不利影響。 …如果我們無法吸引和留住合格的經理、員工、合資夥伴、分包商和供應商，我們將無法高效運營，這可能會降低我們的盈利能力。
(例：21攝氏度)。進一步：
我們行業的激烈競爭可能會減少我們的市場份額和利潤。我們服務的市場是高度分散和競爭激烈的。非住宅承包行業的特點是眾多公司，其中許多是小公司，其活動往往在地理上集中。我們以技術專業知識和經驗、財務和運營資源、行業聲譽和可靠性為基礎進行競爭。
(身份證。15-16)。
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5. 其他 有利於驗證的因素
39. 驗證 是公正和公平的，因為(I) 它保留了交易的好處；(Ii) 替代方案是不可行的。鑑於股東支持的壓倒性優勢，法院對年會的認可不會改變任何結果。 而且，公司股東根據 第204條“自助”批准是不切實際的。股東大會於一年多前舉行，股東投票表決的四項事項中有三項--董事選舉、關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票以及批准本公司獨立註冊上市會計師事務所的任命--是本公司章程和章程規定的2022財年的具體業務，也是必需的業務。如上所述 ，公司董事會在相關期間還採取了股東和第三方所依賴的若干行動 。
40. 此外，林巴赫是一家上市公司，其股票自創紀錄日期以來一直在公開市場交易。以其他方式補救2022年股東周年大會，以在任何其他記錄日期持有股份的股東投票，而不是固定的記錄日期，並不能補救 問題，因為時間已經過去，自記錄日期以來，本公司的股票已在公開市場轉讓和交易。因此， 第205條下的救濟是最及時、最有效的，也可能是向公司及其股東提供的唯一救濟途徑。
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其他投資者 他們認為自己正在關注年會。
計數 一個
(驗證 8歲以下的年會戴爾。C。 § 205)
41. LIMBACH 重複並重申上述指控，就好像在此完全闡述了一樣。
42. Limbach 被授權將此請願書提交至8戴爾。C。 § 205(a).
43. 法院可以“[d]確定任何公司行為或交易以及任何股票、權利或期權的有效性，以獲得股票“ 和”[d]請注意，經法院確認的瑕疵公司行為自瑕疵公司行為發生之時起生效。“8戴爾。C。第205條(A)(4)、(B)(8)。“瑕疵公司行為”包括據稱由公司或代表公司採取的、在公司權力範圍內但因授權失敗而無效或可撤銷的任何行為或交易。 8戴爾。C。第204(H)(1)條。除其他事項外，“授權失敗”包括未授權或未能按照“(A) ”的規定實施一項行為或交易[DGCL], [或](B)公司註冊證書或公司章程 …如果這種失敗會使該行為或交易無效或可撤銷，且在一定程度上是如此。“ 8戴爾。C。 § 204(h)(2).
44. 公司本着誠信行事，於2022年6月22日 召開年會，並予以通知、披露。該公司認為 它正在遵循特拉華州法律規定的程序。從那以後，林巴赫一直
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視為有效 年會和股東在會議上採取的行動。
45. 公司、其股東、董事和員工以及公司的商業合作伙伴一直依賴年會的有效性，並將所有依賴年會的行為視為有效。
46. 公司沒有理由相信任何人會因年會的生效而受到傷害。
47. 年度會議的結果均已公開披露，並已根據這些結果採取行動。
48. Limbach 缺乏根據 第204條批准年度會議的實際能力，因為它無法在批准時獲得可靠的股東投票。
49. Limbach 缺乏法律上的適當補救辦法。
50.如果沒有本法院的救濟， 公司、其股東及其未來的商業前景可能會受到不可挽回的損害。
數兩個
(對 的每一次投票和行動進行驗證
年會 8歲以下戴爾。C。§ 205)
51. LIMBACH 重複並重申上述指控，就好像在此提出的一樣。
52. Limbach 被授權將此請願書提交至8戴爾。C。 § 205(a).
53. 法院可以“[d]確定任何公司行為或交易以及任何股票、權利或期權的有效性，以獲得股票“ 和”[d]埃克萊爾，這是一種
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經法院確認的瑕疵公司行為自瑕疵公司行為發生之時起生效。“8戴爾。C。§205(A)(4)、 (B)(8)。“有缺陷的公司行為”包括據稱由公司或代表公司採取的任何行為或交易 在公司的權力範圍內，但由於授權失敗而無效或可撤銷。8個戴爾。C。§204(H)(1)。 “授權失敗”除其他事項外，包括未能授權或實施符合“(A) ”規定的行為或交易。[DGCL], [或](B)法團的公司註冊證書或附例 … 如果這種失敗會使該作為或交易無效或可使其無效，並在一定程度上使其無效。“8戴爾。C。 § 204(h)(2).
54. 公司本着誠信行事，在2022年6月22日 年會上完成、通知、披露和舉行了年會，並 尊重會議上進行的投票。該公司認為，它遵循的是特拉華州法律規定的程序。此後， 林巴赫一直將年會和股東在會上採取的行動視為有效。
55. 公司、其股東、董事和員工以及公司的商業合作伙伴一直依賴股東行動的有效性，並將所有依賴股東行動的行為視為有效。
56. 公司沒有理由相信任何人會因股東行動的有效性而受到傷害。
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57. 股東的行動都是公開披露的，並根據這些情況採取了行動。
58. LIMBACH 由於無法在批准時獲得可靠的股東投票，缺乏批准 第204節規定的年度股東行動的實際能力。
59. Limbach 缺乏法律上的適當補救辦法。
60. 如果沒有本法院的救濟，公司、其股東及其未來的商業前景可能會受到不可挽回的損害。
祈求解脱
因此， 林巴赫謹請本法院作出如下命令：
A. 確認並宣佈本公司2022年6月22日召開的2022年年會的記錄日期為2022年4月22日，並於 22日生效；
B. 確認並宣佈公司2022年6月22日 年會生效；
C. 確認並宣佈公司股東就本公司2022年6月22日 年會所採取的行動有效，該行動追溯至年會之日，也就是説：(I) 選舉戈登·G·普拉特和勞雷爾·J·克爾津明斯基為公司董事會 C類成員，任期三年；(Ii) 批准林巴赫修正案
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控股， Inc. 修訂和重新啟動綜合激勵計劃(包括將該計劃下的授權股票數量增加350,000股 普通股)；(Iii) 就公司被任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票；以及(Iv) 批准任命Crowe LLP為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ；和
D. 給予本法院認為適當的其他和進一步的救濟。
| 科森·奧康納 | |
| 撰稿S/卡恩·艾金納 | |
| 卡恩·艾金納(#5607) | |
| 市場街北1201號，套房 1001 | |
| 郵編：19801，威爾明頓 | |
| (302) 295-2046 | |
| 日期：2023年8月2日 | 請願人林巴赫控股公司的律師， Inc. |
23
附件A
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
|
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第 條第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年6月22日
林巴赫控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-36541 | 46-5399422 |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
賓夕法尼亞州沃倫代爾市聯邦大道797號 15086
(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(412)359-2100
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：
| ¨ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ¨ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ¨ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | LMB | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人 是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司？
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
| 項目5.07 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
2022年6月22日，林巴赫控股有限公司(“公司”、“我們”或“我們”)召開2022年股東年會(“年會”)。 根據選舉檢查人員的説法，出席年會的股東代表7,410,969股普通股 (有權每股一票)。在股東周年大會上，公司股東就以下事項進行了投票。
| 1. | 選舉董事 |
我們的股東選舉Gordon G.Pratt和Laurel J.Krzinski為C類董事，任期至2025年年度股東大會，直到他的每一位繼任者都已正式當選並獲得資格為止。我們列出了每一位董事提名人的股東投票結果如下：
| 董事 | 投票贊成 | 扣留的選票 | 經紀人無投票權 | |||
| 戈登·G·普拉特 | 3,930,301 | 1,862,540 | 1,600,149 | |||
| 勞蕾爾·J·克爾津明斯基 | 3,934,388 | 1,858,592 | 1,600,149 |
| 2. | 批准修訂和重新修訂的綜合激勵計劃修正案 |
我們的股東批准了對林巴赫控股公司的修正案。修訂並重新啟動了綜合激勵計劃。以下是股東對該提案的投票結果：
| 投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人無投票權 | |||
| 4,967,971 | 811,432 | 31,417 | 1,600,149 |
| 3. | 通過不具約束力的諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬 |
我們的股東以不具約束力的諮詢方式批准了對Limbach Holdings，Inc.被任命的高管的薪酬投票。我們列出了股東 對這項提議的投票結果如下：
| 投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人無投票權 | |||
| 4,625,879 | 1,152,754 | 32,187 | 1,600,149 |
| 4. | 批准獨立註冊會計師事務所任命 |
我們的股東批准任命Crowe LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們將股東對該提案的投票結果 列出如下：
| 投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | ||
| 7,325,115 | 44,736 | 41,118 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 林巴赫控股公司 | ||
| 發信人： | /S/Jayme L.Brooks | |
| 姓名：傑姆·L·布魯克斯 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
日期：2022年6月23日
附件B
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
|
修訂及重述附例
的
林巴赫控股公司
一家特拉華州公司
2021年8月26日通過
第一條
辦公室
第1.1節註冊辦事處。林巴赫控股公司(前身為1347 Capital Corp.)的註冊辦公室。特拉華州境內的(“公司”)應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。
第1.2節其他辦事處。公司 也可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，由董事會(“董事會”) 不時決定或公司的業務需要。
第二條
股東大會
第2.1條。年度會議。股東周年大會 以選舉董事及處理根據本附例於會議前可能適當舉行的其他事務 ，須於董事會決定並於會議通告中載明的日期及地點舉行，惟董事會可全權酌情決定會議不得於任何地點舉行，而只可根據第9.1節以遠距離通訊方式舉行。在每次股東周年大會上，股東 須選出該等公司董事，以填補於該年會日期屆滿的任何董事任期，而 亦可處理任何其他適當提交大會處理的事務。
第2.2條。特別會議。在符合本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人權利的情況下，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議案在任何時間召開，不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在董事會決定的地點、時間和日期舉行，時間和地點由董事會決定，並在本公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，但可根據第9.1節僅以遠程通信方式舉行。
第2.3條。休會。股東的任何年度會議或特別會議可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開。如股東及受委代表可於續會舉行的會議上宣佈其日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席該等續會並於會上投票，則無須就任何該等延會發出通知。在休會的會議上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，應向有權在會議上投票的每一位股東發出休會通知。如於續會後，有權 投票的股東的新記錄日期被定為續會的新記錄日期，董事會應根據第8.6節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期應為該續會的通知的記錄日期。
第2.4條。會議通知。通知 地點(如果有)、日期、時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期不同於有權獲得會議通知的股東的記錄日期)，以及遠程通信方式(如果有)，本公司應在每次股東大會前不少於十(10)天至不超過六十(60) 天(除非法律另有規定的時間除外)向每一名有權在大會上投票的股東發出會議通知，以確定有權獲得會議通知的股東。特別會議通知還應具體説明召開會議的目的。向股東發出的會議通知可郵寄給有權獲得會議通知的股東，郵寄地址應與 公司記錄中顯示的股東郵寄地址相同，並且該通知應視為在寄往美國郵寄時發出，郵資已預付。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的 方式的情況下，任何此類通知可通過電子傳輸以特拉華州公司法第232條規定的方式發出。任何會議的通知不必發給在 會議之前或之後提交放棄通知或將出席該會議的任何股東，除非該股東在會議開始時出於明確目的 因會議不合法地召開或召開而出席反對任何事務。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。
第2.5條。股東名單。本公司應編制一份完整的有權在任何股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應 反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址以及在任何股東會議前至少十(10)天登記在每名股東名下的本公司股本股數。為了與會議有關的任何目的，該名單應在會議前至少十(10)天內開放給任何股東查閲：(A)在可合理訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供；或(B)在正常營業時間內，在會議的主要營業地點
2
公司。如果會議在一個地點舉行，還應在會議的整個時間和地點出示並保存名單 ，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則根據適用法律的規定，名單還應開放供任何股東在整個會議期間進行檢查。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是股東有權檢查股票分類賬和股東名單，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第2.6條。法定人數。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則在每次股東大會上，有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的公司股份的多數應構成法定人數。然而，如上述法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或有權親自出席或由受委代表出席會議的股東，有權透過投票權佔多數的贊成票，不時以上文第2.3節規定的方式將會議延期，直至有法定人數出席或由代表出席為止。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而被打破。在任何此類有法定人數的延期會議上，任何可能在最初召開的會議上處理的事務都可以 處理。屬於本公司或 另一家公司的自有股票，如果有權在該其他 公司董事選舉中投票的股份的多數投票權直接或間接由本公司持有，則無權投票或計入法定人數 ；然而，前提是，前述規定不應限制本公司或任何此類其他公司以受託身份對其持有的股份進行投票的權利。
第2.7條。會議的進行。每次股東周年大會及特別會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由副主席擔任；如副主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官 擔任；如首席執行官(如為董事)缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官 擔任；如首席執行官不是董事成員，則由總裁(如他或她是董事)或如總裁缺席(或無能力 或拒絕行事)或總裁不是董事，則由董事會委任的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間 應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會規則和規章。除與本附例或董事會通過的其他規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行 適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定，可包括但不限於：(A)制定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參與會議的限制；(D)對進入會議的限制。
3
在確定的會議開始時間之後舉行會議；和(E)對分配給與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議無需按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別大會的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任助理祕書署理職務。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第2.8條。投票。在股東的任何會議上，每一位有投票權的股東都可以親自或委託代表投票。除法律或公司註冊證書中另有規定外，每位股東將有權就其在公司賬簿上名下有權投票的每股股票享有一票投票權。如獲董事會授權，股東或代表持有人於以遠距離通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸(定義見第9.2節)進行投票， 前提是任何該等電子傳輸必須載明或連同本公司可根據其確定電子傳輸獲股東或代表持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決應以書面投票方式進行。
第2.9條。代理人。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該代理人不得在其日期起計三(3)年後投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書無需 向公司祕書提交，但應在表決前向祕書提交。 在不限制股東授權他人作為該股東代理的方式的情況下，下列任何一項應構成股東授予該授權的有效方式：
(A)股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該文字上蓋上該人的簽名。
(B)股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為代理持有人的人或代理徵集公司、代理支持服務機構或代理持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理的方式，授權另一人或多人作為代理代理行事，但條件是 任何此類電子傳輸必須闡明或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。
(C)授權他人作為代理人的文字或傳播的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製
4
在任何和所有可使用原始文字或傳輸的目的上，可用股東取代或使用原始文字或傳輸，但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。
第2.10節。所需的投票。在符合一個或多個系列優先股持有人根據一個或多個系列優先股的 條款按類別或系列分開投票的權利的情況下，在所有出席法定人數的股東會議上，董事的選舉 應由出席會議的股東親自或由其代表投票和有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權 就該事項投票的股東以過半數投票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、本附例或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。
第2.11節。選舉督察。董事會可在任何股東大會召開前(如有法律規定)委任一名或多名人士為選舉檢查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，在股東大會或其任何續會上行事，並就該等會議作出書面報告。董事會可任命一人或多人作為候補檢查員，以 替換任何未能採取行動的檢查員。如果委員會沒有任命選舉檢查人員或候補人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定 並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明 他們確定的出席會議的股份數量及其所有選票和選票的計數。任何人如屬選舉職位候選人，不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席會議，則由檢查員或過半數的檢查員簽名。檢查人員超過一人的，以過半數的報告為準。
第2.12節。提前通知辦理業務。
(A)股東年會。除提名個人(S)參加董事會選舉外，任何事務均不得在股東周年大會上處理，但下列事項除外：(一)本公司會議通知(或其任何副刊)中列明的事項，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到年會上，或(Iii)以其他方式 由本公司任何股東(X)在發出第2.12(A)節規定的通知的日期和在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期適當地帶到年會上，以及(Y)誰遵守通知的日期
5
本第2.12(A)節規定的程序。儘管第2.12(A)節有任何相反規定，根據第3.3節的規定，只有被提名為董事董事以填補於股東周年大會日期屆滿的任何董事任期的人士，才會在有關大會上被考慮參選。
| (i) | 除任何其他適用要求外，股東若要將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，則該股東必須以適當的書面形式及時通知公司祕書，而該等業務必須是股東應採取的適當行動。除第2.12(A)(Iii)節另有規定外，祕書必須在不遲於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束或在前一屆股東年會週年紀念日的第120天開業之前，向祕書及時收到有關該等事務的股東通知。然而，前提是如股東周年大會的召開日期並非在該週年紀念日期之前或之後的45天內，則股東發出的適時通知必須不早於大會前第120天開始營業之日，但不遲於(X)大會前第90日營業結束之日或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後10天營業結束之日 。公開宣佈年會休會或延期，不得開始(或延長)第2.12(A)節所述的股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。 |
| (Ii) | 為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知 必須就股東擬在年會上提出的每一事項列明：(A)對希望提交年會的業務的簡要描述、提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修訂本附例的建議，則説明擬議的 修正案的語言)以及在年度會議上開展此類業務的原因。(B)該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及為其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)由該股東及代表其提出建議的實益擁有人所實益擁有的公司股本股份的類別或系列及編號 。 |
6
(E)該股東 及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益，及(F)該股東 (或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會以將該業務提交大會的代表。
| (Iii) | 如果股東 已通知公司該股東打算提出任何提案(提名除外)，則該股東應視為滿足了第2.12(A)條的上述通知要求 在根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條(或其任何後續規則)的年度會議上，經修訂(“交易法”)， 且該股東已遵守該規則的要求，將該等建議納入本公司為徵集該等 年度大會代表而擬備的委託書內。股東年會上不得處理任何事務，但按照本第2.12(A)節規定的程序提交給股東年會的事務除外，但前提是一旦按照該等程序將事務適當地提交給股東年會，第2.12(A)節的任何規定均不得視為阻止任何此類業務的股東進行討論。如果董事會或年會主席確定任何股東提案不是按照第2.12(A)節的規定提出的，或者股東通知中提供的信息不是滿足第2.12(A)節的信息要求，此類提案不應在 年度會議上提出以供採取行動。儘管第2.12(A)節有前述規定，但如果 股東(或股東的合格代表)沒有出席本公司的股東年會提出建議的 業務，則該建議的業務不得處理，即使本公司可能已收到有關該事項的委託書 。 |
| (Iv) | 除第2.12(A)節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求，以及與本文所述事項相關的規則和條例。第2.12(A)節中的任何規定不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含提案的任何權利。 |
7
(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司會議通知而提交大會的事務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議將根據本公司根據第3.3節發出的會議通知選舉董事 。
(C)公開 公告。就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
第2.13節。固定記錄日期。為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該 會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會並無指定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業時間結束時的 。對有權通知股東會議或有權在股東會議上表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何休會；但前提是， 董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上通知或表決的股東。
第三條
董事
第3.1節。功能。董事會將管理本公司的業務，並可行使本公司的所有權力，作出法規、公司註冊證書或本附例規定股東必須行使或作出的所有合法行為和事情。董事不需要是特拉華州的股東或居民。
第3.2節。數。董事會應由不少於一(1)名但不超過九(9)名的成員組成，由全體董事會多數成員不時通過決議確定。 在本章程中使用的術語“整個董事會”指在沒有空缺的情況下本公司將擁有的董事總數。
第3.3條。提名董事的預先通知。
(A)只有按照以下程序提名的人才有資格當選為本公司董事， 除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股持有人選舉董事的權利。在任何股東年度會議或任何股東特別會議上為選舉董事的目的而提名董事會成員的提名
8
本公司有關該特別會議的通知可(I)由 或在董事會指示下發出，或(Ii)由本公司任何股東(X)發出第3.3節規定的通知之日及決定有權在該會議上投票的股東及(Y)遵守第3.3節所載通知程序的股東的記錄日期發出。
(B)除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須及時以適當的書面形式通知公司祕書。為了及時，股東向祕書發出的通知必須 由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，也不早於前一次股東年會週年日的第120天；然而，前提是，如果召開年會的日期不是在該週年紀念日之前或之後的四十五(45)天內，股東及時發出的通知必須不早於會議前第120天營業開始時，但不遲於(X)會議前第90天營業結束時或(Y)本公司首次公佈年會日期後第10天營業結束之日；及(Ii)如為選舉董事而召開名為 的股東特別會議，則不遲於本公司首次公佈該特別會議日期的翌日起計10天收市。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的休會或延期 將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出第3.3節所述的股東通知。
(C)儘管 以上(B)段有任何相反規定，如果在年度會議上選出的董事人數多於在年度會議日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈將選出的新增董事的所有提名人選或指明增加的董事會的規模 ，則在上一年度股東大會週年日之前的第90天營業時間結束前， 第3.3節規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因該項增加而產生的額外董事職位的被提名人 ，如果祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日起10天內在公司主要執行辦公室收到該通知 ，則該通知將在年度會議上通過選舉填補。
(D)為使 採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須載明：(I)就股東建議提名為董事候選人的每個人，(A)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(B)該人的主要職業或職業，(C)公司的股票類別或系列和股份數量(如果有)，由個人實益擁有或記錄在案的任何其他信息，以及(D)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和 條例，需要在委託聲明或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息，而不考慮交易法對提名或 公司的適用；及(Ii)發出通知的貯存商(A)姓名或名稱及
9
記錄該等股東在公司簿冊上的地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由該股東及代表作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；(C)該股東或代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)之間與提名有關的所有安排或諒解的描述；每名被提名人和任何其他人(包括他們的姓名)，(D)該股東(或該股東的合格代表)打算親自或委託代表出席會議以提名其通知中所列人員的陳述，以及(E)與該股東和受益所有人(如有)有關的任何其他信息，根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規，代表誰作出提名將 要求在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書相關。此類通知必須 附上每個提名候選人的書面同意書，同意其被提名為候選人，並在當選後擔任董事的角色。
(E)如果 董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照本第3.3條的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.3條的信息要求 ，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有第3.3節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍應不予理會。
(F)除第3.3節的規定外，股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中與本條款所述事項有關的所有適用要求。第3.3節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。
第3.4節辭職。任何董事均可通過書面通知或電子方式隨時向公司辭職。辭職應於公司收到通知之日起 或通知中規定的較晚生效日期或一件或多件事件發生時生效。
第3.5條。補償。董事會可透過當時在任董事的 贊成票，而不論其任何成員的任何個人利益，釐定任何或所有董事作為董事或高級職員或其他服務於本公司的合理報酬，包括在董事會委員會的服務 。董事可獲發還出席每次董事會會議的開支(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定款項或董事的其他補償。任何此類付款均不妨礙 任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。董事會委員會的成員可以像補償和報銷在委員會的服務費用一樣被允許。
10
第四條
董事會的會議
第4.1節。第一次見面。每個新當選的董事會的第一次會議 應在年度股東大會之後立即舉行。在股東大會所在地召開會議的，不需要通知新當選的董事。如首次會議並非於該時間及地點舉行，則須於董事會特別會議通知所規定的方式發出的通知所指定的時間及地點舉行。
第4.2節。定期開會。董事會例會 可於董事會不時決定的時間及地點舉行，或於董事會不時決定的時間及地點舉行 。
第4.3節。特別會議。董事會特別會議可在董事會主席或首席執行官 決定的時間和地點舉行，並可在向各董事發出至少24小時通知後，以本章程第4.6節規定的方式之一舉行，但郵寄方式除外，或如以郵寄方式發出，則至少提前三(3)天通知。董事會主席或行政總裁應應任何兩(2)名或以上董事的書面要求，以同樣的方式併發出同樣的通知召開特別會議。
第4.4節。通過電話會議採取行動。 董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行， 所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音。董事參加此類會議即構成親自出席此類會議。
第4.5條。休會。出席任何董事會會議(包括延會)的董事過半數，不論是否有法定人數出席，均可將會議延期，並於另一時間及地點重新召開有關會議。董事會任何續會的通知應至少向每一位董事發出 ，無論在休會時是否出席，如果該通知應以郵寄以外的本章程第4.6節規定的方式之一發出，或如果是郵寄，則至少三(3)天的通知。任何事務都可以在延期的會議上處理 ，而這些事務可能是在最初召集的會議上處理的。
第4.6條。會議通知。在符合第4.3節、第4.5節和第4.7節的規定下，只要適用的法律、公司註冊證書或本章程規定需要發出董事會會議通知，有關通知如(A)親自或 電話、(B)寄往董事公司記錄上所示的董事地址、 或(C)傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出，即視為有效。通知須列明會議的地點、日期及時間。 除法律、公司註冊證書或本附例的其他條文另有規定外，董事會任何例會或特別會議的通知或放棄通知均無須列明擬於董事會任何例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。
第4.7條。放棄通知。當公司註冊證書或本附例規定須向董事發出通知時，不論是在發出通知之前或之後，由有權獲得通知的董事以書面簽署或以電子方式傳輸的放棄權利，應視為等同於通知。 董事出席會議應
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除非董事 出席會議的目的是在會議開始時明確以會議並非合法召開或召開為由反對任何業務處理，否則構成放棄會議通知。任何定期或特別 董事會或委員會會議上要處理的事務或其目的都不需要在任何放棄通知中具體説明。
第4.8條。組織。在每次董事會例會或特別會議上，董事會主席，或在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她是董事人)，或在首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)或首席執行官不是董事人的情況下，總裁(如果他或她是董事人)，或在總裁缺席(或如果總裁不是董事人)的情況下(或如果總裁不是董事人)，從出席的董事中選出一名主席主持會議。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，主持會議的人可任命任何人擔任會議祕書。
第4.9條。法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，董事會總人數 中過半數的董事出席構成 董事會任何會議的法定人數是必要且足夠的。如果出席任何會議的人數不足法定人數，則可根據第4.5節的規定休會。在法律、公司註冊證書或本章程允許的範圍內，董事通過電話或類似通信設備參加會議，使所有參會者都可以聽到對方的聲音，將被視為親自出席會議，其在參加會議期間做出的所有 行為均應被視為在會議上進行。
第4.10節。以多數票採取行動。除適用法律另有規定或公司註冊證書或本附例另有規定外，出席任何有法定人數的會議的 名董事的多數表決應由董事會決定。
第4.11節。書面同意。除公司註冊證書或本附例另有 限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則在董事會或其任何委員會的任何會議上規定或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第4.12節。董事會主席。董事會應每年選舉一名成員為其主席(“董事會主席”)，並應按董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。除本附例另有規定外，董事會主席應主持董事會的所有會議。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，副董事長
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出席董事會所有會議時，由董事會主席主持，如副主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由首席執行官(如果是董事人)主持；如果首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，則由首席執行官主持；如果首席執行官不是董事人，則由總裁(如果他或她是董事人)主持；如果總裁缺席(或無法或拒絕行事)，則由總裁主持。由董事局委任的其他人士。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(作為董事會成員參與除外)。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一人擔任。
第五條
委員會
第5.1節。執行委員會。董事會 可從其成員中指定一個執行委員會和其他委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並可 指定一名或多名成員作為該等委員會的候補成員。在法律允許的範圍內，執行委員會將擁有董事會的所有權力，除非董事會另有規定，而在法律允許的範圍內，其他委員會 將擁有董事會授予的權力。董事會將有權隨時更改任何委員會的成員， 填補其成員空缺和解散任何委員會。所有成立或解散委員會、指定或更換委員會成員或授予或限制委員會權力的決議，均須經全體董事會 過半數贊成票方可通過。
第5.2節。程序。除董事會另有規定外，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會的會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在會議時或與會議有關時已取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定。 如果出席委員會會議的成員未達到法定人數，則出席的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需通知 ，直到達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例獲授權處理業務的相同方式處理事務。
第5.3條。書面同意。如果委員會所有成員簽署的書面同意已提交委員會的會議記錄，則委員會的任何行動都可以在沒有開會的情況下采取。
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第六條
高級船員
第6.1節。名稱。本公司的高級管理人員可包括首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、祕書、財務主管以及董事會可能不時決定的其他高級管理人員(包括但不限於副總裁、助理祕書和財務主管) 。此外，董事會還可選舉董事會主席一名和副主席一名。除董事會主席和副主席外，任何高級管理人員 均不需要是公司的董事成員。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均擁有與其各自職位相關的一般權力及職責。 該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級職員應具有本附例所規定或董事會可能訂明的條款所規定的權力及職責，或如該等高級職員已由行政總裁或總裁委任，則按委任高級職員所訂明的條款任職。除公司註冊證書或本附例另有規定外，同一人可擔任任何數目的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民 。
(A)首席執行幹事。在本附例條文及董事會控制權的規限下，行政總裁為本公司的行政總裁，全面監督本公司的事務，並對本公司的業務及其高級人員擁有全面的控制權。行政總裁須負責執行董事會有關該等事宜的政策，除非已向董事會主席訂明任何該等權力及職責。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。
(B)總裁。 總裁向首席執行官報告並負責。總裁將擁有董事會或行政總裁不時委派或轉授予總裁的權力及履行該等職責，或總裁的職位發生意外的權力及職責。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。
(C)副主席 。每名總裁副董事均擁有董事會、行政總裁、董事總經理總裁或總裁副董事可能不時指派或轉授予該副總裁的權力及執行該等職責。
(D)祕書 祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，
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而祕書或任何助理祕書有權 將該文件加蓋於任何要求籤署的文書上，而在如此加蓋後，可由他或她簽署或由該助理祕書籤署 核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。祕書須於本公司的主要行政辦公室或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬，或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份而發出的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。
(E)助理祕書 。助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的次序執行祕書的職責和具有祕書的權力。
(F)首席財務官。首席財務官應履行該職位常見的所有職責(包括但不限於， 管理和保管公司的資金和證券，以及將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。
(G)財務主管在首席財務官不在(或無法或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行財務總監的職責並行使財務總監的權力。
(H)其他人員。除董事會主席及行政總裁外，本公司高級人員在管理本公司財產及事務方面擁有董事會、董事會主席及行政總裁通常屬於其各自職位的權力及職責，以及董事會可能不時規定的權力及職責。
第6.2節。任期、免職和辭職。公司的每一位高級職員的任期直至選出該高級職員的繼任者並取得資格為止，或直至該高級職員提前去世、辭職或免職。任何由董事會推選或委任的人員，董事會均可在任何時間經董事會全體成員投票罷免，不論是否有任何理由。除董事會另有規定外，行政總裁或總裁(視屬何情況而定)亦可罷免任何由行政長官或總裁委任的人員，不論是否有理由。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或行政總裁而辭職。辭職將在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在收到通知時生效，接受辭職並不一定要生效。本公司任何經選舉產生的職位如有任何空缺，可由董事會填補。由行政總裁或總裁委任的任何職位如有任何空缺，可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非 董事會隨即決定該職位應由董事會選出，在此情況下，董事會須選出該職位。
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第6.3節。補償。高級職員的薪酬應由董事會或董事會的薪酬委員會(如有)確定。
第6.4節。忠誠度結合。公司可通過擔保或其他方式確保其任何或所有高級職員或代理人的忠誠度。
第七條
股票的證書
第7.1節。證書。根據董事會的全權決定權和DGCL的要求， 公司的股票可以是有證的或無證的。代表本公司股本的每份證書應由本公司董事會主席、首席執行官、總裁或副董事長總裁簽署或以本公司名義簽署，以及(B)本公司的財務主管、助理財務主管、祕書 或助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在證書發出前不再是高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人 在發出當日仍是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第7.2節。證書丟失、被盜或損壞 。董事會可指示簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在此過程中，董事會可規定其認為合宜的簽發新證書的條款及條件(包括擁有人的誓章)，並可 要求提供足夠的保證金，以保障本公司不會因涉嫌遺失、被盜或損毀的證書或簽發新證書而向本公司提出任何申索。如果代表股票的股票已經遺失， 明顯被銷燬或被錯誤地拿走，而所有者沒有在通知之後的合理時間內將這一事實通知公司，而公司在收到通知之前登記了這類股票的轉讓，則所有者將被禁止向公司主張登記這種轉讓或以未經證明的形式獲得代表該等股份的新股票的任何權利。
第7.3條。退回、轉讓和註銷。 公司的股票可以按照法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓應在公司或代表公司管理的賬簿上進行，只可在登記持有人或合法組成的 個人受權人的指示下進行，如屬證書股份，則在向公司或其轉讓代理或其他指定代理交出股票證書後，應在發行新股票或 無證書股票之前註銷。
第7.4節。登記股東。在提交代表公司股票的證書的登記或要求登記無證股份轉讓的指示之前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何正當目的檢查股票的人。
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Ledger和公司的其他賬簿和記錄，投票 股份，接收有關該等股份的股息或通知，並以其他方式行使該等股份所有者的所有權利和權力，但該等股份的實益擁有人(如果以有表決權的信託形式或由代名人代表該 人持有)在提供該等股份的實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可如此檢查公司的賬簿和記錄。
第7.5條。公司對轉讓的限制的影響。對公司股份轉讓或登記的書面限制，或對任何個人或團體可能擁有的公司股份數量的書面限制，如果獲得DGCL允許，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則在該公司在發行或轉讓該等股份之前或之後的合理時間內向該等股份的登記車主發出的要約通告或招股説明書內，可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人，強制執行該等限制。管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負有類似責任的受託人。
公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一羣人可能擁有的公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人也是無效的，除非：(A)該等股份是有證書的，並且證書上顯眼地註明了該限制；或(B)該等股份並無證書，且該等限制載於本公司於發行或轉讓該等股份之前或之後一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股説明書 。
第八條
賠償
第8.1條。第三方的訴訟。如果任何人曾經或曾經是董事公司的高管，或現在是或曾經是董事公司的高管，或者是應董事公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代理人，因此成為或正在成為或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方， 應公司的要求對此予以賠償。賠償 費用(包括律師費)、判決、罰款和為解決該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的金額，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的 理由相信該行為是違法的。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或以不認罪或同等抗辯方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不推定該人並非真誠行事，且其行事方式不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該行為是違法的。
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第8.2節。衍生品訴訟。任何人如曾是或曾經是董事 或本公司高管，或現為或曾經應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事的高管、僱員或代理人，而被本公司或根據本公司的權利成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因此而獲得有利於本公司的判決，則本公司應對該人作出賠償。信託或其他企業實際和合理地 該人因辯護或和解該訴訟或訴訟而招致的費用(包括律師費)，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁決：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得法院認為適當的費用的賠償。
第8.3條。理所當然的賠償。 如果董事或公司高管在抗辯第8.1節和第8.2節中提到的任何訴訟、訴訟或程序，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時勝訴，則該人(“被保險人”)應就該人因此而實際和 合理地招致的費用(包括律師費)進行賠償。
第8.4條。確定賠償是適當的。第8.1節和第8.2節規定的任何賠償(除非法院下令)應由公司在確定董事或高管符合第8.1節和第8.2節規定的適用行為標準的情況下，在特定情況下經授權後才能作出。 此類決定將由董事會(A)由並非此類訴訟、訴訟或訴訟程序當事人的董事組成的法定人數的多數票作出，或(B)如果無法達到法定人數，或即使可獲得且有 名公正董事的指示，也應由獨立法律顧問(由本公司支付報酬)以書面意見或 (C)由股東提出。
第8.5條。預支資金。高級職員或董事人員因抗辯民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序或其威脅而招致的費用(包括律師費)，應由公司在收到董事或其代表作出的承諾後，提前支付董事會在具體案件中授權的該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置 ，如果最終確定此人無權獲得本條款第八條授權的公司賠償，公司應償還該 金額。
第8.6條。INDEMNITEE提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據第8.1條和第8.2條提出的索賠，但提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，董事或高管此後可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中或在公司提起的訴訟中全部或部分勝訴， 根據
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如果當事人或官員承擔了訴訟責任，則董事或官員也有權獲得 起訴或辯護的費用。在(A)董事或高級職員為強制執行根據本協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟中(但不是在由受賠者提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)， 公司應以下列情況為免責辯護：和(B)在公司根據承諾條款提起的要求預支費用的任何訴訟中，公司有權在作出最終司法裁決時追回此類費用，而對此公司沒有進一步的上訴權利 (下稱“終審裁決”)，董事或高級職員未達到《董事條例》中規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該等訴訟開始前作出裁定， 該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東未能在有關情況下裁定受彌償人是適當的，因為該名董事或高級職員已符合《大中華商業地產》規定的適用行為標準，亦非該公司的實際裁定(包括並非該訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問、如果當事人(或其股東)認為董事或其高級職員 未達到適用的行為標準，應推定該董事或高級職員未達到適用的行為標準，或者，在由受賠人提起的此類訴訟中，應作為對此類訴訟的抗辯。在董事 或其高級職員為行使獲得賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由董事公司根據承諾條款要求追討預支費用的任何訴訟中，證明董事或高級職員根據第VIII條或以其他方式無權獲得彌償或預支費用的舉證責任應落在公司身上。
第8.7節。非排他性。本細則其他章節提供或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據任何協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式而有權享有的任何其他權利，包括以其公職身份採取行動及在擔任有關職位期間以其他身份採取行動。
第8.8條。繼任者和受讓人。除另有規定外，由本條規定或依據本條准予的賠償和預支費用，在獲得授權或獲得批准後，應繼續適用於已不再是董事或高級職員的個人，並應惠及該人的繼承人、遺囑執行人和 管理人。
第8.9條。保險費。公司 可代表任何現在或過去是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或 現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人提供服務的任何人，就其因以任何該等身份而產生的任何責任 或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，而不論公司是否有權就本條第VIII條規定下的 該等責任向其作出賠償。
第8.10節。對“公司”的提及。 本條第八條中對“公司”的提及，除包括產生的公司外，還包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成的任何組成公司)，如果合併或合併繼續存在，則將有權和授權對該公司進行賠償
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任何人士如現為或曾經是董事 或該組成法團的高級職員，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、高級職員、僱員或代理人的身分任職，則根據本條第VIII條的規定，該人士就已產生或尚存的法團所處的地位，將與若該組成法團繼續分開存在時他或她對該組成法團所處的地位相同。
第8.11節。提及某些術語。 就本條第八條而言，對“其他企業”的提及將包括員工福利計劃；對“罰款”的提及將包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；而對 “應公司要求提供的服務”的提及將包括作為董事或公司子公司的高級職員的任何服務，以及作為董事或公司高級職員就僱員福利計劃、其參與者或受益人承擔職責或涉及上述董事或高級職員的服務的任何服務。善意行事並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，將被視為 按照本條所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。
第8.12節。物品的適用範圍。除另有規定外，根據本條第八條規定或准予的費用的賠償和墊付，在獲得授權或批准後，應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第8.13節對其他人的賠償。 本第八條不應限制公司以法律授權或允許的方式賠償和墊付費用給被保險人以外的其他人的權利。在不限制前述規定的情況下，公司可在董事會不時授權的範圍內，將賠償和墊付費用的權利授予公司的任何員工或代理人，以及目前或過去應公司要求擔任董事、另一公司或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業的高管、員工或代理人的任何其他人，包括與員工福利計劃有關的服務。在本第八條關於根據本第八條賠償和墊付被保險人費用方面的規定的最大限度內。
第8.14節。修正案。董事會或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的更改，或採用與本條款第八條不一致的本附則的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內， 僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上向被賠償人提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等不一致的規定被廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或本協議項下的保護；但第VIII條的修訂或廢除須經持有本公司所有已發行股本中至少65%投票權的股東投贊成票。
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第8.15節。合同權。根據本條款第八條提供給受賠方的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、代理人或僱員的受賠方 ，此類權利應繼續存在，並使受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第8.16節。可分割性。如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：(A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於本細則第VIII條的每一部分，包括但不限於任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋，應使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。
第九條
其他
第9.1條。通過 遠程通信設備出席會議。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程 通信的方式參加股東會議；並被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票， 無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，條件是：(I)公司應採取合理措施，核實通過遠程通信方式被視為出席會議並獲準投票的每一人是否為股東或代表股東，(Ii)公司應採取合理措施，為該等股東和代表股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會。包括有機會在會議程序的同時閲讀或聽取會議程序，及(Iii)如任何股東或代表持有人在會議上以遠程 通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。
第9.2節。電子變速器。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於傳真和電子郵件。
第9.3節。財政年度。公司的會計年度應由董事會確定。
第9.4節。海豹突擊。董事會可以採用公司印章，印章的格式由董事會決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。
第9.5條。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。
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第9.6節。擔保債券。公司的高級職員、僱員和代理人(如有)，如董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可不時指示，應為忠實履行其職責和恢復向公司提供擔保， 如果他們去世、辭職、退休、取消資格或免職，則他們擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他 財產，其數額和由董事會主席等擔保公司 。首席執行官、總裁或董事會可以決定。該等債券的保費 須由公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。
第9.7節。其他公司的證券。 與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、書面同意書和其他文件，可由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會授權的任何人員以公司的名義並代表公司籤立。任何該等高級人員可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人的任何會議上投票，或以公司名義以該持有人的名義書面同意該公司的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，須擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司 可能已經行使並持有。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。
第9.8節。修正案。董事會有權通過、修訂、更改或廢除本附例。通過、修訂、更改或廢除章程需獲得董事會過半數成員的贊成票。公司章程亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；然而，除適用法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決外，公司所有已發行股本中有權在董事選舉中投票的全部已發行股本的投票權(第8.14節另有規定者除外) 除適用法律或公司註冊證書 所要求的任何投票權外，股東須通過、修訂、更改或廢除章程。
22
附件
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
|
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
X 年度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
截至2021年12月31日的財政年度
或
？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的 過渡報告
委員會檔案第001-36541號
林巴赫控股公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| 特拉華州 | 46-5399422 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證明文件) (br}編號) |
濱水廣場1251號，201號套房 匹茲堡，賓夕法尼亞州 |
15222 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(報名者電話號碼，含區號)：412-359-2100
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | LMB | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是-否 x
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是-否 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。 是x否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長公司”的定義：
| 大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | x | |
| 非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | x | |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。X
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否 x
截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為8060萬美元。
截至2022年3月15日，註冊人普通股的流通股數量為10,423,068股。
參考文件：以下將提交的註冊人最終委託書中與註冊人2022年股東年會有關的部分 以參考方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。
林巴赫控股公司
表格10-K
目錄
| 第一部分： | ||
| 第1項。 | 公事。 | 6 |
| 第1A項。 | 風險因素。 | 15 |
| 項目1B。 | 未解決的員工評論。 | 33 |
| 第二項。 | 財產。 | 33 |
| 第三項。 | 法律訴訟。 | 34 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 34 |
| 第二部分。 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 35 |
| 第六項。 | [已保留] | 35 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 35 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 50 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據。 | 51 |
| 第九項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 98 |
| 第9A項。 | 控制和程序。 | 98 |
| 項目9B。 | 其他信息。 | 98 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 98 |
| 第三部分。 | ||
| 第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 99 |
| 第11項。 | 高管薪酬。 | 99 |
| 第12項。 | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 | 99 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 99 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務費。 | 99 |
| 第四部分。 | ||
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表。 | 100 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要。 | 103 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包括通過引用併入的所有文件，其中包含有關Limbach Holdings，Inc.(“公司”、“Limbach”、“我們”或“我們”)的前瞻性陳述，並代表我們對未來事件的預期和信念。這些前瞻性陳述 旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供安全港 。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。本文中包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可能包括(且您應仔細閲讀)具有預測性的陳述，取決於或提及未來事件或條件，或使用或包含詞語、術語、短語或表達，例如“實現”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“希望”、“將”、“繼續”、“潛在”、“預期”、“相信”、“ ”“預期”、“”項目“”、“”估計“”、“”預測“”、“”打算“”、“”應該“”、“”可能“”、“”可能“”或類似的單詞、術語、短語或短語或
2
這些條款中的任何一個都是否定的。本表格10-K 中任何非基於歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格之日可獲得的信息以及公司管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不在公司及其董事、高級管理人員和關聯公司的控制範圍之內。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至 任何後續日期的觀點。本公司不承擔任何義務來更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
由於許多已知和未知的風險和不確定因素，公司的結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 一些可能導致實際結果不同的因素列於下面的“風險因素摘要”標題下，以及 在年報10-K表格第I部分第1A項“風險因素”下所述的因素。
風險因素摘要
該公司的業務涉及重大風險和不確定因素，這使得對其的投資具有投機性和風險性。以下是可能對本公司的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響的主要風險因素的摘要清單。這些並不是公司面臨的唯一風險和不確定性 您應仔細審閲和考慮標題為“風險因素”的章節中對公司風險因素的全面討論，以及本年度報告10-K表格中的其他信息。
與我們的商業和工業有關的風險
| • | 我們行業的激烈競爭可能會減少我們的市場份額和利潤。 |
| • | 如果 我們不能有效地管理我們的運營規模和成本，我們現有的基礎設施可能會變得緊張或負擔過重，我們可能無法提高收入增長。 |
| • | 我們對有限數量客户的依賴可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。 |
| • | 我們的 合同積壓可能會出現意外的調整和取消，並可能成為我們未來收益的不確定 指標。 |
| • | 由於我們在大多數合同中承擔了成本超支的風險，我們可能會遇到利潤減少的情況 ，或者，在某些情況下，如果成本增加超過預期，我們可能會遭受損失。 |
| • | 授予和執行新合同的時機 可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。 |
| • | 我們 在沒有批准的更改單的情況下執行超出原始項目範圍和合同金額的工作可能會產生重大成本。 |
| • | 對於我們向承包商、項目業主或其他項目參與者提出的額外合同成本索賠，我們 未能充分收回，這可能會對我們的運營結果和財務狀況、流動性以及我們的信貸安排產生負面影響。 |
| • | 我們 賦予子公司管理層很大的決策權，這帶來了 某些風險，可能會導致個別分支機構的經營業績有所不同。 |
| • | 收購、資產剝離和其他戰略交易可能無法實現財務或戰略目標 ，擾亂我們正在進行的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。 |
| • | 在收購或資產剝離方面，我們可能會承擔意想不到或未知的債務。 |
| • | 我們未來的收購可能不會成功。 |
| • | 設計/建造 和設計/協助合同使我們面臨設計錯誤和遺漏的風險。 |
| • | 如果 我們遇到客户付款延遲和/或違約，我們可能無法收回 所有支出。 |
| • | 不令人滿意的 安全績效可能會使我們受到處罰，影響客户關係，導致 更高的運營成本，對員工士氣產生負面影響，並導致更高的員工流失率。 |
| • | 我們無法正確利用我們的員工，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。 |
| • | 我們的業務有工會和開放式商店運營，這使得該業務面臨勞資糾紛的風險。 |
| • | 罷工或停工可能會對我們的運營和業績產生負面影響。 |
3
| • | 我們的成功有賴於某些關鍵人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。如果我們失去其中一個或多個人的經驗、努力和能力的好處 ，我們的經營業績可能會受到影響。 |
| • | 如果 我們無法吸引和留住合格的經理、員工、合資夥伴、分包商和供應商，我們將無法高效運營，這可能會降低我們的盈利能力。 |
| • | 我們的員工、分包商或合作伙伴的不當行為 或我們完全不遵守法律或法規可能會損害我們的聲譽，損害我們與客户的關係，減少我們的收入和利潤，並使我們面臨刑事和民事執法行動。 |
| • | 我們對分包合同以及設備和材料供應商的依賴可能會增加我們的成本 並削弱我們按時或根本完成合同的能力，這將對我們的利潤和現金流產生不利的 影響。 |
| • | 材料價格上漲 可能會影響我們的盈利能力。 |
| • | 能源價格變化 可能會增加我們的成本，我們可能無法將增加的能源成本 轉嫁給我們的客户。 |
| • | 我們 可能無法識別合格的弱勢商業企業(“DBE”) 承包商並與其簽訂合同以分包商的身份履行合同。 |
| • | 我們參與建築合資企業將使我們因合作伙伴的失敗而承擔責任和/或損害我們的聲譽 。 |
| • | 我們業務的很大一部分取決於我們提供擔保債券的能力。金融和擔保市場的任何困難 都可能對我們的擔保能力和可用性造成重大不利影響。 |
| • | 我們針對許多潛在責任的保險單要求較高的免賠額。此外，保險市場的困難可能會對我們獲得必要保險的能力產生不利影響。 |
| • | 我們 使用成本比會計方法可能會導致之前 記錄的收入或利潤減少或沖銷。 |
| • | 未來期間的收益 可能受到商譽和無形資產減值費用的影響。 |
| • | 合同保修義務可能會對我們的利潤和現金流產生不利影響。 |
| • | 最近 美國貿易政策的潛在變化以及其他國家的報復性迴應 可能會顯著增加成本或限制我們業務中使用的原材料和產品的供應 。 |
| • | 通脹和/或利率上升 或美國經濟惡化和世界各地的衝突 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| • | 我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的債務 償債義務顯著增加。 |
| • | 如果 不遵守我們債務和信貸協議下的約定或償還我們的 債務，可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| • | 我們 可能無法產生足夠的現金流來滿足我們所有現有或潛在的 未來償債義務。 |
| • | 我們 為多僱主養老金計劃繳費的義務可能會在未來產生鉅額費用 和負債。 |
| • | 我們的業務可能會受到工作環境的影響。 |
| • | 在我們運營的市場中大流行、流行或爆發傳染病，或以其他方式影響我們的設施或供應商，可能會對我們的業務造成不利影響。 |
| • | 適用於我們和某些員工的新冠肺炎疫苗接種要求可能會導致我們無法從事某些工作、勞動力中的自然流失率或缺勤率增加、確保未來勞動力需求的挑戰、與員工離職相關的效率低下、以及與實施和持續合規相關的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的影響。 |
| • | 未來的氣候變化可能會對我們產生不利影響。 |
| • | 我們 容易受到不利天氣條件的影響，這可能會損害我們的業務和財務 業績。 |
| • | 信息 技術系統故障、網絡中斷或網絡安全漏洞可能對我們的業務產生不利影響 。 |
4
| • | 我們 在全美設有分支機構，受多個州和地方法規以及適用於政府承包商的聯邦法律和要求的影響。法律、法規或要求的變化，或我們的任何子公司或我們未能遵守其中任何一項的重大失敗，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他 負面影響。 |
| • | 根據適用的聯邦法規，作為聯邦政府承包商，我們的子公司 受許多規章制度的約束，我們與政府實體的合同也要接受審計。違反適用的規章制度可能會導致子公司被禁止簽訂未來的政府合同。 |
| • | 過去的 和未來的環境、安全和健康法規可能會給我們帶來巨大的額外 成本，從而減少我們的利潤。 |
| • | 我們 不遵守移民法和勞工法規可能會影響我們的業務。 |
5
第一部分
項目1.業務
總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的特拉華州公司Limbach Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“Our”)於2016年7月20日與Limbach Holdings LLC(“LHLLC”)合併而成。 公司是一家綜合建築系統解決方案公司，其專長是採暖、通風、空調(“暖通空調”)、機械、電氣、管道和控制系統的設計、模塊化預製、安裝、管理和維護。 公司提供全面的設施服務，包括機械施工、全面暖通空調服務和維護、能源審計和改造、工程和設計建造服務、可施工性評估、設備和材料選擇、異地/預製施工，以及一整套可持續建築解決方案。該公司主要在美國東北部、大西洋中部、東南部、中西部和西南部地區運營。
截至2021年12月31日，公司的全資子公司包括在新英格蘭、賓夕法尼亞東部、賓夕法尼亞西部、新澤西、俄亥俄州、密歇根州和大西洋中部地區運營的Limbach Company LLC；在南加州地區運營的Limbach Company LP；總部位於佛羅裏達州的Harper Limbach和均為田納西州子公司的傑克·馬歇爾和塗料解決方案公司。我們的每個業務部門都在部分或全部暖通空調、管道和電氣領域提供設計、施工和維護服務。
傑克·馬歇爾的交易。於2021年12月2日(“生效日期”)，本公司及本公司全資附屬公司、特拉華州有限責任公司林巴赫設施服務有限公司(“LFS”)與傑克·馬歇爾有限公司(“JMLLC”)、Coating Solutions，LLC、田納西州有限責任公司(“CSLLC”及 連同JMLLC、“被收購公司”及各“被收購公司”)及被收購公司的擁有人(統稱為“賣方”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)。據此，LFS從賣方手中購買了被收購公司的所有未償還會員權益(購買協議預期的交易統稱為“傑克·馬歇爾交易”)。傑克·馬歇爾的交易在生效日期完成。傑克·馬歇爾交易的結果是，被收購的每一家公司都成為本公司的全資間接子公司。
公司為傑克·馬歇爾交易支付的對價為2,130萬美元(“收盤收購價”)，其中包括支付給賣方的現金，以及扣除營運資金調整後的淨額。賣方獲準在成交時保留被收購公司的現金，但須對營運資金作出若干調整，這最終反映在收購協議所載的總收購價格中。此外，如被收購公司的毛利於(I)自成交起至2022年12月31日止約13個月期間(“2022年溢利期間”)或(Ii)2023財政年度(“2023年溢價期間”)(統稱為“溢價付款”)分別相等於或超過1,000,000美元，賣方可 於收購協議中更全面地載述，由兩批300萬美元組成的現金總額最多可達600萬美元。但是，如果被收購公司的毛利潤在2022年溢出期或2023年溢出期內低於1,000萬美元，但超過800萬美元，則將按比例分配300萬美元。
有關傑克·馬歇爾交易的更多信息，請參閲公司合併財務報表附註中的附註3-收購。
細分市場
該公司分兩個部門運營，自2021年1月1日起重新命名 以反映公司對其客户羣的兩種截然不同的方法，並更好地與其所有者直接戰略保持一致。以前命名的施工部分現在稱為總承包商關係(GCR)；以前命名的服務部分 現在稱為業主直接關係(ODR)。本公司的經營部門基於與其客户的關係，(I)GCR，在GCR中，公司一般管理新的建設或翻新項目，主要涉及暖通空調、 總承包商或施工經理授予公司的管道或電力服務，以及(Ii)ODR，在ODR中，公司提供維護或服務，主要是暖通空調、管道或電力系統、建築控制和專業承包 項目直接交給或由大樓業主或物業經理指派。這項工作主要是按照固定價格、修改後的固定價格以及通常不到兩年的時間和材料合同進行的。
GCR細分市場
截至2021年12月31日的年度，公司的GCR收入下降20.6%至3.5億美元 ，而截至2020年12月31日的年度為4.41億美元。GCR收入減少的主要原因是我們繼續專注於通過尋求規模較小、持續時間較短和
6
在這裏，我們可以利用我們專屬的設計和工程服務。毛利從截至2020年12月31日的10.2%提升至截至2021年12月31日的13.0% 。公司通過各種項目交付方法提供GCR細分服務 。
| • | 競爭性一次性招標(也稱為“計劃和規格”招標)。計劃和規格招標是多個承包商之間的競爭性投標過程，這些承包商根據交付項目的一次性價格，對幾乎完成的或完成的設計文件進行投標。價格 是這一過程中的主要選擇標準。 |
| • | 設計/協助。 設計/協助是使用最佳價值方法從競爭對手 承包商中選擇專業承包商的過程。在最佳價值方面，主要根據資質和項目方法進行選擇，其次是選定的成本因素。成本因素 通常限於固定費用和費用估計以及工作成本估計。 藉助設計/輔助，專業承包商通常在設計流程的早期簽訂合同，根據需要提供設計和施工前輸入，以幫助客户維護既定預算並完成設計和圖紙。此交付選項通常包括固定費用基礎上的保證最高價格(“GMP”)；但有時，業主可能會提供待設計完成後確定的一次性價格。通常情況下，一旦選擇了專業承包商，就不會再有競爭。在某些情況下， 所有者可以選擇在設計結束時進行競爭性流程。有時，所有者可以安排成本加固定費用安排，而不是GMP或一次性安排 安排。 |
| • | 設計/構建。 設計/建造項目可能以最佳性價比或基於資質的選擇方式獲得 。設計/建造合同可一次性交付或GMP交付。通過設計/建造， 主總承包商(“GC”)/施工經理(“CM”)或 其他承包商將直接與建築物業主簽訂合同。在許多情況下，主承包商 還將以設計/建造總價或GMP為基礎採購專業承包服務。 有時，公司有機會提供重新設計/建造服務。對於重新設計/建造， 公司通常在設計/協助的基礎上籤訂合同，參與設計 階段，如上所述。如果項目的暖通空調、管道和/或電氣設計 大大超出預算，則公司可能會提出重新設計項目，並將項目恢復到預算內。與設計/輔助合同相比，這些合同可以獲得更高的利潤，而且由於設計了系統，執行時的風險更低。 |
| • | 業績 簽約。在特定市場領域的特定地點，該公司為建築物業主提供 履約合同。績效承包涉及對建築物所有者的設施進行評估，並提供在指定時間段內降低能源和運營成本的建議。能源和運營節約是通過將能源或成本低的系統和設備替換為更高效的系統來實現的。 公司的績效承包團隊能夠使用我們的設計/構建平臺提供資本改進 ，然後在某些情況下，確保能源和系統在商定的時間範圍內運行。在大多數情況下，建築業主為績效承包提供資金 。在其他情況下，公司安排第三方融資作為合同的一部分。通常，性能合同是在協商的基礎上提供的。 協商的合同可以提供比傳統項目更高的利潤率和更低的風險。 為確保公司的成本和運營節約保證，公司要求 在協議期限內提供維護服務。 |
ODR細分市場
在截至2021年12月31日的年度內，公司的網上解決收入增長了10.3%，達到1.403億美元 ，而截至2020年12月31日的年度則為1.272億美元。在截至2021年12月31日的財年，毛利潤從截至2020年12月31日的28.5%增長至28.9%。
與與GC/CM簽訂合同相比，該公司的網上解決部門的主要業務舉措包括： 直接與建築物業主建立長期關係。公司 努力將GCR項目轉化為網上解決商機。本公司已成功地將GCR項目轉換為與建築物業主的長期維護合同；然而，公司的大部分維護服務交付給未為其提供建造或翻新服務的建築物 業主。因此，公司的網上解決平臺可以 獨立運行，也可以與其GCR平臺一起運行。該公司相信，其網上解決方案提供了一個分銷渠道，通過該渠道，它可以繼續直接向建築物業主提供更多的增值服務，從而進一步 加強其價值主張和差異化能力。本公司的網上解決業務包括多項技術服務， 通常根據可續訂的“常青樹”合同交付，通常提供以下收入和毛利 流：
| • | 維修合同。 通過“長榮”合同，該公司提供暖通空調、電氣和/或管道系統和設備的維護服務。 |
7
| • | 服務項目 合同。這項工程比一般的建築工程規模小，直接由建築物業主承包。在範圍內主要是暖通空調、管道和/或電氣的項目中，公司可以充當“主要”GC。 |
| • | 現場作業。 “現場工作”是指在緊急情況下為已與公司簽訂建造和/或維護工作合同的建築物業主進行的施工和/或服務工作。 |
| • | 自動温度控制(“ATC”)。該公司通過其維護和施工平臺為業主和GC/CM客户提供專業ATC系統的設計、安裝和維護。 |
| • | 特別項目部(“SPD”)。除了公司的主要建設項目和維護服務外，公司還通過其專門的項目部門(“SPD”)提供建築服務。該公司的每個分支機構都提供SPD服務。SPD服務的建設成本通常不到100萬美元，而且持續時間較短，工作範圍有限。這些項目主要是通過一次性競爭性投標獲得的，儘管有時這些項目可能會進行談判。當SPD項目需要設計 時，Limbach Collaborative Services(“LCS”)，即以前的 Limbach Engineering&Design Services，通常支持合同。雖然SPD 工作通常在100萬美元以下的項目上完成，但這些項目的利潤率 可能遠遠高於更大的建築項目。通常，SPD服務的項目工期 比大型建設項目短，有時不到30天就能完成。 |
| • | 能源監測。 林巴赫的能源績效評估(“LEAP”)計劃通過數據驅動的方法改善建築的能源績效。Leap基於Web的能源管理和可持續發展軟件可自動跟蹤公用事業賬單，更新 能源之星基準等關鍵績效指標，並實時監控能源使用情況。按照常規計劃，專業工程師和認證能源經理將提供專家分析和指導，以實現低成本且無成本的 能效提升，並發現實現更大成本節約的長期機會 。 |
由於公司與通過其維護服務建立的 某些建築物業主的持續合同關係，當這些業主準備好 啟動主要基建項目時，公司處於有利地位。因此，該公司的維護服務通常帶動和幫助推動和支持其暖通空調、管道和電氣建築業務的增長。
有關本公司經營分部的其他財務資料，請參閲本公司合併財務報表附註中的附註11-經營分部。
林巴赫協作服務公司。LCS位於佛羅裏達州奧蘭多，提供專屬工程能力、估算和虛擬設計服務。LCS為我們的各個分支機構提供專業的工程、能源分析、評估和詳細設計以及三維建築安裝協調服務， 直接面向GCR和ODR部門的建築業主和客户。此功能使公司能夠在其整個業務中利用這些服務。此外，這一能力使該公司有別於通常通過僱傭外部工程公司提供設計/建造服務的競爭對手。通過LCS提供專業的工程設計，公司向市場提供一體化的設計/建造服務。通過將工程服務與建築捆綁在一起，公司的客户避免了單獨工程服務的昂貴費用。
LCS的核心能力是專業工程。在整個公司業務中，公司擁有8名註冊專業工程師，並由約33名估算員和設計師提供支持。LCS在公司作為設計/建造專業承包商的項目中擔任註冊工程師。 LCS工程師在醫療保健、機構、商業、酒店和工業項目方面具有經驗。公司在其所有地區的業務 都可以通過LCS接觸到大量的專業工程師和設計師。LCS控制公司林巴赫建模和生產系統(“LMPS”)的開發和維護。LMPS是LCS和公司所有分支機構用來設計、評估、計劃和跟蹤建設項目的綜合數據庫、工作流程和報告系統 。該公司相信LMPS在行業中是獨一無二的，並通過以經濟高效的方式提供高度技術性的內部服務 來提供競爭優勢。LMPS是一種建築信息建模(“BIM”)工具，使公司能夠在虛擬環境中構建 機械、電氣和管道工程(“MEP”)系統，避免現場衝突，消除因協調問題而導致的返工，最大限度地利用異地預製裝配，並捕捉安裝生產率和施工進度。公司從最初的工程概念開始，在整個施工過程中使用LMPS來持續監控進度，避免浪費精力。行業內的許多其他公司會向第三方支付額外成本 ，以實現相同的效果。
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戰略
該公司專注於通過瞄準 長期合作關係的機會為建築物業主創造價值。該公司戰略的主要目標是提高盈利能力並實現運營的高質量增長，實現可持續和高效的建築環境，繼續投資於員工隊伍，並 收購具有戰略協同作用的業務。為了實現公司的目標，公司目前專注於以下方面：
網上解決方案增長倡議。本公司過去一年的主要業務重點是網上解決業務的加速增長，包括維修服務、小型項目、樓宇控制安裝及服務、樓宇環境管理及性能服務，以及直接為樓宇業主提供的其他項目機會。該公司專注於擴大其直接服務的所有者關係的數量和範圍，並利用這些擴展的所有者與直接關係來提供廣泛的服務。該公司進行了大量投資，通過增加其為服務和維護客户提供的價值來擴大其網上解決收入。該公司正在積極集中管理和銷售資源，培訓和聘用有經驗的 員工，以銷售和有利可圖地執行網上解決工作。該公司已在許多地方增加或升級了其功能，並且該公司 相信其投資和努力為客户提供了價值並刺激了增長。為了進一步加強該公司在其最大的市場之一--醫療保健領域的網上解決服務 ，該公司現提供項目管理服務。計劃管理服務 為公司的醫療保健客户提供諮詢支持和戰略指導，以幫助滿足他們的長期設施需求 。這些服務包括確定新設施和現有設施的資本計劃需求。此外，這些服務還為項目升級提供對現有設施的評估，以改善與MEP系統相關的建築物的運營。
該公司繼續擴展其業主直接產品，以包括 其他數字解決方案來管理和監控建築系統的性能，包括數據分析、能源消耗和可持續性。 這些服務使公司能夠利用其專業服務能力開發新的收入來源，支持核心終端市場中的多個地點的地區和國家客户，並推動針對建築業主的能源改造和性能優化項目。
提高了GCR細分市場的利潤率。在公司的GCR部門， 公司致力於通過尋求規模更小、持續時間更短、能夠利用其專屬設計和工程服務的機會來改善項目執行和盈利能力。
維護多樣化的客户、地理位置和項目基礎。該 公司擁有跨終端使用部門的收入分配，它認為這減少了其在任何給定的 部門負面發展的風險敞口。該公司還在美國各地區擁有顯著的地域多元化，再次減少了其在任何給定地區的負面發展的風險敞口。該公司的核心市場部門包括：
| • | 醫療保健，包括地區和國家醫院集團的研究、急性護理和住院醫院，以及製藥和生物技術實驗室和製造設施； |
| • | 教育，包括公立和私立學院、大學、研究中心和K-12設施； |
| • | 體育和娛樂，包括運動場、娛樂設施(包括賭場) 和遊樂設施； |
| • | 基礎設施，包括客運候機樓和鐵路和機場的維護設施； |
| • | 政府，包括聯邦、州和地方機構的各種設施； |
| • | 酒店業，包括酒店和度假村； |
| • | 商業，包括辦公樓、倉庫和配送中心等商業建築； |
| • | 特派團 關鍵設施，包括數據中心；以及 |
| • | 工業 製造設施，包括室內種植場和汽車、能源和一般製造工廠。 |
該公司尤其專注於擴大其上文提到的四大行業(醫療保健、教育、關鍵任務設施和工業製造設施)，利用其專業知識的核心領域，瞄準具有最佳風險/回報特徵的項目。
對其員工的投資。員工發展是公司執行其戰略的基礎。公司致力於吸引和留住高素質的員工，為他們提供穩定的收入、有吸引力的職業發展道路
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福利待遇和極好的晉升機會。公司 通過安全和健康計劃、內部溝通、職業發展培訓計劃、認可計劃和繼任規劃計劃對員工進行投資。
完全集成的運營。公司的核心增長戰略包括為我們所有分支機構的全部暖通空調、管道和電氣服務提供設計、施工和維護服務。該公司目前在其每個地區提供某些此類服務，電氣自助設計、安裝和維護服務主要在其大西洋中部地區提供。此外，該公司還在俄亥俄州、賓夕法尼亞州東部和佛羅裏達州地區通過安裝分包提供電力服務。在未來幾年，公司 計劃進一步裝備其每個地區，以提供機械施工和維護以及建築系統管理服務的綜合服務。該公司相信，這一組合服務對擁有和運營擁有複雜建築系統的設施的建築物業主具有吸引力。該公司還為建築物業主提供被稱為MEP Prime的服務，該服務由公司作為總承包商，負責主要包括集中機械暖通空調、電氣、管道和建築控制系統以及混凝土和石膏板等其他行業的任務，以提供完整的一攬子服務。
複雜的系統適用於符合公司對客户的價值主張和集成業務模式的交付方法，包括設計/協助和設計/建造。本公司 認為，在美國，很少有專業承包商提供完全集成的暖通空調、管道和電氣服務。公司 相信其集成方法可提供顯著的競爭優勢，尤其是與我們的專有設計和生產軟件系統相結合時。該公司的集成方法可以增加暖通空調組件的預製，縮短項目交付的週期時間，並降低與現場施工相關的風險。
通過收購實現增長。該公司相信，通過收購戰略協同公司，它可以 進一步增加現金流和營業收入，這些公司將補充公司目前的業務模式，填補能力差距，並增強其服務產品的廣度，以更好地為客户服務。公司 一直致力於並將繼續致力於尋找機會收購和整合具有吸引力的 市場地位、持續的正現金流記錄和理想的地理市場位置的業務。
根據Engineering News Record提供的信息，該公司在2021年排名第七大機械承包商 。
GCR和網上解決積壓
該公司將其未完成合同的估計收入，包括尚未開工的合同收入減去根據此類合同確認的收入，稱為 “積壓”。積壓包括未行使的合同選項。公司的積壓項目包括具有書面 授權書、意向書、開始工作通知或商定的工單，以便按照雙方接受的條款和條件開展工作。 此外，公司積壓與剩餘履約義務之間的差異是由於在某些合同類型下，未行使的 合同選項被排除在其剩餘履約義務之外，因為公司或客户可以為方便起見隨時取消這些合同，而無需客户承擔相當大的費用。與公司剩餘履約義務相關的其他信息 載於合併財務報表附註中的附註4 - 與客户簽訂的合同收入。另見“第1A項。風險因素 - 我們的 積壓合同可能會出現意想不到的調整和取消，並可能成為我們未來收益的不確定指標.”
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的GCR積壓分別為3.372億美元和3.935億美元 。一旦向公司提供了授予的書面確認，並確定了合同價值，項目就會進入積壓狀態。在任何時候，公司都有大量的項目，這些項目都是在談判和/或文檔中明確確定並推進的，但這些項目直到 公司收到業主或GC/CM的書面確認，表示有意授予合同，並指示公司開始工程、設計、產生施工人工成本或採購所需的設備和材料後，才會被登記為積壓項目。該公司的GCR項目往往在12至24個月的時間表內建設，具體取決於範圍和複雜性。大多數主要項目都有施工前規劃階段，這可能需要數月的規劃時間才能真正開始施工。該公司偶爾受僱交付“快速通道”項目，隨着施工前規劃工作的繼續，該項目開始施工。隨着公司 項目的工作進展，它會增加或減少積壓，以考慮其對估計數量變化、條件變化、變更訂單和與最初預期的合同收入的其他變化的影響的估計，以及公司項目工作的完成百分比 。根據歷史趨勢，該公司估計，截至2021年12月31日，其GCR積壓的65%將在2022年內確認為收入。此外，減少GCR積壓是有意的，因為公司希望 專注於比歷史上更高利潤率的項目，以及專注於規模較小、利潤率更高的所有者直接項目。截至2021年12月31日，GCR
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積壓包括約3,380萬美元的積壓，與傑克·馬歇爾交易中收購的實體的運營相關。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的網上解決積壓分別為9800萬美元和5090萬美元 。這些金額反映了預計將在我們的服務合同和項目的剩餘 條款中確認的未確認收入。根據歷史趨勢，該公司估計，截至2021年12月31日，其網上解決積壓的69%將在2022年期間確認為收入。該公司認為，由於繼續關注網上解決業務的增長，其網上解決業務積壓有所增加。此外，截至2021年12月31日，網上解決積壓包括與傑克·馬歇爾交易中收購的實體的業務有關的大約2260萬美元的積壓。
顧客
本公司的客户羣主要由建築物業主及其第三方代表、總承包商和施工經理組成。
該公司的前述戰略目標包括繼續 發展其與建築物業主的直接關係。建築物所有者控制着資本和運營投資。這不僅改善了公司在與這些業主簽訂建築合同時的地位，還使其能夠圍繞經常性維護服務和較小的維修和安裝項目建立長期關係 。這也使公司能夠在未來提供更多 產品和服務，包括數字產品。在其典型的客户生命週期中，公司通過GC/CM尋求機會 來建造或翻新設施。在大多數情況下，此關係是公司進入建築物業主組織的主要切入點。然而，該公司通過其項目管理、維護、較小項目翻新和能源改造的合同 維持着數百個建築物業主關係。根據該公司的經驗，當建築物業主規劃一個主要涉及暖通空調、管道和/或電氣服務的項目時，他們通常會要求GC/CM將工作直接分配給公司。在截至2021年12月31日的年度內，沒有任何直接網上解決客户關係佔公司收入的比例超過 10%。
該公司相信，它與許多國家 商業GC/CMS有着密切的關係。作為其核心風險管理流程之一，公司會有選擇性地選擇與具有相似核心價值觀、有可靠的付款歷史、有經驗和可用的項目管理勞動力以及重視公司服務和聲譽的GC/CMS合作。該公司的大多數分支機構還與符合其選擇標準的當地和地區GC/CMS保持着密切的關係。在截至2021年12月31日的一年中，兩個GCR細分市場客户分別佔綜合總收入的17%和12%。在截至2020年12月31日的年度內，公司擁有一個GCR細分客户，佔綜合總收入的約14%。
競爭
暖通空調、管道、電氣和維護行業競爭激烈，該公司競爭的地理市場有許多提供類似服務的公司。影響公司競爭力的因素包括價格、質量聲譽、降低客户成本的能力、經驗和專業知識、 財務實力、擔保擔保能力、對當地市場和條件的瞭解、工藝勞動力的可用性和經驗，以及 客户關係。競爭對手往往是規模和資源深度各不相同的地區性公司。然而，有一些重要的國家競爭對手在全國擁有比該公司更大的影響力和專業知識廣度。
材料與設備
該公司從多種來源採購材料，包括金屬薄板、鋼材和銅管、電力導管、電線和其他各種材料。該公司還從多家制造商購買設備。由於市場狀況和行業產能的不同，材料和設備的價格和可獲得性每年可能會有所不同。新冠肺炎疫情(定義如下)導致的全球供應鏈問題已導致 材料和設備成本上升，以及分銷網絡內對資源和勞動力限制的競爭加劇，這 還導致成本增加和進度延誤，將收入推至未來時期。在2021年第四季度，公司 受到延遲設備交付的供應鏈問題的影響，導致收入被推至未來時期。公司 繼續監測全球供應鏈問題造成的短期和長期影響，並正在採取措施緩解 其他影響。
人力資本
為了確保公司能夠以安全、高效和負責任的方式提供創新的系統解決方案和可靠的服務，公司尋求僱傭一支由高度敬業和有成就的團隊組成的團隊，他們真心關心公司的成功。創造吸引人的工作環境，提供具有競爭力的薪酬和
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福利、誘人的職業發展機會以及協作、尊重的文化使公司能夠繼續取得成功。
員工。截至2021年12月31日，該公司約有1,650名員工，其中包括約450名全職受薪員工，包括項目經理、估算員、主管和管理其建築業務人員的工程師和辦公室員工。該公司還擁有約1,200名手工業員工，其中一些人由各種工會代表。該公司相信自己與員工的關係很好。在大多數地區，該公司與當地工會建立了牢固的合作伙伴關係，以獲得經驗豐富、才華橫溢的手工藝勞動力。
核心價值觀和核心宗旨。從現場的技術人員到業務的領導，公司都專注於關愛員工。公司的核心宗旨是“為人們創造巨大的機會。”公司實施了內部發展計劃，以吸引和留住人才 ，並強調從內部提拔的重要性。該公司相信其核心價值觀反映了它是誰。該公司關心其員工，並相信其方法可提供競爭優勢。該公司認為，由於有能力招聘、培養和留住行業頂尖人才，該公司擁有強勁的員工保留率。
公司的文化是由其核心價值觀驅動的：
| • | 我們關心 |
| • | 我們精益求精 |
| • | 我們秉承誠信行事 |
| • | 我們負責 |
公司相信每一位員工對公司的持續成功都至關重要 公司力求為每一位員工提供實現其目標所需的基礎和環境。這一目標始於公司對多樣性和包容性的承諾。我們關心，是公司的核心價值觀之一，是公司努力創建多元化和包容性組織的基礎。建立一種讓所有員工都有歸屬感的文化對公司非常重要。該公司的多元化努力始於關注建築和服務業的女性 (“WICS”)，這突出了吸引和增加該行業女性數量的機會。WICS是公司 第一個員工資源小組，創建該小組是為了確保其員工感受到授權、被納入和被傾聽。該公司通過創建其擁抱論壇 擴大了其多樣性和包容性努力。這一計劃的願景是創造一個多樣化和包容性的環境，讓員工感到安全、受尊重和被重視。擁抱論壇具有廣泛的覆蓋面，由組織內的領導者組成，他們尋求影響不斷髮展的員工隊伍，並加強招聘、發展和參與戰略。
此外，公司還根據這些核心價值觀篩選領導層員工並衡量員工績效，並通過公司年度員工敬業度調查定期根據這些價值觀衡量員工敬業度。該公司在過去15年多發佈的《我們關心》調查為領導層提供了真知灼見，包括關於如何為其工作人員改善整體業務的建設性意見。
福利和福利。該公司專注於其成功最關鍵的組成部分：員工。公司意識到，它的百年曆史歸功於為幫助公司繁榮而努力工作的員工。
因此，公司致力於保障員工及其家人的健康、安全和福祉。該公司展示其承諾的方式之一是提供具有競爭力的員工薪酬和福利方案，專門為滿足其組織中每個人的獨特需求而設計，包括：
| • | 健康和福利計劃。所有不參加工會計劃的全職員工都可以 在醫療、牙科和視力計劃、人壽保險、意外保險、受撫養人和殘疾保險，以及包括僱主繳費的税前醫療支出賬户中進行一系列選擇。 |
| • | 退休儲蓄 。公司通過提供401(K)儲蓄計劃和員工股票購買計劃來幫助為員工提供財務保障，該計劃包括公司匹配繳費和員工購股計劃。 |
| • | 員工 援助計劃。通過該公司的員工援助計劃，它為其員工及其家屬或家庭成員免費提供各種個人、專業、法律和財務方面的服務和諮詢。 |
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| • | 健康計劃。 由各種活動和財務激勵組成，旨在通過個人責任激勵公司的 團隊走向健康生活。 |
安全文化。安全是公司獨特的 文化和核心價值觀不可或缺的組成部分。公司關心其員工及其家人，並對彼此的安全工作負責。 公司的安全文化基於其“心靈安全承諾”計劃，該計劃由高級員工和現場專業人員通過其心靈論壇於2013年建立。該公司的紅心計劃要求其員工 直接負責消除和防止家庭和工作場所發生的所有事故和傷害，具體做法是：
| • | 招聘 合適的人員。該公司專注於招聘與其核心價值觀具有共同點的合格員工。 |
| • | 瞭解詳情 。通過周密的計劃和對當前環境的敏鋭意識來執行，這有助於安全地執行工作。 |
| • | 參與所有級別的 。樹立一個很好的榜樣，安全地完成所有任務，無論是在工作中還是在家中，從公司領導到行業專業人士。 |
| • | 輔導 和輔導。作為導師和教練，向團隊成員展示如何實踐良好的安全行為 。 |
該計劃幫助公司贏得了俄亥俄州的位置，這是職業安全與健康管理局(“OSHA”)可以命名公司的最高榮譽；OSHA-自願保護計劃 星級站點。這是工會機械承包商首次在美國獲得這樣的榮譽。公司致力於在其他地點獲得這一榮譽。
在2020年2月刊的《安全+健康》雜誌中，公司首席執行官(CEO)查爾斯·培根三世被美國國家安全委員會認定為九位首席執行官之一。同行、建築物業主和安全專業人員認可該公司是安全文化和流程方面的領導者和創新者 。該公司在地區和全國範圍內的安全計劃和流程獲得了無數獎項和認可。“我們關心這不僅僅是一份聲明，它是公司文化的核心。
季節性
惡劣天氣可能會影響公司的運營。在其運營所在的北部氣候 以及較小程度的南部氣候中，嚴寒的冬季可能會減緩公司建設項目的生產率 ，從而將收入和毛利潤確認轉移到較晚的時期。本公司的維護業務 也可能受到温和或惡劣天氣的影響。温和的天氣往往會減少對本公司維護服務的需求，而惡劣天氣可能會增加對其維護和現場服務的需求。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發為全球大流行。新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了重大破壞和波動，導致經濟放緩、對全球供應鏈造成影響，並有可能導致經濟持續衰退。在極少數情況下，在2020財年，公司因新冠肺炎疫情而面臨中斷，因為某些項目選擇停工，而不考慮政府行動的存在或適用性。在大多數市場，建築 被認為是一項基本業務，該公司在2020財年和2021年期間繼續為其項目配備人員並開展工作， 在開始關閉時正在進行的大多數項目都已重新啟動。
隨着病毒新變種的出現，公司仍持謹慎態度，因為許多因素仍然不可預測。公司積極監測和應對疫情造成的不斷變化的情況， 重點關注公司員工的健康和安全，投入資源支持公司的社區，並創新以滿足公司客户的需求。在2021年期間，公司同時面臨達美航空和奧密克戎的影響，公司員工隊伍中斷，從而影響了收入。
新冠肺炎導致的供應鏈中斷、材料短缺和大宗商品價格上漲 預計將持續到2022年。在2021年第四季度，公司受到供應鏈問題的影響，推遲了設備交付，導致收入被推至未來時期。新冠肺炎疫情對公司供應商以及公司運營中使用的材料或用品的定價和供應的影響 繼續發展，並可能對公司未來的運營產生不利影響。該公司繼續監測疫情的短期和長期影響，包括目前的供應鏈中斷。
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隨着疫苗變得更容易獲得，公司經歷了 越來越多的公司客户要求公司在客户財產上的員工接種病毒疫苗 。此外，強制要求公司員工接種新冠肺炎疫苗或要求公司未接種疫苗的員工接受檢測可能會導致勞動力中斷、員工流失和難以確保未來的勞動力需求。 看見““第1A項。風險因素 - 新冠肺炎疫苗接種授權適用於我們和我們的某些員工，可能會導致我們無法完成某些工作、員工流失率增加或缺勤 、難以確保未來的勞動力需求、與員工離職相關的效率低下以及與實施和持續合規相關的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。“ 在這份10-K表格的年度報告中，討論與美國政府對履行聯邦合同的員工、承包商和分包商的疫苗授權以及對公司員工的 OSHA要求對公司員工造成的潛在不利影響相關的風險。
公司將繼續關注涉及公司員工、客户、供應商和供應商的事態發展，並採取措施緩解額外的影響，但鑑於這些情況是史無前例且不斷變化的 性質，公司無法預測新冠肺炎將對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生的影響的全面程度。
政府與環境法規
本公司須遵守與環境有關的各種聯邦、州及地方法律及法規，包括有關向空氣、水及土地排放、處理及處置固體及危險廢物、處理地下儲罐及清理受有害物質影響的物業的法規。 本公司還須遵守聯邦、州、地方機構及有關當局的眾多其他法律及法規，包括與工作場所安全、工資及工時有關的法律及法規，以及其他勞工問題(包括《職業安全與健康法》及類似的州法律的要求)、移民管制、車輛和設備運營及其業務的其他方面。 此外，公司與公共當局簽訂的建築合同數量相對有限， 這些合同經常提出額外要求，包括與指定的 類弱勢企業的勞資關係和分包要求。該公司的大部分業務使用根據集體談判協議提供的勞動力。因此，公司必須遵守與工會和集體談判相關的聯邦法律和法規(包括《國家勞動關係法》)。
本公司持續監測其對這些法律、法規和其他要求的遵守情況。雖然遵守現行法律、法規和其他要求並沒有對公司過去的運營產生重大不利影響，而且公司不知道任何擬議的要求會對公司的運營產生 重大影響，但不能保證這些要求不會改變或遵守不會 對公司未來的運營產生不利影響。此外，雖然公司通常根據適用的項目協議將任何合規成本 直接或作為其估計的一部分轉嫁給客户，具體取決於合同類型，但不能保證公司未來不會產生合規費用，從而對其運營結果產生重大不利影響 。此外，某些環境法對不遵守規定和其他法律，如聯邦《綜合環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)和類似的州法律，對導致向環境中排放“危險物質”的人施加嚴格的、追溯的、連帶責任的責任。這些人員包括泄漏現場的所有人或經營者，以及處置或安排處置現場發現的危險物質的公司。
氣候變化與可持續性
公司認識到其環境和社會責任 ，並致力於可持續發展和改善其環境足跡，並以尋求保護公司員工和客户以及公眾的健康和安全的方式運營其業務。公司對環境管理和提高生產率的關注不僅促使其努力提高能效，還改善了公司客户對氣候變化的影響 。用現代化、高能效的系統替換老化建築的現有系統，可顯著降低建築的能源消耗和碳足跡，同時提高成本、空氣質量和整體系統效率。
本公司受眾多聯邦、州和地方法律、法規和促進環境保護的規章的要求。雖然環境合規的資本支出或運營成本 不能準確預測，但公司目前預計它們不會在短期內對其資本支出或競爭地位產生重大影響。
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可用信息
公司的網址是https://www.limbachinc.com. The。公司在其網站上免費提供公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K，以及在公司將這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修正。
第1A項。風險因素
您應仔細考慮以下風險因素，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。下面描述的風險是我們認為 是我們面臨的實質性風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。以下所述的任何風險都可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。本年度報告10-K表中的某些陳述(包括以下風險因素中的此類陳述)構成前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期、預測和假設，涉及大量風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續 日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法律可能要求。
與我們的商業和工業有關的風險
我們行業的激烈競爭可能會減少我們的市場份額和利潤。
我們服務的市場是高度分散和競爭激烈的。非住宅承包行業的特點是公司眾多，其中許多公司規模很小，其活動往往集中在地理上。 我們以技術專長和經驗、財務和運營資源、行業聲譽和可靠性為基礎進行競爭。 雖然我們相信我們的客户在授予可用合同時會考慮這些因素中的許多因素，但價格往往是決定選擇哪個承包商的主要因素 ，尤其是在較小、不太複雜的項目上。因此，由於較低的成本和財務回報要求，較小的競爭對手有時能夠僅憑價格就能贏得此類項目的投標。我們預計，在可預見的未來，競爭仍將是激烈的，這對我們保持強勁增長速度和可接受利潤率的能力提出了重大挑戰。我們還預計來自內部服務提供商的競爭將會加劇，因為我們的一些客户擁有員工 ，他們執行與我們作為網上解決方案一部分提供的服務類似的服務和維護工作。垂直整合預計也將加劇行業競爭。此外，新的和新興的技術和服務預計將在未來幾年對該行業產生重大影響。如果我們無法應對這些競爭挑戰，我們可能會失去市場份額給我們的競爭對手 ，並經歷我們的利潤全面下降。此外，如果我們必須降低價格以保持競爭力，我們的盈利能力可能會受到影響。
如果我們不能有效地管理運營規模和成本， 我們現有的基礎設施可能會變得緊張或負擔過重，我們可能無法提高收入增長。
我們過去經歷的增長，以及我們未來可能經歷的增長，可能會給我們的組織帶來挑戰，需要我們擴大人員和運營。未來的增長，無論是有機的還是通過收購實現的，都可能給我們的基礎設施、運營以及其他管理和運營資源帶來壓力。我們在過去運營的市場也經歷了嚴重的緊縮，因此，我們的運營要求也受到了嚴重限制。如果 未能針對特定經濟週期保持適當的成本結構，可能會導致我們產生影響盈利能力的成本。 如果我們的業務資源變得緊張或負擔過重，我們的收益可能會受到不利影響，我們可能無法提高收入增長 。此外，我們可能承擔超出我們人力資源的合同承諾，這也可能對我們的收益和增加收入增長的能力產生不利影響。
我們對有限數量客户的依賴可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們地區性建築合同的規模和性質， 一個或幾個客户過去或未來可能佔我們任何一年或連續幾年的綜合收入和毛利潤的很大一部分。例如，在截至2021年12月31日的一年中，兩個GCR細分市場客户分別約佔合併總收入的17%和12%。在截至2020年12月31日的年度內，公司擁有一個GCR細分市場客户，約佔綜合總收入的14%。同樣，我們的積壓訂單經常 反映有限數量的客户的多個合同；因此，在某個時間點，一個客户可能包含大量積壓訂單 。任何此類客户的業務損失都可能對我們的業務 或運營結果產生重大不利影響。此外，客户大規模拖欠或延遲付款可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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我們的積壓合同可能會出現意外調整和 取消，並可能成為我們未來收益的不確定指標。
我們不能保證我們積壓的合同中預計的收入 將會實現，或者如果實現，將會盈利。積壓合同中反映的項目可能會受到項目取消、範圍調整、時間延長或其他更改的影響。此類變化可能會對我們最終在這些項目上實現的收入和利潤產生實質性的不利影響。
由於我們在大多數合同中承擔成本超支的風險， 如果成本增長超出預期，我們的利潤可能會減少，在某些情況下可能會出現虧損。
我們的合同價格主要基於對我們預計成本的估計和假設，包括對未來經濟狀況的假設；價格，包括大宗商品價格；勞動力的可用性；提供勞動力、設備和材料的成本；以及我們無法控制的其他因素。如果我們的估計或假設被證明是不準確的，由於環境變化或我們未能成功執行工作，可能會發生成本超支，我們可能會 遇到受影響項目的利潤減少或虧損。例如，可能會出現意想不到的技術問題；我們可能難以獲得許可或批准；當地法律、勞動力成本或勞動力條件可能會發生變化；惡劣天氣可能會延誤施工；原材料價格 可能會上漲；供應商或分包商可能無法按預期運行；或者現場條件可能與 預期的不同。我們還面臨能源價格上漲的風險。此外，在某些情況下，我們保證項目在預定日期前完成或達到一定的驗收和性能測試水平。未能滿足時間表或性能要求 通常會給我們帶來額外成本，在某些情況下還可能產生相應的和違約性損害賠償責任 。現有和未來項目的性能問題還可能導致我們的實際運營結果與預期結果大不相同 ，並可能損害我們在行業內的聲譽和我們的客户基礎。
此外，由於各種因素，我們合同上產生的成本和實現的毛利可能與我們最初的預測大不相同，有時甚至有很大差異，這些因素包括但不限於：
| • | 與原始投標或合同中描述的條件不同的現場 條件； |
| • | 未將所需材料、設備或工程包括在投標中，或未能正確估計完成一次總付或保證最高價格合同所需的數量或成本。 |
| • | 合同 或項目修改造成變更單未涵蓋的意外成本； |
| • | 客户、業主或總承包商未能正確批准和授權所需工作的變更單 ，因此無法為所完成工作的價值 開具賬單和收取費用； |
| • | 供應商、供應商、分包商、設計師、工程師、顧問、合資夥伴或客户未能履行其義務； |
| • | 延誤 快速識別和採取措施解決合同執行過程中出現的問題 ； |
| • | 材料和設備(包括管道、板材、其他建築材料和機械暖通空調、電氣和管道設備)的可獲得性、接近性和成本變化 ； |
| • | 索賠 或第三方因設計、施工或使用和運營我們的工作所參與的項目而產生的據稱損害賠償； |
| • | 獲得所需的政府許可或批准有困難 ； |
| • | 項目所在地理位置的工人的可用性和技能水平； |
| • | 引文 由包括OSHA在內的任何政府機構發佈； |
| • | 意外的 勞動力條件、短缺或停工導致延遲完成，或合同工程加速 以保持里程碑完成日期，這可能導致 因未達到預計生產目標而造成的損失； |
| • | 安裝生產率 與估計的生產率不同； |
| • | 適用關税、法律和法規的變化； |
| • | 因天氣狀況造成的延誤； |
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| • | 供應商、供應商、分包商、設計師、工程師、顧問、合資夥伴、客户或我方人員的欺詐、盜竊或其他不正當行為；以及 |
| • | 機械或性能問題 設備。 |
我們的許多客户合同包含聲稱將上述部分或全部風險從客户轉移到我們身上的條款，即使在客户有部分過錯的情況下也是如此。我們並不總是能夠將此風險轉嫁給分包商。我們的經驗是，如果出現意外情況，客户願意就合同補償或完工時間條款進行公平調整。但是，客户可能尋求更積極地實施合同 風險轉移條款，這可能會增加風險，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
授予和執行新合同的時機可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
項目獲獎的時間是不可預測的，也不在我們的控制範圍之內。 項目獲獎往往涉及複雜而漫長的談判和競爭性投標過程。這些流程可能會受到多種因素的影響，包括客户決定不繼續開發項目、政府審批、融資意外事件、商品價格、環境狀況以及整體市場和經濟狀況。我們可能無法贏得因各種原因而競標的合同 ，包括價格、客户對我們執行能力的看法、競爭對手的 關係和/或其他人持有的技術優勢。我們的許多競爭對手可能更傾向於承擔更大或不尋常的風險，或接受合同中我們可能認為不可接受的條款和條件。由於我們很大一部分收入 來自大型項目，因此我們的運營結果可能每季度和每年都會波動，這取決於是否以及何時發生大筆項目獎勵，以及已經授予的大合同下工作的開始和進展情況。因此，我們面臨着將新獎項輸給競爭對手的風險，或者可能無法像預期的那樣迅速從獲獎項目中獲得收入的風險。
項目授予時間的不確定性也可能給我們的工作人員規模與項目需求相匹配帶來困難。在某些情況下，我們可能會維護並承擔比預期現有合同或預期未來合同的未來需求所需的更多準備就緒的工作人員的費用。如果項目延遲 或沒有收到預期的項目獎勵，我們將產生成本，這可能會對我們的預期利潤產生實質性的不利影響。
此外，我們積壓的合同的收入、收益和現金流的時間可能會因多種因素而延遲，包括不利的天氣條件；其他分包商延遲進行工作的進度；延遲接收供應商的材料和設備以及分包商的服務；以及要執行的工作範圍的變化 。如果發生此類延誤，可能會對我們當前和未來幾個時期的經營業績產生重大不利影響，直到受影響的合同完成為止。
在沒有批准的變更單的情況下，如果我們的工作超出原始項目範圍和合同金額 ，我們可能會產生巨大的成本。
在授予合同後，我們可以在客户的要求或指示下，在沒有獲得批准的 更改單的情況下，執行原始合同價格中未考慮到的額外工作。我們的合同通常賦予客户訂購此類更改或附加工作的權利，並且通常要求 客户補償我們的附加工作。如果我們無法成功協商變更單，或無法就這些事項獲得足夠的 補償，我們可能被要求在本期記錄對 前期確認的收入和利潤進行的調整。此類調整如果幅度較大，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們未能充分收回我們向承包商、項目業主或其他項目參與者提出的額外合同成本索賠，可能會對我們的運營結果和財務狀況、流動性以及我們的信貸安排產生負面影響。
在某些情況下，我們或已經向項目承包商、業主、工程師、顧問、分包商或項目中涉及的其他人索賠超出合同價格的額外費用或未包括在原始合同價格中的金額。此類索賠發生的原因包括：延誤、 他人造成的效率低下或錯誤，或初始項目範圍的變更，所有這些都可能導致額外的成本。通常，這些索賠可能是漫長的談判、仲裁甚至訴訟程序的主題，而且很難準確地 預測這些索賠最終將在何時以及以什麼條件得到解決。
追回索賠的潛在影響可能會在未來 期間產生重大影響，屆時這些索賠或部分索賠可能會變得可能、可評估或已結清，因此這些索賠有能力對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。例如，我們可以估計並報告一份 合同在幾個時期及以後的利潤
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經確定，該等先前估計及報告的全部或部分利潤因理賠結果而被誇大。如果發生這種情況，將在作出該決定的期間報告多報的全部合計金額，從而抵消在該期間報告的來自其他合同的全部或部分利潤 ，甚至導致報告該期間的損失。在歷史的基礎上，根據美國公認的會計原則，我們對這些索賠採用了詳細的估算和核算流程，我們相信我們通常會對此類索賠做出可靠的估算。然而，考慮到與這些類型的索賠相關的不確定性，實際回收可能與之前的估計有實質性的不利差異， 可能導致先前記錄的收入和利潤減少或逆轉。當最終結算超出我們的記錄估計時，我們還可以確認額外的收入和利潤 。
此外，當提出這些類型的索賠時，我們可能會使用或已經使用營運資金來支付相關索賠解決之前的成本超支，並可能在尋求此類潛在回收時產生額外成本。如果不能及時、充分地收回這些類型的索賠，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生負面影響。此外，我們使用營運資金來支付與未決索賠相關的成本超支，可能會影響我們履行信用協議契約的能力，或限制我們信用協議的使用。如果我們在我們的 信用協議下違約，可能會導致我們不再有資格根據一個或多個信用協議借款， 協議下未償債務的到期時間加快，擔保協議下義務的抵押品喪失抵押品贖回權，或者要求我們修改和/或豁免這些信用協議，這可能會對我們提出額外的要求 ，並導致我們向貸款人支付額外的金額。
我們賦予子公司 管理層很大的決策權，這帶來了某些風險，可能會導致個別分行的經營業績有所不同。
我們在全美各地運營，並得到公司高管和服務的支持，當地分支機構管理層負責日常運營並遵守 適用法律。我們相信，我們將重大決策權交給當地管理層的做法對我們的成功增長非常重要，並使我們能夠對機會和客户需求做出反應。但是，這種做法可能會使 很難協調我們整個運營的程序，並帶來一定的風險，包括我們在嘗試識別或應對影響重要業務問題的問題方面可能比在更集中的結構下更慢或更不有效的風險 ，或者我們在識別子公司與我們的整體業務戰略之間的不一致時會更慢。如果子公司地點未能遵守我們的合規政策，我們可能會成為合同、安排或情況的一方，承擔鉅額債務，或者其條款不如我們運營的市場通常所能找到的。同樣，公司戰略和政策在地方層面的執行不一致可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
由於各種原因，單個地點的運營結果可能與另一個地點的經營結果不同，包括市場規模、當地客户基礎、地區建設做法、競爭格局、法規要求、州和地方法律以及當地經濟條件。因此，我們的某些地點的盈利能力和增長水平可能高於或低於其他地點。
收購、資產剝離和其他戰略交易 可能無法實現財務或戰略目標，擾亂我們正在進行的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。
最近或潛在的收購、資產剝離或其他戰略性交易可能涉及許多風險，包括但不限於：
| • | 這筆交易可能無法有效推進我們的業務戰略，其預期收益可能永遠不會實現 ； |
| • | 我們的 持續運營可能會中斷，管理時間和重點可能會轉移； |
| • | 被收購企業的客户或關鍵員工可能不會留下來，這可能會對我們 發展被收購企業的能力產生負面影響； |
| • | 將被收購企業的會計、信息技術、人力資源和 其他管理系統整合在一起，可能無法實現有效的管理和降低費用； |
| • | 在實施內部控制、程序和政策方面可能出現無法預見的挑戰； |
| • | 與收購相關的任何額外債務都可能影響我們的財務狀況、經營業績和現金流；以及 |
| • | 可能會出現與被收購企業相關的意外或未知負債。 |
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對於收購或資產剝離，我們可能會 承擔意想不到或未知的債務。
對於任何收購，我們可能獲得債務或缺陷，如法律索賠，包括但不限於第三方責任和其他侵權索賠；違約索賠；與僱傭有關的索賠；環境責任、條件或損害；許可、監管或其他合規問題； 或税務責任。如果我們收購了這些債務中的任何一項，而保險或可強制執行的賠償或信譽良好的交易對手的類似協議無法充分涵蓋這些債務，我們可能要對重大的自付支出負責。對於任何資產剝離，我們可能會因違反陳述和保修或未能遵守任何資產剝離協議下的運營契約而承擔責任。此外，我們可能會就子公司的某些負債或受資產剝離交易影響的業務向剝離交易中的交易對手進行賠償。這些負債如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的收購可能不會成功。
我們可能會進行選擇性收購，以發展我們的業務。我們不能 保證我們將能夠確定合適的收購目標，或我們將能夠以我們可以接受的條款和條件完成收購，或者被收購的企業將盈利。收購可能會使我們面臨不同於我們傳統經歷的額外業務風險。我們還可能遇到整合被收購企業的困難或失敗 併成功管理我們預期從這些收購中經歷的增長。
我們可能會選擇通過債務、股權、現金或三者的組合來為未來的收購融資。未來的收購可能會稀釋收益。在我們成功進行收購的程度上，可能會產生許多風險，包括：
| • | 物質負債的假設 (包括與環境有關的費用和多僱主養卹金計劃)； |
| • | 未能盡職 發現可能導致法律風險的情況，或未能從已知風險中量化真正的責任風險； |
| • | 將管理層的注意力從日常業務的管理轉移到業務的整合； |
| • | 在同化和留住員工、同化不同文化和做法、同化廣泛和分散在各地的人員和業務方面遇到困難 ，在一般情況下留住員工方面遇到困難； |
| • | 在税務籌劃、財務管理、財務報告和內部控制等領域面臨更多財務和會計挑戰和複雜性的風險； |
| • | 在與現有工會進行收購的情況下承擔多僱主養老金計劃(“MEPP”)的責任，以及如果收購了一家開放式商店業務，我們工會和非工會子公司和運營的結構面臨的挑戰增加了 ； 和 |
| • | 潛在的 無法實現收購之前預期的成本節約或其他財務收益 。 |
此外，與失敗的收購或嘗試的收購交易相關的成本可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
設計/建造和設計/協助合同使我們承擔設計錯誤和遺漏的風險 。
設計/建造項目為客户提供了設計和施工的單點責任。當我們獲得這些項目時，我們通常在內部進行設計和工程 工作。在其他項目上，我們不是設計師，而是直接協助項目設計團隊。如果我們的設計錯誤或疏忽導致損壞，則存在我們、我們的分包商或各自的專業責任或 錯誤和遺漏保險無法承擔責任的風險。與我們的項目有關的已斷言的設計缺陷導致的任何責任都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們遇到客户付款延遲和/或違約， 我們可能無法收回所有支出。
由於我們合同的性質，我們有時在收到客户付款之前將資源 投入到項目中，金額足以支付項目支出。 客户付款延遲可能需要我們進行營運資金投資。如果客户拖欠我們已投入資源的 項目的付款，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大負面影響。
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不令人滿意的安全表現可能會使我們受到處罰， 影響客户關係，導致更高的運營成本，對員工士氣產生負面影響，並導致更高的員工流失率。
我們的項目在各種工地進行，包括建築工地和工業設施。每個地點都面臨許多安全風險，包括觸電、火災、爆炸、機械故障、與天氣有關的事故、機動車和交通事故以及設備損壞。此外，我們租賃了一支由員工運營的相當大的車隊，我們的許多員工在他們的工作過程和範圍內操作他們的私人車輛，往返於現場和我們的設施。這些危險可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞和其他後果損失，並可能導致暫停運營、大筆損失索賠，在極端情況下還可能承擔刑事責任。雖然我們已採取了我們認為適當的預防措施以將安全風險降至最低 ，但我們過去曾經歷過嚴重事故，未來可能還會遇到更多事故。嚴重事故可能會使我們受到處罰、民事訴訟或刑事起訴。對人身損害的索賠，包括對人身傷害或生命損失的索賠，可能會導致重大的成本和負債，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，像我們行業中的其他公司一樣，我們以體驗修改比率(“EMR”)的形式跟蹤我們的受傷歷史。如果與我們的某些運營單位關聯的電子病歷超過客户設置的最低門檻 ，我們可能無法實施某些項目。糟糕的安全性能還可能危及我們與客户的關係 並損害我們的聲譽。
我們無法正確利用員工，這可能會對我們的盈利能力產生 負面影響。
我們使用員工的程度會影響我們的盈利能力。 員工利用不足可能導致毛利率降低，從而降低我們的短期盈利能力。另一方面，過度使用我們的勞動力可能會對安全、員工滿意度、自然減員和項目執行產生負面影響， 導致未來項目獎勵的潛在下降。影響勞動人口使用率的因素很多，包括：
| • | 我們對員工需求的估計以及我們管理自然減員的能力； |
| • | 計劃項目的效率，以及我們將項目分配之間的停機時間降至最低的能力； |
| • | 生產力； |
| • | 勞動爭議； 和 |
| • | 在任何給定時間提供 熟練勞動力。 |
我們的企業有工會和開放式商店運營，這使得企業面臨勞資糾紛的風險。
我們有不同的子公司僱主，分別擁有工會和非工會業務 。在這方面，我們的公司結構和運營可能會受到員工所屬的一個或多個工會的挑戰。此類挑戰導致的不利索賠或判決可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
罷工或停工可能對我們的運營和業績產生負面影響 。
我們是涵蓋大多數手工藝勞動力的集體談判協議的一方。儘管罷工、停工和其他勞資糾紛在最近沒有對我們的運營或結果產生重大影響，但任何此類勞工行動或我們無法續簽集體談判協議，如果在未來發生，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的成功取決於某些關鍵人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。如果我們失去其中一個或多個人的經驗、努力和能力的好處，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的持續成功取決於我們管理團隊的表現。我們依賴於這些人的經驗、努力和能力，他們中的每一個人都很難被取代。我們不能保證 任何可能因各種原因(如其他業務機會、對戰略方向的不同看法等)選擇離開公司的主要高管繼續受僱。如果我們失去管理團隊成員，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和客户基礎以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
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如果我們無法吸引和留住合格的經理、員工、合資夥伴、分包商和供應商，我們將無法高效運營，這可能會降低我們的盈利能力。
我們的業務是勞動密集型的，我們的許多運營都經歷了很高的員工流失率。在我們開展業務的某些地理區域，往往很難找到合格的人員。此外， 我們的業務由少數主要執行和運營官員管理。總體而言，該行業面臨着缺乏訓練有素、技術熟練且合格的管理、運營和現場人員。我們可能無法僱傭和留住有效運營和支持我們的增長戰略或執行積壓工作所需的熟練勞動力。總體或當地經濟條件的變化 及其對勞動力市場和我們的合資夥伴、分包商和供應商的影響，可能會使我們很難在我們開展工作的地理區域吸引或留住合格的人員。由於技術人員和其他人員供應短缺，我們的人工費用可能會增加 。勞動力短缺、勞動力成本增加或關鍵人員流失 可能會降低我們的盈利能力並對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們 無法留住那些主要與這些客户合作並已建立關係的員工，我們與這些客户的關係可能會受到影響。
員工、分包商或合作伙伴的不當行為，或我們完全不遵守法律或法規，可能會損害我們的聲譽，損害我們與客户的關係，減少我們的收入和利潤，並使我們面臨刑事和民事執法行動。
我們的一名或多名員工、分包商、供應商或合作伙伴的不當行為、欺詐、不遵守適用法律法規、 或其他不當活動可能會對我們的業務和聲譽產生重大負面影響。此類不當行為的例子包括員工或分包商盜竊、未能遵守安全標準、與汽車運營相關的州特定法律(包括手機的使用)、客户要求、環境法律、弱勢企業(DBE)合規以及任何其他適用的法律或法規。雖然我們採取預防措施來預防和檢測這些活動，但此類預防措施可能並不有效，並且受到包括人為錯誤和欺詐在內的固有限制。如果我們不遵守適用的法律或法規或不當行為，可能會受到 罰款和處罰，損害我們的聲譽，損害我們與客户的關係，減少我們的收入和利潤，並使我們面臨刑事和民事執法行動。
我們對設備和材料的分包商和供應商的依賴可能會增加我們的成本，並削弱我們按時或根本完成合同的能力，這將對我們的利潤和現金流產生不利的 影響。
我們在很大程度上依賴第三方分包商來完成我們許多合同中的一些工作，而且往往是大部分工作。我們還幾乎完全依賴第三方供應商為我們的合同提供設備和材料(包括管道、板材和控制系統)。如果我們無法留住合格的分包商或供應商，或者我們的分包商或供應商由於任何原因沒有達到預期的表現，我們的執行和盈利能力可能會受到損害。根據合同，我們仍然對我們的分包商和供應商的表現或失敗對我們的客户負責。
我們通常不會對項目進行投標，除非我們從 供應商那裏獲得了材料和設備的承諾，並從分包商那裏獲得了完成項目所需服務的承諾，其價格已包含在投標中。因此，如果我們無法獲得供應商對材料和設備的承諾，以及 分包商對所需服務的承諾，我們競標合同的能力可能會受到損害。此外，如果供應商或分包商因任何原因 無法根據供應/服務協議的協商條款交付材料、設備或服務，包括我們的財務狀況惡化，我們可能會受到延誤，並被要求以更高的價格從其他來源購買材料、設備和服務 或產生其他意外成本。這可能會減少可實現的利潤，或導致合同虧損。
原材料價格上漲可能會影響我們的盈利能力。
我們從多種來源採購材料，包括金屬薄板、鋼材和銅管、電線、電線和其他各種材料。我們還從不同的製造商那裏購買設備。我們為這些材料和設備支付的價格可能會受到運輸成本、政府法規、進口關税和關税、貨幣匯率變化、一般經濟狀況和其他我們無法控制的情況的影響。儘管我們可能會嘗試將某些增加的成本轉嫁給我們的客户，但我們可能無法將所有這些成本增加轉嫁給我們的客户。 因此，我們的利潤率可能會受到此類成本增加的不利影響。
能源價格的變化可能會增加我們的成本，我們可能無法將增加的能源成本轉嫁給我們的客户。
能源價格根據我們無法控制的事件而波動。我們 可能會受到燃料供應限制或能源價格上漲的不利影響，從而導致運輸和設備運營成本上升 。儘管我們可能會通過
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由於能源價格收費對我們的一些客户的影響，我們可能無法將所有這些成本增加轉嫁到我們的客户身上。因此，我們的利潤率可能會受到此類成本增加的不利影響。
我們可能無法確定合格的DBE承包商並與其簽訂合同以分包商的身份履行合同。
我們的某些項目包括要求DBE參與的合同條款。 參與條款可以是目標的形式，也可以是必須轉包給DBE公司的最低工作量的形式。如果我們未能在最低限度的DBE參與下完成這些項目，我們可能會被要求承擔違約責任，這可能包括對我們競標未來項目的能力的限制，以及金錢損失。就我們對 金錢損失負責的程度而言，項目的總成本可能會超過最初的估計，我們可能會因該項目的利潤減少或虧損，並可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性造成實質性的不利影響。 此外，如果我們與沒有適當資格執行商業有用功能的DBE承包商簽訂合同，我們可能會因違反與DBE合同相關的聯邦、州或當地法律而被追究責任。
我們參與建築合資企業使我們 因合作伙伴的失敗而承擔責任和/或損害我們的聲譽。
作為我們業務的一部分，我們是特殊目的、項目 特定合資企業安排的一方，根據這些安排，我們通常與建築行業的其他公司聯合競標和執行特定項目 。這些聯合項目的成功取決於本節其他部分討論的各種風險，以及我們的合資夥伴是否履行其合同義務。
我們和我們的合資夥伴通常對合資企業的所有責任和義務承擔連帶責任。如果合資夥伴未能履行或在財務上無法承擔其所需的出資額或其他義務，包括因訴訟而產生的債務，我們可能需要 進行額外投資、提供額外服務或支付超過我們按比例分攤的責任，以彌補合作伙伴的缺口。此外，如果我們無法充分解決合作伙伴的績效問題， 客户可能會終止項目，這可能會導致我們承擔法律責任，損害我們的聲譽，並減少我們在 項目上的利潤。我們可能是合資企業的控股成員；但是，在我們不控制的範圍內，我們可能對控股成員就合資企業正在進行的工作作出的某些決定擁有有限的控制權。其他 成員(S)可能不受相同合規和監管要求的約束。雖然我們的流程和控制旨在 降低與我們合資企業相關的風險，但如果控股成員作出對合資企業產生負面影響的決策，則可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和利潤產生重大不利影響。
我們業務的很大一部分取決於我們提供擔保債券的能力。金融和擔保市場的任何困難都可能對我們的擔保能力和可用性造成重大不利影響。
我們的某些項目需要工程保證金(投標、付款和履約保證金)。從歷史上看，擔保市場狀況曾經歷過困難時期，原因是擔保公司因我們無法控制的宏觀經濟趨勢而蒙受重大損失。因此，在市場上總體擔保能力較低的時期，擔保條款變得更加昂貴和限制性更強。我們無法保證我們有能力 在未來保持足夠的保證金水平，這可能會使我們無法競標某些合同或與某些客户成功 簽訂合同。此外，即使我們繼續能夠獲得擔保能力來充分擔保未來的工作， 我們也可能被要求提供抵押品以擔保債券，這將減少我們可用於其他目的的流動性。 我們的擔保提供商不承諾擔保我們未來獲得新債券；因此，我們是否有能力獲得或增加擔保能力由我們的擔保提供商自行決定。如果我們的擔保公司限制或取消我們獲得債券的機會，替代方案將包括從其他擔保公司尋求擔保能力，增加與不需要債券的客户的業務，併為項目業績提供其他形式的抵押品，如信用證或現金。我們可能無法 以可接受的條款或根本無法確保這些替代方案的安全。因此，如果我們遇到粘合能力中斷或 減少的情況，我們很可能無法競爭或參與某些項目。
我們針對許多潛在責任的保險單要求較高的免賠額。此外，保險市場的困難可能會對我們獲得必要保險的能力產生不利影響。
儘管我們對我們的某些相關風險保持保單，但其中某些保單的免賠額很高；因此，我們實際上為我們的所有典型索賠 提供了自我保險。我們對未付索賠和相關費用的負債估計數以及估計負債的適當性每季度進行一次審查和更新。然而，由於許多相關的因素，保險責任很難評估和估計，這些因素的影響通常是未知的，包括傷害的嚴重程度、我們與其他各方的責任比例確定 、已發生但未報告的事故數量以及我們的安全和質量計劃的有效性。 我們的應計項目是
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基於已知事實、歷史趨勢(包括內部趨勢和行業平均水平)以及我們對未來支出的合理估計。我們相信我們的應計項目是足夠的。然而，我們的風險管理策略和技術在降低所有市場環境中的風險敞口或應對所有類型的風險方面可能並不完全有效。如果我們用來管理各種風險敞口的各種工具、流程或策略中的任何一種沒有 有效，我們可能會招致我們的保單不承保的損失(包括潛在的懲罰性賠償)，或者超過我們的應計或承保限額。
此外，近年來，保險市場變得更加昂貴和限制性。此外，我們以前的傷亡損失歷史可能會對我們在商業上 合理範圍內購買保險的能力產生不利影響。因此，我們未來可能無法保持商業上合理的保險覆蓋水平，這可能會使我們無法在許多項目上開展工作。我們的保險提供商不承諾在未來續簽我們現有的保險 ；因此，我們獲得必要級別或種類的保險範圍的能力受制於我們無法控制的市場力量 。如果我們無法獲得必要的保險級別，我們很可能無法競爭或參與大多數 項目。
我們使用成本比會計方法可能導致以前記錄的收入或利潤減少或沖銷 。
我們收入的一大部分使用成本比會計方法確認，這導致按合同期限按比例確認合同收入和收益， 我們的實際成本與我們估計的合同成本的比例。個別合同確認的收益或虧損是基於對合同收入、成本和盈利能力的估計。我們會持續審查我們對合同收入、成本和盈利能力的估計。 在合同完成之前，我們可能會一次或多次調整我們的估計，原因包括更改原始合同的訂單、與客户就發票金額產生的收款糾紛，或者因客户導致的延遲和其他因素而向客户索賠增加的成本。合同損失在確定損失的會計期間確認。合同利潤估計 也在確定需要調整的會計期間進行調整。由於 成本比會計方法的要求，存在這樣一種可能性：我們可以估計和報告合同在幾個時期內的利潤，然後確定(通常在合同完成時)所有或部分先前估計和報告的利潤都被誇大了。如果發生這種情況，則將報告做出此類確定的期間的全部累計多報金額，從而抵消在該期間報告的來自其他合同的全部或部分利潤， 甚至導致報告該期間的損失。在歷史的基礎上，在大多數分支機構中，我們相信我們通常對完成長期合同的進度做出了相當可靠的估計。然而，考慮到與此類合同相關的不確定性，實際成本可能與之前的估計有實質性的不利差異， 可能導致先前記錄的收入和利潤減少或逆轉。
未來期間的收益可能受到商譽和無形資產減值費用的影響 。
我們在合併資產負債表中持有大量商譽和可識別的無形資產。商譽是收購價格超過被收購企業淨資產估計公允價值的部分。我們每年評估商譽減值，如果情況表明可能已經發生減值，我們會更頻繁地評估商譽。我們未來可能會確定我們的未攤銷無形資產或固定資產的價值發生了重大減值 ，這可能需要我們註銷一部分資產，並可能對我們的財務狀況或報告的 經營業績產生不利影響。
合同保修義務可能會對我們的利潤和現金流產生不利影響。
我們經常保證所提供的服務，通常是作為 合同的功能，保證所執行的工作不存在工藝和我們提供的材料方面的缺陷。如果發生保修索賠，我們可能會被要求維修或更換保修工作，費用由我們承擔。此外，我們的客户可以選擇使用其他提供商的服務來維修或更換保修項目，並要求我們支付維修或更換費用。保修索賠產生的成本 可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
美國貿易政策最近和潛在的變化以及其他國家的報復性迴應可能會顯著增加我們業務中使用的原材料和產品的成本或限制供應。
近年來，美國聯邦政府對與我們的業務相關的一系列進口材料和商品徵收新的或增加的關税或關税。外國政府和貿易集團的迴應是對美國商品徵收或增加關税、關税和/或貿易限制，並可能不時考慮採取其他措施。這些貿易衝突以及導致額外關税、關税和/或貿易限制的相關不斷升級的政府行動可能會增加我們的運營成本，導致我們的供應鏈中斷或短缺，和/或對美國、地區或
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我們所經營的地方經濟，以及個別或整體， 對我們的業務和我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
通脹和/或利率上升，或美國經濟惡化和世界各地的衝突可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。
經濟因素，包括通貨膨脹和利率波動、經濟衰退和對經濟衰退的擔憂可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。在國會無法大幅降低美國債務的情況下，聯邦支出可能會減少，這可能會對政府機構為現有或新的基礎設施項目提供資金的能力造成負面影響。此外，如果國會在勞動力短缺或供應鏈中斷期間在基礎設施上額外投資 ，可能會增加我們的成本，或導致我們找不到合適的勞動力、用品或原材料。此外，世界各地的地緣政治風險和衝突可能進一步擾亂供應鏈，並造成額外的通脹壓力。例如，俄羅斯軍事力量和支持人員最近在烏克蘭的行動 加劇了俄羅斯與美國、北約、歐盟和英國之間的緊張局勢。美國已經並可能對某些俄羅斯組織和/或個人實施實質性的額外金融和經濟制裁以及出口管制，歐盟、英國和其他司法管轄區也實施或計劃採取類似的行動。這些制裁和其他措施的結果 可能會導致公司購買某些原材料的價格大幅波動和/或上漲。這些壓力也可能導致利率和借貸成本上升。此外，所有此類行動或事件都可能對美國和世界各地的金融市場和經濟狀況產生重大不利影響 ，這可能會限制我們的能力和 我們客户獲得融資的能力，和/或可能會削弱我們執行收購戰略的能力。這些和相關的經濟因素可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。
根據我們的A&R WinTrust信貸協議(定義見下文 )的借款利率為浮動利率，並使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務 將增加，即使借入的任何金額保持不變，我們的淨收益和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。截至2021年12月31日，A&R WinTrust循環貸款(定義如下)項下我們有2,500萬美元的可用借款能力(零提取)，A&R WinTrust定期貸款(定義如下)項下的未償還借款能力為3,500萬美元 。此外，我們可能會決定簽訂涉及固定利率支付變量交換的利率掉期 ，以降低利率波動性。然而，我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換，我們簽訂的任何互換可能無法完全緩解我們的利率風險，並可能本身受到信用風險的影響。
未能繼續遵守我們債務和信貸協議下的契諾或償還我們的債務可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的A&R WinTrust信貸協議和其他債務包括 某些債務契約，其中一些是財務性質的，在本年度報告的Form 10-K的“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有進一步的描述。根據適用的 協議，如果我們不遵守這些 公約中的任何條款，或在到期時不支付本金、利息或其他金額，將構成違約事件。在某些情況下，根據這些協議之一發生違約事件(或根據這些協議加速債務到期)可能構成根據我們的一個或多個其他債務 或擔保協議發生的違約事件。我們債務協議下的違約可能會導致我們不再有權根據 一個或多個協議借款、加快協議下未償債務的到期日和/或取消任何擔保協議下義務的 抵押品的抵押品贖回權。如果我們無法償還債務，或如果我們無法遵守我們的財務或其他債務契約，我們的債務將立即到期並支付，我們可能被迫 削減我們的業務，重組我們的資本結構(包括通過破產程序)，或清算我們的部分或全部資產，導致我們證券的持有人經歷其投資的部分或全部損失。
我們可能無法產生足夠的現金流來滿足我們所有現有或潛在的未來償債義務。
我們有能力履行我們所有現有或潛在的未來償債義務(包括A&R WinTrust信貸協議下的義務，根據該協議，我們可能產生鉅額債務)， 為我們現有的或潛在的未來債務進行再融資，併為我們的運營、營運資本、收購、資本支出、 和其他重要業務用途提供資金，
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取決於我們未來產生足夠現金流的能力。 我們未來的現金流受一般經濟、行業、財務、競爭、運營、立法和監管條件等因素的影響，其中許多情況超出了我們的控制範圍。
我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者未來的現金來源將以優惠的條款向我們提供，或者根本不能保證金額足以使我們能夠滿足我們所有現有的或潛在的未來償債義務，或為我們的其他重要業務用途或流動性需求提供資金 。此外，如果我們因未來的收購或任何其他目的而產生額外的債務，我們現有的或潛在的未來償債義務可能會大幅增加，我們履行這些義務的能力可能在很大程度上取決於無法保證的此類收購或項目的回報。
此外，我們借款條款下的義務可能會 對我們產生負面影響。例如，這種義務可能：
| • | 限制我們 為營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力； |
| • | 限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離； |
| • | 增加我們在一般經濟和行業條件下的脆弱性；以及 |
| • | 需要運營現金流的很大一部分用於支付我們借款的本金和利息 ，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力。 |
我們也可以在預定到期日或之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們對債務進行再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素，其中包括：(I)我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果以及當時的市場狀況；以及(Ii)管理我們債務的協議中的限制 。因此，我們可能無法以優惠條款對任何債務進行再融資或獲得額外的 融資，或者根本無法獲得融資。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資，我們可能無法履行所有現有或潛在的未來償債義務。 因此，我們將被迫採取其他行動來履行這些義務，例如增加股本或推遲資本支出， 任何這些行動都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證我們將能夠以有利的條件或根本不能實施任何這些行動。
我們向多僱主養老金計劃繳費的義務 可能會在未來產生鉅額費用和負債。
我們根據集體談判協議為美國約40個多僱主養老金計劃繳費，這些協議通常為這些協議涵蓋的員工提供養老金福利。 我們現有員工中約有51%是集體談判單位的成員。在截至2021年12月31日的年度中，我們對這些計劃的貢獻約為1,430萬美元，在截至2020年12月31日的年度中，我們的貢獻約為1,610萬美元。近年來，通過此類計劃提供福利的成本有所增加。我們對這些多僱主養老金計劃所需繳費的任何增加或減少的金額將取決於許多因素，包括集體談判的結果、管理計劃的受託人 採取的行動、政府法規、計劃中持有的實際資產回報以及可能支付的提取債務 。根據我們從多僱主養老金計劃管理人那裏獲得的信息，我們認為這些多僱主養老金計劃中的一些計劃資金不足。這些計劃的無資金負債可能會導致我們和其他參與計劃的僱主未來需要增加 付款。資金不足的多僱主養老金計劃可能會徵收附加費，需要額外的養老金繳款 。如果這些資金不足的 計劃中的任何參與僱主退出該計劃，並且不能提供足夠的金額來為與該計劃中的 參與者相關的無資金支持的負債提供資金，則我們的付款增加的風險可能更大。
除有限的例外情況外，根據集體談判協議有義務向多僱主養老金計劃繳費的僱主，在終止對該計劃的繳費義務或退出計劃時，有責任承擔其在該計劃的無資金來源的既有養老金負債中的比例份額。如果 我們退出某個計劃，適用的法律可能會要求我們對該計劃作出提取責任貢獻，並且 我們必須在我們的合併財務報表中反映該負債和相關費用。我們應支付給個人多僱主養老金計劃的提取負債將取決於該計劃為既得利益提供資金的程度。雖然我們目前 無意退出計劃，而且資金不足的計劃義務在過去沒有影響我們的運營，但無法保證我們未來不會被要求向其中一個或多個計劃提供大量現金捐助。如果
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我們參與的多僱主養老金計劃存在嚴重的資金不足的負債，這種資金不足可能會增加我們潛在的提取負債的規模。截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度，我們的綜合財務報表中未記錄多僱主養老金計劃資金不足的責任。
在我們運營的市場中或以其他方式影響我們的設施或供應商的傳染病的大流行、流行或爆發可能會對我們的業務造成不利影響。
如果大流行、流行病或傳染病的爆發，包括新冠肺炎引起的任何呼吸道疾病的爆發，或其他公共衞生危機，影響到我們的市場或設施，或我們供應商或客户的市場或設施，我們的業務可能會受到不利影響。大流行、流行病或其他傳染性疾病的後果可能包括中斷或限制我們的旅行能力。如果此類傳染病在我們的一個或多個辦公室、設施或工作場所爆發，我們的運營可能會受到不利和實質性的影響，我們的生產力可能會受到影響，我們按照合同義務完成項目的能力可能會受到影響，我們可能會產生增加的人工和材料成本 。如果與我們簽約的客户受到傳染病爆發的影響，GCR和ODR工作可能會被推遲或取消，我們可能會產生更多的勞動力和材料成本。如果與我們合作的分包商受到傳染病爆發的影響，我們的勞動力供應可能會受到影響，我們的勞動力成本可能會增加。此外，我們可能會遇到與某些供應商或其供應鏈中的供應商的困難，如果我們無法以足夠的數量和可接受的價格採購必要的設備、用品或服務，我們的業務可能會受到影響。此外，傳染性疫情已經並可能在未來對美國經濟或我們所在市場的當地經濟造成破壞，並可能導致建築材料短缺，增加與獲得建築材料相關的成本，影響就業增長和消費者信心，或導致我們無法預見的經濟 變化，包括經濟衰退或通脹的可能性。總體而言，大流行、流行病或傳染病爆發對我們的市場或設施的潛在影響很難預測，可能會 對我們的業務產生不利影響。
針對新冠肺炎的情況，聯邦、州和地方政府 (或其他政府或機構)最初對旅行和進行或運營包括疫苗 或口罩授權在內的商業活動施加了限制。根據適用於該地區的州和地方法規的不同，這些限制將繼續變化，我們 相信未來可能會繼續發展。我們已經並將繼續受到這些限制的影響。鑑於目前尚不清楚此類限制的類型、程度和長度，我們無法預測此類限制對我們、我們的客户、我們的分包商和供應鏈、與我們合作的其他人或整個經濟環境的整體影響。因此，這些 限制可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生的影響目前無法合理估計 ，但影響可能是實質性的。此外，由於新冠肺炎的發展和演變速度，其對公共衞生、業務運營和整體經濟的最終影響存在不確定性，包括病毒消退後發生的經濟衰退可能會繼續對我們的業務造成不利影響；因此，目前無法合理估計對我們的財務狀況、經營業績和流動性的負面影響，但影響可能是實質性的。
適用於我們和我們的某些員工的新冠肺炎疫苗接種授權可能會導致我們無法完成某些工作，我們勞動力中的流失率或缺勤率增加， 難以確保未來的勞動力需求，與員工離職相關的低效率，以及與實施和持續合規相關的成本 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2021年9月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令 ，指導所有擁有美國政府合同的僱主確保其在美國從事或支持美國政府合同的員工、承包商和分包商在2022年1月4日之前全面接種疫苗。行政命令包括現場和遠程美國員工、承包商和分包商，它只允許有限的殘疾/醫療和宗教原因例外。這項行政命令已在法庭上受到質疑，並被某些聯邦法院暫停執行，至少是暫時擱置。
此外，2021年9月9日，總裁·拜登宣佈，他指示OSHA制定一項ETS，要求對擁有100名或更多員工的僱主的員工進行全面疫苗接種或每週測試。2021年11月4日，OSHA向聯邦登記冊辦公室提交了一份ETS文件，要求擁有100名或更多員工的僱主要求其員工全面接種新冠肺炎疫苗，或者至少每週提供一次新冠肺炎陰性檢測結果 ，以及其他一些要求。ETS要求覆蓋的僱主確保所有未接種疫苗的員工 在2021年12月5日之前開始佩戴口罩，並從2022年1月4日起每週提供新冠肺炎陰性檢測。包括27個州在內的多個政黨發起訴訟，以阻止ETS。2022年1月13日，美國最高法院發佈了緊急暫緩執行令，禁止在ETS通過下級法院之前強制執行ETS。隨後，從2022年1月26日起，OSHA撤銷了作為可執行的緊急臨時標準的ETS，但沒有撤銷作為擬議規則的ETS。
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目前無法確切預測總裁·拜登的行政命令或其他政府或私人驅動的疫苗指令將對我們的業務或員工隊伍產生的確切影響。 然而，這些要求的實施可能會導致我們無法完成某些工作、我們勞動力中的流失率增加或缺勤、難以確保未來的勞動力需求、與員工流動相關的效率低下以及與實施和持續合規相關的成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
未來的氣候變化可能會對我們產生不利影響。
温室氣體(“GHG”)排放正在推動全球氣候變化，預計將對我們的運營產生各種影響，從更頻繁的極端天氣事件到廣泛的政府政策發展和客户偏好的變化，這些都有可能單獨或共同顯著 擾亂我們的業務，並對我們的供應商、獨立承包商和客户產生負面影響。經歷或應對氣候變化帶來的各種物理、監管和適應/過渡風險可能會顯著降低我們的收入和盈利能力， 或導致我們產生損失。例如，在我們的解決方案中融入更高的資源效率，無論是為了遵守升級的建築規範或建議的做法(考慮到某個地區特定的氣候條件)，還是為了滿足日益具有環保意識的客户的需求 或滿足我們自己的可持續發展目標，通常都會增加我們的成本。在評估 是否實施自願改進時，我們還認為，選擇不提高建築的資源效率可能會 降低它們對市政當局的吸引力，並增加我們社區客户對不斷上漲的能源和水費用和使用限制的脆弱性 。我們權衡與提供更具資源效率的產品相關的成本的影響，以及產生更高回報和提供客户負擔得起的解決方案的優先事項。在平衡這些目標時， 我們可能會確定，我們需要承擔使我們的解決方案更高效所帶來的大部分或全部額外運營成本，這對我們來説可能是一筆可觀的成本。
除了氣候變化擔憂帶來的商業壓力外，我們在任何服務市場的運營都可能面臨其潛在的不利物理影響。例如，加州在歷史上經歷了越來越頻繁的與氣候有關的事件，包括乾旱、缺水、熱浪、野火和由此造成的空氣質量影響以及與野火預防相關的電力中斷，預計還將繼續經歷這些事件。雖然我們為我們的建築工地制定了安全協議，並採取措施保護我們的行政職能，但我們不能保證 我們或我們的供應商或其他合作伙伴能夠在發生重大天氣事件或自然災害的地區成功運營， 我們或他們可能受到更大的影響，需要比其他企業更長的時間和更高的成本，才能在受影響的地點恢復運營，這取決於事件的性質或其他情況。
國際、聯邦、州和地方當局以及立法機構已發佈、實施或提議法規、處罰、標準或指南，以限制、限制或促進符合資源節約、温室氣體減排、環境保護或其他與氣候有關的目標的活動。遵守那些針對或以其他方式影響我們的業務或我們供應商(或其供應商)的運營、產品或服務的 可能會增加我們的成本或延遲我們的解決方案或使我們的解決方案複雜化，例如，由於需要重新配製或重新設計建築材料或組件，或採購更新或升級的項目或設備，或受過專門培訓或認證的獨立承包商，供應有限或受限。
在建築或其他解決方案中適應或過渡使用某些項目或方法，或調整我們向客户提供的產品，無論是由於與氣候相關的政府規則或我們的供應鏈、市場動態或消費者偏好，都會對我們的成本和盈利能力、受影響市場的生產 運營以及過渡期內的客户滿意度產生負面影響，過渡期可能會延長。
氣候變化是一種本質上覆雜的全球現象，其物理、監管和適應/過渡方面存在固有的殘餘風險，鑑於其廣泛、相互依存和基本上不可預測的潛在範圍、性質、時間或持續時間，這些風險是無法緩解的。因此，我們不能提供 我們已經或能夠成功準備、或能夠或將能夠減少或管理任何可能出現的問題的保證。此外，如果意外的惡劣天氣事件或自然災害損害了我們或我們供應商或獨立承包商在初級市場的運營，或者直接或間接對我們的活動或適應要求施加重大限制的監管變化的意外後果，我們的業務可能會受到重大負面影響 。
我們容易受到不利天氣條件的影響，這可能會 損害我們的業務和財務業績。
在我們有重要業務的地區，我們的業務可能會受到惡劣天氣的不利影響 。惡劣天氣條件的影響可能包括：
| • | 削減 項服務； |
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| • | 暫停業務； |
| • | 不能按照合同完成 履約時間表，並可能對違約金承擔責任 ； |
| • | 受傷或死亡； |
| • | 與天氣有關的設施損壞； |
| • | 信息系統中斷 ； |
| • | 無法在工地接收機器、設備和材料；以及 |
| • | 生產力的損失。 |
信息技術系統故障、網絡中斷或網絡安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。
我們使用複雜的信息技術系統、網絡和 基礎設施來執行一些日常操作併為某些客户提供服務，包括用於建築設計、項目建模和日程安排的技術。信息技術系統故障，包括供應商或供應商的 系統故障，可能會導致交易錯誤、處理效率低下、客户流失、其他業務中斷或員工個人信息丟失，從而中斷我們的運營。此外，這些系統、網絡和基礎設施可能容易 受到蓄意網絡攻擊，從而幹擾它們的功能或我們的數據或信息的機密性或我們客户的 數據或信息。針對快速發展的計算機技術的日益先進的網絡攻擊對我們的系統、網絡、信息和數據的安全構成了風險。同樣，網絡事件，包括對我們員工的惡意網絡攻擊 ，以及第三方通過其他方式祕密訪問我們的系統造成的網絡事件，都會對我們、我們的客户、分包商和供應商的系統、網絡、信息和數據的安全構成風險。儘管努力保護機密業務信息、我們的個人數據、我們的客户、員工、供應商和分包商、我們的信息技術系統 以及我們的第三方服務提供商的系統可能會受到系統入侵的影響。系統漏洞可能導致專有業務數據、個人身份信息和其他敏感信息的泄露、修改和破壞，導致生產停機或 業務損失，並損害我們的聲譽、競爭力和運營。需要特別注意的是我們實施新功能時的風險。 當我們實施新系統時，新舊系統多次並行運行，直到所有進程都成功轉移到新系統並執行了全面測試。這些事件可能會影響我們的客户、供應商、分包商、員工、我們的財務報告和我們的聲譽，並導致補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任， 或費用增加，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在美國各地都有子公司， 受到多個州和地方法規以及適用於政府承包商的聯邦法律和要求的約束。法律、法規或要求的變化 ，或者我們的任何子公司或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本 並對我們的業務產生其他負面影響。
截至2021年12月31日，我們的分支機構在21個州開展業務， 這使我們面臨各種州和地方的法律法規，特別是與承包商許可要求有關的法律法規。 這些法律法規管理着我們業務的許多方面，不同的地點往往有不同的標準和要求。此外，我們為聯邦政府實體執行工作的子公司還必須遵守其他聯邦法律以及 法規和合同要求。這些法律中任何一項的變化，或任何子公司未能遵守這些法律，都可能對我們的運營產生不利影響，其中包括增加成本，分散管理層的時間和注意力， 其他事項，並損害我們的聲譽。
根據適用的聯邦法規，作為聯邦政府承包商，我們的子公司受許多規章制度的約束，我們與政府實體的合同也要接受審計。 違反適用的規章制度可能會導致子公司被禁止簽訂未來的政府合同。
聯邦政府承包商必須遵守與授予、管理和履行政府合同有關的許多法規和其他要求。違反這些法律法規 可能會被處以罰款和處罰、終止政府合同或禁止未來參與政府合同的競標 。此外，儘管我們是分散性質的，但我們其中一個地點的違規行為可能會影響其他地點競標和執行政府合同的能力；此外，由於我們的分散性質，我們在保持 遵守所有地方、州和聯邦政府合同要求方面面臨風險。禁止競標未來的政府合同 可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
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過去和未來的環境、安全和健康法規 可能會給我們帶來巨大的額外成本，從而減少我們的利潤。
暖通空調系統受各種環境法規和法規的約束，包括《清潔空氣法》和管理暖通空調系統中使用的某些消耗臭氧層製冷劑的生產、維修和處置的法規和法規。不能保證我們運營的監管環境在未來不會發生重大變化。 各種地方、州和聯邦法律法規對安裝和維修暖通空調系統的技術人員實施許可標準。 其他法律、法規和標準適用於執行由公共資金，特別是聯邦公共資金資助的工作的承包商。如果我們不遵守這些法律法規，可能會被處以鉅額罰款、被吊銷執照 或可能被剝奪未來公共資助工作的資格。無法預測適用於我們運營的與健康和安全法規以及環境保護法規相關的司法、立法或法規發展的全部性質和影響。
我們不遵守移民法和勞工法規 可能會影響我們的業務。
在某些市場，我們嚴重依賴我們的移民勞動力。 我們已經採取了我們認為足夠和適當的措施，以確保遵守移民法。然而，我們不能保證我們的管理層已經或將來會識別所有為我們工作的非法移民。未能識別此類非法移民可能會導致我們被處以罰款或其他處罰，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的價格可能會波動。
我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能也會波動，並可能因各種因素而受到價格大幅波動的影響，其中一些因素超出了我們的 控制。這些因素包括：
| • | 本公司季度運營業績的實際或預期變化 ； |
| • | 證券分析師的建議 ； |
| • | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現； |
| • | 政治和經濟條件，如經濟衰退； |
| • | 新聞報道一般涉及金融服務業的趨勢、關注和其他問題； |
| • | 市場對我們和/或我們的競爭對手的看法； |
| • | 競爭對手使用的新技術或提供的服務；以及 |
| • | 政府法規的變化 。 |
此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌 ，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。
未來出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格 下跌。
在公開市場上轉讓或出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類轉讓或出售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 截至2022年3月15日，我們共有10,423,068股已發行普通股，其中1,205,187股由我們的董事和高級管理人員持有 。沒有持有者持有我們普通股超過10%的股份。如果大量這些股票在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
此外，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下， 設定可能發行的任何系列優先股的條款，包括投票權、股息權和相對於我們普通股的股息優惠 在解散、清算或清盤的情況下以及其他條款。如果我們在未來發行優先股，在支付股息方面優先於我們的普通股，或在我們 清算、解散或清盤時，或
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如果我們發行的具有投票權的優先股稀釋了我們普通股的投票權，我們普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
未來的股票發行可能會導致稀釋，這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們一般不受限制地發行額外的普通股 我們的普通股，最多100,000,000股有投票權的普通股，由我們的第二次修訂和重述的公司證書授權， 可以通過我們大部分股份的持有人投票增加。此外，我們可能會根據目前或未來的股權補償計劃、轉換優先股或債務、行使認股權證或與未來收購或融資有關的事宜，在未來增發普通股。如果我們出於任何原因選擇通過出售我們普通股的股票來籌集資本 ，發行將對我們普通股的持有者產生稀釋效應，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響 。
如果股票研究分析師發表負面評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師關於我們和我們業務的研究或報告的影響。如果一個或多個證券分析師下調我們的股票評級，或者如果分析師發佈其他對我們或我們的業務不利的評論，我們的股票價格可能會下跌。此外，如果這些 分析師中的任何一個停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的普通股價格或交易量 下降，我們的普通股流動性降低。
到目前為止，我們還沒有對我們的普通股宣佈任何股息 ，在可預見的未來也不會這樣做。
支付普通股的現金股息取決於董事會的決定權，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和我們的財務狀況以及其他相關因素。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付股息，我們也不預期我們將在可預見的未來支付股息。截至2021年12月31日，我們沒有任何已發行的優先股 有任何優先股息。
我們的組織文件和特拉華州或其他州法律中的條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的公司註冊證書和外部附例的條款 可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定， 總結如下，可能具有阻止收購出價的效果。它們的設計也在一定程度上是為了鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。
我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多 條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們公司控制權的變更，包括：
| • | 董事會空缺 。我們的公司註冊證書授權我們的董事會 填補董事職位空缺，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數 只能由我們董事會的 以多數票通過的決議來確定，前提是董事人數不得少於 ，不得超過9人。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了更改我們董事會的 組成的難度，但促進了管理的連續性。 |
| • | 分類 板。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，每一類董事的任期錯開三年。第三方可能會被勸阻 提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權 ，因為對於股東來説，更換機密董事會中的大多數 董事更加困難和耗時。 |
| • | 股東行動：股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們多數股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事，除非根據我們的章程召開 股東大會。此外，我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官召集。 |
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| 執行董事或我們的董事會根據我們董事會多數成員的決議， 因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲 我們的股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東 採取任何行動的能力，包括罷免 董事。 |
| • | 提前通知 股東提案和董事提名的要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了 提前通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容 規定了某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出 事項，或者在我們的年度股東會議上提名董事 。我們預計 這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者進行 徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖 獲得對我們公司的控制權。 |
| • | 董事 僅出於原因被撤職。我們的公司註冊證書規定，股東 只能在有原因的情況下罷免董事，這可能會推遲我們的股東將 董事從我們的董事會中除名的能力。 |
| • | 發行 非指定優先股。在回購了我們之前發行的所有A類優先股後，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下， 增發最多60萬股非指定優先股，包括投票權，我們董事會指定的時間為 時間。存在授權但未發行的優先股 使我們的董事會更難或阻止 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。 |
| • | 《憲章》條款修正案。對我們公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到至少66.67%的已發行普通股持有者的批准。 |
| • | 無累計投票 。《特拉華州公司法》規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書不提供 累計投票。 |
| • | 選擇 論壇。我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生品訴訟或訴訟的獨家法院， 任何聲稱違反受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法對我們提出索賠的訴訟，我們的公司註冊證書或我們的章程；任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的行為 。本條款不適用於根據《證券法》和《交易法》提出的索賠。在該條款可被解釋為適用於此類索賠的範圍內，尚不確定法院是否會在這方面執行該條款， 我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券 法律及其下的規章制度。 |
與我們認股權證所有權相關的風險
我們可以修改15美元行權價(定義如下)的條款，其方式可能對持有人不利，但需得到當時未發行的15美元行權證持有人的至少多數批准 。
我們之前發行了認股權證，最初發行給1347名投資者 LLC，我們的保薦人(“保薦人”)在我們首次公開募股結束的同時進行私募， 可按每股15.00美元的行使價行使一股普通股(“$15行使價認股權證”)。
15美元行權價權證是根據2014年7月15日大陸股票轉讓與信託公司(作為權證代理)與我們簽訂的認股權證協議註冊發行的。 該認股權證協議規定，此類15美元行權價權證的條款無需任何持有人同意即可修改，以 糾正任何不明確之處、更正或補充任何有缺陷的條款，或就雙方認為必要或適宜的事項添加或更改任何其他條款。但需要當時未發行的15美元行使價權證中至少大多數的持有人 批准，作為一個類別一起投票，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。因此，如果當時未發行的15美元行權價認股權證中至少有大多數持有人同意修改此類15美元行權價認股權證的條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改該條款。 雖然我們在得到當時未發行的15美元行權價權證中至少大多數人的同意後修改此類15美元行權價權證的條款的能力是無限的，但此類修改的例子可以是修改、提高此類15美元行權價權證的行權價格、轉換此類15美元行權價認股權證
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轉換為股票或現金，縮短行使期限或減少在行使每股15美元行使價認股權證時可發行的認股權證數量 。
我們可能會在對持有人不利的時間贖回未到期的$15行使價權證，從而使這些認股權證變得一文不值。
只要15美元的行權價認股權證由其初始購買者或其許可的受讓人持有，我們就不能贖回。但是，如果15美元行權價權證已出售給您 ，而您不是15美元行權價權證條款下的允許受讓人，我們將有能力在到期前的任何時間按每份權證0.01美元的價格贖回該等尚未贖回的 認股權證，前提是普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知之日 之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股24.00美元。如果且當此類15美元行權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回該等尚未贖回的$15行權價權證 可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證並支付其行使價 ；(Ii)當您 希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的$15行權價權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。
一般風險因素
未能或規避我們的披露控制和程序 或財務報告的內部控制可能嚴重損害我們的財務狀況、運營結果和業務。
我們計劃繼續維護和加強內部控制和程序，以提高我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性。任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都在一定程度上建立在某些假設的基礎上，只能提供合理的、而不是絕對的保證 以實現系統的目標。我們對財務報告的任何披露控制和程序或內部控制的任何失敗都可能損害我們的財務狀況和運營結果。
我們的管理層認為，我們對財務報告的披露控制、程序和內部控制是有效的。然而，如果我們無法建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制，或者我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，我們證券的市場價格可能會受到負面影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。但是，如果我們無法保持對財務報告的有效內部 控制，或者如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在其他重大弱點，我們的管理層將無法在未來的報告中斷言我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是有效的。這可能會導致投資者、交易對手和客户對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心 ，並對我們的流動性、進入資本市場的渠道以及對我們信譽的看法和/或我們普通股的市場價格下跌產生重大不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
實際和潛在的索賠、訴訟和訴訟可能最終降低我們的盈利能力和流動性，並削弱我們的財務狀況。
在與我們的業務運營相關的索賠法律程序中，我們一直並將繼續被點名為被告。這些訴訟和訴訟可能涉及對據稱的人身傷害、工人賠償、違反勞動法和/或歧視、違約或財產損失的索賠。此外，我們還可能面臨違反《公平勞工標準法》以及州工資和工時法的訴訟。我們還可能面臨違反適用證券法的指控，包括可能 提起集體訴訟。由於訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類行動或訴訟的最終結果。在針對客户的法律訴訟中，我們也是，也可能繼續是原告， 或將在訴訟之前對我們的客户提出索賠，在訴訟中，我們尋求追回我們被拖欠的合同金額的付款，以及我們產生的增加的成本索賠。在適當的時候，我們將針對可能的暴露建立撥備，並根據持續的暴露情況不時調整這些撥備。如果與這些風險敞口相關的假設和估計被證明是不充分或不準確的，我們的盈利能力可能會下降
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以及流動性和我們財務狀況的疲軟。此外， 索賠、訴訟和訴訟可能會損害我們的聲譽或轉移經營業務的管理資源。
不可抗力事件，包括自然災害和恐怖分子的行動，可能會對我們的業務產生負面影響，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。
不可抗力或締約各方無法控制的非常事件，如自然災害和人為災難、恐怖主義行為以及州和聯邦政府停擺，可能會對我們產生負面影響 。我們試圖談判合同語言，尋求減輕公共和私人客户合同中的不可抗力事件。在 成功後，我們仍有義務在發生大多數非常事件後履行我們的服務，但根據不可抗力條款，我們仍有義務提供救濟。如果我們不能迅速應對不可抗力事件，我們的運營可能會受到重大影響， 這將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。
蓄意的惡意行為，包括恐怖主義和破壞， 可能會損壞我們的設施，擾亂我們的運營或傷害員工、承包商、客户或公眾，並導致對我們的責任 。
蓄意的盜竊、破壞和破壞行為可能會損壞或摧毀我們的設施以及我們的勞動力正在安裝的材料和設備，從而降低我們的運營生產能力，並要求我們以高昂的成本修復或更換設施或安裝的工作。此外，員工、承包商和公眾可能會因恐怖主義行為而遭受重大人身傷害，我們可能對此承擔責任。政府當局 可能還會強制實施安全或其他要求，從而使我們的運營更加困難或成本更高。任何此類行動的後果都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們運營所在的任何聯邦或州司法管轄區的税收法律或法規的變化可能會增加我們的税收負擔，並以其他方式對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生不利影響。
我們將繼續評估各種美國聯邦或州立法提案的影響，這些提案可能會導致我們的美國聯邦或州税收大幅增加。我們無法預測是否會制定任何具體的立法或任何此類立法的條款。然而，如果這些建議被實施，或者如果對某些現有法規進行修改，其後果可能會對我們產生實質性的不利影響，包括增加我們的 税負、增加税務合規成本或以其他方式對我們的財務狀況、經營業績和 現金流產生不利影響。
項目1B。未解決的 員工意見
不適用。
項目2.財產
截至2021年12月31日，公司的主要行政辦公室和公司總部設在賓夕法尼亞州匹茲堡市濱水廣場1251號201室。該公司在全美設有25個辦事處 。這些分支機構和辦事處(概述如下)遍佈美國東部和加利福尼亞州。該公司的所有分支機構都支持GCR和ODR運營部門。本公司相信，其現有的 設施適合並足以滿足其目前的需求，並將根據需要提供合適的額外或替代空間。
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| 位置 | 自有或租賃 | 近似大小 | ||
| 沃靈頓，賓夕法尼亞州(賓夕法尼亞州東部) | 租賃 | 27,443平方英尺 | ||
| 佛羅裏達州奧蘭多(林巴赫協作服務) | 租賃 | 20,445平方英尺 | ||
| 密歇根州龐蒂亞克 | 擁有 | 7.4萬平方英尺 | ||
| 蘭辛，密歇根州 | 租賃 | 18,692平方英尺 | ||
| 勞雷爾，馬裏蘭州(大西洋中部) | 租賃 | 50,133平方英尺 | ||
| 馬薩諸塞州威爾明頓(新英格蘭) | 租賃 | 30,995平方英尺 | ||
| 新澤西州東不倫瑞克 | 租賃 | 4200平方英尺 | ||
| 俄亥俄州哥倫布(4個地點) | 租賃 | 130,144平方英尺 | ||
| 賓夕法尼亞州匹茲堡(公司) | 租賃 | 19,165平方英尺 | ||
| 俄亥俄州雅典 | 租賃 | 3000平方英尺 | ||
| 佛羅裏達州瑪麗湖 | 租賃 | 48,054平方英尺 | ||
| 海豹海灘，加利福尼亞州(南加州) | 租賃 | 88,507平方英尺 | ||
| 佛羅裏達州坦帕(2個地點) | 租賃 | 13,739平方英尺 | ||
| 匹茲堡，賓夕法尼亞州(賓夕法尼亞州西部) | 租賃 | 19718平方英尺 | ||
| 格林斯堡，賓夕法尼亞州(賓夕法尼亞州西部/威斯特摩蘭縣) | 租賃 | 5000平方英尺 | ||
| 紐約布朗克斯維爾 | 租賃 | 250平方英尺 | ||
| 密歇根州底特律 | 租賃 | 2155平方英尺 | ||
| 佛羅裏達州桑福德 | 租賃 | 6200平方英尺 | ||
| 博因頓海灘，佛羅裏達州 | 租賃 | 9631平方英尺 | ||
| 佛羅裏達州奧蘭多 | 租賃 | 4240平方英尺 | ||
| 田納西州查塔努加 | 租賃 | 159,429平方英尺 |
項目3.法律訴訟
有關本公司法律程序的進一步資料，請參閲附註12-本公司合併財務報表附註 中的承擔及或有事項。
第4項：礦山安全披露
不適用。
關於我們的執行官員的信息
| 名字 | 年齡 | 標題 | ||
| 查爾斯·A·培根，III | 61 | 董事首席執行官總裁 | ||
| 傑姆·L·布魯克斯 | 51 | 常務副總裁兼首席財務官 | ||
| 邁克爾·M·麥肯 | 40 | 常務副總裁兼首席運營官 |
查爾斯·A·培根，III自2016年7月起擔任公司首席執行官兼董事首席執行官總裁。他於2004年初加入林巴赫控股有限公司，擔任總裁管理委員會主席兼首席執行官，也是該公司的所有者之一。在該職位上，他負責業務的整體業績和戰略方向。在加入林巴赫之前，培根先生是博維斯租賃公司北美和南美業務的總裁兼首席執行官。1982年開始擔任總監，在組織內的各種管理和領導職位上一路走來，1996年被任命為總裁，1999年被任命為首席執行官。培根先生也是IIF CEO論壇的創始成員，IIF CEO論壇是一個由建築業高管組成的團體，致力於消除林巴赫行業內的傷害。他還支持ACE導師計劃，並在ACE國家委員會執行委員會擔任副主席， 有機會影響高中生考慮進入建築業。他是執行委員會成員和建築業圓桌會議(“CIRT”)的前主席。培根先生還曾在總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的綜合建築公司工業和基礎設施承包商美國公司的董事會任職。該業務於2019年出售，當時培根先生不再與該公司有關聯。培根先生自1997年以來一直是青年總統組織的成員。培根先生在錫拉丘茲大學尤蒂卡學院獲得學士學位，並曾在牛津大學鄧普頓商學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院參加過高級管理課程。
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傑姆·L·布魯克斯自2019年10月起擔任本公司執行副總裁總裁兼首席財務官。布魯克斯女士於2019年4月至2019年9月擔任微型渦輪機能源系統上市制造商Capstone Turbine Corporation的執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2015年4月至2019年4月擔任該公司的首席財務官和首席會計官。在此之前，Books女士還曾擔任過凱普斯通渦輪機公司財務規劃與分析部副總裁、臨時首席會計官和董事財務報告部。在此之前，她曾擔任計算機專利年金北美公司的副總裁和財務總監，該公司為知識產權管理提供解決方案， 包括續訂服務、軟件工具和投資組合管理。布魯克斯女士擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位和杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。布魯克斯夫人是加州註冊會計師(在職)。
邁克爾·M·麥肯自2019年11月起擔任本公司執行副總裁兼首席運營官，自2019年1月起擔任聯席首席運營官。 麥肯先生於2010年加入本公司，擔任副總裁兼哈珀坦帕分行經理。在坦帕的業務發展了近三年後，麥肯成為了哈珀的總裁。他的職責包括公司建設運營的方方面面，主要職責包括監督風險管理、分享最佳實踐以及培養運營人才。McCann先生擁有伍斯特理工學院的機械工程理學學士學位和德雷克塞爾大學的工商管理碩士學位。McCann先生擁有十多年的行業經驗，是佛羅裏達州的註冊機械承包商。
第II部
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、關聯股東事項與發行人購買股權證券 |
市場信息
公司的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“ ”，其公開認股權證(定義見公司合併財務報表附註中的附註9-LMBHW股權)在場外買賣市場掛牌交易，交易代碼為“LMBHW”。2021年7月20日， 本公司的公共認股權證按其期限到期。
持有者
截至2022年3月15日，共有44名本公司普通股的登記持有人。此外，有5名本公司15美元行使價權證的持有人及61名合併認股權證的記錄持有人(分別於本公司綜合財務報表附註9-權益中界定)。
根據股權補償計劃授權發行的證券 信息
本項目要求提供的信息在此通過引用 併入委託書中“股權補償計劃信息”標題下的材料。
| 第六項。 | [已保留] |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 |
以下討論應與本年度報告10-K表中其他部分包含的合併財務報表及相關附註一起閲讀。 除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設 ，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與我們管理層的預期大不相同。可能導致此類差異的因素 在本年度報告的“前瞻性陳述”、“風險因素摘要”和“風險因素”中進行了討論。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
該公司是一家綜合建築系統解決方案公司，其專長是商業、機構和輕工業市場的暖通空調、機械、電氣、管道和控制系統的設計、模塊化預製、安裝、管理和維護。該公司主要在美國東北部、大西洋中部、東南部、中西部和西南部地區運營。
該公司的市場部門主要包括：
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| • | 醫療保健，包括區域和國家醫院集團的研究、急性護理和住院醫院，以及製藥和生物技術實驗室和製造設施； |
| • | 教育，包括公立和私立學院、大學、研究中心和K-12設施； |
| • | 體育和娛樂，包括運動場、娛樂設施(包括賭場)和機動遊樂設施； |
| • | 基礎設施，包括客運大樓和鐵路和機場的維護設施； |
| • | 政府，包括聯邦、州和地方機構的各種設施； |
| • | 招待，包括旅館和度假村； |
| • | 商業建築，包括辦公樓、倉庫和配送中心等商業建築； |
| • | 任務關鍵型設施，包括數據中心； 和 |
| • | 工業製造設施，包括室內農場和汽車、能源和一般製造工廠。 |
該公司分兩個部門運營，自2021年1月1日起重新命名 以反映公司對其客户羣的兩種截然不同的方法，並更好地與其所有者直接戰略保持一致。以前命名的施工段現在稱為GCR；以前命名的服務段現在稱為ODR。公司的經營部門 基於與客户的關係，(I)GCR，公司一般管理新的建設或翻新項目，主要涉及總承包商或施工經理授予公司的暖通空調、管道或電力服務， 和(Ii)ODR，公司提供維護或服務，主要是暖通空調、管道或電力系統、建築控制 ，以及直接或由大樓業主或物業經理指派的特殊承包項目。這項工作主要是根據固定價格、修改後的固定價格以及通常不到兩年的時間和材料合同進行的。
合併經營報表的主要組成部分
收入
該公司的收入主要來自為其客户提供暖通空調、管道和電氣施工服務的固定價格建築合同。本公司的合同期限一般為六個月至兩年。固定價格合同的收入按成本比法確認，按已發生的總成本與預計合同總成本的關係計量。時間和材料服務合同收入在提供服務時確認 。該公司相信，其在暖通空調、管道和電氣項目方面的豐富經驗，以及投標過程中的內部成本審查程序，使其能夠合理估計成本，並降低固定價格合同的成本超支風險。
該公司通常按月向客户開具發票，其依據是將合同金額分解為離散賬單項目的價值明細表。超出賬單的成本和估計收益 將作為合同資產記錄，直到根據合同條款開具賬單為止。超出成本和估計收益的賬單被記錄為合同負債，直到相關收入可確認為止。
收入成本
收入成本主要包括與履行合同條款相關的人工、設備、材料、分包合同和其他工作成本。勞動力成本包括工資加税、附加福利和保險。設備成本包括公司自有資產的所有權和運營成本，以及外部租賃的設備。如果適用，工作成本包括預計在未來期間發生的合同損失。由於公司服務的性質多種多樣，以及與之相關的風險，合同成本在合同收入中所佔的百分比一直存在波動 ，預計這種波動將在未來一段時間內持續。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括管理、估算、人力資源、安全、信息技術、法律、財務和會計員工以及 管理人員的人事成本。還包括非人員成本，如差旅相關費用、法律和其他專業費用以及其他公司費用，以支持公司業務增長並滿足與上市公司運營相關的合規要求。這些費用包括會計、人力資源、信息技術、法律人員、額外諮詢、法律 和
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審計費、保險費、董事會薪酬 以及實現和保持遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的成本。
無形資產攤銷
攤銷費用指定期非現金費用，包括各種無形資產的攤銷，主要包括有利的租賃權益和網上解決部門的某些客户關係。作為傑克·馬歇爾交易的結果，該公司總共確認了與客户與第三方客户的關係、收購的商品名稱和收購的積壓相關的額外的570萬美元的無形資產。與傑克·馬歇爾相關的無形資產按收購日的估計公允價值按收購會計方法入賬。請參閲公司合併財務報表附註中的附註3-收購，以進一步討論公司因傑克·馬歇爾交易而獲得的無形資產。
其他收入(費用)
其他收入(開支)主要包括與本公司債務有關的利息開支、利息收入淨額、債務清償虧損、嵌入衍生工具收益、出售物業及設備收益、認股權證負債公允價值變動及商譽減值。遞延融資成本 採用實際利息法攤銷為利息支出。
所得税撥備
該公司作為C公司徵税，其財務結果包括 將在母公司級別支付的聯邦所得税的影響。
本公司的所得税撥備包括聯邦税、州税和地方税。本公司根據ASC主題740核算所得税-所得税，這需要使用資產和負債法。根據此方法，遞延税項資產及負債及收入或支出按財務報表賬面值與其各自課税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果確認。 採用預期適用於暫時性差異可望逆轉的年度的制定税率。遞延税項資產和負債的變動記入所得税準備。
運營細分市場
本公司管理和衡量其兩個運營部門的業務績效：GCR和ODR。這些細分反映了公司首席運營決策者(“CODM”) 為分配資源和評估業績而審查經營結果的方式。公司的首席運營官由首席執行官、首席財務官和首席運營官組成。
CODM根據分配了公司辦公室運營費用後各分支機構的運營收入來評估績效。根據ASC主題280-分部 報告，公司已選擇將在分支機構進行的所有GCR工作彙總到一個可報告的GCR分類中，並將分支機構進行的所有網上解決工作彙總到一個可報告的網上解決分類中。部門之間的所有交易將在 整合中消除。公司的公司部門為其兩個運營部門提供一般和行政支持服務。該公司在各部門之間分配銷售成本、一般成本、行政成本和折舊成本。利息 由於公司對償債的管理，費用沒有分配到分部。有關本公司經營分部的進一步討論，請參閲本公司合併財務報表附註中的附註11-經營分部。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度經營業績對比
下表列出了截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營業績，以美元表示，並以總收入的百分比表示(如下所示除外)：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千計) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 運營報表數據： | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | 350,015 | 71.4 | % | $ | 440,979 | 77.6 | % | ||||||||
| 網上解決方案 | 140,336 | 28.6 | % | 127,230 | 22.4 | % | ||||||||||
| 總收入 | 490,351 | 100.0 | % | 568,209 | 100.0 | % | ||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| GCR | 45,409 | 13.0 % | (1) | 45,115 | 10.2 % | (1) | ||||||||||
| 網上解決方案 | 40,501 | 28.9 % | (2) | 36,271 | 28.5 % | (2) | ||||||||||
| 毛利總額 | 85,910 | 17.5 | % | 81,386 | 14.3 | % | ||||||||||
| 銷售、一般和行政： | ||||||||||||||||
| GCR | 37,558 | 10.7 % | (1) | 37,708 | 8.6 % | (1) | ||||||||||
| 網上解決方案 | 31,277 | 22.3 % | (2) | 24,825 | 19.5 % | (2) | ||||||||||
| 公司 | 2,601 | 0.5 | % | 1,068 | 0.2 | % | ||||||||||
| 總銷售量，一般和行政 | 71,436 | 14.6 | % | 63,601 | 11.2 | % | ||||||||||
| 無形資產攤銷(公司) | 484 | 0.1 | % | 630 | 0.1 | % | ||||||||||
| 營業收入(虧損)： | ||||||||||||||||
| GCR | 7,851 | 2.2 % | (1) | 7,407 | 1.7 % | (1) | ||||||||||
| 網上解決方案 | 9,224 | 6.6 % | (2) | 11,446 | 9.0 % | (2) | ||||||||||
| 公司 | (3,085 | ) | — | % | (1,698 | ) | — | % | ||||||||
| 營業總收入 | 13,990 | 2.9 | % | 17,155 | 3.0 | % | ||||||||||
| 其他費用(公司) | (4,513 | ) | (0.9 | )% | (10,166 | ) | (1.8 | )% | ||||||||
| 所得税前綜合收入總額 | 9,477 | 1.9 | % | 6,989 | 1.2 | % | ||||||||||
| 所得税撥備 | 2,763 | 0.6 | % | 1,182 | 0.2 | % | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 6,714 | 1.4 | % | $ | 5,807 | 1.0 | % | ||||||||
| (1) | 佔GCR收入的百分比。 |
| (2) | 佔網上解決收入的百分比。 |
收入
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千計) | 2021 | 2020 | 增加/(減少) | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| GCR： | $ | 350,015 | $ | 440,979 | $ | (90,964 | ) | (20.6 | )% | |||||||
| 網上解決方案： | 140,336 | 127,230 | 13,106 | 10.3 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 490,351 | $ | 568,209 | $ | (77,858 | ) | (13.7 | )% | |||||||
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入減少了7790萬美元。GCR收入減少9,100萬美元，或20.6%，而網上解決收入增加1,310萬美元，或10.3%。年的下降
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期間GCR部門的收入主要是由於南加州運營區域的計劃 減少以及公司大部分運營區域的收入下降。 公司繼續致力於通過尋求規模更小、持續時間更短、公司可以利用其專屬設計和工程服務的GCR機會，來改善項目執行和盈利能力。此外，在2021年第四季度，本公司受到延遲設備交付的供應鏈問題的影響，這導致收入被推至未來時期。 期間網上解決部門收入的增長主要是由於俄亥俄州、密歇根州、賓夕法尼亞州東部、新澤西州和新英格蘭地區的增長，但佛羅裏達州和大西洋中部地區的網上解決收入下降部分抵消了這一影響。維護合同收入是網上解決收入的一個組成部分，在此期間增加了100萬美元。由於被收購實體在傑克·馬歇爾交易中產生的收入，GCR和網上解決部門的收入分別增加了40萬美元和310萬美元。
毛利
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千計) | 2021 | 2020 | 增加/(減少) | |||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | 45,409 | $ | 45,115 | $ | 294 | 0.7 | % | ||||||||
| 網上解決方案 | 40,501 | 36,271 | 4,230 | 11.7 | % | |||||||||||
| 毛利總額 | $ | 85,910 | $ | 81,386 | $ | 4,524 | 5.6 | % | ||||||||
| 毛利總額佔綜合總收入的百分比 | 17.5 | % | 14.3 | % | ||||||||||||
本公司截至2021年12月31日的年度毛利較截至2020年12月31日的年度增加450萬美元，或5.6%。GCR毛利潤增加了30萬美元，增幅為0.7%，這主要是由於儘管收入較低，但利潤率較高。ODR毛利潤增加420萬美元，或11.7%，原因是收入增加 利潤率略高。總毛利百分比由截至2020年12月31日止年度的14.3%上升至截至2021年12月31日止年度的17.5% ，主要受利潤率較高的網上解決業務及GCR業務利潤率改善所帶動。從生效日期到2021年12月31日，傑克·馬歇爾交易中被收購的實體產生了約40萬美元的毛利，其中大部分可歸因於網上解決部門。
下表彙總了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中對某些GCR和ODR項目的合同估計中記錄的修訂(包括重大毛利變化 25萬美元或更多)。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| (除項目數量外，以千為單位) | 項目數量 | 項目數量 | ||||||||||||||
| 毛利增記： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | 5,663 | 12 | $ | 1,654 | 3 | ||||||||||
| 網上解決方案 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 毛利減記總額 | $ | 5,663 | 12 | $ | 1,654 | 3 | ||||||||||
| 毛利減記： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | (5,958 | ) | 8 | $ | (10,379 | ) | 15 | ||||||||
| 網上解決方案 | (332 | ) | 1 | — | — | |||||||||||
| 毛利沖銷總額 | $ | (6,290 | ) | 9 | $ | (10,379 | ) | 15 | ||||||||
| 毛利減記總額，淨額 | $ | (627 | ) | $ | (8,725 | ) | ||||||||||
在截至2021年12月31日的年度內，本公司錄得淨毛利撇賬總額(不論重大程度)為40萬美元，而截至2020年12月31日年度的淨毛利撇賬總額則為790萬美元(不論重大程度)。
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銷售、一般和行政
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千計) | 2021 | 2020 | 增加/(減少) | |||||||||||||
| 銷售、一般和行政： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | 37,558 | $ | 37,708 | $ | (150 | ) | (0.4 | )% | |||||||
| 網上解決方案 | 31,277 | 24,825 | 6,452 | 26.0 | % | |||||||||||
| 公司 | 2,601 | 1,068 | 1,533 | 143.5 | % | |||||||||||
| 總銷售量，一般和行政 | $ | 71,436 | $ | 63,601 | $ | 7,835 | 12.3 | % | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用總額佔綜合總收入的百分比 | 14.6 | % | 11.2 | % | ||||||||||||
與截至2020年12月31日的年度相比，公司截至2021年12月31日的SG&A費用增加了約780萬美元，增幅為12.3%。這一增長主要是由於非現金股票薪酬支出增加了150萬美元，專業費用增加了150萬美元，其中包括與傑克·馬歇爾交易和合規要求相關的成本，差旅和娛樂費用增加了150萬美元，租金支出增加了120萬美元。截至2021年12月31日的年度的差旅和娛樂支出高於截至2020年12月31日的年度，這是由於2020年疫情引發的臨時性運營削減，以及本公司在2021年繼續投資於網上解決方案的擴張。此外，在截至2021年12月31日的年度中，SG&A佔收入的百分比為14.6%，在截至2020年12月31日的年度中為11.2% 。自生效之日起至2021年12月31日，傑克·馬歇爾交易中與被收購實體相關的SG&A約為50萬美元。
無形資產攤銷
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千計) | 2021 | 2020 | 增加/(減少) | |||||||||||||
| 無形資產攤銷 | $ | 484 | $ | 630 | $ | (146 | ) | (23.2 | )% | |||||||
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的攤銷總支出減少了約10萬美元。作為傑克·馬歇爾交易的結果，公司收購了某些無形資產，在這些資產中，公司確認了從生效日期到2021年12月31日期間約10萬美元的攤銷費用 。有關公司因傑克·馬歇爾交易而收購的無形資產的進一步討論，請參閲公司合併財務報表附註中的附註3-收購。
其他費用
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| (除百分率外，以千計) | 2021 | 2020 | 增加/(減少) | |||||||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | (2,568 | ) | $ | (8,627 | ) | $ | (6,059 | ) | (70.2 | )% | |||||
| 債務清償損失 | (1,961 | ) | — | (1,961 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 出售財產和設備的收益 | 2 | 95 | 93 | 97.9 | % | |||||||||||
| 權證負債公允價值變動損益 | 14 | (1,634 | ) | (1,648 | ) | 100.9 | % | |||||||||
| 其他費用合計 | $ | (4,513 | ) | $ | (10,166 | ) | $ | (9,575 | ) | (94.2 | )% | |||||
其他(支出)收入包括截至2021年12月31日的年度的利息支出260萬美元 ，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為860萬美元。利息支出期間的減少 是由於2021年再融資和A&R WinTrust協議導致較高利率債務和較低利率債務工具的再融資。期內其他開支減少亦可歸因於上一年度與CB認股權證公允價值變動有關的虧損160萬美元(定義見附註7-債務)。
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公司合併財務報表)負債。這些減少被提前清償與公司2021年再融資相關的債務造成的200萬美元虧損部分抵消。
所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司的所得税撥備分別為280萬美元和120萬美元。所得税支出增加主要歸因於税前收入增加。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的實際税率分別為29.2%及17.0%。 實際税率上升主要是由於前一年頒佈的《冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法案》(“CARE法案”)營業虧損淨額(NOL)結轉撥備，該撥備允許將2018、2019及 2020年度產生的NOL轉撥至之前五個課税年度的每一年度，以退還先前支付的所得税。這使得公司能夠將2018年和2019年產生的淨營業虧損結轉到之前的納税年度，併產生退税。截至2020年12月31日的年度，本次結轉產生的退款總額為160萬美元，現已全部收到。
另請參閲本公司合併財務報表附註中的附註10-所得税。
GCR和ODR積壓信息
該公司將其未完成合同的估計收入，包括尚未開工的合同收入減去根據此類合同確認的收入，稱為 “積壓”。積壓包括未行使的合同選項。公司的積壓項目包括具有書面 授權書、意向書、開始工作通知或商定的工單，以便按照雙方接受的條款和條件開展工作。 此外，公司積壓與剩餘履約義務之間的差異是由於在某些合同類型下，未行使的 合同選項被排除在其剩餘履約義務之外，因為公司或客户可以為方便起見隨時取消這些合同，而無需客户承擔相當大的費用。與公司剩餘履約義務相關的其他信息 載於合併財務報表附註中的附註4 - 與客户簽訂的合同收入。另見“第1A項。風險因素 - 我們的 積壓合同可能會出現意想不到的調整和取消，並可能成為我們未來收益的不確定指標.”
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的GCR積壓分別為3.372億美元和3.935億美元。一旦向公司提供了授予的書面確認並確定了合同價值，項目就會進入積壓狀態。在任何時候，公司都有大量明確確定並在談判和/或文檔中推進的項目，但在收到業主或GC/CM授予合同意向的書面確認並指示公司開始工程、設計、產生施工人工成本或採購所需設備和材料之前，這些項目不會被登記為積壓項目。該公司的GCR項目往往在12至24個月的時間表內建造，具體取決於範圍和複雜性。大多數重大項目都有施工前規劃階段，這可能需要數月的規劃時間才能真正開始施工。該公司偶爾受僱來交付一個“快速通道”項目，隨着施工前規劃工作的繼續，施工也隨之開始。隨着公司項目工作的進展，它會增加或減少積壓，以考慮其對估計數量變化、條件變化、訂單變化和與最初預期的合同收入的其他變化的影響的估計，以及公司項目工作的完成百分比。根據歷史趨勢，該公司目前估計，截至2021年12月31日，其GCR積壓的65%將在2022年內確認為收入。此外，減少GCR積壓是有意的，因為公司希望專注於比以往更高利潤率的項目，以及專注於規模更小、利潤率更高的所有者直接項目 。截至2021年12月31日，GCR的積壓包括與傑克·馬歇爾交易中收購的實體的運營相關的約3380萬美元的積壓。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的網上解決積壓分別為9800萬美元和5090萬美元 。這些金額反映了預計將在我們的服務合同和項目的剩餘 條款中確認的未確認收入。根據歷史趨勢，該公司目前估計，截至2021年12月31日，其網上解決積壓的69%將在2022年期間確認為收入。該公司認為，其網上解決積壓增加是由於其繼續 專注於網上解決增長，以及由於與新冠肺炎有關的宏觀經濟不確定性，2020財年第四季度這一領域的銷售額下降 。此外，截至2021年12月31日，網上解決積壓包括與傑克·馬歇爾交易中收購的實體的業務有關的大約2260萬美元的積壓。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了重大破壞和波動，導致經濟放緩、對全球供應鏈造成影響，並有可能導致經濟持續衰退。在極少數情況下， 在2020財年，公司因新冠肺炎疫情而面臨中斷，因為某些項目選擇停工，而不考慮
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政府行為的存在或適用性。在大多數市場，建築 被認為是一項基本業務，該公司在2020財年和2021年期間繼續為其項目配備人員並開展工作， 在開始關閉時正在進行的大多數項目都已重新啟動。
隨着病毒新變種的出現，公司仍持謹慎態度，因為許多因素仍然不可預測。公司積極監測和應對疫情造成的不斷變化的情況， 專注於優先考慮公司員工的健康和安全，投入資源支持公司的社區， 並創新以滿足公司客户的需求。2021年期間，公司同時面臨達美航空和奧密克戎的影響 公司員工中斷，影響了收入。
新冠肺炎導致的供應鏈中斷、材料短缺和大宗商品價格上漲 預計將持續到2022年。在2021年第四季度，公司受到供應鏈問題的影響，推遲了設備交付，導致收入被推至未來時期。新冠肺炎疫情對公司供應商以及公司運營中使用的材料或用品的定價和供應的影響 繼續發展，並可能對公司未來的運營產生不利影響。該公司繼續監測疫情的短期和長期影響，包括目前的供應鏈中斷。
隨着疫苗變得越來越容易獲得，我們遇到了越來越多的客户要求我們在客户財產上的員工接種疫苗以對抗病毒 。此外，強制我們的員工接種新冠肺炎疫苗或要求未接種疫苗的員工進行 檢測的要求可能會導致勞動力中斷、員工流失和難以確保未來的勞動力需求。看見““項目1A. 風險因素 - 適用於我們和我們某些員工的新冠肺炎疫苗接種授權可能會導致 我們無法完成某些工作，我們勞動力中的流失率或缺勤率增加，難以確保未來的勞動力需求，與員工離職相關的效率低下，以及與實施和持續合規相關的成本， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。在這份表格10-K的年度報告中， 討論了美國政府對履行聯邦合同的僱員、承包商和分包商以及OSHA對我們勞動力的要求對我們的勞動力產生的潛在不利影響相關的風險。
我們繼續監控涉及我們的員工、客户、供應商和供應商的事態發展，並採取措施緩解額外的影響，但考慮到這些 情況前所未有且不斷變化的性質，我們無法預測新冠肺炎將對我們的運營業績、財務狀況和 流動性產生的全面影響。
2022年展望
2022年，本公司已對其業務進行了審查，並確定將繼續採取措施重點關注以下關鍵領域：(I)提高盈利能力、運營現金流和旨在維持充足流動性的行動 ；(Ii)繼續強調網上解決工作；以及(Iii)針對GCR部門的項目，採取避免或減少暴露於給公司帶來潛在財務挑戰的工作的流程。
在關注盈利能力和現金流的同時，公司將繼續積極地向項目承包商、業主、工程師、顧問、分包商或其他涉及本公司超出合同價格的成本或未包括在原始合同價格中的金額提出索賠。管理層相信，解決目前存在的和未來可能發生的此類索賠將是本公司在盈利能力、流動性和財務業績方面取得成功的重要組成部分。此外， 本公司相信，通過收購戰略協同公司，可以進一步增加其現金流和營業收入 這些公司將補充本公司目前的業務模式，填補能力差距，並增強其服務的廣度 ，以更好地為客户服務。本公司一直致力於並將繼續致力於尋找機會收購具有吸引力的市場地位、持續的正現金流記錄和理想的市場位置的業務。然而，作為一家在商業、機構和輕工業市場提供暖通空調、管道、電氣和建築控制設計、工程、安裝和維護服務的專業承包商，我們的運營現金流受到變量的影響，包括與贏得、執行和結束工作和項目相關的變量。此外，我們的運營現金流還受到與解決我們執行的工作(包括索賠和欠款結算)複雜性質中固有的不確定性有關的時間安排的影響。 儘管我們相信我們有足夠的計劃在短期內提供足夠的運營週轉資金和流動性，但我們執行的工作的複雜性，包括與索賠和欠款結算相關的工作性質，可能會證明這些計劃是不正確的。 如果這些計劃被證明是不正確的，我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性可能會受到實質性的 和不利影響。
由於它涉及到關注業主直接工作，以及我們對工作選擇和流程的關注，我們認為在當前的承包環境中，降低風險和對大型、 複雜的非業主直接項目的風險敞口是合適的，因為此類工作的趨勢是提供難以緩解的風險。目前， 管理層認為這類工作的歷史行業定價和相關風險與公司 利益相關者的期望不符，因此
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在考慮未來的工作選擇和完成當前工作時，公司將繼續採取措施積極降低這些風險 。
季節性、週期性和季度趨勢
惡劣天氣可能會影響公司的運營。在其運營所在的北方氣候以及南方氣候(程度較輕)中，嚴冬可能會減緩公司建設項目的生產率，從而將收入和毛利潤確認轉移到較晚的時期。 公司的維護作業也可能受到温和或惡劣天氣的影響。温和的天氣往往會減少對其維護服務的需求，而惡劣的天氣可能會增加對其維護和現貨服務的需求。該公司的運營也經歷了温和的週期性，因為建築物所有者通常在每年第三和第四個日曆季度通過 增加的水平進行維護和資本項目。
流動性與資本資源
現金流
本公司的流動資金需求主要與提供營運資金(定義為流動資產減去流動負債)以支持營運、為資本開支提供資金及投資於戰略機遇有關。從歷史上看，流動性是通過商業銀行和機構貸款人的經營活動和借款來提供的。
下表列出了所示 個期間的現金流量彙總信息：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (24,233 | ) | $ | 39,815 | |||
| 投資活動 | (19,303 | ) | (1,323 | ) | ||||
| 融資活動 | 15,865 | (4,689 | ) | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (27,671 | ) | $ | 33,803 | |||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 與傑克·馬歇爾交易相關的分紅付款 | $ | 3,089 | $ | — | ||||
| 用新的經營租賃負債換取的使用權資產 | 5,417 | 1,096 | ||||||
| 用新的融資租賃負債換取的使用權資產 | 1,296 | 2,624 | ||||||
| 已處置或調整的使用權資產修改經營租賃負債 | 219 | 621 | ||||||
| 使用權資產處置或調整修改融資租賃負債 | — | (86 | ) | |||||
| 支付的利息 | 2,549 | 6,467 | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | 2,290 | $ | 734 | ||||
本公司的現金流主要受營運資金波動的影響。公司的合同組合、商業條款、未完成銷售天數(“DSO”) 以及項目啟動延遲等因素可能會影響其營運資金。按照行業慣例，該公司在指定月份累計成本，然後在當月為其許多合同開具這些成本賬單。雖然與這些合同相關的人工成本 每週支付一次，與合同相關的工資成本每兩週支付一次，但某些分包商成本通常不會支付 ，直到公司收到客户的付款(合同中的“按付款支付”條款)。從歷史上看，該公司沒有經歷過與應收賬款和合同資產相關的大量沖銷。本公司定期評估其應收賬款 是否可收回，並在適當情況下為可疑賬款撥備。本公司認為，截至2021年12月31日和2020年12月31日，其為可疑賬户準備的準備金是適當的，但經濟環境的不利變化可能會影響其某些客户獲得資金和補償公司服務的能力，以及在可預見的未來影響項目活動。
該公司目前的積壓預計將為自財務報表發佈之日起一年的GCR預測收入提供可觀的 覆蓋範圍。公司目前的現金餘額，加上預計未來運營產生的現金，以及其信貸安排下的借款，預計 將足以為未來12個月的短期和長期資本需求(或滿足營運資本需求)提供資金。 除了公司未來的運營現金流，以及現有的借款可獲得性和進入金融市場的機會外，
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公司目前相信，它將能夠滿足任何營運資金 和未來的運營要求，以及未來12個月的資本投資預測機會。
下表是我們的營運資金彙總信息：
| 截至12月31日， | ||||||||
| (除比率外，以千計) | 2021 | 2020 | ||||||
| 流動資產 | $ | 192,906 | $ | 199,417 | ||||
| 流動負債 | (129,742 | ) | (150,294 | ) | ||||
| 淨營運資本 | $ | 63,164 | $ | 49,123 | ||||
| 電流比(1) | 1.49 | 1.33 | ||||||
| (1) | 流動比率的計算方法是流動資產除以流動負債。 |
如上文及本公司綜合財務報表附註 所載附註7-債務所述，截至2021年12月31日，本公司遵守其信貸安排所要求的所有財務 維護契諾。
經營活動提供的現金流量(用於)
以下是經營活動中現金的重要來源(用途)摘要：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| (以千計) | 2021 | 2020 | 現金流入 (流出) | |||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | 6,714 | $ | 5,807 | $ | 907 | ||||||
| 非現金經營活動(1) | 16,997 | 13,767 | 3,230 | |||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||
| 應收賬款 | 3,408 | 19,200 | (15,792 | ) | ||||||||
| 合同資產 | (15,054 | ) | 10,090 | (25,144 | ) | |||||||
| 其他流動資產 | (555 | ) | (115 | ) | (440 | ) | ||||||
| 應付帳款，包括保留金 | (5,578 | ) | (19,504 | ) | 13,926 | |||||||
| 合同責任 | (20,399 | ) | 4,278 | (24,677 | ) | |||||||
| 預繳所得税 | (114 | ) | 494 | (608 | ) | |||||||
| 應計應繳税款 | (1,170 | ) | 1,659 | (2,829 | ) | |||||||
| 應計費用和其他流動負債 | (706 | ) | 4,713 | (5,419 | ) | |||||||
| 經營租賃負債 | (4,083 | ) | (4,337 | ) | 254 | |||||||
| 其他長期負債 | (3,693 | ) | 3,763 | (7,456 | ) | |||||||
| 營運資金提供的現金(用於) | (47,944 | ) | 20,241 | (68,185 | ) | |||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (24,233 | ) | $ | 39,815 | $ | (64,048 | ) | ||||
| (1) | 指與折舊及攤銷有關的非現金活動、呆賬準備、股票補償開支、經營租賃開支、債務發行攤銷成本、遞延所得税準備、物業及設備銷售收益、早期債務清償損失及認股權證負債的公允價值變動。 |
在截至2021年12月31日的年度內，公司在經營活動中使用了2,420萬美元的現金，其中包括用於營運資本的現金4,790萬美元，被670萬美元的淨收入和1,700萬美元的非現金調整(主要是折舊和攤銷、基於股票的補償 費用、經營租賃費用和提前清償債務的損失)抵消。在截至2020年12月31日的年度內，公司的經營活動提供了3,980萬美元的現金，其中包括580萬美元的淨收入、1380萬美元的非現金調整(主要是折舊和攤銷、基於股票的補償費用、經營租賃費用、債務發行成本的攤銷和認股權證負債的公允價值變動收益)和2020萬美元的營運資本提供的現金。
截至2021年12月31日止年度營運現金流較截至2020年12月31日止年度減少，主要是由於本公司合約資產增加及合約負債減少所致。
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導致同期現金流出總額為4,780萬美元。 我們超額開單頭寸的減少是由於GCR收入的減少以及合同開單的時間和合同收入的確認 。
用於投資活動的現金流
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金流為1,930萬美元，而截至2020年12月31日的年度為130萬美元。投資活動中使用的現金 截至2021年12月31日的1,900萬美元是與傑克·馬歇爾交易相關的現金流出，即所獲得的現金淨額 。此外，截至2021年12月31日的年度，投資活動中使用的現金80萬美元是與額外的非租賃車輛、工具和設備、計算機軟件和硬件購買、辦公傢俱和辦公相關租賃改進相關的資本增加的現金流出，但被出售財產和設備的50萬美元所抵消。截至2020年12月31日止年度，投資活動中使用的現金為150萬美元，這是與額外的非租賃車輛、工具和設備、計算機軟件和硬件購買、辦公傢俱和辦公相關租賃改進有關的資本 增加的現金流出，但被出售財產和設備的收益20萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司通過運營和融資租賃獲得了各種資產的使用，從而降低了運營我們業務所需的資本支出水平。
由融資活動提供(用於)的現金流
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金流為1,590萬美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動使用的現金流為470萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司從以下方面獲得收益：2280萬美元，扣除費用和支出後的收益，與我們2021年2月的普通股發行相關的收益，行使認股權證的收益200萬美元，與2021年再融資相關的收益3,000萬美元，與A&R WinTrust定期貸款相關的1,000萬美元，以及與向ESPP捐款的收益相關的30萬美元。該等收益分別被全數支付2019年再融資定期貸款3,900萬美元及相關的140萬美元預付罰款及其他清償成本、WinTrust定期貸款及A&R WinTrust定期貸款的預定本金支付 450萬美元及60萬美元、融資租賃支付260萬美元、股權獎勵股份淨結算相關税款50萬美元及與WinTrust定期貸款及WinTrust循環貸款相關的債務發行成本相關支付60萬美元所部分抵銷。
於截至2020年12月31日止年度，本公司借入並償還2019年循環信貸安排730萬美元，並就2019年再融資 定期貸款按計劃支付本金200萬美元。該公司還支付了270萬美元的融資租賃付款，並支付了20萬美元與股權獎勵淨額結算相關的税款，與員工股票購買計劃相關的貢獻收益抵消了20萬美元。
下表反映了該公司截至2021年12月31日的可用資金能力：
| (單位：千) | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 14,476 | ||||||
| 信貸協議： | ||||||||
| A&R WinTrust循環貸款 | 25,000 | |||||||
| 未償還循環信貸安排 | — | |||||||
| 未償信用證 | (3,405 | ) | ||||||
| 可用淨信貸協議能力 | 21,595 | |||||||
| 總可用資金能力 | $ | 36,071 |
債務及相關債務
長期債務由以下債務組成，截至：
| 45 |
| (以千為單位s) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| A&R WinTrust定期貸款-以季度本金分期付款方式支付的定期貸款(從2021年12月開始)，外加2026年2月之前的利息 | $ | 34,881 | $ | — | ||||
| A&R WinTrust循環貸款 | — | — | ||||||
| 2019年再融資定期貸款-以季度本金分期付款方式支付的定期貸款(從2020年9月開始)，外加利息，至2022年4月 | — | 39,000 | ||||||
| 融資租賃-以車輛為抵押，按月分期付款本金，外加2026年前4.55%至6.45%的利息 | 5,132 | 6,459 | ||||||
| 債務總額 | $ | 40,013 | $ | 45,459 | ||||
| 長期債務中流動較少的部分 | (9,879 | ) | (6,536 | ) | ||||
| 較少未攤銷貼現和債務發行成本 | (318 | ) | (2,410 | ) | ||||
| 長期債務 | $ | 29,816 | $ | 36,513 | ||||
於2021年2月24日(“2021年再融資日期”)， 本公司以發行WinTrust定期貸款(定義於本公司綜合財務報表附註7-債務)所得款項，為其2019年再融資定期貸款(定義見本公司綜合財務報表附註7-債務)及2019年循環信貸安排(定義於本公司綜合財務報表附註7-債務)再融資(“2021年再融資”)。作為2021年再融資的結果，本公司預付了2019年再融資協議(定義見本公司綜合財務報表附註 7-債務)項下的所有未償還本金、利息、費用和其他債務，並終止了其2019年再融資期限貸款和2019年再融資循環信貸安排。此外，於2021年再融資日，本公司確認前期債務清償虧損2,000,000美元，包括註銷2,600,000美元未攤銷貼現及融資 成本、沖銷2,000,000美元CB認股權證負債及預付罰金及其他清償成本1,400,000美元。
在傑克·馬歇爾交易的同時，LFS、LHLLC和LFS的直接和間接子公司(“WinTrust擔保人”) 由LFS、LHLLC、WinTrust擔保人、不時作為貸款方、WinTrust金融公司(統稱“WinTrust”)的子公司惠頓銀行信託公司作為行政代理和L/C發行人簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議(“A&R WinTrust信貸協議”)。西部銀行作為文件代理，M&T銀行作為辛迪加代理，WinTrust作為牽頭安排人和唯一簿記管理人。
根據A&R WinTrust信貸協議的條款，貸款人向LFS提供(I)3,550萬美元的優先擔保定期貸款(“A&R WinTrust定期貸款”)；及(Ii)一筆2,500萬美元的優先擔保循環信貸安排(“A&R WinTrust循環貸款”，連同定期貸款，“A&R WinTrust貸款”)。A&R WinTrust信貸協議下的A&R WinTrust 定期貸款承諾總額為3,550萬美元，與A&R WinTrust信貸協議相關。A&R WinTrust定期貸款承諾的一部分用於為傑克·馬歇爾交易的收購價提供資金。A&R信貸協議也被修訂為：允許本公司進行傑克·馬歇爾交易，對A&R WinTrust信貸協議下的契約進行某些 調整(主要是為了對傑克·馬歇爾交易進行某些調整)，允許傑克·馬歇爾交易下的溢價支付，並對A&R WinTrust信貸協議進行其他相應修改。
見本公司合併財務報表附註中的附註7-債務以供進一步討論。
有保障的結合
在與我們的業務相關的情況下，我們有時需要提供各種類型的擔保債券，為我們的客户提供額外的保障措施，使我們在某些政府和私營部門合同下的表現得到保障。我們獲得擔保債券的能力取決於我們的資本、營運資金、過去的業績、管理專業知識和外部因素，包括整個擔保市場的容量。擔保公司會根據我們目前已擔保的保證金金額及其當前的承保標準來考慮這些因素，這些標準可能會不時發生變化。 我們提供的保證金(如果有)通常反映合同價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別有大約1.592億美元和7940萬美元的未償還擔保債券。我們相信，與我們的許多競爭對手相比，我們價值7億美元的粘合能力為我們提供了顯著的競爭優勢，而競爭對手的粘合能力有限。見本公司合併財務報表附註內附註12-承擔額及或有事項以作進一步討論。
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保險與自我保險
我們根據每次事故免賠額為25萬美元的保單購買工人補償和一般責任保險 。超出基本保單限額的損失由保護傘 承保，超過指定限額的超額保單由多家超額保險公司承保。對於已報告的 索賠和已發生但未報告的索賠，我們應計未出資部分的費用。無資金來源的已報告索賠和未來索賠的負債在合併資產負債表中作為流動負債和非流動負債反映。負債的計算方法是：根據索賠的性質和類似索賠的歷史損失經驗，在個案基礎上確定每項已報告索賠的準備金，再加上已發生但未報告的索賠費用的準備金。負債的當期部分計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。負債的非流動部分計入綜合資產負債表中的其他長期負債 。
我們根據保單 為醫療和牙科索賠提供自我保險，每個索賠人有年度止損限額和年度合計止損限額。對於已報告的索賠和已發生但未報告的索賠，我們應計入未出資部分的費用。無資金來源的已報告索賠和未來索賠的負債在合併資產負債表中作為應計費用和其他流動負債的流動負債反映。見附註12-本公司合併財務報表附註 的承擔及或有事項以作進一步討論。
多僱主計劃
我們參與了大約40個MEPP，根據各種集體談判協議(“CBA”)為某些工會員工提供退休福利。作為這些MEPP的眾多參與僱主之一，我們與其他參與僱主一起對任何計劃資金不足負責。我們對特定MEPP的貢獻由適用的CBAS確定；然而，根據MEPP的資助狀況和2006年《養老金保護法》(PPA)的法律要求，所需繳費可能會增加，該法案要求MEPP實施資金改善計劃(FIP)或恢復計劃(RP)，以改善其資助狀況。 可能影響MEPP資助狀況的因素包括但不限於投資業績、參與者人口統計數據的變化、 繳費僱主數量的下降，精算假設的變化和延長攤銷準備金的使用。 我們向多邊抵押貸款計劃提供的資產可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。如果參與的僱主停止向MEPP供款，則MEPP的資金不足的義務可能由剩餘的參與僱主承擔。
FIP或RP要求特定的MEPP採取措施糾正其資金不足的狀況。這些措施可能包括但不限於提高公司作為適用CBA簽署方的繳款率 ，或改變支付給退休人員的福利。此外，PPA要求在僱主收到MEPP處於危急狀態的通知後不久開始的第一年內，對僱主的繳費徵收5.0%的附加費，並對隨後的每一年徵收10.0%的附加費，直到CBA以與RP一致的條款和條件到位為止。
如果我們因各種原因(包括但不限於裁員或關閉子公司)而停止 向MEPP供款的義務或大幅減少對MEPP的供款，我們也可能有義務向MEPP付款。此類付款的金額(稱為全部或部分提取負債)將 等於我們在MEPP無資金支持的既得利益中的比例份額。我們認為，我們參與的某些MEPP 可能存在資金不足的既得利益。由於可能觸發提款責任的未來因素的不確定性，我們無法確定(A)任何未來提款責任的金額和時間(如果有)，以及(B)我們參與這些 MEPP是否會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
近期會計公告
我們審查新會計準則以確定採用此類準則將對我們的財務狀況和/或運營結果產生的預期財務影響(如果有的話)。有關新會計準則的進一步信息，請參閲公司合併財務報表附註中的附註2- 重要會計政策，包括預期採用日期和對我們綜合財務狀況的影響、 經營業績或流動性。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策是基於會計政策對我們整體財務報表列報的重要性，以及會計政策的複雜性和我們對估計和主觀評估的使用。我們最關鍵的會計政策是收入確認。正如本年度報告《Form 10-K》中的其他部分所述，我們的業務有兩個運營部門：(1)GCR，我們使用成本比法進行核算；(2)ODR，收入確認為提供的服務。此外，我們認為，在應用的一些更關鍵的判斷 領域
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影響我們財務狀況和經營業績的會計政策是與以下方面有關的估計和判斷變化的影響：(A)應收賬款的可收回性或估值；(B)我們自我保險負債的記錄；(C)遞延税項資產的估值；以及(D)商譽和可識別無形資產的可回收性。這些會計政策以及其他會計政策在公司合併財務報表附註中的附註2--重要會計政策中進行了説明。
收入和成本確認
我們認為，我們最重要的會計政策是確認來自長期建築合同的收入，我們對這些合同使用成本比會計方法。根據成本比法，合同 在合同有效期內的任何時候可確認的收入是預期合同總收入乘以合同成本佔預計合同總成本的百分比 。固定價格合同和修改固定價格合同的收入按成本比法確認 ，以發生的總成本與預計合同總成本的關係衡量。
合同成本包括直接人工、材料和分包商成本， 以及與合同履行相關的間接成本，如間接人工、用品、工具、維修、折舊和保險。 這些合同成本包含在我們的運營結果中的“收入成本”標題下。然後，當我們根據這些合同執行時，我們會衡量發生的成本，將它們與完成合同的總估計成本進行比較，並確認相應的 合同收入比例。人工成本被認為是在執行工作時發生的。分包商的勞動在完成工作時得到認可，但通常需要對里程碑或其他完工證據進行批准。非人工項目成本 包括購買的設備、預製材料和其他材料。我們項目中購買的設備基本上是按照工作規格生產的，是我們工作的增值要素。這些費用被認為是在所有權轉讓給我們時發生的， 通常是在交付到工作現場時發生的。預製材料，如管道和管道，通常在我們的 車間中完成，並在根據作業的獨特規格製造時被確認為合同成本。其他材料成本不大 ，通常在交付到工地時進行記錄。此衡量和比較流程需要更新完成合同所需的 總成本估計，這些更新可能包括主觀評估。
在收到合同之前，我們通常不會產生重大成本，因此，這些成本在發生時計入費用。收到合同後，這些成本將包含在合同 成本中。銷售、一般和管理成本在發生時計入費用。投標和建議書成本也被確認為發生此類金額期間的費用。合同總成本估計值基於管理層在完工時對總成本的當前估計值。隨着完成時合同成本估計的變化和/或項目的估計總損失 ，在確定變化或損失期間記錄適當的收益調整。 長期建築合同的合同收入基於管理層在完成時對合同價格的估計， 包括尚未敲定合同定價的額外工作的收入(索賠)。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同處罰條款和最終合同結算引起的變化， 可能會導致對估計成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間確認。 未完成合同的估計損失準備金在確定此類損失的期間確認。
關於公司的網上解決部門，有兩種基本的 類型的服務合同：一種是預先簽署的固定價格服務合同，用於 為期一年的維護、維修和改造工作；另一種是未提前簽署的服務合同，用於根據需要進行類似的維護、維修和改造工作。固定價格服務合同通常在合同期內平均履行，因此，收入在合同有效期內按比例確認。來自其他服務合同的收入在提供服務時確認。 所有服務合同相關的費用都確認為提供服務。
項目合同通常根據達成協議的里程碑或我們產生的成本向客户提供賬單或發票的時間表。此類賬單的時間表通常與產生成本的時間表不完全匹配。因此，操作表中確認的合同收入可能且通常與合同期間任何時候向客户開具的賬單或發票金額不同。截至給定日期在合同上確認的累計合同收入超過根據合同向客户開具的累計賬單的金額 在我們的資產負債表中的“合同資產”標題下反映為流動資產。截至給定日期，根據合同支付給客户的累計賬單超出合同上確認的累計合同收入的金額 在我們的資產負債表中的“合同負債”標題下反映為流動負債。
成本比會計方法還受到工作績效、工作條件和最終合同結算變化的影響。這些因素可能會導致對估計成本進行修訂，從而導致收入。這種修訂往往是基於進一步的估計和主觀評估。這些修訂的影響在確定修訂的期間確認。當此類修改得出將在合同上確認損失的結論時，
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無論合同完成的百分比是多少，預計最終損失都將在該結論達成之日起確認。
對項目成本和條件的修改可能會導致變更單 ，根據變更單，客户同意支付額外的合同價格。修訂還可能導致我們向客户提出索賠，以追回尚未通過與客户的變更單令人滿意地解決的項目差異。索賠和未經批准的變更單在可能實現且可以合理估計時，按估計的可變現淨值記錄。與索賠金額相關的建造成本未確認利潤。有關未解決的變更單和索賠的信息，請參閲公司合併財務報表附註中的附註4-與客户簽訂的合同收入 。
估計項目成本的差異可能會對我們的運營結果產生重大影響 ，具體取決於項目規模，以及通過額外的客户付款收回差異的可能性。
根據行業慣例，我們將與履行長期合同有關的所有資產和負債歸類為流動資產。我們的合同期限一般從一個月到兩年 ，因此，與這些合同有關的金額的收取或支付可能會延長到一年以上。
應收賬款與壞賬準備
我們被要求評估應收賬款的可收回性，併為我們認為最終不會收回的應收賬款計提可疑賬款撥備。這需要我們做出一些判斷和估計，其中包括客户的信譽、客户以前的收款記錄、與客户的持續關係、逾期餘額的賬齡、我們在執行工作的物業中的留置權(如果有)，以及適用於合同的付款保證金的可用性(如果有)。收到其他信息後，將根據需要對這些估計進行評估和調整 。
自保責任
鑑於我們根據保險安排為這些風險承擔的每次事故的免賠額相對較高，我們基本上為工人賠償、僱主責任、汽車責任、一般責任和員工團體健康索賠提供了基本的自我保險。損失是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均水平進行估計和累積的。超出我們免賠額的估計損失，尚未支付，將計入我們的應計費用 和保險公司相應的應收賬款。
此外，我們還為醫療和牙科索賠提供自我保險 ，保單上有每個索賠人的年度限額和年度合計止損限額。對於已報告的 索賠和已發生但未報告的索賠，我們應計未出資部分的費用。
我們相信，在資產負債表上確認的這些債務是足夠的。然而，由於未知因素，保險責任很難估計，包括任何傷害的嚴重程度、我們與其他各方的責任比例的確定、事故的及時報告、持續的治療或損失緩解 訴訟賠償結果的總體趨勢以及安全和風險管理計劃的有效性。因此，如果實際經驗與用於記錄負債的假設和估計不同，則可能需要進行調整，並將 記錄在此類經驗已知的期間。
遞延税項資產
我們定期評估與未來變現不確定的遞延税項資產相關的估值免税額的需求。我們每季度進行一次評估。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們必須考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在決定是否需要估值免税額時，我們會考慮所有可用的證據，無論是正面的還是負面的。此類 證據包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額、以前結轉 年度的應納税所得額以及在進行評估時的税務籌劃策略，在考慮負面證據和正面證據的相對權重時需要作出判斷。
商譽與可確認無形資產
商譽是收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。我們每年評估商譽的減值，如果情況表明可能已經發生減值，我們會更頻繁地進行評估。當某一報告單位的賬面價值超過其公允價值時，在該報告單位商譽的隱含公允價值小於其賬面價值的範圍內計入減值損失。如果其他報告單位的公允價值有增長，則可能不會記錄此類增長。因此，此類增長可能不會計入其他報告單位的減值 。這個
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評估商譽是否受損的要求涉及基於市場的信息。這些信息及其在評估商譽時的使用，需要進行一定程度的主觀評估。
我們從10月1日起進行年度減值測試，由此產生的任何減值費用都將在第四季度報告。我們根據每個單位的運營和財務獨立程度以及我們對它們的相關管理將我們的業務劃分為報告單位 。我們在報告單位層面進行年度商譽減值分析。我們的每個運營實體代表一個運營部門，而我們的運營部門 是我們的報告單位。
當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們也會審查具有確定壽命的無形資產進行攤銷 。可能需要進行減值測試的事件或情況包括確認報告單位內的其他減值資產、關鍵人員的流失、報告單位大部分資產的處置、股價大幅下跌或商業環境或法規的重大不利變化 。戰略和/或市場狀況的變化也可能導致對記錄的無形資產餘額或其 使用壽命的調整。
表外和其他安排
除了與本公司的自我保險計劃有關的340萬美元未撤銷信用證 外，於2021年12月31日及2020年12月31日，我們與任何實體或金融合夥企業，例如為促進資產負債表外安排或其他目的而成立的結構性融資或特殊目的實體，並無任何關係 。
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司；因此，根據S-K法規第301(C)項，我們不需要提供 這一項所要求的信息。
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第8項：財務報表和補充數據
林巴赫控股公司
財務報表索引
| 管理層關於財務報告內部控制的報告 | 52 |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 173) | 53 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 56 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表 | 57 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益報表 | 58 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表 | 59 |
| 合併財務報表附註 | 60 |
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管理層關於財務報告內部控制的報告
2022年3月16日
致林巴赫控股公司的股東：
財務報表和做法
隨附的Limbach Holdings，Inc.合併財務報表由公司管理層負責，並已按照美國公認的會計原則 編制。它們必然包括一些基於我們最佳判斷和估計的金額。本報告其他部分顯示的公司財務信息與這些財務報表一致。
公司力求確保其財務記錄的客觀性和完整性 通過精心挑選其經理，通過提供適當責任分工的組織安排，以及旨在確保其政策、程序和方法在整個組織中得到理解的溝通計劃。
公司擁有一套全面、正式的內部控制系統 ，旨在提供合理的保證，確保資產得到保護，財務記錄可靠，並在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息。適當的管理層監測系統的合規性並評估其有效性，獨立註冊會計師事務所衡量其有效性並提出可能的改進建議。
董事會通過其審計委員會在財務報告和財務報告內部控制方面發揮監督作用。該委員會完全由獨立 董事組成，定期(聯合或單獨)與獨立註冊會計師事務所、管理層、內部審計 和其他高管會面，以監督他們在財務報告和公司財務報表的內部控制方面各自履行的職責是否適當。
財務報告的內部控制
公司管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。在公司首席執行官和首席財務官等管理層的監督下，公司 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架-綜合框架(2013)》，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。2021年12月2日，該公司收購了傑克·馬歇爾有限責任公司和塗料解決方案有限責任公司所有未償還的會員權益。由於收購發生於2021年12月，因此，本公司對截至2021年12月31日止年度的財務報告內部控制的設計及運作成效的評估範圍，並不包括該等被收購業務。從我們的評估中剔除的總資產和總收入 分別約佔林巴赫控股有限公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的總資產和總收入的4%和1%。這一排除符合 美國證券交易委員會的員工指南，即對最近收購的業務的評估可能會從公司對收購年度內部控制有效性的評估範圍中省略。 這些被收購的業務將被包括在管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中。
基於這一評估，公司管理層得出結論：林巴赫控股有限公司的S財務報告內部控制自2021年12月31日起生效。
本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP在其 報告中進行審計，該報告包含在本報告中。
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獨立註冊會計師事務所報告
林巴赫控股公司的股東和董事會
匹茲堡，賓夕法尼亞州
財務報表與財務報告內部控制之我見
我們審計了隨附的林巴赫控股公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期內各年度的運營、股東權益和現金流量的相關合並報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架：(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架：(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些財務報表， 維護有效的財務報告內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任 是根據我們的審計對公司財務報表發表意見，並對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否 沒有因錯誤或舞弊而造成的重大錯報，以及是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制 。
我們對財務報表的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括： 瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。在允許的情況下，本公司已將傑克·馬歇爾有限責任公司和Coating Solutions，LLC在2021年收購的業務(見財務報表附註3)排除在管理層關於財務報告內部控制的報告範圍之外。因此，它也被排除在我們對財務報告的內部控制審計的範圍 之外。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及 公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
53
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指 對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計所產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供意見。
固定價格施工類型合同的可變對價和完工時估計成本的評估
如財務報表附註2及附註4所述，本公司 使用成本對成本的輸入法，以迄今產生的成本與完工時的估計總成本的比率來衡量進度，以一段時間內確認建築類合約的履約責任所得收入。此方法下的收入確認 需要管理層進行大量的判斷和估計，以確定交易價格和完成每份合同的總估計成本。在截至2021年12月31日的一年中，公司收入中約有350,015,000美元來自建築類合同。
交易價格包括管理層對其預計將從待處理的變更訂單和索賠中收到的可變 對價的估計，前提是到目前為止記錄的收入很可能不會出現重大的 逆轉。評估可變對價涉及管理層的重大判斷，這些判斷考慮了可變對價的性質、項目溝通(如施工通知和業主或總承包商的工作指令)、合同範圍的變化、與客户的歷史經驗、第三方行動以及管理層在類似事實和情況下的先前經驗。
建築類合同預計要完成的成本包括 所有直接人工、材料、設備和分包商成本以及某些間接成本。在合同期間，由於多種因素，包括高技能勞動力的可用性、材料價格變化、不可預見的現場條件、不可預見的天氣或不可抗力事件、必要的返工、計劃和規範中的錯誤或遺漏，以及合同範圍和履行時間的範圍和時間的變化，這些估計成本可能與最初的估計有很大差異。
我們認為對建築型合同完成的可變對價和總估計成本進行審計是關鍵的審計事項，因為在評估管理層的估計和判斷時，它們涉及高度的主觀性和重要的審計師判斷，以及廣泛的審計程序。
我們與測試變量考量和完成成本相關的審核程序包括：
| · | 瞭解管理層的內部控制 並評估控制的設計。 | |
| · | 測試對合同上要完成的費用估計數和合同上確認的可變對價估計數的合理性進行控制的操作有效性。 | |
| · | 獲取並審查了相關合同的相關條款和合同樣本的變更單。 | |
| · | 對合同進行抽樣，觀察某些內部項目審查會議，並採訪項目人員，以瞭解項目的狀況，並測試管理層對可變對價的可回收性和完成合同所需的估計成本的重大判斷。 | |
| · | 評估管理層估計合同總成本的歷史能力，方法是將實際估計合同總成本與前期估計的總合同成本進行比較，包括評估及時識別可能需要修改總估計合同成本的情況。 |
我們嚴格與變量考量測試相關的審核程序包括以下內容：
| · | 通過獲得管理層對合同樣本上記錄的金額的合同合理性，對記錄的可變對價進行評估。這包括從業主或總承包商獲得項目通信，如通知 繼續進行，以及更改合同範圍以支持變量 考慮的工作指令。 | |
| · | 根據待定變更單和索賠對變量考慮的重要性，通過將這些成本擔保到相應的供應商發票、分包商 付款申請或工時記錄卡，根據相關工作成本的性質，對這些成本進行抽樣。 |
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我們嚴格與測試完成成本相關的審核程序包括：
| · | 在樣本的基礎上商定基礎支持的實際成本 。 | |
| · | 測試要完成的估計成本的關鍵組件，包括抽樣的人力、材料、設備和分包商成本。 |
收購會計核算
如財務報表附註3所述，公司於2021年完成了對傑克·馬歇爾有限責任公司和塗層解決方案有限責任公司的收購，總代價約為24,402,000美元。審計 本公司收購的會計涉及評估管理層估計的高度主觀性，如確認收購資產的公允價值、承擔的負債和或有對價。
我們與此次收購的會計測試相關的審計程序包括：
| · | 測試對收購的會計控制，如對收購資產的確認和計量、承擔的負債以及支付和應付對價的控制，包括 或有對價。 | |
| · | 閲讀採購協議並將採購協議的條款與管理層對此次收購的採購會計應用進行比較。 | |
| · | 評估在制定公允價值時使用的重要假設和方法 估計並測試按公允價值確認收購的資產和負債、按公允價值確認的收購的無形資產以及作為剩餘計量的商譽。 | |
| · | 評估是否正確識別了無形資產，如收購的商號、客户關係和積壓。 | |
| · | 評估在評估這些無形資產時使用的重要假設是合理的，包括貼現率、預計使用壽命、收入增長率、預計利潤率和 預期回報率。具體地説，我們考慮了傑克·馬歇爾有限責任公司和塗層解決方案公司過去的業績，並考慮了它們是否與審計其他領域獲得的證據一致。 | |
| · | 根據某些毛利指標評估重大或有對價安排的估計公允價值。此外，我們評估了或有對價的條款、管理層的毛利預測以及或有對價 安排必須滿足的任何其他條件。最後，我們評估了管理層對連續員工的或有付款的分類 作為業務合併中的或有對價或員工薪酬。 |
| /s/ 克勞律師事務所 | |
| 自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 | |
| 佐治亞州亞特蘭大 | |
| 2022年3月16日 |
55
林巴赫控股公司
合併資產負債表
| 截至12月31日， | ||||||||
| (數以千計，但共享數據除外) | 2021 | 2020 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 14,476 | $ | 42,147 | ||||
| 受限現金 | 113 | 113 | ||||||
| 應收賬款(截至2021年12月31日和2020年12月31日的壞賬準備淨額分別為263美元和266美元) | 89,327 | 85,767 | ||||||
| 合同資產 | 83,863 | 67,098 | ||||||
| 對合資企業的預付款和股權，淨額 | 12 | 10 | ||||||
| 應收所得税 | 114 | — | ||||||
| 其他流動資產 | 5,001 | 4,282 | ||||||
| 流動資產總額 | 192,906 | 199,417 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 21,621 | 19,700 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 16,907 | 11,681 | ||||||
| 商譽 | 11,370 | 6,129 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 20,119 | 18,751 | ||||||
| 遞延税項資產 | 4,330 | 6,087 | ||||||
| 其他資產 | 259 | 392 | ||||||
| 總資產 | $ | 267,512 | $ | 262,157 | ||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | $ | 9,879 | $ | 6,536 | ||||
| 流動經營租賃負債 | 4,366 | 3,929 | ||||||
| 應付帳款，包括保留金 | 63,840 | 66,763 | ||||||
| 合同責任 | 26,712 | 46,648 | ||||||
| 應計所得税 | 501 | 1,671 | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 24,444 | 24,747 | ||||||
| 流動負債總額 | 129,742 | 150,294 | ||||||
| 長期債務 | 29,816 | 36,513 | ||||||
| 長期經營租賃負債 | 16,576 | 15,459 | ||||||
| 其他長期負債 | 3,540 | 6,159 | ||||||
| 總負債 | 179,674 | 208,425 | ||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股，淨額，面值0.0001美元，授權股份100萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日沒有發行和發行的股票(截至2021年12月31日和2020年12月31日的贖回價值為0美元) | — | — | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授權發行100,000,000股，2021年12月31日發行和發行10,304,242股，2020年12月31日發行7,926,137股 | 1 | 1 | ||||||
| 額外實收資本 | 85,004 | 57,612 | ||||||
| 留存收益(累計虧損) | 2,833 | (3,881 | ) | |||||
| 股東權益總額 | 87,838 | 53,732 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 267,512 | $ | 262,157 | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
56
林巴赫控股公司
合併業務報表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2021 | 2020 | ||||||
| 收入 | $ | 490,351 | $ | 568,209 | ||||
| 收入成本 | 404,441 | 486,823 | ||||||
| 毛利 | 85,910 | 81,386 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | 71,436 | 63,601 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 484 | 630 | ||||||
| 總運營費用 | 71,920 | 64,231 | ||||||
| 營業收入 | 13,990 | 17,155 | ||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (2,568 | ) | (8,627 | ) | ||||
| 債務清償損失 | (1,961 | ) | — | |||||
| 出售財產和設備的收益 | 2 | 95 | ||||||
| 權證負債公允價值變動損益 | 14 | (1,634 | ) | |||||
| 其他費用合計 | (4,513 | ) | (10,166 | ) | ||||
| 所得税前收入 | 9,477 | 6,989 | ||||||
| 所得税撥備 | 2,763 | 1,182 | ||||||
| 淨收入 | $ | 6,714 | $ | 5,807 | ||||
| 每股收益(EPS) | ||||||||
| 每股淨收益： | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.67 | $ | 0.74 | ||||
| 稀釋 | $ | 0.66 | $ | 0.72 | ||||
| 加權平均流通股數量： | ||||||||
| 基本信息 | 10,013,117 | 7,865,089 | ||||||
| 稀釋 | 10,231,637 | 8,065,464 | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
57
林巴赫控股公司
股東權益合併報表
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| (單位為千，不包括份額) | 股份數量 傑出的 | 面值 金額 | 額外的
實收 資本 | 留存收益 (累計 赤字) | 股東的 股權 | |||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | 7,688,958 | $ | 1 | $ | 56,557 | $ | (9,688 | ) | $ | 46,870 | ||||||||||
| 與既得限制性股票單位有關的已發行股份 | 206,354 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 與既有限制性股票單位相關的預扣税款 | — | — | (110 | ) | — | (110 | ) | |||||||||||||
| 與員工購股計劃相關的收益 | — | — | 97 | — | 97 | |||||||||||||||
| 與員工購股計劃相關的已發行股票 | 30,825 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | 1,068 | — | 1,068 | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | 5,807 | 5,807 | |||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | 7,926,137 | $ | 1 | $ | 57,612 | $ | (3,881 | ) | $ | 53,732 | ||||||||||
| 與出售普通股有關的已發行股份 | 2,051,025 | — | 22,773 | — | 22,773 | |||||||||||||||
| 認股權證的行使 | 172,874 | — | 1,989 | — | 1,989 | |||||||||||||||
| 與既得限制性股票單位有關的已發行股份 | 129,138 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 與既有限制性股票單位相關的預扣税款 | — | — | (191 | ) | — | (191 | ) | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | 2,601 | — | 2,601 | |||||||||||||||
| 與員工購股計劃相關的收益 | — | — | 220 | — | 220 | |||||||||||||||
| 與員工購股計劃相關的已發行股票 | 25,068 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | 6,714 | 6,714 | |||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | 10,304,242 | $ | 1 | $ | 85,004 | $ | 2,833 | $ | 87,838 | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
58
林巴赫控股公司
合併現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| (以千計) | 2021 | 2020 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | 6,714 | $ | 5,807 | ||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金(用於)進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 5,948 | 6,171 | ||||||
| 非現金經營租賃費用 | 4,268 | 4,033 | ||||||
| 壞賬準備 | 198 | 100 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 2,601 | 1,068 | ||||||
| 提前清償債務損失 | 1,961 | — | ||||||
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 280 | 2,157 | ||||||
| 遞延所得税準備(福利) | 1,757 | (1,301 | ) | |||||
| 權證負債公允價值變動損失(收益) | (14 | ) | 1,634 | |||||
| 出售財產和設備的收益 | (2 | ) | (95 | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | 3,408 | 19,200 | ||||||
| 合同資產 | (15,054 | ) | 10,090 | |||||
| 其他流動資產 | (555 | ) | (115 | ) | ||||
| 應付帳款，包括保留金 | (5,578 | ) | (19,504 | ) | ||||
| 合同責任 | (20,399 | ) | 4,278 | |||||
| 應收所得税 | (114 | ) | 494 | |||||
| 應計所得税 | (1,170 | ) | 1,659 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 | (706 | ) | 4,713 | |||||
| 經營租賃負債 | (4,083 | ) | (4,337 | ) | ||||
| 其他長期負債 | (3,693 | ) | 3,763 | |||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (24,233 | ) | 39,815 | |||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售財產和設備所得收益 | 467 | 162 | ||||||
| 傑克·馬歇爾交易，扣除收購現金後的淨額 | (18,977 | ) | — | |||||
| 對合資企業的預付款 | (2 | ) | (2 | ) | ||||
| 購置財產和設備 | (791 | ) | (1,483 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (19,303 | ) | (1,323 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| WinTrust和A&R WinTrust定期貸款的收益 | 40,000 | — | ||||||
| WinTrust和A&R WinTrust定期貸款的付款 | (5,119 | ) | — | |||||
| 支付2019年再融資定期貸款 | (39,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 2019年循環信貸融資的收益 | — | 7,250 | ||||||
| 2019年循環信貸安排付款 | — | (7,250 | ) | |||||
| 提前還款罰金和其他與清償債務有關的費用 | (1,376 | ) | — | |||||
| 出售普通股所得收益 | 22,773 | — | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | 1,989 | — | ||||||
| 融資租賃的付款 | (2,623 | ) | (2,664 | ) | ||||
| 向員工購股計劃繳款所得收益 | 323 | 191 | ||||||
| 與股權獎勵的淨股份結算有關的已支付税款 | (459 | ) | (216 | ) | ||||
| 債務發行成本的支付 | (643 | ) | — | |||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 15,865 | (4,689 | ) | |||||
| (減少)現金、現金等價物和限制性現金增加 | (27,671 | ) | 33,803 | |||||
| 現金、現金等價物和受限現金，年初 | 42,260 | 8,457 | ||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，年終 | $ | 14,589 | $ | 42,260 | ||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 與傑克·馬歇爾交易相關的分紅付款 | $ | 3,089 | $ | — | ||||
| 用新的經營租賃負債換取的使用權資產 | 5,417 | 1,096 | ||||||
| 用新的融資租賃負債換取的使用權資產 | 1,296 | 2,624 | ||||||
| 已處置或調整的使用權資產修改經營租賃負債 | 219 | 621 | ||||||
| 使用權資產處置或調整修改融資租賃負債 | — | (86 | ) | |||||
| 支付的利息 | 2,549 | 6,467 | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | 2,290 | $ | 734 | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
59
林巴赫控股公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
注1-業務和組織
總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的特拉華州公司Limbach Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”或“我們”)於2016年7月20日與Limbach Holdings LLC(“LHLLC”)合併而成。該公司是一家綜合建築系統解決方案公司，其專業知識包括採暖、通風、空調(“暖通空調”)、機械、電氣、管道和控制系統的設計、模塊化預製、安裝、管理和維護。該公司提供全面的設施服務，包括機械建造、全面暖通空調服務和維護、能源審計和改造、工程和設計建造服務、可施工性評估、設備和材料選擇、異地/預製建造，以及全套可持續建築解決方案。 公司的客户經營不同行業，包括但不限於醫療保健、生命科學、數據中心、工業、輕工、娛樂、教育和政府。該公司主要在美國東北部、大西洋中部、東南部、中西部和西南部地區運營。
該公司分為兩個細分市場，自2021年1月1日起重新命名，以反映公司針對其客户羣的兩種截然不同的方式，並更好地與其所有者直接戰略保持一致。以前命名的施工部分現在稱為總承包商關係(“GCR”)；以前命名的服務部分現在稱為業主直接關係(“ODR”)。公司的經營部門 基於與客户的關係，(I)GCR，公司一般管理新建築或翻新項目，主要涉及總承包商或建築經理授予公司的暖通空調、管道或電力服務，以及(Ii)ODR，公司提供維護或服務，主要是暖通空調、管道或 電氣系統、建築控制和專業承包項目，直接或由建築物業主或物業經理指派 。這項工作主要是根據固定價格、修改後的固定價格以及時間和材料合同進行的，時間和材料合同的期限通常不到兩年。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發為全球大流行。新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了重大破壞和波動，導致經濟放緩、對全球供應鏈造成影響，並有可能導致經濟持續衰退。為了應對新冠肺炎疫情，世界各地的國家和地方政府制定了一些措施，包括旅行禁令、限制團體活動和集會、關閉某些不必要的企業、宵禁、就地避難令、建議實行社交距離和疫苗接種任務。隨着時間的推移，某些政府行為已經減弱，但仍以各種方式適用於林巴赫的運營，通常因州而異。在某些情況下，這些訂單在2021年繼續影響我們GCR和網上解決部門的某些項目。在有限的情況下，在2020財政年度，項目選擇關閉工作，而不考慮政府行動的存在或適用性。在大多數市場，建築被認為是一項基本業務 ，公司在2020財年至2021年期間繼續為其項目配備人員並開展工作，在開始關閉時正在進行的大多數項目都已重新啟動。
本公司繼續與有關各方合作，積極管理其對新冠肺炎疫情的應對工作，鑑於圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定，全公司為應對新冠肺炎而採取的多項措施仍然有效，以繼續促進其員工和客户的安全和健康。
該公司繼續監測大流行的短期和長期影響。雖然我們的員工和客户已經適應了新的工作環境，並且在科學、社會和經濟方面繼續取得進步，以應對新冠肺炎的影響，但對於疫情的未來影響，包括對我們運營的潛在影響，仍存在重大不確定性。我們對我們經營的市場和我們服務的客户保持謹慎樂觀 但是，病毒的持續傳播可能會影響經濟活動，並可能導致項目延遲或取消， 或者我們可能會遇到進入客户設施和項目現場的限制。
新冠肺炎導致的供應鏈中斷、材料短缺和大宗商品價格上漲 預計將持續到2022年。在2021年第四季度，公司受到供應鏈問題的影響，推遲了設備交付，導致收入被推至未來時期。新冠肺炎疫情對公司供應商以及公司運營中使用的材料或用品的定價和供應的影響 繼續發展，並可能對公司未來的運營產生不利影響。
疫情的持續影響，包括消費者信心下降和經濟不穩定，可能使我們的客户、供應商和我們極難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的服務支出受到限制，延誤和延長我們的業務發展努力， 對更多業務的需求
60
優惠的價格或其他條款，和/或收款困難 。我們的客户可能面臨預算赤字或其他財務限制，使他們無法為提議的和現有的項目提供資金。在2020年第四季度和截至2021年12月31日的一段時間內，我們的幾個業務部門經歷了與疫情持續影響相關的銷售放緩， 影響了我們的收入和盈利能力。隨着大流行的持續，這些影響可能會繼續下去。此外，全球市場持續的經濟不穩定 ，包括大流行，可能會限制我們在希望或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力，這可能會影響我們應對不斷變化的商業狀況或新的 機會的能力。如果經濟狀況仍然不確定或疲軟，或者支出繼續減少，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制，並假設公司將繼續作為持續經營的企業而經營，以期在正常業務過程中變現資產及清償負債。
合併原則
這些財務報表中提及的本公司是指林巴赫控股有限公司及其全資子公司的賬目，包括LHLLC、林巴赫設施服務有限責任公司(“LFS”)、林巴赫公司、林巴赫公司、哈珀·林巴赫有限責任公司、哈珀·林巴赫建築有限責任公司、林巴赫設施與項目解決方案有限責任公司、傑克·馬歇爾、有限責任公司(“JMLLC”)和塗料解決方案有限責任公司(“CSLLC”)，除非另有説明 。所有公司間餘額和交易均已註銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表中報告的資產和負債金額，以及披露財務報表日期的或有資產和負債、報告期內已報告的收入和支出金額以及附註。管理層相信，其最重要的估計 和假設基於合理和可支持的假設，由此產生的估計用於編制綜合財務報表是合理的。該公司的重要估計包括與建築合同收入確認相關的估計、每個資產負債表日期產生的成本、商譽、無形資產、財產和設備的減值、業務合併中的公平估值、保險準備金、所得税估值津貼和或有事項。如果合併財務報表所依據的基本估計和假設在未來發生變化，實際金額可能與隨附的合併財務報表中包含的金額不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由手頭貨幣和商業銀行的活期存款組成。該公司在幾家國內銀行設有活期賬户。公司在金融機構的現金餘額通常超過聯邦存款保險公司(FDIC)25萬美元的承保上限。 公司於2021年12月31日和2020年12月31日的存款現金餘額分別比FDIC承保的餘額高出約1420萬美元 和4190萬美元。
受限現金
限制性現金是存放在商業銀行定額備用金賬户中的現金，用於支付工人賠償金和對公司的一般責任索賠。此金額在用完時或在每月初補充。
下表對公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的金額相同：
| (單位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 14,476 | $ | 42,147 | ||||
| 受限現金 | 113 | 113 | ||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 14,589 | $ | 42,260 | ||||
61
應收賬款與壞賬準備
應收賬款的賬面價值減去壞賬準備後的賬面價值為其估計可變現淨值。管理層根據對個別賬户的當前狀況、提供的服務類型和當前經濟狀況的評估，通過計入收益和計入估值賬户，計提可能出現的壞賬。在管理層採取合理的催收措施後仍未結清的餘額，通過計價撥備和應收賬款的調整予以註銷。每個資產負債表日期的大部分客户餘額都在12個月內收集。按照行業慣例，公司將所有應收賬款 歸類為流動資產。根據管理層的評估，2021年12月31日和2020年12月31日的壞賬準備約為30萬美元。
合資企業
本公司按權益法核算其參與某些特殊目的、項目特定的合資企業的情況。本公司進入這些合資企業的目的是進行投標、談判和完成具體項目。本公司及其合資夥伴(S)分別就雙方各自的工程部分與合資企業訂立各自的分包合同。所有與本公司分包合同相關的收入和支出以及與本公司分包合同相關的資產和負債均記錄在本公司的經營報表和資產負債表中，與任何其他建設項目類似。合資企業本身不積累任何利潤或虧損，因為合資企業的收入等於其向合資夥伴發放的分包合同的總和。合資企業的投票權和管理層由合資夥伴平等分享，使這些實體有資格享受公認會計準則下的合資企業待遇 。共同的投票權和管理責任使本公司能夠在不控制合資實體的情況下發揮重大影響力。因此，本公司採用ASC第323主題中定義的權益會計方法，投資 -權益法和合資企業.
收入確認
該公司的收入主要來自建築型 和服務合同，一般從六個月到兩年不等。公司根據ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入 。ASC主題606提供了確認與客户的合同收入的五步模型 如下：
| 1. | 識別 | 這份合同 |
| 2. | 識別 | 履約義務 |
| 3. | 測定 | 成交價 |
| 4. | 分配 | 成交價 |
| 5. | 認出 | 收入 |
確定與客户的合同。與客户的合同在以下情況下存在：(A)雙方已批准合同並承諾履行各自的義務，(B)可確定各方的權利，(C)可確定付款條件，(D)安排具有商業實質，以及(E)可能可收取對價。在確定是否滿足合同標準時，需要做出判斷，特別是在項目的早期階段，當正式執行的合同可能還不存在時。 在這些情況下，公司評估所有相關事實和情況，包括是否存在其他形式的 文檔或與客户的歷史經驗，這可能表明合同協議已經到位，應該確認收入 。在確定是否可能收取對價時，公司將通過評估幾個因素來考慮客户的能力和支付此類對價的意向，包括評估客户的信譽和我們與該客户的過往收取記錄。
確定合同中的履約義務。在合同 開始時，公司評估合同中承諾的商品或服務，並將每個向客户轉讓商品或服務的不同承諾確定為單獨的履約義務。為確定收入確認，已確定的履約債務代表“會計單位” 。為了正確確定不同的履約義務，公司採用判斷 來確定所提供的每項商品或服務是否：(A)能夠區分，從而客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起受益於 商品或服務，以及(B)在合同範圍內不同，由此向客户轉讓的商品或服務可與合同中的其他承諾分開識別 。
確定交易價格。交易價格代表 公司為將承諾的商品或服務轉讓給我們的客户而預期有權獲得的對價金額。承諾的對價將在
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合同可以包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在履行義務包括可變對價的範圍內，本公司使用兩種規定的方法之一估計交易價格中將計入的可變對價金額 ，這取決於哪種方法更好地預測實體將有權獲得的對價金額 。這種方法包括：(A)期望值方法，其中待確認的可變對價金額表示一系列可能對價金額中的概率加權金額的總和，以及(B)最可能對價金額方法，其中待確認的可變對價金額表示可能對價金額範圍 中的單個最可能金額。在應用這些方法時，公司會考慮所有合理可用的信息，包括歷史、當前和對未來業績的估計。期望值方法通常用於合同 包含大量可能結果的情況，而最可能金額方法通常用於合同 只有兩個可能結果的情況。
在交易價格中計入可變對價的範圍僅限於公司判斷，當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，根據合同確認的累計收入在未來可能不會發生重大逆轉。該閾值 稱為變量考慮約束。在評估是否應用可變對價限制時，公司 考慮是否存在可能增加潛在收入逆轉的可能性或程度的因素，包括但不限於：(A)對價金額高度受公司影響之外的因素影響，如第三方的行動，(B)圍繞對價金額的不確定性預計不會在 很長一段時間內得到解決，(C)公司在類似類型合同的經驗有限，或該經驗的預測價值有限，(D)本公司的慣例是在類似情況下提供廣泛的價格優惠或更改類似合約的付款條款和條件，及(E)合約有大量和廣泛的可能對價金額。
待定變更單是合同價值中包含的最常見形式的可變 對價之一，通常表示合同修改，其範圍更改已獲客户授權 或確認，但合同價格的最終調整尚未協商。在評估待定變更單的交易價格時，公司會考慮所有相關事實，包括與客户關於確認和/或同意變更的書面通信，以及與客户的歷史經驗或類似的合同情況。 根據這項評估，公司估計交易價格，包括是否應用可變對價限制。
合同索賠是另一種形式的可變對價， 在我們行業中很常見。索賠金額是指未提交或在範圍和價格方面存在爭議的合同修改已確認的收入。在估算索賠的交易價格時，公司會考慮所有可獲得的相關事實。然而，鑑於圍繞索賠的不確定性，包括爭端解決的潛在長期性和可能的對價金額的廣泛範圍，與合同索賠相關的任何額外合同收入 受到限制的可能性增加。索賠的解決涉及談判，在某些情況下還涉及訴訟。如果我們因索賠而產生訴訟費用，則此類訴訟費用將作為已發生的費用支出，儘管我們可能會尋求收回這些費用。
將交易價格分配到 合同中的履約義務。對於包含多個履約義務的合同，公司根據相對獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價格 。本公司根據在類似情況下將履約義務單獨出售給類似客户的價格來確定獨立售價。如果無法觀察到獨立銷售價格 ，公司將考慮所有可用信息，如市場狀況 和內部定價指導方針來估計獨立銷售價格。在某些情況下，獨立銷售價格是根據與履約義務相關的預期成本的預期利潤率來確定的。
在履行業績義務時確認收入。在我們建築型合同的整個執行過程中，公司通過不斷將控制權移交給客户來確認收入。 客户通常通過合同終止條款或公司對在建資產上已經完成的工作付款的權利來控制在建資產，而在建資產對公司沒有替代用途。
由於控制權隨着時間的推移而轉移，因此收入在完成履約義務方面取得進展的程度上予以確認。選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷，並基於所提供的產品或服務的性質。本公司的合同一般採用成本比成本法， 該方法根據各履約義務迄今產生的成本與完成時估計的總成本的比率來衡量各項履約義務的完成進度。已發生成本是指完成的工作，這與控制權轉移給客户相對應，因此也是最好的描述。收入，包括估計利潤，被記錄下來。
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與所產生的成本成比例。運營成本包括 人工、材料、分包商成本以及其他直接和間接成本，包括折舊和攤銷。
某些建築類型的合同包括保留條款，以 向我們的客户保證我們將按照合同條款履行工作，不被視為融資利益。 客户根據這些條款開具但未支付的餘額通常在客户完成並接受 項目工作後到期。本公司已確定，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的合同中沒有重大融資部分。
對於我們的服務型合同，收入通常也會隨着時間的推移而確認 因為客户在我們提供服務的過程中同時接收和消費我們的績效收益。對於我們具有指定服務期限的固定 價格服務類型合同，收入通常以直線方式在此類服務 期限內確認，此時我們的投入平均支出，並且客户在整個合同期限內接收和消費我們的績效收益 。
由於估計過程中固有的不確定性，可能會在短期內修訂完成履約義務的費用估計數。對於採用成本比輸入法確認收入的履約義務，估計費用總額的變化以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展應在對估計數進行修訂的期間以累計追趕的方式予以確認。如果履約義務總成本的當前估計數表明發生了損失，則在損失明顯的期間為未履行履約義務的全部估計損失計提準備金。
無法從客户處收回的履行合同的成本(“投標前成本”)將計入已發生的費用，並計入 我們的綜合運營報表的銷售、一般和管理費用。
根據行業慣例，我們將與履行合同有關的所有資產和負債歸類為流動資產。
有關詳細信息，請參閲注4-與客户簽訂的合同收入。
建造工程合約預算的更改
我們在給定時期內收入和利潤確認的準確性 取決於我們對完成每個項目的成本估計的準確性。有許多因素可能導致合同成本和盈利能力的估算髮生變化 。其中最重要的包括：
| · | 原始標書的完整性和準確性； |
| · | 與範圍變化相關的成本； |
| · | 索賠的預期或實際解決條件； |
| · | 實現合同激勵； |
| · | 人工和/或材料成本的變化； |
| · | 因業主、天氣和 其他延誤而延長的管理費用和其他成本； |
| · | 分包商的表現問題； |
| · | 生產力預期的變化； |
| · | 現場條件與原始投標中假定的情況不同。 |
| · | 對設計施工項目進行原設計變更的； |
| · | 項目所在地理位置的工人的可用性和技能水平； |
| · | 設備和材料的可獲得性和接近性發生變化； |
| · | 我們有能力完全、迅速地收回索賠，並支持額外合同成本的費用，以及 |
| · | 客户正確管理合同的能力。 |
在我們的GCR和ODR部門開始施工類合同後，交易價格可能會因各種原因而變化，包括已執行或估計的變更單金額 以及未解決的合同修改和
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向業主索賠或向業主索賠。作為對現有履約義務的調整而計入的變更在合同開始時按同樣的基礎分配。否則，變更將作為單獨的 履約義務(S)入賬，並分配單獨的交易價格。
根據未批准的變更單對交易價格進行更改 ，前提是金額可以合理估計且有可能收回。
對於某些項目，我們已提交併且尚未解決 合同修改和索賠，以收回額外成本和相關利潤(如果適用)，我們認為根據與客户、分包商、供應商或其他人的合同條款，我們有權獲得這些費用和相關利潤。所有者或其授權代表和/或 其他第三方可能部分或完全同意修改或索賠，或可能已完全或部分拒絕或不同意此類權利。
根據與客户的肯定索賠對交易價格進行更改，前提是與客户的索賠和解帶來的額外收入是可能和可估量的。如果估計的 回收是可能和可估量的，則確認與我們與其有合同安排的非客户的索賠相關的成本減少 (“欠款”)。確認索賠和追回欠款需要對某些因素作出重大判斷，這些因素包括但不限於爭議解決的發展和結果、預期的談判結果以及解決此類問題的成本。
上述因素以及正在進行的合同的完成階段以及不同利潤率的合同組合可能會導致毛利和毛利率在不同時期之間波動。一般而言，如果合同處於完成的早期階段，則本期影響小於在完成的後期階段對合同進行相同更改的情況。成本估算的重大變化，特別是在我們更大、更復雜的項目中，已經並可能在未來對我們的盈利能力產生重大影響。管理層按合同評估合同估計的變化，並在合併財務報表的附註中披露重大變化(如果是重大變化)。累計追趕法被用來説明對估計數的修訂。未完成合同的估計損失準備金在確定此類損失的期間確認。
長期資產的商譽和減值
商譽至少每年或當 事件或環境變化顯示報告單位的公允價值較可能少於其賬面值時進行減值評估。公司可以對潛在減值進行定性評估，也可以直接對潛在減值進行定量評估。公司對潛在減值的定性評估可能會導致確定不需要進行量化的減值分析。在這一選擇過程中，本公司評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於 。如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值大於其賬面值的可能性較大，則無須進行量化評估。但是， 如果公司得出不同的結論，則執行量化減值分析。
如果公司選擇不執行定性評估，或者 如果選擇執行定性評估但無法定性地得出沒有發生減值的結論，則公司 將執行定量評估。在量化評估的情況下，本公司估計與商譽相關的報告單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則就報告單位的賬面價值超過其公允價值確認減值費用。 詳情見附註5-商譽和無形資產。
當事件 或環境變化顯示管理層判斷該等資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估長期資產的減值。就物業、廠房及設備及有限存續無形資產而言，資產可回收能力是通過比較資產或資產組的賬面價值與其預期未來税前未貼現現金流量來衡量的。這些現金流估計要求公司對未來多年的定價、需求、競爭、運營成本和其他因素進行預測和假設。若賬面值 超過預期未來未貼現現金流量，本公司確認相當於賬面價值超過公允價值的減值，按活躍市場報價或現值技術(如無報價)釐定。使用現值技術確定公允價值時，本公司需要對在現值計算中使用的一系列結果和利率的概率進行預測和假設。公司對這些預測和假設作出的任何改變都可能導致對可恢復性評估和額外減值確認的重大修訂。 有關長期資產減值的進一步討論，請參閲附註5-商譽和無形資產。
無形資產
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本公司與其商號相關的無限壽命無形資產至少每年評估一次減值，或如果事件或情況表明其無限壽命無形資產的公允價值低於其賬面價值的可能性較大，則至少每年或更頻繁地評估減值。本公司的客户 與關係有關的無形資產根據估計的未來淨現金流量在本公司預期收到相關經濟利益的期間內攤銷，其有利的租賃權益相關無形資產按直線攤銷 在剩餘租賃期限內攤銷。
作為傑克·馬歇爾交易(在附註3中定義)的結果， 公司確認了與客户與 第三方客户的關係、收購的商品名稱和收購的積壓相關的額外570萬美元的無形資產。傑克·馬歇爾相關無形資產按收購日的估計公允價值按收購會計方法 入賬。有關公司因傑克·馬歇爾交易獲得的無形資產的進一步討論，請參閲注3-收購 。
有關公司無形資產的進一步討論，請參閲附註5-商譽和無形資產 。
財產和設備，淨額
物業和設備，除我們的車隊車輛融資租賃外，按成本入賬，並在其估計使用年限內按直線折舊。對於建築物和租賃改進， 本公司的使用年限為5年至40年；對於機械設備，使用年限為3年至10年。 維護和維修支出計入已發生的費用。我們的房地產經營租賃的租賃改進按相關租賃期限或改進的估計可用年限中較短的時間攤銷。
下表彙總了公司的財產和設備：
| (以千計) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 土地和改善措施 | $ | 400 | $ | 400 | ||||
| 建築物和租賃設施的改進 | 10,721 | 7,751 | ||||||
| 機器和設備 | 24,600 | 21,647 | ||||||
| 融資租賃--車輛(1) | 10,771 | 11,505 | ||||||
| 總財產和設備 | 46,492 | 41,303 | ||||||
| 減去：融資租賃的累計攤銷 | (5,855 | ) | (5,263 | ) | ||||
| 減去：累計折舊 | (19,016 | ) | (16,340 | ) | ||||
| 財產和設備，扣除累計攤銷和折舊後的淨額(2) | $ | 21,621 | $ | 19,700 | ||||
(1) 見 附註13-租賃中提供的其他信息。
(2) 包括截至2021年12月31日的年度約560萬美元的淨財產和設備，與傑克·馬歇爾交易中獲得的資產有關。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，物業和設備的折舊和攤銷費用為550萬美元。
租契
租賃合同轉讓標的資產在一段時間內的使用權，以換取對價。在開始時，我們通過確定是否存在已確定的資產以及是否
合同轉讓了對已確定資產的使用權 ，以換取一段時間的對價。根據我們對某些標準的評估，租賃分為經營性或融資性租賃。
除短期租賃(初始期限為12個月或以下的租賃)外，在租賃開始時，我們計量並記錄等於剩餘租賃付款現值的租賃負債 ，通常使用我們擔保債務的報價借款利率進行貼現，因為我們的許多房地產經營租賃的隱含利率無法輕易確定 。對於歸類為融資租賃的我們的車隊車輛，我們使用租賃中聲明的利率。
租賃開始日，使用權(“ROU”)資產的金額包括：
| · | 租賃負債的初始計量金額； |
| · | 在生效日期或之前支付的任何租賃付款，減去收到的任何租賃獎勵；以及 |
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| · | 產生的任何初始直接成本。 |
我們的大多數運營租賃合同都有續簽或續訂的選項。我們評估個別租賃的選擇，我們通常認為基本期限是租賃合同的期限。有關更多信息，請參見附註 13-租賃。
我們定期評估是否發生了表明我們ROU資產的剩餘餘額可能無法收回的事件和情況 。我們使用對未來未貼現現金流的估計以及其他經濟和商業因素來評估這些資產的可回收性。
遞延融資成本和債務貼現
遞延融資成本在相關長期債務協議期間採用實際利率法遞延並攤銷至利息支出 ，對於循環信貸協議採用直線法 。
如適用，本公司定期貸款的發行及/或延期相關的債務發行成本將直接從長期債務的賬面金額中減值。與循環信貸安排相關的債務發行成本 被資本化並作為其他資產反映。
在其終止前，CB認股權證的分配公允價值 (定義見附註7)被記錄為債務折價，並在債務的預期期限內增加為利息支出。 更多信息見附註7-債務。
基於股票的薪酬
授予高管、員工和非員工董事的股票薪酬按公允價值計量，並確認為費用。對於僅有服務條件的獎勵，本公司根據授予日本公司普通股的收盤價，在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內按分級歸屬基礎確認補償費用。對於有服務和業績條件的獎勵， 公司根據授予日公司普通股的收盤價，在必要的服務期內採用直線法確認補償費用。對有績效條件的獎勵的薪酬費用估計 基於績效條件的可能結果。概率結果變化的累積影響記錄在發生變化的期間 。對於基於市場條件的獎勵(“MRSU”)，公司使用蒙特卡洛模擬模型來估計授予日期的公允價值。無論是否達到市場條件，與市場化獎勵相關的公允價值均採用分級歸屬方法計入補償費用 。本公司已選擇在發生沒收時對其進行核算，以確定每個期間應確認的補償費用金額。另請參閲附註16-管理 激勵計劃以瞭解更多信息。
所得税
所得税撥備包括聯邦税、州税和地方税。 本公司根據ASC主題740-所得税，這需要使用資產和負債方法。根據這種方法，遞延税項資產和負債及收入或支出按預期未來税項確認 賬面價值財務報表與其各自税基之間的暫時性差異的後果，採用預計適用於暫時性差異有望逆轉的年度的制定税率 。税率的變動計入遞延税項資產和負債，並反映在包括頒佈日期在內的期間的所得税準備中。
本公司評估其遞延税項資產的變現能力 ，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下設立估值撥備。 本公司通過估計預期未來應課税利潤、安排預期應課税暫時性差異的沖銷以及考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。
與未確認税務優惠有關的任何利息或罰金均記為税項支出，計入隨附的合併經營報表的所得税費用撥備項目。 合併財務報表反映該等倉位的預期未來税務後果，並假設税務機關已完全知悉該倉位及所有相關事實，但不考慮時間價值。
公允價值計量
本公司根據ASC主題820-計量金融資產和負債的公允價值。公允價值計量和披露，它定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC主題820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序，並要求實體最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少 不可觀察投入的使用。該層次結構對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級
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相同的資產或負債(1級計量)，以及涉及重大不可觀察輸入的計量的最低優先級(3級計量)。公允價值層次的三個層次 如下：
| · | 第1級--投入是指在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整) ； |
| · | 第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入 ，如類似資產和負債的活躍市場報價 ，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他 投入； |
| · | 3級--無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體制定自己的假設。 |
本公司相信，其金融工具的賬面金額，包括現金及現金等價物、應收貿易賬款及應付賬款，主要由未經延長期限的工具組成，主要由於其期限較短及交易對手違約風險低，故接近公允價值。我們還認為，A&R WinTrust定期貸款(定義見附註7)的賬面價值接近其公允價值，這是因為此類債務的浮動利率 。截至2021年12月31日，本公司確定A&R WinTrust定期貸款的公允價值為3490萬美元。 該公允價值是根據使用第3級投入的貼現估計未來現金流確定的。於2021年12月31日，本公司的A&R WinTrust循環貸款(定義見附註7)並無未償還借款。
在因2021年再融資而終止前 (定義見附註7)，本公司的CB認股權證的公允價值採用Black-Scholes-Merton期權 定價模型確定。估值投入包括本公司普通股在活躍市場的報價、波動性和認股權證的預期壽命，這些被視為3級投入。CB認股權證負債計入公司2020年12月31日綜合資產負債表的其他長期負債 。本公司重新計量了截至2020年12月31日和2021年2月24日的CB認股權證負債的公允價值，並記錄了其他收入(費用)的任何調整。 在2021年2月24日和2020年12月31日，CB認股權證負債均為200萬美元。由於CB認股權證於2021年再融資日終止，故不存在與記錄為2021年12月31日的CB認股權證相關的負債。自2021年1月1日至2021年再融資日期，本公司錄得其他收入10萬美元，以反映CB認股權證負債的公允價值變動。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得其他開支160萬美元，以反映CB認股權證負債的變化。
作為傑克·馬歇爾交易總對價的一部分，公司確認了310萬美元的或有對價。有關溢價付款的進一步討論，請參閲附註3。
最近採用的會計準則
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了會計準則更新(ASU)2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，這為合同資產和合同負債的一般確認和計量原則規定了例外，因為合同資產和合同負債是與在企業合併中獲得的客户簽訂的合同。在此例外情況下，收購人適用ASC 606，與客户簽訂合同的收入，在收購日確認和計量合同資產和合同負債 。ASC 805一般要求企業合併中的收購人確認和計量其收購的資產和在收購日按公允價值承擔的負債。這些更改在2022年12月15日之後的年度期間生效。 該公司於2021年12月初步採用了ASU 2021-08。與傑克·馬歇爾交易有關的合同資產和合同負債已按照這一標準進行估值。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 税(主題740)，這影響了主題740中的一般原則，旨在簡化和降低所得税的核算成本。它刪除了主題740中一般原則的某些例外，並簡化了一些領域，包括部分基於收入的特許經營税、導致商譽計税基礎提高的與政府的交易、期間税收分配的遞增方法 、對年初至今虧損進行會計處理的中期所得税，以及在過渡時期頒佈 税法修訂。這些變化在2020年12月15日之後的年度期間生效。本公告的採納並未對本公司的綜合財務報表或其列報產生實質性影響。
同樣在2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編碼改進 。此更新中的修正案刪除了對各種FASB概念聲明的引用，將所有披露指南置於法典的相應披露部分，並對法典進行了其他改進和技術更正。 本修正案B和C部分的修正案從2020年12月15日之後開始對公共企業實體有效
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允許領養。本公告的採納並未對本公司的綜合財務報表或其列報產生重大影響。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)，金融工具信用損失計量，引入了預期的信用損失方法，用於衡量和確認大多數金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款和表外信用敞口。根據這一指導意見，實體需要考慮更廣泛的信息來估計預期的信貸損失，這可能導致更早地確認損失。本ASU還要求披露有關公司如何制定撥備的信息，包括影響管理層對預期信貸損失的估計的因素的變化以及這些變化的原因。該指南在允許提前採用的情況下，於2023年1月1日對較小的報告公司有效。採用這一標準將通過對自生效日期起計的留存收益進行累計調整。根據過往經驗，本公司預期這項聲明 不會對其財務報表或壞賬準備的估計產生重大影響。
FASB已經發布了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)： 2020年3月，促進參考匯率改革對財務報告的影響。這一新的指導方針在有限的時間內提供了可選的權宜之計 ，以減輕對參考匯率改革進行會計核算(或認識到)對財務報告的影響的潛在負擔。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止的風險已導致監管機構採取參考利率改革舉措，以確定更容易觀察或基於交易的替代參考利率，更不容易受到操縱 。ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。
此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考文獻 費率改革(主題848)：範圍。此更新中的修訂細化了 合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外的範圍，以適用於受貼現過渡影響的衍生合約和某些對衝關係 。本次更新中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。公司目前正在評估採用參考匯率改革指南(ASU 2020-04和ASU 2021-01)對其合併財務報表的影響。正如附註7所述，A&R信貸協議取消了LIBOR作為基準利率，現在採用SOFR(如A&R信貸協議中定義的 )作為其替代利率。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-債務，包括 轉換和其他選項(小主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題815-40)： 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計核算，簡化了具有負債和權益特徵的某些金融工具的會計處理，並修訂了實體自有權益中合同的範圍指南。ASU闡述瞭如何使用IF轉換的 方法在計算稀釋後每股收益時對可轉換工具進行會計處理。該指南在2024年3月31日之後的財年對所有實體有效，但允許提前採用 2020年12月15日之後的財年。管理層目前正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響。
附註3--收購
傑克·馬歇爾交易
於二零二一年十二月二日(“生效日期”)，本公司及LFS與田納西州有限責任公司JMLLC、CSLLC(連同JMLLC、“被收購公司”及各自為“被收購公司”)及被收購公司的擁有人(統稱為“賣方”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，據此，LFS向賣方購買被收購公司所有尚未行使的會員權益(購買協議擬進行的交易統稱為“傑克 馬歇爾交易”)。傑克·馬歇爾的交易在生效日期完成。傑克·馬歇爾交易的結果是，每一家被收購的公司都成為本公司的全資間接子公司。此次收購擴大了公司在現有產品和服務範圍內的市場份額。
公司為傑克·馬歇爾交易支付的總對價為2,130萬美元(“收盤收購價”)，包括支付給賣方的現金，扣除營運資本調整後的淨額 。在支付給賣方的對價中，100萬美元被代管用於賠償目的。購買價格 受成交後的慣例調整。此外，如被收購公司的毛利於(I)自成交起至2022年12月31日止約13個月期間(“2022年獲利結算期”)或(Ii)財政年度(“2023年獲利結算期”)(統稱為“2023年獲利結算期”)內相等於或超過1,000萬美元，賣方可按購買協議的定義收取最高達600萬美元的現金，包括兩批300萬美元的現金。在一定程度上，
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然而，被收購公司的毛利潤低於1,000萬美元，但超過800萬美元，在2022年溢價期間或2023年溢價期間的任何一個期間，300萬美元 金額將按比例分配。
在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了與傑克·馬歇爾交易相關的60萬美元收購相關費用 與專業費用相關，這些費用包括在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
採購價格的分配。傑克·馬歇爾的交易 被視為使用收購方法的業務組合。下表概述截至生效日期的最終收購價及已收購資產和承擔負債的估計公允價值，任何超出已確認收購淨資產的估計公允價值的收購價均記作商譽。作為此次收購的結果，該公司確認了520萬美元的商譽，所有這些商譽都分配給了網上解決報告單位，並可完全扣除税款。此類商譽主要與預期未來收益有關。下表總結了截至公司生效日期傑克·馬歇爾交易的資產和負債的公允價值分配情況。
| (單位：千) | 購進價格分配 | |||
| 考慮事項： | ||||
| 現金 | $ | 21,313 | ||
| 溢價撥備 | 3,089 | |||
| 總對價 | 24,402 | |||
| 收購資產的公允價值： | ||||
| 現金和現金等價物 | 2,336 | |||
| 應收賬款 | 7,165 | |||
| 合同資產 | 1,711 | |||
| 其他流動資產 | 164 | |||
| 財產和設備 | 5,762 | |||
| 無形資產 | 5,710 | |||
| 可歸因於購入資產的金額 | 22,848 | |||
| 承擔的負債的公允價值： | ||||
| 應付帳款，包括保留金 | 2,655 | |||
| 應計費用和其他流動負債 | 570 | |||
| 合同責任 | 462 | |||
| 可歸因於承擔的負債的數額 | 3,687 | |||
| 商譽 | $ | 5,241 | ||
至於營運資金項目，例如現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債，由於資產及負債的流動性質，被收購公司的賬面價值假設為該等資產的公允價值。收購的應收賬款的合同價值和公允價值之間沒有差異。
物業及設備的估計公允價值一般由租賃改善及機器及設備組成，按成本法估計。根據這一方法在公允價值估計中的重大不可觀察 輸入包括管理層對類似資產的重置成本、收購資產的相對年齡以及與收購資產相關的任何潛在經濟或功能過時的假設。因此，財產和設備的估計公允價值屬於第3級公允價值計量。
作為收購價格分配的一部分，公司確認了與客户與第三方客户的關係、收購的商品名稱和收購的 積壓相關的某些確定的無形資產。在收益法下，採用多期超額收益法確定與第三方客户的客户關係和收購積壓的客户關係的公允價值。多期超額收益法是貼現現金流分析的一種變體，它將可以與單一無形資產相關聯的現金流分離出來，並通過將其折現回 現值來計量公允價值。收購的商標無形資產的公允價值是使用收益法確定的，具體而言
70
被稱為免除版税的方法。此方法需要確定 商標將產生的未來收入，將其乘以被視為通過擁有資產而避免的使用費費率，並將預計節省的使用費金額折現回收購日期。評估中使用的特許權使用費費率是基於對類似類別資產的市場費率的考慮。在確定可識別無形資產的公允價值時所固有的一些更重要的估計和假設與預測現金流和盈利能力有關，而預測現金流和盈利能力 代表第三級投入。
本公司使用直線法計算收購的無形資產的攤銷，按每項收購的無形資產的估計使用年限計算。從2021年12月2日至2021年12月31日的綜合經營報表中記錄的攤銷費用約為10萬美元。 預計未來五年的年度攤銷費用約為130萬美元、100萬美元、70萬美元、 70萬美元和70萬美元。
截至2021年12月31日的無形資產淨值詳述如下。
| (單位：千) | 總賬面金額 金額 | 累計 攤銷 | 無形資產淨值 | 加權平均 使用壽命(年) | ||||||||||||
| 商號 | $ | 1,150 | $ | (15 | ) | $ | 1,135 | 6.2 | ||||||||
| 客户關係-GCR | 570 | (6 | ) | 564 | 7.1 | |||||||||||
| 客户關係-網上解決方案 | 3,050 | (34 | ) | 3,016 | 7.6 | |||||||||||
| 積壓-GCR | 260 | (14 | ) | 246 | 1.6 | |||||||||||
| 積壓-ODR | 680 | (36 | ) | 644 | 1.6 | |||||||||||
| 總計 | $ | 5,710 | $ | (105 | ) | $ | 5,605 | 6.3 | ||||||||
上述或有派息與實現指定毛利里程碑有關。本公司估計，於收購日期，溢價付款的公允價值約為310萬美元，其中全部餘額計入本公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的其他長期負債。本公司根據蒙特卡羅模擬法確定溢價付款的初始公允價值，蒙特卡羅模擬法代表3級計量。截至生效日期，與傑克·馬歇爾交易相關的溢價付款採用6.83%的貼現率進行估值。貼現率使用積累法 計算，無風險利率與基於美國國債恆定到期收益率的分紅支付期限相稱。於生效日期後 ，溢價付款於每個報告期按公允價值重新計量。收購日期之後的或有付款的估計公允價值變動立即在收益中確認。
未經審計的備考資料。以下未經審計的 形式綜合財務信息顯示了公司的業績，就好像傑克·馬歇爾的交易已於2020年1月1日完成一樣 。預計合併財務信息僅用於比較目的，並不一定表明如果傑克·馬歇爾交易發生在2020年1月1日，實際可能發生的結果；此外，財務信息並不是對未來結果的預測。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| (千)(未經審計) | 2021 | 2020 | ||||||
| 預計收入 | $ | 523,479 | $ | 599,013 | ||||
| 預計淨收入 | $ | 5,392 | $ | 4,310 | ||||
| 形式每股收益(基本版) | $ | 0.54 | $ | 0.55 | ||||
| 形式每股收益(稀釋) | $ | 0.53 | $ | 0.53 | ||||
附註4--與客户簽訂合同的收入
該公司的收入主要來自為其客户提供暖通空調、管道和電氣施工服務的固定價格建築合同。其合同期限一般從六個月到兩年不等。固定價格合同的收入按成本比法確認，按發生的總成本與估計合同總成本的關係來衡量。時間和材料合同的收入被確認為履行服務。 公司相信其在暖通空調、管道和電氣項目方面的豐富經驗以及投標過程中的內部成本審查程序 使其能夠合理估計成本並降低固定價格合同的成本超支風險。
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該公司通常按月向客户開具發票，其依據是將合同金額分解為離散賬單項目的價值明細表。未完成合同的成本和超出賬單的估計收益 被記錄為合同資產，直到根據合同條款開具賬單。超過成本的賬單和未完成合同的估計收益將被記錄為合同負債，直到相關收入可確認為止。本公司將自資產負債表日起超過一年結算的合同資產和負債歸類為流動資產和負債，與本公司項目運營週期的時間長度 保持一致。
合同資產
合同資產包括根據保留金規定應支付的金額、成本和超出賬單的估計收益。截至各自日期的合同資產餘額構成如下：
| (單位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 變化 | |||||||||
| 合同資產 | ||||||||||||
| 超出賬單和預計收益的成本 | $ | 47,447 | $ | 31,894 | $ | 15,553 | ||||||
| 應收保留金 | 36,416 | 35,204 | 1,212 | |||||||||
| 合同總資產 | $ | 83,863 | $ | 67,098 | $ | 16,765 | ||||||
應收保留金是指向客户開具發票的金額，其中 在某些里程碑完成、其他合同 條件滿足或項目完成之前，已部分扣留付款，通常為10%。保留協議因項目而異，餘額可能會在幾個月或幾年內未完成，具體取決於合同特定條款、項目績效以及公司在接近完成時可能出現的其他變量。
合同資產是指合同成本和利潤 (或合同收入)超過合同開單金額的部分，被歸類為流動資產。在以下情況下產生合同資產：(1)已根據ASC主題606隨着時間的推移確認了適當的合同收入金額，但由於合同中定義的計費條款，記錄的收入的一部分目前無法開具賬單，或(2)與某些索賠和未經批准的更改單相關的成本。如果工作範圍的變更和與變更相關的價格都存在爭議，就會發生索賠。未批准的變更單發生在工作範圍的變更導致在雙方就合同價格的相應變更達成一致之前執行額外工作的情況下。本公司通常將與索賠和未經批准的變更單相關的回收作為可變對價的一種形式，按其預期收到的最有可能的金額進行估計，並在與可變對價相關的不確定性得到解決後，在 範圍內很可能不會發生已確認的累計收入的重大逆轉。索賠和未經批准的變更單可根據合同各方之間的協議和解決方案以及在執行合同修訂後開具賬單。索賠和未經批准的更改單的增加通常是由於現有或新職位產生的成本；減少通常是由於解決方案和隨後的賬單。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，在合併資產負債表中記錄的合同資產和合同負債的當前估計可變現淨值分別為3,810萬美元和3,360萬美元。該公司預計，大部分此類金額將在一年內獲得批准或執行。解決那些可能需要訴訟或其他形式的爭議解決程序的索賠和未經批准的變更單可能會 將賬單的時間推遲一年以上。
合同負債包括超出合同成本的賬單和損失準備金。截至各日期的合同負債餘額構成如下：
| (單位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 變化 | |||||||||
| 合同責任 | ||||||||||||
| 超出成本和預計收益的賬單 | $ | 26,293 | $ | 46,020 | $ | (19,727 | ) | |||||
| 損失準備金 | 419 | 628 | (209 | ) | ||||||||
| 合同總負債 | $ | 26,712 | $ | 46,648 | $ | (19,936 | ) | |||||
超出成本的賬單是指截至目前為止的合同賬單超出迄今確認的合同成本和利潤(或合同收入)的金額。餘額可能會根據合同開單的時間和對合同收入的確認而波動。
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損失準備金在未完成履約義務水平的業務合併報表 中確認，計提的是在有證據表明履約義務的估計總成本超過其估計總收入的期間內的估計損失總額。
流程 中合同的淨減開(超額開單)頭寸包括：
| (單位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 未完成合同的收入 | $ | 758,450 | $ | 752,564 | ||||
| 減：迄今為止的比林斯 | (737,296 | ) | (766,690 | ) | ||||
| 淨未開單(超額開單) | $ | 21,154 | $ | (14,126 | ) | |||
| (單位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 超出賬單和預計收益的成本 | $ | 47,447 | $ | 31,894 | ||||
| 超出成本和預計收益的賬單 | (26,293 | ) | (46,020 | ) | ||||
| 淨未開單(超額開單) | $ | 21,154 | $ | (14,126 | ) | |||
合同估計數的修訂
下表彙總了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中對某些GCR和ODR項目的合同估計中記錄的修訂(包括重大毛利變化 25萬美元或更多)。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| (除項目計數外，以千為單位) | 項目數量 | 項目數量 | ||||||||||||||
| 毛利增記： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | 5,663 | 12 | $ | 1,654 | 3 | ||||||||||
| 網上解決方案 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 毛利減記總額 | $ | 5,663 | 12 | $ | 1,654 | 3 | ||||||||||
| 毛利減記： | ||||||||||||||||
| GCR | $ | (5,958 | ) | 8 | $ | (10,379 | ) | 15 | ||||||||
| 網上解決方案 | (332 | ) | 1 | — | — | |||||||||||
| 毛利沖銷總額 | $ | (6,290 | ) | 9 | $ | (10,379 | ) | 15 | ||||||||
| 毛利減記總額，淨額 | $ | (627 | ) | $ | (8,725 | ) | ||||||||||
在截至2021年12月31日的年度內，本公司錄得淨毛利撇賬總額(不論重大程度)為40萬美元，而截至2020年12月31日年度的淨毛利撇賬總額則為790萬美元(不論重大程度)。
剩餘履約義務
剩餘履約義務代表尚未完成工作的確定訂單的交易價格，不包括未行使的合同期權。公司的剩餘履約義務包括具有書面授標、意向書、繼續進行通知或商定的工單，以按照雙方接受的條款和條件執行工作的項目。
截至2021年12月31日，分配給公司GCR和網上解決部門合同剩餘履約義務的交易價格總額分別為3.372億美元和8120萬美元。公司目前估計，截至2021年12月31日，我們的GCR和ODR部門分別有65%和52%的剩餘業績債務將在2022年期間確認為收入，其餘大部分業績債務將在24個月內確認，儘管公司業績的時間並不總是在其控制之下。
此外，剩餘履約義務 和積壓之間的差異是由於公司在某些合同類型下的網上解決協議的一部分被排除在公司的剩餘履約義務之外，因為
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為方便起見，公司或客户可以隨時取消合同，而不會因此而產生大量費用。
附註5--商譽和無形資產
商譽
本公司每年於10月1日測試其分配予其報告單位的商譽及無限期無形資產的減值，或在事件或情況顯示 其報告單位及無限期無形資產的公允價值較其賬面值較少的情況下更頻繁地測試其減值。本公司可選擇評估商譽的可能減值，方法是進行定性分析，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值 。如果定性評估的結果更可能是確定，或者如果沒有執行定性評估，則執行定量評估。
在2021年第三季度，本公司確定了以公司普通股股價和相應市值大幅下跌為形式的減值指標 。 管理層認為這些下跌表明網上解決報告單位的公允價值可能低於其賬面價值，因此需要進行中期量化商譽減值評估。在估計網上解決報告單位的公允價值時，公司採用了收益法和市場法相結合的方法。本公司採用收益法的貼現現金流量法，該方法應用了在公開市場(3級)無法觀察到的重大投入，包括與使用適當貼現率有關的估計和假設、現有工作和新獎勵產生的未來現金流、預計營業利潤率和營運資本變化。該公司使用了市場法的可比公司方法。可比公司 方法使用類似規模和行業的其他企業的指標來評估公司的價值。
作為中期評估的結果，本公司確定網上解決報告單位的公允價值大於其各自的賬面價值。減值評估得出的結論是，網上解決報告部門的淨空空間為3330萬美元，佔169%。並無因中期評估而錄得商譽減值。本公司相信，用於估計其報告單位公允價值的估計和假設是合理和適當的；然而，不同的假設和估計可能會對網上解決報告單位的計算公允價值和由此產生的商譽減值結論產生重大影響，這可能會對公司的運營業績和財務 狀況產生重大影響。此外，實際結果可能與這些估計不同，假設可能無法實現。
此外，在截至2020年12月31日的年度內，我們的 定性評估並未發現減值損失。
下表概述了截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度與本公司分部有關的商譽賬面值。
| (單位：千) | GCR | 網上解決方案 | 總計 | |||||||||
| 截至2020年1月1日的商譽 | $ | — | $ | 6,129 | $ | 6,129 | ||||||
| 截至2020年12月31日的商譽 | — | 6,129 | 6,129 | |||||||||
| 與傑克·馬歇爾交易相關的商譽 | — | 5,241 | 5,241 | |||||||||
| 截至2021年12月31日的商譽 | $ | — | $ | 11,370 | $ | 11,370 | ||||||
無形資產
當事件或情況變化(觸發事件)顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核具有確定年限的無形資產，並須進行 攤銷。具有確定使用年限的無形資產按直線或加速攤銷方式攤銷，預計使用年限為1至15年。可能需要進行減值測試的事件或情況包括：報告單位內其他減值資產的確認 、關鍵人員的流失、報告單位大部分資產的處置、股價大幅下跌或公司業務環境或影響公司的法規的重大不利變化。
在2021年第三季度，由於上述商譽減值摘要中描述的觸發事件，本公司對其無限期無形資產進行了量化 減值測試。 本公司商號的公允價值是使用收益法估計的，具體稱為特許權使用費減免法。 特許權使用費減免法基於假想的特許權使用費流，如果我們許可該商號 ，並基於預期收入。作為中期評估的結果，本公司確定本公司的
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無限期的無形資產大於其各自的賬面價值。減值評估得出的結論是，公司的商號淨空為100萬美元，或10%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無確認其無限期無形資產的減值費用。
固定壽命無形資產和無限壽命無形資產由以下 組成：
| (單位：千) | 總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 淨無形資產 資產，不包括 商譽 | |||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 攤銷無形資產： | ||||||||||||
| 客户關係-GCR-傑克·馬歇爾 | $ | 570 | $ | (6 | ) | $ | 564 | |||||
| 客户關係-ODR-傑克·馬歇爾 | 3,050 | (35 | ) | 3,015 | ||||||||
| 客户關係-ODR-林巴赫 | 4,710 | (3,475 | ) | 1,235 | ||||||||
| 有利的租賃權益(1)- 林巴赫 | 190 | (82 | ) | 108 | ||||||||
| 積壓-GCR-傑克·馬歇爾 | 260 | (14 | ) | 246 | ||||||||
| 積壓-ODR-傑克·馬歇爾 | 680 | (36 | ) | 644 | ||||||||
| 商標-傑克·馬歇爾 | 1,150 | (15 | ) | 1,135 | ||||||||
| 已攤銷無形資產總額 | 10,610 | (3,663 | ) | 6,947 | ||||||||
| 未攤銷無形資產： | ||||||||||||
| 商品名稱-林巴赫(2) | 9,960 | — | 9,960 | |||||||||
| 未攤銷無形資產總額 | 9,960 | — | 9,960 | |||||||||
| 已攤銷和未攤銷資產總額，不包括商譽 | $ | 20,570 | $ | (3,663 | ) | $ | 16,907 | |||||
(1) 在2021年第一季度，由於與無形資產相關的賓夕法尼亞州西部辦事處的租賃終止，公司減少了與有利租賃權益相關的賬面總額和累計攤銷3,000,000美元。
(2) 公司 已確定其商號具有無限期的使用壽命。林巴赫商標自1901年公司成立以來一直存在，因此是行業內的知名品牌。
| (單位：千) | 毛收入 攜載 金額 | 累計 攤銷 | 淨無形資產 資產，不包括 商譽 | |||||||||
| 2020年12月31日(1) | ||||||||||||
| 攤銷無形資產： | ||||||||||||
| 客户關係-ODR-林巴赫 | $ | 4,710 | $ | (3,112 | ) | $ | 1,598 | |||||
| 優惠租賃權益--林巴赫 | 530 | (407 | ) | 123 | ||||||||
| 已攤銷無形資產總額 | 5,240 | (3,519 | ) | 1,721 | ||||||||
| 未攤銷無形資產： | ||||||||||||
| 商品名稱-林巴赫 | 9,960 | — | 9,960 | |||||||||
| 未攤銷無形資產總額 | 9,960 | — | 9,960 | |||||||||
| 已攤銷和未攤銷資產總額，不包括商譽 | $ | 15,200 | $ | (3,519 | ) | $ | 11,681 | |||||
(1)此前顯示於2020年12月31日的BACKLOG-GCR-LIMBACH 無形資產已全部攤銷。因此，其賬面總額480萬美元和相應的累計攤銷480萬美元已從表中刪除。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，這些可攤銷無形資產的總攤銷費用分別為50萬美元和60萬美元。
已確定壽命的無形資產的預計剩餘使用年限如下：
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| 無形資產 | 攤銷法 | 估計剩餘可用 壽命(年) | ||
| 客户關係-GCR-傑克·馬歇爾 | 直線 | 7.0 | ||
| 客户關係-ODR-林巴赫 | 經濟效益格局 | 9.0 | ||
| 客户關係-ODR-傑克·馬歇爾 | 直線 | 7.5 | ||
| 優惠租賃權益--林巴赫 | 直線 | 7.2 | ||
| 積壓-GCR-傑克·馬歇爾 | 直線 | 1.5 | ||
| 積壓-ODR-傑克·馬歇爾 | 直線 | 1.5 | ||
| 商標-傑克·馬歇爾 | 直線 | 6.1 |
截至12月31日的年度攤銷費用估計數如下：
| (單位：千) | 預計攤銷費用 | |||
| 2022 | $ | 1,567 | ||
| 2023 | 1,211 | |||
| 2024 | 867 | |||
| 2025 | 830 | |||
| 2026 | 800 | |||
| 2027年及其後 | 1,672 | |||
| 總計 | $ | 6,947 | ||
附註6--應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下 ：
| (以千為單位s) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 應計工資總額和相關負債 | $ | 8,169 | $ | 7,975 | ||||
| 應計花紅和佣金 | 7,352 | 7,652 | ||||||
| 應計保險負債 | 719 | 1,008 | ||||||
| 應計工作成本 | 3,772 | 3,131 | ||||||
| 保證型保證責任 | 3,310 | 4,056 | ||||||
| 其他應計負債 | 1,122 | 925 | ||||||
| 總計 | $ | 24,444 | $ | 24,747 | ||||
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE 法案”)包括幾項對納税人有利的條款，其中之一是允許推遲繳納聯邦保險繳費法案(FICA)的僱主繳費 税。截至2021年12月31日，該公司有320萬美元的FICA預扣負債 ，記為應計工資負債，剩餘餘額記入應計費用和其他流動負債 。
我們的建築類合同通常包括對最終客户的保修，以保證所完成的工作不會出現工藝和我們供應的材料缺陷。這些標準保修是保修類型的 保修，不提供任何其他服務。因此，這些擔保型保修不被視為單獨的履約義務 ，擔保型保修的預期成本應計為銷售成本中的一項費用。
我們對保證型保證的對賬如下：
| (以千為單位s) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 期初餘額 | $ | 4,056 | $ | 2,886 | ||||
| 已簽發保修的應計費用 | 432 | 687 | ||||||
| 與先前保修有關的應計項目(包括估計的變化) | 401 | 1,856 | ||||||
| 已建立的定居點 | (1,579 | ) | (1,373 | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | 3,310 | $ | 4,056 | ||||
76
該公司還為某些建築類型的項目提供服務型保修。在採用ASC主題 606之前，這些服務類型的保修未被視為單獨的履約義務。採用ASC主題606後，我們根據服務類型保修的估計獨立銷售價格將合同交易價格的一部分分配給服務類型保修。截至2021年12月31日和2020年12月31日，ASC主題606下的服務類型保證的會計核算對合並財務報表沒有實質性影響 。
附註7--債務
長期債務包括以下債務：
| (以千為單位s) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| A&R WinTrust定期貸款-以季度本金分期付款方式支付的定期貸款(從2021年12月開始)，外加2026年2月之前的利息 | $ | 34,881 | $ | — | ||||
| A&R WinTrust循環貸款 | — | — | ||||||
| 2019年再融資定期貸款-以季度本金分期付款方式支付的定期貸款(從2020年9月開始)，外加利息，至2022年4月 | — | 39,000 | ||||||
| 融資租賃-以車輛為抵押，按月分期付款本金，外加2026年前4.55%至6.45%的利息 | 5,132 | 6,459 | ||||||
| 債務總額 | $ | 40,013 | $ | 45,459 | ||||
| 長期債務中流動較少的部分 | (9,879 | ) | (6,536 | ) | ||||
| 較少未攤銷貼現和債務發行成本 | (318 | ) | (2,410 | ) | ||||
| 長期債務 | $ | 29,816 | $ | 36,513 | ||||
截至2021年12月31日的長期債務和融資租賃到期日如下：
| (以千計) | ||||
| 2022 | $ | 9,879 | ||
| 2023 | 8,997 | |||
| 2024 | 8,247 | |||
| 2025 | 7,710 | |||
| 2026 | 5,180 | |||
| 總計 | $ | 40,013 | ||
2019年再融資協議-2019年定期貸款
於2019年4月12日(“2019年再融資結束日”)，LFS與貸款人及科特蘭資本市場服務有限公司(作為抵押品代理及行政代理)及CB代理服務有限責任公司(“CB”)訂立融資協議(“2019年再融資協議”)。2019年再融資協議包括(I)4,000,000美元定期貸款(“2019年再融資定期貸款”)及(Ii)一筆新的2,500萬美元多支取延遲提取定期貸款(“2019延遲提取定期貸款”，連同2019年再融資 定期貸款，統稱為“2019年定期貸款”)。2019年再融資定期貸款所得款項用於償還當時的現有信貸 協議，支付相關費用和支出，併為2019年再融資借款人(定義見下文)的營運資金提供資金。2019年延遲提取定期貸款的所得款項 將用於資助2019年再融資協議下的許可收購以及相關費用 和與此相關的費用。
LFS及其每家附屬公司均為2019年再融資協議下的借款人(“2019年再融資借款人”)。此外，2019年再融資協議由本公司 和LHLLC(各自為“2019年再融資擔保人”，並與借款人一起為“貸款方”)擔保。
2019年再融資協議的擔保是對貸款方的不動產享有第一優先留置權，對貸款方的幾乎所有其他資產享有第二優先留置權，僅次於2019年ABL信貸協議(定義如下)。2019年再融資協議和2019年ABL信貸協議各自的留置權優先事項由債權人間協議管轄。
根據2019年再融資協議 ，根據2019年再融資借款人的選擇，借款利率為LIBOR(2.00%下限)加11.00%或基本利率(最低3.00% )加10.00%。於2021年2月24日(“2021年再融資日”)及2020年12月31日。2019年再融資定期貸款的實際利率為13.00%。
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在2021年2月進行再融資之前，2019年再融資協議將於2022年4月12日到期。所需攤銷金額為每季度100萬美元，從截至2020年9月30日的財季開始。2019年延遲提取定期貸款的未提取部分每年有2.0%的未使用額度費用，在2019年再融資結束日期19個月週年之前支付的預付款有完整溢價。 這一完整條款保證本公司將根據2019年再融資協議向貸款人支付不少於18個月的適用利息。
2019年再融資協議包含陳述和擔保、 以及此類債務安排的慣例契諾。除非所需貸款人(定義見《2019年再融資協議》) 另有書面同意，否則契約限制本公司及其受限附屬公司的能力，其中包括：(I)產生額外債務或發行優先股，(Ii)向本公司的 股東支付股息或分派，(Iii)購買或贖回本公司的股權，(Iv)進行投資，(V)對其資產設定留置權，(Vi)與本公司的關聯公司進行交易，(Vii)出售資產及(Viii)與其他公司合併或合併，或將本公司實質上所有資產出售予其他公司。
此外，2019年再融資協議包括慣例違約事件和其他條款，如果公司未能遵守2019年再融資協議的條款或發生其他慣例事件，可能會要求根據該協議到期的所有款項立即到期並支付， 自動或由貸款人選擇。
此外，2019年再融資協議還包含2019年再融資定期貸款的兩項財務 維護契約，包括要求2019年定期貸款的未償還本金總額有足夠的抵押品覆蓋範圍，截至每個月最後一天，本公司及其子公司的總槓桿率(“總槓桿率”)不得超過從4.25至1.00起至2019年6月30日 起的金額，並自2021年7月1日起降至2.00至1.00。自2019年7月1日至2019年9月30日，總槓桿率 不得超過4.00至1.00。截至2019年8月31日，公司連續十二個會計月的總槓桿率為4.61至1.00，不符合4.00至1.00的要求。截至2019年8月31日，貸款人已放棄因此不遵守而導致的違約事件，同時保留未來幾個月與契諾遵守有關的權利。此外，2019年再融資協議各方簽訂了一項修正案，其中修改了最高允許總槓桿率 ，從2019年10月1日的3.30修訂為1.00,2020年3月的最高槓杆率為4.25，同時調整了 月利率，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率。通過該協議的期限。 2019年再融資協議包含一項成交後契約，要求在不遲於2020年12月31日之前對公司在2018年確定存在的重大弱點進行補救，並提供此類補救 進展的最新情況，前提是如果此類補救未在2019年12月31日或之前完成，(X)根據發起代理費用函件(定義見2019年再融資協議)的條款，本公司將被 要求支付成交後費用 及(Y)適用保證金將自2020年1月1日起每年增加1.00%，直至 本公司的美國證券交易委員會申報文件或本公司經審計財務報表或相關核數師報告中不再披露或要求披露重大弱點之日為止。
關於2019年11月14日的2019年再融資修正案1和豁免，雙方修改了2019年再融資協議的某些條款，其中包括：(br}要求從2019年10月1日起將2019年再融資協議下的借款利率提高3.00%；(Ii)在進行任何允許的收購之前，要求貸款人批准，一般情況下，貸款人至少佔2019年未提取期限的貸款承諾或未償還本金的50.1%；(Iii)修訂 最高允許總槓桿率，從2019年10月1日的3.30至1.00,2020年3月期間的峯值比率4.25，以及不同的月利率，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率，此後通過2019年再融資協議的期限；以及(Iv)要求貸款方的流動資金，其計算方法一般為：(A)借款方在受控制協議約束的存款賬户中持有的無限制現金，授予2019年ABL信貸協議的抵押品代理控制權，(B)(1)(X)$1,500,000之間的差額，經不時調整，和(Y)在正常業務過程中銷售商品或服務所產生的某些客户賬户的75%減去行政代理建立的某些準備金，以及(2)(X)2019年ABL信貸協議下所有循環貸款的未償還本金餘額加(Y)所有未提取信用證的可用總額 加上從任何信用證中提取的未償還或未得到2019年ABL信貸協議下循環貸款資助的任何債務的金額 (“貸款方 流動資金”)，截至2019年11月30日或之後的任何財政月的最後一天，至少1,000,000美元。作為執行2019年再融資修正案一和豁免的條件 ，貸款方必須支付不可退還的豁免費 $400,000和不可退還的修改費$1,000,000(“PIK第一修正案費”，通過將PIK第一修正案費加到未償還本金的方式以實物支付)。
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將2019年再融資定期貸款作為其項下的額外本金義務 自2019年再融資修正案第一號和豁免生效之日起生效)。
於2020年12月，本公司未能遵守《2019年再融資協議》所界定的抵押品擔保債務契約。本公司須將抵押品擔保金額(定義見2019年再融資協議)維持在等於或大於2019年定期貸款未償還本金總額的所有 倍。本公司計算其抵押品擔保金額為3790萬美元，截至2020年12月31日，定期貸款的未償還本金總額為3900萬美元， 債務超過抵押品110萬美元。2021年2月1日，本公司、LFS和LHLLC與貸款人和作為抵押品代理和行政代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂了一項豁免-抵押品承保金額(2020年12月)(“2020年12月豁免”)。2020年12月的豁免包括對公司在截至2020年12月31日的月份內遵守抵押品承保金額的豁免。截至2020年12月31日，貸款人放棄了因此不遵守而導致的違約事件，同時保留了未來幾個月與Covenant 遵守有關的權利。
於2021年2月24日(“2021年再融資日期”)，本公司以發行WinTrust 定期貸款(定義見下文)所得款項，為其2019年再融資定期貸款及2019年循環信貸安排進行再融資(“2021年再融資”)。作為2021年再融資的結果，本公司預付了2019年再融資協議下所有未償還的本金、 利息、費用和其他債務，並終止了2019年再融資定期貸款和 2019年再融資循環信貸安排。此外，於2021年再融資日期，本公司確認提早清償債務虧損2百萬美元，包括撇銷2,600萬美元未攤銷貼現及融資成本、沖銷2百萬美元CB認股權證(定義見下文)負債及預付罰金及其他清償成本1 4萬美元。
2019年再融資協議-CB認股權證
關於2019年再融資協議，於2019年再融資 截止日期，本公司根據2019年再融資協議向CB及其他貸款人發行認股權證(“CB認股權證”) ，可按每股7.63美元的行使價購買最多263,314股本公司普通股，但須受若干 調整，包括派發股息、股票拆分或重新分類。於任何給定時間可行使可發行認股權證的普通股實際股份數目等於：(I)(X)等於本公司於2019年再融資結束日已發行及已發行普通股按全面攤薄基準計算的2%的股份數目的乘積，以及(Y)截至行使日期的2019年延遲提取定期貸款總額的 百分比減去(Ii)先前根據可發行認股權證發行的股份數目 。截至2019年再融資結束日至2021年2月24日，2019年延遲的 提取定期貸款沒有提取任何金額，因此CB認股權證的任何部分都不可行使。CB認股權證將在2019年再融資結束日之後的任何時間以現金或“無現金基礎” 行使，直至紐約時間(I)2019年再融資結束日五(5)週年紀念日或(Ii)公司清算 下午5：00該認股權證到期為止。
CB認股權證是一種獨立的金融工具，由於CB認股權證符合不符合權益範圍例外的衍生工具的定義(即CB認股權證並未與實體本身的股本掛鈎)，因此將其分類為負債。此外，上文所述的重大虧損罰金 被評估為內含衍生負債，並與2019年定期貸款分開，因為它代表一項提供淨結算的非信貸相關內嵌特徵 。CB認股權證負債及內含衍生工具負債均須於最初及其後按公允價值計量。於2019年再融資結束日，CB認股權證負債及內含衍生工具負債的初始公允價值分別約為90萬美元及40萬美元。隨着本公司於2019年12月31日補救與嵌入衍生工具相關的重大弱點，價值40萬美元的嵌入衍生工具在該日被完全沖銷，並作為嵌入衍生工具的收益計入綜合經營報表。CB認股權證責任 包括在其他長期負債中。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和概率加權貼現現金流方法估計了這些公允價值。
2019年再融資定期貸款的所得款項首先根據各自的公允價值分配給CB認股權證負債和嵌入衍生工具負債，相應金額為130萬美元，計入2019年定期貸款的債務折扣。此外，本公司為2019年定期貸款產生了約390萬美元的債務 發行成本，其中包括與第一修正案相關的140萬美元，這些貸款也被記錄為債務貼現。CB認股權證負債、內含衍生工具負債及債務發行成本的綜合債務折讓按實際利率法於二零一九年定期貸款期間攤銷至利息開支，並於 再融資日期作為提前清償債務的虧損支出。本公司在2021年1月1日至2021年再融資 期間記錄了CB認股權證債務攤銷的利息支出 債務和衍生債務折價10萬美元，以及截至2020年12月31日的年度50萬美元。
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除債務折扣攤銷為利息支出外，本公司還記錄了從2021年1月1日至2021年再融資日期間與2019年再融資 定期貸款相關的債務發行成本攤銷利息支出10萬美元，以及截至2020年12月31日的年度140萬美元利息支出。
2019年ABL信貸協議
於2019年再融資結束日，LFS亦與貸款人及作為抵押品代理、行政代理及發債代理的國民銀行訂立融資協議(“2019 ABL信貸協議”及連同2019年再融資協議，即“再融資協議”)。2019年ABL 信貸協議包括1,500萬美元的循環信貸安排(“2019年循環信貸安排”)。 2019年循環信貸安排的收益將用於一般企業用途。於2019年再融資完成日，本公司並無從ABL信貸協議中提取任何款項及該協議項下1,400萬美元的可用借款能力(扣除貸款人施加的100萬美元準備金 )。
2019年ABL信貸協議項下的2019年再融資借款人和2019年再融資擔保人與2019年再融資協議項下的相同。2019年ABL信貸協議以對貸款方的不動產(在2019年再融資協議之後)的第二優先留置權和對貸款方的幾乎所有其他資產的第一優先留置權作為擔保。
根據2019年ABL信貸協議 ，根據2019年再融資借款人的選擇，借款利率為LIBOR(下限為2.0%)加3.00%至3.50%的適用保證金或基本利率(最低3.0%)加2.00%至2.50%的適用保證金。於2021年2月24日及2020年12月31日，2019年ABL信貸協議的有效利率為5.25%。
2019年ABL信貸協議將於2022年4月12日到期。 還有一筆未使用的額度費用，未支取金額的年利率從0.250%到0.375%不等。
2019年ABL信貸協議包含陳述和擔保、 以及此類債務安排的慣例契諾。除非所需的貸款人另有書面同意，否則契約限制了本公司及其受限附屬公司的能力，除其他事項外，(I)產生額外債務或發行優先股，(Ii)向本公司的股東支付股息或分派，(Iii)購買或贖回本公司的股權，(Iv)進行投資，(V)對其資產設定留置權，(Vi)與本公司的關聯公司進行交易，(Vii)出售非正常業務過程中的資產或其他獲準的資產處置 及(Viii)與其他公司合併或合併，或向其他公司出售本公司的幾乎所有資產。
2019年ABL信貸協議包括違約的習慣性事件 和其他條款，如果公司未能遵守2019年ABL信貸協議的條款或發生其他習慣性事件 ，則可能要求根據該協議到期的所有款項立即到期並支付，或者自動或由貸款人選擇 。
2019年ABL信貸協議還包含2019年循環信貸安排的財務維護 契約，要求公司及其子公司的總槓桿率 不得超過從4.00至1.00至2019年9月30日的金額，並自2021年7月1日起降至1.75%至1.00。2019年11月，2019年ABL信貸協議各方簽訂了一項修正案，其中包括修改 最高允許總槓桿率，從2019年10月1日的3.30修訂為1.00,2020年3月期間的峯值比率為4.25，以及不同的月利率，通過該協議的期限 ，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率。
關於2019年ABL信貸修正案1和豁免，雙方修改了2019年ABL信貸協議的某些條款，其中包括：(I)要求發端代理批准，一般情況下，貸款人至少佔2019年定期貸款未提取循環承諾或未償還本金總額的50.1%，然後才能進行任何允許的收購；(Ii)修訂 最高允許總槓桿率，從2019年10月1日的3.30至1.00開始，2020年3月期間的峯值比率為4.25，同時每月利率變化，通過2019年ABL信貸協議的條款，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率；以及(Iii)要求貸款方截至2019年11月30日或之後結束的任何財政月的最後一天的流動資金至少為10,000,000美元，如上文《2019年再融資協議和豁免修正案1》所述。作為執行2019年ABL信用修正案第一號和豁免的條件，貸款 當事人被要求支付7500美元的不可退還的豁免費。
如上所述，由於我們未能滿足2019年再融資協議中定義的抵押品覆蓋金額，公司在我們的 2019年循環信貸安排下受到交叉違約的約束，該協議要求公司獲得豁免。因此，於2021年2月1日，本公司、LFS及LHLLC與貸款人訂立豁免抵押品承保金額(2020年12月)(“2020年12月豁免”)，並以國民銀行作為抵押品。
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代理和管理代理。2020年12月的豁免包括 本公司對截至2020年12月31日的月份抵押品擔保金額的遵守豁免。當時，貸款人放棄了自2020年12月31日起因此不遵守而導致的違約事件，同時保留了在未來幾個月遵守公約的權利。
於2021年再融資日期及2020年12月31日，本公司與貸款人持有每張金額為340萬美元的不可撤銷信用證，以確保其自保計劃下的債務。
本公司因2019年ABL信貸協議產生了約90萬美元的債務發行成本 ，該協議已被記錄為非流動遞延資產。遞延資產在2019年定期ABL信貸協議期間按實際利息方法攤銷為利息 支出，然後在2021年再融資 日作為提前清償債務的虧損支出。本公司從2021年1月1日至2021年再融資日期的利息支出為10萬美元，截至2020年12月31日的年度的利息支出為30萬美元。
WinTrust定期和循環貸款
於2021年再融資日期，LFS、LHLLC及不時包括為協議訂約方的LFS、LHLLC及LFS的直接及間接附屬公司(“WinTrust擔保人”)由LFS、LHLLC、WinTrust擔保人、不時作為貸款方、Wheaton Bank&Trust Company，N.A.(統稱為“WinTrust”)、行政代理及L/C發行人、西岸銀行作為文件代理、M&T銀行作為辛迪加代理、銀團代理及發行人訂立信貸協議(“WinTrust信貸協議”)。WinTrust作為牽頭安排人和唯一簿記管理人。
根據WinTrust信貸協議的條款，貸款人 向LFS提供(I)3,000萬美元優先擔保定期貸款(“WinTrust定期貸款”)；及(Ii)2,500萬美元 優先擔保循環信貸安排(“WinTrust循環貸款”，連同WinTrust定期貸款，“WinTrust貸款”)。WinTrust貸款所得款項 用於對某些現有債務進行再融資，為營運資金和其他一般企業用途提供資金，併為與WinTrust貸款結算相關的某些費用和支出提供資金。
WinTrust循環貸款的利息由LFS選擇，利率為LIBOR(下限為0.25%)加3.5%或基本利率(下限為3.0%)加0.50%，根據公司及其子公司的優先債務與LFS及其子公司最近四個財政季度的EBITDA(未計利息、所得税、折舊和攤銷前收益)的比率 遞減50個基點。WinTrust定期貸款的利息由LFS選擇，利率為LIBOR(下限為0.25%)加4.0%或基本利率(下限為3.0%)加1.00%，根據高級槓桿比率遞減50個基點(對於LIBOR)或75個基點(對於基本利率)。
從2021年3月31日開始，LFS必須在每個月的最後一個營業日以50萬美元的分期付款方式支付WinTrust定期貸款的本金 ，並於2026年2月24日到期支付WinTrust定期貸款的所有本金和利息。
在傑克·馬歇爾交易的同時，本公司簽署了WinTrust信貸協議修正案(“A&R WinTrust信貸協議”)。根據A&R信貸協議的條款，貸款人向LFS提供(I)3,550萬美元的優先擔保定期貸款(“A&R WinTrust 定期貸款”)；及(Ii)2,500萬美元的優先擔保循環信貸安排，用於發放信用證(“A&R WinTrust循環貸款”和“A&R WinTrust 貸款”)。A&R WinTrust信貸協議項下的WinTrust整體定期貸款承諾已根據A&R信貸協議重估為3,550萬美元 。A&R WinTrust定期貸款承諾的一部分用於為傑克·馬歇爾交易的收購價提供資金。應收賬款信貸協議亦已修訂為：(I)允許本公司進行傑克·馬歇爾交易(Ii)對應收賬款信貸協議項下的契諾作出若干調整(該等調整主要是為傑克·馬歇爾交易作出若干調整)(Iii)容許傑克·馬歇爾交易項下的溢價付款 及(Iv)對應收賬款信貸協議作出其他相應修訂。
A&R WinTrust循環貸款以LFS的 選項計息，期限為SOFR(定義見A&R信貸協議)(下限為0.15%)，外加3.60%、3.76%或3.92%的期限，期限分別為一個月、三個月或六個月，或基本利率(如A&R信貸協議中所述)(下限為3.0%) +0.50%，根據本公司及其附屬公司的優先債務與LFS及其附屬公司最近四個財政季度的EBITDA之比率(“高級槓桿率”)遞減50個基點。A&R WinTrust定期貸款的利息由LFS選擇，期限SOFR(下限0.15%)加4.10%、4.26%或4.42%，期限分別為一個月、三個月或六個月，或基本利率(下限3.0%)加1.00%，根據高級槓桿率下降50(期限SOFR) 或75個基點(基本利率)。
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LFS必須從2021年12月31日開始在每個月的最後一個營業日分期支付A&R WinTrust 定期貸款的本金，金額約為60萬美元。 根據A&R信貸協議的違約和補救措施，A&R WinTrust定期貸款的所有本金和利息的最終付款將於2026年2月24日到期並支付。根據A&R Credit協議的違約和補救措施，A&R WinTrust循環貸款將於2026年2月24日到期，並由LFS支付。
A&R WinTrust貸款的擔保是：(I)管理代理人對LFS和WinTrust擔保人在各自子公司中持有的所有權權益擁有有效、完善且可強制執行的留置權；以及(Ii)行政代理人對LFS和WinTrust擔保人的個人財產、固定裝置和房地產的有效、完善和可強制執行的留置權，但受某些例外和限制的限制。此外，A&R WinTrust貸款的償還應由每位WinTrust擔保人共同和各自擔保。
A&R信貸協議包含A&R信貸協議中更詳細描述的此類貸款慣常使用的陳述和擔保、契諾和違約事件。 A&R WinTrust貸款還包含三個財務維護契約，包括：(I)要求公司及其子公司的高級槓桿率在每個季度的最後一天不得超過2.00至1.00的數額；(Ii)自截至2021年12月31日的財政季度開始的每個會計季度的最後一天，固定費用覆蓋率不得低於1.20至1.00；及(Iii)不得有未融資的資本支出，但正常業務過程中的未融資資本支出除外，任何會計年度的資本支出總額不超過400萬美元；且未發生違約或違約事件 (由協議定義)且仍在繼續，則此年度限額的任何部分的50%如果不在允許的會計年度內支出，則可結轉用於協議規定的下一個會計年度的支出。LFS及其附屬公司在正常業務過程中與財團的某些成員及其附屬公司保持各種商業和服務關係。截至2021年12月31日，本公司遵守了A&R WinTrust貸款要求的所有財務維護契約 。
以下是可用A&R WinTrust定期貸款和A&R WinTrust循環貸款信用承諾的適用保證金和承諾費用摘要：
| 水平 | 高級槓桿率 | 適用利潤率
最優惠利率貸款 | 適用保證金 用於 素數旋轉 貸款 | 適用保證金 承諾費： | ||||||||||
| I | 大於1.00到1.00 | 1.00 | % | 0.50 | % | 0.25 | % | |||||||
| 第二部分： | 小於或等於1.00至1.00 | 0.25 | % | — | % | 0.25 | % | |||||||
於2021年12月31日，WinTrust 定期貸款的有效利率為4.25%，WinTrust循環貸款的有效利率為3.75%。
截至2021年12月31日，本公司向其貸款人開具了金額為340萬美元的不可撤銷信用證，以保證其自我保險計劃下的義務。
附註8-每股收益
每股收益
公司根據ASC主題計算每股收益 260-每股收益(EPS)。適用於普通股股東的每股基本收益的計算方法為： 適用於普通股股東的收益除以已發行和假定為已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益承擔已發行普通股認股權證、與公司ESPP(定義見附註9)發行的股份和限制性股票單位(“RSU”)的攤薄效應，所有這些都採用庫藏股方法。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
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| 在過去幾年裏 | ||||||||
| (以千為單位，每股除外) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| EPS分子： | ||||||||
| 淨收入 | $ | 6,714 | $ | 5,807 | ||||
| EPS分母： | ||||||||
| 加權平均流通股-基本 | 10,013 | 7,865 | ||||||
| 非既得限制性股票單位 | 215 | 191 | ||||||
| 員工購股計劃 | 4 | 9 | ||||||
| 加權平均流通股-稀釋 | 10,232 | 8,065 | ||||||
| 每股收益： | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.67 | $ | 0.74 | ||||
| 稀釋 | $ | 0.66 | $ | 0.72 | ||||
下表彙總了反稀釋證券 或現金外證券，因此不包括在普通股稀釋收益的計算中：
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 現金權證(1) | 2,981,473 | 4,576,799 | ||||||
| 基於服務的RSU | 54 | 7,471 | ||||||
| 性能和基於市場的RSU(2) | 14,164 | 276 | ||||||
| 員工購股計劃 | — | 3,217 | ||||||
| 總計 | 2,995,691 | 4,587,763 | ||||||
(1)於2021年7月20日，2,140,214份公募認股權證、99,000份私募認股權證及935,068份額外合併認股權證到期。通過這些認股權證的到期日， 本公司在逐個證券的基礎上計算了這些證券未償還期間的平均市場價格 ，並得出結論認為這些認股權證被視為現金外，因此不包括在普通股稀釋收益的計算 中。
(2)於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，若干PRSU及MRSU獎勵(均於附註16中界定)不包括在計算每股普通股攤薄收益 期間內的業績及市況，若報告日期為應變期結束時亦不會滿足。
附註9--股權
公司第二次修訂和重述的公司註冊證書 目前授權發行100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值0.0001美元。
認股權證
在公司首次公開發行的同時，公司 發行了公開認股權證、私募認股權證和15美元行使價保薦權證(定義見下文)。合併認股權證及額外的 合併認股權證(定義見下文)於2016年7月連同本公司與LHLLC的業務合併(“業務合併”)一併發行。
下表彙總了普通股與已發行認股權證相關的股份：
83
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 公開認股權證(1)(6) | — | 2,300,000 | ||||||
| 私人認股權證(2)(6) | — | 99,000 | ||||||
| $15行使價權證(3)(6) | 600,000 | 600,000 | ||||||
| 合併認股權證(4)(7) | 629,643 | 631,119 | ||||||
| 額外的合併認股權證(5)(7) | — | 946,680 | ||||||
| 總計 | 1,229,643 | 4,576,799 | ||||||
(1)一股普通股的一半 可按每半股5.75美元(每股整股11.50美元)的行使價行使(“公開認股權證”)。
(2)一股普通股的一半 可行使，行使價為每股5.75美元(每股整股11.50美元)(“私募認股權證”)。
(3)一股普通股可行使，行使價為每股15.00美元(“行使價15美元保薦人認股權證”)。
(4)一股普通股可按每股12.50美元的行使價行使(“合併認股權證”)。
(5)一股普通股可按每股11.50美元的行使價行使(“額外合併認股權證”)。
(6)根據作為認股權證代理人的大陸股份轉讓及信託公司與本公司於2014年7月15日訂立的認股權證協議 發行。
(7)發放給 LHLLC的賣家。
2021年7月20日，公共權證、私募權證和其他合併權證到期。
激勵計劃
在完成業務合併後，本公司採納了一項綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)，未來所有股權獎勵將根據該計劃授予。公司預留了800,000股普通股，以根據綜合激勵計劃進行發行。
2019年4月29日，董事會批准了對公司最初的綜合激勵計劃(“2019年修訂和重新設定的綜合激勵計劃”)的進一步修訂，將根據獎勵可以發行的公司普通股數量 增加350,000股，總數為1,150,000股，並延長了計劃的期限，使其將於股東批准2019年修訂和重新設定的綜合激勵計劃之日起十週年屆滿。該等修訂於2019年5月30日舉行的股東周年大會上獲本公司股東通過。
於2020年5月24日，董事會批准進一步修訂本公司最初的綜合激勵計劃(“2020年修訂及重訂綜合激勵計劃”)，將根據獎勵可發行的公司普通股增加500,000股，總數為1,650,000股，並將計劃期限延長 至股東批准2020年修訂及重訂綜合激勵計劃之日起十週年止。該等修訂於2020年7月14日舉行的股東周年大會上獲本公司股東通過。
董事會於2021年3月9日批准修訂本公司2020年修訂及重訂綜合激勵計劃(“2021年修訂及重訂綜合激勵計劃”)，將根據獎勵可發行的公司普通股股數增加600,000股，合共2,250,000股，並將計劃期限延長至股東批准2021年修訂及重訂綜合激勵計劃之日起十週年止。該等修訂於2021年6月16日舉行的股東周年大會上獲本公司股東批准。
有關公司已授予、已授予、被沒收和未歸屬的RSU的管理激勵計劃的討論，請參見附註16。
員工購股計劃
經公司股東於2019年5月30日批准，公司通過了林巴赫控股公司2019年員工購股計劃(“ESPP”)。2020年1月1日，ESPP正式生效。根據ESPP的定義，ESPP使符合條件的員工有權在連續認購期內通過工資扣除購買 公司的普通股，在每個發售期末以普通股公平市值的85%的購買價購買。參與者每年的購買數量限制為可購買的完整股票數量 ，金額相當於參與者薪酬的10%或5,000美元，以較少的金額為準。ESPP的每次發售期限為六個月，從每年的1月1日至7月1日開始。認購期內向參與者收取的金額在行權日用於購買全部普通股。 參與者可以在行權日之前退出發售，並通過工資扣減獲得扣留金額的退款。薪酬成本，表示
84
適用於普通股公允市值的15%折扣， 是在員工提供相關服務的六個月歸屬期間以直線基礎確認的。根據ESPP 授權發行50萬股。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司分別向在此期間為該計劃做出貢獻的ESPP參與者發行了25,068股和30,825股普通股。截至2021年12月31日，根據ESPP，仍有444,107股可供未來發行。
2021年公開募股
於2021年2月10日，本公司與Lake Street Capital Markets，LLC(“承銷商”)就承銷的 公開發售(“2021年公開發售”)訂立承銷 協議(“承銷協議”)。2021年2月12日，該公司向承銷商出售了1,783,500股普通股。承銷協議規定，公司以每股11.28美元的價格向承銷商購買和出售股份。2021年的公開募股價格為每股12.00美元。此外，根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商為期30天的選擇權，按相同的條款及條件額外購買最多267,525股普通股，以彌補 的超額配售。扣除承銷折扣及佣金後，本公司於2021年公開發售所得款項淨額約為1,980萬元。2021年2月18日，本公司因行使超額配售選擇權而出售267,525股普通股，獲得約300萬美元的淨收益。
附註10--所得税
該公司是按C公司納税的。
2020年3月27日，CARE法案為應對新冠肺炎大流行而頒佈。CARE法案除其他外，允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。這使得公司能夠將2018年和2019年產生的淨營業虧損 結轉到之前的納税年度，併產生退税。本次結轉產生的截至2020年12月31日的年度退款總額為160萬美元，現已全部收到。
2021年12月31日和2020年12月31日所得税撥備包括以下內容：
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| (單位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 現行税額撥備 | ||||||||
| 美國聯邦政府 | $ | 812 | $ | 1,274 | ||||
| 州和地方 | 194 | 1,209 | ||||||
| 當期税金撥備總額 | 1,006 | 2,483 | ||||||
| 遞延税金準備(福利) | ||||||||
| 美國聯邦政府 | 1,127 | (643 | ) | |||||
| 州和地方 | 630 | (658 | ) | |||||
| 遞延税金準備總額(福利) | 1,757 | (1,301 | ) | |||||
| 所得税撥備 | $ | 2,763 | $ | 1,182 | ||||
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮了部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於該等暫時性差額成為可扣除期間的未來應課税收入的產生情況。 在評估估值準備的必要性時，本公司考慮了與實現遞延税項資產的可能性有關的正面和負面證據。經考慮該等因素後，管理層認為遞延税項資產比 更有可能不會完全變現，因此，於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年，並無任何遞延税項資產的估值撥備被視為有需要。
85
遞延税項資產(負債)的組成部分如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 應計費用 | $ | 1,328 | $ | 2,096 | ||||
| 壞賬準備 | 68 | 71 | ||||||
| 無形資產 | 524 | 784 | ||||||
| 商譽 | 3,304 | 3,746 | ||||||
| 啟動成本 | 79 | 91 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 881 | 501 | ||||||
| 租賃負債 | 5,547 | 5,268 | ||||||
| 應計花紅和佣金 | 1,810 | 2,030 | ||||||
| 搜查令 | — | 535 | ||||||
| 遞延税項資產總額 | 13,541 | 15,122 | ||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 固定資產 | (3,775 | ) | (3,813 | ) | ||||
| 使用權資產 | (5,231 | ) | (4,975 | ) | ||||
| 債務貼現 | — | (155 | ) | |||||
| 完工百分比 | (205 | ) | (92 | ) | ||||
| 遞延税項負債總額 | (9,211 | ) | (9,035 | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | 4,330 | $ | 6,087 | ||||
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司並無經營淨虧損。
聯邦法定所得税率與公司實際税率的對賬如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 聯邦法定所得税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 州所得税，扣除聯邦税收影響的淨額 | 7.0 | % | 6.3 | % | ||||
| 不確定税收優惠的變化 | — | % | (0.6 | )% | ||||
| 基於股票的薪酬-限制性股票 | (1.1 | )% | 2.0 | % | ||||
| 返回撥備調整 | 1.2 | % | (0.7 | )% | ||||
| 永久性差異 | 1.9 | % | 1.1 | % | ||||
| 税收抵免 | (0.8 | )% | (2.7 | )% | ||||
| 《關愛法案》結轉 | — | % | (9.4 | )% | ||||
| 實際税率 | 29.2 | % | 17.0 | % | ||||
本公司須在多個司法管轄區繳税。該公司2018年至2020年的納税申報單將接受美國聯邦當局的審查。本公司2018年及以後年度的納税申報單須接受國家各主管部門的審查。
本公司先前已就未確認税項 利益(“UTB”)入賬，該等税項與本公司在未完税期間的各項所得税申報單上所持的税務頭寸有關。如果確認，違約金的一部分將對未來期間報告的實際税率產生有利影響。本公司於2020年第四季度申請更改與過去期間為本公司提供國税局審計保護的UTB相關的不適當的 會計方法。 因此，2020年第四季度的UTB總額減少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有任何違章建築。
注11--運營部門
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如附註1所述，2021年1月1日，公司將其兩個運營部門重命名為 ，以反映公司對其客户羣採取的兩種截然不同的方法，並更好地與所有者的直接戰略保持一致。以前命名的施工部分現在稱為GCR，以前命名的服務部分現在稱為ODR。 這些部分反映了公司首席運營決策者(“CODM”)為分配資源和評估業績而審查經營結果的方式 。公司的CODM由首席執行官、首席財務官和首席運營官組成。
各分部的會計政策與重要會計政策摘要中所述的相同。CODM根據分配公司辦公室運營費用後各分支機構的運營收入來評估績效。根據ASC主題280-細分市場報告，公司 已選擇將所有建築分支機構聚合為一個GCR可報告部門，並將所有服務分支機構聚合為一個ODR 可報告部門。各部門之間的所有交易將在合併中消除。公司的公司部門為其兩個運營部門提供一般和行政支持服務。CODM在銷售、一般 、管理費用和折舊費用之間分配成本。
本公司所有可識別資產均位於美國，也就是本公司的註冊地。該公司在美國以外沒有銷售業務。在截至2021年12月31日的年度中，兩個GCR細分市場客户分別佔合併總收入的17%和12%。在截至2020年12月31日的年度內，公司擁有一個GCR細分市場客户，約佔綜合總收入的14%。
87
所列各期間的分部信息如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 運營報表數據： | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| GCR | $ | 350,015 | $ | 440,979 | ||||
| 網上解決方案 | 140,336 | 127,230 | ||||||
| 總收入 | 490,351 | 568,209 | ||||||
| 毛利： | ||||||||
| GCR | 45,409 | 45,115 | ||||||
| 網上解決方案 | 40,501 | 36,271 | ||||||
| 毛利總額 | 85,910 | 81,386 | ||||||
| 銷售、一般和行政： | ||||||||
| GCR | 37,558 | 37,708 | ||||||
| 網上解決方案 | 31,277 | 24,825 | ||||||
| 公司 | 2,601 | 1,068 | ||||||
| 總銷售量，一般和行政 | 71,436 | 63,601 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 484 | 630 | ||||||
| 營業收入 | $ | 13,990 | $ | 17,155 | ||||
| 減少未分配金額： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (2,568 | ) | (8,627 | ) | ||||
| 債務清償損失 | (1,961 | ) | — | |||||
| 權證負債公允價值變動損益 | 14 | (1,634 | ) | |||||
| 出售財產和設備的收益 | 2 | 95 | ||||||
| 未分配的總金額 | (4,513 | ) | (10,166 | ) | ||||
| 所得税前綜合收入總額 | $ | 9,477 | $ | 6,989 | ||||
| 其他數據： | ||||||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||
| GCR | $ | 4,085 | $ | 4,187 | ||||
| 網上解決方案 | 1,379 | 1,354 | ||||||
| 公司 | 484 | 630 | ||||||
| 其他數據合計 | $ | 5,948 | $ | 6,171 | ||||
本公司在其內部財務報告中沒有按部門列示資本支出和總資產 ，部分原因是共用一箇中央車隊和專用設備。 利息支出也沒有分配到部門，因為公司對債務償還進行了公司管理，包括利息。
附註12--承付款和或有事項
法律。本公司不斷地與業主、總承包商、供應商和其他無關各方進行行政訴訟、仲裁和訴訟，所有這些都發生在正常業務過程中。這些或有事項的最終解決可能對合並財務報表產生重大影響，無論是個別的還是總體的。在公司管理層看來，目前的信念是，這些行動的結果 不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2019年11月13日，索賠人Lanzo Trenchless Technologies，Inc. -North(“Lanzo”)在密歇根州對該公司的全資子公司林巴赫公司(Limbach Company LLC)提出仲裁請求。要求賠償金額超過40萬美元，原因是林巴赫被指控不當終止建築合同，違反了建築合同。
88
蘭佐的分包合同，並以業績不佳為由扣留蘭佐的付款。該公司對蘭佐提起反訴，要求對蘭佐的工作缺陷進行賠償。2021年10月，蘭佐與本公司談判達成一項保密和解協議，根據該和解協議，蘭佐向本公司支付款項，以解決所有索賠，從而使此事得以了結。
2020年1月23日，原告Bernards Bros.Inc.(“Bernard”)， 向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院對本公司提起訴訟。起訴書稱， 公司的南加州業務拒絕履行向Bernard提出的在建築項目中擔任分包商的提議，並且由於錯誤地未能履行該提議，Bernard蒙受了超過300萬美元的損失，其中包括 據稱僱用其他分包商進行工作的成本增加。該公司正在為這起訴訟進行有力的辯護。2021年8月19日進行了不具約束力的調解，但沒有達成和解。根據本公司和伯納德公司的協議， 2022年1月，法院任命了一名私人仲裁員來管理案件和裁決糾紛。在私人 推薦人等待安排之前的審判日期。截至2021年12月31日，本公司認為這一事項的損失既不可能也不合理估計 ，因此沒有記錄或有損失。
2020年4月17日，原告LA挖掘業公司 代表洛杉磯縣向加利福尼亞州高級法院起訴該公司的全資子公司Limbach Company LP和其他幾個當事人。起訴書要求賠償約100萬美元，原因是 據稱未能支付合同餘額和Limbach Company LP訂購的額外工作，以及尋求根據付款保證金履行付款義務。該公司對這些指控提出異議，並打算積極為這起訴訟辯護，目前這起訴訟將於2022年5月11日進行調解，並於2023年2月7日開始審理。截至2021年12月31日，本公司 認為這件事的損失既不可能也不合理估計，因此沒有記錄或有損失 。
2022年1月26日，索賠人薩福克建築公司(“薩福克”)在馬薩諸塞州對波士頓醫療中心公司(“BMC”)和薩福克的許多貿易分包商(包括該公司的全資子公司Limbach Company LLC)提出仲裁請求，要求根據對項目賬單的審計追回BMC從薩福克及其分包商扣留的款項。薩福克要求薩福克公司對BMC的審計結果進行辯護和賠償，因為BMC的審計結果顯示，公司向項目多開了30多萬美元的賬單 ，以及公司在BMC審計成本中所佔的份額，該份額尚未也無法量化。公司 對BMC的審計結果提出異議，並打算對其多開項目賬單的指控進行有力的辯護。尚未安排最終仲裁 聽證會。由於這件事剛剛提交，本公司目前無法確定損失是否可能或 是否可合理估計，因此沒有記錄或有損失。
很有把握。施工合同的條款經常要求公司從擔保公司獲得付款和履約保證金，並向客户提供付款和履約保證金(“擔保保證金”) 作為授予此類合同的條件。擔保保證金保證其在此類合同下的付款和履約義務， 公司已同意賠償擔保公司就代表其發行的擔保保證金支付的金額(如果有)。 此外，應代表公司某些員工的工會的要求，有時會提供擔保保證金，以確保 支付給該等員工或為該等員工支付的工資和福利的義務。與私營部門合同相比，公共部門合同需要擔保債券的頻率更高，因此，公司的擔保要求通常會隨着公共部門工作量的增加而增加。 截至2021年12月31日，公司有大約1.592億美元的未償還擔保債券。擔保債券由擔保公司發行，以換取溢價，溢價根據債券的規模和類型而有所不同。
集體談判協議。該公司的許多手工勞務員工都受集體談判協議的保護。這些協議要求公司支付特定的工資，提供一定的福利，並向多僱主養老金計劃繳納一定的金額。如果本公司退出任何一項多僱主養老金計劃，或者如果這些計劃資金不足，本公司可能會產生與這些計劃相關的額外負債。 儘管本公司已被告知其繳費的一些多僱主養老金計劃已被歸類為“危急”狀態 ，但本公司目前並不知道有任何與此問題相關的重大負債。
自我保險。鑑於我們在 我們為這些風險的保險安排下吸收的每個事故的相對較高的免賠額，本公司在 工人賠償和一般責任索賠方面基本上是自保的。本公司根據保單 購買工人補償和一般責任保險，每次事故的免賠額為250,000美元，每年最高總免賠額為440萬美元。超過基本保單限額的損失 由多家超額保險人承保，超過指定限額的超額保單包括保單和超額保單。 對於已報告的索賠和已發生但未報告的索賠，本公司應就未出資部分的成本進行累算。無資金來源的已報告索賠和未來索賠的負債在合併資產負債表中作為流動負債和非流動負債反映。根據索賠的性質確定每項已報告索賠的準備金，並根據類似索賠的歷史損失經驗，加上已發生但未報告的索賠的費用，確定賠償責任。海流
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部分負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。負債的非流動部分計入綜合資產負債表中的其他長期負債 。
本公司根據 保單對醫療和牙科索賠進行自我保險，每個索賠人有年度止損限額和年度合計止損限額。對於已報告的索賠和已發生但未報告的索賠，公司應計入未出資部分的費用。無資金來源的已報告索賠和未來索賠的負債在合併資產負債表中反映為應計費用和其他流動負債中的流動負債。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，自助保險責任的構成如下：
| (單位：千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 流動負債--工人賠償金和一般責任 | $ | 184 | $ | 197 | ||||
| 流動負債--醫療和牙科 | 456 | 764 | ||||||
| 非流動負債 | 451 | 890 | ||||||
| 總負債 | $ | 1,091 | $ | 1,851 | ||||
| 受限現金 | $ | 113 | $ | 113 | ||||
受限制的現金餘額是預留用於支付工作人員賠償金和一般責任保險索賠的定額現金餘額。此金額在用完時或在每月初補充。
附註13-租契
該公司租賃房地產、卡車和其他設備。確定一項安排是否為租約或包含租約是在該安排開始時進行的。使用權資產和租賃負債的分類和初始計量 在租賃開始日確定。本公司選擇短期租賃 計量和確認豁免；因此，初始期限為12個月或以下的租賃不計入綜合資產負債表 。相反，短期租賃在租賃期內以直線基礎在費用中確認。
該公司的安排包括某些非租賃部分，如租賃房地產的公共區域和其他維護，以及與租賃車輛相關的里程、燃料和維護成本 。對於所有租賃資產類別，本公司已選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開 ，並將每個單獨的租賃組成部分和與租賃相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司不保證其租賃協議中有任何剩餘價值，也不存在 租賃安排所施加的實質性限制或契諾。房地產租賃通常包括一個或多個延長租賃期限的選項。本公司定期評估續訂選項，當該等選項合理確定可行使時，本公司會將續期包括在其租期內。對於 公司租賃的車輛，公司使用與出租人的租賃中隱含的利率在租賃開始日對租賃付款進行貼現 。當沒有現成的隱含利率時，就像本公司的房地產租賃一樣，本公司對其擔保債務使用報價借款利率。
關聯方租賃協議。隨着傑克·馬歇爾交易的完成，本公司對JMLLC的一名前成員 擁有的某些土地和設施簽訂了經營租賃，此人已成為本公司的全職員工。租期為十年，可選擇將租期連續延長兩個 ，每次兩年，至2035年11月。租賃期前五年的基本租金為每月37,500美元，從2022年1月1日開始支付。在租賃期的第6年至第10年中，固定租金支付將升級至每月45,000美元。延長租期的固定租金支付應從45,000美元起增加，如有的話，增加的百分比為自租賃開始之日起的消費物價指數。此外，根據協議，公司需要支付其應承擔的估計物業税和運營費用 ，這兩項都是可變租賃費用。
南加州轉租。2021年6月，該公司與第三方簽訂了一項轉租協議，將其位於南加州的租賃空間的整個底層，包括71,787平方英尺。根據分租協議的條款，轉租承租人有責任每年支付本公司基本租金約60萬美元 ，租金按年增加3.0%，外加若干營運開支及其他成本。初始租賃期從2021年9月開始，一直持續到2027年4月30日。自2021年12月31日起，本公司仍須根據該等寫字樓的原有租約承擔責任，如該等寫字樓的轉租人未能履行其在分租協議下的責任，本公司將被要求直接履行該原始租約對業主的責任。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得與本轉租協議有關的銷售、一般及行政開支收入40萬美元。
90
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司合併資產負債表中包含的租賃金額：
| (單位：千) | 關於綜合資產負債表的分類 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||||
| 運營中 | 經營性租賃使用權資產(a) | $ | 20,119 | $ | 18,751 | |||||
| 金融 | 財產和設備，淨額(b) | 4,916 | 6,242 | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | 25,035 | $ | 24,993 | ||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||
| 運營中 | 流動經營租賃負債 | $ | 4,366 | $ | 3,929 | |||||
| 金融 | 長期債務的當期部分 | 2,451 | 2,536 | |||||||
| 非電流 | ||||||||||
| 運營中 | 長期經營租賃負債 | 16,576 | 15,459 | |||||||
| 金融 | 長期債務 | 2,681 | 3,923 | |||||||
| 租賃總負債 | $ | 26,074 | $ | 25,847 | ||||||
(A)運營 租賃資產在2021年12月31日和2020年12月31日分別記入1,590萬美元和1,190萬美元的累計攤銷淨額 。
(B)融資 租賃資產分別在2021年12月31日和2020年12月31日累計攤銷590萬美元和530萬美元后計入淨額 。
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表中包括的租賃成本：
| (單位：千) | 業務合併報表分類 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 經營租賃成本 | 收入成本(a) | $ | 2,901 | $ | 3,527 | |||||
| 經營租賃成本 | 銷售、一般和行政(a) | 2,223 | 1,483 | |||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||
| 攤銷 | 收入成本(b) | 2,622 | 2,711 | |||||||
| 利息 | 利息支出，淨額(b) | 305 | 363 | |||||||
| 總租賃成本 | $ | 8,051 | $ | 8,084 | ||||||
| (a) | 在銷售成本中記錄的運營租賃成本包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度分別為50萬美元和70萬美元的可變租賃成本 。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日的銷售、一般和管理費用中分別包括40萬美元和30萬美元的可變租賃成本。 這些可變成本包括我們按比例分攤的運營費用、房地產税和公用事業費用。 |
| (b) | 在收入成本中記錄的融資租賃成本包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為280萬美元和240萬美元的可變租賃成本 。這些可變租賃成本包括燃料費、維護費和銷售税費用。截至二零二一年十二月三十一日或二零二零年十二月三十一日止年度，於銷售、一般及行政開支中並無記錄融資租賃的變動租賃成本。 |
91
截至2021年12月31日止年度，對不可撤銷租期超過一年的融資和營運租賃的未來最低承諾額如下(以千計)：
| 經營租約 | ||||||||||||||||||||
| 截至12月31日的年度： | 金融 租契 | 不相關的 黨 | 相關 黨(1) | 轉租 收據(2) | 運營合計 | |||||||||||||||
| 2022 | $ | 2,658 | $ | 4,800 | $ | 450 | $ | (657 | ) | $ | 4,593 | |||||||||
| 2023 | 1,662 | 3,516 | 450 | (677 | ) | 3,289 | ||||||||||||||
| 2024 | 851 | 2,917 | 450 | (697 | ) | 2,670 | ||||||||||||||
| 2025 | 289 | 2,409 | 450 | (718 | ) | 2,141 | ||||||||||||||
| 2026 | 12 | 2,010 | 450 | (740 | ) | 1,720 | ||||||||||||||
| 此後 | — | 2,033 | 4,815 | (250 | ) | 6,598 | ||||||||||||||
| 最低租賃付款總額 | $ | 5,472 | $ | 17,685 | $ | 7,065 | $ | (3,739 | ) | $ | 21,011 | |||||||||
| 相當於利息的數額 | (340 | ) | ||||||||||||||||||
| 最低租賃付款淨額現值 | $ | 5,132 | ||||||||||||||||||
(1)與JMLLC前成員訂立的上述關聯方租賃有關連 。
(2)關聯上述第三方轉租。
以下是截至 的租賃條款和折扣率摘要：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 加權平均租期(年) | ||||||||
| 運營中 | 7.10 | 5.48 | ||||||
| 金融 | 2.51 | 2.78 | ||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 運營中 | 4.68 | % | 4.83 | % | ||||
| 金融 | 5.27 | % | 5.50 | % | ||||
以下是與融資和經營租賃相關的其他信息和補充現金流信息的摘要：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 4,938 | $ | 5,164 | ||||
| 融資租賃的營運現金流 | 305 | 363 | ||||||
| 融資租賃產生的現金流 | 2,623 | 2,664 | ||||||
| 用使用權資產換取租賃負債 | ||||||||
| 經營租約 | $ | 5,417 | $ | 1,096 | ||||
| 融資租賃 | 1,296 | 2,624 | ||||||
| 處置或調整的使用權資產修改經營租賃負債 | $ | 219 | $ | 621 | ||||
| 處置或調整的使用權資產修改融資租賃負債 | $ | — | $ | (86 | ) | |||
附註14-退休計劃
公司為符合條件的參與 員工維護401(K)計劃。根據計劃的定義，公司繳納的金額相當於員工減薪繳款的100%，最高可達該員工在給定年度薪酬的4%，並受美國國税侷限制。截至2021年12月31日的年度，公司的強制性供款為230萬美元，而截至2020年12月31日的年度為220萬美元。公司 可根據計劃規定對401(K)計劃作出酌情利潤分享貢獻。本公司有充分的自由裁量權決定是否出資以及出資金額。以便在利潤分享中分享
92
如需繳費，僱員必須符合401(K)計劃的資格要求，並在一年的最後一天受僱。員工不需要向401(K)計劃 繳納任何資金即可獲得公司利潤分享貢獻。任何可自由支配的利潤分享繳費將在有資格分享該年度繳費的 參與者之間進行分配，比例與參與者的薪酬佔所有參與者的總薪酬的比例相同。這意味着分配給每個合格參與者帳户的金額將作為薪酬的百分比 相同。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度，並無作出任何酌情利潤分成供款。
附註15--多僱主養卹金計劃
本公司參與了大約40個多僱主養老金計劃(“MEPP”)，這些計劃根據各種集體談判協議(“CBA”)向某些工會員工提供養老金福利。截至2021年12月31日，公司約51%的員工是集體談判單位的成員。作為許多有義務向這些MEPP繳費的僱主之一，本公司與其他參與僱主 有責任承擔任何未建立資金的養老金負債。本公司對特定MEPP的繳費由適用的CBA確定；然而，本公司對MEPP的所需繳款可能會根據個別MEPP的資金狀況和2006年養老金保護法(PPA)的法律要求而增加 ，該法要求資金嚴重不足的MEPP實施資金改善計劃(FIP)或恢復計劃(RP)以改善其資金狀況。可能影響MEPP資金狀況的因素包括但不限於投資業績、參與者人口結構的變化、在職員工數量的減少、繳費僱主數量的減少、精算假設的變化以及延期攤銷準備金的使用情況。如果提供資金的僱主停止向最低工資計劃供款，則最低工資計劃的資金不足的債務可由剩餘的供款僱主承擔。向個人MEPP貢獻的資產與其他貢獻僱主的貢獻 彙集在一起；彙集的資產將用於為公司員工和其他貢獻僱主的僱員提供福利。
FIP或RP要求特定的MEPP採取措施糾正其資金不足的狀況。這些措施可包括但不限於提高繳費僱主的繳款率，或改變支付給退休人員的福利。此外，PPA要求對僱主繳費徵收5%的附加費 在僱主收到MEPP處於危急狀態的通知後不久開始的第一年，並對隨後的每一年徵收10%的附加費 ，直到CBA以與RP一致的條款和條件到位為止。
如果MEPP有無資金來源的養老金負債，如果本公司不再有義務根據CBA向MEPP供款，或因各種原因(包括但不限於裁員或關閉子公司)導致相關MEPP的員工人數減少而導致本公司對MEPP的供款大幅減少，則本公司可能有義務向MEPP支付額外款項。這類付款的金額(稱為全部或部分提取負債)將等於該公司在無資金來源的MEPP既得利益中所佔的比例。根據本公司可從MEPP獲得的 信息，本公司認為其出資的部分MEPP資金不足 ，處於“危急”或“瀕危”狀態，這些術語由PPA定義。由於 可能引發退出責任的未來因素的不確定性，以及缺乏關於MEPP當前財務狀況的具體信息，本公司無法確定(A)任何未來退出負債的金額和時間，以及 (B)本公司參與這些MEPP是否會對我們的財務狀況、運營業績或流動性產生重大不利影響。
本公司業務的性質和多樣性可能導致在任何給定時期內對特定MEPP的供款金額出現波動。這是因為，在任何給定的市場中，公司 可能正在進行一個或多個重大項目，這可能會導致直接勞動力的增加，並根據適用的CBA規定相應地增加對環保局(S)的貢獻。當該特定項目(S)完成且未被 替換時，直接勞動力的水平也會降低，對特定環保部項目(S)的貢獻水平也會降低。此外，對特定MEPP的繳費水平也可能受到CBA條款的影響，這可能要求在特定時間提高繳費率和/或附加費。
根據CBAS，在截至2021年12月31日的一年中，對各種工會建築業MEPP、福利、培訓和其他福利計劃的總捐款為3630萬美元 而截至2020年12月31日的年度為4180萬美元。其中，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，對多邊環境保護方案的捐款總額分別為1,430萬美元和1,610萬美元。
下表列出了本公司參與的MEPP。 此外，此表還列出了MEPP的PPA區狀態為危急狀態(紅色區域-資金不足65%)、瀕危 狀態(黃色-資金不足80%)、嚴重瀕危狀態(橙色-資金不足80%，預計七年內將出現信貸餘額赤字 )或非危急或瀕危狀態(綠色-資金大於80%)。區域狀態代表各個MEPP的最新 可用信息，即2021年的2020年。這些日期可能與公司的 日曆年不一致
93
貢獻。區域狀態基於從MEPP收到的信息，並由MEPP的精算師認證。“FIP/RP狀態”欄表示已通過或實施財務改進計劃(FIP)或恢復計劃(RP)的MEPP。
| 投稿 | ||||||||||||||||||||||
| 投稿 (in | 大於 | |||||||||||||||||||||
| EIN/養老金 | PPA 區域狀態 | 數千人) | 總數的5% | 附加費 | 過期日期 | |||||||||||||||||
| 養老金 基金 | 計劃 編號 | 2021 | 2020 | FIP/RP 狀態 | 2021 | 2020 | 投稿 | 強加的 | 共 個CBA | |||||||||||||
| 供暖、管道和製冷養老基金 | 52-1058013 / 001 | Green | Green | 不適用 | $ | 851 | $ | 1,045 | 不是 | 不是 | 7月-22日 | |||||||||||
| 水管工地方編號98確定的福利養老基金 | 38-3031916 / 001 | 黃色 | 黃色 | 已實施 | 1,386 | 1,658 | 是 | 不是 | 5月25日至25日 | |||||||||||||
| 聯誼會全國養老基金(2) | 52-6152779 / 001 | 黃色 | 黃色 | 已實施 | 700 | 947 | 不是 | 不是 | 從5月22日至8月26日 | |||||||||||||
| 管道安裝工人當地636確定的福利養老基金 | 38-3009873 / 001 | 黃色 | 黃色 | 已實施 | 1,437 | 1,206 | 不是 | 不是 | 5月22日 | |||||||||||||
| 南加州、亞利桑那州和內華達州的板材工人養老金計劃 | 95-6052257 / 001 | 黃色 | 黃色 | 已實施 | 297 | 1,322 | 不是 | 不是 | 6月24日 | |||||||||||||
| 全國板材工人養老基金 | 52-6112463 / 001 | 黃色 | 黃色 | 已實施 | 701 | 1,144 | 不是 | 不是 | 從5月23日至4月26日 | |||||||||||||
| 板材工人地方工會第80號養老基金 | 38-6105633 / 001 | Green | 黃色 | 已實施 | 1,571 | 1,383 | 是 | 不是 | 5月26日至26日 | |||||||||||||
| 板材工人地方98養老基金 | 31-6171213 / 001 | Green | Green | 已實施 | 1,003 | 945 | 是 | 不是 | 5月23日 | |||||||||||||
| 蒸汽工地方工會第420號養老基金 | 23-2004424 / 001 | 紅色 | 紅色 | 已實施 | 526 | 591 | 不是 | 不是 | 4月23日 | |||||||||||||
| 管道工工會地方第537號養老基金 | 51-6030859 / 001 | Green | Green | 不適用 | 1,805 | 1,337 | 不是 | 不是 | 8月25日 | |||||||||||||
| 水管工和管道工 當地第189號養老金計劃 | 31-0894807 / 001 | Green | Green | 不適用 | 489 | 598 | 是 | 不是 | 5月22日 | |||||||||||||
| 地方工會第333號養老基金水管工和管道工 | 38-3545518 / 005 | Green | Green | 已實施 | 1,694 | 1,329 | 是 | 不是 | 5月22日 | |||||||||||||
| 南加州管道貿易 退休基金 | 51-6108443 / 001 | Green | Green | 不適用 | 161 | 662 | 不是 | 不是 | 8月26日 | |||||||||||||
| 電工地方第26號養老金信託基金 | 52-6117919 / 001 | Green | Green | 不適用 | 429 | 348 | 不是 | 不是 | 5月24日至24日 | |||||||||||||
| 水管工工會地方第12號養老金 | 04-6023174 / 001 | Green | Green | 不適用 | 131 | 261 | 不是 | 不是 | 8月25日 | |||||||||||||
94
| 板金工人 當地七區一區養老金計劃 | 38-6234066 / 001 | Green | 黃色 | 已實施 | 293 | 383 | 不是 | 不是 | 4月至26日 | |||||||||||||
| 水管工和輪船裝配工 當地577養老金計劃 | 31-6134953 /001 | 黃色 | 黃色 | 已實施 | 277 | 208 | 不是 | 不是 | 5月23日 | |||||||||||||
| 水管工地方工會第690號養老基金 | 23-6405018 / 001 | Green | Green | 不適用 | 53 | 147 | 不是 | 不是 | 4月24日 | |||||||||||||
| 勞工區議會養老金 和殘疾人信託基金第2號 | 52-0749130 / 001 | 黃色 | 黃色 | 已實施 | 33 | 37 | 不是 | 不是 | 10月21日 | |||||||||||||
| 國家電力福利基金 | 53-0181657 / 001 | Green | Green | 不適用 | 1 | 111 | 不是 | 不是 | 5月24日至24日 | |||||||||||||
| 空調和製冷 行業退休信託基金 | 95-6035386 / 001 | Green | Green | 不適用 | 130 | 144 | 不是 | 不是 | 8月24日 | |||||||||||||
| 水管工和輪船工人地方 486養老金 | 52-6124449 / 001 | Green | Green | 不適用 | 15 | 40 | 不是 | 不是 | 12月-22日 | |||||||||||||
| 輪船廠當地#449養老金計劃 | 25-6032401 / 001 | Green(1) | Green | 不適用 | 68 | 109 | 不是 | 不是 | 5月23日 | |||||||||||||
| 聯誼會地方工會322號養老金計劃 | 21-6016638 / 001 | 紅色 | 紅色 | 已實施 | 24 | 18 | 不是 | 是 | 4月24日 | |||||||||||||
| 板材工人地方224養老基金 | 31-6171353 / 001 | 黃色(1) | 黃色 | 已實施 | 21 | 20 | 不是 | 不是 | 5月24日至24日 | |||||||||||||
| 水管工當地27人養老基金 | 25-6034928 / 001 | Green(1) | Green | 不適用 | — | 18 | 不是 | 不是 | 5月23日 | |||||||||||||
| 水管工和管道工地方工會第43號養老基金 | 62-6101288 / 001 | Green | Green | 已實施 | 95 | — | 是 | 不是 | 6月至24日 | |||||||||||||
| 所有其他計劃(15和11分別為2021年12月31日和2020年12月31日的 ) | 127 | 98 | ||||||||||||||||||||
| 總計 份稿件 | $ | 14,318 | $ | 16,109 |
(1)資金狀況 基於上一年的資金通知，因為在本年度報告以Form 10-K格式提交之前，本年度的資金通知尚未提供。
(2)前身為水管工和管道工國家養老基金。
附註16--管理激勵計劃
本公司最初於2016年7月20日採用綜合激勵計劃，目的是：(A)通過與公司目標一致的短期和長期激勵 來鼓勵公司的盈利和增長；(B)激勵參與者在個人業績方面出類拔萃； (C)促進參與者之間的團隊合作；以及(D)使公司在吸引和留住關鍵 員工、董事和顧問方面具有顯著優勢。為達到上述目的，《綜合激勵計劃》及隨後對《綜合激勵計劃》的修訂(在此討論)規定，公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、
95
RSU、業績獎勵(包括業績受限股票和受限股票單位)、其他股份獎勵、其他現金獎勵或上述獎勵的任意組合。
繼《2021年修訂及重訂綜合激勵計劃》獲批准後，本公司已預留2,250,000股普通股供根據重訂2016年計劃發行。根據綜合激勵計劃發行或保留的股票數量將由計劃管理人根據他們認為適當和公平的情況進行調整。 由於股票拆分、股票分紅和公司普通股的類似變化。在授予獎勵時，計劃管理人可以規定在控制權發生變化的情況下如何處理這種獎勵。所有獎勵均僅以股份的形式進行。
基於服務的獎勵
公司以RSU的形式授予基於服務的股票獎勵。 授予高管、員工和非員工董事的基於服務的RSU在三年內每年按比例授予。授予日期服務獎勵的公允價值等於授予日期 公司普通股的收盤價。
下表總結了我們基於服務的RSU活動：
| 獎項 | 加權平均授予日期 公允價值 | |||||||
| 在2020年1月1日未歸屬 | 328,575 | $ | 7.83 | |||||
| 授與 | 178,633 | 2.64 | ||||||
| 既得 | (211,300 | ) | 8.12 | |||||
| 被沒收 | (10,109 | ) | 6.80 | |||||
| 未歸屬於2020年12月31日 | 285,799 | $ | 6.32 | |||||
| 授與 | 127,407 | 11.99 | ||||||
| 既得 | (144,784 | ) | 7.35 | |||||
| 被沒收 | (2,333 | ) | 8.27 | |||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | 266,089 | $ | 8.45 | |||||
以表現為基礎的獎項
公司授予基於業績的限制性股票單位(“PRSU”) 根據公司的業績與定義的指標相比，可獲得公司普通股的股票。 根據公司的業績與指標相比，根據業績獎勵獲得的股票數量可能從所授予的目標股票的零到150%不等。用於授予的指標由公司董事會薪酬委員會確定，並基於內部衡量標準，例如在3年內實現某些預先確定的調整後EBITDA、每股收益增長和EBITDA利潤率業績目標的情況。
公司根據業績期間每個報告期結束時達到業績條件的預計概率，確認歸屬期間這些獎勵的基於股票的薪酬支出，並可根據公司對業績條件的預測的任何變化 ，根據需要定期調整此類費用的確認。
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司根據重訂2016年計劃分別向其高管及若干員工授予185,367及96,500個PRSU。
對於2018年授予的PRSU，基於公司認定在每個報告期內不可能實現最低績效目標，公司迄今未確認與這些獎勵相關的任何基於股票的 補償費用。因此，這些PRSU於2020年12月31日被沒收。
下表總結了我們的PRSU活動：
96
| 獎項 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| 在2020年1月1日未歸屬 | 62,307 | $ | 12.62 | |||||
| 授與 | 96,500 | 3.67 | ||||||
| 既得 | — | — | ||||||
| 被沒收 | (59,307 | ) | 12.95 | |||||
| 未歸屬於2020年12月31日 | 99,500 | $ | 4.23 | |||||
| 授與 | 185,367 | 12.26 | ||||||
| 既得 | — | — | ||||||
| 被沒收 | (4,167 | ) | 8.92 | |||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | 280,700 | $ | 9.46 | |||||
基於市場的獎項
2020年9月4日，公司董事會薪酬委員會批准了對公司於2017年8月30日最初授予某些員工的某些RSU的修正案。 根據2020年9月4日通過的修正案，測算期延長至2022年7月16日。除 基於市場業績的歸屬條件外，此類受限股票單位的歸屬受繼續僱用的限制，自2017年8月1日起至2019年7月31日晚些時候或薪酬委員會證明業績目標實現之日止。該公司已將這一修訂計入第I類修訂，並將根據更新的蒙特卡洛模擬模型，在1.26年內確認約20萬美元的增量股票薪酬支出。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中我們的MRSU活動：
| 獎項 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| 在2020年1月1日未歸屬 | 125,000 | $ | 6.58 | |||||
| 授與 | — | — | ||||||
| 既得 | — | — | ||||||
| 被沒收 | (22,500 | ) | 6.58 | |||||
| 未歸屬於2020年12月31日 | 102,500 | $ | 8.26 | |||||
| 授與 | — | — | ||||||
| 既得 | — | — | ||||||
| 被沒收 | — | — | ||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | 102,500 | $ | 8.26 | |||||
下表列出了初始蒙特卡羅模擬模型中用於評估MRSU獎項的假設：
| 無風險利率 | 1.56 | % | ||
| 股息率 | 0 | % | ||
| 剩餘績效期限(年) | 3.92 | |||
| 預期波動率 | 28.54 | % | ||
| 估計授予日期公允價值(每股) | $ | 6.58 | ||
| 派生服務年限(年) | 1.96 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，已確認的基於股票的薪酬支出總額分別為260萬美元和110萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內歸屬的RSU於歸屬日期 的總公平價值分別為160萬美元及110萬美元。截至2021年12月31日，與可能歸屬的未歸屬RSU相關的未確認 基於股票的薪酬支出總額為230萬美元。這些費用預計將在1.75年的加權平均期內確認。
97
附註17--後續活動
南加州地區。2022年2月，公司 宣佈了結束其南加州GCR和ODR業務的戰略決定。作出這一決定是為了更好地調整公司的客户地域重點，並減少與無利可圖的地點相關的損失。該公司預計將於2022年全面退出南加州地區。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估：截至2021年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估(如修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效地提供了 合理保證，即我們根據交易法提交的報告中要求我們披露的重要信息已被記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情允許及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化：在2021年第四季度，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告： 我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因為該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對現有政策或程序的遵守程度可能會惡化。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。
負責審計本公司綜合財務報表的獨立註冊公眾會計師事務所Crowe LLP(“Crowe”)發佈了一份關於本公司財務報告內部控制的證明報告。克勞關於本公司財務報告內部控制的認證報告載於本年度報告10-K表格第II部分第8項，並以引用方式併入本文。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
98
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求提供的信息在此通過引用 納入委託書中“第1號提案：董事和執行人員選舉”和“董事會和公司治理”以及“某些所有者的擔保所有權和管理層拖欠第16(A)條報告” (如果適用)標題下的材料。
公司的道德守則涵蓋所有員工(包括我們的高管)，符合根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條頒佈的《美國證券交易委員會規則》的要求。《道德守則》可在公司網站上查閲，網址為Http://ir.limbachinc.com/governance-docs，如果股東向本公司提出書面請求(請注意：總法律顧問)，則可在本公司的主要 執行辦公室免費獲得副本。對道德守則的任何實質性修訂或對本守則的任何豁免將在五個工作日內 在公司網站http://ir.limbachinc.com/上公佈(並在網站上保留至少一年)。
S-K條例第401項所要求的有關執行人員的信息包括在本年度報告表格10-K第I部分末尾的第4項之後，標題為“關於本公司執行人員的信息 ”，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求提供的信息通過引用委託書中“董事會與公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”下的材料而被納入。
項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目要求提供的信息在此通過引用 併入委託書中“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”標題下的材料。
第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目要求提供的信息通過引用 納入委託書聲明中“關聯人政策與交易”和“董事會與公司治理 -董事獨立性”標題下的材料。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求提供的信息在此通過引用 併入委託書聲明中“審計相關事項”標題下的材料。
99
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
A)作為本報告一部分提交的文件
| (1) | 財務報表。見本表格10-K第II部分第8項“財務報表索引”。 | |
| (2) | 財務報表明細表。所有明細表都被省略，原因是財務報表或附註中包含了這些信息，或者這些信息不是必需的 或者不適用。 | |
| (3) | 展品。《展品索引》中所列展品作為本表格10-K的一部分存檔或合併，作為參考。 |
(B)展品。
| 展品 | 描述 |
| 2.1 | 公司、林巴赫控股有限責任公司和FDG暖通空調有限責任公司之間於2016年3月23日簽署的合併協議和合並計劃(合併協議)(合併協議通過參考公司於2016年3月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)的附件2.1合併而成)。 |
| 2.2 | 本公司、林巴赫控股有限責任公司和FDG暖通空調有限責任公司於2016年7月11日簽署的合併協議和合並計劃第1號修正案(合併內容參考公司於2016年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-36541)的附件2.1)。 |
| 2.3 | 公司、林巴赫控股有限責任公司和FDG暖通空調有限責任公司之間於2016年7月18日簽署的合併協議和合並計劃第2號修正案(合併內容參考公司於2016年7月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-36541)的附件2.1)。 |
| 3.1 | 第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過參考公司於2016年7月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)的附件3.1併入)。 |
| 3.2 | A類優先股指定證書(參考公司於2016年7月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)附件3.2)。 |
| 3.3 | A類優先股指定證書更正證書(通過引用公司於2016年8月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)的附件3.1併入)。 |
| 3.4 | 公司章程(參考2014年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表格(文件編號333-195695)附件3.3)。 |
| 4.1 | 普通股證書樣本(參考2014年6月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-195695)公司註冊説明書修正案第2號附件4.2)。 |
| 4.2 | 認股權證協議，日期為2014年7月15日，由大陸股票轉讓信託公司和1347 Capital Corp.簽訂(通過參考公司於2014年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)的附件4.1而併入)。 |
| 4.3 | 認股權證樣本(參考2014年6月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-195695)公司註冊聲明修正案第2號附件4.4)。 |
| 4.4 | 根據合併協議證書發出的合併認股權證表格(參考2016年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-3表格(文件編號333-213646)附件4.4併入)。 |
| 4.5 | 根據合併協議發出的額外合併認股權證表格(於2016年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-3(文件編號333-213646)附件4.5併入)。 |
| 4.6 | 根據2019年再融資協議發行的CB認股權證表格(參考公司於2019年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報(文件編號001-36541)附件4.6併入) |
| 4.7 | 證券説明(引用公司於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格當前報告(文件編號001-36541)的附件4.7)。 |
| 10.1 | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2016年7月20日，由公司及其簽名頁上指定的各方之間簽署(通過參考2016年7月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-36541)附件10.1併入)。 |
100
| 10.2 | 修訂和重新簽署的註冊權協議的第1號修正案(通過引用公司於2016年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-36541)附件10.13併入)。 |
| 10.3 | 修訂和重新簽署的註冊權協議的第2號修正案(通過引用公司於2017年4月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-36541)的附件10.14併入)。 |
| 10.4 | 於2016年7月20日，由林巴赫融資服務有限責任公司、本公司、其擔保人、貸款人、第五第三銀行、私人銀行和信託公司以及WinTrust Financial Corp的子公司惠頓銀行和信託公司(通過引用公司於2016年7月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)的附件10.3併入)簽署的信貸協議。 |
| 10.5 | 信用協議第一修正案、有限豁免和同意，日期為2016年12月15日，由林巴赫融資服務有限公司、林巴赫控股有限責任公司、部分信貸協議的其他擔保人、貸款方和第五第三銀行作為行政代理和L/C發行人(通過引用公司於2019年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前10-K表格報告(文件編號001-36541)的附件10.5併入)。 |
| 10.6 | 林巴赫信貸協議第二修正案和有限豁免，日期為2018年1月12日，由林巴赫融資服務有限責任公司、林巴赫控股有限公司、其其他擔保方、貸款方和第五第三銀行作為行政代理和L/C發行人(通過引用公司於2018年1月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-36541)的附件10.1併入)。 |
| 10.7 | 《信貸協議第三修正案》，由林巴赫控股有限公司、林巴赫融資服務有限公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫控股有限公司、其他擔保方、貸款方和第五第三銀行作為行政代理和L/C發行商(通過引用2018年3月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-36541)附件10.1併入)。 |
| 10.8 | 假定和補充擔保協議，日期為2018年3月21日，由林巴赫控股公司和第五第三銀行作為行政代理(通過引用公司於2018年3月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)的附件10.2併入)。 |
| 10.9 | 林巴赫信貸協議第四修正案，日期為2018年5月15日，由林巴赫融資服務有限責任公司、林巴赫控股有限公司、其其他擔保方、貸款方和第五第三銀行作為行政代理和L/C發行商(通過參考2018年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告(文件編號001-36541)附件10.19併入)。 |
| 10.10 | 林巴赫信貸協議第五修正案和有限豁免，日期為2018年8月13日，由林巴赫融資服務有限責任公司、林巴赫控股有限公司、其其他擔保方、貸款方和第五第三銀行作為行政代理和L/C發行人(通過引用公司於2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-36541)的附件10.2併入)。 |
| 10.11 | 林巴赫信貸協議第六修正案和有限豁免，日期為2018年11月30日，由林巴赫融資服務有限公司、林巴赫控股有限公司、其其他擔保方、貸款方和第五第三銀行作為行政代理和L/C發行人(通過引用公司於2018年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-36541)附件10.1併入)。 |
| 10.12 | 與貸款文件相關的有限、有條件和臨時豁免和修訂，日期為2018年11月19日，由林巴赫融資服務有限公司、林巴赫控股有限公司、本公司、其其他擔保方、貸款方和第五第三銀行作為行政代理和L/C發行商(通過引用附件10.12併入本公司於2019年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格當前報告(文件編號001-36541)中)。 |
| 10.13* | 林巴赫控股公司修訂和重新啟動了綜合激勵計劃(通過引用公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-232407)的第99.1號附件而併入)。 |
| 10.14* | 高管首屆基於時間和基於業績的限制性股票單位協議表格(通過引用本公司於2017年9月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-36541)附件10.1併入)。 |
101
| 10.15* | 高管長期激勵(持續)基於時間和業績的限制性股票單位協議(通過引用附件10.2併入公司於2017年9月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-36541)的當前報告中)。 |
| 10.16* | 非執行員工限制性股票單位協議表格(時間歸屬)(通過引用本公司於2017年9月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-36541)附件10.3併入)。 |
| 10.17* | 非僱員董事年度限制性股票單位協議表(時間歸屬)(通過引用本公司於2017年9月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-36541)附件10.4併入)。 |
| 10.18* | 非員工董事薪酬政策(通過引用公司於2016年7月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-36541)的附件10.12併入)。 |
| 10.19* | 僱傭協議，日期為2016年3月23日，由公司和Charles A.Bacon，III之間簽訂(通過參考2016年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-36541)附件10.2併入)。 |
| 10.20† | 融資協議，日期為2019年4月12日，由本公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫融資服務有限責任公司、不時簽署的貸款人、作為抵押品代理和行政代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司、作為發起代理的CB代理服務有限責任公司以及本公司於2019年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前10-K報表(文件編號001-36541)的第10.23號附件合併。 |
| 10.21† | 質押和擔保協議，日期為2019年4月12日，由公司、林巴赫設施服務有限責任公司、其其他擔保方以及作為抵押品代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司簽署(通過引用公司於2019年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前10-K表格報告(文件編號001-36541)的第10.24號附件納入)。 |
| 10.22† | ABL信貸協議，日期為2019年4月12日，由本公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫融資服務有限責任公司、借款方、貸款人不時與作為抵押品代理、行政代理和發起代理的國民銀行簽訂(通過引用公司於2019年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前10-K報表(文件編號001-36541)附件10.25合併)。 |
| 10.23† | 質押和擔保協議，日期為2019年4月12日，由公司、林巴赫設施服務有限責任公司、其其他擔保方以及作為抵押品代理的國民銀行(通過引用公司於2019年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前10-K報表(文件編號001-36541)附件10.26併入)。 |
| 10.24* | 林巴赫控股公司2019年員工購股計劃，日期為2019年4月29日(通過引用公司於2019年6月27日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-232407)的第99.2號附件)。 |
| 10.25* | 公司和Jayme Brooks之間於2019年9月29日發出的要約信(通過參考2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-36541)附件10.1合併而成)。 |
| 10.26* | 分居協議，日期為2019年10月23日，由公司和小約翰·T·喬丹簽署。(通過引用附件10.1併入公司於2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)。) |
| 10.27 | 融資協議第一修正案和豁免，日期為2019年11月14日，由林巴赫控股公司、林巴赫控股有限責任公司、林巴赫設施服務有限責任公司、其他擔保方、貸款方和科特蘭資本市場服務有限責任公司作為抵押品代理和行政代理(通過參考公司於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的當前10-Q報表(第001-36541號文件)附件10.2併入)。 |
| 10.28 | 2019年11月14日，由林巴赫控股公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫設施服務有限公司、其他擔保方、貸款方以及作為抵押品代理和行政代理的北卡羅來納州公民銀行對ABL融資協議的第一項修正案和豁免(通過引用公司於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的當前10-Q報表(第001-36541號文件)的附件10.3併入)。 |
| 10.29 | 公司與邁克爾·M·麥肯於2020年5月11日的要約書(通過引用公司於2020年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-36541)附件10.1而併入 |
102
| 10.30 | 林巴赫信貸協議，日期為2021年2月24日，由林巴赫融資服務有限責任公司、林巴赫控股有限公司、其其他擔保方、貸款方和惠頓銀行信託公司作為行政代理，L/C發行商西岸銀行作為文件代理和M&T銀行作為辛迪加代理(通過引用附件10.1併入公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-36541)中)。 |
| 10.31 | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年12月2日，由林巴赫融資服務有限公司、林巴赫控股有限公司、其其他擔保方、貸款方和惠頓銀行信託公司作為行政代理，L/C發行商西岸銀行作為文件代理和M&T銀行作為辛迪加代理(通過引用本公司於2021年12月3日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)附件10.1併入)。 |
| 10.32 | 會員權益購買協議，日期為2021年12月2日，由傑克·馬歇爾有限責任公司、塗層解決方案公司、理查德·L·波拉德、馬修·S·波拉德、林巴赫控股公司和林巴赫設施服務有限責任公司簽署。(通過引用本公司於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)的附件2.1併入)。 |
| 21.1 | 公司的子公司，在此作為附件21.1備案 |
| 23.1 | 高樂律師事務所的同意。 |
| 24.1 | 授權書(包括在簽名頁上)。 |
| 31.1 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 101.INS | XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義文檔。 |
| † | 根據S-K法規第601項，本協議的附表和證物已從本文件中省略。應要求，公司將向美國證券交易委員會提供任何此類時間表和展品的副本。 |
| * | 補償計劃或安排的管理合同。 |
(C)財務報表附表。包括在上文第15(A)(2)項中。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
103
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 林巴赫控股公司 | |
| /S/查爾斯·A·培根，III | |
| 查爾斯·培根，三世 | |
| 董事首席執行官總裁 |
日期：2022年3月16日
授權委託書
以下簽名的所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Charles A.Bacon，III和Jayme L.Brooks，以及他們中的每一人， 他真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他的名義，地點和 以任何和所有身份取代他，簽署本10-K表格的任何和所有修正案，並將其連同所有證據和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予 上述代理律師和代理人以及他們中的每一人完全的權力和權力，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出 或因此而作出的任何事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人以註冊人的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /S/查爾斯·A·培根，III | 董事首席執行官總裁 | 2022年3月16日 | ||
| 查爾斯·A·培根三世 | (首席行政官) | |||
| /S/Jayme L.Brooks | 首席財務官 | 2022年3月16日 | ||
| 傑姆·L·布魯克斯 | (首席財務會計官) | |||
| /S/戈登·G·普拉特 | 董事和董事長 | 2022年3月16日 | ||
| 戈登·G·普拉特 | ||||
| /S/邁克爾·F·麥克納利 | 董事 | 2022年3月16日 | ||
| 邁克爾·F·麥克納利 | ||||
| 撰稿S/諾伯特·W·楊 | 董事 | 2022年3月16日 | ||
| 諾伯特·W·楊 | ||||
| /S/勞蕾爾·J·克爾津斯基 | 董事 | 2022年3月16日 | ||
| 勞蕾爾·J·克爾津明斯基 | ||||
| /S/約書亞·S·霍洛維茨 | 董事 | 2022年3月16日 | ||
| 約書亞·S·霍洛維茨 | ||||
| /S/琳達·G·阿爾瓦拉多 | 董事 | 2022年3月16日 | ||
| 琳達·G·阿爾瓦拉多 |
104
附件21.1
林巴赫控股公司的子公司。
| 子公司 | 編隊狀態 | |
| 林巴赫控股有限公司 | 特拉華州 | |
| 林巴赫設施服務有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 哈珀·林巴赫建築有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Harper Limbach LLC | 特拉華州 | |
| 林巴赫公司 | 特拉華州 | |
| 林巴赫公司 | 特拉華州 | |
| 傑克·馬歇爾，LLC | 田納西州 | |
| 塗布解決方案公司 | 田納西州 |
附件23.1
獨立註冊會計師事務所的同意
我們同意以引用方式將2022年3月16日林巴赫控股公司關於財務報表和財務報告內部控制有效性的報告的第333-218480、第333-220265和第333-259305號登記聲明和S控股公司2022年3月16日的第333-220264、333-232407、333-248736和333-259309號登記聲明納入本年度報告的10-K表格。
| /s/Crowe LLP |
佐治亞州亞特蘭大
2022年3月16日
附件31.1
根據以下條件進行認證
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
我，查爾斯·A·培根，三世，茲證明：
| 1. | 我已審閲了林巴赫控股公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告； | |
| 2. | 據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出此類陳述的情況，對本報告所涵蓋的 期間不產生誤導性； | |
| 3. | 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有材料中都是公平存在的 尊重註冊人截至和截至本報告所列期間的財務狀況、經營成果和現金流。 | |
| 4. | 註冊人的其他核證官(S)和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)和財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的 )，並具有： | |
| a. | 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人 告知，特別是在編寫本報告期間； | |
| b. | 設計這種財務報告內部控制，或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。 | |
| c. | 評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論。 | |
| d. | 在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(如果是年度報告，則是註冊人的第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了或可能產生重大影響；以及 | |
| 5. | 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的另一位核證官(S)已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行類似職能的人員)披露： |
| a. | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及 | |
| b. | 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。 |
| 日期：2022年3月16日 | |
| /S/查爾斯·A·培根，III | |
| 查爾斯·A·培根，III | |
| 首席執行官 |
附件31.2
根據以下條件進行認證
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
我，傑姆·L·布魯克斯，特此證明：
| 1. | 我 已審閲了Limbach Holdings，Inc.截至2021年12月31日的10-K表格年度報告； | |
| 2. | 據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述根據作出此類陳述的情況而作出的陳述所必需的重要事實，對於本報告所涵蓋的期間不具有誤導性； | |
| 3. | 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有材料中都是公平存在的 尊重註冊人截至和截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。 | |
| 4. | 註冊人的其他核證官(S)和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的)，並具有： |
| a. | 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人 告知，特別是在編寫本報告期間； | |
| b. | 設計這種財務報告內部控制，或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。 | |
| c. | 評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們基於此類評估得出的關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論。 | |
| d. | 在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(如果是年度報告，註冊人的第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能對其產生重大影響；以及 |
| 5. | 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的另一位核證官(S)已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行類似職能的人員)披露： |
| a. | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及 | |
| b. | 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。 | |
| 日期：2022年3月16日 | |
| /S/Jayme L.Brooks | |
| 傑姆·L·布魯克斯 | |
| 首席財務官 |
附件32.1
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條，
根據以下規定通過
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節
關於Limbach Holdings，Inc.(“本公司”)於2021年12月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)，本公司首席執行官查爾斯·培根三世，根據美國法典第18編第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條，謹此證明，盡本人所知所信：
(1)報告 完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；
(2)該報告所載資料 在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營業績。
| 日期：2022年3月16日 | |
| /S/查爾斯·A·培根，III | |
| 查爾斯·培根，三世 | |
| 首席執行官 |
附件32.2
根據以下條件進行認證
《美國法典》第18編第1350條，
根據以下規定通過
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節
關於Limbach Holdings，Inc.(“本公司”)於2021年12月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)，簽署人Jayme L.Brooks，公司首席財務官Jayme L.Brooks，根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納)，特此證明，盡本人所知所信：
(1)報告 完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；
(2)該報告所載資料 在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營業績。
| 日期：2022年3月16日 | |
| /S/Jayme L.Brooks | |
| 傑米·L·布魯克斯 | |
| 首席財務官 |
附件D
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
|
高管LTI(持續)獎的格式
林巴赫 控股公司
林巴赫 控股公司綜合激勵計劃
基於時間的 和基於績效的限制性股票單位協議
此基於時間和 績效的限制性股票單位協議(《協議》)自[日期]，2017(“授予日期”)，由特拉華州的一家公司Limbach Holdings，Inc.(“本公司”)和之間， 和[______________________](“參與者”)根據現行並經不時修訂的林巴赫控股公司綜合激勵計劃(“計劃”)。未在本文中定義的大寫術語應 具有本計劃中賦予此類術語的含義。
鑑於，公司 希望不時向公司及其子公司或關聯公司的某些關鍵員工、非僱員董事和顧問頒發關於其普通股的股份(“股份”)的獎勵，每股面值0.001美元(“普通股”)；
鑑於，公司已通過本計劃以實施此類獎勵；以及
鑑於參賽者 是本計劃設想的合格獲獎者，委員會已確定將該獎項授予參賽者符合公司的利益。
因此，現在，在考慮前提並遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件的前提下，雙方同意如下：
1. 限制性股票單位的授予和歸屬。
(A) 自授予之日起，參與者將獲得[______]1時間授予 受限股票單位(“基於時間的RSU”)和[______]業績-授予受限股票單位( “基於業績的RSU”，以及基於時間的RSU，即“單位”)。每個單位 是代表一個未歸屬股份的名義金額，並構成在單位歸屬時根據計劃 和本協議的條款和條件分配股份的權利。適用於本獎項的單位數量可按本計劃第5節所設想的任何方式進行調整。單位歸屬應自2017年1月1日(“歸屬生效日期”)起計算。
(B) 基於時間的RSU應在第一(1)年分期付款中等額分期付款ST)、秒(2發送) 和第三(3研發)歸屬開始日期(每個“時間歸屬日期”)和 週年紀念日應根據第4節支付，但參與者必須從歸屬開始日期至適用的時間歸屬日期持續為公司或其附屬公司或關聯公司(視情況而定)提供服務，無論是作為員工、董事還是顧問(“服務”)，除非參與者的僱傭 或與公司的其他服務協議(如果適用)另有規定。
1NTD：對於 高管，獎勵將是50%的時間獎勵單位和50%的績效獎勵單位。
1
(C) 根據附表A賺取的績效RSU應在委員會確定參與者已賺取績效RSU(“績效授予日期”)後，按照第4條的規定授予並支付，但參與者必須持續提供從歸屬開始日期至績效授予日期的服務，除非參與者與公司簽訂的僱傭或其他服務協議(如果適用)另有規定。如果在績效期間結束時(如附表A所定義)未實現或僅部分滿足附表A所列績效目標，則在績效期限屆滿時，所有未授予的基於績效的回覆單位應自動沒收，不作任何考慮。
2. 股東權利。
(A) 除非一個單位已歸屬，且其基礎份額已分配給參與者，否則參與者 無權就該單位或該份額投票。
(B) 除非本第2條另有規定或法律另有規定，否則參與者在根據本條款授予的單位所涵蓋的任何股份中，在他或她被記錄為該等股份的持有人的日期 之前，不享有任何作為股東的權利。
3. 服務終止和控制權變更。
(A) 除本節3規定外，參與者與公司簽訂的僱傭或其他服務協議中可能另有規定，或委員會酌情決定的其他規定，參與者應在因任何原因終止服務時立即 沒收所有未歸屬單位。
(B) 儘管本協議中有任何相反規定，但如果參與者的服務因公司原因而終止，委員會可酌情決定自終止之日起自動沒收所有既得和未歸屬單位，並要求參與者在緊接該行為構成原因的十二(12)個月期間內，以現金形式向公司支付他或她因既有單位而獲得的任何財務收益。
(C) 如果控制權發生變更，控制權變更中的繼任實體不承擔單位的獎勵，或以對參與者同樣有利的條款以同等的獎勵取代獎勵：
(I) 根據本協議授予的基於時間的RSU將在控制權變更生效之日立即全額歸屬，並應根據第4條支付；以及
(Ii) 如果控制變更發生在委員會確定和認證是否實現了附表A所列的 績效目標之前，則根據本協議授予的績效RSU將根據委員會確定為控制變更生效日期 的績效目標的實現情況，立即授予控制變更生效日期，並根據第4節支付。
2
(D) 在控制權變更的情況下，控制權變更中的後續實體承擔授予單位，或以不低於參與方的條款以同等的授予取代授予：
(I) 本合同項下授予的基於時間的RSU將在公司無故終止參與者的服務或參與者有充分理由(如參與者的僱傭協議、遣散費保護協議或類似協議中所定義的，但如果此類協議不存在或其中沒有提供充分理由的定義，則不存在充分理由)的生效日期立即全額授予(“合格終止”)；以及
(Ii) 如果控制變更發生在委員會確定和認證附表A規定的績效目標的實現情況之前，則根據本協議授予的基於績效的RSU將在 根據委員會確定的截至合格終止生效日期的績效目標的實現情況立即授予合格終止，並根據第4條支付。
4. 付款的時間和方式。
一旦一個單位歸屬， 參與者將有權獲得取代其位置的股份，或委員會酌情決定的等額現金(或部分現金和部分股票)。股份或現金的交付(視情況而定)將在關聯單位歸屬後在行政上可行的情況下儘快交付，但在任何情況下不得晚於第七十五(75這是)適用的時間歸屬日期或績效歸屬日期之後的第 日。支付的任何股份都將記入為參與者在公司行政代理處 利益而建立的賬户。屆時，參與者將擁有股份的全部合法和受益所有權 。
5. 預提税金。
公司或其任何關聯公司有權扣留或要求參與者向公司或其關聯公司匯入可分配給參與者的現金或股票，金額足以滿足聯邦、州和地方最低預扣税要求(但委員會可酌情允許額外的 預扣不超過法定允許的最高金額)，且公司或其關聯公司可推遲支付現金或股票，直到滿足該等要求為止。
6. [非競爭，]非懇求和非貶損。
(A) 限制性公約。為換取良好和有價值的對價，包括本協議中授予的單位，參與方同意如下(“限制性契約”)：
3
(i) [競業禁止和]非邀請性。在參與者的服務期間以及服務終止後的一(1) 年內，參與者不得且應促使其每一關聯公司：
(A) [ 進入或從事與限制區域內的業務競爭的任何業務；
(B)為限制區域內與業務競爭的任何業務(無論位於何處)招攬客户、活躍的潛在客户、業務或惠顧，或為位於任何地點與業務構成競爭或可能由限制區域內的業務提供的任何業務銷售任何產品或服務；
(C)律師， 在財務或其他方面促進或協助在受限制地區內從事與業務競爭的任何業務的任何人；或]2
(D)招攬、轉移、引誘或以其他方式帶走任何員工[、客户、以前的客户、活躍的潛在客户、業務、贊助或訂單]3第 個公司或受限制區域內的任何子公司或嘗試這樣做。
(Ii) 非貶低。參與者在其服務期間或之後的任何時間不得 詆譭、詆譭或騷擾本公司、其任何關聯公司或其各自的任何代理、員工、經理、股東、 董事、高級管理人員或合作伙伴。
(Iii) 其他契諾。為免生疑問，限制性契約是參與者在其他情況下可能受其約束的任何限制性契約的補充，而不是替代，無論是根據其僱傭條款或服務協議或其他條款。
(四) 確認。參與者承認，這些限制性公約對於保護公司及其客户和業務合作伙伴的合法商業利益是合理必要的。參與者 還承認，通過在公司或其關聯公司任職，他或她處於執行或管理級別的職位，並被委託接觸商業祕密和機密信息，如果這些信息提供給非公司 員工，將對公司造成不可彌補的損害，因為公司在開發此類商業祕密和機密信息方面花費了 大量時間、精力和費用。
2 NTD：請注意，任何被視為限制前僱員從事合法職業或行業的能力的離職後競業禁止條款和任何競業禁止條款在加州都不能強制執行。因此，對加州員工的任何獎勵 都不應包括這些條款。
3NTD：見上文腳註2，關於加州僱用後競業禁止條款和競業禁止條款的可執行性 。
4
(B)定義。就本協議而言：
(i) [“業務”是指作為機械、管道或電氣分包商的電氣、管道、供暖、通風和空調施工和/或服務業務，或本公司重大從事的任何其他業務，因為此類業務在參與者終止之日作為董事會批准的業務計劃的一部分而存在或即將存在；以及]4
(Ii) “受限制地區”是指自參與者終止服務之日起，公司在美國境內開展業務的每個州。
(C)限制的合理性。參與者同意限制性契約的範圍和期限是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益。參與者還同意，這些限制性的契約不會阻止參與者在其專業領域獲得其他有報酬的工作。
(D) 違約補救。
(i) 喪失獲獎資格。如果參與者違反任何限制性契約，則應立即沒收 個單位(無論是否已歸屬)。
(Ii) 股份的追討。如果參與者違反任何限制性契諾，公司有權追回在單位歸屬時獲得的任何股份，如果參與者以前出售了從單位派生的任何股份，公司也有權向參與者追回其經濟價值。
(Iii) 其他救濟。如果參與者實際或威脅要違反本協議，參與者 同意公司將有權獲得臨時和禁令救濟，以及法律或衡平法 規定的任何其他可用補救措施。
7. 單位不可轉讓。
根據本協議授予的單位不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或質押，除非以遺囑或繼承和分配法，或按照委員會確定的條款和條件出售給獲準受讓人。
8. 受益人指定。
參與者可以 不時指定任何受益人(可臨時或連續指定)，在其死亡的情況下，由其行使 本計劃和本協議規定的任何權利。每個指定將撤銷參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有參與者在其有生之年以書面形式向委員會提交時才有效。
4NTD：見上文腳註2，關於加州僱用後競業禁止條款和競業禁止條款的可執行性 。
5
9. 數據傳輸。
參與者同意本公司或其任何關聯公司出於法律、人事、行政和管理目的處理與參與者有關的數據，特別是處理與參與者有關的任何敏感個人數據。本公司可向其任何關聯公司、向本公司或其任何關聯公司提供產品或服務的人員(如顧問和薪資管理人員)、監管機構、本公司或參與者所從事業務的潛在買家提供法律規定的相關信息。
10. 證券法要求。
(A) 該等單位須受另一項規定所規限，即如委員會於任何時間酌情決定，根據任何證券交易所的規定或根據任何適用的 法律，將須受該等單位管轄的股份上市或取得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為根據該等規定發行股份的條件或與此有關，則不會在該等單位下發行股份，除非所需的上市、資格、同意或批准已在不受委員會不可接受的任何條件的情況下達成或取得。
(B) 根據本協議所反映的單位收購股份的任何人在任何時間內不得出售股份，除非要約和出售是根據 (I)根據1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法》)作出的有效登記聲明，或(Ii)適用於《1933年證券法》登記要求的有效登記聲明，或(Ii)根據《1933年證券法》(以下簡稱《1933年法令》)作出的適當豁免。如根據1933年法案頒佈的第144條所述。 對於受交易法第16條約束的個人，本協議項下的交易旨在遵守規則16b-3或其在交易法下的繼承者的所有適用條件。如果本協定的任何規定或委員會的行動未能遵守，委員會可在法律允許的範圍內認定，該規定或行動無效。
11. 不保證繼續服務。
本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司隨時終止參與者服務的權利，或授予參與者繼續服務的任何權利。
12. 解釋；構造。
委員會根據或依照本協議作出的任何決定或解釋，對所有受影響的人都是最終和決定性的。 除本計劃另有明確規定外，如果本協議的任何條款與本計劃的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。
6
13. 修正案
委員會可在任何時候和不時自行決定修改或修改本協議以及全部或部分未歸屬部分(但不包括以前歸屬的單元的任何部分)的條款和條件，包括但不限於， 修改本協議第1節中規定的歸屬標準，並代之以替代歸屬標準；但前提是此類變更、修訂、暫停或終止應保留委員會根據其唯一善意酌情決定權確定的先前授予單位的經濟價值。本協議通過後，公司應在可行的情況下儘快向參與者發出書面通知，説明對本協議的任何此類更改或修訂。本協議也可通過公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修訂。
14. 其他。
(A) 通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、信件、豁免和其他通信應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)面交，(B)郵寄、掛號或預付郵資，(C)通過第二天或隔夜郵件或遞送，或(D)通過傳真或電子郵件發送， 如下：
(I) 如果給公司：
林巴赫控股， Inc.
31-35這是賓夕法尼亞州匹茲堡街，郵編：15201注意：人力資源部的克里斯汀·萊夫海特，董事
電話：412.359.2245
電子郵件：cristine.leifheit@limbachinc.com
(Ii) 如寄往該參加者最後為人所知的家庭住址，
或任何 方通過書面通知向本公司指定的其他人或地址。所有此類通知、請求、要求、信件、豁免和其他通信應被視為已收到：(W)如果在投遞後第二天以個人投遞的方式，(X)如果是掛號或掛號郵件，則在郵寄後的第五個工作日，(Y)如果是次日或隔夜郵寄或投遞，則在投遞的當天， 或(Z)如果是傳真或電子郵件，則在投遞的當天，前提是，這樣的傳輸已得到證實。
(B) 具有約束力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將其解釋為 給予本協議各方或其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利， 根據或就任何協議或本協議中包含的任何規定提出的補救或索賠。
(C) 不保證未來的獎項。本協議不保證參與者根據本計劃或公司通過的任何未來計劃獲得或期待未來獎勵的權利。
7
(D) 棄權。本協議任何一方可通過書面通知另一方(I)延長履行本協議項下另一方的任何義務或其他行動的時間，(Ii)放棄遵守另一方在本協議中包含的任何條件或契諾，以及(Iii)放棄或修改履行另一方在本協議項下的任何義務。除上一句規定外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄之前或之後的任何違反行為，任何一方未能 行使本協議項下的任何權利或特權都不應被視為放棄本協議項下的權利或特權，也不應被視為放棄該方在本協議下任何後續時間行使該權利的權利。
(E) 規範第409a條合規性。儘管本協議有任何規定，但如果委員會確定 根據本協議授予的單元的任何部分受規範第409a條的約束，且不符合規範第409a條的要求，即使計劃或本協議中有任何相反規定，委員會保留 修改、重組、終止或替換該部分單元的權利，以使該部分單元不受規範第409a條的約束，或遵守該節的適用條款。
(F) 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。
(G) 章節和其他標題。本協議中的章節和其他標題僅供參考 ，不影響本協議的含義或解釋。
(H) 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有副本應被視為一份且相同的文書。
— 簽名頁面如下 —
8
茲證明，本公司和參與方已於上述第一個日期正式簽署本協議。
| 林巴赫控股公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
儘管 本協議或本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者未能在以下日期或之前加簽並將本協議的已簽署副本退還給公司，委員會保留自行決定終止和取消本獎勵的權利[日期], 2017.5
| 參與者 | ||
| 姓名： | ||
5 NTD：該計劃規定了60天的期限，以退還已簽署的授標協議副本。
9
附表A
基於性能的RSU的性能目標
A-1
附件E
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
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非執行員工時間授予RSU獎的形式
林巴赫 控股公司
林巴赫 控股公司綜合激勵計劃
受限 庫存單位協議
本限制性股票 單位協議(《協議》)自[日期]，2017(“授予日期”) 由特拉華州的一家公司Limbach Holdings，Inc.(“本公司”)及其之間，以及[______________________] (“參與者”)根據林巴赫控股公司的綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃已生效，並已不時修訂。未在本文中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
鑑於，公司 希望不時向公司及其子公司或關聯公司的某些關鍵員工、非僱員董事和顧問頒發關於其普通股的股份(“股份”)的獎勵，每股面值0.001美元(“普通股”)；
鑑於，公司已通過本計劃以實施此類獎勵；以及
鑑於參賽者 是本計劃設想的合格獲獎者，委員會已確定將該獎項授予參賽者符合公司的利益。
因此，現在，在考慮前提並遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件的前提下，雙方同意如下：
1. 限制性股票單位的授予和歸屬。
(A) 自授予之日起，參與者將獲得[______]時間歸屬限制性股票單位(“單位”)。 每個單位是代表一股未歸屬股份的名義金額，並構成在單位歸屬時根據計劃和本協議的條款和條件 分配股份的權利。適用於本獎項的單位數量 可按本計劃第5節所設想的任何方式進行調整。單位歸屬應自2017年1月1日(“歸屬開始日期”)起計算。
(B) 各單位應按年度平均分期付款的方式分期付款ST)、秒(2發送)和第三個 (3研發)歸屬開始日期的週年紀念日(每個“歸屬日期”)，並根據第4節 在參與者作為僱員、董事或顧問(“服務”)持續為公司或其附屬公司或關聯公司(“服務”)提供 服務的情況下支付，除非參與者與公司的僱傭協議或其他服務協議(如適用)中另有規定。
2. 股東權利。
(A) 除非一個單位已歸屬，且其基礎份額已分配給參與者，否則參與者 無權就該單位或該份額投票。
(B) 除非本第2條另有規定或法律另有規定，否則參與者在根據本條款授予的單位所涵蓋的任何股份中，在他或她被記錄為該等股份的持有人的日期 之前，不享有任何作為股東的權利。
1
3. 服務終止和控制權變更。
(A) 除本節3規定外，參與者與公司簽訂的僱傭或其他服務協議中可能另有規定，或委員會酌情決定的其他規定，參與者應在因任何原因終止服務時立即 沒收所有未歸屬單位。
(B) 儘管本協議中有任何相反規定，但如果參與者的服務因公司原因而終止，委員會可酌情決定自終止之日起自動沒收所有既得和未歸屬單位，並要求參與者在緊接該行為構成原因的十二(12)個月期間內，以現金形式向公司支付他或她因既有單位而獲得的任何財務收益。
(C) 在控制權變更的情況下，如果控制權變更的繼任實體沒有按對參與者有利的條款 接受單位的獎勵或以同等的獎勵取代獎勵，則本合同項下授予的單位將在控制權變更生效日期後立即全額歸屬，並根據第 4節支付。
(D) 如果控制權變更，控制權變更中的繼任實體承擔授予單位 ，或以不低於參與者的條款授予等量獎勵，則本協議項下授予的單位將在公司無故終止參與者的服務或參與者有充分理由(如參與者的僱傭、遣散費保護協議或 類似協議中所定義)的生效日期後立即全額授予，但如果此類協議不存在或其中沒有提供充分理由的定義，那麼很好的理由 將不存在)。
4. 付款的時間和方式。
一旦一個單位歸屬， 參與者將有權獲得取代其位置的股份，或委員會酌情決定的等額現金(或部分現金和部分股票)。股份或現金的交付將在關聯單位歸屬後，在行政上可行的情況下儘快交付，但在任何情況下不得晚於第六十(60)這是)適用歸屬日期之後的 日。支付的任何股份都將記入為參與者在公司行政代理處建立的賬户。屆時，參與者將擁有股份的全部合法和實益所有權。
5. 預提税金。
公司或其任何關聯公司有權扣留或要求參與者向公司或其關聯公司匯入可分配給參與者的現金或股票，金額足以滿足聯邦、州和地方最低預扣税要求(但委員會可酌情允許額外的 預扣不超過法定允許的最高金額)，且公司或其關聯公司可推遲支付現金或股票，直到滿足該等要求為止。
2
6. 不競爭、不徵求、不貶低。
(A) 限制性公約。為換取良好和有價值的對價，包括本協議中授予的單位，參與方同意如下(“限制性契約”)：
(i) [競業禁止和]非邀請性。在參與者的服務期間以及服務終止後的一(1) 年內，參與者不得且應促使其每一關聯公司：
(A) [ 進入或從事與限制區域內的業務競爭的任何業務；
(B)為限制區域內與業務競爭的任何業務(無論位於何處)招攬客户、活躍的潛在客户、業務或惠顧，或為位於任何地點與業務構成競爭或可能由限制區域內的業務提供的任何業務銷售任何產品或服務；
(C)律師， 在財務或其他方面促進或協助在受限制地區內從事與業務競爭的任何業務的任何人；或]1
(D)招攬、轉移、引誘或以其他方式帶走任何員工[、客户、以前的客户、活躍的潛在客户、業務、贊助或訂單]2第 個公司或受限制區域內的任何子公司或嘗試這樣做。
(Ii) 非貶低。參與者在其服務期間或之後的任何時間不得 詆譭、詆譭或騷擾本公司、其任何關聯公司或其各自的任何代理、員工、經理、股東、 董事、高級管理人員或合作伙伴。
(Iii) 其他契諾。為免生疑問，限制性契約是參與者在其他情況下可能受其約束的任何限制性契約的補充，而不是替代，無論是根據其僱傭條款或服務協議或其他條款。
1 NTD：請注意，任何被視為限制前僱員從事合法職業或行業的能力的離職後競業禁止條款和任何競業禁止條款在加州都不能強制執行。因此，對加州員工的任何獎勵 都不應包括這些條款。
2NTD：見上文腳註1，關於加州僱用後競業禁止條款和競業禁止條款的可執行性 。
3
(四) 確認。參與者承認，這些限制性公約對於保護公司及其客户和業務合作伙伴的合法商業利益是合理必要的。參與者 還承認，通過在公司或其關聯公司任職，他或她處於執行或管理級別的職位，並被委託接觸商業祕密和機密信息，如果這些信息提供給非公司 員工，將對公司造成不可彌補的損害，因為公司在開發此類商業祕密和機密信息方面花費了 大量時間、精力和費用。
(B)定義。就本協議而言：
(i) [“業務”是指作為機械、管道或電氣分包商的電氣、管道、供暖、通風和空調施工和/或服務業務，或本公司重大從事的任何其他業務，因為此類業務在參與者終止之日作為董事會批准的業務計劃的一部分而存在或即將存在；以及]3
(Ii) “受限地區”是指(A)美國；和(B)第(A)款所述地理區域之內或之外的地理區域，其中居住着參與者在終止服務時或在終止服務前兩(2)年內的任何時間與其有任何聯繫或對其負有任何責任(間接、直接或諮詢)的任何客户。
(C)限制的合理性。參與者同意限制性契約的範圍和期限是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益。參與者還同意，這些限制性的契約不會阻止參與者在其專業領域獲得其他有報酬的工作。
(D) 違約補救。
(i) 喪失獲獎資格。如果參與者違反任何限制性契約，則應立即沒收 個單位(無論是否已歸屬)。
(Ii) 股份的追討。如果參與者違反任何限制性契諾，公司有權追回在單位歸屬時獲得的任何股份，如果參與者以前出售了從單位派生的任何股份，公司也有權向參與者追回其經濟價值。
(Iii) 其他救濟。如果參與者實際或威脅要違反本協議，參與者 同意公司將有權獲得臨時和禁令救濟，以及法律或衡平法 規定的任何其他可用補救措施。
3NTD：見上文腳註1，關於加州僱用後競業禁止條款和競業禁止條款的可執行性 。
4
7. 單位不可轉讓。
根據本協議授予的單位不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或質押，除非以遺囑或繼承和分配法，或按照委員會確定的條款和條件出售給獲準受讓人。
8. 受益人指定。
參與者可以 不時指定任何受益人(可臨時或連續指定)，在其死亡的情況下，由其行使 本計劃和本協議規定的任何權利。每個指定將撤銷參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有參與者在其有生之年以書面形式向委員會提交時才有效。
9. 數據傳輸。
參與者同意本公司或其任何關聯公司出於法律、人事、行政和管理目的處理與參與者有關的數據，特別是處理與參與者有關的任何敏感個人數據。本公司可向其任何關聯公司、向本公司或其任何關聯公司提供產品或服務的人員(如顧問和薪資管理人員)、監管機構、本公司或參與者所從事業務的潛在買家提供法律規定的相關信息。
10. 證券法要求。
(A) 該等單位須受另一項規定所規限，即如委員會於任何時間酌情決定，根據任何證券交易所的規定或根據任何適用的 法律，將須受該等單位管轄的股份上市或取得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為根據該等規定發行股份的條件或與此有關，則不會在該等單位下發行股份，除非所需的上市、資格、同意或批准已在不受委員會不可接受的任何條件的情況下達成或取得。
(B) 根據本協議所反映的單位收購股份的任何人在任何時間內不得出售股份，除非要約和出售是根據 (I)根據1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法》)作出的有效登記聲明，或(Ii)適用於《1933年證券法》登記要求的有效登記聲明，或(Ii)根據《1933年證券法》(以下簡稱《1933年法令》)作出的適當豁免。如根據1933年法案頒佈的第144條所述。 對於受交易法第16條約束的個人，本協議項下的交易旨在遵守規則16b-3或其在交易法下的繼承者的所有適用條件。如果本協定的任何規定或委員會的行動未能遵守，委員會可在法律允許的範圍內認定，該規定或行動無效。
5
11. 不保證繼續服務。
本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司隨時終止參與者服務的權利，或授予參與者繼續服務的任何權利。
12. 解釋；構造。
委員會根據或依照本協議作出的任何決定或解釋，對所有受影響的人都是最終和決定性的。 除本計劃另有明確規定外，如果本協議的任何條款與本計劃的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。
13. 修正案
委員會可在任何時候和不時自行決定修改或修改本協議以及全部或部分未歸屬部分(但不包括以前歸屬的單元的任何部分)的條款和條件，包括但不限於， 修改本協議第1節中規定的歸屬標準，並代之以替代歸屬標準；但前提是此類變更、修訂、暫停或終止應保留委員會根據其唯一善意酌情決定權確定的先前授予單位的經濟價值。本協議通過後，公司應在可行的情況下儘快向參與者發出書面通知，説明對本協議的任何此類更改或修訂。本協議也可通過公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修訂。
14. 其他。
(A) 通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、信件、豁免和其他通信應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)面交，(B)郵寄、掛號或預付郵資，(C)通過第二天或隔夜郵件或遞送，或(D)通過傳真或電子郵件發送， 如下：
(I) 如果給公司：
林巴赫控股， Inc.
31-35這是賓夕法尼亞州匹茲堡街，郵編：15201注意：人力資源部的克里斯汀·萊夫海特，董事
電話：412.359.2245
電子郵件：cristine.leifheit@limbachinc.com
(Ii) 如寄往該參加者最後為人所知的家庭住址，
6
或任何 方通過書面通知向本公司指定的其他人或地址。所有此類通知、請求、要求、信件、豁免和其他通信應被視為已收到：(W)如果在投遞後第二天以個人投遞的方式，(X)如果是掛號或掛號郵件，則在郵寄後的第五個工作日，(Y)如果是次日或隔夜郵寄或投遞，則在投遞的當天， 或(Z)如果是傳真或電子郵件，則在投遞的當天，前提是，這樣的傳輸已得到證實。
(B) 具有約束力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將其解釋為 給予本協議各方或其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利， 根據或就任何協議或本協議中包含的任何規定提出的補救或索賠。
(C) 不保證未來的獎項。本協議不保證參與者根據本計劃或公司通過的任何未來計劃獲得或期待未來獎勵的權利。
(D) 棄權。本協議任何一方可通過書面通知另一方(I)延長履行本協議項下另一方的任何義務或其他行動的時間，(Ii)放棄遵守另一方在本協議中包含的任何條件或契諾，以及(Iii)放棄或修改履行另一方在本協議項下的任何義務。除上一句規定外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄之前或之後的任何違反行為，任何一方未能 行使本協議項下的任何權利或特權都不應被視為放棄本協議項下的權利或特權，也不應被視為放棄該方在本協議下任何後續時間行使該權利的權利。
(E) 規範第409a條合規性。儘管本協議有任何規定，但如果委員會確定 根據本協議授予的單元的任何部分受規範第409a條的約束，且不符合規範第409a條的要求，即使計劃或本協議中有任何相反規定，委員會保留 修改、重組、終止或替換該部分單元的權利，以使該部分單元不受規範第409a條的約束，或遵守該節的適用條款。
(F) 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。
(G) 章節和其他標題。本協議中的章節和其他標題僅供參考 ，不影響本協議的含義或解釋。
(H) 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有副本應被視為一份且相同的文書。
— 簽名頁面如下 —
7
茲證明，本公司和參與方已於上述第一個日期正式簽署本協議。
| 林巴赫控股公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
儘管 本協議或本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者未能在以下日期或之前加簽並將本協議的已簽署副本退還給公司，委員會保留自行決定終止和取消本獎勵的權利[日期], 2017.4
| 參與者 | ||
| 姓名： | ||
4 NTD：該計劃規定在60天內退還一份簽署的授標協議副本。
8
附件F
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
|
非僱員董事年度時間授予RSU獎的格式
林巴赫 控股公司
林巴赫 控股公司綜合激勵計劃
受限 庫存單位協議
本限制性股票 單位協議(《協議》)自[日期]，2017(“授予日期”) 由特拉華州的一家公司Limbach Holdings，Inc.(“本公司”)及其之間，以及[______________________] (“參與者”)根據林巴赫控股公司的綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃已生效，並已不時修訂。未在本文中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
鑑於，公司 希望不時向公司及其子公司或關聯公司的某些關鍵員工、非僱員董事和顧問頒發關於其普通股的股份(“股份”)的獎勵，每股面值0.001美元(“普通股”)；
鑑於，公司已通過本計劃以實施此類獎勵；以及
鑑於參賽者 是本計劃設想的合格獲獎者，委員會已確定將該獎項授予參賽者符合公司的利益。
因此，現在，在考慮前提並遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件的前提下，雙方同意如下：
1. 限制性股票單位的授予和歸屬。
(A) 於授出日期，參與者將獲記入3,200個有時間歸屬的限制性股票單位(“單位”)。 每個單位為名義金額，代表一股未歸屬股份，並在符合計劃及本協議的條款及條件的情況下，構成於單位歸屬時分配股份的權利。適用於本獎項的單位數量 可按本計劃第5節所設想的任何方式進行調整。單位歸屬應自2017年1月1日(“歸屬開始日期”)起計算。
(B) 各單位應按年度平均分期付款的方式分期付款ST)、秒(2發送)和第三個 (3研發)歸屬開始日期的週年紀念日(每個“歸屬日期”)，並根據第4節 在參與者作為僱員、董事或顧問(“服務”)持續為公司或其附屬公司或關聯公司(“服務”)提供 服務的情況下支付，除非參與者與公司的僱傭協議或其他服務協議(如適用)中另有規定。
2. 股東權利。
(A) 除非一個單位已歸屬，且其基礎份額已分配給參與者，否則參與者 無權就該單位或該份額投票。
(B) 除非本第2條另有規定或法律另有規定，否則參與者在根據本條款授予的單位所涵蓋的任何股份中，在他或她被記錄為該等股份的持有人的日期 之前，不享有任何作為股東的權利。
1
3. 服務終止和控制權變更。
(A) 除本節3規定外，參與者與公司簽訂的僱傭或其他服務協議中可能另有規定，或委員會酌情決定的其他規定，參與者應在因任何原因終止服務時立即 沒收所有未歸屬單位。
(B) 儘管本協議中有任何相反規定，但如果參與者的服務因公司原因而終止，委員會可酌情決定自終止之日起自動沒收所有既得和未歸屬單位，並要求參與者在緊接該行為構成原因的十二(12)個月期間內，以現金形式向公司支付他或她因既有單位而獲得的任何財務收益。
(C) 在控制權變更的情況下，如果控制權變更的繼任實體沒有按對參與者有利的條款 接受單位的獎勵或以同等的獎勵取代獎勵，則本合同項下授予的單位將在控制權變更生效日期後立即全額歸屬，並根據第 4節支付。
(D) 如果控制權變更，控制權變更中的繼任實體承擔授予單位 ，或以不低於參與者的條款授予等量獎勵，則本協議項下授予的單位將在公司無故終止參與者的服務或參與者有充分理由(如參與者的僱傭、遣散費保護協議或 類似協議中所定義)的生效日期後立即全額授予，但如果此類協議不存在或其中沒有提供充分理由的定義，那麼很好的理由 將不存在)。
4. 付款的時間和方式。
一旦一個單位歸屬， 參與者將有權獲得取代其位置的股份，或委員會酌情決定的等額現金(或部分現金和部分股票)。股份或現金的交付將在關聯單位歸屬後，在行政上可行的情況下儘快交付，但在任何情況下不得晚於第六十(60)這是)適用歸屬日期之後的 日。支付的任何股份都將記入為參與者在公司行政代理處建立的賬户。屆時，參與者將擁有股份的全部合法和實益所有權。
5. 預提税金。
公司或其任何關聯公司有權扣留或要求參與者向公司或其關聯公司匯入可分配給參與者的現金或股票，金額足以滿足聯邦、州和地方最低預扣税要求(但委員會可酌情允許額外的 預扣不超過法定允許的最高金額)，且公司或其關聯公司可推遲支付現金或股票，直到滿足該等要求為止。
2
6. 不懇求、不貶低。
(A) 限制性公約。為換取良好和有價值的對價，包括本協議中授予的單位，參與方同意如下(“限制性契約”)：
(i) 非邀請性。在參與者的服務期間以及服務終止後的一(1)年內，參與者不得且應促使其每一關聯公司：
(A) [為限制區域內與業務競爭的任何業務(無論位於何處)招攬客户、活躍的潛在客户、業務或惠顧，或為位於何處的與業務構成競爭或可能由限制區域內的業務提供的業務銷售任何產品或服務；或]1
(B)招攬、轉移、引誘或以其他方式帶走任何僱員[、客户、以前的客户、活躍的潛在客户、業務、贊助或訂單]2第 個公司或受限制區域內的任何子公司或嘗試這樣做。
(Ii) 非貶低。參與者在其服務期間或之後的任何時間不得 詆譭、詆譭或騷擾本公司、其任何關聯公司或其各自的任何代理、員工、經理、股東、 董事、高級管理人員或合作伙伴。
(Iii) 其他契諾。為免生疑問，限制性契約是參與者在其他情況下可能受其約束的任何限制性契約的補充，而不是替代，無論是根據其僱傭條款或服務協議或其他條款。
(四) 確認。參與者承認，這些限制性公約對於保護公司及其客户和業務合作伙伴的合法商業利益是合理必要的。參與者 還承認，作為董事的一員，他或她被委託訪問商業祕密和機密信息，如果向非公司員工提供，將對公司造成不可彌補的損害，因為公司在開發此類商業祕密和機密信息上花費了大量的時間、 努力和費用。
1 NTD：請注意，任何被視為限制前僱員從事合法職業或行業的能力的離職後競業禁止條款和任何競業禁止條款在加州都不能強制執行。因此，對加州員工的任何獎勵 都不應包括這些條款。
2NTD：見上文腳註1，關於加州僱用後競業禁止條款和競業禁止條款的可執行性 。
3
(B)定義。就本協議而言：
(i) [“業務”是指作為機械、管道或電氣分包商的電氣、管道、供暖、通風和空調施工和/或服務業務，或本公司重大從事的任何其他業務，因為此類業務在參與者終止之日作為董事會批准的業務計劃的一部分而存在或即將存在；以及]3
(Ii) “受限地區”是指(A)美國；和(B)第(A)款所述地理區域之內或之外的地理區域，其中居住着參與者在終止服務時或在終止服務前兩(2)年內的任何時間與其有任何聯繫或對其負有任何責任(間接、直接或諮詢)的任何客户。
(C)限制的合理性。參與者同意限制性契約的範圍和期限是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益。參與者還同意，這些限制性的契約不會阻止參與者在其專業領域獲得其他有報酬的工作。
(D) 違約補救。
(i) 喪失獲獎資格。如果參與者違反任何限制性契約，則應立即沒收 個單位(無論是否已歸屬)。
(Ii) 股份的追討。如果參與者違反任何限制性契諾，公司有權追回在單位歸屬時獲得的任何股份，如果參與者以前出售了從單位派生的任何股份，公司也有權向參與者追回其經濟價值。
(Iii) 其他救濟。如果參與者實際或威脅要違反本協議，參與者 同意公司將有權獲得臨時和禁令救濟，以及法律或衡平法 規定的任何其他可用補救措施。
7. 單位不可轉讓。
根據本協議授予的單位不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或質押，除非以遺囑或繼承和分配法，或按照委員會確定的條款和條件出售給獲準受讓人。
3NTD：見上文腳註1，關於加州僱用後競業禁止條款和競業禁止條款的可執行性 。
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8. 受益人指定。
參與者可以 不時指定任何受益人(可臨時或連續指定)，在其死亡的情況下，由其行使 本計劃和本協議規定的任何權利。每個指定將撤銷參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有參與者在其有生之年以書面形式向委員會提交時才有效。
9. 數據傳輸。
參與者同意本公司或其任何關聯公司出於法律、人事、行政和管理目的處理與參與者有關的數據，特別是處理與參與者有關的任何敏感個人數據。本公司可向其任何關聯公司、向本公司或其任何關聯公司提供產品或服務的人員(如顧問和薪資管理人員)、監管機構、本公司或參與者所從事業務的潛在買家提供法律規定的相關信息。
10. 證券法要求。
(A) 該等單位須受另一項規定所規限，即如委員會於任何時間酌情決定，根據任何證券交易所的規定或根據任何適用的 法律，將須受該等單位管轄的股份上市或取得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為根據該等規定發行股份的條件或與此有關，則不會在該等單位下發行股份，除非所需的上市、資格、同意或批准已在不受委員會不可接受的任何條件的情況下達成或取得。
(B) 根據本協議所反映的單位收購股份的任何人在任何時間內不得出售股份，除非要約和出售是根據 (I)根據1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法》)作出的有效登記聲明，或(Ii)適用於《1933年證券法》登記要求的有效登記聲明，或(Ii)根據《1933年證券法》(以下簡稱《1933年法令》)作出的適當豁免。如根據1933年法案頒佈的第144條所述。 對於受交易法第16條約束的個人，本協議項下的交易旨在遵守規則16b-3或其在交易法下的繼承者的所有適用條件。如果本協定的任何規定或委員會的行動未能遵守，委員會可在法律允許的範圍內認定，該規定或行動無效。
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11. 不保證繼續服務。
本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司隨時終止參與者服務的權利，或授予參與者繼續服務的任何權利。
12. 解釋；構造。
委員會根據或依照本協議作出的任何決定或解釋，對所有受影響的人都是最終和決定性的。 除本計劃另有明確規定外，如果本協議的任何條款與本計劃的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。
13. 修正案
委員會可在任何時候和不時自行決定修改或修改本協議以及全部或部分未歸屬部分(但不包括以前歸屬的單元的任何部分)的條款和條件，包括但不限於， 修改本協議第1節中規定的歸屬標準，並代之以替代歸屬標準；但前提是此類變更、修訂、暫停或終止應保留委員會根據其唯一善意酌情決定權確定的先前授予單位的經濟價值。本協議通過後，公司應在可行的情況下儘快向參與者發出書面通知，説明對本協議的任何此類更改或修訂。本協議也可通過公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修訂。
14. 其他。
(A) 通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、信件、豁免和其他通信應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)面交，(B)郵寄、掛號或預付郵資，(C)通過第二天或隔夜郵件或遞送，或(D)通過傳真或電子郵件發送， 如下：
(I) 如果給公司：
林巴赫控股， Inc.
31-35這是賓夕法尼亞州匹茲堡街，郵編：15201注意：人力資源部的克里斯汀·萊夫海特，董事
電話：412.359.2245
電子郵件：cristine.leifheit@limbachinc.com
(Ii) 如寄往該參加者最後為人所知的家庭住址，
或任何 方通過書面通知向本公司指定的其他人或地址。所有此類通知、請求、要求、信件、豁免和其他通信應被視為已收到：(W)如果在投遞後第二天以個人投遞的方式，(X)如果是掛號或掛號郵件，則在郵寄後的第五個工作日，(Y)如果是次日或隔夜郵寄或投遞，則在投遞的當天， 或(Z)如果是傳真或電子郵件，則在投遞的當天，前提是，這樣的傳輸已得到證實。
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(B) 具有約束力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將其解釋為 給予本協議各方或其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利， 根據或就任何協議或本協議中包含的任何規定提出的補救或索賠。
(C) 不保證未來的獎項。本協議不保證參與者根據本計劃或公司通過的任何未來計劃獲得或期待未來獎勵的權利。
(D) 棄權。本協議任何一方可通過書面通知另一方(I)延長履行本協議項下另一方的任何義務或其他行動的時間，(Ii)放棄遵守另一方在本協議中包含的任何條件或契諾，以及(Iii)放棄或修改履行另一方在本協議項下的任何義務。除上一句規定外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄之前或之後的任何違反行為，任何一方未能 行使本協議項下的任何權利或特權都不應被視為放棄本協議項下的權利或特權，也不應被視為放棄該方在本協議下任何後續時間行使該權利的權利。
(E) 規範第409a條合規性。儘管本協議有任何規定，但如果委員會確定 根據本協議授予的單元的任何部分受規範第409a條的約束，且不符合規範第409a條的要求，即使計劃或本協議中有任何相反規定，委員會保留 修改、重組、終止或替換該部分單元的權利，以使該部分單元不受規範第409a條的約束，或遵守該節的適用條款。
(F) 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。
(G) 章節和其他標題。本協議中的章節和其他標題僅供參考 ，不影響本協議的含義或解釋。
(H) 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有副本應被視為一份且相同的文書。
— 簽名頁面如下 —
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茲證明，本公司和參與方已於上述第一個日期正式簽署本協議。
| 林巴赫控股公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
儘管 本協議或本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者未能在以下日期或之前加簽並將本協議的已簽署副本退還給公司，委員會保留自行決定終止和取消本獎勵的權利[日期], 2017.4
| 參與者 | ||
| 姓名： | ||
4 NTD：該計劃規定了60天的期限，以退還已簽署的授標協議副本。
8
附件G
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
|
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
林巴赫控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 46-5399422 | |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
聯邦大道797號，
賓夕法尼亞州沃倫代爾，15086
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
林巴赫控股公司修訂和重述綜合激勵計劃
(圖則全稱)
查爾斯·A·培根，III
總裁與首席執行官
聯邦大道797號，
賓夕法尼亞州沃倫代爾，15086
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
412-359-2100
(代理商的電話號碼，包括區號，用於服務 )
將副本複製到：
耶利米·G·加維
賽斯·波派克
科森·奧康納
牛津中心一號
格蘭特街301號，41樓
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
412-620-6500
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ||||||||||
| 非加速文件管理器 | 較小的報告公司 | ||||||||||
| 新興成長型公司 | |||||||||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
按照一般指示E登記增發股份
根據S-8表格E一般指示，林巴赫控股有限公司(“本公司”)現向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“本公司”)提交本註冊説明書，以根據本公司經修訂及重訂的綜合激勵計劃登記350,000股額外普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) 。本註冊書引用納入了本公司於2021年9月3日(檔案號333-259309)、2020年9月11日(檔案號333-248736)、2019年6月27日(檔號333-232407)和2017年8月30日(檔號333-220264)提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊書的內容。 根據美國證券交易委員會發布的S-8表格第一部分説明書，本註冊書中所指明的信息已被遺漏。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
本公司根據《證券法》和經修訂的1934年《證券法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的以下文件，通過引用併入本註冊説明書中：
| (1) | 2023年3月8日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(第001-36541號文件)； | |
| (2) | 2023年1月17日提交的Form 8-K當前報告(文件號001-36541)、2023年2月3日提交的報告(文件號001-36541)和2023年3月8日提交的報告(文件號001-36541)(不包括根據Form 8-K第7.01項提交的報告或其他未向美國證券交易委員會提交的信息)；以及 | |
| (3) | 2021年9月3日向美國證券交易委員會備案的S-3表格中的公司普通股説明(文件號333-259305)。 |
此外，本公司 在本註冊聲明日期之後且在提交生效後修正案之前 根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件均被納入本註冊聲明中，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，該修訂表明本註冊聲明中提供的所有證券均已售出或註銷本註冊聲明中涵蓋的所有證券。
就本註冊聲明 而言，包含在通過引用方式併入或被視為通過引用併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非 被如此修改或取代。
項目8.展品
| 展品 不。 |
描述 | |
| 4.1 | 第二次修訂和重新註冊證書(通過參考2016年7月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-36541)的附件3.1併入)。 | |
| 4.2 | A類優先股指定證書(通過引用公司於2016年7月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)附件3.2併入)。 | |
| 4.3 | A類優先股指定證書更正證書(通過引用公司於2016年8月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)的附件3.1併入)。 | |
| 4.4 | 修訂和重新修訂的章程(通過引用本公司於2021年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36541)的附件3.1併入)。 | |
| *5.1 | 科岑·奧康納的觀點。 | |
| *23.1 | 高樂律師事務所的同意。 | |
| *23.2 | Cozen O‘Connor的同意(包含在作為本合同附件5.1提交的意見中)。 | |
| *24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
| 99.1 | 林巴赫控股公司修訂和重新啟動了綜合激勵計劃(通過引用公司於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-36541)的附件10.2而併入)。 | |
| *107 | 備案費表 |
*隨函存檔
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月8日在賓夕法尼亞州匹茲堡市正式授權簽署本註冊聲明。
| 林巴赫控股公司 | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·A·培根，III | |
| 姓名：查爾斯·A·培根，III | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，簽名出現在下面的每個人組成並任命Charles A.Bacon，III，Jayme L.Brooks和Michael M.McCann，以及他們每個人作為他或他們的真正合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力， 以簽名人的名義進行任何和所有的行為和事情，並籤立上述事實代理人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書，以使公司能夠遵守證券法和美國證券交易委員會的任何要求，關於根據證券法以S-8表格向美國證券交易委員會提交本登記聲明，包括明確但不限於 有權在該登記聲明上簽名的人的姓名、對該登記聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，以及將其與所有證物和與此相關的其他文件一起提交，與美國證券交易委員會簽署任何和所有必要或適宜遵守 適用的州證券法的申請、登記聲明、通知或其他文件，並將其提交。連同與之相關的其他文件，授予上述實際受權人和代理人充分的權力和授權，按以下籤署人可能 或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項 行為和必要或必要的事情，在此批准並確認上述實際受託代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或 安排作出的所有事情。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求， 本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /S/查爾斯·A·培根，III | 總裁和董事首席執行官 | 2023年3月8日 | ||
| 查爾斯·A·培根，III | (首席行政主任) | |||
| /S/Jayme L.Brooks | 常務副總裁兼首席財務官 | 2023年3月8日 | ||
| 傑姆·L·布魯克斯 | (首席財務會計官) | |||
| /S/戈登·G·普拉特 | 董事和董事長 | 2023年3月8日 | ||
| 戈登·G·普拉特 | ||||
| /S/琳達·G·阿爾瓦拉多 | 董事 | 2023年3月8日 | ||
| 琳達·G·阿爾瓦拉多 | ||||
| 撰稿S/諾伯特·W·楊 | 董事 | 2023年3月8日 | ||
| 諾伯特·W·楊 | ||||
| /S/勞蕾爾·J·克爾津斯基 | 董事 | 2023年3月8日 | ||
| 勞蕾爾·J·克爾津明斯基 | ||||
| /S/邁克爾·F·麥克納利 | 董事 | 2023年3月8日 | ||
| 邁克爾·F·麥克納利 | ||||
| /S/約書亞·S·霍洛維茨 | 董事 | 2023年3月8日 | ||
| 約書亞·S·霍洛維茨 |
附件5.1
2023年3月8日
董事會
林巴赫控股公司
聯邦大道797號，
賓夕法尼亞州沃倫代爾，15086
女士們、先生們：
我們曾為特拉華州林巴赫控股公司(“公司”)提供法律顧問，涉及根據1933年證券法進行的登記，根據林巴赫控股公司的條款，公司普通股(“普通股”)面值為350,000股(“股票”)，面值為每股0.0001美元。修訂後的“綜合激勵計劃”(“計劃”)。
作為公司的法律顧問，我們已審查並熟悉經認證或以其他方式識別並令我們滿意的公司註冊證書的正本或副本、經進一步修訂的公司現行章程、公司的相關公司程序、涉及根據證券法進行股份登記的S-8表格的登記聲明，以及其他公司記錄、證書和其他文件。以及我們認為對本意見而言必要或適當的法律問題。
在我們的審查中，我們假設了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為認證副本或複印件提交給我們的所有單據的原件的一致性，以及該等副本的原件的真實性。至於對本意見有重大影響的任何事實，我們沒有獨立確定或核實，我們依賴於公司高管和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。
基於上述，並受本文所載的假設、 資格及限制的規限，吾等認為該等股份已獲正式授權，而當該等股份已根據該計劃的條款正式發行及交付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。
我們不對聯邦法律或除特拉華州公司法以外的任何其他司法管轄區的法律的適用性或 遵守或效力發表意見 (包括法定條款、特拉華州憲法的適用條款和已報道的解釋上述內容的司法裁決)。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或證券交易委員會規則和法規所要求獲得同意的人員 。本意見是根據《證券法》S-K法規第601(B)(5)項的要求提出的。
本意見書旨在供您在發行本計劃下的股份時使用，截至本意見書發佈之日止。我們不承擔向您通知 任何事實、情況、事件或法律變更或此後可能引起我們注意的事實的義務，無論 此類事件是否會影響或修改本文表達的意見。
[故意將頁面的其餘部分留空]
不言而喻，本意見僅適用於在登記聲明有效期間發行股票的情況。
非常真誠地屬於你，
科森·奧康納
| /S/Cozen O‘Connor |
2
附件23.1
獨立註冊會計師事務所的同意
我們同意以引用方式將我們於2023年3月8日提交的有關林巴赫控股公司截至2022年12月31日年度報告中的綜合財務報表的S-8表格註冊聲明納入本註冊聲明中。
/s/Crowe LLP
克勞律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
2023年3月8日
展品107
備案費表的計算
表格S-8
(表格類型)
林巴赫控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
表1-新註冊證券
| 安全 類型 | 安全類標題 | 費用計算 規則 | 金額 已註冊 (1) | 建議 最大 發行價 每台 (2) | 極大值 聚合 產品 價格(2) | 收費標準 | 金額
註冊 費用(2) | |||||||||||||||||
| 權益 | 普通股，每股面值0.0001美元，將根據修訂和重新確定的綜合激勵計劃發行 | 規則第457(H)條 | 350,000 | (3) | $ | 13.47 | $ | 4,714,500 | $ | 0.0001102 | $ | 519.54 | ||||||||||||
| 發售總金額 | $ | 4,714,500 | $ | 519.54 | ||||||||||||||||||||
| 總費用抵銷 | — | |||||||||||||||||||||||
| 應繳淨費用 | $ | 519.54 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第416(A)條的規定，本註冊説明書還應被視為涵蓋與上述計劃的規定相關而發行或發行的任何額外證券，這些計劃規定對發行或發行的證券的金額進行調整，以防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋。 |
| (2) | 估計僅用於根據規則457(H)計算註冊費 並基於2023年3月2日納斯達克全球精選市場報價的A類普通股的平均銷售價格 。 |
| (3) | 代表於本註冊聲明日期根據經修訂及重訂的綜合計劃預留供發行的額外股份。 |
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
|
在特拉華州衡平法院
| ) | ||
| 在RE Limbach控股公司 | ) | C.A.第2023號-_ |
| ) |
驗證
| 佛羅裏達州 | ) |
| )Ss. | |
| 希爾斯伯勒縣 | ) |
我傑姆·布魯克斯正式宣誓，在此宣誓如下：
1. I 我是林巴赫控股公司執行副總裁兼首席財務官總裁。我有權代表林巴赫進行此驗證。
2. I 審查了經核實的8歲以下救濟請願書戴爾。C。§205在上述訴訟(“請願書”)中提交的。
3. 基於我個人所知的情況，以及其他人向我傳達的信息，我相信請願書中有關林巴赫的行為和事蹟的事情是真實的，而對於任何其他人的行為和事蹟，我相信它是真實的。
4. 根據特拉華州法律的偽證處罰，我聲明上述內容屬實且正確。
[下一頁上的簽名 ]
| /S/Jayme Brooks | |
| 姓名：傑姆·布魯克斯 | |
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 |
宣誓並認購
在我面前這個 1ST2023年8月的一天。
 |
 | |
| 公證人 |
2
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
|
在特拉華州衡平法院
| ) | ||
| 在RE Limbach控股公司 | ) | C.A.第2023號-_ |
| ) |
請願人要求加快訴訟程序的動議
請願人 Limbach Holdings，Inc.(“Limbach”或“公司”)特此請求發佈一項命令，加快此案的訴訟程序 。提出動議的理由如下，並載於公司經核實的第8條下的救濟請願書戴爾 C.第二百零五條(“請願書”)與本文件同時提交。
引言
1.正如請願書中詳細闡述的那樣，本公司提起本訴訟，尋求頒發命令，以確認其2022年股東年會 以及在2022年6月22日舉行的該會議(“年會”)上採取的行動。
2.之所以提出此 請求，是因為年會的記錄日期被無意中定為一(1)比8歲以下允許的天數早 戴爾。C。§213和公司章程，或記錄日期後六十一(61)天。年會的記錄日期定為2022年4月22日。
3.這裏需要考察 。在股東周年大會上，有四項行動提交本公司股東審議，並以壓倒性多數獲得通過。這些行動包括選舉公司董事會的兩名成員，批准對公司的
獎勵計劃，增加計劃下的授權股份數量，以及公司股東就公司任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。
4.林巴赫是一家上市公司。有關公司董事會組成、董事會薪酬批准和公司資本結構的不確定性，除其他外，可能會導致市場混亂、擾亂公司的公司關係、阻止公司籌集額外資本、影響股票激勵和員工購買計劃， 並導致公司股東的價值損失。
事實背景1
5.Limbach 是一家特拉華州公司，總部設在賓夕法尼亞州沃倫代爾。林巴赫成立於2016年7月20日，是與林巴赫控股有限責任公司業務合併的結果。公司於納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“LMB”。
6.林巴赫年會於2022年6月22日舉行。公司無意中將記錄日期提前了一(1)天 戴爾。C。§213和公司章程--截至2022年4月22日。因此，年會在記錄日期後 舉行了61(61)天。
1 這些事實摘自經核實的8項救濟請願書中的指控。戴爾 C.§ 205.
2
戴爾。C。§213和公司章程-截至2022年4月22日。因此，年會在記錄日期後六十一(61)天舉行。
7.在年會上，提出了四項行動供審議：(I)選舉Gordon G.Pratt和Laurel J.Krzinski為公司董事會C類成員，任期三年；(Ii)批准對Limbach Holdings，Inc.修訂和重新啟動的綜合激勵計劃(“激勵計劃”)的修正案，其中包括將計劃下的法定股票數量增加350,000股；(Iii)就本公司獲提名高管的薪酬 進行不具約束力的諮詢投票；及(Iv)批准委任Crowe LLP為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所(統稱為“股東行動”)。
8.正如公司在2022年6月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中指出的那樣，作為證據A附在請願書中的 每一項股東行動都以壓倒性優勢獲得公司股東所需的 所需投票批准。
9.在本公司確定記錄日期的時間，甚至到2023年7月5日，公司認為記錄日期是允許的 在8戴爾。C。第213條和公司章程。基於這一真誠信念，公司在公開申報文件中披露了股東的行為，並將其披露為
3
以及其股東和第三方自年度會議以來一直依賴這些行動。
論據
10. “[A] 尋求遠徵的原告必須‘清楚地表達了一項足夠豐富的索賠要求，並證明瞭受到威脅的、無法彌補的傷害的充分可能性。’“在Re Ness Techs，Inc.S的持有者，Litig。，2022年WL 3444573，at*2(Del.CH.2011年8月3日)(省略引文)(注意到原告的“負擔不高”)。的確，“[t]法院不需要在訴訟的這個階段確定案件的是非曲直，甚至不需要確定“訴狀的法律充分性”，以“決定是否加快訴訟程序”。莫頓訴阿姆MKTG.印度河。Hldgs，Inc.，1995WL 1791090，at*2(Del.CH.1995年10月5日) (省略引文)。
| A. | 根據第205條考慮的因素對請求的救濟有利 |
11.第205條授權本法院“[d]確定任何公司行為或交易以及收購 股票的任何股票、權利或期權的有效性。看見8 戴爾。C。第205條第(A)款第(4)項。在決定是否給予所請求的救濟時，第205節列出了法院可能考慮的幾個因素。這些因素中的每一個都得到了滿足。
12.首先， 在年會上採取的行動“最初是在相信批准或實施符合本名稱、公司註冊證書或公司章程的規定的情況下批准或實施的”。Del. C.第205(D)(1)條。正如請願書中所述，在
4
在股東周年大會上，股東行動已獲審議、表決，並獲本公司股東所需票數以壓倒性多數通過。因此，公司在隨後的公開文件中披露了股東在年會上採取的行動。看見向前任請願書。A(表格8-K)。
13.第二，林巴赫已經“治療了…[在年會上採取的行動]林巴赫的股東和第三方相信在年會上採取的行動是有效的，因此“採取了信賴的行動”。8個Del. C.第205條第(D)款第(2)項。例如，在過去的一年裏，公司的董事會--由在年會上選出的成員組成--管理着公司的事務。公司董事會已採取多項行動，包括但不限於授權美國證券交易委員會備案文件(包括髮生在年會之後的文件)、董事會執行某些美國證券交易委員會備案文件 、授權和批准公司某些設施的出售和回租安排、授權 和批准某些債務融資事項(包括與公司優先債務融資相關的事項)、授權 和修訂公司的某些治理文件，以及授權和批准公司高級管理層的繼任和過渡計劃。
5
14.公司還在隨後的公開文件中披露了股東在年會上採取的行動。看見請願書在Ex. A(表格8-K)；Ex.G(S-8表格)。
15.第三， 無人“Will…受到…的傷害對瑕疵公司行為的確認。8個戴爾。C。§205(D)(3)。 林巴赫不知道年度大會上採取的行動的驗證將導致任何損害，驗證將使林巴赫及其股東處於他們認為自己在得知技術問題之前的位置。 如請願書中所述，但由於與確定記錄日期相關的技術缺陷，股東的行動以公司所需股東所需票數的壓倒性優勢獲得批准。
16.此外，鑑於記錄日期確定的日期是星期五(2022年4月22日)，本公司完全可以選擇下一天 星期六(2022年4月23日)，甚至下一天星期日(2022年4月24日)，鑑於這兩天都是週末，記錄持股量不會發生變化。
17.第四，林巴赫、其股東和第三方“將因不批准或確認有缺陷的公司法案而受到損害。”戴爾。C。第二百零五條第(四)項。如果沒有驗證，公司將面臨有關組成的不確定性
6
以及對公司事務的管理。這將包括股東在年會後作出的管理決定 行動選出了兩名目前在公司董事會任職的成員。此外，董事會組成的不確定性有可能導致技術上不符合美國證券交易委員會的投票要求2 涉及對激勵計劃的修訂和對公司 指定高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。以及納斯達克要求每一家上市普通股的發行人必須召開股東年會。3
18.《股東行動》還批准了對獎勵計劃的一項修正案，增加了該計劃下的核定股份數量。如果沒有 驗證，人們將懷疑公司資本結構的有效性，這可能會導致市場混亂、 損害公司的商業關係、使戰略機會降温並危及員工關係。這種不確定性 還將影響該公司發佈公開申報文件的能力。
19.第五， 幾個“其他因素”支持批准請願書中請求的救濟。8個戴爾。C。第205(D)(1)條。鑑於股東支持的壓倒性優勢，法院對年會的確認不會改變任何結果。此外， 如請願書所述，“自助”批准第#節
2 看見《交易所法案規則》第14AD-1條。
3 看見納斯達克上市規則第5620(A)條。
7
204是不可行的。年會是在一年多前舉行的，股東表決的四個項目中的三個--董事選舉、關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票以及批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命--是根據本公司章程和章程規定的2022財年的具體業務和所需業務。如上所述，自股東和第三方依賴的年度會議以來，公司董事會還採取了幾項行動。
20.Limbach 也是一家上市公司，其股票自創紀錄日期以來一直在公開市場交易。以其他方式補救股東周年大會 以任何其他記錄日期持有股份的股東投票，而不是固定的記錄日期，並不能補救此事， 隨着時間的推移，本公司的股票自記錄日期以來已在公開市場轉讓和交易。因此，DGCL第205條下的救濟是最及時和最有效的，也可能是將本公司及其投資者置於他們認為自己正在關注股東周年大會的境地的唯一途徑。
| B. | 林巴赫及其股東將受到不確定性的不可挽回的損害 |
21.如果沒有根據第205條獲得本法院的迅速救濟，公司將面臨迫在眉睫且無法彌補的損害威脅。要證明 無法彌補的傷害，“[a]當事人必須對事實進行抗辯，證明一筆賠償金
8
損害賠償不能完全和充分地補償所指控的損害。Cty.約克郡的EMP。RET。普蘭訴美林公司。，2008WL 4824053，at*7(Del.CH.2008年10月28日 )。該公司及其股東面臨着幾個不可挽回的損害威脅。
22.如果沒有本法院的救濟，公司將面臨年度會議和股東行動的不確定性。
23.如上所述，如果沒有本法院的救濟，本公司無法確認年會或股東行動。公司董事會和公司行動的有效性持續 的不確定性可能會導致市場混亂，擾亂公司的公司關係，影響股票激勵和員工購買計劃，並導致公司股東的價值損失 。
24.該公司還將面臨要求其在公開申報文件中作出的陳述和陳述的不確定性。
25.由於上述原因，請願人及其股東面臨無法彌補的損害。這些傷害可以通過對年會和股東行動進行司法確認這一老生常談的方式來避免。
結論
基於上述理由，請願人謹請法院批准其加快訴訟程序的動議。
9
| 科森·奧康納 | |
| 撰稿S/卡恩·艾金納 | |
| 卡恩·艾金納(#5607) | |
| 1201 N市場街，1001號套房 | |
| 郵編：19801，威爾明頓 | |
| (302) 295-2046 | |
| 日期：2023年8月1日 | 請願人林巴赫控股公司的律師。 |
| 字數：1,979 |
10
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
|
在特拉華州衡平法院
| ) | ||
| 在RE Limbach控股公司 | ) | C.A.第2023號-_ |
| ) |
[建議]訂單
授予
請願人要求加快訴訟程序的動議
鑑於， 法院審議了原告提出的要求加快訴訟程序的動議(“動議”)並提出了充分的理由，
現於2023年_
| 1. | 動議 已被批准。 |
| 2. | 應加快上述行動中的程序。 |
| 3. | 最終聽證將於2023年_ |
| [惡習]財政大臣 |
| 已發佈時間： 美國東部時間2023年8月2日11：12 | | |
| 交易ID 70535413 | ||
案件編號：2023-0785-
|
補充資料 根據規則3(A)
《大法官法庭規則》
本文件所載信息 供法院用於統計和行政目的。就案件的是非曲直而言，本文件中的任何內容均不應被視為具有約束力。
1.案例説明：在Re Limbach 控股公司
2.提交日期：2023年8月1日
| 3、原告律師姓名、地址(S)： | 卡恩·艾金納(#5607) |
| 科森·奧康納 | |
| 北市場街1201號，1001號套房 | |
| 郵編：19801，威爾明頓 |
4.簡短陳述和索賠性質(S)聲稱：
請願人請求法院 發佈命令，確認林巴赫控股公司2022年S年會以及股東就2022年年會採取的行動。
5.涉及的實質性法律領域 (勾選一項)：
| _行政法 | _勞工法 | _信託、 遺囑和財產 |
| _商法 | _Real 屬性 | _同意 信託申請 |
| _憲法 法律 | _348份契據限制 | _分區 |
| _X__公司法 法律 | _分區 | _快速仲裁(規則96，97) |
_交易 祕密/商標/或其他知識產權 _其他
6.確定任何相關案件，包括任何遺囑事項登記冊。此問題旨在通過將涉及類似當事人或問題的案件 分配給單一司法官員來提高司法效率。通過簽署此表格，律師代表律師已作出合理努力，足以對此問題作出迴應。
帕特里克·艾爾斯訴邁克爾·F·麥克納利等人。艾爾，衡平法院編號2023-0667-SG
7.援引相關法規，説明法院行使主題管轄權的所有依據。指定是否為8戴爾。C。§ 111, 6 戴爾。C。§17-111或6戴爾。C。第18-111節。説明案件是否根據合併協議、資產購買協議或股權購買協議尋求金錢救濟，即使是次要的或在替代方案中也是如此。
8 戴爾。C。§ 205
8.如果申訴 根據第8條啟動簡易程序刪除. C.§145(K)、205、211(C)、220或類似的法規， 勾選此處X。(如果勾選#8，您必須(I)提交動議以加速提交建議的訂單表格，以確定所請求的時間表，或(Ii)提交信函
聲明 您未尋求加急時間表及其原因(S)-例如，您已申請保留身份，而不尋求立即救濟。)
9.如果訴狀 附有臨時限制令、初步禁令、維持現狀令或簡易程序以外的快速程序的請求 ，請勾選此處_。(如果勾選了#9，則必須在交易進行時附上要求加快的動議，同時 必須提交一份建議的訂單表格，以確定所請求的時間表。)
10.如果律師認為案件 最初不應分配給一名船長，請在此處勾選並附上一份好的理由説明。X
| 撰稿S/卡恩·艾金納(#5607) | |
| 律師簽字備案及律師身份證明 |
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有充分理由的聲明
申請人林巴赫控股公司簽署的律師特此聲明，有充分的理由不應首先將此訴訟指派 給船長。這一行動尋求快速救濟，確認有缺陷的公司行為，並要求申請 8戴爾。C。第205節。請願人謹提出，本訴訟中提出的問題的複雜性和範圍 最適合由校長或副校長解決。
| 科森·奧康納 | |
| 撰稿S/卡恩·艾金納 | |
| 卡恩·艾金納(#5607) | |
| 1201 N市場街，1001號套房 | |
| 郵編：19801，威爾明頓 | |
| (302) 295-2046 | |
| 日期：2023年8月1日 | 請願人林巴赫控股公司的律師。 |