由 eqrX, Inc. 提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據1934年《證券交易法》的14a-12申報

標的公司：eqrX, Inc.

委員會文件編號：001-40312

日期：2023 年 8 月 16 日

本文件涉及 特拉華州公司 Revolution Medicines, Inc.（Revolution Medicines）與特拉華州公司（eqrX）eqrX, Inc. 根據截至2023年7月31日的某些協議和合並計劃（合併協議）的條款，由Revolution Medicines、eqrX、Equinox Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司和一家全資公司之間進行的擬議交易 Revolution Medicines（Merger Sub I）和 Equinox Merger Sub II LLC（特拉華州有限責任公司、全資子公司）的旗下子公司Revolution Medicines 的子公司（Merger Sub II 以及 Merger Sub I，還有合併子公司）。

2023 年 8 月 16 日，eqrX 發佈了以下通訊：

我們與革命藥品的交易：員工常見問題解答

交易詳情

1.	為什麼 eqrX 同意與 Revolution Medicines 的這項協議？

我們的董事會和獨立交易委員會進行了深思熟慮和徹底的流程，探索 eqrX 的最佳前進方向。

預計該交易將為股東帶來價值，同時也將對患者產生有意義的影響。

Revolution Medicines有機會解決腫瘤學領域最大的未滿足需求領域之一；我們的資本將增強這一重要的 願景。

2.

什麼是革命藥物？

Revolution Medicines是一家處於臨牀階段的精準腫瘤學公司，專注於開發新的靶向療法，以抑制RAS成癮癌症中的前沿靶標 。

該公司的項目組合側重於擊敗受RAS成癮的癌症，佔非小細胞肺癌、胰腺癌和其他需求高度未得到滿足的領域的所有人類癌症的30％。

你可以在這裏瞭解更多：https://www.revmed.com/。

3.	你預計這筆交易何時完成？要使其關閉 ，需要執行哪些程序步驟？

我們預計該交易將於2023年11月完成，前提是慣例成交條件得到滿足， 包括eqrX和Revolution Medicines股東的批准。

Revolution Medicines將在未來幾周內在S-4表格上向美國證券交易委員會提交聯合委託書和 註冊聲明。該文件將包括一份初步的聯合委託書，將提交給eqrX和Revolution Medicines的股東。 聯合委託書將包含有關交易的其他信息。

4.	從現在到交易結束之間會發生什麼？

隨着我們逐漸減少對計劃的參與，我們的員工對這一過程仍然至關重要；但是，隨着我們的裁員，我們將繼續分階段 裁員（RIF），詳見下文。請參閲問題 10，瞭解在哪裏可以找到有關 Revolution Medicines 潛在職位的信息。

與之前的 RIF 一樣，我們需要那些與公司離職的人在離職之日之前與管理層合作，支持 與過渡相關的活動。

我們預計在閉幕前安排與某些團隊的會議 ，以進一步討論結束和過渡活動。

在 關閉之前，某些活動需要Revolution Medicines的同意，即使我們作為一家獨立公司，本來會在簽署合併協議之前在正常業務過程中採取這些行動。如有任何具體問題，請聯繫 Dina Ciarimboli、 Alyssa Minsky 或 Christine Loggins。

5.	這種情況持續了多長時間，為什麼員工以前沒有被告知與 Revolution Medicines 的交易？

鑑於該交易涉及兩家上市公司，我們必須遵守嚴格的 證券和披露規則。

不幸的是，這意味着我們無法更早地披露這些信息。

6.	如果媒體或其他外部人士詢問交易情況，我該怎麼辦？

請將媒體詢問轉發給布列塔尼·魯道夫徵求公司評論，網址為 brudolph@eqrx.com。

RIF

7.	與 Revolution Medicines 的交易對 eqrX 員工意味着什麼？工作將受到怎樣的影響？

分階段退休收入基金將在未來幾周和幾個月內進行。預計所有 eqrX 員工都將受到影響。請參閲 問題 10，瞭解在哪裏可以找到有關 Revolution Medicines 潛在職位的信息。

8.	我的個人退出日期是什麼時候？我怎麼知道我會參與哪個 RIF 浪潮？

今年秋天將在全公司範圍內進行分階段的退休收入基金，預計第一波將在9月初進行。

第二波預計將在10月進行，第三波將在11月進行，最後一批將持續到過渡過程 完成，過渡過程預計將在2023年底或2024年初發生。人事團隊將不遲於8月10日通知您預計的離職日期^第四。有關 Revolution Medicines 職位的信息，請參閲問題 10。

9.	我們會被考慮在 Revolution Medicines 任職嗎？他們在招聘嗎？

Revolution Medicines可能會提出在關閉特定職位或具有特定技能的人後留住一些人的提議。我們可能要等到收盤前不久才知道細節，並將儘快通知這些員工，並將促進Revolution Medicines與任何被確定為潛在候選人的員工之間的討論。

如果你發佈了你感興趣的 Revolution Medicines 職位，請就推薦的 申請流程直接聯繫 Stephen Repucci。

10.

分離套餐會是什麼？

我們瞭解對您和您的家人的個人影響；在交易之前，我們採用了eqrX員工遣散費政策 ，所有低於高級副總裁級別的eqrx員工都有資格根據eqrX員工遣散費政策獲得離職計劃（包括任何在交易結束後獲得 Revolution Medicines 職位的人）。高級副總裁級別或以上的eqrx-ers受eqrx遣散費和控制權變更政策的保障。

出於規劃目的，請參閲下面的離職費表，該表彙總了eqrX員工遣散費 政策下的遣散費。更多詳細信息可以在eqrX員工遣散費政策中找到，並將在您的個人離職套餐和即將發佈的離職常見問題解答中共享。

離職福利包括6個月的COBRA保險和再就業支持。 離職套餐的詳細信息將通過人員團隊的電子郵件提供，前提是您仍然符合eqrX遣散費政策條款的資格，並與eqrX簽訂和遵守離職協議，其中包括 其他條款中的一般索賠解除。

11.	如何處理我在公司的股權獎勵（期權和RSU/RSA）？

所有基於時間的股權獎勵將在交易完成時加速發放，對於在該日期之前仍處於工作狀態或 在交易完成前有權獲得遣散費的員工。

此外，在收盤時，每個 在錢裏股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵將自動轉換為Revolution Medicines的普通股。在接下來的幾周內，我們還將為您提供更多詳細信息，説明此類員工股權獎勵將在收盤時如何轉換，哪些將被視為 在錢裏合併協議下的股票期權，以及股票期權的行使截止日期（在此之後，行使股票期權的能力將被凍結 ，為交易完成做準備）。

不是 “股票期權” 在錢裏將無償終止。

與往常一樣，我們還鼓勵 您就與股權獎勵有關的任何決定與財務和税務顧問交談。

計劃在未來幾周內舉行更深入的會議，討論分離過程中的預期情況以及如何處理股權獎勵。第一次會議定於8月14日星期一舉行^第四.

12.	那麼 2022 年/2023 年的留存獎呢？ [注意：不適用於所有員工]

如果您獲得了現金留存獎勵，則該獎勵將在 (i) 中以較早者為準，適用於在截止日期之後繼續工作的每位員工，或者 (ii) 對於離職日期在截止日期之前的員工，在 離職日期之後的第一個可行的工資發放日期，前提是你及時簽訂並遵守離職協議，其中包括, 除其他規定外, 還包括全面解除索賠.

如果您獲得了股權留存獎勵，則您的獎勵將在截止日期歸屬並加速發放。如果您的工作在截止日期之前無故終止 ，則在交易完成後，您仍然有權獲得股權獎勵，但歸屬和加速將在交易截止之日進行，前提是您及時簽訂並遵守了 離職協議，該協議除其他條款外，還包括全面解除索賠。

13.	那2023年的年度獎金呢？

該公司打算在截止日期或 2023年12月22日按比例支付2023年年度獎金。

在及時簽訂和遵守離職協議的前提下，除其他條款外，包括 全面解除索賠的每個人，如果在2023年12月22日之前繼續工作（或者如果他們在更早的日期無緣無故地被解僱（定義見eqrX員工遣散費），則將獲得相當於其2023年目標年度獎金（根據截止日期按比例分配）的2023年年度獎金。

14.	我們能否在收盤前交易/賣出公司股票或既得股票？

交易將在收盤前繼續受我們的內幕交易政策的約束，交易窗口將保持關閉狀態，直到 另行通知。

通過以現金支付行使價行使期權將在 我們預定的對交易進行投票的股東特別會議之前的10個工作日之前的10個工作日之前可用。我們將就我們所知道的指導方針中的任何變更進行溝通。

如有疑問，請聯繫人事團隊。

15.	如果這筆交易完成後我可能沒有工作並且我們要關閉所有項目，為什麼 我應該待在那之前？

隨着我們逐漸減少對計劃的參與，我們的員工對這一過程仍然至關重要。您的 遣散費取決於您在指定的離職日期之前的合作和專業精神。需要明確的是，如果您在指定的離職日期之前辭職，則沒有資格獲得遣散費。

我們將很快就更多細節與您聯繫。

16.	如果我想作為較早的浪潮的一部分離開，會考慮嗎？

正在進行深思熟慮的評估；如果你被要求保持在第一波浪潮之後，那是因為我們認為我們需要你的幫助來完成 的清盤活動和/或帶我們完成交易。隨着我們逐漸減少對計劃的參與，我們的員工對這一過程仍然至關重要。

節目結束

17.	Revolution Medicines 會推進我們的任何計劃，例如 lerociclib、aumolertinib 或我們的 Rx Creation 計劃嗎？

沒有。Revolution Medicines將繼續優先考慮將資源集中在針對RAS成癮癌症的藥物上；他們不打算推進eqrx的產品組合。

我們已經開始了一個進程 ，以減少我們對所有計劃的參與。

18.	結束我們的計劃意味着什麼？

結束過程可能涉及終止我們的許可協議，以及選擇退出或終止我們的發現合作 協議。

我們的合作伙伴將獨立決定是否繼續開發這些項目。

此外，鑑於我們的計劃和進一步的 RIF 即將結束，我們將終止許多供應商和相關合同。如有關於此流程的問題，請 聯繫 Mark Hervey。

19.	我們這些在 I&I 子公司工作的人會怎樣？

董事會的嚴格流程包括審查I&I計劃並考慮替代方案。

人們決定，Revolution Medicines交易及其計劃是最佳選擇，因此，我們希望 確保優先考慮對這些計劃的投資。

因此，我們已經開始了結束任何 不是 Revolution Medicines 計劃關鍵的計劃的進程。

20.	如果我計劃準備一份包含我在 eqrX 所做工作的面試演示文稿，需要什麼？

如果您的演示文稿將包括您在eqrX所做的工作，則必須不包括靶標信息、 適應症或藥物特異性信息。

例如，您可以描述使用基於模型的方法來估計針對各種潛在藥物半衰期的途徑 的抑制情況，而不披露藥物靶標或疾病適應症。

不得包含專有和非公開信息。

在最後一天之前，你的SLT/ET成員和Christie Camelio都需要對任何面試演講進行評論和批准。

獲得批准後，您可以通過電子郵件將演示文稿發送到您的個人 電子郵件，上面寫着 “已經 eqrX 批准供個人使用”。

21.	這是否意味着今年不會有夏季放緩周？

由於在交易完成之前需要進行清盤活動，因此我們不會有夏季放緩周。

前瞻性陳述

本通訊包含聯邦證券法所指的 前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。此類陳述基於Revolution Medicines, Inc.（Revolution Medicines）和eqrX, Inc.（eqrX）管理層根據歷史業績和趨勢、當前狀況和未來潛在發展對Revolution Medicines, Inc.（eqrX）的當前計劃、估計和 期望，並受到各種 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類陳述存在重大差異。納入前瞻性陳述不應被視為表示此類計劃、估計和預期將實現。 諸如預測、期望、項目、打算、相信、可能、應該、計劃、可以、繼續、 目標、考慮、估計、預測、指導、預測、預測、預測、可能、潛力、追求、可能以及討論未來計劃、行動或事件時使用的類似 物質的詞語和術語均表示前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關擬議交易的明示或暗示陳述；合併協議中考慮的 股權轉換；合併協議所設想的Revolution Medicines普通股的發行；Revolution Medicines預計提交的註冊聲明和聯合委託書 聲明/招股説明書；擬議交易的預期完成時間；考慮各方完成擬議交易的能力那個各種成交條件； 擬議交易的預期收益；合併後的公司的競爭能力和地位；以及上述任何內容所依據的任何假設，均為前瞻性陳述。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述的 Revolution Medicines 和 eqrxS 計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素可能包括但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時完成的風險 或根本無法完成，這可能會對Revolution Medicines和eqrxS的業務及其各自證券的價格產生不利影響；(ii) 完成時機的不確定性擬議的交易；(iii) 可能無法收到，及時或以其他方式批准擬議交易，包括Revolution Medicines股東和eqrxS股東的股東批准，以及 可能無法滿足完成交易的其他條件；（iv）擬議的交易可能涉及意想不到的成本、負債或延誤；（v）提議 交易的公告、懸而未決或完成對每筆Revolution Medicines或eqrxS交易的影響 RX 吸引、激勵、留住和僱用關鍵人員的能力以及與 Revolution Medicines 或 eqrX 開展業務的客户、分銷商、供應商和其他人保持關係，或者與 Revolution Medicines 或 eqrx 的經營業績和總體業務保持關係；(vi) 擬議的交易可能會轉移管理層對 Revolution Medicines 和 eqrX 正在進行的 業務運營的注意力；(vii) 與擬議交易或其他相關的任何法律訴訟的風險，或擬議交易對其的影響，包括由此產生的費用或延誤；(viii) 那場革命藥品或 eqrX 可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(ix) 發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況

擬議的交易，包括要求Revolution Medicines或eqrX支付終止費的情況；（x）在擬議交易懸而未決期間的限制可能會影響Revolution Medicines或eqRx追求某些商機或戰略交易的能力；（xi）Revolution Medicines或eqrX可能無法獲得擬議交易所需的政府和 監管部門批准的風險而監管部門的批准可能會延遲完成擬議交易或導致施加條件，這些條件可能會減少擬議交易的預期 收益或導致各方放棄擬議交易；（xii）擬議交易的預期收益可能無法完全實現或可能需要比 預期更長的時間才能實現的風險；（xiii）立法、監管、經濟、競爭和技術變革的影響；（xiv）與Revolution Medicines證券價值相關的風險在擬議交易中發行；(xv)收盤後擬議交易的整合 可能無法如預期的那樣發生，或者合併後的公司可能無法實現交易預期的增長前景的風險；（xvi）擬議交易的公告、懸而未決或 完成對每種Revolution Medicines的普通股以及eqrX的普通股和公開交易認股權證的市場價格的影響；（xvii）每項Revolution Medicines的實施以及 eqrxS 候選產品和渠道的商業模式和戰略計劃，以及開發、商業化、製造、推出、營銷和銷售潛在現有和新產品所固有的挑戰；(xviii) 開發 Revolution Medicines 和 eqrxS 候選產品以及任何未來候選產品的範圍、進展、結果和成本，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及與研究和 開發Revolution Medicines和eqrxS管道有關的其他問題；(xix) 獲得和維護所涉及的時間和成本 Revolution Medical以及 eqrx 當前或未來的候選產品，以及 批准產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；(xx) Revolution Medicines 和 eqrxS 候選產品的市場、採用（包括市場接受率和程度）、定價和報銷情況及其各自與快速增長和演變的療法和程序競爭的能力；（xxi）合同關係的不確定性，包括合作、夥伴關係、許可或 其他安排和表演第三方供應商和製造商；(xxii) Revolution Medicines 和 eqrX 建立和維護產品的知識產權保護或避免 侵權索賠或為之辯護的能力；(xxiii) 通貨膨脹、匯率和利率波動以及與本地和國際開展業務相關的風險，以及每種 Revolution Medicines 和 eqrxS 交易證券的市場價格波動；(xxiv) 與每個 Revolution 所處的行業內部競爭藥品和 eqrX 起作用；(xxv) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於 恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發；(xxvi) eqrxS 許可協議和/或發現合作協議的終止是否會影響其或 Revolution Medicines 未來在其他 計劃中許可的能力，以及終止此類安排的延誤或不可預見的成本的風險；(xxvii) 存在重組風險成本和費用可能高於預期，也可能因不同而產生時間比預期的要長； (xxviii) eqrx的重組工作可能會對其計劃及其招聘和留住熟練和積極進取的人員的能力產生不利影響的風險，並可能分散員工和管理層的注意力；以及 (xxix) eqrx的重組或清盤工作可能會對其業務運營和聲譽或為交易對手提供服務的能力產生負面影響，或者實現所需的時間可能比預期更長，以及每項業務的實現時間的 Revolution Medicines 和 eqrxS 對上述任何因素的反應。可能影響Revolution Medicines和eqrX未來業績的其他因素載於他們各自向美國證券交易委員會（ SEC）提交的文件中，包括Revolution Medicines和eqrx最近提交的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及美國證券交易委員會的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.上查閲 gov。特別參見 Revolution Medicines 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告第 1A 項，標題為 “風險因素”，以及截至 2022 年 12 月 31 日財年的 eqrX 年度報告 每份年度報告 第 1A 項，標題為 風險因素。上述風險和不確定性上面引用的不是排他性的，還有有關 Revolution Medicines 和 eqrX 及其各自的更多信息企業，包括 可能對其各自業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要 過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。讀者還應仔細閲讀Revolution Medicines和eqrX不時向 SEC提交的其他文件中描述的風險因素。除非法律要求，否則Revolution Medicines和eqrX均沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，Revolution Medicines和eqrX計劃向美國證券交易委員會提交一份關於擬議交易（不時修訂或補充的聯合委託書/招股説明書）的聯合委託書/招股説明書，郵寄或以其他方式向各自的證券 持有人提供聯合委託書/招股説明書。我們敦促投資者、REVOLUTION MEDICINES和EQRX各自的 證券持有人在聯合委託書/招股説明書發佈時仔細閲讀其全文，以及REVOLUTION MEDICINES和EQRX向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關或以引用方式納入的任何其他文件，因為這些文件將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

Revolution Medicines的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和Revolution Medicines網站ir.revmed.com上免費獲得Revolution Medicines向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件的副本（如果有）。此外，Revolution Medicines 向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件（如果有）可以通過向H/Advisors Abernathy的埃裏克·博納赫提出請求，免費從Revolution Medicines獲得。eric.bonach@h-advisors.global

eqrxS的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和eqrxs網站investors.eqrx.com向美國證券交易委員會 （如果有）免費獲得聯合委託書/招股説明書和其他文件的副本。此外，eqrX向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件（如果有）可通過向eqrX的投資者關係部提出請求，免費從eqrX 獲得。investors@eqrx.com

不得提出要約或邀請

本通信無意也不得構成買入或賣出要約或招攬買入或賣出任何證券的要約， 在任何司法管轄區的證券法註冊或資格認證之前，此類要約、招攬或出售均為非法的要約、招攬或出售，也不得在任何司法管轄區進行證券的要約、招攬或出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行 證券。

招標參與者

Revolution Medicines、 eqrX及其各自的董事、執行官、其他管理人員、某些員工和其他人員可能被視為參與了向Revolution Medicines和eqrX的證券持有人徵集與擬議交易有關的代理人。證券持有人可以在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的Revolution Medicines10-K表年度報告中獲得有關Revolution Medicines董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息，該報告於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交。如果Revolution Medicines董事和執行官持有的Revolution Medicines證券自該委託書 聲明中規定的金額以來發生了變化，則此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的表格4上的實益所有權變動聲明中。證券持有人可以在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的eqrxS10-K表年度報告以及 eqrx的某些表格8-K最新報告中獲得有關 eqrxS董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息。自10-K表年度 報告中列出的金額以來，eqrxS董事和執行官持有的eqrxS證券發生了變化，此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的表格4上的實益所有權變動聲明中。有關 此類個人在擬議交易中的權益的其他信息將在向美國證券交易委員會提交擬議交易時包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中。這些文件（如果有）可以從 secs 網站 www.sec.gov、Revolution Medicines 網站 www.revmed.com 和 eqrxS 網站 www.eqrx.com 免費獲得。