美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                    到                  
 
委員會文件編號 001-40900

羅斯希爾收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島
不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）

981 Davis Dr NW, 亞特蘭大, 格魯吉亞30327
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
 
(607) 279 2371
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成
ROSEU
納斯達克全球市場
A類普通股，面值每股0.0001美元
玫瑰
納斯達克全球市場
可贖回認股權證，每份可行使一股 A 類普通股的整份認股權證，每股行使價為 11.50 美元
玫瑰
納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）是否提交了1934年 證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
 
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、 小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
       
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
       
   
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12B-2條）：是 ☒不是 ☐
 
截至 2023 年 8 月 11 日，有 4,256,893A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 1,031,250 B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

羅斯希爾收購公司
10-Q 表季度報告
目錄

 
 
頁面
第 1 部分 — 財務信息
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
 
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表
1
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計）
2
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 個月的可贖回普通股變動和股東赤字簡明報表（未經審計）
3
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計）
4
 
簡明財務報表附註（未經審計）
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
21
第 4 項。
控制和程序
22
 
 
第二部分 — 其他信息
 
第 6 項。
展品
23
簽名
24

目錄
第 1 項。 財務報表（未經審計）

羅斯希爾收購公司
簡明的 資產負債表

   
2023年6月30日
（未經審計）
    
十二月三十一日
2022
  
資產
  
流動資產
            
現金
  
$
3,577
    
$
96,119
  
預付費用
    
—
      
104,905
  
關聯公司應付的款項
    
25,000
      
25,000
  
流動資產總額
    
28,577
      
226,024
  
非流動資產
                
信託賬户中持有的投資
    
2,917,376
      
148,742,661
  
非流動資產總額
    
2,917,376
      
148,742,661
  
總資產
  
$
2,945,953
    
$
148,968,685
  
                 
負債、可贖回普通股和股東赤字
  
流動負債
                
應付賬款和應計費用
  
$
1,196,239
    
$
223,997
  
流動負債總額
    
1,196,239
      
223,997
  
長期負債
                
衍生權證負債
    
332,188
      
1,328,750
  
應付的遞延承保費
    
1,500,000
      
7,187,500
  
長期負債總額
    
1,832,188
      
8,516,250
  
負債總額
    
3,028,427
      
8,740,247
  
                 
承付款和意外開支（附註4）
            
可能贖回的A類普通股，$0.0001par 值， 256,893和 14,375,000 股的贖回價值為 2023年6月30日和 2022年12月31日，分別地
    
2,917,376
      
148,742,661
  
                 
股東赤字
                
優先股，$0.0001面值； 2,000,000授權股份； 無 已發行且未付於 2023年6月30日和 2022年12月31日分別地
    
—
      
—
  
A 類普通股；$0.0001面值； 200,000,000授權股份；4,000,000 和 0已發行和流通的股票（不包括可能贖回的256,893股和14,37.5萬股股票） 2023年6月30日和 2022年12月31日
    
400
      
—
  
B 類普通股；$0.0001面值； 20,000,000授權股份；1,031,250 和 5,031,250已發行和流通的股票 2023年6月30日和 2022年12月31日分別地
    
103
      
503
  
額外的實收資本
    
—
      
—
  
累計赤字
    
(3,000,353
)
    
(8,514,726
)
股東赤字總額
    
(2,999,850
)
    
(8,514,223
)
負債、可贖回普通股和股東赤字
  
$
2,945,953
    
$
148,968,685
  

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

1
目錄
羅斯希爾收購公司
運營情況簡明報表（未經審計）

   
在這三個月裏 已結束
6月30日
    
在這六個月裏 已結束
6月30日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
運營費用
                        
一般和管理費用
  
$
909,264
    
$
325,978
    
$
1,170,972
    
$
611,146
  
運營損失
    
(909,264
)
    
(325,978
)
    
(1,170,972
)
    
(611,146
)
                                 
其他收入：
                                
信託賬户持有的投資收益和其他利息
    
34,775
      
198,121
      
435,595
      
212,901
  
收回分配給認股權證的發行成本
     —       —       270,725       —  
認股權證公允價值的變化
    
465,062
      
256,204
      
996,562
      
3,207,910
  
其他收入總額
    
499,837
      
454,325
      
1,702,882
      
3,420,811
  
                                 
淨（虧損）收入
 
$
(409,427
)
  
$
128,347
    
$
531,910
    
$
2,809,665
  
                                 
需贖回的A類普通股的加權平均已發行股數
    
256,894
      
14,375,000
      
1,036,900
      
14,375,000
  
每股基本和攤薄後淨收益，A類普通股有待贖回
  
$
0.05
    
$
0.01
    
$
0.43
    
$
0.15
  
無需贖回的A類和B類普通股的加權平均已發行股份
    
5,031,250
      
5,031,250
      
5,031,250
      
5,031,250
  
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，A類和B類普通股無需贖回
  
$
(0.08
)
  
$
(0.00
 )  
$
0.02
    
$

0.13


隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

2
目錄
羅斯希爾收購公司
可贖回普通股 股東赤字變動簡明報表
（未經審計）

截至2023年6月30日的三個月和六個月

   
A 類普通股
視可能的兑換情況而定
    
不是 A 類普通股
視可能的兑換情況而定
    
B 級
普通股
    
額外
付費
首都
    
累積的
赤字
    
總計
股東
赤字
  
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
     股份     金額                    
餘額，2023 年 1 月 1 日
    
14,375,000
    
$
148,742,661
    
$
—
    
$
—
     $ 5,031,250     $ 503    
$
—
    
$
(8,514,726
)
  
$
(8,514,223
)
贖回
    (14,118,106 )     (146,259,586 )     —       —       —       —       —       —       —  
追回延承銷商佣金
    —       —       —       —       —       —       —       5,416,775       5,416,775  
將可贖回的A類普通股調整為贖回價值
    
—
      
399,927
      
—
      
—
       —       —      
—
      
(399,927
)
    
(399,927
)
將B類股份重新歸類為A類股份
    —       —       4,000,000       400       (4,000,000 )     (400 )     —       —       —  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
941,337
      
941,337
  
餘額，2023 年 3 月 31 日
    
256,894
    

2,883,002
    

4,000,000
    

400
    
1,031,250    
103    

—
    

(2,556,541
)
  

(2,556,038
)
將可贖回的A類普通股調整為贖回價值
     —       34,385       —       —       —       —       —       (34,385 )     (34,385 )
贖回
     (1 )     (11 )                                                        
淨虧損
     —       —       —       —       —       —       —       (409,427 )     (409,427 )
餘額，2023 年 6 月 30 日
     256,893     $
2,917,376     $
4,000,000     $
400     $
1,031,250     $
103     $
—     $
(3,000,353 )   $
(2,999,850 )

截至2022年6月30日的三個月和六個月

   
A 類普通股
視可能的兑換情況而定
    
不是 A 類普通股
視可能的兑換情況而定
    
B 級
普通股
    
額外
付費
首都
    
累積的
赤字
    
總計
股東
赤字
  
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
     股份     金額                    
餘額，2022 年 1 月 1 日
    
14,375,000
    
$
146,625,000
    
$
—
    
$
—
     $ 5,031,250     $ 503    
$
—
    
$
(12,607,205
)
  
$
(12,606,702
)
將可贖回的A類普通股調整為贖回價值
    —       17,509       —       —       —       —       —       (17,509 )     (17,509 )
淨收入
    —       —       —       —       —       —       —       2,681,318       2,681,318  
餘額，2022 年 3 月 31 日
    
14,375,000
      
146,642,509
      
—
      
—
       5,031,250       503      
—
      
(9,943,396
)
    
(9,942,893
)
將可贖回的A類普通股調整為贖回價值
    —       197,982       —       —       —       —       —       (197,982 )     (197,982 )
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
128,347
      
128,347
  
餘額，2022 年 6 月 30 日
    
14,375,000
    
$
146,840,491
    
$
—
    
$
—
     $ 5,031,250     $ 503    
$
—
    
$
(10,013,031
)
  
$
(10,012,528
)

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

3
目錄
羅斯希爾收購公司
現金流量簡明報表（未經審計）

   
在截至6月30日的六個月中
  
    2023     2022  
來自經營活動的現金流
            
淨收入
  
$
531,910
    
$
2,809,665
  
為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
                
信託賬户中持有的投資的收益
    
—
      
(212,762
)
收回分配給認股權證的發行成本
    (270,725 )     —  
認股權證公允價值的變化
    
(996,562
)
    
(3,207,910
)
運營資產和負債的變化：
                
預付費用
    
104,905
      
153,786
  
應付賬款和應計費用
    
972,242
      
136,841
  
由（用於）經營活動提供的淨現金
    
341,770
      
(320,380
)
                 
來自投資活動的現金流
               
因贖回而從信託賬户提取的現金
    146,259,597       —  
將股息收入再投資於信託賬户
    (434,312 )     —  
投資活動提供的淨現金
    145,825,285       —  
                 
來自融資活動的現金流量
               
贖回A類普通股，但可能被贖回
    (146,259,597 )     —  
用於融資活動的淨現金
    (146,259,597 )     —  
                 
現金淨變動
  
$
(92,542
)
  
$
(320,380
)
現金，期初
    
96,119
      
658,747
  
現金，期末
  
$
3,577
    
$
338,367
  
                 
非現金投資和融資活動：
                
將B類股份重新歸類為A類股份
  
$
400
    
$
—
  
承銷商收回遞延佣金的影響
  
$
5,416,775
    
$
—
  
將可贖回的A類普通股調整為贖回價值
  
$
434,312
    
$
215,491
  

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

4
目錄
羅斯希爾收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
 
注1 — 組織和業務運營的描述
 
玫瑰山收購公司（“公司”）於2021年3月29日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。

 
為了完成初始業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域。該公司是一家處於早期階段 和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

 
截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的活動與公司的成立和首次公開募股 （“IPO”）有關，如下所述，以及自首次公開募股以來尋找潛在的初始業務合併。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司從首次公開募股所得收益中以投資收益的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年10月13日宣佈生效。2021 年 10 月 18 日，該公司完成了 的首次公開募股 12,500,000所發行單位（“公開股”）中包含的 A 類普通股（“單位”）的單位（“單位”） ，$10.00每單位產生的總收益為美元125,000,000.

直到2023年1月18日，即首次公開募股完成後的15個月內，公司才能完成初始業務合併。2023年1月12日， 股東批准了一項提案，作為一項特別決議，修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程”），將公司完成初始業務 合併的日期從2023年1月18日延長至2023年7月18日（“延期提案”）。此外，股東們批准了一項修正章程的提案，作為一項特別決議，以承認和澄清，根據章程， 公司的初始業務合併需要普通決議（“澄清提案”）。關於批准延期提案和澄清提案的表決，持有人 14,118,106公司的A類普通股行使了將其股票贖回現金的權利，贖回價格約為美元10.36每股，總贖回金額約為 $146,000,000百萬。贖回後，公司信託賬户中剩餘的資金約為 $2.8百萬。

2023年6月29日，公司召開了臨時股東大會（“大會”）。公司股東批准了該提案，作為一項特別的 決議，修改條款，將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年7月18日延長至2024年1月18日。在投票批准延期提案時，公司一股 A 類普通股的持有人行使了贖回股票的權利，贖回總額為 $11.

 
首次公開募股結束後，$146,625,000 ($10.20每單位）從首次公開募股中出售單位的淨收益，包括承銷商行使超額配股權所產生的金額，存入信託賬户（“信託賬户”），投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條 （“投資公司”）規定的美國政府證券 Act”），成熟度為 180天數或更短時間，或者在公司選擇的符合《投資公司法》第 2a-7 條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的任何開放式投資公司中，直到：(i) 完成初始業務 合併和 (ii) 信託賬户的分配，如下所述。

 
公司管理層對首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售擁有廣泛的自由裁量權， 儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成初始業務合併。無法保證公司能夠成功完成初始業務合併。 公司必須完成一次或多次初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80信託賬户中持有的 資產的百分比，不包括遞延承保佣金和在達成初始業務合併協議時信託賬户所得收入的應繳税款。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成初始業務合併 50目標公司未償還的有表決權 證券的百分比或以上或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠 成功實現初始業務合併。
公司將為已發行公共股票的持有人（“公眾股東”）提供在初始業務合併完成後贖回其全部或部分公共 股票的機會，要麼（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司將 尋求股東批准初始業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權在信託 賬户中按比例贖回其公開股份。公司的認股權證將沒有贖回權。

 
所有公開股票都包含贖回功能，如果股東投票或要約與公司的初始業務合併以及章程的某些修正有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會的規則及其關於可贖回股票工具的指導方針， 已編入財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）480-10-S99，不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權 。鑑於公開股票將與其他獨立工具（即公開發行認股權證）一起發行，歸類為臨時權益的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的 分配收益。A 類普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能變為可贖回，則公司可以選擇 (i) 從發行之日（或從該工具有可能變為可贖回之日，如果較晚）到該工具最早贖回之日這段時間內，贖回價值的變化增加 ，或者 (ii) 在 贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整其賬面金額工具，等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即確認這些變更。增值或 調整將被視為視同股息（即減少留存收益，或者在沒有留存收益的情況下減少額外的實收資本）。雖然贖回不會導致公司的有形資產淨值跌至美元以下5,000,001與初始業務合併的批准有關，在贖回事件發生之前，公共股票是可贖回的，在資產負債表上被歸類為可贖回。

 
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目錄
根據與公司初始業務合併有關的 協議，公司公開股票的贖回可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東批准初始業務合併，則如果投票的大多數股票 贊成初始業務合併，或者法律或證券交易規則要求的其他投票，則公司將繼續進行初始業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其章程根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成初始業務 合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司出於商業或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，主動提議 贖回股票，同時進行代理招標。如果公司就初始業務合併尋求股東批准，Rose Hill Sponsor LLC（ “發起人”）已同意對其創始人股票（定義見下文）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份進行投票，以支持批准初始業務合併。此外，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，每位公眾股東都可以選擇在不進行投票的情況下贖回其 公開股票，如果他們確實投了票。

儘管有上述規定，但這些條款規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人 將被限制贖回其股份的總額超過以下總額 15未經公司事先同意，在首次公開募股中出售的A類普通股的百分比或以上。

公司的發起人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不對條款提出修正案，因為這會影響 公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未完成初始 業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司為公眾股東提供贖回A類普通股的機會，同時進行任何此類修訂。


如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除了 清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過 十此後的工作日，以 每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們以支付公司特許經營税和所得税的資金所賺取的利息 （減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算， 前提是公司剩餘股東和公司董事會批准，在每種情況下，解散和清算履行開曼羣島法律規定的公司義務規定債權人的債權和其他適用法律的 要求。


2023年1月24日 24日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的通知（“通知”），表明該公司未遵守納斯達克 上市規則在 (i) 5450 (b) (2) (B) 中規定的某些要求，要求至少 1,100,000公開持有的股票，(ii)《上市規則》5450 (b) (2) (A)， 要求至少為 $50上市證券的百萬市值，(iii)《上市規則》第 5450 (b) (2) (C) 條，要求最低金額為 $15公開發行股票的市值為百萬美元，以及 (iv)《上市規則》第5450 (a) (2) 條，要求至少為 400持有者總數（統稱為 “納斯達克上市規則”）。


2023年3月24日，納斯達克批准將 公司延期至2023年7月24日，屆時公司必須向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份公開文件，證明符合納斯達克上市規則。如果公司無法在2023年7月24日之前重新遵守納斯達克上市 規則，則可能需要遵守納斯達克持續上市規則中規定的退市程序。

2023 年 7 月 26 日，公司收到了員工的退市決定信（ “決定信”），通知公司 (i) 它尚未恢復遵守納斯達克上市規則第 5550 (a) (4) 條，該規則要求至少 500,000公開持有的股票和 (ii) 公司的A類普通股、認股權證和單位將從納斯達克資本市場退市。裁決書 進一步指出，除非公司要求就員工的決定向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴，否則公司A類普通股、認股權證和單位在納斯達克資本市場的交易將在2023年8月4日開業時暫停 ，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將公司的證券從納斯達克資本市場上市和註冊。
關於裁決書，公司 於2023年8月1日要求小組舉行聽證會，對員工的裁決提出上訴。專家小組的聽證會預計將於2023年10月5日舉行。在小組作出 決定之前，聽證會請求將暫停公司證券的暫停和退市。小組可自行決定給予公司額外的合規期，以恢復合規並維持其在納斯達克的上市；但是，無法保證小組會給予這樣的額外時間。

轉換保薦人持有的B類普通股

2023 年 2 月 28 日，贊助商轉換了 4,000,000從其B類普通股改為A類普通股的a類普通股 1:1 基差，這是公司重新遵守納斯達克上市規則的計劃的一部分。發起人轉換後的A類普通股不可贖回 ，也無權使用信託賬户中的資金。

創始人

創始人股票是指 5,031,250發起人在首次公開募股之前和2023年2月28日 轉換後的B類普通股收購的B類普通股包括1,031,250B 類普通股和 4,000,000發起人持有的不可贖回的A類普通股。

這個 1,031,250發起人持有的B類普通股將在公司初始 業務合併時自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制的約束。Founder Shares的持有人也可以隨時選擇將其B類普通股轉換為等數量的A類普通股，但須進行調整。

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目錄
初始 股東已同意，除有限的例外情況外，在發生以下情況之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A) 一年在初始業務合併完成後或 (B) 在初始業務合併之後，(x) 如果 A 類普通股的最後銷售價格等於或超過 $12.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-trading 天期至少開始 150初始業務合併後的幾天，或 (y) 公司完成 清算、合併、股本交易或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。


如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，初始股東已同意，放棄其對創始人股份（包括髮起人持有的A類普通股）的清算權 。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購公共股份，則如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託 賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商已同意，如果公司在合併期內沒有完成初始業務合併，則放棄信託賬户中持有 的遞延承銷佣金（見附註4）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向 公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者公司與之討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，則發起人同意對公司承擔責任。該責任不適用於 放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向首次公開募股承銷商提供的某些負債 的賠償而提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對這類 第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立 註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

 

持續經營和流動性

 
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元3,577在其 運營銀行賬户中，$2,917,376信託賬户中持有的證券用於初始業務合併或 回購或贖回與之相關的普通股，營運資金赤字為美元1,167,662.

 
在初始業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的 收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成初始業務合併。公司 需要通過其贊助商、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和贊助商可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司 貸款資金，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外融資。

 
如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。 這些條件使人們對公司能否在合理的時間內繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑，這被認為是 一自未經審計的簡明財務報表發佈之日起的年度。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回 記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

帶獎品的業務合併

業務合併 協議

2022 年 10 月 20 日， 公司與根據智利法律組建的有限責任公司 Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda 簽訂了業務合併協議（“獎品”），以及出於某些有限目的，還與 Alejandro García Huidobro Empresario 個人（“AGH”）（經2023年7月17日修訂，可能進一步修訂、補充或以其他方式修改）簽訂了業務合併協議在業務完成之前，不時簽署 “業務合併協議”），根據該協議，並受其中規定的條款和條件的約束 合併（定義見下文），（i）根據開曼羣島法律成立的獎品，（a）根據 商業合併協議為所有目的擔任 “PubCo” 的豁免公司，以及（b）根據業務合併協議為所有目的擔任 “合併子公司” 的有限責任的豁免公司，（ii）Prize and AGH 根據智利法律成立，a 簡化的股份公司，根據業務合併協議，在每份協議中都將充當 “HoldCo”案例，作為Prize and (iii) Prize和AGH的直接全資子公司，將完成收盤前的重組 ，根據該重組，Prize的所有子公司將成為HoldCo的直接或間接子公司，HoldCo將成為Merger Sub的全資子公司，Merger Sub將成為Prize （統稱為 “收盤前重組”）的全資子公司。

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目錄
在 收盤前重組之後，在業務合併結束時，（i）公司將與PubCo合併併入PubCo，PubCo繼續作為倖存實體（“第一次合併”）；（ii）在第一次合併之後，合併子公司將 與PubCo合併，PubCo繼續作為倖存實體（“第二次合併”，與第一次合併一起是 “合併”）（此類交易以及《業務合併協議》（ 統稱為 “業務合併”）以其他方式設想的交易。

業務合併協議的條款總結如下，該協議包含慣常陳述和保證、契約、成交條件和其他與業務合併有關的條款。截至2023年6月30日的季度 季度報告（“季度報告”）中使用但此處未另行定義的大寫術語具有業務合併協議中賦予的含義，該協議作為我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄包括在內。

考慮

根據 業務合併協議的條款和條件，根據首次合併，(i) 在第一次合併前夕發行和流通的每股玫瑰山普通股將轉換為一股 有效發行、已全額支付且不可評估的 PubCo 普通股，(ii) 購買玫瑰山普通股的所有未償還認股權證將轉換為購買相同數量的 PubCo 的認股權證普通股及該項下與玫瑰山普通股有關的所有權利 Rose Hill 認股權證將轉換為適用的 PubCo 普通股的權利。

根據 的條款和條件，根據業務合併協議的條件，根據第二次合併，在第二次合併前夕發行和流通的每股合併次級普通股將轉換為相當於 (i) 股權價值除以 (ii) 第二次合併前已發行和流通的合併次級普通股數量的商數 PubCo 普通股的數量比 (iii) $10.00。業務合併協議下的 “股權價值” 等於 (i) $328,000,000，減去 (ii) Prize 和公司的交易費用（“特定交易費用”）總額（“特定交易費用”）（在業務合併結束（“收盤”）時為獲得股權信貸額度或類似融資安排而產生的 費用除外）和 (b) $10,000,000.

如果 指定的交易費用超過 $10,000,000，那麼根據業務合併協議本應向Rose Hill Sponsor LLC （“贊助商”）發行的PubCo普通股數量將減少一定數量等於超額金額除以美元10.00.

2023 年 7 月 17 日， Rose Hill、Prize 和 AGH 簽訂了《業務合併協議》（“修正案”）的第 1 號修正案，根據該修正案，雙方修訂了《業務合併協議》，以 (i) 澄清 Merger Sub to Prize 將發行的與收盤前重組有關的股票數量 (ii) 允許 Prize 和 AGH 徵集、啟動、進行或繼續與之進行討論、談判或交易，或鼓勵或迴應任何人提出的任何詢問或提議，或向其提供任何 信息，涉及Prize、HoldCo、PubCo 或 Merger Sub 的合併、合併、合併、出售所有權權和/或大部分資產、資本重組或類似交易，並終止 BCA 就任何此類交易簽訂最終協議，直到 Rose Hill、Prize 和適用投資者書面同意 PIPE 投資認購協議的關鍵經濟條款，如果完成，將導致收到至少 $ 的收益50.0與收盤完成有關的 向PubCo支付的總額為百萬美元，以及（iii）將Rose Hill、Prize或AGH終止業務合併協議的日期（如果在此日期之前尚未完成）， 從2023年7月18日延長至2023年10月18日。

此外，Prize 已同意支付公司的某些運營成本。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Prize已向公司償還了美元35,000 和 $105,000，分別計入運營成本。公司在 運營報表中將這些資金記作抵押支出。

盈利股票

如果在收盤後的任何時候 ，PubCo 普通股的每日交易量加權平均價格（“VWAP”）大於或等於 (a) $18.00, (b) $22.00, (c) $26.00、 或 (d) $30.00在每種情況下，不管怎樣 三十 (30) PubCo 普通股可在納斯達克交易的天數（“交易日”）連續交易 四十五 (45) 交易日期間 pubCo 將發行 2,948,800PubCo 普通股（“Earn-Out shares”）在每次此類連續發生後獲獎 四十五 (45) 交易日時段。為避免疑問 ，獎品最多可獲得 11,795,200所有 出現次數的總盈利份額 四賺錢活動.

註冊權和封鎖協議

關於 業務合併協議的結束，PubCo、贊助商、獎品及其某些其他各方將簽訂註冊權和鎖定協議（“註冊權和鎖定協議”），除其他外 ，該協議 自收盤之日起生效，終止並取代了贊助商羅斯希爾和其他人之間自2021年10月13日起生效的當前註冊權協議其締約方，(ii) 規定，PubCo 有義務 提交註冊聲明以註冊在業務合併完成時，轉售贊助商、Prize及其某些其他方持有的某些PubCo普通股，（iii）向其某些當事方提供包括獎品、某些需求和搭便車註冊權，（iv）對與PubCo普通股有關的轉讓規定了某些限制，以購買贊助商、Prize及其某些當事方持有的PubCo普通股 。

公司支持 協議

關於 業務合併協議的執行，Rose Hill、Prize 和 AGH 簽訂了公司支持協議（“公司支持協議”），根據該協議，AGH 同意 (a) 對其合併子 普通股投贊成批准和通過業務合併協議和業務合併；(b) 對其合併子普通股和股份的某些轉讓限制獎品。

贊助商支持 協議

關於 業務合併協議的執行，發起人簽訂了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，發起人除其他外同意 (i) 在收盤前對其玫瑰山普通股的轉讓 的某些限制，(ii) 不在批准業務合併或任何提案的投票中贖回其在玫瑰山的任何股份延長 Rose Hill 必須完成初始業務的日期合併，（iii）對合並和其他交易投贊成票，反對任何替代交易，（iv）放棄羅斯希爾關於合併的 條款中包含的某些反稀釋條款，（v）將其一定數量的玫瑰山B類普通股歸屬。

贊助商支持協議修正案
 
2023年7月31日，贊助商、Prize and Prize SuperFoods（“PubCo”）Rose Hill簽訂了 贊助商支持協議（“修正案”）的第1號修正案，根據該修正案，雙方修訂了贊助商支持協議，以反映截至2022年10月19日 Rose Hill、GHC 以及Alexe Hill、Alece之間達成的相互協議個人 Jandro García-Huidobro Empresario（“業務合併協議”）被執行，贊助商將沒收 3,631,250在業務合併協議所設想的交易之前，保薦人將擁有的玫瑰山普通股 1,400,000沒收後立即出現玫瑰山普通股， 700,000其中受歸屬條件的約束，如贊助商支持協議中所述。

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目錄
備用股權購買 協議

關於 業務合併協議的執行，為了在收盤時代表PubCo獲得股權融資，Prize與Yorkville Advisors （“投資者”）的金融投資者和關聯公司簽訂了備用股權購買協議，根據該協議，在收盤時，PubCo將有權（但沒有義務）向投資者出售，投資者將從PubCo購買，最高 $150,000,000PubCo 普通股，收購價格為 97PubCo 普通股市場價格（定義見其中的定義）的% ，但須遵守其中規定的條款和條件。


風險和不確定性
信貸和金融市場經歷了極大的波動和幹擾，部分原因是烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突。預計這場衝突將產生進一步的全球經濟後果，包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外， 美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動，可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。 上述任何後果，包括我們尚無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格受到不利影響。
 
附註2 — 重要會計政策摘要
 
演示基礎
 
隨附的公司未經審計的簡明財務報表是根據美國 （“U.S. GAAP”）普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規章制度列報的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或 省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或 現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量表所必需的。
 
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀，其中包含經審計的財務報表及其附註。截至2023年6月30日的財務信息來自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告中公佈的經審計的財務報表。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來 中期的預期業績。
 
新興成長型公司
 
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）第102（b）（1）條的定義，該公司是一家新興成長型公司，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類 證券的公司）之前，無需遵守新的或修訂後的財務會計準則遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時， 並且上市或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。
 
這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是 新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
 
估算值的使用
 
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設， 會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。做出估算需要管理層做出重大判斷。隨着更多最新信息的出現，這種 估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。管理層在制定估算值時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、 情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會因未來一個或多個確認事件而發生變化，這至少是合理的。實際的 結果可能與這些估計值有所不同。
 
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目錄
現金和現金等價物
 
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $3,577和 $96,119的現金和 不分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的投資
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都被持有美國貨幣市場基金，主要投資於美國國債 債務。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的投資公允價值變動所產生的損益包含在信託賬户中持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的 。
 
金融工具
 
根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
 
信用風險的集中度
 
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能 超過聯邦存款保險公司的25萬美元承保限額。截至2023年6月30日，公司尚未在這些賬户上蒙受損失，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

 
公允價值測量

 
公允價值定義為在計量日，市場 參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。

該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量標準），最低優先級為不可觀察的輸入（3級衡量標準）。這些等級包括：

  •
1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

 
•
第 2 級，定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或 非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

 
•
第 3 級，定義為無法觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如估值技術得出的估值，其中 一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能會歸類為公允價值層次結構的不同層次。在這些情況下， 公允價值衡量標準在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行全面分類。
 
衍生金融工具
 
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化在運營報表中報告。衍生物 資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具。

所得税
 
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務 會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異計算的，這些差異將產生未來的應納税或應扣除金額， 基於適用於預計差額將影響應納税所得額的時期的已頒佈的税法和税率。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
 
FASB ASC 740（“所得税”）規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表 中已採取或預計將採取的税收狀況的計量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。曾經有 不截至2023年6月30日或2022年12月31日，未確認的税收優惠。公司管理層確定，開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區 。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。自 成立以來，公司必須接受主要税務機關的税務審查。開曼羣島政府目前不徵税。根據開曼羣島所得税法規，公司不徵收所得税。因此，所得税未反映在公司 未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
 
10
目錄
可能贖回的A類普通股
 
根據ASC 480的指導方針，公司對其可能贖回的A類普通股進行了核算。需要強制贖回（如果有）的A類普通股 的股票被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為 股東權益。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 256,893和 14,375,000可能贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在公司 資產負債表的股東赤字部分之外。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 4,000,000和 0不受可能贖回約束的A類普通股作為公司資產負債表股東赤字部分的一部分作為權益列報。

 
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將每個報告期末可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於 的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付的資本費用和累積赤字的影響。

每股普通股淨收益
 
該公司有 二股票類別，即 被稱為可能贖回的A類普通股或公開股票，以及創始人股票，包括髮起人持有的B類普通股和A類普通股，不受可能贖回的約束。 收益和虧損按比例分擔 二股票類別。要購買的公開認股權證和私募認股權證 13,287,500普通股價格 $11.50 每股發行於 2021 年 10 月 18 日。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日， 不公開認股權證或私募認股權證已行使 。那個 13,287,500截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，用於購買公司股票的已發行公開發行認股權證和私募認股權證 的潛在A類普通股被排除在攤薄後的每股收益之外，因為它們是偶然行使的，而且意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的 每股普通股淨收益與該期間每股普通股的基本淨收入相同。下表顯示了用於計算每類 股票的基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬情況。
 
在截至2023年6月30日的三個月中：
 
淨虧損
  
$
(409,427
)
減去：臨時權益佔贖回價值的增加
    
(34,385
)
         
淨虧損不包括用於贖回的臨時權益的增加
  
$
(443,812
)

11
目錄
   
A 類股票
視乎而定
贖回
    
A 級和
B 類股票
不受約束
贖回
    
總計
  
加權平均已發行股數
    
256,894
      
5,031,250
      
5,288,144
  
所有權百分比
    
5
%
    
95
%
        
分配的損失總額
  
$
(19,890
)
  
$
(389,537
)
  
$
(409,427
)
減去：根據所有權百分比分配的增量
    
(1,670
)
    
(32,715
)
    
(34,385
)
另外：增量適用於 A 類可贖回股票
    
34,385
      
—
      
34,385
  
                         
按類別劃分的總收入（虧損）
  
$
12,825
    
$
(422,252
)
  
$
(409,427
)
加權平均已發行股數
    
256,894
      
5,031,250
      
5,288,144
  
每股收益（虧損）
  
$
0.05
    
$
(0.08
)
        

在截至2022年6月30日的三個月中：

淨收入
  
$
128,347
  
減去：臨時權益佔贖回價值的增加
    
(198,121
)
         
淨收入，不包括用於贖回的臨時權益的增加
  
$
(69,774
)

   
A 類股票
視乎而定
贖回
    
A 級和
B 類股票
不受約束
贖回
    
總計
  
加權平均已發行股數     14,375,000       5,031,250       19,406,250  
所有權百分比
    
74
%
    
26
%
        
分配的收入總額
  
$
95,072
    
$
33,275
    
$
128,347
  
減去：根據所有權百分比分配的增量
    
(146,756
)
    
(51,365
)
    
(198,121
)
另外：增量適用於 A 類可贖回股票
    
198,121
      
—
      
198,121
  
                         
按班級劃分的總收入
  
$
146,437
    
$
(18,090
)
  
$
128,347
  
加權平均已發行股數
    
14,375,000
      
5,031,250
      
19,406,250
  
每股收益
  
$
0.01
    
$
—
       

在截至2023年6月30日的六個月中：

淨收入
  
$
531,910
  
減去：臨時權益佔贖回價值的增加
    
(434,312
)
淨收入，不包括用於贖回的臨時權益的增加
  
$
97,598
  

   
A 類股票
視乎而定
贖回
   
B 類股票
不受約束
贖回
    
總計
  
                   
加權平均已發行股數
    
1,036,900
      
5,031,250
      
6,068,150
  
所有權百分比
    
17
%
    
83
%
        
分配的收入總額
  
$
90,891
    
$
441,019
    
$
531,910
  
減去：根據所有權百分比分配的增量
    
(74,213
)
    
(360,099
)
    
(434,312
)
另外：增量適用於 A 類可贖回股票
    
434,312
      
—
      
434,312
  
按班級劃分的總收入
  
$
450,990
    
$
80,920
    
$
531,910
  
加權平均已發行股數
    
1,036,900
      
5,031,250
      
6,068,150
  
每股收益
  
$
0.43
    
$
0.02
          

在截至2022年6月30日的六個月中：

淨收入
  
$
2,809,665
  
減去：臨時權益佔贖回價值的增加
    
(212,901
)
         
淨收入，不包括用於贖回的臨時權益的增加
  
$
2,596,764
  

12
目錄
   
A 類股票
視乎而定
兑換
   
A 級和
B 類股票
不受約束
贖回
    
總計
  
加權平均已發行股數     14,375,000       5,031,250       19,406,250  
所有權百分比
    
74
%
    
26
%
        
分配的收入總額
  
$
2,081,233
    
$
728,432
    
$
2,809,665
  
減去：根據所有權百分比分配的增量
    
(157,704
)
    
(55,197
)
    
(212,901
)
另外：增量適用於 A 類可贖回股票
    
212,901
      
—
      
212,901
  
                         
按班級劃分的總收入
  
$
2,136,430
    
$
673,235
    
$
2,809,665
  
加權平均已發行股數
    
14,375,000
      
5,031,250
      
19,406,250
  
每股收益
  
$
0.15
    
$
0.13
          
 
認股權證會計
 
根據對資產具體條款的評估以及 ASC 480和ASC 815（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，這些工具是否是獨立的金融工具，是否符合 至 ASC 480 規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可以 要求 “淨現金結算” 以及其他股票分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在發行認股權證時進行的， 在工具未償還期間的每個期限結束日期進行的。管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公開認股權證和私募認股權證有資格獲得負債會計處理。
 
最近的會計公告
 
公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。

附註3 — 關聯方交易
 
營運資金貸款

為了為與初始業務合併相關的交易成本融資， 贊助商或贊助商的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款 （“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外持有的資金中償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 營運資金貸款要麼在初始業務合併完成後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過 $1.5百萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為初始業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.25每份認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不未償營運資金貸款。

13
目錄
支持服務

公司為與辦公空間相關的服務支付高達$的費用10,000首次公開募股完成後的每月一次，直到初始業務合併或清算完成的較早時間。此外，公司可以 支付高達 $ 的款項13,000每月向管理團隊成員支付從公司證券首次在納斯達克上市之日 開始向公司提供的服務，直至初始業務合併和我們的清算完成的較早者。

在截至2023年6月 30日的三個月和六個月中，$2,100和 $3,500，分別是 ，已根據本協議產生並付款。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，$39,000和 $78,000，分別地，已根據本協議產生並付款.
 
附註4 — 承付款和意外開支
 
註冊權
 
根據在首次公開募股招股説明書之日或之前簽署的註冊權協議，在轉換營運資金貸款時可能發行的Founder Shares、私募認股權證和認股權證（如果有）的持有人將有權獲得 註冊權（就創始人股票而言，只有在將此類股份轉換為A類普通股之後）。這些持有者 將有權獲得某些需求和 “piggyback” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在 註冊證券的適用封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議
 
承銷商有權獲得延期承保佣金 $0.50每單位 ，或 $7,187,500從首次公開募股結束之日起。在2023年1月12日贖回公司A類普通股的同時，承銷商已同意將佣金降至美元1,500,000。只有在公司完成初始業務合併後，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

該公司處理了 $5,687,500降低 遞延承銷佣金，以扭轉首次公開募股的發行成本。因此，$270,725分配給認股權證 的發行成本的回收情況在簡明的運營報表中報告在其他收入項下和 $5,416,775延期承銷佣金的收回情況 在可贖回普通股變動和延期承銷商佣金收回後的股東赤字簡明報表中報告。

業務合併協議

 
如附註1所披露，2022年10月20日，公司與Prize、Merger Sub、PubCo、HoldCo以及出於某些有限目的的AGH簽訂了業務合併協議。

股東批准

如附註1所述，公司於2023年1月12日舉行會議，股東們在會上批准了延期提案，將公司必須完成初始業務合併的日期 從2023年1月18日延長至2023年7月18日。此外，股東們批准了澄清提案，以承認並澄清，根據條款， 公司的初始業務合併需要普通決議。

關於批准延期提案和澄清提案的表決，持有人 14,118,106公司的A類普通股行使了將其股票贖回現金的權利，贖回價格約為美元10.36每股，總贖回金額約為 $146百萬。

如附註1所述，公司股東於2023年6月29日批准了將公司必須完成 初始業務合併的日期從2023年7月18日延長至2024年1月18日的提議。在投票批准延期提案時，公司一股A類普通股的持有人行使了贖回股票的權利，贖回總額為$ 11.
 
附註5 — 股東赤字

優先股 — 公司有權發行 2,000,000具有公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和優先權的優先股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已發行或流通的優先股。
 
普通股
 
A 類普通股 — 公司有權發行 200,000,000面值為 $ 的A類普通股股票0.0001每股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 4,000,000和-0-已發行和流通的A類普通股（不包括 256,893 和 14,375,000分別為A類普通股的股份（可能被贖回）。

14
目錄
如附註1所述，2023年1月24日，公司收到了納斯達克工作人員的通知，表明該公司未遵守納斯達克上市 規則的某些要求。作為公司重新遵守納斯達克上市規則計劃的一部分，保薦人於2023年2月28日進行了轉換 4,000,000 a 上的 B 類普通股改為 A 類普通股 1:1 基礎。贊助商轉換後的A類普通股不受 贖回，也無權使用信託賬户中持有的資金。

 
B 類普通股 — 公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每股。B 類普通股的持有人 每股有權獲得一票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,031,250 和 5,031,250分別為已發行的 B 類普通股。
 
A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個單一類別就提交給 股東投票的所有其他事項進行投票。

 
在進行初始業務合併時，B類普通股的股份將自動轉換為A類普通股的股份 一-一人一份，可能會有所調整。如果額外發行A類普通股或股票掛鈎證券或 的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與初始業務合併的結束有關，則將調整B類普通股股份轉換為A類普通股的比率 （除非大多數B類普通股已發行股份的持有人同意放棄此類調整適用於任何此類發行（或視同發行），使A類股票的數量 轉換所有B類普通股後可發行的普通股按轉換後的總額將等於 20首次公開募股完成時所有已發行普通股總數 加上與初始業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何 股票或股票掛鈎證券，以及轉換向發起人或其關聯公司發行的任何私募等價認股權證公司）。 Founder Shares 的持有人也可以選擇隨時將其持有的B類普通股股份轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。
 
附註 6 — 認股權證負債
 
認股權證 —公開認股權證將可以行使 30初始業務合併完成後的幾天。除非公司有有效且最新的註冊聲明 ，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，以及與此類普通股有關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金形式行使。儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股 的註冊聲明在初始業務合併完成後的指定期限內無效，則認股權證持有人可以在有有效註冊聲明之前以及公司未能保持有效註冊聲明的任何時期 根據第 3 (a) 條規定的豁免在無現金基礎上行使認股權證 (9)《證券法》，前提是此類豁免 可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將到期 五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證18.00
 
一旦認股權證可行使，我們就可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證中所述的除外）：

 
•
全部而不是部分;

 
•
以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

 
•
至少 30提前幾天的書面兑換通知，我們稱之為”30-天贖回期”；以及

 
•
當且僅當我們的A類普通股上次報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過美元時18.00任何股票的每股（根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的調整進行調整，如 “ 證券描述——認股權證——公眾股東認股權證——反稀釋調整” 標題下所述） 20一天之內的交易日 30-交易日時段結束於 第三 我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋認股權證行使後可發行的A類普通股 的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書自始至終都可用，否則我們不會如上所述贖回認股權證 30-day 兑換期。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。
 
除下文所述外，只要私募認股權證由我們的贊助商、Canto、Cohen 或其允許的 受讓人持有，我們就無法贖回任何私募認股權證。
 
出於上述目的，我們的A類普通股的 “公允市場價值” 是指在此期間我們的A類普通股的交易量加權平均價格 10贖回通知發送給認股權證持有人之日後的交易日。我們將在認股權證持有人 之後的一個工作日內向認股權證持有人提供最終的公允市場價值 10上述交易日期間結束。 A類普通股認股權證的任何贖回都將適用於公開認股權證和私募認股權證。
 
贖回時不會發行部分A類普通股。如果在贖回後，持有人有權獲得股票的部分權益，我們 將向持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。有關更多信息，請參閲標題為 “證券描述——認股權證——公眾股東認股權證” 的部分。
 
15
目錄
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。
 
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通 股要等到初始業務合併完成後才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證 可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由最初的 購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
 
在某些情況下，可以調整行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量，包括 股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。但是，認股權證不會因以低於各自行使價的價格發行普通股而進行調整。 此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，而公司清算了信託 賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從其認股權證中獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證到期時可能一文不值。
 
此外，如果公司以低於美元的發行價或有效發行價發行額外普通股或股票掛鈎證券，用於與 初始業務合併結束相關的籌資目的9.20每股普通股（此類發行價格 或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份 ），(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回後），以及 (z) 公司普通 股在此期間的交易量加權平均交易價格 20交易日期間，從公司完成初始 業務組合（此類價格，“市值”）低於美元之日的前一個交易日開始9.20每股，認股權證的行使價將調整（至 最接近的美分），使其等於 115(i) 市值或 (ii) 公司發行 額外普通股或股票掛鈎證券的價格中較大者中的百分比。

根據ASC 815-40《衍生品和 套期保值——實體自有股權合約》中包含的指導方針，公司將公開發行認股權證和私募認股權證記為負債。由於公司無法控制可能觸發認股權證現金結算的事件（例如要約或交換）的發生，而這些事件並非所有股東也都能獲得現金，因此 認股權證不符合其股權處理標準，因此認股權證必須記錄為衍生負債。

 
此外，對私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815 — 40所定義的 “固定換固定” 期權的公允價值的輸入，因此私募認股權證不被視為與公司自有股份掛鈎，也沒有資格獲得衍生品會計的例外情況。

 
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股 結束時發行認股權證時記錄衍生負債。因此，公司將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。公開認股權證的部分收益分配給了發行單位的收益，其公允價值等於其在 專業獨立估值公司的協助下確定的公允價值。認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類重新計量時，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在 公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日重新評估認股權證的分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則從導致重新分類的事件發生之日 起，認股權證將被重新分類。
 
附註 7 — 公允價值測量
 
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或因轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產由主要投資於美國國債的美國貨幣市場基金組成。

 
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 7,187,500 公開認股權證和 6,100,000未兑現的私募認股權證。

 
下表定期顯示有關公司資產的信息，這些資產以公允價值計量，表明了公司用來確定此類公允價值的 估值輸入的公允價值層次結構。

16
目錄
2023 年 6 月 30 日：

   
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
  
資產：
                  
美國貨幣市場基金
  
$
2,917,376
    
$
—
    
$
—
  
負債：
                        
認股權證責任——公共認股權證
  
$
179,688
    
$
—
    
$
—
  
認股權證責任-私人認股權證
  
$
—
    
$
152,500
    
$
—
  

2022年12月31日：

   
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
  
資產：
                  
美國貨幣市場基金
  
$
148,742,661
    
$
—
    
$
—
  
負債：
                        
認股權證責任——公共認股權證
  
$
718,750
    
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認股權證責任-私人認股權證
  
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610,000
    
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截至2023年6月30日和2022年12月31日，公共認股權證的公允價值基於活躍市場的報價。公司認為私人 配售權證在經濟上等同於公開認股權證。因此，私募認股權證的公允價值是參照公共認股權證的交易價格來衡量的；這被視為二級公允價值 的衡量標準。


截至2023年6月30日和2022年12月31日，公開發行認股權證和私募認股權證的價值為美元0.025和 $0.10，分別地。
 
注8-後續事件
 
公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023 年 7 月 17 日， 公司（“Rose Hill”）、Prize 和 AGH 簽訂了《業務合併協議》第 1 號修正案（“修正案”），根據該修正案，雙方修訂了業務合併協議，以 (i) 澄清 Merger Sub to Prize 將發行的與收盤前重組相關的股票數量，(ii) 允許 Prize 和 AGH 徵集、啟動、簽訂或繼續與任何人討論、談判或交易，或鼓勵或迴應任何人的任何詢問或 提議，或向其提供任何信息，關於Prize、HoldCo、 PubCo 或 Merger Sub 的任何合併、合併、出售所有權權益和/或大部分資產、資本重組或類似交易，並終止業務合併協議，就任何此類交易簽訂最終協議，直到 Rose Hill、Prize 和適用投資者書面同意 PIPE 投資認購協議的 關鍵經濟條款如果完成，將導致收到收益至少為 $50.0向PubCo支付的與收盤有關的總額為百萬美元，以及（iii）將Rose Hill、Prize或AGH終止業務合併協議的日期（如果該日期之前設想的交易 尚未完成）從2023年7月18日延長至2023年10月18日。



2023 年 7 月 26 日，公司收到了員工 的退市決定信（“裁決信”），通知公司 (i) 它尚未恢復遵守納斯達克上市規則第 5550 (a) (4) 條，該規則要求至少 500,000 公開持有的股票和 (ii) 公司的A類普通股、認股權證和單位須從納斯達克資本市場退市。裁決書進一步指出，除非公司要求就員工 的決定向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴，否則公司A類普通股、認股權證和單位將在2023年8月4日開業時暫停在納斯達克資本市場的交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將公司的證券從納斯達克資本市場的上市和註冊中刪除。


關於 裁決書，公司於2023年8月1日要求小組舉行聽證會，對員工的決定提出上訴。專家小組的聽證會預計將於2023年10月5日舉行。在小組作出決定之前，聽證會請求將暫停公司證券的暫停 和除牌。小組可自行決定給予公司額外的合規期，以恢復合規並維持其在納斯達克的上市；但是，無法保證小組會給予這樣的額外時間。



2023年7月31日，贊助商、Prize and Prize SuperFoods（“PubCo”）Rose Hill簽訂了 贊助商支持協議（“修正案”）的第1號修正案，根據該修正案，雙方修訂了贊助商支持協議，以反映截至2022年10月19日 Rose Hill、GHC 以及Alexe Hill、Alece之間達成的相互協議個人 Jandro García-Huidobro Empresario（“業務合併協議”）被執行，贊助商將沒收 3,631,250在業務合併協議所設想的交易之前，保薦人將擁有的玫瑰山普通股 1,400,000沒收後立即出現玫瑰山普通股， 700,000其中受歸屬條件的約束，如贊助商支持協議中所述。
 
17
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本季度報告中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指玫瑰山收購公司，提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和 董事，提及 “贊助商” 是指玫瑰山贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表和 附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實， 涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 陳述，包括與我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標有關的陳述；我們完成初始業務合併的能力，包括有獎業務合併；我們對有獎業務合併的期望，包括預期的業務合併業務合併的好處和 未來價值創造；我們對進行初始業務合併的成本的預期；我們的公共證券的潛在流動性和交易；我們使用信託賬户餘額中未持有或未從利息 收入中獲得的收益；我們繼續在納斯達克上市的能力；我們未來的流動性和資本要求；我們繼續作為持續經營企業的能力；我們獲得額外融資以完成我們的能力初始 業務合併；我們的對未來與初始業務合併相關的普通股發行的預期；我們對潛在目標企業或企業業績的預期；我們選擇 個合適的目標企業的能力；以及我們對某些税收和會計事項（包括對財務報表的影響）的預期和估計，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 “預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了 管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息， 請參閲公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中風險因素部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求 ，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

公司成立於 2021 年 3 月 29 日，是一家開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是與一個或多個 企業進行初始業務合併。

我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃一定會成功。

與獎品的業務合併

業務合併協議

2022年10月20日，我們與Prize簽訂了業務合併協議，出於某些有限目的，與AGH簽訂了業務合併協議，根據該協議，在業務合併完成之前， 規定的條款和條件，(i) 根據開曼羣島法律成立的獎品，(a) 在 {br Business Combiness} 下為所有目的擔任 “PubCo” 的豁免公司協議以及 (b) 一家有限責任的豁免公司，根據該協議的所有目的，擔任 “合併子公司”業務合併協議，(ii) Prize and AGH 是根據智利法律成立的，智利是一家簡化的股份公司，在業務合併協議下將作為 “HoldCo”，在每種情況下，都是 Prize 的直接全資子公司；(iii) Prize 和 AGH 將完成收盤前重組 ，除其他外，Prize 的所有子公司都將成為 Holding 的直接或間接子公司 HoldCo，HoldCo 將成為 Merger Sub 的全資子公司，Merger Sub 將成為Prize 的全資子公司。

收盤前重組後，在業務合併結束時，(i) 公司將與PubCo合併併入PubCo，PubCo繼續作為 第一次合併的倖存實體；(ii) 在第一次合併之後，Merger Sub將與PubCo合併併入PubCo，PubCo繼續作為第二次合併的倖存實體。

業務合併協議的條款總結如下 ，其中包含慣常陳述和保證、契約、成交條件和其他與業務合併有關的條款。本季度報告中使用但未另行定義的大寫術語具有業務合併協議中賦予的含義，該協議作為附錄包含在我們於2023年3月31日提交的截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告中。

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目錄
2023年7月17日，Rose Hill、Prize和AGH簽訂了修正案，根據該修正案，雙方修訂了業務合併協議，以 (i) 澄清 Merger Sub to Prize 將發行的與收盤前重組有關的股票數量，(ii) 允許 Prize 和 AGH 徵集、啟動、進行或繼續與之討論、談判或交易，或鼓勵或 迴應來自的任何詢問或提議，或向任何人提供有關任何合併、合併、出售所有權權益的任何信息及/或相當一部分資產、資本重組或涉及Prize、HoldCo、PubCo 或 Merger Sub 的類似交易，並終止業務合併協議，就任何此類交易簽訂最終協議，直到 Rose Hill、Prize 和適用投資者 書面同意與 PIPE 投資有關的認購協議的關鍵經濟條款，如果完成，將產生收據總共向PubCo收取的收益總額至少為5,000萬美元 關閉，以及 (iii) 將Rose Hill、Prize或AGH終止業務合併協議的日期（如果該日期之前所設想的交易尚未完成）從2023年7月18日延長至2023年10月18日 。

考慮

根據業務合併協議的條款和條件，根據首次合併，(i) 在第一次合併前夕發行和流通的每股玫瑰山普通股 將轉換為一股有效發行、已全額支付且不可評估的 PubCo 普通股，(ii) 購買玫瑰山普通股的所有未償還認股權證將轉換為認股權證，以 購買相同數量的 PubCo 普通股以及該玫瑰旗下玫瑰山普通股的所有權利希爾認股權證將轉換為與適用的PubCo普通股相關的權利。

根據業務合併協議的條款和條件，根據第二次合併，在第二次合併前夕發行和流通的每股合併次級普通股 將轉換為相當於 (i) 權益價值除以 (ii) 第二次合併前立即發行和流通的合併次級普通股數量除以 的商數的 PubCo 普通股數量增加 (iii) 10.00 美元。業務合併協議下的 “股權價值” 等於 (i) 3.28億美元，減去 (ii) (a) 獎品和公司的特定交易費用 （在業務合併結束時獲得股權信貸額度或類似融資安排所產生的費用除外）和 (b) 1,000,000美元中較小者。

如果指定交易費用超過1,000萬美元，則根據業務合併協議向發起人發行的PubCo普通股數量將 減少一定數量，等於超額金額除以10.00美元。

盈利股票

如果在收盤後的任何時候，PubCo普通股的VWAP均大於或等於 (a) 18.00美元、(b) 22.00美元、(c) 26.00美元或 (d) 30.00 美元，在任何連續的四十五 (45) 個交易日內，PubCo 將發行在每個連續的四十五 (45) 個交易日 週期發生後，將獲得 2,948,800 股盈利股票。為避免疑問，在發生所有四場Earn-Out事件時，Prize可能有權獲得總計11,795,200股Earn-Out股份。

註冊權和封鎖協議

關於業務合併協議的結束，PubCo、贊助商、獎品及其某些其他各方將簽訂註冊權和封鎖協議， 除其他外，該協議 (i) 自收盤起生效，終止並取代羅斯希爾、贊助商及其其他各方之間自2021年10月13日起生效的當前註冊權協議，(ii) 規定 PubCo 將有義務提交註冊聲明，以登記贊助商持有的某些PubCo普通股的轉售，Prize及其某些其他各方在業務合併完成時，（iii）向其提供某些 方，包括獎品、某些需求和搭載註冊權，以及（iv）對與PubCo普通股有關的轉讓規定了某些限制，以購買贊助商、Prize及其某些方持有的PubCo普通股的認股權證。

公司支持協議

在執行業務合併協議方面，Rose Hill、Prize和AGH簽訂了公司支持協議，根據該協議，AGH 同意 (a) 對其合併次級普通股投贊成批准和通過業務合併協議和業務合併，(b) 對其合併次級普通股和 股的某些轉讓限制。

贊助商支持協議

關於業務合併協議的執行，發起人簽訂了《贊助商支持協議》，根據該協議，發起人同意 (i) 收盤前與其玫瑰山普通股有關的某些轉讓限制，(ii) 不贖回與批准業務合併的投票或任何 延長玫瑰山日期的提案有關的玫瑰山的任何股份必須完成初始業務合併，(iii) 投贊成票合併和其他交易以及任何替代交易，（iv）放棄羅斯希爾條款中與合併有關的某些反稀釋條款 ，（v）將其一定數量的玫瑰山B類普通股歸屬。

贊助商支持協議修正案
 
2023年7月31日，贊助商、Prize and Prize SuperFoods（“PubCo”）Rose Hill簽訂了贊助商 支持協議（“修正案”）的第1號修正案，根據該修正案，雙方修訂了贊助商支持協議，以反映截至2022年10月19日，Rose Hill、GHC以及Alexe Hill、GHC之間達成的相互協議個人 Jandro García-Huidobro Empresario（“業務合併協議”）被執行，贊助商將沒收3,631,250 Rose希爾在《業務合併協議》設想的 交易之前的普通股，這樣保薦人將在沒收後立即擁有140萬股玫瑰山普通股，其中70萬股受歸屬條件的約束，如 贊助商支持協議所述。

備用股權購買協議

在執行業務合併協議方面，為了在收盤時代表PubCo獲得股權融資，Prize與投資者簽訂了備用股權購買協議 ，根據該協議，除其他外，在收盤時，PubCo 將有權（但沒有義務）向投資者出售，投資者將通過購買 從PubCo購買最多1.5億美元的PubCo普通股價格為PubCo普通股市場價格（如其定義）的97％，但受條款約束其中規定的條件。

有關業務合併及其設想的交易的更多信息，請參閲2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

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目錄
除特別討論的內容外，本季度報告不假設業務合併已結束。

除名通知

2023年1月24日，公司收到了納斯達克工作人員的通知，表明公司未遵守納斯達克上市規則的某些要求。2023年3月24日，納斯達克批准公司延期至2023年7月24日，屆時公司必須向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份公開文件，表明其已重新遵守納斯達克上市規則。如果公司無法在2023年7月24日之前重新遵守納斯達克上市規則，則可能需要遵守納斯達克持續上市規則中規定的退市程序。

公司無法向您保證，它將成功恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，其證券將在未來或公司首次業務合併之前繼續在納斯達克上市。為了在首次業務合併之前繼續在納斯達克上市公司的證券，公司必須恢復並繼續維持一定的財務、 分銷和股價水平。通常，公司必須保持最低市值（通常為3500萬美元）和證券持有人的最低數量（通常為300名公眾持有人）。

2023年2月28日，作為公司重新遵守《納斯達克上市規則》的計劃的一部分，發起人以 1:1 的比例將其400萬股B類普通股轉換為公司的A類普通股。因此，截至2023年6月30日，該公司的市值為42,186,711美元。發起人持有的新轉換後的A類普通股不可贖回，也無權使用信託賬户中持有的資金 。

2023年7月26日，公司收到了工作人員的退市決定信（“裁決書”），通知公司，(i) 它尚未恢復遵守納斯達克 上市規則第5550 (a) (4) 條，要求至少持有50萬股公開發行股票；(ii) 公司的A類普通股、認股權證和單位必須從納斯達克資本市場退市。裁決書進一步指出， 除非公司要求就員工的決定向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴，否則公司A類普通股、認股權證和單位在納斯達克資本市場的交易將在2023年8月4日開業時暫停 ，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將公司的證券從納斯達克資本市場上市和註冊。

關於裁決書，公司於2023年8月1日要求小組舉行聽證會，對員工的裁決提出上訴。預計小組的聽證會將於 2023 年 10 月 5 日舉行。在小組作出決定之前，聽證會請求將暫停公司證券的暫停和除牌。小組可自行決定給予公司額外的合規期，以恢復 合規並維持其在納斯達克的上市；但是，無法保證小組會給予這樣的額外時間。

運營結果

截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，以及自首次公開募股以來的尋找 潛在的初始業務合併。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股所得 收益的形式產生營業外收入。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為409,427美元，其中包括909,264美元的運營費用，部分被信託賬户持有的投資收益和 其他利息34,775美元以及認股權證公允價值變動465,062美元所抵消。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為128,347美元，其中包括325,978美元的運營費用、信託賬户中持有的投資的利息收入和其他 利息198,121美元，以及認股權證公允價值變動256,204美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為531,910美元，其中包括運營費用1,170,972美元，部分被信託賬户持有的投資收益和 其他利息435,595美元、收回分配給認股權證的發行成本270,725美元以及認股權證公允價值變動996,562美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為2,809,665美元，其中包括611,146美元的運營費用、信託賬户中持有的投資的利息收入和其他 利息212,901美元，以及認股權證公允價值變動3,207,910美元。

流動性和資本資源

在截至2023年6月30日的期間，經營活動提供了341,770美元的現金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息（減去應繳所得税）的任何金額，來完成我們的 初始業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金， 為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。

截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外有3577美元的現金。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行 業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務 根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。 否則，只能從信託賬户之外的資金中償還週轉資金貸款。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的 認股權證，每份認股權證的價格為1.25美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在 營運資金貸款下沒有未償還的借款。此外，公司沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

在公司股東於2023年1月12日投票批准延期提案時，我們最初在首次公開募股中發行的14,118,106股A類普通股的持有人行使了以每股約10.36美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為1.46億美元。

2023年6月29日，公司股東批准了將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年7月18日延長至2024年1月18日的提議。在通過延期提案的投票中，公司一股A類普通股的持有人行使了贖回股票的權利，贖回總額為11美元。

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目錄
我們可能需要籌集額外資金，以支付運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入 盡職調查以及談判和完成業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於 削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。這些條件 使人們嚴重懷疑公司是否有能力在合理的時間內繼續作為持續經營企業，這段時間被認為是自未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年。這些未經審計的 簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。

承銷商有權獲得每單位0.50美元的遞延承銷佣金，合首次公開募股完成後的7,187,500美元。在2023年1月12日贖回公司A類 普通股的同時，承銷商已同意將佣金減少至150萬美元。只有在公司完成 初始業務合併後，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

該公司將遞延承銷佣金減少5,687,500美元視為首次公開募股發行成本的逆轉。因此，簡明運營報表中報告了分配給 認股權證的發行成本回收額為270,725美元，遞延承銷佣金的回收額在可贖回普通股變動和股東赤字簡明表中報告。

《就業法》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。《就業法》包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合 “新興成長型公司” 的資格，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務 報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。根據 JOBS Act 中規定的某些條件，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》 第 404 條提供審計師關於財務報告內部控制制度的證明報告，(ii) 提供非新興公司可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的成長型上市公司，(iii) 遵守任何 要求由PCAOB採用，內容涉及強制性審計公司輪換或審計師報告的補編，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），（iv） 披露了某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用 ，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們還沒有發現任何重要的會計 估算值。

最新會計準則

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，不會對我們的簡明財務 報表產生重大影響。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

作為《交易法》第12b-2條所定義的小型申報公司，我們無需提供本項目下的信息。

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目錄
第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2023年6月30日起無效，以確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 (1) 在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會的規則和表格，以及（2）累積並傳達給管理層，包括核證官員, 視情況而定, 以便及時就必要的披露作出決定.正如我們之前在2022年10-K表年度報告中報告的那樣，管理層得出結論，公司沒有對 現金流量表的分類保持足夠的控制。我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。正如我們之前在2022年10-K表年度報告中報告的那樣，管理層得出結論，公司對現金流量表的分類沒有保持足夠的控制 。這種實質疲軟在2023年6月30日仍然存在。
 
補救計劃
 
管理層計劃通過加強我們的流程來糾正上述重大弱點，以確定和適當應用適用的會計要求，並加強我們的員工 和我們就會計申請諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的 效果。
 
我們預計我們的披露控制和程序無法防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，而且必須 相對於其成本考慮效益。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制 缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計都能在未來所有潛在條件下成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

除上述事項外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有 會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄
第二部分 — 其他信息

第 6 項。
展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供，或以引用方式納入本10-Q表季度報告。

10.1
截至2023年7月31日，玫瑰山收購公司、Rose Hill Sponsor LLC、 Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda和Prize SuperFoods對贊助商支持協議的第1號修正案（參照公司於2023年8月4日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
   
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。
   
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。
   
31.3*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。
   
31.4*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。
   
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
   
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
   
32.3**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
   
32.4**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
   
101.INS*
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
   
101.SCH*
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
   
101.CAL*
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
   
101.DEF*
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
   
101.LAB*
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
   
101.PRE*
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
   
104*
封面頁交互式數據文件（封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中，該文檔包含在附錄 101 中）。

*
隨函提交。
**
隨函提供。

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目錄
簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 
羅斯希爾收購公司
     
日期：2023 年 8 月 15 日
來自：
/s/ Felipe Canales
 
姓名：
費利佩·卡納萊斯
 
標題：
聯席首席執行官兼董事
   
（首席執行官）
     
日期：2023 年 8 月 15 日
來自：
//Marco Simental
 
姓名：
馬可·西門塔爾
 
標題：
聯席首席執行官兼董事
   
（首席執行官）
     
日期：2023 年 8 月 15 日
來自：
/s/艾伯特·希爾四世
 
姓名：
艾伯特·希爾四世
 
標題：
聯席首席財務官兼董事
   
（首席財務和會計官）
     
日期：2023 年 8 月 15 日
來自：
/s/ 胡安·何塞·羅薩斯
 
姓名：
胡安·何塞·羅薩斯
 
標題：
聯席首席財務官兼董事
   
（首席財務和會計官）


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