美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度中：
要麼
在從 ____________ 到 的過渡期 _____________
委員會檔案編號：
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表明
註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T
法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 14 日，有
STRAN & COMPANY, INC.
10-Q 表季度報告
截至2023年6月30日的期間
目錄
第一部分 |
||
財務信息 |
||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 41 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 41 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 41 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 項。 | 展品 | 42 |
i
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表。
STRAN & COMPANY, INC.
未經審計的簡明合併財務報表
| 頁面 | ||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收益（虧損）和留存收益表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 7 |
1
STRAN & COMPANY, INC.
資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付公司税 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 財產和設備，淨額： | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 無形資產-客户名單，淨額 | ||||||||
| 資產使用權-辦公室租賃 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 或有收益負債的流動部分 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計工資及相關工資 | ||||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| 獎勵計劃責任 | ||||||||
| 應付銷售税 | ||||||||
| 應付票據——懷爾德曼 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期或有收益負債 | ||||||||
| 長期租賃責任 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
所附附附註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
2
STRAN & COMPANY, INC.
收益（虧損）和留存收益表
截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月以及 2022
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 2023 | 三個月已結束 6月30日 2022 | 六個月已結束 6月30日 2023 | 六個月已結束 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||
| 購買 | ||||||||||||||||
| 運費 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入（支出） | ||||||||||||||||
| 投資的未實現收益（虧損） | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 所得税前收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
3
STRAN & COMPANY, INC.
| 股東權益表 |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月以及 2022 （未經審計） |
| 普通股 | 額外付款 | 已保留 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 資本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 首次公開募股認股權 | ||||||||||||||||||||
| 資產收購 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 股票回購計劃 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
4
STRAN & COMPANY, INC.
現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 遞延所得税（信貸） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 無形資產減值，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 未實現的投資收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計工資及相關工資 | ( | ) | ||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| 獎勵計劃責任 | ||||||||
| 應付銷售税 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | |||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資產收購，扣除收購的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備增補 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買投資 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 減免債務： | ||||||||
| 或有收益負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票回購 | - | ( | ) | |||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金-開始 | ||||||||
| 現金-結局 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分 。
5
STRAN & COMPANY, INC.
現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
（續）
現金流信息的補充披露
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在此期間為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | - | $ | |||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金G.A.P. Promotions LLC資產收購 | $ | - | $ | |||||
| Non-Cash T R Miller Co., Inc. 資產收購 | $ | $ | - | |||||
| 減少或有收益負債 | $ | $ | ||||||
| 與或有收益負債相關的無形資產減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
所附附附註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
6
Stran & Company, Inc.
財務報表附註
（未經審計）
| A. | 組織 和重要會計政策摘要: |
| 1. | 組織——Stran & Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據馬薩諸塞州聯邦法律 註冊成立，並於 1995 年 11 月 17 日開始運營。公司於 2021 年 5 月 24 日根據 內華達州的法律重新註冊成立。 |
| 2. | 運營——該公司是一家外包營銷解決方案提供商，向 客户銷售品牌產品。該公司通過各種第三方製造商和裝飾商購買產品和品牌，並將成品 商品轉售給客户。 |
除了銷售品牌產品外， 公司還為客户提供定製採購能力；靈活且可定製的電子商務解決方案，用於推廣品牌商品 和其他促銷產品、管理促銷忠誠度和激勵措施、印刷宣傳品和活動資產、訂單和庫存管理、 以及設計和託管在線零售快閃店、固定公共零售在線商店和在線企業對企業服務產品； 創意和銷售服務；倉儲/配送和配送; 按需打印；套裝；銷售點展示；以及忠誠度 和激勵計劃。
| 3. | 會計方法——公司的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，使用 會計的權責發生制編制的。(“美國公認會計準則”)。 |
| 4. | Emerging Growth Company——根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法》（“JOBS Act”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 2 (a) 條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求2002年，減少了定期報告和委託書中有關高管 薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 和批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。此外，《JOBS 法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司 （即那些尚未根據1934年《證券交易法》（“交易法”）宣佈生效或沒有根據1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊某類證券 的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則 標準。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 如此長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司未經審計的合併財務報表與另一家 上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡 期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。 |
| 5. | 現金及現金等價物——就現金流量表而言，公司將所有初始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。 |
| 6. | 金融工具的公允價值計量和公允價值——某些金融 工具的賬面價值，包括現金、投資、應收賬款、應付賬款和應計費用以及或有收益負債 按歷史成本記賬，由於這些工具的性質，歷史成本近似於其公允價值。 |
根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則 ，公司分析了所有具有負債和權益特徵的金融工具 。根據該標準，金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低 水平進行整體分類。根據FASB會計準則編纂法（“ASC”）主題 820，公司沒有發現任何要求 按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。
7
ASC 825-10 “金融工具”， 允許實體自願選擇以公允價值計量某些金融資產和負債（公允價值期權）。公平 價值期權可以逐個工具選擇，除非有新的選擇日期，否則該期權是不可撤銷的。如果為某一工具選擇公允價值 期權，則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個 報告日的收益中報告。公司沒有選擇對任何未償還工具適用公允價值期權。
| 7. | 投資-我們的投資包括美國國庫券、公司債券、共同基金和貨幣 市場基金。我們將投資歸類為可供出售，並按公允價值記錄這些投資。在購買之日原始 到期日超過三個月且自資產負債表之日起不到一年的投資被歸類為流動投資 ，自資產負債表之日起到期日超過一年的投資在資產負債表中被歸類為長期投資。 |
| 8. | 信用風險集中——可能使公司承受信用風險集中的金融工具主要包括應收賬款和超過聯邦保險限額的存款。這些風險通過 對客户的財務狀況進行持續的信用評估以及將所有存款存入高質量的金融 機構來管理。 |
| 9. | 庫存 — 庫存包括成品（品牌商品）和在製品商品（等待裝修的無品牌 產品）。所有庫存均按成本（先入先出法）或市場價值中較低者列報。 |
| 10. | 財產和設備——財產和設備按成本入賬。維護和維修在發生的費用中扣除 ，而重大改造則資本化。在五年內使用直線法和加速法 提供折舊。 |
| 11. | 無形資產——客户名單——公司根據ASC 350-20 “商譽和其他無形資產會計” 的規定核算無形資產。該條款規定了無法識別的資產的估值和攤銷標準 。 |
根據ASC 350-20-35-1，無法識別的 無形資產的成本以收購淨資產公允價值的超額成本來衡量。在確定其使用壽命不再無限之前，不得攤銷 使用壽命無限的無形資產。當 觸發事件（至少每年發生一次）時，對無形資產進行評估，以確定潛在減值。
| 12. | 收入確認——2014年5月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 會計準則更新（“ASU”）2014-09《與客户簽訂合同的收入》（“ASU 2014-09”），旨在 為 GAAP 和《國際財務報告準則》（“IFRS”）制定共同收入確認指南。這份 新指南為實體提供了一個全面的模型，用於核算與客户簽訂的合同產生的收入，並取代了財務會計準則委員會發布的最新收入指南。亞利桑那州立大學2014-09還要求進行定性和定量披露，包括對履約義務的描述 。 |
2019年1月1日，公司通過了 ASU 2014-09 和所有相關修正案（“ASC 606”），並使用修改後的 追溯基礎將其條款適用於所有未完成的合同。這項新的收入確認標準的應用沒有導致留存 收益的期初餘額調整。
履約義務——當公司通過向客户轉讓商品或服務 履行其履約義務時，或當公司履行其履約義務時，與客户簽訂的 合同的收入即予以確認。當客户獲得對商品或服務的控制權時，或在客户獲得對該商品或服務的控制權時，該商品或服務即轉讓給客户。績效 義務可以隨着時間的推移或某個時間點得到履行。在公司確定客户已獲得對承諾商品或服務的控制權時，確認某一時間點履行的績效義務所產生的收入 。 確認的收入金額反映了公司期望為換取承諾的商品或服務而獲得的對價。
8
以下提供了有關確認公司與客户簽訂的合同收入的詳細信息 ：
產品銷售-公司 從事促銷計劃和產品的開發和銷售。這些產品的銷售收入在 訂單發貨後予以確認。
獎勵卡計劃- 公司為客户提供獎勵卡計劃，並在客户發放或補充 新獎勵卡時收取交易費。在發放或補充信用卡時確認收入。
所有績效義務均在 時間點得到履行。
| 13. | 運費-公司將運費列為銷售商品成本的一部分。 |
| 14. | 所得税和其他税收的不確定性——公司採用了所得税（收入、銷售、使用和工資）的不確定性會計準則 ，該準則要求公司報告任何不確定的税收狀況，並根據其影響調整其 財務報表。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司確定其税務狀況沒有達到 由適用税務機關維持的 “很可能” 的門檻。公司在美國聯邦、馬薩諸塞州和其他州司法管轄區提交税務和 信息申報表。在過去三年中，這些申報表通常需要接受税務機關的 審查。 |
| 15. | 所得税——所得税是為財務 報表中報告的交易的税收影響而提供的，包括當前應繳的税款加上遞延所得税。遞延所得税是為資產基礎 與財務報表和所得税目的的負債之間的差異提供的。該公司歷來使用加速税收折舊來最大限度地減少聯邦所得税。 |
| 16. | 每股收益/虧損——基本每股收益（“EPS”）是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據普通股 股的加權平均數加上該期間已發行普通股的稀釋性潛在股票的影響計算得出的，使用庫存股 方法。稀釋性潛在普通股包括為已發行股票期權和認股權證發行潛在普通股。 |
| 17. | 股票薪酬——公司根據FASB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 核算其股票獎勵。ASC 718要求根據員工的公允價值在合併運營報表中確認向員工支付的所有股票款項。公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。該公司僅確認在考慮了預期的沒收後預計將授予的股票獎勵的薪酬成本。累計薪酬支出至少等於既得獎勵的薪酬支出。股票薪酬在每項獎勵的服務期內以直線方式確認。公司在隨附的運營報表中將薪酬成本記錄為一般和管理費用的一部分。 |
| 18. | 股票期權和認股權證估值-股票期權和認股權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估算的，其波動率數字來自可比實體的歷史股票價格指數。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權，公司根據認股權證和股票期權的合同期限核算預期壽命。對於員工，公司根據會計準則編纂中定義的 “簡化” 方法來核算期權的預期壽命，該方法用於 “普通期權”。無風險利率由美國國債零息債券的隱含收益率決定，其剩餘期限與期權的預期期限一致。 |
| 19. | 銷售税-向客户徵收的銷售税記為負債，等待匯款至徵税 司法管轄區。因此，收入和成本中不包括銷售税。公司將銷售税、使用税和商品及服務税分別匯給馬薩諸塞州、 其他州司法管轄區和加拿大。 |
| 20. | 估算值的使用——按照公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響某些申報金額和披露的估計和假設。因此，實際的 結果可能與這些估計值有所不同。 |
| 21. | 最近的會計公告——管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計公告如果獲得通過，都不會對其財務報表產生重大影響。 |
| 22. | 後續事件-管理層已經評估了資產負債表日期之後至8月發生的事件 14，2023年，即財務報表可供發佈的日期。 |
9
| B. | 投資: |
| 成本 | 未實現收益（虧損） | 公平 價值 | ||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公司債券 | ( | ) | ||||||||||
| 共同基金 | ||||||||||||
| 美國國庫券 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
截至2022年12月31日，該公司的投資包括以下 ：
| 成本 | 未實現 收益（損失） | 公平 價值 | ||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公司債券 | ( | ) | ||||||||||
| 共同基金 | ||||||||||||
| 美國國庫券 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| C. | 公允價值測量: |
我們按公允價值衡量某些金融資產 和負債。公允價值是根據在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉讓 負債而支付的退出價格確定的，由主要市場或最有利的 市場決定。估值技術中用於得出公允價值的輸入根據三級層次結構進行分類，如下所示：
| ● | 第 1 級: 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。 |
| ● | 第 2 級: 第 1 級價格以外的可觀察輸入 ，例如類似資產或負債的報價；交易量不足或 交易不頻繁的市場的報價（不太活躍的市場）；或者模型衍生的估值，其中所有重要投入都是可觀察到的，或者可以主要從資產或負債的整個期限的可觀察市場數據中得出或得到證實。 |
| ● | 第 3 級: 不可觀察的投入，即 很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值很重要。 |
我們認為活躍的市場是 ，資產或負債的交易頻率和交易量足以持續提供定價信息，我們認為不活躍的市場是指資產或負債的交易很少或很少、 價格不是最新的，或者價格隨着時間的推移或做市商之間的報價差異很大。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有投資均被歸類為1級。
| D. | 可疑賬款備抵金，淨額: |
公司使用備抵方法
來核算無法收回的應收賬款餘額。在備抵法下，無法收回的客户餘額
是根據公司以前的歷史以及其他因素（例如客户的信貸質量和
市場的經濟狀況）得出的。基於這些因素，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可疑賬户備抵額為美元
10
| E. | 庫存: |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 製成品（品牌產品） | $ | $ | ||||||
| 在加工的商品（無品牌的產品） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F. | 財產和設備: |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 運輸設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| G. | 無形資產-客户名單: |
收購 Wildman
如附註 J 和附註 N 所述，公司已經收購了精選資產
和實體的客户名單。公司使用或有收益計算方法確定
分配給無形資產——客户名單的金額為 $
與無形
資產相關的攤銷費用-客户名單為 $
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
收購 G.A.P.
如附註 J 和附註 N 所述，公司已經收購了精選資產
和實體的客户名單。公司使用或有收益計算方法確定
分配給無形資產——客户名單的金額為 $
11
與無形
資產相關的攤銷費用-客户名單為 $
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
趨勢採集
如附註 J 和附註 N 所述，公司已經收購了精選資產
和實體的客户名單。公司使用或有收益計算方法確定
分配給無形資產——客户名單的金額為 $
與無形
資產相關的攤銷費用-客户名單為 $
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
卓越收購
如附註 J 和附註 N 所述，公司已經收購了精選資產
和實體的客户名單。公司使用或有收益計算方法確定
分配給無形資產——客户名單的金額為 $
與無形
資產相關的攤銷費用-客户名單為 $
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
收購 T R Miller
如附註 J 和附註 N 所述，公司已經收購了精選資產
和實體的客户名單。公司使用或有收益計算方法確定
分配給無形資產——客户名單的金額為 $
12
與無形
資產相關的攤銷費用-客户名單為 $
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
| H. | 應付賬款和應計費用： |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售成本-購買 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| I. | 注意應付款-信貸額度: |
該公司有一美元
| J. | 或有收益負債: |
收購 Wildman
在資產收購方面，
如附註N所述，客户名單是使用或有收益計算購買的。購買價格等於百分之十五
(
收購 G.A.P.
在資產收購方面，
如附註N所述，客户名單是使用或有收益計算購買的。購買價格等於百分之七十
（
13
趨勢採集
在資產收購方面，
如附註N所述，客户名單是使用或有收益計算購買的。購買價格等於百分之四十
(
卓越收購
在資產收購方面，
如附註N所述，客户名單是使用或有收益計算購買的。購買價格等於百分之四十五
(
收購 T R Miller
在資產收購方面，
如附註N所述，客户名單是使用或有收益計算購買的。購買價格等於百分之四十五
(
| K. | 未賺取的收入: |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收取或開具發票的金額 | ||||||||
| 未賺取的收入 | $ | $ | ||||||
| L. | 獎勵卡計劃責任: |
公司為客户管理獎勵卡計劃
。根據該計劃，公司接收現金，同時記錄收到的總金額的負債。這些
賬户會定期調整，因為獎勵卡是根據客户的指示注資或減少的。截至2023年6月30日和
2022年12月31日，該公司的存款總額為美元
| M. | 應付票據——Wildman: |
關於附註N中討論的資產收購
，公司應向賣方支付一筆款項
14
| N. | 收購: |
收購 Wildman
2020年9月26日，公司
完成了從Wildman Business Group, LLC (WBG) 收購庫存、固定資產和客户名單的資產購買協議。
根據財務會計準則委員會（“FASB” ASC 805）“企業合併”，使用收購
會計方法，收購資產的確認按收購之日的公允價值計算。所有購置成本
均在發生時記入支出。已支付的對價已根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產。買方和賣方都同意對所購有形資產的公允價值的估計。
| 收購的可識別資產的公允價值： | ||||
| 庫存 | $ | |||
| 財產和設備 | ||||
| 無形-客户名單 | ||||
| $ | ||||
| 已支付的對價： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應付票據——懷爾德曼 | ||||
| 或有盈餘負債 | ||||
| $ | ||||
收購 G.A.P.
2022年1月31日，公司完成了從G.A.P. Promotions LLC（G.A.P.）收購庫存、營運資金和客户名單的資產購買協議
。根據財務會計準則委員會（“FASB” ASC 805）“企業合併” 的
，採用
會計的收購方法，收購資產的確認按收購之日的公允價值計算。所有購置成本均在發生時支出
。已支付的對價已根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產
。買方和賣方都同意對所購有形資產的公允價值的估計。總購買價格為
$
| 收購的可識別資產的公允價值： | ||||
| 庫存 | $ | |||
| 營運資金 | ||||
| 無形-客户名單 | ||||
| $ | ||||
| 已支付的對價： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 限制性股票 | ||||
| 或有盈餘負債 | ||||
| $ | ||||
趨勢採集
2022年8月31日，公司完成了資產購買協議
，該協議旨在從Trend Promotion
Marketing Corporation（Trend）收購現金、應收賬款、庫存、固定資產和客户名單。根據財務會計準則委員會（“FASB” ASC 805），“企業合併”，
使用收購會計方法，收購資產的確認按收購之日的公允價值計算。所有
購置成本均在發生時記入支出。已支付的對價已根據收購之日的估計
公允價值分配給收購的資產。買方和賣方都同意對所購有形資產的公允價值的估計。
總購買價格為 $
| 收購的可識別資產的公允價值： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 無形-客户名單 | ||||
| $ | ||||
| 已支付的對價： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 負債承擔 | ||||
| 限制性股票 | ||||
| 或有盈餘負債 | ||||
| $ | ||||
15
卓越收購
2022年12月20日，公司完成了從Premier Business Services（Premier）收購現金、應收賬款和客户名單的資產購買協議
。
根據財務會計準則委員會（“FASB” ASC 805）“企業合併”，使用收購
會計方法，收購資產的確認按收購之日的公允價值計算。所有購置成本
均在發生時記入支出。已支付的對價已根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產。買方和賣方都同意對所購有形資產的公允價值的估計。購買總價
為 $
| 收購的可識別資產的公允價值： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 無形-客户名單 | ||||
| $ | ||||
| 已支付的對價： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 負債承擔 | ||||
| 限制性股票 | ||||
| 或有盈餘負債 | ||||
| $ | ||||
收購 T R Miller
2023年6月1日，公司完成了從T R Miller Co., Inc.（T R Miller）收購營運資金、固定資產和客户名單的資產購買協議
。
根據財務會計準則委員會（“FASB” ASC 805）“企業合併”，使用收購
會計方法，收購資產的確認按收購之日的公允價值計算。所有購置成本
均在發生時記入支出。已支付的對價已根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產。買方和賣方都同意對所購有形資產的公允價值的估計。購買總價
為 $
| 收購的可識別資產的公允價值： | ||||
| 營運資金，淨額 | $ | |||
| 無形-客户名單 | ||||
| $ | ||||
| 已支付的對價： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 或有盈餘負債 | ||||
| $ | ||||
| O. | 租賃義務: |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 經營租賃 | 2023 | 2022 | ||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任： | ||||||||
| 使用權資產-辦公室租賃-當前 | ||||||||
| 使用權資產-辦公室租賃-非流動 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
16
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六個月的租金支出總額為 $
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| $ |
截至2023年6月30日，該公司
的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
| P. | 股東權益: |
普通股
根據公司於2021年5月24日發佈的公司章程
，公司有權發行
首次公開募股
2021 年 11 月 12 日，公司完成了
的首次公開募股（IPO）
每份可贖回的公開交易認股權證
都有權購買
在完成首次公開募股
的同時，公司共向承銷商發行了
截至2023年6月30日和2022年6月30日，認股權證
持有人已行使
私募配售
2021 年 12 月 10 日，該公司完成了
的出售
17
每份認股權證使持有人有權購買
，最多
在PIPE關閉完成
的同時，公司共向配售代理髮放了
截至2023年6月30日和2022年6月30日，認股權證
持有人已行使
股票購買權證
根據ASC 480的規定，以 、首次公開募股和PIPE發行的股票購買認股權證被視為權益， 衍生金融工具的會計處理 與公司自有股票掛鈎並可能以公司自有股票結算，區分負債和權益。
| 認股證數量 | 加權 平均值 運動 | 加權 平均值 生活 | ||||||||||
| 傑出 | 價格 | （年份） | ||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | | ||||||||||
| 發行的認股證 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | $ | |||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | |||||||||||
| 發行的認股證 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
所有認股權證均可在
期內行使
股票回購計劃
2022 年 2 月 21 日，公司
董事會批准了高達美元的回購
18
| 時期 | 總數 的股份 已購買 | 平均價格 每股支付 | 總數 的股份 以身份購買 公開的一部分 已宣佈 計劃或 程式 | 最大值 近似 美元價值 的股份 那年五月 然而是 已購買 在下面 計劃或 程式 | ||||||||||||
| 2022年4月1日-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中，沒有回購我們的普通股 。
| Q. | 股票薪酬: |
2021年11月，董事會
通過了經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃規定向公司的員工、高級管理人員、董事和外部顧問授予不合格的
股票期權和限制性股票，以購買
公司普通股。根據2021年計劃，可供發行的普通股數量為
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| 限制性股票 | ||||||||
所有股票薪酬支出 均記錄在收益表中的一般和管理費用中。
不合格股票期權
期權的公允價值是根據下表中列出的假設，使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的 。公允價值在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線法攤銷 作為薪酬成本。 公司使用有關員工流失和離職的歷史數據來估算最終將行使的期權百分比。 預期波動率基於具有代表性的上市公司樣本的歷史波動率。預期期限表示 期權預計未償還的時間段。無風險利率是使用美國國債的回報率 估算的，其壽命接近期權的預期壽命。沒收額是在授予時估算的，如果實際結果與估計值不同， 將在必要時在後續時期進行修訂。股票薪酬基於最終預計將歸屬的獎勵 。
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期分紅 | % |
19
選項 | 股份 | 加權 平均值 運動 價格 |
聚合 固有的 價值 | |||||||||
| 已於 2022 年 1 月 1 日發行 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已沒收或過期以及其他調整 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | $ | $ | ||||||||||
| 可於 2022 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已沒收或過期以及其他調整 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，授予的期權的加權平均授予日
公允價值為美元
限制性股票：
根據
2021 計劃授予的限制性股票通常歸屬
| 限制性股票 | 以時間為基礎的 | |||
| 已於 2022 年 1 月 1 日發行 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | ||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||
| R. | 每股收益（虧損）: |
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | 股份 | 淨收入 | 股份 | |||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 每股基本收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 攤薄後的每股收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，由於該年度的淨虧損，所有認股權證和股票期權都被排除在攤薄後的每股收益的計算之外，因此，基本虧損和攤薄後每股虧損
的加權平均普通股數量沒有差異，因為所有潛在的已發行稀釋股票的影響都是反稀釋的。要購買的認股權證
20
| S. | 所得税規定: |
公司通過將估計的年度有效税率應用於税前收入來計算其所得税準備金 ，並調整該期間記錄的離散税項 的準備金。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 聯邦： | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 已推遲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州： | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 已推遲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司與持續運營相關的所得税NOL carryforward
約為美元
| T. | 廣告: |
公司遵循的政策是
將廣告費用計入所產生的費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，廣告費用為美元
| U. | 主要的 顧客: |
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司有兩個主要客户，其銷售額約佔其銷售額
在截至2022年6月30日的六個月中，
公司有一個主要客户，其銷售額約佔該客户
21
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析提供了管理層認為與 評估和理解我們的計劃和財務狀況相關的信息。以下財務信息來自我們的財務 報表，應與本文其他地方列出的此類財務報表及其附註一起閲讀。
術語的使用
除非上下文另有説明， 僅用於本報告的目的，否則本報告中提及 “我們”、“我們的”、“Stran”、 和 “公司” 均指內華達州的一家公司 Stran & Company, Inc.。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前可用的信息。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
| ● | 股票 回購計劃的預期時機、可用性以及對我們的股價和財務狀況的影響； | |
| ● | 我們的目標和戰略； | |
| ● | 我們的業務發展、財務狀況 和經營業績； | |
| ● | 我們的收入、成本或支出的預期變化； | |
| ● | 我們行業的增長和競爭趨勢； | |
| ● | 我們對我們的產品或服務的需求和市場 接受度的期望； | |
| ● | 我們對我們與投資者、機構融資合作伙伴以及與我們合作的其他各方的關係 的期望； | |
| ● | 我們對循環銀行信貸額度、其他信貸額度或銷售融資的可用性和 使用情況的期望 股權或債務證券; | |
| ● | 我們經營所在市場的總體經濟和商業狀況的未來波動 ；以及 | |
| ● | 與我們的行業相關的未來相關政府政策和法規 。 |
在某些情況下，你可以用 “可能”、“可以”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“項目” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。 這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。 可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 1A 項下列出的因素”風險因素” 包含在我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的10-K表年度報告中，也包含在本報告的其他地方。如果出現其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基礎 假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性 陳述所暗示或預測的有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。
22
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息 可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本報告中的前瞻性陳述 僅與截至本報告發表陳述之日的事件或信息有關。除非 聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。
概述
我們是一家外包的 營銷解決方案提供商，向客户銷售品牌產品。我們通過各種第三方 製造商和裝飾商購買產品和品牌，並將成品轉售給客户。
除了銷售品牌產品外，我們還為客户提供 定製採購功能；靈活且可定製的電子商務解決方案，用於推廣品牌商品和其他 促銷產品，管理促銷忠誠度和激勵措施，印刷宣傳品和活動資產，訂單和庫存 管理，設計和託管在線零售快閃店、固定公共零售在線商店和在線企業對企業 服務產品；創意和銷售服務；倉儲/配送和配送；按需打印；套裝； 銷售點展示；以及忠誠度和激勵計劃。
我們的大部分收入來自為各行各業銷售獨特、優質的促銷產品 ，主要用於支持營銷工作。我們還從忠誠度計劃、活動管理、印刷服務、配送服務和技術服務的服務費中獲得收入 。
我們的大部分收入 來自項目業務，儘管只有一小部分客户被視為程序化客户。在2022年和 2021年，項目客户分別佔總收入的82.2％和75.7％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 項目客户分別佔總收入的81.6％和86.9％，在六個月內 已於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日結束， 項目客户分別佔總收入的81.1％和85.1％， 。 在我們的 2,000 多名活躍客户中，只有不到 350 名被視為計劃客户。我們的活躍客户 是指過去兩年內直接或間接向我們購買商品的任何組織、企業或母組織部門，包括從 Stran 作為既定分包商的其他組織購買商品的組織。 我們將交易客户定義為向我們下訂單但未與我們簽訂涵蓋持續品牌推廣要求的協議 的客户。我們將項目客户定義為對特定的持續品牌需求負有合同義務的客户。計劃提供的服務 包括持續的庫存、技術平臺的使用、倉儲、創意服務和其他客户支持。這些計劃客户 旨在建立更持久的關係，這有助於確保未來的經常性收入。
與 2022 年第二季度相比，2023 年 第二季度的銷售額同比增長 18.0%， 並增加了22.8與 2022 年前六個月相比，2023 年前六個月同比增長% ，由於現有 客户的支出增加以及新客户的業務增加。此外，我們受益於 2022 年 1 月收購 G.A.P. Promotions、 LLC 或 G.A.P. Promotions 的每家資產， 趨勢促銷營銷公司（d/b/a Trend 品牌解決方案），或趨勢品牌解決方案，在 2022 年 8 月， Premier 商務服務，或 Premier NYC，在 2022 年 12 月，以及 T R Miller Co., Inc.，或 T R Miller，分別在 2023 年 6 月 。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們的資金約為 $63.1總資產的百萬 ，約為 $38.0股東權益總額的百萬美元。
23
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），我們有資格成為 “新興成長型公司” 。因此，我們被允許並打算依賴 對某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：
| ● | 根據 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，就我們對財務報告的內部控制提交審計報告； |
| ● | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即 強制輪換審計公司，或補充審計報告以提供有關審計和財務 報表的更多信息（即審計師的討論和分析）； |
| ● | 將某些高管薪酬問題提交給股東顧問投票，例如 “按薪酬表決” 和 “對頻率説話”；以及 |
| ● | 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 |
此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説， 新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私有 公司。我們選擇利用這段漫長的過渡期所帶來的好處。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守此類新或修訂後的會計準則的公司的財務報表相提並論。
我們將一直是一家新興成長型公司，最早直到 （i）首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，（ii）我們的年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天 ，（ii）我們成為 “大型 加速申報人” 的日期 1934 年，經修訂（“交易法”）， ，如果截至上一次非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，則會出現這種情況我們最近結束的第二財季的業務 日或 (iv) 我們在前三年內發行超過10億美元的不可兑換 債務的日期。
24
影響我們財務業績的主要因素
我們的經營業績主要受以下因素影響 ：
| ● | 我們獲得新客户或留住現有客户的能力； |
| ● | 我們提供有競爭力的產品定價的能力； |
| ● | 我們擴大產品供應的能力； |
| ● | 行業需求和競爭； |
| ● | 我們利用技術、使用和開發高效流程的能力； |
| ● | 我們吸引和留住有才華的員工的能力；以及 |
| ● | 市場狀況和我們的市場地位。 |
運營結果
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三個月比較
| 三個月已結束 | ||||||||
| 合併運營數據 | 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | ||||||
| 銷售 | $ | 17,470,106 | $ | 14,806,904 | ||||
| 銷售成本： | ||||||||
| 購買 | 10,810,268 | 9,497,551 | ||||||
| 運費 | 1,582,917 | 1,549,163 | ||||||
| 12,393,185 | 11,046,714 | |||||||
| 毛利 | 5,076,921 | 3,760,190 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | 6,351,174 | 4,232,170 | ||||||
| 6,351,174 | 4,232,170 | |||||||
| 運營收益（虧損） | (1,274,253 | ) | (471,980 | ) | ||||
| 其他收入和（支出）： | ||||||||
| 其他收入（費用） | 15,092 | (23,781 | ) | |||||
| 利息收入（支出） | 146,177 | 6,108 | ||||||
| 投資的未實現收益（虧損） | (33,303 | ) | - | |||||
| 127,966 | (17,673 | ) | ||||||
| 所得税前收益（虧損） | (1,146,287 | ) | (489,653 | ) | ||||
| 所得税準備金 | (307,957 | ) | (42,210 | ) | ||||
| 淨收益（虧損） | (838,330 | ) | (447,443 | ) | ||||
25
銷售
銷售額主要包括商品銷售價格、服務或出庫運費和手續費的 ，減去折扣、已兑換的優惠券、退貨 和積分。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的銷售額從約美元增長了18.0％，達到約1750萬美元14.8截至2022年6月30日的三個月中， 百萬。增長的主要原因是現有客户的支出增加以及新客户的 業務。此外，2022年1月對G.A.P. Promotions的收購、2022年8月的趨勢品牌解決方案、2022年12月的Premier NYC和2023年6月的T R Miller的收購，分別佔2023年第二季度銷售額的310萬美元， 佔銷售額的17.8％，而此次收購的2022年第二季度 的銷售額約為190萬美元，佔銷售額的12.6％ 的 2022 年 1 月的 G.A.P. 促銷資產，詳見下文 。
在截至2023年6月30日的三個月中，2022年1月對G.A.P. Promotions資產的收購 創造了約100萬美元的銷售額，而截至2022年6月30日的三個月中，銷售額約為190萬美元。2022年8月對Trend Brand Solutions資產的收購在截至2023年6月30日的三個月中創造了約60萬美元的銷售額，而截至2022年6月 30日的三個月中，此類資產沒有銷售額。在截至2023年6月30日的三個月中，2022年12月對Premier NYC資產的收購創造了約30萬美元的銷售額，而截至2022年6月30日的三個月中，此類資產的銷售額為030萬美元。2023年6月對T R Miller 資產的收購在截至2023年6月30日的三個月中創造了約110萬美元的銷售額，而在截至2022年6月30日的三個月中， 沒有出售此類資產。我們的經常性有機銷售額定義為不包括收購G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和T R Miller的資產 的收入，在截至2023年6月30日的三個月中，增長了11.1％，約為1440萬美元，而截至2022年6月30日的三個月約為1,290萬美元。
銷售成本
銷售成本包括購買商品的成本和運費。截至2023年6月30日的三個月，我們的總銷售成本從截至2022年6月30日的三個月的約1,100萬美元增長了12.2％，達到約1,240萬美元。按銷售額的百分比計算， 的銷售成本從截至2022年6月30日的三個月的74.6％降至截至2023年6月30日的三個月的70.9％。更具體地説， 的購買成本從截至2022年6月30日的三個月的約950萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的約1,080萬美元，增長13.8％。按銷售額的百分比計算，截至2023年6月30日的三個月 的購買成本從 61.9% 降至 61.9% 64.1截至2022年6月30日的三個月的百分比。此外，截至2023年6月30日的三個月中，運費 成本從截至2022年6月30日的三個月的約150萬美元增加到約160萬美元，增長2.2％。按銷售額的百分比計算，截至2023年6月30日的三個月中，運費成本降至9.1％， 10.5截至2022年6月30日的三個月的百分比。 購買成本和運費的美元金額增加主要是由於同期銷售額增長了18.0％。
毛利
毛利為銷售額減去總銷售成本的 。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的毛利從約美元增長了35.0％，達到約510萬美元，佔收入的29.1％3.8百萬，或 25.4截至2022年6月30日的三個月中，收入的% 。毛利的美元增加是由於上述原因 的銷售額增加，但由於上述原因，採購和運費的增加部分抵消了銷售額的增加。
運營費用
運營 費用包括一般和管理費用。截至2023年6月30日的三個月 的三個月中，我們的運營費用從截至2022年6月30日的三個月的約420萬美元增長了50.1％，約為210萬美元 ，增至約640萬美元。按銷售額的百分比計算，截至2023年6月30日的三個月中，運營費用從截至2022年6月30日的三個月的 28.6％增至36.4％。美元運營費用增加是因為 一般和管理費用增加了約210萬美元，佔50.1％，這反過來又主要是由於與收購G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和T R Miller的資產相關的額外支出 ；與收購 T R Miller 資產相關的交易和 整合成本；實施內部商業活動 NetSuite ERP 平臺上的 ERP 系統 ；持續的上市公司開支；潛在客户開發計劃；以及我們 業務的有機增長。
其他收入和（費用）
其他收入和（支出） 包括其他收入（支出）、利息收入（支出）和未實現的投資收益（虧損）。截至2023年6月30日的三個月，我們的其他收入（支出）為15,092美元，而截至2022年6月30日的三個月中，其他收入（支出）為23,781美元。這一變化主要是由於對與我們收購Wildman Imprints資產 相關的某些收益債務進行了應計調整。截至2023年6月30日的三個月，我們的利息收入（支出）為146,177美元，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的利息收入（支出）為6,108美元。這一變化主要是由於投資產生的利息。截至2023年6月30日的三個月，我們的未實現投資收益（虧損）為美元（33,303美元），而截至2022年6月30日的三個月為零。這一變化主要是 是由於所有投資均按估計公允價值入賬。
26
所得税準備金
所得税條款 反映了我們運營所在司法管轄區的法定税率，經永久賬面/税收差異進行了調整。
截至2023年6月30日的三個月，所得税準備金 約為30萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，所得税準備金約為0.4萬美元 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，所得税準備金約佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 的所得税前收益（虧損）的26.9％和8.6％，分別約為110萬美元和約50萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税準備金 主要由營業虧損結轉形式的遞延所得税資產組成。由於遞延税收資產的使用壽命不定，因此沒有計入遞延税收資產的估值補貼。
我們的有效税率 直接受到我們運營所在司法管轄區收入和税前收入的相對比例的影響。根據 管理層對未來收益的預期，我們預計我們的有效税率將與21％的聯邦税率 相似。州所得税將根據各州的銷售額分配每年波動。
離散税收事件可能 導致我們的有效税率每季度波動。某些難以預測的事件，包括收購和其他業務變革， 也可能導致我們的有效税率波動。我們可能會受到多個司法管轄區不斷變化的税法、法規、 和解釋的影響。公司税改革仍然是美國和其他司法管轄區的優先事項。美國税收制度的其他 變化可能會對我們的有效税率和遞延的 税資產和負債產生重大正面和負面影響。有關所得税條款變化的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第1頁開頭的財務報表附註A和S 。
淨收益（虧損）
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損約為80萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 的淨虧損約為40萬美元。這一變化主要是由於上述運營費用增加和採購成本增加 的原因。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售額從收購G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和T R Miller的資產從截至2022年6月30日的三個月中收購G.A.P. Promotions資產的約190萬美元增加到總額約為310萬美元 ，部分抵消了這些因素截至2023年6月30日的三個月中，140萬來自經常性有機銷售額，而 與截至6月的三個月相比2022 年 30 日。
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六個月比較
| 六個月已結束 | ||||||||
| 合併運營數據 | 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | ||||||
| 銷售 | $ | 33,246,353 | $ | 27,066,487 | ||||
| 銷售成本： | ||||||||
| 購買 | 20,833,814 | 17,454,167 | ||||||
| 運費 | 2,641,665 | 2,633,965 | ||||||
| 23,475,479 | 20,088,132 | |||||||
| 毛利 | 9,770,874 | 6,978,355 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | 12,430,269 | 8,256,388 | ||||||
| 12,430,269 | 8,256,388 | |||||||
| 運營收益（虧損） | (2,659,395 | ) | (1,278,033 | ) | ||||
| 其他收入和（支出）： | ||||||||
| 其他收入（費用） | 71,729 | (27,461 | ) | |||||
| 利息收入（支出） | 284,259 | 92,972 | ||||||
| 投資的未實現收益（虧損） | 98,582 | - | ||||||
| 454,570 | 65,511 | |||||||
| 所得税前收益（虧損） | (2,204,825 | ) | (1,212,522 | ) | ||||
| 所得税準備金 | (671,957 | ) | (219,265 | ) | ||||
| 淨收益（虧損） | (1,532,868 | ) | (993,257 | ) | ||||
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銷售
銷售額主要包括商品銷售價格、服務或出庫運費和手續費的 ，減去折扣、已兑換的優惠券、退貨 和積分。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的銷售額從約美元增長了22.8％，達到約3320萬美元27.1 截至2022年6月30日的六個月中，為百萬美元。增長主要是由於現有客户的支出增加，以及 來自新客户的業務。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，分別收購了2022年1月的G.A.P. Promotions、 8月的趨勢品牌解決方案、2022年12月的Premier NYC和2023年6月的T R Miller，總銷售額約為550萬美元，佔銷售額的16.5％，而截至2022年6月30日的六個月中，銷售額約為270萬美元，佔銷售額的9.9％ 從收購開始 2022 年 1 月的 G.A.P. 促銷資產， ，詳情見下文。
在截至2023年6月30日的六個月中，2022年1月對G.A.P. Promotions資產的收購 創造了約220萬美元的銷售額，而銷售額約為 $2.7截至2022年6月30日的六個月中，為百萬美元。2022年8月對Trend Brand Solutions資產的收購在截至2023年6月30日的六個月中創造了約160萬美元的銷售額，而在截至2022年6月30日的六個月中， 此類資產的銷售額為零。2022年12月對Premier NYC資產的收購在截至2023年6月30日的六個月中創造了約60萬美元的銷售額，而在截至2022年6月30日的六個月中，此類資產沒有銷售額。 2023年6月對T R Miller資產的收購在截至2023年6月30日的六個月中創造了約110萬美元的銷售額， 而截至2022年6月30日的六個月中，此類資產的銷售額為零。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的經常性有機銷售額增長了 ，不包括收購G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和T R Miller的資產所得的銷售額 ，增長了13.9％，約為340萬美元，達到約2780萬美元24.4截至2022年6月30日的六個月為百萬美元。
銷售成本
銷售成本 包括購買商品的成本和運費。截至2023年6月30日的六個月中，我們的總銷售成本從截至2022年6月30日的六個月的約2,010萬美元增長了16.9％，達到約2350萬美元 。按銷售額的百分比計算，銷售成本從截至2022年6月30日的六個月 個月的74.2％降至截至2023年6月30日的六個月的70.6％。更具體地説，截至2023年6月30日的六個月中，購買成本從約美元增加到約2,080萬美元，增長19.4％截至2022年6月30日的六個月中，有1750萬英鎊。按銷售額的 百分比計算，截至2023年6月30日的六個月中，購買成本從以下降至62.7％ 64.5% ，截至2022年6月30日的六個月。此外，截至2023年6月30日的六個月中，運費成本從截至2022年6月30日的六個月的約260萬美元增加到約260萬美元，增幅為0.3％。按銷售額的百分比計算，截至2023年6月30日的六個月中，運費 成本從 7.9% 降至 7.9% 9.7截至2022年6月30日的六個月 個月的百分比。美元購買成本和運費的增加主要是由於 的銷售額同期增長了22.8％。
毛利
毛利為銷售額減去總銷售成本的 。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的毛利從約美元增長了40.0％，達到約980萬美元，佔收入的29.4％7.0百萬，或 25.8截至2022年6月30日的六個月中，收入的% 。毛利的美元增加是由於上述 原因導致的銷售額增加，但由於上述原因，採購和運費的增加部分抵消了銷售額的增加。
運營費用
運營費用包括一般和管理費用 。截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營費用從截至2022年6月30日的六個月的約830萬美元增長了50.6％，約合420萬美元，達到約1,240萬美元。按銷售額的百分比 計算，截至2023年6月30日的六個月中，運營費用從原來的37.4％增加到37.4％ 30.5% ，截至2022年6月30日的六個月。美元運營費用增加是由於一般費用和 管理費用增加了約420萬美元，佔50.6％，這反過來又主要是由於與 收購 G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC 和 T R Miller 資產相關的額外支出；與收購 T R Miller 資產相關的盡職調查、交易和整合 成本；實施 NetSuite ERP 平臺上的內部商業 ERP 系統；持續的上市公司開支；潛在客户生成舉措；以及我們業務的有機增長。
28
其他收入和（費用）
其他收入和（支出） 包括其他收入（支出）、利息收入（支出）和未實現的投資收益（虧損）。截至2023年6月30日的六個月中，我們的其他收入（支出）為 71,729美元，而截至2022年6月30日的六個月中，其他收入（支出）為27,461美元。 這一變化主要是由於對與我們收購Wildman Imprints資產相關的某些收益債務進行了應計調整。截至2023年6月30日的六個月中，我們的利息收入（支出）為284,259美元，而利息收入為美元92,972 適用於截至2022年6月30日的六個月。這一變化主要是由於投資產生的利息。截至2023年6月30日的六個月中，我們的未實現投資收益（虧損） 為98,582美元，而截至2022年6月30日的六個月為零。這一變化 主要是由於所有投資均按估計公允價值入賬。
所得税準備金
所得税條款 反映了我們運營所在司法管轄區的法定税率，經永久賬面/税收差異進行了調整。
截至2023年6月30日的六個月中，所得税準備金 約為70萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，所得税準備金約為20萬美元 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，所得税準備金約佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 的所得税前收益（虧損）的30.5％和18.1％，分別約為220萬美元和約120萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税準備金 主要由營業虧損結轉形式的遞延所得税資產組成。由於遞延税收資產的使用壽命不定，因此沒有計入遞延税收資產的估值補貼。
我們的 有效税率直接受我們經營所在司法管轄區收入和税前收入的相對比例的影響。根據管理層對未來收益的預期，我們預計我們的有效税率將保持與21％的聯邦税率相似 。州所得税將根據各州的銷售額分配每年波動。
離散的税務事件可能會導致我們的有效税率按季度波動。某些難以預測的事件，包括 收購和其他業務變更，也可能導致我們的有效税率波動。我們 受多個司法管轄區不斷變化的税法、法規和解釋的影響。在美國和其他司法管轄區，公司税改革仍然是 的優先事項。美國税收制度的其他變化可能會對我們的有效税率以及遞延所得税資產和負債產生重大影響， 是正面和負面的。有關 所得税準備金變化的進一步討論，請參閲本季度報告 10-Q 表第 1 頁開始的財務報表附註 A 和 S。
淨收益（虧損）
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損約為150萬美元，而截至2022年6月30日的六個月 的淨虧損約為100萬美元。這一變化主要是由於上述運營費用增加和採購成本增加 的原因。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售額的增長部分抵消了這些因素，從收購G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和T R Miller各資產的 增至總額約550萬美元， 在截至2022年6月30日的六個月中收購G.A.P. Promotions資產的約270萬美元， 截至2023年6月30日的六個月中，340萬來自經常性有機銷售額，而截至2022年6月30日的六個月 個月。
29
流動性和資本資源
截至2023年6月30日， 我們的現金及現金等價物約為1,530萬美元，投資額約為1,030萬美元。我們的運營融資 主要來自2021年11月首次公開募股、2021年12月的私募配售、運營和 銀行借款，包括2021年11月在塞勒姆五美分儲蓄銀行開設的有擔保循環需求信貸額度，貸款總額不超過700萬美元，但須遵守一些資產相關和其他財務要求以及其他契約， 條款和條件如下所述在”— 債務”.
我們認為，我們當前 的現金水平將足以滿足截至2024年6月30日的12個月以及該時期以後的長期運營和現金支付義務的預期現金需求，包括我們與成為公開申報 公司相關的預期成本。但是，由於業務狀況的變化、擴大業務的戰略 的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們將來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源不足 來滿足我們的資本需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得額外的信貸額度。 出售額外的股權證券可能會導致我們的股東稀釋。債務的產生將導致 的還本付息義務增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。 如果有的話，可能無法按我們可接受的金額或條件提供融資。我們未能以有利於我們的條件 籌集額外資金，或者根本沒有籌集額外資金，都可能限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。
現金流摘要
下表提供了有關我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月淨現金流的詳細信息 。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 2,327,231 | $ | (2,241,841 | ) | |||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | (1,723,425 | ) | (729,833 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (586,363 | ) | (1,053,088 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | 17,443 | (4,024,762 | ) | |||||
| 期初的現金和現金等價物 | 15,253,756 | 32,226,668 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 15,271,199 | $ | 28,201,906 | ||||
截至2023年6月30日的六個月中， 經營活動提供的淨現金約為230萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 經營活動使用的淨現金約為220萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中， 應收賬款、庫存和應付賬款的減少以及存款、未賺取收入和獎勵 計劃負債的增加是運營活動提供的淨現金的主要驅動力。 對於 截至2022年6月30日的 六個月, 應收賬款、庫存、未賺取收入和獎勵計劃負債的增加以及應付賬款的減少是 經營活動中使用的淨現金的主要驅動力.由於有機業務的增長，截至2023年6月30日的六個月中 的六個月中，經營活動提供的淨現金與截至2022年6月30日的六個月中用於經營活動的淨現金相比發生了變化 。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金 約為170萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為70萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，資產收購、購買投資 以及增加與軟件相關的財產和設備是投資活動中使用的淨現金的主要驅動力。在截至2022年6月30日的 六個月中， 資產收購和增加與軟件相關的財產和 設備 是投資活動所用淨現金的主要驅動力。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金增加 ，這主要是由於購買了投資和 增加了與軟件相關的財產和設備。
30
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為60萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為110萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要包括與或有收益負債相關的付款。在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金 主要包括與或有收益負債相關的付款 以及根據我們的股票回購計劃回購 我們的普通股，被行使公開交易認股權證所獲得的淨收益所抵消。 用於融資活動的淨現金減少的主要原因是 根據我們的股票回購計劃， 回購我們的普通股不再發生在截至2023年6月30日的六個月中。
股票 回購計劃
正如最初於2022年2月23日宣佈的那樣，根據我們的股票回購計劃，我們可能會不時在公開市場上回購高達1000萬美元的已發行普通股 ，根據所有適用的證券法律法規， 包括規則 10b-18。我們回購股票的決定以及此類回購的時機將取決於多種因素 ，其中包括對我們的資本需求、市場狀況和普通股價格的持續評估，以及管理層確定的其他公司考慮 。回購也只能根據公司的內幕交易政策進行，就好像這種 購買是由保單所涵蓋的人進行的。我們的內幕交易政策通常只允許在從我們的季度或年度收益公開發布之日後的第二個工作日開始，到當時本季度的最後一天結束 的時段內進行內幕買入我們的股票。沒有定義 在股票回購計劃有效期內，在指定時間範圍內要回購的股票數量 。 回購授權沒有到期日 ，但可以隨時暫停或終止。 股票回購是使用運營產生的 現金支付的。
關於我們的股票回購計劃， ，我們於2022年5月23日宣佈，我們已經與B. Riley制定了交易計劃，打算根據第10b-18條獲得資格。2023 年 5 月， 我們續訂了交易計劃。該交易計劃指示B. Riley根據 規則10b-18和我們的指示為我們的賬户回購普通股。除非 提前終止或延期，否則交易計劃下的回購可能會持續到交易計劃於2024年6月終止。
截至 2023 年 6 月 30 日 30，我們總共回購了 1,777,657 股普通股，總付款額為 3,332,405 美元，以及 $6,667,595 根據股票回購計劃，仍可用於未來的股票回購。在截至2023年6月30日的三個 個月中，我們沒有回購任何股票。
債務
2021年11月22日， 我們與Salem Five Cents Savings 銀行（“貸款人”）簽訂了循環需求信貸額度貸款協議（“信貸額度協議”），貸款總額不超過700萬美元（“信貸額度”），由同樣於2021年11月22日的循環 需求信用額度票據（“票據”）為證。信用額度和票據由公司所有資產和財產的第一 優先擔保權擔保，如貸款人與借款人之間的擔保協議 （“擔保協議” 以及信貸額度協議和票據， “信貸額度文件”）的規定，如下所述。
信用額度下可用的 金額為700萬美元中的較小者，或者是 合格賬户（定義見下文）當時未償還金額的（x）80％，再加上（y）符合條件的庫存的50％（定義見下文）；減去 在公司賬户信用額度下提取的總金額的100％。此外，基於合格庫存的預付款上限必須始終為 ，不超過 2,000,000 美元。“合格賬户” 被定義為符合多項要求的賬户，包括 除非貸款人另行批准，自發票開具之日起不到 90 天，不受任何先前轉讓的約束， 索賠、留置權或擔保權益，不受賬户債務人抵消、信貸、補貼或調整的影響，在公司正常業務過程中產生，不是公司間債務，無需通知賬户債務人的破產或破產 ，不是由其主要營業地的賬户債務人所欠的在美國境外，不是 政府賬户，沒有本票證明，也不是賬户債務人所欠的賬户，其中 賬户中超過發票日期90天或更長時間；或者貸款人根據其正常的 信貸政策認為不可接受。“合格庫存” 是指公司擁有的所有成品、在建工程以及庫存的原材料和組件 。它不包括託運時持有或非公司擁有的任何庫存；客户退回的任何 庫存，或受公司持有的第一優先 擔保權益以外的任何法律抵押品的庫存；公司不擁有的任何庫存；除非貸款人獲得房東留置權和豁免，否則公司在公司租賃的財產上持有的任何庫存貸款人滿意的該財產的出租人簽訂的抵押品使用協議 ；任何不在美國境內的庫存；貸款人合理認為過時或不可銷售的任何 庫存品；以及貸款人持有的不受第一優先權 完全完善的留置權約束的任何庫存。
31
信貸額度為 ，按最優惠利率加上每年0.5％的利息計算。公司必須按月償還信貸額度收益的利息。 信貸額度將無限期延續，但須遵守貸款人的要求權以及公司在信貸額度文件下的持續肯定 和其他義務，如下所述。
公司可以自由 提取信貸額度，但貸款人有權隨時要求全額償還信貸額度。逾期 付款需支付 5% 的滯納金。如果在貸款人要求 全額還款後未能償還信貸額度，則利率將提高10％。該票據可隨時預付而不會受到處罰。貸款人可以在未經公司同意的情況下轉讓票據 。
根據擔保協議 和其他信貸額度文件，公司授予貸款人其所有資產的第一優先擔保權益，包括 截至信貸額度之日和之後擁有的資產，作為全額償還信貸額度的抵押品。貸款人 可以向任何司法管轄區提交《統一商業法》融資報表，並附上對財產的充分描述，以完善 其在公司所有當前和未來資產中的擔保權益。信貸額度違約後，貸款人可以加快 償還信貸額度，佔有公司的資產，為公司資產分配接管人， 作為有擔保債權人對公司資產行使其他權利。公司必須支付貸款人為行使信貸額度文件規定的權利而產生的所有合理的 律師費和費用。
根據信貸額度 協議，公司必須繼續其目前的外包營銷解決方案業務，未經貸款人事先同意 ，公司不得全部或部分收購任何其他公司或業務，也不得從事任何其他業務 或開設任何其他地點。公司只能將信貸額度的收益用於其業務的普通和普通 運營，以及用於應收賬款和庫存購買的一般營運資金。
信貸額度 還受公司持續的肯定義務的約束，包括：準時償還信貸額度；根據LMHS、P.C. 或 貸款人可以接受的另一位註冊會計師的意見保存 適當的會計賬簿和記錄；允許貸款人檢查其會計賬簿和記錄；向貸款人提供經審計的、季度、月度和其他財務報表 ；付款貸款人在 2022 年進行實地考試的合理費用；允許貸款人與其會計師溝通 ；在正常磨損的情況下保持其房產的良好維修；作為抵押貸款人/損失收款人向貸款人購買其財產的置換成本保險 ；使公司財產的管理合同從屬於貸款人的權利；未經貸款人事先書面同意，不允許物業管理公司變更。
信貸額度 還取決於公司是否滿足以下財務要求：(a) “還本付息覆蓋率” 定義為 現金流每年計算至少為息税折舊攤銷前利潤的1.20倍減去現金税、分配、股息、任何形式的股東提款 ，未融資的資本支出除以所有債務的所有定期本金支付加上所有債務的現金利息支出； 和 (b) “最低淨資產” 定義為截至2021年12月31日的最低淨資產為200萬美元，截至2022年12月31日的最低淨資產為275萬美元， 和3美元截至 2023 年 12 月 31 日，為 50,000。
公司還可以 不承擔任何額外的有擔保或無抵押債務，除非在正常業務過程中；向他人提供貸款或預付款 或為他人的債務提供擔保，但向員工提供的某些普通預付款或普通客户信貸條款除外；進行投資； 收購任何業務；進行資本支出（正常業務過程除外）；出售除普通 業務過程之外的任何有形資產；或提供任何擔保其財產或資產的權益或抵押權。
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上述信貸額度協議、票據和擔保協議的摘要 參照 信貸額度協議、票據和擔保協議的全文進行了全面限定，其副本作為附錄10.1、10.2和10.3附在我們於2021年11月26日向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告中。
關於 信貸額度協議，公司、貸款人和公司某些倉庫設施的出租人Harte Hanks Response Management/Boston, Inc.（“Warehouse 提供商”）於2021年11月22日執行了有利於貸款人 的倉庫管理員豁免（“倉庫管理員豁免”）。根據倉庫管理人的豁免，倉庫提供商不對公司存放在場所內的財產（“抵押品”）的任何權益 ，並同意不干涉貸款人 對其在抵押品中的權利的執行。倉庫提供商還同意向貸款人發出通知，告知貸款人 公司違約其對倉庫提供商的義務，並給貸款人至少30天的時間來行使其權利，貸款人可以在支付每日租金後將這一期限延長至60天。在此期限之後，除非貸款人糾正了違約 ，否則倉庫提供商可以處置其認為合適的抵押品。在收到 貸款人的書面通知後，在撤銷此類通知之前，倉庫提供商只能兑現貸款人關於 抵押品的指示，包括貸款人關於隨時處置全部或任何部分抵押品的任何指示，無需公司進一步的 同意或指示。
上述倉庫管理人豁免摘要 通過參照倉庫管理員豁免書的全文進行了全面限定，其副本 作為附錄 10.4 附在我們於 2021 年 11 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中。
截至2023年6月30日和 2022年12月31日，我們尚未根據信貸額度協議從信貸額度中提取任何資金。
合同義務
收購懷爾德曼印記資產
2020年8月24日，我們簽訂了資產 購買協議或WBG資產購買協議，以收購庫存、固定資產和Wildman Imprints的客户名單。 此次收購已於 2020 年 9 月 26 日結束。在資產收購方面，部分客户名單是根據 以下盈利付款條款購買的。所需的收益支付等於協議簽訂之日後的第一年向客户名單出售產品所獲得的毛利潤（定義由WBG Asset 購買協議）的15％，以及協議簽訂之日後的第二年和第三年 的30％。第一年的收益應在協議週年日 之日起 30 天內到期，協議簽訂之日後的第二年和第三年應在每個季度 30 天內支付。 購買的任何其他歷史悠久的 Wildman Imprints 賬户都將具有相同的賺取條款。對於某些推薦賬户， 的額外款項為推薦日期後的第一年銷售額的 5%，推薦日期之後的第二年 銷售額的 3%，推薦日期之後的第三年銷售額的 1%。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，盈餘負債的流動部分分別為255,051美元和742,874美元。上述對 WBG資產購買協議的描述參照了WBG資產購買協議的全文，該協議的副本 作為附錄10.1附錄10.1附在我們截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中。
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在與資產收購有關的 中，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們還在一份票據下向賣方支付了162,358美元的款項，用於購買的庫存以及財產和設備。這筆款項不計利息，將在三年盈利期內按季度支付 “按使用情況” 支付。公司預計，該票據將在2023年全額支付 ，因此，截至2023年6月30日，應付票據在資產負債表上被歸類為活期票據。我們預計 我們在支付資產購買協議所要求的款項的能力方面不會有任何缺陷。總收購價格為2,937,222美元，如下所示：
收購的可識別資產的公平 價值：
| 庫存 | $ | 649,433 | ||
| 財產和設備 | 34,099 | |||
| 無形-客户名單 | 2,253,690 | |||
| 總計 | $ | 2,937,222 |
已付對價 ：
| 現金 | 521,174 | |||
| 應付票據——懷爾德曼 | 162,358 | |||
| 或有盈餘負債 | 2,253,690 | |||
| 總計 | $ | 2,937,222 |
有關 的進一步討論，請參閲本季度報告第1頁開始的財務報表附註J、M和N。
G.A.P. 促銷資產收購
2022年1月31日，公司完成了截至2022年1月21日的資產購買協議，該協議於2022年1月31日修訂，以 從G.A.P. Promotions或G.A.P. Promotions資產購買協議中收購庫存、營運資金和客户名單。
購買價格包括現金付款，如下所示：500,000美元的現金，有待調整，外加按成本計算的特定庫存的額外現金 ； 18萬美元將於2023年1月31日到期；30萬美元將於2024年1月31日到期。 該公司 還發行了 向G.A.P. Promotions的主要所有者持有46,083股限制性普通股。
賣方還有權獲得以下收益付款，前提是被收購的企業實現了適用的總利潤 利潤（由G.A.P. Promotions 資產購買協議定義）的目標：（1）自 收盤一週年之後的過去 12 個月內毛利超過 1,500,000 美元的收益補助金日期，但要扣除客户未購買或支付的某些庫存和應收賬款； 和(2) 自截止日期兩週年之後的過去12個月內，如果毛利超過1,500,000美元，則收入相當於被收購業務年毛利的70％。收益款應在確定欠款之日起 30 天內到期。
根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題805 “企業合併” （“FASB ASC 805”），採用了收購會計方法，收購資產的確認已按收購之日的公允價值確定 。所有購置成本均已在發生時計為支出。已支付的對價已根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產 。收購的有形資產 的公允價值估計由買方和賣方雙方同意。截至2023年6月30日，總收購價格為3,245,872美元。
收購的可識別資產的公平 價值：
| 庫存 | $ | 91,096 | ||
| 營運資金 | 879,486 | |||
| 無形-客户名單 | 2,275,290 | |||
| 總計 | $ | 3,245,872 |
已付對價 ：
| 現金 | 1,510,872 | |||
| 限制性股票 | 100,000 | |||
| 或有盈餘負債 | 1,635,000 | |||
| 總計 | $ | 3,245,872 |
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有關 與本次交易有關的進一步討論，請參閲本季度10-Q表報告 第一頁開始的財務報表附註J和N，2022年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第1.01項，以及我們於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的第1.01和2.01項。上述對G.A.P. Promotions資產購買 協議和從G.A.P. Promotions收購的資產的描述完全受資產購買協議全文及其 修正案的限制，這些協議分別作為我們截至2022年12月 31日財年的10-K表年度報告的附錄2.1和附錄2.2提交。
Trend 品牌解決方案資產收購
2022年8月31日，公司完成了截至2022年7月13日的資產購買協議，該協議於2022年8月31日修訂，旨在從趨勢品牌解決方案或趨勢資產購買協議中收購 現金、應收賬款、庫存、固定資產和客户名單。
購買價格包括現金付款，如下所示： $175,000現金，加上按成本計算的特定庫存的額外現金 和某些固定資產在截止日期的折舊價值； 在 45 天內獲得 37,500 美元 2023年8月31日，(ii) 在 45 天內支付 37,500 美元 2024年8月31日， (iii) 在 45 天內獲得 25,000 美元 2025年8月31日，以及 (iv) 在 45 天內獲得 25,000 美元 2026 年 8 月 31 日。這些金額需要扣除某些未償債務以及未售出的 庫存和營運資金調整。 根據趨勢資產購買協議，在收盤之前， 公司還向賣方提供了162,174.66美元的短期貸款，用於償還賣方向美國小企業管理局提供的相同金額的現有貸款（“小企業管理局票據”）。收盤時，小企業管理局票據是通過從現金購買價格中扣除 來償還的。該公司還發行了 向主要股東持有 54,642 股限制性普通股 潮流品牌解決方案.
賣家還有權獲得最多 四次年度收益補助，金額等於年度毛利的 40% （定義為趨勢資產購買協議) 的 收購 業務 如果總利潤超過 800,000 美元，則 的年度毛利將根據適用的截止日期週年紀念日之前的過去 12 個月期間確定。如果賣家 被確定有權獲得收益付款，則該收益款將在該決定之日起十天內支付。
根據FASB ASC 805，採用了收購會計方法，收購資產的確認已按收購之日的公允價值確定 。所有購置成本均已在發生時計為支出。已支付的對價已根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產 。收購的有形資產 的公允價值估計由買方和賣方雙方同意。截至2023年6月30日，總收購價格為2,193,166美元。
收購的可識別資產的公平 價值：
| 現金 | $ | 63,624 | ||
| 應收賬款 | 346,822 | |||
| 庫存 | 108,445 | |||
| 固定資產 | 14,444 | |||
| 無形-客户名單 | 1,659,831 | |||
| 總計 | $ | 2,193,166 |
已付對價 ：
| 現金 | $ | 1,488 | ||
| 負債承擔 | 721,334 | |||
| 限制性股票 | 100,000 | |||
| 或有盈餘負債 | 1,370,344 | |||
| 總計 | $ | 2,193,166 |
有關 的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第1頁開頭的財務報表附註J和N，2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第1.01項，以及2022年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第1.01和2.01項。上述對趨勢資產購買協議和從Trend Brand Solutions收購的資產的描述完全受資產購買協議及其修正案的全文的限制，這些協議分別作為附錄 2.3和附錄2.4提交給了截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告。
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Premier 紐約資產收購
2022年12月20日，公司完成了截至2022年11月29日的資產購買協議或Premier NYC 資產購買 協議，以從紐約市總理那裏收購現金、應收賬款和客户名單。
購買價格包括現金付款，如下所示： $100,000在截止日期以現金支付，但須視營運資金 的調整而定； 在 30 天內獲得 60,000 美元 2023年12月20日， (ii) 在 30 天內獲得 40,000 美元 2024年12月20日，以及 (iii) 在 30 天內獲得 30 萬美元 2025 年 12 月 20。這些金額可扣除某些未償債務。
賣家還有權獲得最多 每年支付三筆收入補助金，金額等於年度毛利的 45% （定義為紐約市總理資產購買協議）所收購的 業務，前提是毛利超過35萬美元，此類年度毛利將根據適用的截止日期週年紀念日之前的過去 過去的12個月期間確定。如果賣家被確定有權獲得盈利 付款，則該收益款將在該決定之日起十天內支付。
根據FASB ASC 805，採用了收購會計方法，收購資產的確認已按收購之日的公允價值確定 。所有購置成本均已在發生時計為支出。已支付的對價已根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產 。收購的有形資產 的公允價值估計由買方和賣方雙方同意。截至2023年6月30日，總收購價格為1,390,533美元。
收購的可識別資產的公平 價值：
| 現金 | $ | 13,855 | ||
| 限制性股票 | 344,078 | |||
| 或有盈餘負債 | 1,032,600 | |||
| 總計 | $ | 1,390,533 |
已付對價 ：
| 現金 | $ | 440,025 | ||
| 負債承擔 | 17,908 | |||
| 限制性股票 | 25,000 | |||
| 或有盈餘負債 | 907,600 | |||
| 總計 | $ | 1,390,533 |
有關 的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第1頁開始的財務報表附註J和N。
T R Miller 資產收購協議
正如 之前在我們於 2023 年 1 月 31 日提交的 8-K 表最新報告（“2023 年 1 月 8-K 表格”）中報道的那樣，我們於 2023 年 1 月 25 日與 T R Miller 和 Thomas R. Miller（“Miller 股東”）簽訂了資產購買協議（“T R Miller 購買協議”），根據該協議，我們同意收購 T R Miller 使用的幾乎所有資產 在 T R Miller 的品牌、營銷和促銷產品及服務業務（“T R Miller Business”）中。 T R Miller Business 擁有現有業務並創造了收入。如先前報道的那樣，T R Miller收購協議 規定，T R Miller業務的總收購價格將包括公司在 和T R Miller購買協議（“T R Miller收盤”）所設想的交易完成後向T R Miller支付的現金， ，但須進行某些調整，如2023年1月的8-K表格所述。
正如 之前在我們於2023年6月1日提交的8-K表最新報告（“2023年6月8-K表格”）中報道的那樣， TR Miller的收盤已於2023年6月1日完成。根據T R Miller收購協議，公司向T R Miller支付了2,154,230.21美元的現金， 反映了經1,123,071.82美元營運資金調整調整後的100萬美元的收購價格；截至T R Miller收盤之日和時間（“T R Miller截止日期”），不屬於假設負債 （定義）的債務 在 T R Miller 購買協議中）；自 T R Miller 起，賣方擁有的任何庫存（定義見T R Miller 購買協議） 沒有單獨的金額截止日期，因為該金額已包含在營運資金調整中； 以及米勒租賃協議（定義見下文）下的第一個月和上個月的租金分別為14,962.50美元和16,195.89美元。
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在 T R Miller 收盤後，公司將 (a) 在 T R Miller 截止日期一週年之際支付相當於 (i) 40萬美元的分期付款，(ii) 在 T R Miller 截止日期兩週年之際支付 300,000 美元，(iv) 在 T R Miller 收盤四週年之際支付 20 萬美元日期，每筆此類分期付款 都要根據T R Miller收盤後的前 12 個月後未償還的某些未收應收賬款金額進行調整； 和 (b) 四筆年度收益補助金，每筆相當於 (i) T R Miller 的某些客户超過 400 萬美元的 T R Miller 年度毛利（定義見 T R Miller 購買協議）的 45%，或主要源於 T R Miller 的某些員工或獨立承包商的努力，再加上 (ii) 年毛利超過 4000 萬美元的 25% ,000，主要是由於公司過去或未來的努力而產生的客户，這些客户被分配給任何員工，並由任何員工承擔主要責任 或 T R Miller 購買協議指定的T R Miller的獨立承包商，在過去 12 個月的 期內，自 T R Miller 截止日期的第一、第二、第三和四週年起，每筆此類賺取補助金均受 T R Miller 購買協議中規定的 調整的約束。
剩餘營運資金調整或付款以及收益支付的時間和方式，以及解決與此類調整或付款有關的任何分歧 ，將遵循T R Miller購買協議規定的程序。
此外，自T R Miller截止日期起，公司承諾自T R Miller 結算假設負債（定義見T R Miller購買協議）之日起履行或以其他方式支付、償還和解除債務。
T R Miller 購買協議還包含其他陳述、擔保、契約、賠償條款和其他 條款，這些條款在 2023 年 1 月 8-K 表格中進行了描述。
根據與T R Miller收盤有關的T R Miller收購協議，該公司作為租户和作為房東的Miller Family Walpole LLC（“米勒房東”）簽訂了2023年5月31日TR Miller業務使用的倉庫設施的租賃協議（“米勒租賃協議”）。米勒租賃協議規定 租賃的第一年基本租金為179,550.00美元，隨後每年增長2％。我們可能會根據相同的基本租金條款將租期再延長五年 ，但需提前12個月發出通知。除某些結構構件的維護外，我們將負責與該設施相關的所有財產和其他税收和費用。最初的租賃期限於 2023 年 6 月 1 日開始，並於 2028 年 5 月 31 日終止 。我們可以將我們的租賃權和設施財產作為抵押品轉讓給貸款人。米勒房東 還必須根據要求執行房東留置權豁免和抵押品准入協議。《米勒租賃協議》包含關於最低保險、與米勒租賃協議有關的某些索賠的相互賠償、慣例違約和相關的 終止和補救條款的條款 。上述對《米勒租賃協議》的描述完全限定了協議的全文 ，協議的副本作為 2023 年 6 月當前報告的附錄 10.1 提交。
此外，公司 (i) 與米勒股東簽訂了諮詢協議，規定在T R Miller截止日期之後的三年內向 公司提供某些諮詢服務，以及 (ii) 與史黛西·米勒簽訂了僱傭協議。
上述 對T R Miller購買協議條款和條件的提法並不完整，並且參照2023年1月的8-K表格，以及作為附錄2.1的2023年1月表格 8-K所附協議的全文 來全部限定 。
除交易外，米勒股東T R Miller與公司 或公司的任何關聯公司，包括公司的任何董事或高管，或公司任何董事或高管 的任何同事 之間沒有實質性關係。
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房產 租賃
以下是按年份劃分的未來最低租賃付款額的時間表：
| 2024 | $ | 501,393 | |||
| 2025 | 482,074 | ||||
| 2026 | 187,115 | ||||
| 2027 | 190,854 | ||||
| 2028 | 161,960 | ||||
| $ | 1,523,396 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，租金 支出總額分別為220,712美元和221,901美元。我們預計 我們支付這些款項的能力不會有任何缺陷。
其他 現金債務
公司為客户管理獎勵卡計劃。根據這些計劃，公司收到現金，同時記錄收到的總金額的負債 。這些賬户會定期調整，因為獎勵卡會根據客户的指示 進行充值或減少。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的淨存款總額分別為88.75萬美元和600萬美元。
我們的 其他本金現金支付債務主要包括上述信貸額度下的債務。如上所述 ，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們尚未根據信貸額度協議從信貸額度中提取任何資金。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響。
關鍵 會計政策和估計
我們 根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表。 財務報表的編制要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、 收入、成本和支出以及相關披露的金額。我們會持續評估我們的估算值和假設。我們的估計 基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們管理層的估計有很大差異。如果我們的估計值與實際 業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
我們 認為，與投資、庫存估值、無形資產、收入確認、 股票薪酬支出和所得税相關的假設和估計對我們的財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為 這些是我們的關鍵會計政策和估算。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1頁開頭的財務報表附註A.3至A.20。
投資
我們的 投資包括美國國庫券、公司債券和貨幣市場基金。我們將投資歸類為可供出售 ，並按公允價值記錄這些投資。在購買之日 原始到期日超過三個月且自資產負債表之日起不到一年的投資被歸類為流動投資，自資產負債表之日起 到期日超過一年的投資在合併資產負債表中被歸類為長期投資。
庫存 估值
庫存 包括成品（品牌商品）和在製品商品（等待裝飾的非品牌商品）。所有庫存均按成本（先入先出法）或市場價值中較低者列報 。
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無形資產 -客户名單
公司根據ASC 350-20 “商譽和其他無形資產會計” 的規定核算無形資產。 該條款規定了無法識別的資產的估值和攤銷標準。
根據 ASC 350-20-35-1，無法識別的無形資產的成本以所收購淨資產公允價值的超額成本來衡量。 使用壽命無限的無形資產在確定其使用壽命不再是無限期之前，不得攤銷。 無形資產在觸發事件發生時進行評估，至少每年評估一次潛在的減值。
收入 確認
在 根據《會計準則編纂法》（“ASC”）主題606中， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），當承諾的商品或服務轉移給客户時，我們會確認收入，其金額反映了這些商品或服務預計將獲得的對價 。該指南定義了實現這一核心原則的五步流程 ，為此，可能需要在收入確認過程中做出判斷和估計，包括確定合同中的履約義務 ，估算交易價格中要包含的可變對價金額，以及將交易價格 分配給每項單獨的履約義務。通常，當有令人信服的證據表明存在安排、 所有權和損失風險已經過去、已經交付或已經提供服務、銷售價格是固定或可確定的 並且相關應收款的收款得到合理保證時，我們就會確認收入。所有權和損失風險通常在發貨時轉移給我們的客户。 在有限的情況下，如果所有權或損失風險在目的地或承兑時轉移，或者無法合理保證收款 ，我們會將收入確認推遲到此類事件發生之後。
我們 根據收到的客户採購訂單輸入訂單，通過客户採購訂單確認定價，通過過去的付款記錄或其他財務數據驗證信用價值 ，並在貨物發貨時以及丟失風險和所有權轉讓時記錄收入。
基於股票的 薪酬
我們 在 ASC Topic 718 下核算股票薪酬， 補償股票補償，這要求我們在運營報表中記錄相關的 補償成本。計算股票薪酬獎勵的公允價值需要輸入 高度主觀的假設，包括獎勵的預期壽命和我們股價的預期波動性。預期波動率 是衡量股票價格在一段時間內預計波動幅度的統計指標。我們對預期波動率的估計 基於加權歷史隱含波動率。計算股票薪酬成本 時使用的預期沒收率是使用歷史數據估算的，每年更新一次。
在計算股票獎勵的公允價值時使用的 假設涉及需要管理層判斷的估計。如果因素髮生變化 並且我們使用不同的假設，那麼我們的股票薪酬支出將來可能會發生重大變化。此外，如果我們的 實際沒收率與我們的估計不同，那麼我們的股票薪酬支出將來可能會發生重大變化。
所得 税
我們 根據 ASC Topic 740 使用資產負債法核算所得税， 所得税，它要求確認 遞延所得税負債和資產，以應對財務報表 或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，在確定用於財務報表 目的的税收準備金時，我們必須做出估計和判斷。這些估算和判斷髮生在税收抵免、福利和扣除額的計算中，也發生在計算 某些税收資產和負債時，這些資產和負債源於為税收和財務 報表目的確認收入和支出的時間差異，以及與不確定税收狀況相關的利息和罰款。此外，公司在 多個税務管轄區內運營，並在這些司法管轄區接受審計。這些估算值的重大變化可能會導致我們的税收準備金在隨後一段時間內增加 或減少。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們 評估我們的遞延所得税資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並且在我們認為超出 “可能性很大” 標準的範圍內 是無法確定的。
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我們的納税義務計算涉及處理複雜税收法規應用中的不確定性。我們基於兩步流程確認不確定的税收狀況的負債 。第一步是通過確定 現有證據的權重是否表明該狀況很有可能在審計中得以維持，包括 相關上訴或訴訟程序（如果有）的解決，從而評估税收狀況以供確認。如果我們確定税收狀況很可能無法在審計中維持 ，則第二步要求我們將税收優惠估算和衡量為最終結算時可能實現的最大金額，超過50％ 。估計這樣的數量本質上是困難和主觀的，因為我們必須確定 各種假設結果的概率。我們每季度重新評估這些不確定的税收狀況。該評估 基於事實或情況的變化、税法的變化、新的審計活動以及有效解決的問題等因素。 確定不確定的税收狀況是否得到有效解決需要判斷。這種確認或衡量標準的變化將 導致在判斷髮生變更期間確認税收優惠或對税收準備金收取額外費用。
最近的 會計公告
有關 對最近通過的會計聲明的討論，請參閲 最近的會計公告在本10-Q表季度報告第 1 頁開始的我們的財務 報表附註 A.21. 中
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）。披露控制和程序 是指控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內 得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官, 以便能夠根據需要及時作出決定披露。
按照《交易法》第13a-15 (e) 條的要求，截至2023年6月30日，我們的管理層已在首席執行官兼首席財務官 的參與和監督下，對我們的披露控制 和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據本次評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官 確定我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在適用規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 官員，以便及時就以下問題做出決定要求披露。
財務報告內部控制的變化
我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改善控制 並提高效率，同時確保我們維持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動 。
在截至2023年6月30日的三個月中， 我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分
其他 信息
第 1 項。法律訴訟。
，我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 的法律訴訟或索賠。
第 1A 項。風險因素。
不適用。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊 出售股權證券
在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股權證券，而且 此前未在表8-K最新報告中根據第3.02項披露的股權證券。
購買 股權證券
在截至2023年6月30日的三個月中，沒有回購我們的普通股。有關公司股票 回購計劃的描述，請參閲 “第一部分 財務信息— 第 2 項。 管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析。 – 流動性 和資本資源 — 股票回購計劃”.
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 沒有要求在8-K表最新報告中披露但未報告的信息。證券持有人向我們的董事會推薦被提名人 的程序沒有實質性變化，這些變更是在公司上次披露此類程序之後實施的。
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第 6 項。展品。
附錄 否。 |
描述 | |
| 2.1 | Stran & Company, Inc.、T R Miller Co., Inc.和Thomas R. Miller之間簽訂的截至2023年1月25日的資產購買協議（參照2023年1月31日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入） | |
| 3.1 | Stran & Company, Inc. 的公司章程（參照2021年10月7日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1納入） | |
| 3.2 | Stran & Company, Inc. 的修訂和重述章程（參照2021年10月22日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄3.2納入其中） | |
| 10.1 | Miller Family Walpole LLC 和 Stran & Company, Inc. 於 2023 年 5 月 31 日簽訂的土地和建築物租賃協議（參照2023年6月1日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條提交的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條提交的首席財務和會計官證書 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條提供的負責人 執行官證書 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條提供的首席財務和會計官證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 8 月 14 日 |
STRAN & COMPANY, INC. | |
| //Andrew Shape | ||
| 姓名： | 安德魯·沙夫 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
|
（主要 執行官） | |
| /s/大衞·布朗納 | ||
| 姓名： | 大衞布朗納 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計和財務官） | ||
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