根據 2023 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-1
1933 年《證券法》下的註冊聲明

金礦公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

印第安納街 350 號，650 號套房
科羅拉多州戈爾登 80401
(303) 839-5060
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Julie Z. Weedman
高級副總裁兼首席財務官
印第安納街 350 號，650 號套房
科羅拉多州戈爾登 80401
(303) 839-5060
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Brian Boonstra
Davis Graham & Stubbs LLP
第十七街 1550 號，500 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
(303) 892-7348

擬向公眾出售的大致開始日期：在註冊聲明生效之日後儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 15 日

招股説明書

最多 1,427,587 股普通股

本招股説明書涉及此處提及的賣出股東（“賣出股東”）要約和轉售我們多達1,427,587股普通股，面值每股0.01美元，這些普通股是在行使根據截至2023年6月26日的證券購買協議向賣出股東發行的私募認股權證（“普通認股權證”）時發行的公司和銷售股東（“購買協議”）。

賣出股東根據本招股説明書可能發行和出售的普通股是我們在行使根據購買協議發行的普通認股權證後可能在本招股説明書發佈之日後不時向賣出股東發行的股票。有關賣出股東的更多信息，請參閲 “賣出股東”。賣出股東出售普通股的價格將由股票的現行市場價格或談判交易中的現行市場價格決定。本招股説明書中顯示的所有股票數量均已調整，以反映我們於2023年6月9日實施的1比25的反向股票拆分。

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。有關賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲 “分配計劃”。賣出股東是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

我們將支付註冊股票所產生的費用，包括法律和會計費用，但賣出股東產生的所有出售和其他費用將由賣出股東支付。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE American”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，代碼為 “AUMN”。2023年8月14日，紐約美國證券交易所普通股的最後一次銷售價格為每股0.94美元，多倫多證券交易所的每股1.26加元。

在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入的文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。這些風險在本招股説明書第5頁的 “風險因素” 部分進行了描述。在投資這些證券之前，您還應考慮本招股説明書中以提及方式納入的任何文件以及任何適用的招股説明書補充文件中描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

我們以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的文件” 部分中的説明免費獲取以引用方式納入的信息。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中標題為 “通過引用納入某些信息” 的部分所述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “Golden Minerals”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Golden Minerals Company，“本次發行” 是指本招股説明書中設想的發行。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給你的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和賣方股東都沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售此處發行的股票的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息僅為截至其日期的最新信息，無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不會，賣出股東也沒有，在任何不允許此類要約的司法管轄區提出這些證券的要約。

 

ii

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本招股説明書中以提及方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語或這些詞語或其他類似術語的否定詞或涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖的表達。

我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的。但是，我們不能保證這些期望會被證明是正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是由於下文列出的因素以及本報告中列出的或以引用方式納入的其他因素：

•

公司預期的短期現金需求，包括需要在短期內籌集額外現金以避免公司在2023年第三季度現金餘額耗盡，以及我們是否能夠籌集必要的資金，以我們可接受的條件或根本無法繼續開展業務；

​

•

我們計劃重啟Velardeña物業的採礦業務，包括可能的重啟時機、生產預期、重啟和擴大運營所需的資金、潛在的工廠加工率、預計的應付黃金和白銀產量、運營成本、淨營業利潤率和預計的現金流；

​

•

墨西哥的 Velardeña 物業或阿根廷的 El Quevar 的保養和維護成本高於預期；

​

•

關於進一步推進 El Quevar 項目的計劃，包括巴里克根據收入協議為為 El Quevar 項目提供資金而支付的報銷；

​

•

白銀和黃金價格下跌；

​

•

與我們的勘探屬性相關的風險，包括勘探的不利結果以及我們能否推進我們的勘探資產；

​

•

位於或可能位於維拉德尼亞礦產或我們的勘探特性的任何礦牀的性質、質量和數量的變化，對地質信息的解釋的變化，冶金和其他測試的不利結果，以及我們在Velardeña礦產進一步評估活動的時間和範圍；

​

•

我們是否能夠繼續或開始以當前或未來的白銀和黃金價格成功或開始在我們目前的任何物業上開採和出售礦產，並實現成為中端礦業公司的目標；

​

•

由於環境同意或許可延誤或問題、事故、承包商問題、與勘探財產相關的協議下的爭議、意外成本和其他意外事件，我們的勘探活動或其他將財產推向採礦的活動可能會延遲；

​

•

我們有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理和採礦人員；

​

•

經濟和政治事件對我們的勘探資產中可能發現的金、銀、鋅、鉛和其他礦物的市場價格產生負面影響；

​

•

阿根廷、墨西哥和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些政府未來在自然資源國有化或採礦或税收政策的其他變化方面的行動；

​

•

根據墨西哥現任或未來政府當局的經濟和環境政策，我們在墨西哥獲得額外特許權的能力；

​

 

iii

 

•

普通股市場價格的波動性；以及

​

•

本招股説明書第 14 頁 “風險因素” 下列出的因素。

​

我們提醒您，上面重點介紹的前瞻性陳述並不包括本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述。

我們根據本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績和經驗與預期的有所不同，包括但不限於此處描述的風險因素，以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中規定的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的其他地方。此外，我們在競爭激烈且充滿挑戰的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能影響本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述的所有風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

 

iv

 

貨幣和匯率信息

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “$” 或 “美元” 的內容均指美元。本招股説明書中提及的 “加元” 指的是加元。

加拿大銀行公佈的2023年8月14日加元兑換美元的指示性匯率為1.00加元等於0.7429加元，將美元兑換成加元的指示性匯率為1.00加元等於1.3461加元。

 

v

 

1

 

2

 

3

 

4

 

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，在決定是否購買任何已發行的普通股之前，您應仔細考慮我們最近提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險真的發生了，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

 

5

 

所得款項的使用

本招股説明書所涵蓋的普通股由賣出股東出售。我們不會從賣出股東轉售普通股中獲得任何收益，因為普通股將以賣出股東的賬户出售。

 

6

 

賣出股東

本招股説明書涉及下述賣方股東可能轉售行使普通認股權證時可能向賣出股東發行的普通股。根據購買協議的規定，我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。在該協議中，我們同意為賣出股東出售普通股股東在行使普通認股權證時可能向出售的股東發行的普通股提供某些註冊權。

賣出股東可以不時根據本招股説明書發售和出售任何或全部普通股。賣出股東可以出售部分、全部或不出售普通股。我們不知道賣出普通股的股東在出售普通股之前會持有多長時間，而且我們目前與出售普通股的股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。

下表列出了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股的信息。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2023年8月8日的持股情況。出售的股東及其任何關聯公司都沒有與我們或我們的任何前任或關聯公司擔任過職位或職務，也沒有任何其他實質性關係。實益所有權根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條確定。本次發行前實益擁有的股份百分比基於截至2023年8月8日我們實際流通的8,573,252股普通股。

(1)

假設出售的股票數量達到根據本招股説明書註冊的最大數量。

​

(2)

假設出售根據本招股説明書註冊的所有普通股，儘管我們知道出售的股東目前沒有義務出售任何普通股。

​

(3)

這些證券由開曼羣島豁免公司 Armistice Capital Master Fund Ltd.（“主基金”）直接持有，可被視為實益擁有：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）停戰資本管理成員史蒂芬·博伊德。認股權證的實益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd. 的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，紐約州紐約麥迪遜大道 510 號，7樓，10022。代表 (i) 根據購買協議於2023年6月28日向停戰發行的68.6萬股普通股，以及 (ii) 根據購買協議行使私募認股權證後將向停戰發行的1,427,287股普通股。不包括在行使根據購買協議發行的預先注資認股權證時向賣出股東發行的另外637,587股普通股。

​

(4)

基於截至2023年8月8日的10,000,839股已發行普通股，其中包括 (i) 2023年6月28日向停戰發行的68.6萬股普通股，以及 (ii) 行使上述私募認股權證後將向停戰發行的1,427,587股普通股。

​

 

7

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表包含截至2023年8月11日我們普通股的實益所有權（除非另有説明）的信息：

•

我們認識的每個受益持有我們已發行普通股5％或以上的人，

​

•

我們的每位董事，

​

•

我們每位指定的執行官，以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

所有信息均取自或基於此類人員向美國證券交易委員會提交的所有權申報或此類人員向我們提供的信息。除非另有説明，否則我們認為下文所示的所有個人和團體對所示普通股擁有唯一的投票權和投資權。

*

實益擁有的普通股百分比低於 1%。

​

(1)

除非另有説明，否則這些人的地址是科羅拉多州戈爾登市印第安納街350號650套房金礦公司c/o Golden Minerals Company。

​

(2)

對於持有限制性股票、期權、限制性股票單位、認股權證或其他目前已歸屬或可行使的證券，或者在2023年8月15日後的60天內歸屬或可以行使的每位持有人，在計算該持有人對我們普通股的百分比所有權時，我們將這些證券所依據的普通股視為該持有人擁有的普通股。在計算任何其他持有人的所有權百分比時，我們不會將該普通股視為已發行普通股。

​

(3)

基於截至2023年8月8日的10,000,839股已發行普通股，其中包括（i）2023年6月28日向停戰資本基金有限公司（“停戰”）發行的68.6萬股普通股，以及（ii）行使上述私募認股權證後將向停戰發行的1,427,587股普通股。

​

(4)

代表 (i) 根據購買協議於2023年6月28日向停戰發行的68.6萬股普通股；以及 (ii) 根據購買協議行使私募認股權證後將向停戰發行的1,427,287股普通股。不包括在行使根據購買協議發行的預先注資認股權證時向賣出股東發行的另外637,587股普通股。這些證券由停戰直接持有，可能被視為實益擁有：（i）作為停戰投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的實益所有權限制為4.99％，這樣

​

 

8

 

限制了停戰協定行使認股權證中導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。停戰的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，紐約州紐約麥迪遜大道 510 號 7 樓，10022。

(5)

基於 Sentient Global Resources Fund III、L.P.（“Fund III”）、SGRF III Parallel I、Limiten Execution GP III、Limited（“Sentient Execution III”）、Sentient GP III、L.P.（“GP III”）、Sentient GP III、L.P. 於 2021 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A.（“GP IV”）、Sentient Global Resources Fund IV、L.P.（“Fund IV”）和 Sentient Executient Executive GP IV, Limited（“Sentient Executive IV”）在表中統稱為 “Sentient”。根據2023年6月9日生效的25比1的反向股票拆分進行了調整，III基金和Parallel I均為開曼羣島的有限合夥企業。2020年12月14日，Parallel I與III號基金合併，因此不再是單獨的申報人。III號基金和Parallel I現在分別擁有零股普通股。兩者的唯一普通合夥人是GP III，這是一家開曼羣島有限合夥企業。GP III的唯一普通合夥人是Sentient Executive III，這是一家開曼羣島豁免公司。四號基金是一家開曼羣島有限合夥企業，擁有37,650,684股普通股。第四期基金的唯一普通合夥人是GP IV，這是一家開曼羣島有限合夥企業。GP IV的唯一普通合夥人是Sentient Executive IV，這是一家開曼羣島豁免公司。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德魯·普拉爾和邁克·德勒是 Sentient Executive III 的董事。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德魯·普拉、邁克·德勒和彼得·布里茨是 Sentient Executive IV 的董事。經所有董事一致投票，這些董事對Sentient持有的公司股票擁有投票權和處置權。申報人（第三期基金、Parallel I、Sentient Execution III、GP III、GP IV、Fund IV 和 Sentient Executient IV）的主要辦公室地址是：開曼羣島大開曼島 KY1-1007 喬治敦大開曼島 Earth Close 64 號地標廣場。

​

(6)

包括直接持有的20,000股普通股；在2023年8月11日之後的60天內歸屬或將在60天內歸屬的40,000股限制性股票單位以及可以根據KELTIP單位收購的15萬股普通股，所有這些都是歸屬的，可以由公司選擇以現金或普通股結算。不包括雷恩先生的配偶擁有的400股普通股，他否認這些普通股的實益所有權。

​

(7)

包括直接持有的22,508股普通股；以及33,600股限制性股票單位，這些單位已歸屬或將在2023年8月15日之後的60天內歸屬。不包括克利文格先生的配偶擁有的128股普通股，他否認這些普通股的實益所有權。

​

(8)

由直接持有的3,720股普通股和29,493個限制性股票單位組成，全部歸屬或將在2023年8月15日之後的60天內歸屬。

​

(9)

由直接持有的400股普通股和29,493個限制性股票單位組成，全部歸屬或將在2023年8月15日之後的60天內歸屬。

​

(10)

由直接持有的320股普通股和29,493個限制性股票單位組成，全部歸屬或將在2023年8月15日之後的60天內歸屬。

​

(11)

由直接持有的280股普通股和29,493個限制性股票單位組成，全部歸屬或將在2023年8月15日之後的60天內歸屬。

​

(12)

包括直接持有的1,400股普通股；以及可以根據KELTIP單位收購的12,000股普通股，所有這些都是既得的，可以由公司選擇以現金或普通股結算。

​

(13)

由 8,000 個限制性股票單位組成，全部歸屬或將在 2023 年 8 月 15 日之後的 60 天內歸屬

​

(14)

包括直接持有的48,628股普通股；199,572股已歸屬或將在2023年8月15日之後的60天內歸屬的限制性股票單位；以及可以根據KELTIP單位收購的16.2萬股普通股，所有這些都是歸屬的，可以由公司選擇以現金或普通股結算。

​

 

9

 

某些關係和關聯方交易

審查關聯人交易

我們沒有審查和批准與關聯方交易的正式書面政策。但是，《審計委員會章程》和我們的《道德與商業行為準則》均為審查任何 “關聯方交易” 提供了指導方針。特別是，《審計委員會章程》要求審計委員會每年至少審查一次涉及Golden Minerals和關聯方的交易，或者在交易或關係發生任何重大變化時進行審查。此外，我們的《道德與商業行為準則》禁止利益衝突，並提供了違反禁令的非排他性行為示例。如果我們的任何員工不確定是否存在利益衝突，則指示該員工諮詢指定的合規官員。

我們每年要求每位董事和執行官分別填寫一份董事或高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。我們的董事會和法律顧問每年審查董事和高級管理人員問卷中披露的所有交易和關係，董事會就每位董事的獨立性做出正式決定。如果董事被確定不再是獨立的，則該董事如果在任何審計委員會、公司治理和提名委員會或薪酬委員會任職，則將在委員會未來的任何會議之前（或以其他方式不參加）該委員會被免職。如果交易存在利益衝突，董事會將決定適當的應對措施。

與高級管理人員和董事簽訂的賠償協議

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。

 

10

 

分配計劃

根據購買協議，本招股説明書中出售的股東總共可以發行我們的普通股1,427,587股。普通股可以不時由賣出股東直接出售或分配給一個或多個購買者，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分配，經紀人、交易商或承銷商可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、議定的價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方法進行：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行交易所分配；

​

•

私下協商交易；

​

•

賣空結算；

​

•

通過經紀交易商進行的交易，經紀交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

​

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

​

•

任何此類銷售方法的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或通過其向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能擔任代理人或可以作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（這些折扣、優惠或佣金）、經紀交易商或代理人的數量可能超過了慣常的類型涉及的交易）。任何賣出股東聘請的經紀交易商均可安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則第2440條規定的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2440。

在出售證券或其權益時，賣出證券的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借給經紀交易商或質押，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及他們購買的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣

 

11

 

《證券法》。賣出股東告訴我們，它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配證券。

我們需要支付因證券註冊而產生的某些費用和開支。我們已同意就某些損失、索賠、損害賠償和負債向賣出股東提供賠償，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的州證券法有要求，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時參與我們的普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

 

12

 

普通股的描述

我們有權發行2800萬股普通股，面值每股0.01美元。截至2023年8月8日，我們已發行和流通普通股8,573,252股。

股息權

我們的普通股持有人將有權從合法可用來支付的資金中獲得股息，但須視我們可能發行的任何優先股持有人的權利而定，前提是我們的董事會宣佈。

投票權

我們的普通股持有人有權就哪些普通股持有人有權投票的所有事項每股一票。除非法律另有要求，否則有權在任何股東大會上投票的股票所有股份中不少於多數的持有人構成法定人數。

選舉董事

我們的董事由普通股持有人在有法定人數的會議上所投的多數票選出。“多元化” 是指獲得最多選票的個人當選為董事，但不得超過會議選出的最大董事人數。我們的股東可以通過已發行普通股的多數投票權的贊成票有理由投票罷免任何董事。

清算

如果對Golden Minerals進行任何清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例平等地獲得在償還當時未償還的任何優先股的負債和清算優先權後剩餘的所有資產。

兑換

Golden Minerals的普通股不可贖回或兑換。

其他條款

我們所有的已發行普通股都是，本招股説明書提供的普通股或在行使或轉換本招股説明書中提供的其他證券時可獲得的普通股，如果按照本招股説明書所述的方式發行，則將全額支付且不可評估。

您應閲讀與發行任何普通股或可轉換、可兑換或可行使的普通股證券有關的招股説明書，瞭解發行條款，包括已發行的普通股數量、任何與普通股相關的首次發行價格和市場價格。

本節是摘要，可能無法描述我們普通股中可能對你很重要的各個方面。我們敦促您閲讀適用的特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程，因為它們定義了您作為我們普通股持有者的權利，而不是本描述。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書第24頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

 

13

 

指定專家和律師的興趣

本招股説明書中提到的編寫或認證本招股説明書任何部分或就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發行有關的其他法律問題發表意見的專家或法律顧問均未在應急基礎上受僱，也沒有或將獲得與發行有關的註冊人的重大直接或間接權益。作為發起人、管理人或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、僱員高級管理人員，也沒有任何此類人員與註冊人有聯繫。

法律事務

Davis Graham & Stubbs LLP 將向我們傳遞特此發行的證券的發行的有效性。

專家

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表參照我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所Armanino, LLP根據該事務所作為審計和會計專家的授權發佈的。

本招股説明書中以引用方式納入的維拉德尼亞地產和牛仔競技地產的礦產資源估算已納入利樂科技公司編寫的技術報告摘要。根據亞倫·阿莫羅索和馬修·布斯編寫的技術報告摘要，我們對本招股説明書中以引用方式納入的約基沃財產的礦產資源的估算已包括在內。

 

14

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書不包含本招股説明書所包含的註冊聲明中的所有信息以及該註冊聲明的附錄。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請您參閲本招股説明書所包含的註冊聲明以及該註冊聲明的附錄。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述在所有方面都受此參考的限制。

您可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製本招股説明書所包含的註冊聲明，以及我們的報告、委託書和其他信息。20549。有關公共參考室運營的更多信息，請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括金礦公司）提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站點可以在 http://www.sec.gov 找到。您也可以免費索取這些文件的副本，方法是寫信給我們，地址是科羅拉多州戈爾登市印第安納街350號650套房，或致電 (303) 839-5060。

我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據該法律，向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還在 www.goldenminerals.com 上維護了一個網站。在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址只是不活躍的文字參考。

我們還向艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭和安大略省證券委員會提交報告、聲明或其他信息。通過加拿大證券管理局的電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）提交的這些文件的副本可在其網站 http://www.sedar.com 上查閲。

 

15

 

披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

根據本招股説明書所包含的註冊聲明第14項或其他規定，可以允許我們的董事、高級管理人員和控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果我們的董事、高級管理人員或控股人就註冊的普通股提出對此類負債的賠償要求（我們支付的董事、高級管理人員或控股人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交此類問題我們的賠償是針對公眾的政策如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決的約束。

 

16

 

以引用方式合併的文檔

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀它。我們正在以引用方式納入下面列出的文件，我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件：

•

我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們於 2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書；

​

•

我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（2023年8月9日向美國證券交易委員會提交）；

​

•

我們於 2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 7 月 20 日和 2023 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告以及與該項目相關的附錄）；還有

​

•

2020年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

​

我們還以引用方式納入了根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在此表格上提交的與此類項目相關的證物除外），包括首次提交註冊聲明之日之後提交的文件本招股説明書是其中的一部分，在此註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案表示本招股説明書中提供的證券的發行已終止，此類未來申報將從向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。就本協議而言，此處或以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

可向我們免費索取以引用方式納入的文檔。您可以通過以下地址以書面形式或通過電話索取本招股説明書中以引用方式納入的文件：

金礦公司
印第安納街 350 號，650 號套房
科羅拉多州戈爾登 80401
注意：祕書
電話：(303) 839-5060

除上述規定外，本招股説明書中沒有以引用方式納入其他信息，包括我們網站上的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給你的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和賣方股東都沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是賣出要約

 

17

 

僅限於此發行的股份，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息僅為截至其日期的最新信息，無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不會，賣出股東也沒有，在任何不允許此類要約的司法管轄區提出這些證券的要約。

 

18

行使普通認股權證後最多可發行1,427,587股普通股

招股説明書

           , 2023

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分銷費用

下表列出了Golden Minerals Company或註冊人應支付的與出售和分銷註冊證券有關的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

第 14 項。董事和高級管理人員的賠償

金礦公司在特拉華州註冊成立。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司取消公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准違反DGCL的股票回購或獲得不正當的個人利益。

DGCL 第 145 條規定，除其他外，我們可以賠償任何曾經或現在是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者現在或曾經是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者現在或曾經是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者現在或曾經是應我們的要求擔任董事、高級職員、代理人或代理人的任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（我們的訴訟除外）的當事方或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員承擔費用，包括律師費、判決書、罰款以及該人因此類訴訟, 訴訟或訴訟而實際和合理支付的和解金額.賠償權適用：(a) 如果該人根據案情或其他方式成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或 (b) 如果該人本着誠意行事，他或她有理由認為符合我們的最大利益或不違揹我們的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，則賠償權適用。賠償權也適用於由我們提起的訴訟或我們有權提起的訴訟，但僅限於辯護費用，包括律師費，但不包括和解中支付的金額，實際和合理產生的金額，不符合索賠本身的判決或和解，而且進一步的限制是，在這種訴訟中，如果對我們的責任作出任何裁決，則不得作出賠償，除非法院認為應適用賠償。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法股票回購或贖回的董事可能對此類行為負責。董事要麼在非法行為獲得批准時缺席，要麼在當時持異議，可以在此類行動發生時或缺席董事收到非法行為通知後立即將其對此類行為的異議記錄在包含董事會會議記錄的賬簿中，從而逃避責任。

我們分別經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及經修訂和重述的章程規定，我們應在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償。此外，我們已經簽訂了向董事和高級管理人員提供賠償的協議，並預計將繼續簽訂協議，向所有董事和高級管理人員提供賠償。除其他外，這些協議要求我們在法律不禁止的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任。這些賠償條款和

 

II-1

 

賠償協議可能足夠寬泛，允許賠償我們的高管和董事根據《證券法》產生的責任，包括償還所產生的費用。

我們維持保險單，根據這些保單，我們的董事和執行官在這些保單的限額和限制範圍內為他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟而承擔的某些責任提供保險，這些費用與辯護有關的某些費用以及可能因其作為董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟而承擔的某些責任。根據特拉華州《通用公司法》的規定，無論我們是否有權就此類責任向此類人員提供賠償，這些保單提供的承保範圍都可能適用。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售。

在過去三年中，註冊人發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

(1)

2023年6月26日，註冊人與停戰資本主基金有限公司（Armistice）簽訂了購買協議，根據該協議，根據協議中規定的條款和條件，註冊人同意發行認股權證，以1.90美元的行使價向停戰購買多達1,427,587股公司普通股。每份認股權證自發行之日起六個月內可行使，期限在首次行使之日起五年後到期。

​

(2)

2020年4月20日，註冊人共發行了11,25萬份認股權證，最終包括 (i) 購買7,500,000股公司普通股的7,500,000份A系列認股權證，以及 (ii) 以每股0.30美元的行使價購買375萬股公司普通股的375萬股B系列認股權證。每份認股權證自發行之日起六個月內可行使，期限在首次行使之日起五年後到期。

​

根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的D條例規定的豁免，上述各段所述證券的要約、銷售和發行是在沒有註冊的情況下根據《證券法》進行發行和出售的。這些交易中的每個證券接收者都可以通過業務或其他關係充分獲得有關注冊人的信息。

第 16 項。展品和財務報表附表

展品

 

II-2

 

*

在此提交

​

第 17 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過

​

 

II-3

 

已註冊）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的來説，交易量和價格的變化表示有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，前提是上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，前提是註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含這些段落的生效後修正案中包含的信息註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

​

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 節所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或該發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明中或在任何註冊聲明中發表的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

​

(5)

下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初始債務真誠地提供這些東西。

​

 

II-4

 

(6)

就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

 

II-5

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

授權書

通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人都構成並任命沃倫·雷恩和朱莉·韋德曼，以及他們每人，他或她的真實合法事實律師和代理人，完全有權替換和再替換他或她，以他或她的名義、地點和所有身份，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案，本註冊聲明以及與本註冊聲明所涵蓋的發行有關的任何註冊聲明，以及根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交，並向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同其證物和其他相關文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以盡其所能或可能親自做的所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述每位律師實際上以及代理人或其替代者可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

 

II-6

 

 

II-7