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月批准的股票回購2018-08-312021-12-020000723125US-GAAP：後續活動成員2021-12-172021-12-170000723125US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-09-020000723125US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-09-020000723125US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-09-020000723125US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-09-020000723125US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-12-020000723125US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-12-020000723125US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-12-020000723125US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-020000723125US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2021-12-020000723125US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2021-12-020000723125US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2021-09-020000723125US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2021-09-020000723125US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-12-020000723125US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-12-020000723125US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2021-12-020000723125US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-09-020000723125US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-09-020000723125US-GAAP：公允價值套期保值會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：利率互換成員2021-09-020000723125US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2021-09-020000723125US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-09-042020-12-030000723125US-GAAP：非指定成員2021-09-032021-12-020000723125mu: 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segen0000723125mu: cnbumber2021-09-032021-12-020000723125mu: cnbumber2020-09-042020-12-030000723125mu: mbuMember2021-09-032021-12-020000723125mu: mbuMember2020-09-042020-12-030000723125mu: sbuMember2021-09-032021-12-020000723125mu: sbuMember2020-09-042020-12-030000723125mu: ebuMember2021-09-032021-12-020000723125mu: ebuMember2020-09-042020-12-030000723125US-GAAP：所有其他細分市場成員2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：所有其他細分市場成員2020-09-042020-12-030000723125US-GAAP：運營部門成員mu: cnbumber2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：運營部門成員mu: cnbumber2020-09-042020-12-030000723125US-GAAP：運營部門成員mu: mbuMember2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：運營部門成員mu: mbuMember2020-09-042020-12-030000723125US-GAAP：運營部門成員mu: sbuMember2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：運營部門成員mu: sbuMember2020-09-042020-12-030000723125US-GAAP：運營部門成員mu: ebuMember2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：運營部門成員mu: ebuMember2020-09-042020-12-030000723125US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2020-09-042020-12-030000723125US-GAAP：運營部門成員2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：運營部門成員2020-09-042020-12-030000723125US-GAAP：材料核對項目成員2021-09-032021-12-020000723125US-GAAP：材料核對項目成員2020-09-042020-12-030000723125US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入MU: 金斯頓會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-09-032021-12-02

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


（Mark One）
☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021年12月2日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 1-10658

美光科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

75-1618004

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

南聯邦大道 8000 號, 博伊西, 愛達荷州

83716-9632

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

(208) 368-4000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.10美元

畝

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的

☒

沒有

☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的

☒

沒有

☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速文件管理器

非加速文件管理器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

☒

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的

☐

沒有

☒

註冊人的已發行股份數量’截至2022年1月3日，的普通股為 1,119,777,110.

美光公司簡介

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/723125/000072312522000004/mu-20211202_g2.jpg

成立於 1978 年 10 月 5 日

總部位於

美國愛達荷州博伊西

第 4 名

最大的半導體公司

在世界各地，不包括知識產權/軟件收入*

135

論2021年財富500強

48,500+

專利已獲得授權且不斷增長***

國家**

製造基地*** 和

14 個客户實驗室**

~43,000

團隊成員**

一切都與數據有關

數據是當今新的商業貨幣，而內存和存儲是數據經濟的關鍵基礎。內存和存儲創新正在改變社會並帶來巨大價值為了所有.

我們是誰

美光設計、開發和製造業界領先的內存和存儲產品。通過為數據中心、智能邊緣和消費設備提供人工智能和5G基礎能力，我們解鎖了包括醫療保健、汽車和通信在內的各行各業的創新。我們的技術和專業知識對於從顛覆和推動行業發展的尖端計算應用程序和新商業模式中實現價值最大化至關重要。

我們的願景

作為內存和存儲解決方案的全球領導者，我們正在改變世界使用信息來豐富生活的方式對所有人來説。通過以前所未有的速度和效率推進收集、存儲和管理數據的技術，我們引領數據向智能的轉型。在不斷變化的世界中，我們保持靈活性，提供有助於激勵世界比以往任何時候都更快地學習、溝通和進步的產品。

我們的承諾

*Gartner 市場份額：半導體公司

全球終端市場，2020 年（2021 年 4 月）

**截至 2021 年 9 月 2 日的美光數據

***美光截至2021年11月19日的數據

我們的客户每天都依賴我們的創新解決方案。我們致力於展示我們的環境意識，建立包容的團隊文化，讓所有聲音都得到傾聽和尊重，並參與我們的社區以豐富生活對所有人來説.

媒體查詢

mediarelations@micron.com

政府查詢

govaffairs@micron.com

投資者查詢

investorrelations@micron.com

全球產品組合

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導言		4
第一部分財務信息
第 1 項。	財務報表：
	合併運營報表	6
	綜合收益綜合報表	7
	合併資產負債表	8
	綜合權益變動表	9
	合併現金流量表	10
	合併財務報表附註	11
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	27
	運營結果	30
	流動性和資本資源	33
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第 4 項。	控制和程序	35
第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	35
第 1A 項。	風險因素	36
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	56
第 6 項。	展品	57
簽名		58

常用術語的定義

除非上下文另有説明，否則本文使用的 “我們”、“我們” 和類似術語包括美光科技公司及其合併子公司。縮略語、術語或首字母縮略詞在本報告中的多個地方常用或找到，包括以下內容：

任期

定義

任期

定義

2023 注意事項

2.497% 2023年到期的優先票據

井之寺

Inotera Memories, Inc

2024 年注意事項

4.640% 2024年到期的優先票據

英特爾

英特爾公司

2024 年定期貸款 A

2024 年到期的優先定期貸款 A

LIBOR

倫敦銀行同業拆借利率

2026 年注意事項

4.975% 2026年到期的優先票據

LPDRAM

低功耗 DRAM

2027 注意事項

4.185% 2027年到期的優先票據

MCP

帶有託管 NAND 和 LPDRAM 的多芯片封裝解決方案

2029 注意事項

5.327% 2029年到期的優先票據

美光

美光科技公司（母公司）

2030 筆記

4.663% 2030 年到期的優先票據

MTU

猶他州美光科技有限責任公司

2032 綠色債券

2.703% 2032年到期的優先票據

奇夢達

奇夢達股份公司

2041 筆記

2041年到期的優先票據為3.366％

循環信貸額度

25億美元的循環信貸額度將於2026年5月到期

2051 筆記

2051年到期的優先票據為3.477％

軟弱

有擔保的隔夜融資利率

DDR

雙倍數據速率 DRAM

SSD

固態硬盤

EUV

極紫外光刻

德州儀器公司

IMFT

IM Flash 技術有限責任公司

Micron Technology, Inc.，包括其合併子公司，是創新內存和存儲解決方案的行業領導者，改變了世界使用信息豐富生活的方式對所有人來説。美光堅持不懈地關注我們的客户、技術領先地位以及卓越的製造和運營，通過我們的 Micron® 和 Crucial® 品牌提供豐富的高性能 DRAM、NAND 和 NOR 內存和存儲產品組合。每天，我們的員工創造的創新推動了數據經濟，推動了人工智能和5G應用的進步，從而釋放了機遇——從數據中心到智能邊緣以及整個客户端和移動用户體驗。

美光、Crucial、任何相關徽標和所有其他美光商標均為美光的財產。英特爾和 3D XPoint 是英特爾公司或其子公司的商標。不歸美光所有的其他產品名稱或商標僅用於識別目的，可能是其各自所有者的商標。

可用信息

投資者和其他人應注意，我們通過各種方式公佈有關我們業務和產品的重要財務信息，包括我們的投資者關係網站（investors.micron.com）、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播。我們利用這些渠道向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守我們在FD法規下的披露義務。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在此類渠道上發佈的信息。

4 |2022 年第一季度 10-Q

前瞻性陳述

此10-Q表格包含趨勢信息和其他前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。此類前瞻性陳述可以用 “預期”、“期望”、“打算”、“承諾”、“承諾”、“計劃”、“機會”、“未來”、“相信”、“目標”、“步入正軌”、“估計”、“繼續”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語來識別，以及這些詞語和類似表達方式的變體。但是，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着陳述不是前瞻性的。具體的前瞻性陳述包括但不限於關於2019年冠狀病毒病影響的陳述，包括變異菌株（“COVID-19”）對包括中國西安在內的業務的影響；我們的現金和投資的充足性；未來現金分紅的支付；2022年的資本支出；以及為以可持續發展為重點的項目提供資金。我們的實際業績可能與我們的歷史業績和前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。可能導致實際結果存在重大差異的因素包括但不限於 “第二部分” 中確定的因素。其他信息 — 第 1A 項。風險因素。”

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

美光科技公司

合併運營報表

（以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）


三個月已結束	12月2日 2021		12月3日 2020

收入	$	7,687	$	5,773
銷售商品的成本	4,122		4,037
毛利率	3,565		1,736

研究和開發	712		647
銷售、一般和管理	259		214
重組和資產減值	38		8
其他運營（收入）支出，淨額	(75)		1
營業收入	2,631		866

利息收入	10		10
利息支出	(45)		(48)
其他非營業收入（支出），淨額	(75)		13
	2,521		841

所得税（準備金）補助	(219)		(51)
權益法被投資者的淨收益（虧損）中的權益	4		13
淨收入	$	2,306	$	803

每股收益
基本	$	2.06	$	0.72
稀釋	2.04		0.71

每股計算中使用的股票數量
基本	1,119		1,115
稀釋	1,130		1,135

見合併財務報表附註。

6 |2022 年第一季度 10-Q

美光科技公司

綜合收益綜合報表

（以百萬計）

（未經審計）


三個月已結束	12月2日 2021		12月3日 2020

淨收入	$	2,306	$	803

其他綜合收益（虧損），扣除税款
衍生工具的收益（虧損）	(86)		40
投資收益（虧損）	(7)		(1)


其他綜合收益（虧損）	(93)		39
綜合收入總額	$	2,213	$	842

見合併財務報表附註。

美光科技公司

合併資產負債表

（以百萬計，面值金額除外）

（未經審計）


截至	12月2日 2021		9月2日 2021

資產
現金及等價物	$	8,680	$	7,763
短期投資	900		870
應收款	5,250		5,311
庫存	4,827		4,487
持有待售資產	13		974
其他流動資產	521		502
流動資產總額	20,191		19,907
長期可銷售的投資	1,817		1,765
不動產、廠房和設備	35,155		33,213
經營租賃使用權資產	574		551
無形資產	347		349
遞延所得税資產	746		782
善意	1,228		1,228
其他非流動資產	1,188		1,054
總資產	$	61,246	$	58,849

負債和權益
應付賬款和應計費用	$	5,470	$	5,325
當前債務	118		155
其他流動負債	924		944
流動負債總額	6,512		6,424
長期債務	6,904		6,621
非流動經營租賃負債	523		504
非當期非勞動力得來的政府激勵措施	767		808
其他非流動負債	632		559
負債總額	15,338		14,916

承付款和意外開支

美光股東權益
普通股，$0.10面值， 3,000授權股份， 1,220已發行的股票和 1,120傑出（1,216已發行的股票和 1,119截至2021年9月2日尚未發放）	122		122
額外資本	9,564		9,453
留存收益	41,267		39,051
庫存股， 100持有的股份 (97截至2021年9月2日的股票）	(4,954)		(4,695)
累計其他綜合收益（虧損）	(91)		2
權益總額	45,908		43,933
負債和權益總額	$	61,246	$	58,849

見合併財務報表附註。

8 |2022 年第一季度 10-Q

美光科技公司

綜合權益變動表

（以百萬計）

（未經審計）


	普通股			額外資本		留存收益		國庫股		累積其他綜合版收入（虧損）		股東權益總額
	數字的股份	金額

2021 年 9 月 2 日的餘額	1,216	$	122	$	9,453	$	39,051	$	(4,695)	$	2	$	43,933
淨收入	—	—		—		2,306		—		—		2,306
其他綜合收益（虧損），淨額	—	—		—		—		—		(93)		(93)
根據股票計劃發行的股票	5	—		5		—		—		—		5
股票薪酬支出	—	—		118		—		—		—		118
回購股票	(1)	—		(12)		(90)		(259)		—		(361)

截至2021年12月2日的餘額	1,220	$	122	$	9,564	$	41,267	$	(4,954)	$	(91)	$	45,908


	普通股			額外資本		留存收益		國庫股		累積其他綜合版收入（虧損）		股東權益總額
	數字的股份	金額

截至2020年9月3日的餘額	1,194	$	119	$	8,917	$	33,384	$	(3,495)	$	71	$	38,996
淨收入	—	—		—		803		—		—		803
其他綜合收益（虧損），淨額	—	—		—		—		—		39		39
根據股票計劃發行的股票	5	1		33		—		—		—		34
股票薪酬支出	—	—		92		—		—		—		92
回購股票	(1)	—		(8)		(49)		—		—		(57)
截至2020年12月3日的餘額	1,198	$	120	$	9,034	$	34,138	$	(3,495)	$	110	$	39,907

見合併財務報表附註。

美光科技公司

合併現金流量表

（單位：百萬）

（未經審計）


三個月已結束	12月2日 2021		12月3日 2020

來自經營活動的現金流
淨收入	$	2,306	$	803
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊費用和無形資產攤銷	1,671		1,487
基於股票的薪酬	118		92
債務回購和轉換的（收益）損失	83		—
經營資產和負債的變化
應收款	67		251
庫存	(344)		130
應付賬款和應計費用	(42)		(753)
遞延所得税，淨額	54		(24)
其他	25		(19)
經營活動提供的淨現金	3,938		1,967

來自投資活動的現金流
不動產、廠房和設備支出	(3,265)		(2,738)
購買可供出售證券	(528)		(1,002)
出售猶他州 Lehi 晶圓廠的收益	893		—
可供出售證券到期所得的收益	313		216
出售可供出售證券的收益	124		45
政府激勵措施的收益	55		40
其他	(77)		21
由（用於）投資活動提供的淨現金	(2,485)		(3,418)

來自融資活動的現金流量
償還債務	(1,949)		(84)
普通股回購-回購計劃	(259)		—
向股東支付股息	(112)		—
回購普通股——扣留的員工股權獎勵	(102)		(57)
設備購買合同的付款	(78)		(97)
發行債務的收益	2,000		—
其他	(13)		24
由（用於）融資活動提供的淨現金	(513)		(214)

貨幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(6)		27

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	934		(1,638)
期初的現金、現金等價物和限制性現金	7,829		7,690
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	8,763	$	6,052

見合併財務報表附註。

10 |2022 年第一季度 10-Q

美光科技公司

合併財務報表附註

（所有表格金額均以百萬為單位，每股金額除外）

（未經審計）

重要會計政策

有關我們重要會計政策的討論，請參見 “第二部分——第 8 項。截至2021年9月2日止年度的10-K表年度報告中的財務報表和補充數據——合併財務報表附註——重要會計政策”。自我們截至2021年9月2日的10-K表年度報告以來，我們的重要會計政策沒有發生任何變化。

演示基礎

隨附的合併財務報表包括美光及其合併子公司的賬目，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制，在所有重大方面均與我們截至2021年9月2日的10-K表年度報告中適用的會計原則一致。

我們的管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公允地陳述此處列出的財務信息。為了與本期列報相一致，對前一期間的數額作了某些重新分類。

我們的財政年度是截至最接近8月31日的星期四的52周或53周。2022 和 2021 財年各包含 52 周。除非另有説明，否則所有期間參考均指我們的財政期間。這些中期財務報表應與截至2021年9月2日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

Lehi、Utah Fab 和 3D xPoint

2021 年第二季度，我們更新了投資組合戰略，以進一步加強我們對數據中心市場內存和存儲創新的關注。有鑑於此，我們確定市場驗證不足，不足以證明3D xPoint大規模商業化所需的持續投資是合理的。因此，我們停止了3D xPoint技術的開發，並與潛在買家就出售我們位於猶他州利哈伊的專門用於3D XPoint生產的設施進行了討論。因此，自2021年第二季度起，我們將不動產、廠房和設備歸類為待售資產，並停止對資產進行折舊。2021 年 6 月 30 日，我們宣佈了向 TI 出售我們的 Lehi 設施的最終協議，並於 2021 年 10 月 22 日結束了出售。

在 2022 年第一季度，我們收到了 $893來自TI的百萬美元用於出售Lehi設施並處置了美元918百萬美元的淨資產，主要包括不動產、廠房和設備921百萬; $55百萬美元其他資產，主要包括用於償還財產税、設備備件和原材料的應收賬款；以及58百萬負債，主要由融資租賃債務組成。由於Lehi設施的處置和其他相關調整，我們確認了$的損失23包括在百萬中重組和資產減值在 2022 年第一季度。

在2021年第三季度，我們確認的費用為美元435百萬美元包含在與TI的最終協議相關的重組和資產減值中（以及税收優惠）104百萬美元包含在所得税（準備金）福利中，用於減記扣除估計銷售成本後的預期對價持有的待售資產。在2021年第二季度，我們還確認了$的費用49與我們決定停止進一步開發這項技術有關，為減記3D xPoint庫存而售出的商品成本達到了數百萬美元。

現金和投資

截至下文所述日期，我們幾乎所有的有價債務和股權投資都被歸類為可供出售。現金及等價物以及我們可供出售投資的公允價值（近似攤銷成本）如下：


	2021年12月2日								2021年9月2日
截至	現金及等價物		短期投資		長期可銷售的投資(1)		公允價值總額		現金及等價物		短期投資		長期可銷售的投資(1)		公允價值總額

現金	$	6,516	$	—	$	—	$	6,516	$	5,796	$	—	$	—	$	5,796
第 1 級(2)
貨幣市場基金	105		—		—		105		38		—		—		38
第 2 級(3)
存款證	1,996		63		—		2,059		1,907		69		—		1,976
公司債券	1		510		1,155		1,666		9		429		1,134		1,572
資產支持證券	—		81		559		640		8		95		509		612
政府證券	16		169		103		288		1		190		122		313
商業票據	46		77		—		123		4		87		—		91
	8,680		$	900	$	1,817	$	11,397	7,763		$	870	$	1,765	$	10,398
限制性現金(4)	83								66
現金、現金等價物和限制性現金	$	8,763							$	7,829

(1)長期有價證券的到期日範圍為一到四年.

(2)一級證券的公允價值是根據活躍市場中相同資產的報價來衡量的。

(3)二級證券的公允價值是使用從定價服務中獲得的信息來衡量的，定價服務獲得類似工具的報價、由可觀察到的市場數據證實的不具約束力的市場共識價格，或者其他各種方法，以確定衡量日的適當價值。我們會進行補充分析，以驗證從這些定價服務中獲得的信息。截至2021年12月2日或2021年9月2日，未對此類定價信息所示的公允價值進行任何調整。

(4)限制性現金包含在其他流動資產和其他非流動資產中，主要與賺取之前獲得的某些政府激勵措施有關，在實現某些績效條件後，限制即失效。

在報告的任何時期內，出售可供出售證券的已實現收益和虧損總額均不顯著。

除了上表中包含的金額外，我們還有 $167百萬和美元153截至2021年12月2日和2021年9月2日，公允價值不易確定的非有價股權投資，分別包含在其他非流動資產中。

應收款


截至	2021年12月2日		2021年9月2日

貿易應收賬款	$	4,924	$	4,920
所得税和其他税	217		264
其他	109		127
	$	5,250	$	5,311

12 |2022 年第一季度 10-Q

庫存


截至	2021年12月2日		2021年9月2日

成品	$	610	$	513
工作正在進行中	3,661		3,469
原材料和用品	556		505
	$	4,827	$	4,487

自2021年第二季度初起，我們將庫存成本核算方法從平均成本更改為FIFO。FIFO的變更對以前的任何時段都沒有重大影響，因此，前幾期沒有經過追溯調整。

財產、廠房和設備


截至	2021年12月2日		2021年9月2日

土地	$	280	$	280
建築物	15,440		14,776
裝備(1)	54,271		51,902
在建工程(2)	1,440		1,517
軟件	1,096		987
	72,527		69,462
累計折舊	(37,372)		(36,249)
	$	35,155	$	33,213

(1)包括與未投入使用的設備相關的費用（美元）3.15截至 2021 年 12 月 2 日為十億美元和1.99截至 2021 年 9 月 2 日，已達十億。

(2)包括與建築物相關的施工、工具安裝和未投入使用的資產的軟件成本。

無形資產和商譽


	2021年12月2日				2021年9月2日
截至	格羅斯金額		累積的攤銷		格羅斯金額		累積的攤銷

產品和工藝技術	$	643	$	(296)	$	633	$	(284)
善意	1,228				1,228

在 2022 年和 2021 年的第一季度，我們資本化了 $18百萬和美元22分別為百萬，用於產品和工藝技術，加權平均使用壽命為 11年和 10年份，分別是。攤銷費用為 $202022年前三個月和2021年的前三個月均為百萬美元。預期攤銷費用為 $552022 年剩餘時間為百萬美元632023 年為百萬美元562024 年為百萬美元362025 年為百萬美元，以及272026 年為百萬。

租賃

經營租賃成本包括短期和可變租賃費用。在所列期間，短期、可變租賃和轉租收入並不重要。租賃費用的組成部分如下所示：


三個月已結束	2021年12月2日		2020年12月3日

融資租賃成本
使用權資產的攤銷	$	25	$	16
租賃負債利息	6		5
運營租賃成本	29		27
	$	60	$	48

與租賃有關的補充現金流信息如下：


三個月已結束	2021年12月2日		2020年12月3日

用於經營活動的現金流
融資租賃	$	5	$	6
經營租賃	27		27
用於通過融資租賃為活動融資的現金流	20		21
使用權資產的非現金收購
融資租賃	198		61
經營租賃	39		7

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：


截至	2021年12月2日			2021年9月2日

融資租賃使用權資產（包括不動產、廠房、設備和待售資產）	$	886		$	766
當期經營租賃負債（包含在應付賬款和應計費用中）	58			55

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
融資租賃	6			5
經營租賃	7			7
加權平均折扣率
融資租賃	2.69		%	3.14		%
經營租賃	2.63		%	2.63		%

截至2021年12月2日存在的租賃負債的到期日如下：


截至年底	融資租賃		經營租賃

2022 年的剩餘時間	$	103	$	53
2023	123		72
2024	98		66
2025	83		53
2026	83		49
2027 及以後	565		407
減去估算的利息	(129)		(119)
	$	926	$	581

14 |2022 年第一季度 10-Q

上表不包括已執行但尚未開始的租賃的任何租賃負債。截至2021年12月2日，我們與 (1) 運營租賃付款義務相關的租賃負債為美元147初始值為百萬 10-建築物的租賃期限為一年，以及（2）融資租賃義務為美元324在加權平均時段內超過一百萬 14被視為包含嵌入式租賃的天然氣供應安排的年限。我們將在使用權資產和相關的租賃負債可供我們使用時予以確認。

應付賬款和應計費用


截至	2021年12月2日		2021年9月2日

應付賬款	$	1,896	$	1,744
不動產、廠房和設備	2,105		1,887
工資、工資和福利	700		984
所得税和其他税	448		364
其他	321		346
	$	5,470	$	5,325

債務


	2021年12月2日										2021年9月2日
					淨賬面金額						淨賬面金額
截至	規定的費率		有效費率		當前		長期		總計		當前		長期		總計

2024 年定期貸款 A	0.965	%	1.00	%	$	—	$	1,186	$	1,186	$	—	$	1,186	$	1,186
2026 年注意事項	4.975	%	5.07	%	—		498		498		—		498		498
2027 注意事項(1)	4.185	%	4.27	%	—		883		883		—		901		901
2029 注意事項	5.327	%	5.40	%	—		697		697		—		696		696
2030 筆記	4.663	%	4.73	%	—		846		846		—		846		846
2032 綠色債券	2.703	%	2.77	%	—		994		994		—		—		—
2041 筆記	3.366	%	3.41	%	—		496		496		—		—		—
2051 筆記	3.477	%	3.52	%	—		496		496		—		—		—
融資租賃債務	不適用		2.69	%	118		808		926		155		649		804
2023 注意事項	不適用		不適用		—		—		—		—		1,247		1,247
2024 年注意事項	不適用		不適用		—		—		—		—		598		598
					$	118	$	6,904	$	7,022	$	155	$	6,621	$	6,776

(1)2021年，我們對2027年票據進行了固定到浮動的利率互換，總額為美元900百萬名義金額等於2027年票據的本金。由此產生的可變利息支付的利率等於SOFR加上大約 3.33%。固定至浮動利率互換作為公允價值套期保值入賬，因此，我們的2027年票據的賬面價值反映了公允價值的調整。

債務活動

下表顯示了2022年第一季度債務發行和預付的影響：


	本金增加（減少）		賬面價值增加（減少）		現金增加（減少）		收益（損失）

發行
2032 綠色債券	$	1,000	$	994	$	994	$	—
2041 筆記	500		496		496		—
2051 筆記	500		496		496		—
預付款
2023 注意事項	(1,250)		(1,247)		(1,281)		(34)
2024 年注意事項	(600)		(598)		(647)		(49)
	$	150	$	141	$	58	$	(83)

高級無抵押票據

2021 年 11 月 1 日，我們發行了 $2.00公開發行中無抵押的2032年綠色債券、2041年票據和2051年票據的本金總額為十億美元。這些票據的發行成本為美元14百萬。

我們可以在各自到期日之前選擇全部或部分贖回2026年票據、2027年票據、2029年票據、2030票據、2032綠色債券、2041年票據和2051年票據（“優先無抵押票據”），贖回價格等於 (i) 中較高者 100待贖回票據本金的百分比以及（ii）剩餘的定期本金還款的現值，在每種情況下加上應計利息。我們還可以根據優先無抵押票據的相應條款，以等於到期前兩到六個月的面值的價格贖回我們的任何系列的全部或部分優先無抵押票據。

每個系列的優先無抵押票據都包含契約，除其他外，這些契約在某些情況下限制了我們的能力和/或限制性子公司（通常是我們至少擁有的國內子公司）的能力。 80根據管理此類票據的契約中的定義，有表決權股票和擁有主要財產的百分比以（1）設立或產生某些留置權；（2）簽訂某些銷售和回租交易；以及（3）與另一實體合併或合併，或轉讓、轉讓或出租我們的全部或基本全部財產和資產。這些契約受許多限制和例外情況的約束。此外，如果發生控制權變更觸發事件（如管理我們的優先無抵押票據的契約所定義），我們將被要求提出在以下地點購買此類票據101截至購買日的未償還本金總額的百分比加上應計利息。

循環信貸額度

截至 2021 年 12 月 2 日，$2.50循環信貸額度下有10億美元可供我們使用不未繳款項。循環信貸額度下的任何未償金額將在2026年5月到期，借款可以隨時預付而不會受到罰款。在循環信貸額度下提取的任何款項的利息通常等於倫敦銀行同業拆借利率加上 1.00% 至 1.75%，取決於我們的企業信用評級。

16 |2022 年第一季度 10-Q

應付票據的到期日

截至2021年12月2日，應付票據的到期日如下：


2022 年的剩餘時間	$	—
2023	—
2024	—
2025	1,188
2026	500
2027 及以後	4,450
未攤銷的折扣	(29)
對衝會計公允價值調整	(13)
	$	6,096

突發事件

專利問題

與半導體和其他高科技行業一樣，其他人不時斷言我們的產品或製造工藝侵犯了他們的知識產權，將來也可能會斷言。

2014 年 8 月 12 日，MLC Intelligent Property, LLC 在美國加利福尼亞北區地方法院對美光提起專利侵權訴訟。該投訴稱，美光侵犯了單一的美國專利，並要求賠償、律師費和費用。2021 年 11 月 5 日，地區法院根據雙方提出的解僱條款，有偏見地駁回了剛果解放運動的索賠。

2014 年 12 月 15 日，Innovative Memory Solutions, Inc. 在美國特拉華特區地方法院對美光提起了專利侵權訴訟。該投訴指控我們的各種 NAND 產品侵權八美國專利並尋求賠償、律師費和費用。隨後，六專利被宣佈無效或撤回，離開二在地方法院主張專利。

2018年3月19日，美光半導體（西安）有限公司（“MXA”）受理了福建金華集成電路有限公司（“金華”）向中國福建省福州中級人民法院（“福州法院”）提起的專利侵權訴訟。2018年4月3日，美光半導體（上海）有限公司Ltd.（“MSS”）也收到了同樣的投訴。該投訴稱，MXA和MSS製造和銷售某些關鍵的DDR4 DRAM模塊，從而侵犯了中國專利。該申訴要求下令要求MXA和MSS銷燬在中國製造被告產品的庫存和設備；停止在中國製造、使用、銷售和提議出售被告產品；並支付損害賠償 98百萬人民幣加上產生的法庭費用。

2018年3月21日，聯合微電子公司（“UMC”）向福州法院提起的專利侵權訴訟，MXA受理了訴訟。2018 年 4 月 3 日，MSS 收到了同樣的投訴。該投訴稱，MXA和MSS製造和銷售某些關鍵的DDR4 DRAM模塊，從而侵犯了中國專利。該申訴要求下令要求MXA和MSS銷燬在中國製造被告產品的庫存和設備；停止在中國製造、使用、銷售和提議出售被告產品；並支付損害賠償 90百萬元人民幣，外加所產生的法庭費用。2021年11月26日，根據聯電與美光之間的和解協議，聯電向福州法院提出申請，要求撤回對MXA和MSS的投訴。

2018 年 4 月 3 日，MSS 收到了金華提起的另一項專利侵權申訴和聯電向福州法院提起的另一項申訴。其他投訴稱，MSS 通過製造和銷售某些 Crucial MX300 固態硬盤侵犯了兩項中國專利。聯電提起的申訴要求下達命令，要求MSS銷燬在中國製造被告產品的庫存和設備；停止在中國製造、使用、銷售和出售被告產品；並支付損害賠償 90百萬元人民幣，外加所產生的法庭費用。金華提起的申訴要求下達命令

要求MSS銷燬被指控產品的庫存和在中國製造被告產品的設備；停止在中國製造、使用、銷售和出售被指控的產品；並支付損害賠償 98百萬元人民幣，外加所產生的法庭費用。2021年11月26日，根據聯電與美光之間的和解協議，聯電向福州法院提出申請，要求撤回對MSS的申訴。

2018年7月5日，MXA和MSS被告知，福州法院對這些實體下達了初步禁令，禁止他們在中國製造、銷售或進口某些Crucial和Ballistix品牌的DRAM模塊和固態硬盤。受影響的產品佔的比例略高於 1佔我們 2018 年年化收入的百分比。我們正在遵守該裁決，並已要求福州法院重新考慮或暫緩其裁決。

2020 年 5 月 4 日，Flash-Control, LLC 在美國德克薩斯州西區地方法院對美光提起了專利侵權訴訟。申訴稱四未指明的包含內存控制器和閃存的DDR4 SDRAM、NVRDIMM、NVDIMM、3D XPoint和/或固態硬盤產品侵犯了美國專利。申訴要求賠償損失、律師費和費用。2020年7月21日，在另一起案件中，地區法院裁定二的四聲稱的專利無效，2021年7月14日，美國聯邦巡迴上訴法院確認了無效裁決。

2021年4月28日，Netlist, Inc. 在美國德克薩斯州西區地方法院對美光、美光半導體產品公司和美光科技德克薩斯州有限責任公司提起了兩起專利侵權訴訟。第一項投訴稱，我們的某些非易失性雙列直插存儲器模塊侵犯了美國的一項專利。第二份投訴稱三我們的某些減負雙列直插內存模塊侵犯了美國專利。每項投訴都尋求禁令救濟、損害賠償、律師費和費用。

2021 年 5 月 10 日，Vervain, LLC 在美國德克薩斯州西區地方法院對美光、美光半導體產品公司和德克薩斯美光科技有限責任公司提起專利侵權訴訟。投訴稱四某些 SSD 產品侵犯了美國專利。申訴尋求禁令救濟、賠償、律師費和費用。

除其他外，上述訴訟幾乎涉及我們生產的所有DRAM、NAND以及其他內存和存儲產品，這些產品幾乎佔我們收入的全部內容。

奇夢達

2011年1月20日，奇夢達破產程序的管理人邁克爾·賈菲博士在慕尼黑地方法院民事分庭對美光和美光半導體有限公司（“美光有限公司”）提起訴訟。該申訴旨在根據《德國破產法》第133條，宣佈美光公司與奇夢達在2008年秋季簽署的股份購買協議無效，根據該協議，美光公司購買了奇夢達在Inotera的幾乎所有股份（“Inotera股份”），相當於大約相當於奇夢達的所有股份 18佔當時Inotera已發行股份的百分比，並尋求下達命令，要求我們將這些股份重新轉讓給奇夢達遺產。除其他外，該申訴還尋求就與Inotera的合資關係的所謂價值追回損失，並根據《德國破產法》第103或133條終止我們與奇夢達在股份購買協議同時簽訂的專利交叉許可。

在代表奇夢達遺產舉行了一系列由訴狀、辯論和證人組成的聽證會之後，法院於2014年3月13日作出了判決：（1）命令美光公司支付約美元1百萬美元，涉及與最初購買股票有關的某些Inotera股票；（2）命令美光公司披露有關其向第三方出售的任何Inotera股票的某些信息；（3）命令美光公司披露其從Inotera股份所有權中獲得的收益，特別包括Inotera股票分配的任何利潤和所有其他收益；（4）否認奇夢達對美夢達的索賠 Ron 要求賠償與Inotera的合資關係有關的任何損失；以及（5）認定奇夢達的專利交叉許可協議規定的義務被取消。此外，法院還發布了中間判決，除其他外，命令：（1）美光公司將美光公司仍擁有的Inotera股份轉讓給奇夢達莊園，並向奇夢達遺產支付出售給第三方的任何Inotera股票的具體金額；（2）美光公司向奇蒙達遺產支付一定金額作為補償，用於支付由以下來源獲得的收益 Micron B.V. 來自Inotera股份的所有權。中間判決沒有立即、可執行的效力，因此，美光能夠在Inotera股份的完全控制下繼續運營，但須進一步控制

18 |2022 年第一季度 10-Q

該案的事態發展。2014 年 4 月 17 日，美光和美光公司向德國上訴法院提交了上訴通知書，對地區法院的裁決提出質疑。在開庭簡報後，上訴法院於2015年7月9日就此事舉行了聽證會，隨後任命了一名獨立專家對雅菲博士關於美光為奇夢達支付的金額低於公允市場價值的説法進行評估。2018年1月25日，法院任命的專家發佈了一份報告，得出結論，美光支付的金額在可接受的公允價值範圍內。上訴法院隨後於2019年4月30日舉行了聽證會，2019年5月28日，上訴法院將該案發回專家徵求補充專家意見。2020年3月31日，該專家向上訴法院提交了修訂意見，重申了先前的觀點，即美光支付的金額仍在可接受的公允價值範圍內。2021年3月4日，上訴法院發佈了一項命令，提出了一種新的法律觀點，即2008年出售Inotera股票是否可撤銷取決於奇夢達在2008年10月是否制定了重組計劃，以及美光是否意識到併合理地依賴該重組計劃，足以使人們相信奇夢達的流動性並非迫在眉睫。

反壟斷問題

2018 年 4 月 27 日，美國加利福尼亞北區地方法院對美光和其他 DRAM 供應商提起訴訟。隨後，二在同一法院提起的案件基本相同。這些訴訟聲稱是代表全國範圍內DRAM產品的間接購買者提起的。2019年9月3日，地方法院批准了美光的駁回動議，並允許原告有機會提出經過修改的合併申訴。2019年10月28日，原告提出了一份經過修訂的合併申訴，該申訴聲稱代表全國範圍內DRAM產品的間接購買者。修正後的申訴基於聯邦和州法律在2016年6月1日至至少2018年2月1日期間涉嫌根據聯邦和州法律固定DRAM產品的價格提出索賠，並要求支付三倍的金錢賠償、費用、利息、律師費以及其他禁令和公平救濟。2020年12月21日，地區法院駁回了原告的主張，並作出了不利於他們的判決。2021 年 1 月 19 日，原告向美國第九巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2021 年 5 月 3 日，幾名原告向美國加利福尼亞北區地方法院提起了基本相同的申訴，據稱他們代表全國範圍內的 DRAM 產品間接購買者。2021年7月19日，地區法院根據原告與美光之間的協議駁回了2021年5月3日的申訴，該協議規定，如果地方法院2020年12月21日的解僱令在上訴中沒有得到確認，原告可以重新提出申訴。

2018 年 6 月 26 日，美國加利福尼亞北區地方法院對美光和其他 DRAM 供應商提起訴訟。隨後，四在同一法院提起的案件基本相同。2019年10月28日，原告提出了經修正的合併申訴。合併投訴聲稱代表全國範圍內的DRAM產品的直接購買者。合併申訴基於涉嫌在2016年6月1日至至少2018年2月1日期間根據聯邦和州法律操縱DRAM產品的價格提出索賠，並尋求三倍的金錢賠償、成本、利息、律師費以及其他禁令和公平救濟。2020年12月21日，地方法院批准了美光的駁回動議，並允許原告提出進一步修正的申訴。2021 年 1 月 11 日，原告提出進一步修正的申訴，主張基本相同的主張並尋求同樣的救濟。2021 年 9 月 3 日，地方法院批准了美光提出的有偏見地駁回進一步修正的申訴的動議。2021 年 10 月 1 日，原告向美國第九巡迴上訴法院提交了上訴通知。

此外，六已在上述日期向以下加拿大法院提起訴訟：魁北克高等法院（2018年4月30日和2018年5月3日）、加拿大聯邦法院（2018年5月2日）、安大略省高等法院（2018年5月15日）和不列顛哥倫比亞省最高法院（2018年5月10日）。這些案件的原告是2016年6月1日至2018年2月1日期間代表加拿大（或加拿大各地區）DRAM的直接和間接購買者尋求集體訴訟認證的個人。這些案件中的實質性指控與在美國提起的案件中提出的指控相似。

2018年5月15日，中國國家市場監管總局（“SAMR”）通知美光，它正在調查中國DRAM供應商的潛在串通和其他反競爭行為。作為調查的一部分，2018年5月31日，SAMR對我們在北京、上海和深圳的銷售辦公室進行了突擊訪問，以尋求某些信息。我們正在與SAMR合作進行調查。

證券事務

2019年3月5日，一名股東在美國特拉華特區地方法院對美光的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了衍生訴訟，指控美光在美國特拉華特區地方法院進行證券欺詐、違反信託義務和其他涉及對所謂反競爭行為的虛假陳述的違法行為。投訴要求損害賠償、費用、利息、費用和其他適當的救濟。

2021 年 2 月 9 日，一名股東在美國特拉華特區地方法院對桑傑·梅羅特拉以及美光的其他現任和前任董事提起了衍生訴訟，指控他們違反了證券法、違反信託義務和其他違法行為，涉及涉嫌對美光多元化承諾和高管多元化進展發表虛假和誤導性陳述領導層和董事會。該投訴要求賠償金、費用、利息、成本，並下令要求美光采取各種行動，據稱改善其公司治理和內部程序。

其他

2017 年 12 月 5 日，美光在美國加利福尼亞北區地方法院對聯電和金華提起訴訟。該投訴稱，聯電和金華盜用了美光的商業祕密和其他不當行為，違反了《捍衞商業祕密法》、《受敲詐勒索者影響和腐敗組織法》的民事條款以及加利福尼亞州的《統一商業祕密法》。美光的申訴要求賠償、賠償、扣押利潤、禁令救濟和其他適當救濟。2022年1月3日，根據聯電和美光之間的和解協議，地區法院駁回了美光對聯電的索賠。

2019年6月13日，美光現任員工克里斯·曼寧代表受《愛達荷州工資索賠法》約束的美光員工提起了假定的集體訴訟，這些員工在2018年底後獲得了基於績效的獎金，其績效評級是根據績效評級的強制百分比分佈範圍計算得出的。2019年7月12日，曼寧和其他三名公司員工以假定的集體訴訟代表的身份提出了修正後的申訴。曼寧和其他三名原告代表自己和假定階層就違反《愛達荷州工資索賠法》、違反合同、違反誠信和公平交易契約以及欺詐提出索賠。2020年6月24日，法院根據訴訟時效作出了有利於美光的判決，原告於2020年7月23日提交了上訴通知。

2020年7月31日，美光和英特爾達成了一項具有約束力的仲裁協議，根據該協議，雙方同意向仲裁小組提交與美光和英特爾之間截至2019年10月31日的IMFT合資企業有關的各種財務糾紛，以及與聯合開發、生產和銷售非易失性存儲器產品有關的其他協議。雙方都聲稱對方因違約指控而應支付損害賠償一或更多協議。

2015年7月13日，Allied Telesis, Inc.和Allied Telesis International（亞洲）私人有限公司向位於聖克拉拉的加利福尼亞高等法院對美光提起訴訟，指控原告在2008年至2010年期間購買某些涉嫌有缺陷的DDR1產品，違反了默示和明示保證以及欺詐性地誘導合同。通過隨後對投訴的修改，原告取代了Allied Telesis K.K. 作為原告，撤回了保修索賠，並增加了關於欺詐性隱瞞、疏忽虛假陳述、疏忽和嚴格產品責任的索賠。原告修改後的申訴要求作出未指明的損害賠償，包括懲罰性賠償和利潤損失。2020年9月3日，高等法院批准了即決判決，駁回了疏忽和嚴格產品責任的索賠，並駁回了對疏忽虛假陳述、欺詐性隱瞞和欺詐性誘使簽訂合同的索賠的簡易判決。2021 年 11 月 15 日，高等法院批准了即決判決，駁回了因疏忽虛假陳述和欺詐性誘導簽訂合同的索賠。關於原告欺詐性隱瞞索賠的審判定於2022年1月10日開始。

在正常業務過程中，我們是各種協議的當事方，根據這些協議，我們可能有義務賠償另一方。由於我們的義務是有條件的，而且每項特定協議都涉及獨特的事實和情況，因此無法預測此類協議下未來的最大潛在付款金額。從歷史上看，我們根據此類協議支付的款項並未對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

20 |2022 年第一季度 10-Q

我們無法預測專利事務、奇夢達事件、反壟斷事務、證券事務、與英特爾有約束力的仲裁或上述任何其他事項的結果，也無法合理估計潛在損失或可能損失的範圍。認定我們的產品或製造過程侵犯了他人的知識產權或簽訂了涵蓋此類知識產權的許可協議，可能會導致重大責任和/或要求我們對我們的產品和/或製造流程進行重大更改。上述任何情況以及上述任何其他法律問題的解決都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

除本説明中所述的因正常業務流程而引起的法律訴訟外，我們目前是法律訴訟的當事方，預計這些訴訟都不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公平

美光股東權益

普通股回購:我們的董事會已授權全權回購最多 $10通過公開市場購買、大宗交易、私下談判交易、衍生品交易和/或根據規則10b5-1交易計劃獲得的10億股已發行普通股。回購授權沒有到期日，不要求我們有義務收購任何普通股，並且受市場狀況和我們對可用現金最佳利用的持續決定的影響。2022年第一季度，我們回購了 3.6以 $ 的價格購買我們的百萬股普通股259百萬。截至 2021 年 12 月 2 日，我們總共回購了 $4.30十億在授權之下。回購的股票被記錄為庫存股。

分紅:2022年第一季度，我們支付了$的股息112百萬 ($)0.10每股）是在2021年第四季度宣佈的。2021 年 12 月 17 日，我們的董事會宣佈季度股息為 $0.10每股，以現金支付 2022年1月18日，致截至營業結束時登記在冊的股東 2022年1月3日.

累計其他綜合收益: 截至2021年12月2日的三個月，按組成部分劃分的累計其他綜合收益變化如下：


	衍生工具的收益（虧損）		養老金負債調整		未實現的投資收益（虧損）		累積外幣折算調整		總計

截至2021年9月2日	$	(22)	$	22	$	1	$	1	$	2
重新分類前的其他綜合收入	(100)		—		(9)		—		(109)
從累計其他綜合收益中重新歸類的金額	(3)		—		—		—		(3)
税收影響	17		—		2		—		19
其他綜合收益（虧損）	(86)		—		(7)		—		(93)
截至 2021 年 12 月 2 日	$	(108)	$	22	$	(6)	$	1	$	(91)

公允價值測量

我們未償債務工具的估計公允價值和賬面價值如下：


	2021年12月2日				2021年9月2日
截至	公平價值		攜帶價值		公平價值		攜帶價值

注意事項	$	6,550	$	6,096	$	6,584	$	5,973

我們的債務工具的公允價值是根據二級投入估算的，包括票據的交易價格（如果有）、貼現現金流以及基於信用評級與我們相似的各方發行的類似債務的利率。

衍生工具


	名義金額或合同金額		的公允價值
			資產(1)		負債(2)

截至 2021 年 12 月 2 日
帶有對衝會計名稱的衍生工具
現金流貨幣套期保值	$	5,469	$	19	$	(118)
現金流大宗商品套期保值	55		—		(1)
公允價值利率套期保值	900		—		(13)

沒有對衝會計名稱的衍生工具
非指定貨幣套期保值	1,858		2		(6)
			$	21	$	(138)

截至2021年9月2日
帶有對衝會計名稱的衍生工具
現金流貨幣套期保值	$	3,601	$	10	$	(66)
現金流大宗商品套期保值	45		2		—
公允價值利率套期保值	900		5		—

沒有對衝會計名稱的衍生工具
非指定貨幣套期保值	996		3		(2)
			$	20	$	(68)

(1)包括在應收賬款和其他非流動資產中。

(2)包含在應付賬款和應計費用以及其他非流動負債中。

具有對衝會計稱號的衍生工具

現金流套期保值:我們使用通常在期限內到期的遠期和掉期合約兩年被指定為現金流套期保值，用於我們因某些資本支出和製造成本而受到貨幣匯率或大宗商品價格變化的影響。遠期和掉期合約根據基於市場的可觀察投入按公允價值計量，包括市場現貨和遠期利率、利率和信用風險利差（第 2 級）。我們不將衍生工具用於投機目的。我們確認虧損 $100百萬加收益 $472022年第一季度和2021年第一季度來自現金流套期保值的累計其他綜合收入分別為百萬美元。自2021年12月2日起，我們預計將對美元進行重新分類59百萬美元的税前虧損與未來12個月的現金流對衝有關，這些虧損將累積的其他綜合收益轉化為收益。

22 |2022 年第一季度 10-Q

公允價值套期保值:我們使用被指定為公允價值套期保值的固定至浮動利率互換，以最大限度地減少基準利率波動導致的固定利率債務公允價值變化的某些風險。利率互換是根據包括利率和信用風險利差（2級）在內的市場可觀察到的投入以公允價值計量的。被指定為公允價值套期保值的衍生品公允價值的變化和套期保值項目的基礎公允價值的抵消性變化均在收益中確認。當衍生品由於任何原因（包括終止和到期）不再被指定為公允價值對衝時，當時套期保值項目的賬面價值與對衝項目的面值之間的剩餘未攤銷差額將攤銷為套期保值項目剩餘壽命期間的收益，或者如果套期保值項目已經到期或滅絕，則立即攤銷為收益。在本報告所述期間，公允價值套期保值對我們的合併運營報表（計入利息支出）的影響並不大。

沒有對衝會計稱號的衍生工具

貨幣衍生品: 我們通常使用滾動對衝策略，其貨幣遠期合約在期限內到期三個月對衝我們的貨幣資產和負債敞口，使其免受貨幣匯率變動的影響。在每個報告期結束時，以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債將重新計入美元，相關的未償遠期合約計入市場。貨幣遠期合約根據交易商的買入價和賣出價中間價或交易所報價（第 2 級）按公允價值估值。未指定對衝會計的衍生工具的已實現和未實現損益以及貨幣匯率變動導致的標的貨幣資產和負債的變化均包含在其他淨非營業收入（支出）中。在本報告所述期間，未指定套期會計的衍生工具的確認金額並不大。

股權計劃

截至2021年12月2日， 98根據我們的股權計劃，我們的百萬股普通股可用於未來的獎勵。

限制性股票和限制性股票單位（“限制性股票獎勵”）

2022年第一季度，我們的董事會批准了2021年10月13日當天或之後授予的未歸屬限制性股票單位的股息等值權利。限制性股票獎勵活動總結如下：


三個月已結束	2021年12月2日		2020年12月3日

授予的限制性股票獎勵股票	10		10
每股加權平均授予日公允價值	$	70.42	$	50.78

股票薪酬支出

我們的運營報表中確認的股票薪酬支出如下所示。股票薪酬支出為美元36百萬和美元30截至2021年12月2日和2021年9月2日，分別有百萬美元資本化並留在庫存中。


三個月已結束	2021年12月2日		2020年12月3日

按標題劃分的股票薪酬支出
銷售商品的成本	$	43	$	41
研究和開發	38		24
銷售、一般和管理	35		27
重組	(5)		—
	$	111	$	92

按獎勵類型劃分的股票薪酬支出
限制性股票獎勵	$	96	$	77
特別是	14		12
股票期權	1		3
	$	111	$	92

截至 2021 年 12 月 2 日，$1.21在未來任何沒收生效之前，預計到2026年第一季度，未歸屬裁決的未確認補償成本總額將有10億美元得到確認，加權平均期為 1.5年份。

收入和客户合同負債

按技術劃分的收入


三個月已結束	2021年12月2日		2020年12月3日

動態隨機存取信息	$	5,587	$	4,056
NAND	1,878		1,574
其他（主要是 3D xPoint 內存和 NOR）	222		143
	$	7,687	$	5,773

有關按細分市場分列的收入披露，請參見 “細分市場和其他信息”。

客户合同負債

未來一段時間內客户為安全產品支付的預付款產生的合同負債為 $74截至2021年12月2日和2021年9月2日，百萬美元，並在其他流動負債中列報。2022年第一季度從2021年期末餘額中確認的收入為美元63通過向客户預付款發貨來履行履約義務所產生的百萬美元。

收入主要是在承諾貨物的控制權轉移給我們的客户時確認的，其金額反映了我們期望為換取這些商品而有權獲得的對價。實際上，與客户簽訂的所有合同都是短期的，按固定的協商價格計算，付款通常在交貨後不久到期。我們有時會有初始條款的合同，其中包括超過一年的履約義務。截至 2021 年 12 月 2 日，我們未來超過一年的業績義務並不重要。

24 |2022 年第一季度 10-Q

截至2021年12月2日和2021年9月2日，其他流動負債包括美元824百萬和美元846分別為應付給客户的對價估算，包括定價調整和回報的估算，分別為百萬美元。

重組和資產減值


三個月已結束	2021年12月2日		2020年12月3日

重組和資產減值	$	38	$	8

2022年第一季度的重組和資產減值主要與出售我們在猶他州利哈伊的工廠有關。見 “Lehi、Utah Fab 和 3D xPoint”。

其他非營業收入（支出），淨額


三個月已結束	2021年12月2日		2020年12月3日

投資收益（虧損）	$	10	$	14
債務回購和轉換的收益（虧損）	(83)		—
其他	(2)		(1)
	$	(75)	$	13

所得税

我們的所得税（準備金）福利包括以下內容：


三個月已結束	2021年12月2日			2020年12月3日

税前收入	$	2,521		$	841
所得税（準備金）補助	(219)			(51)
有效税率	8.7		%	6.1		%

我們在美國以外的多個司法管轄區開展業務，包括新加坡，我們在那裏有税收優惠安排。這些激勵措施在2034年之前的不同日期全部或部分到期，部分條件是達到某些業務運營和就業門檻。税收優惠安排的影響使我們的税收準備金減少了美元290百萬（使我們的攤薄後每股收益減少了美元0.26）2022年第一季度，按美元計算56百萬 ($)0.052021年第一季度的攤薄每股）。

截至2021年12月2日，未確認的税收優惠總額為美元680百萬，如果得到承認，幾乎所有這些都將影響我們未來的有效税率。與不確定的税收狀況相關的利息和罰款應計金額在所列的任何時期都不大。我們目前正在接受美國國税局對我們的 2018 年和 2019 納税年度的審計。我們認為，已經提供了充足的税款和相關的利息和罰款。

每股收益


三個月已結束	2021年12月2日		2020年12月3日

歸屬於美光的淨收益——基本收益和攤薄後收益	$	2,306	$	803

已發行普通股的加權平均值—基本	1,119		1,115
股權計劃和可轉換票據的稀釋效應	11		20
已發行普通股的加權平均值——攤薄	1,130		1,135

每股收益
基本	$	2.06	$	0.72
稀釋	2.04		0.71

可能削弱未來每股基本收益的潛在抗稀釋普通股是 3百萬和 22022年第一季度和2021年第一季度分別為百萬美元。

細分市場和其他信息

此處報告的細分市場信息與我們的首席運營決策者對其的審查和評估方式一致。我們有以下幾點四業務部門，即我們的可報告細分市場：

計算和網絡業務部（“CNBU”）: 包括向客户端、雲服務器、企業、顯卡和網絡市場銷售的內存產品。

移動業務部 (“MBU”): 包括向智能手機和其他移動設備市場銷售的內存和存儲產品。

存儲業務部 (“SBU”): 包括向企業和雲端、客户和消費者存儲市場銷售的固態硬盤和組件級解決方案，以及以組件和晶圓形式銷售的其他分立存儲產品。

嵌入式業務部 (“EBU”): 包括向汽車、工業和消費市場銷售的內存和存儲產品。

與特定細分市場活動直接相關的某些運營費用記入該細分市場。其他間接營業收入和支出通常根據各細分市場在商品銷售成本或預測晶圓產量中所佔的百分比分配給細分市場。我們不會按細分市場在內部識別或報告我們的資產（商譽除外）或資本支出，也不會將權益法投資、利息、其他非營業收入或支出項目或税收的損益分配給細分市場。

26 |2022 年第一季度 10-Q


三個月已結束	2021年12月2日		2020年12月3日

收入
CNBU	$	3,406	$	2,546
MBU	1,907		1,501
SBU	1,150		911
EBU	1,220		809
所有其他	4		6
	$	7,687	$	5,773

營業收入（虧損）
CNBU	$	1,524	$	483
MBU	624		370
SBU	152		4
EBU	422		116
所有其他	3		—
	2,725		973

未分配
基於股票的薪酬	(116)		(92)
重組和資產減值	(38)		(8)
其他	60		(7)
	(94)		(107)

營業收入	$	2,631	$	866

某些濃度

金士頓科技公司的收入為 102022 年前三個月佔總收入的百分比。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本討論應與截至2021年9月2日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。除非另有説明，否則所有期間均指我們的財政期間。我們的財年為52周或53周，截至最接近8月31日的星期四。2022 和 2021 財年各有 52 周。除每股金額外，所有表格中的美元金額均以百萬計。

概述

我們在全資工廠生產我們的產品，還使用分包商來執行某些製造工藝。我們為開發專有產品和工藝技術進行了大量投資，這些產品和工藝技術已在我們的製造工廠中實施。產品和工藝技術的進步通常會提高每晶圓的密度並降低每一代產品的製造成本。我們將繼續推出新一代產品，這些產品具有更高的性能特性，包括更高的數據傳輸速率、先進的封裝解決方案、更低的功耗、更高的讀/寫可靠性以及更高的內存密度。

176 層 NAND 和 1α (1-alpha) DRAM 的推出代表了我們公司的重大技術突破，也是我們有史以來首次在這兩項旗艦技術方面取得行業領先地位。2021 年，我們推出了業界領先的 1α 內存節點，這是世界上最先進的大批量生產內存節點。我們的標準計算 DRAM 和 LPDRAM 產品線已經實現了這一進步。我們還在 2021 年向市場推出了基於 176 層的 NAND 解決方案。我們的託管 NAND 和固態硬盤產品包含 NAND、控制器、固件，在某些情況下還包含 DRAM。我們越來越多的固態硬盤採用了我們開發的專有控制器和固件。我們正在批量發貨這些新的內存和存儲產品，並與客户合作，提供增值創新，加快新解決方案的市場採用，併為我們的產品在各個市場上的廣泛採用做好生態系統的準備。先進技術的開發使我們能夠實現產品組合的多元化，以實現差異化、高價值解決方案的更豐富組合，並瞄準數據中心、智能邊緣、客户端和移動環境中的高增長市場和特定客户需求。

我們在半導體存儲器和存儲市場面臨激烈的競爭，為了保持競爭力，我們必須不斷開發和實施新產品和技術，降低製造成本。我們的成功在很大程度上取決於我們的研發（“研發”）投資的回報、製造基礎設施的有效利用、先進產品和工藝技術的開發和集成、市場對我們基於半導體的存儲和存儲解決方案的多元化產品組合的接受度以及有效的資本支出。

Lehi、Utah Fab 和 3D xPoint

在2022年第一季度，我們從TI獲得了8.93億美元的用於出售Lehi設施，並處置了9.18億美元的淨資產，主要包括9.21億美元的不動產、廠房和設備；5,500萬美元的其他資產，主要包括財產税、設備備件和原材料的應收賬款；以及5800萬美元的負債，主要包括融資租賃債務。由於Lehi設施的處置和其他相關調整，我們在2022年第一季度確認了重組和資產減值中包含的2300萬美元虧損。

在2021年第三季度，我們確認了與TI達成的最終協議（以及包含在所得税（準備金）優惠中的1.04億美元税收優惠）的重組和資產減值中包含的4.35億美元費用，用於減記扣除估計銷售成本後按預期對價出售的資產。在2021年第二季度，我們還確認了4,900萬美元的銷售成本，用於減記3D xPoint庫存，這與我們決定停止進一步開發該技術有關。

COVID-19 對我們業務的影響

圍繞持續的 COVID-19 疫情發生的事件最初導致全球經濟活動減少，持續經濟復甦的時機和程度仍不確定。結果，由於向全職經濟的轉變以及消費者和企業支出的波動，我們產品銷售的市場經歷了波動，這影響了對我們某些產品的需求。那個

28 |2022 年第一季度 10-Q

COVID-19 最終將在多大程度上影響我們的業務取決於未來的發展，這些發展高度不確定且難以預測，包括 COVID-19 及其變異疫苗的有效性和利用率、COVID-19 及其變種的嚴重程度以及遏制或限制其傳播的行動的有效性。

從 COVID-19 疫情一開始，我們就積極實施了預防協議，並根據情況變化和新出現的趨勢不斷評估和更新這些協議。這些預防協議旨在保護我們的團隊成員、承包商、供應商、客户、分銷商和社區，並確保業務連續性。政府的限制或嚴重的疫情可能會影響我們在某些地點的運營。例如，由於 COVID-19 隔離和其他公共衞生協議，我們在中國西安的工廠和分包商在西安的工廠最近被要求在人員和產能水平減少的情況下運營，儘管隨着西安局勢的改善，我們預計將恢復到正常的人員配備和生產水平。雖然我們的其他全球製造基地目前在接近滿員的情況下運營，產能水平正常，但根據政府規定或我們的健康和安全協議，我們或分包商的工廠可能會被要求暫時削減產量或暫時停止運營。為了維護健康安全的環境，我們可能需要改變我們的業務運營，或者認為這符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者的最大利益。目前尚不清楚任何此類變更或修改會對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、員工或我們的財務業績的影響。我們正在遵循旨在減緩 COVID-19 傳播的政府政策和建議，並繼續致力於保護我們的團隊成員、承包商、供應商、客户、分銷商和社區的健康和安全。

我們會持續評估我們為應對 COVID-19 疫情所做的努力，其中包括以下內容：

•在持續出現社區 COVID-19 感染的地方，我們禁止現場訪客，並且通常要求團隊成員在可能或可行的情況下在家工作。如果無法在家工作，所有現場團隊成員都必須完成健康問卷，通過熱掃描設備以確保體温不會升高，並遵守保持身體距離的要求、口罩協議和團隊成員分離協議。我們還加強了接觸者追蹤，大幅減少了商務旅行，並在可能的情況下加強了設施的通風和其他健康和安全，併為我們的團隊成員提供了 COVID-19 檢測和疫苗接種。

•我們要求所有進入我們美國建築物和某些其他地點的美國員工以及承包商都要全面接種 COVID-19 疫苗，但殘疾和宗教豁免除外。

•我們將繼續與客户羣密切合作，以使我們的供應與不斷變化的市場條件相匹配。

•我們評估我們的供應鏈並與供應商溝通，以確定供應缺口，並已採取措施儘可能提供連續性。在某些情況下，我們增加了替代供應商，執行了長期供應協議，並增加了運營所需原材料的現有庫存。

•我們增加了裝配和測試能力，通過我們的專屬運營網絡和外部合作伙伴提供宂餘的製造能力。

•我們已經評估了我們在全球製造業務中的所有建築項目，並制定了協議，以增強我們的團隊成員、供應商和承包商的安全。

•我們制定了戰略並實施了措施，以應對各種潛在的經濟情景，例如限制新招聘和商務差旅以及減少可自由支配支出。

•我們正在與我們運營所在司法管轄區的政府當局合作，繼續監控我們的運營，努力確保我們遵守政府要求、相關法規、行業標準和最佳實踐，以幫助保護我們的團隊成員，同時安全地繼續在全球各地的運營。

我們認為，這些行動是適當和謹慎的，可以保護我們的團隊成員、承包商、供應商、客户和社區，同時使我們能夠安全地繼續運營。我們無法預測我們、我們的團隊成員、政府實體、供應商或客户為應對 COVID-19 疫情而採取的措施最終將如何影響我們的業務、前景或運營業績。

產品技術

我們的存儲器和存儲解決方案產品組合基於我們的高性能半導體存儲器和存儲技術，包括 DRAM、NAND 和 NOR。我們通過業務部門以多種形式向各個市場銷售我們的產品，包括晶圓、組件、模塊、固態硬盤、託管 NAND 和 MCP 產品。我們的系統級解決方案，包括固態硬盤和託管 NAND，結合了 NAND、控制器、固件，在某些情況下還有 DRAM。

動態隨機存取信息:DRAM 產品是具有低延遲的動態隨機存取存儲器半導體設備，可提供具有各種性能特徵的高速數據檢索。DRAM 產品在電源關閉時會丟失內容（“易失性”），最常用於客户端、雲服務器、企業、網絡、顯卡、工業和汽車市場。LPDRAM 產品專為滿足性能和功耗標準而設計，銷往智能手機和其他移動設備市場（包括 Chromebook 和筆記本電腦的客户市場），以及汽車、工業和消費市場。

NAND:NAND 產品是非易失性、可重寫的半導體存儲設備，可提供具有各種性能特徵的高容量、低成本存儲。NAND 用於企業和雲端、客户和消費市場的固態硬盤以及可移動存儲市場。Managed NAND 用於智能手機和其他移動設備以及消費品、汽車和嵌入式市場。低密度 NAND 非常適合汽車、監控、機器對機器、自動化、打印機和家庭網絡等應用。

也不:NOR 產品是提供快速讀取速度的非易失性可重寫半導體存儲器設備。NOR 最常用於可靠的代碼存儲（例如，在嵌入式系統中啟動、應用程序、操作系統和就地執行代碼）以及用於頻繁更改的小型數據存儲，是汽車、工業和消費類應用的理想之選。

運營結果

合併業績


	第一季度			第四季度			第一季度
	2022			2021			2021

收入	$	7,687	100%	$	8,274	100%	$	5,773	100%
銷售商品的成本	4,122		54%	4,362		53%	4,037		70%
毛利率	3,565		46%	3,912		47%	1,736		30%

研究和開發	712		9%	705		9%	647		11%
銷售、一般和管理	259		3%	236		3%	214		4%
重組和資產減值	38		—%	22		—%	8		—%
其他運營（收入）支出，淨額	(75)		(1)%	(6)		—%	1		—%
營業收入	2,631		34%	2,955		36%	866		15%

利息收入（支出），淨額	(35)		—%	(38)		—%	(38)		(1)%
其他非營業收入（支出），淨額	(75)		(1)%	19		—%	13		—%
所得税（準備金）補助	(219)		(3)%	(230)		(3)%	(51)		(1)%
權益法被投資者的淨收益（虧損）中的權益	4		—%	14		—%	13		—%
淨收入	$	2,306	30%	$	2,720	33%	$	803	14%

總收入: 與2021年第四季度相比，2022年第一季度的總收入下降了7％，這主要是由於DRAM和NAND銷量的下降。與2021年第四季度相比，2022年第一季度的DRAM產品的銷售額下降了8％，這主要是由於比特出貨量下降了中等個位數的百分比以及平均銷售價格的低個位數下降。首次銷售NAND產品

30 |2022 年第一季度 10-Q

與2021年第四季度相比，2022年季度下降了5％，這主要是由於平均銷售價格下降了中等個位數的百分比。2022年第一季度，由於非存儲器組件短缺，一些客户需求疲軟，對DRAM和NAND位的出貨量產生了不利影響。

與2021年第一季度相比，2022年第一季度的總收入增長了33％，這主要是由於DRAM和NAND銷量的增長。與2021年第一季度相比，2022年第一季度的DRAM產品的銷售額增長了38％，這主要是由於平均銷售價格上漲了中-20％，比特出貨量增長在-10％的低區間。與2021年第一季度相比，2022年第一季度NAND產品的銷售額增長了19％，這主要是由於比特出貨量在中等-10％區間內增長，平均銷售價格上漲了中等個位數的百分比。

總毛利率: 我們的總體毛利率百分比從2021年第四季度的 47% 降至2022年第一季度的46％，這主要是由於DRAM和NAND平均銷售價格的下降，部分被交付採用先進技術的產品的強勁執行所導致的成本下降所抵消。

我們的總體毛利率百分比從2021年第一季度的30％提高到2022年第一季度的46％，這主要是由於平均銷售價格上漲和成本降低。我們在2021年第一季度的毛利率包括MTU未充分利用成本帶來的約2％的不利影響。由於MTU資產停止折舊，在2021年第四季度和2022年第一季度，MTU未充分利用的成本對毛利率的影響均不到1％。請參閲 “第 1 項。財務報表 — 合併財務報表附註 — Lehi、Utah Fab 和 3D xPoint。”

按業務部門劃分的收入


	第一季度			第四季度			第一季度
	2022			2021			2021

CNBU	$	3,406	44%	$	3,794	46%	$	2,546	44%
MBU	1,907		25%	1,892		23%	1,501		26%
SBU	1,150		15%	1,203		15%	911		16%
EBU	1,220		16%	1,360		16%	809		14%
所有其他	4		—%	25		—%	6		—%
	$	7,687		$	8,274		$	5,773

由於四捨五入，總收入的百分比總和可能不是 100%。

與2021年第四季度相比，2022年第一季度各業務部門的收入變化如下：

•CNBU的收入下降了10％，這主要是由於DRAM的平均銷售價格下降以及對客户市場的銷售減少導致的比特出貨量下降。

•MBU收入增長了1％，這主要是由於移動DRAM的銷量略有增長。

•SBU的收入下降了4％，這主要是由於零部件產品的零部件出貨量減少。

•EBU收入下降了10％，這主要是由於非存儲器組件的客户短缺和其他供應限制導致比特出貨量減少。

與2021年第一季度相比，2022年第一季度各業務部門的收入變化如下：

•CNBU的收入增長了34％，這主要是由於DRAM的平均銷售價格上漲以及整個市場的比特出貨量普遍增長。

•MBU收入增長了27％，這主要是由於移動DRAM的平均銷售價格上漲以及高價值移動MCP產品的比特出貨量增加。

•SBU的收入增長了26％，這主要是由於NAND產品的比特出貨量增加以及NAND的平均銷售價格上漲。

•EBU收入增長了51％，這主要是由於汽車、工業和消費市場的強勁需求增長以及工業和消費市場定價的提高，比特出貨量增加。

按業務部門劃分的營業收入（虧損）


	第一季度			第四季度			第一季度
	2022			2021			2021

CNBU	$	1,524	45%	$	1,761	46%	$	483	19%
MBU	624		33%	656		35%	370		25%
SBU	152		13%	175		15%	4		—%
EBU	422		35%	467		34%	116		14%
所有其他	3		75%	14		56%	—		—%
	$	2,725		$	3,073		$	973

百分比反映了營業收入（虧損）佔每個業務部門收入的百分比。

與2021年第四季度相比，2022年第一季度每個業務部門的營業收入或虧損變化如下：

•CNBU的營業收入下降主要是由於平均銷售價格下降和比特出貨量減少，但製造成本的下降部分抵消了這一點。

•MBU營業收入下降的主要原因是NAND價格下跌以及與新產品過渡相關的DRAM成本上漲，但NAND成本的降低部分抵消了這一點。

•SBU的營業收入下降主要是由於比特出貨量的減少。

•EBU的營業收入下降主要是由於比特出貨量的減少。

與2021年第一季度相比，2022年第一季度每個業務部門的營業收入或虧損變化如下：

•CNBU的營業收入增長主要是由於平均銷售價格上漲、比特出貨量增加、製造成本降低以及MTU利用不足成本降低。

•MBU營業收入的增長主要是由於DRAM平均銷售價格的上漲和比特出貨量的增加。

•SBU的營業收入增長主要是由於製造成本的降低、平均銷售價格的上漲以及比特出貨量的增加。

•EBU營業收入的增長主要是由於工業和消費市場定價的改善、領先的零件組合的增加降低了成本，以及比特出貨量的增加。

運營費用及其他

研究和開發: 研發費用主要因所加工晶圓的開發和資格預審數量、專門用於新產品和工藝開發的先進設備的成本以及人員成本而變化。由於製造我們的產品需要交貨時間，我們通常在完成性能和可靠性測試之前就開始處理晶圓。當產品通過內部審查和性能和可靠性測試合格時，該產品的開發即被視為完成。研發費用可能會有很大差異，具體取決於產品認證的時間。

與2021年第四季度相比，2022年第一季度的研發費用相對保持不變，因為開發和資格預審晶圓數量的減少大大抵消了員工薪酬的增加。與2021年第一季度相比，2022年第一季度的研發費用增長了10％，這主要是由於員工薪酬的增加以及開發和資格預審晶片數量的增加。

銷售、一般和管理: 與2021年第四季度相比，2022年第一季度的銷售和收購支出增長了10％，這主要是由於員工薪酬的增加。與2021年第一季度相比，2022年第一季度的銷售和收購支出增長了21％，這主要是由於員工薪酬、律師費和廣告的增加。

32 |2022 年第一季度 10-Q

所得税: 我們的所得税（準備金）福利包括以下內容：


	第一季度			第四季度			第一季度
	2022			2021			2021

税前收入	$	2,521		$	2,936		$	841
所得税（準備金）補助	(219)			(230)			(51)
有效税率	8.7		%	7.8		%	6.1		%

與 2021 年第四季度和第一季度相比，我們 2022 年第一季度的有效税率有所提高，這主要是由於我們的收入的地域組合。

我們在美國以外的多個司法管轄區開展業務，包括新加坡，我們在這些司法管轄區有税收優惠安排。這些激勵措施將在2034年之前的不同日期全部或部分到期，部分條件是達到某些業務運營和就業門檻。税收優惠安排的影響使我們2022年第一季度的税收準備減少了2.9億美元（使我們的攤薄後每股收益減少了0.26美元），2021年第四季度減少了3.81億美元（攤薄每股收益0.33美元），2021年第一季度減少了5600萬美元（攤薄每股收益0.05美元）。

美國政府正在考慮各種税收改革提案，這些提案如果頒佈，將包含可能增加我們税收支出的條款。我們將繼續監測立法程序以及擬議立法對我們整體全球有效税率和財務報表的潛在影響。

請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—所得税。”

其他：關於其他項目的進一步討論可以在 “第 1 項” 中找到。財務報表—合併財務報表附註。”

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是運營產生的現金以及從資本市場和金融機構獲得的融資。運營產生的現金在很大程度上取決於我們產品的銷售價格，不同時期的銷售價格可能會有很大差異。我們正在不斷評估替代方案，以有效為我們的資本支出和持續運營提供資金。我們預計不時會為此目的進行各種融資交易，包括髮行證券。截至2021年12月2日，我們的循環信貸額度有25億美元可供提款。

截至2021年12月2日，現金和有價投資總額為114.0億美元，截至2021年9月2日為104.0億美元。我們的投資主要包括銀行存款、貨幣市場基金和流動性投資級固定收益證券，這些證券在各行業和個人發行人之間進行多元化。為了降低信用風險，我們通過信貸質量高的金融機構進行投資，政策通常通過限制對任何單一債務人的投資金額來限制信貸敞口的集中。截至2021年12月2日，我們的現金和有價投資中有40.5億美元由我們的外國子公司持有。

為了開發新產品和工藝技術，支持未來增長，實現運營效率並保持產品質量，我們必須繼續投資於製造技術、設施和設備以及研發。我們估計，扣除合作伙伴捐款後，2022年不動產、廠房和設備的資本支出將在110億至120億美元之間，我們預計資本支出的時間將更多地集中在2022年上半年。2022年的資本支出是由我們持續的176層NAND過渡、下一代NAND和DRAM的試點線啟用以及為支持引入EUV光刻而持續的基礎設施和預付款所推動的。2022年的實際金額將因市場狀況而異。截至2021年12月2日，我們有約37.6億美元的購買義務，用於收購不動產、廠房和設備，其中約35.7億美元預計將在一年內支付。有關其他合同義務的描述，例如債務和租賃，請參閲 “第 1 項。財務報表 — 合併財務報表附註 — 租賃” 和 “— 債務”。

2021年11月1日，我們發行了本金總額為10億美元的2032年無抵押綠色債券。隨着時間的推移，我們打算撥出相當於淨收益的金額，為符合條件的以可持續發展為重點的項目提供資金，這些項目涉及可再生能源、綠色建築、能源效率、水管理、污染控制和循環經濟。

我們的董事會已授權通過公開市場購買、大宗交易、私下談判交易、衍生品交易和/或根據第10b5-1條交易計劃全權回購高達100億美元的已發行普通股。回購授權沒有到期日，不要求我們有義務收購任何普通股，並且受市場狀況和我們對可用現金最佳利用的持續決定的影響。截至2021年12月2日，我們已經回購了總額為43.0億美元的授權金額。請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—股權。”

2021年12月17日，我們的董事會宣佈向截至2022年1月3日營業結束時的登記股東派發每股0.10美元的季度股息，將於2022年1月18日以現金支付。未來任何現金分紅的申報和支付均由我們董事會自行決定，並須經董事會的批准。我們的董事會關於股息金額和支付的決定將取決於許多因素，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務狀況、還本付息義務、合同限制、行業慣例、法律要求、監管限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們預計，在可預見的將來，我們的現金和投資、運營現金流和可用融資將足以滿足我們的需求，至少持續到未來12個月。

現金流


	第一季度
	2022		2021

經營活動提供的淨現金	$	3,938	$	1,967
由（用於）投資活動提供的淨現金	(2,485)		(3,418)
由（用於）融資活動提供的淨現金	(513)		(214)
貨幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(6)		27
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長	$	934	$	(1,638)

經營活動：經營活動提供的現金反映了經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊費用、無形資產攤銷、資產減值和股票薪酬，以及運營資產和負債變動的影響。與2021年第一季度相比，2022年第一季度經營活動提供的現金有所增加，這主要是由於經非現金項目調整後的淨收入增加，減去了付款時間導致的應付賬款和應計支出的減少，但庫存的增加部分抵消了這一點。

投資活動：2022年第一季度，用於投資活動的淨現金主要包括32.7億美元的房地產、廠房和設備支出；5500萬美元的合作伙伴資本支出出資流入；出售猶他州利海工廠的8.93億美元淨流入；以及可供出售證券購買、銷售和到期的9100萬美元淨流出。

2021年第一季度，用於投資活動的淨現金主要包括27.4億美元的財產、廠房和設備支出；4000萬美元的合作伙伴資本支出捐款流入；以及可供出售證券購買、銷售和到期的7.41億美元淨流出。

融資活動：2022年第一季度，用於融資活動的淨現金包括主要用於贖回2023年票據和2024年票據的19.5億美元債務、根據我們的100億美元股票回購授權收購360萬股普通股的2.59億美元、向股東支付的1.12億美元現金股息、用於與員工股權獎勵預扣税相關的股票回購的1.02億美元以及設備購買合同的7800萬美元付款。用於融資活動的現金被髮行無抵押的2032年綠色債券、2041年票據和2051年票據的20億美元總收益部分抵消。請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—債務。”

34 |2022 年第一季度 10-Q

2021年第一季度，用於融資活動的淨現金主要包括用於支付設備購買合同的9700萬美元和用於償還債務的8400萬美元。

關鍵會計估計

有關我們的關鍵會計估算的討論，請參閲 “第二部分——第7項。管理層對截至2021年9月2日止年度的10-K表年度報告的財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計”。自我們發佈截至2021年9月2日止年度的10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計估算沒有變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們受到貨幣匯率和利率變化的影響。我們面臨與債務和投資組合相關的利率風險。截至2021年12月2日和2021年9月2日，我們的固定利率債務分別為40億美元和39億美元，因此，我們債務的公允價值會隨着市場利率的變化而波動。2022年第一季度，我們發行了新債並償還了其他債務，這顯著增加了固定利率債務的平均剩餘到期日，導致其公允價值因利率變化而波動增加。我們估計，截至2021年12月2日和2021年9月2日，市場利率下降1％將使我們的固定利率債務的公允價值分別增加約4.3億美元和2億美元。

有關與貨幣匯率變化相關的市場風險和敏感度分析的進一步討論，請參閲 “第二部分——第7A項。關於市場風險的定量和定性披露”，見我們截至2021年9月2日止年度的10-K表年度報告。

第 4 項。控制和程序

截至本報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的，可確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時有關披露的決定。

在 2022 年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的討論，請參閲 “第一部分——第 3 項。截至2021年9月2日止年度的10-K表年度報告中的法律訴訟” 以及標題為 “第一部分財務信息——第1項” 的部分。財務報表—合併財務報表附註—意外開支” 和 “第1A項。風險因素” 見本10-Q表季度報告。

美國證券交易委員會的法規要求披露與環境問題有關的某些程序，除非我們有理由認為相關的金錢制裁（如果有）將低於規定的門檻。為此，我們使用了100萬美元的門檻。

第 1A 項。風險因素

除了本表格10-Q中其他地方討論的因素外，本節還討論了可能導致實際結果或事件與我們所作的任何前瞻性陳述中包含的結果或事件存在重大差異的重要因素。列報順序不一定表明每個因素對我們構成的風險水平。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或股價產生重大不利影響。我們的運營還可能受到其他因素的影響，這些因素目前我們尚不清楚或被認為不重要。

風險因素摘要

與我們的業務、運營和行業相關的風險

•COVID-19 疫情的影響；

•我們產品的平均銷售價格的波動；

•我們維持或提高毛利率的能力；

•我們行業競爭激烈；

•我們開發和生產具有競爭力的新存儲器和存儲技術、產品和市場的能力；

•對特定客户的依賴，收入集中在特定數量的客户以及位於國際的客户身上；

•我們的國際業務，包括地緣政治風險；

•材料、物資和資本設備的可用性和質量有限，我們和我們的客户依賴第三方服務提供商；

•不符合規格、存在缺陷或與最終用途不兼容的產品；

•運營問題、自然災害或其他事件導致我們的製造過程中斷；

•違反我們的安全系統或產品，或我們的客户、供應商或業務合作伙伴的安全系統或產品；

•吸引、留住和激勵高技能員工；

•履行或維持與各政府激勵措施相關的某些績效義務；

•未來的收購和/或聯盟；

•重組費用；

•負責任的採購要求和相關法規；以及

•全球經濟的衰退。

與知識產權和訴訟相關的風險

•保護我們的知識產權，留住瞭解和開發我們知識產權的關鍵員工；

•法律訴訟和索賠；

•反競爭行為的指控；

•與我們以前與英特爾的 IMFT 合資企業相關的風險；

•聲稱我們的產品或製造工藝侵犯或以其他方式侵犯了他人的知識產權，或者未能獲得或續訂涵蓋此類知識產權的許可協議；以及

•中國法院的涉嫌專利侵權投訴。

與法律法規相關的風險

•遵守關税、貿易限制和/或貿易法規；

•主要司法管轄區的税收支出和税法；以及

•遵守法律、法規或行業標準。

與資本化和金融市場相關的風險

•我們產生足夠的現金流或獲得外部融資的能力；

•我們的債務義務；

36 |2022 年第一季度 10-Q

•外幣匯率的變化；

•交易對手違約風險；

•我們普通股交易價格的波動；以及

•我們普通股回購金額和時間的波動以及現金分紅的支付以及由此產生的影響。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

COVID-19 疫情的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

COVID-19 疫情引發的公共衞生危機的影響以及為限制 COVID-19 的傳播而採取的措施尚不確定且難以預測，但可能包括，在某些情況下，已經包括並可能繼續包括：

•由於 COVID-19 的傳播和/或政府、企業和/或公眾為限制 COVID-19 的暴露和傳播（例如旅行限制、隔離、企業停工或放緩）而採取的行動，我們的產品的短期和/或長期需求和/或定價下降，全球經濟波動可能會降低我們產品的需求和/或定價；

•對我們運營的負面影響，包括：

◦降低了生產水平、研發活動、產品開發、技術過渡、產量提高活動以及與客户的資格認證活動，這是由於我們努力通過在世界各地的分支機構實施的措施來減輕 COVID-19 的影響，這些措施旨在保護員工和承包商的健康和福祉，包括在家工作、限制會議出席人數、減少我們某些地點在任何時候的人數、隔離團隊成員和承包商，，或面臨感染或已簽約 COVID-19 並限制員工差旅的供應商；

◦我們努力通過保持身體距離的措施、在家辦公、升級我們的場地、COVID-19 檢測和疫苗接種、加強清潔措施以及增加在我們的場所使用個人防護設備來減輕 COVID-19 的影響，從而增加了成本；

◦作為為我們工作的條件，我們要求所有美國員工，以及進入我們美國大樓和某些其他地點的承包商，都要接種全面接種 COVID-19 疫苗，但殘疾和宗教豁免除外，因此成本增加、業務中斷、自然減員和/或員工士氣降低；

◦運輸、原材料、部件、電力和/或其他能源或我們業務運營所必需的其他投入的成本增加或無法獲得；

◦由於政府限制行動和/或業務運營，或者我們採取措施預防和/或緩解 COVID-19 在我們一個或多個地點的傳播，任何地點或任何司法管轄區的運營減少或停止，例如自 COVID-19 疫情開始以來我們在某些設施中不時經歷的情況，包括我們和分包商目前在中國西安的相應設施；

◦由於延遲獲得材料、設備、勞動力、工程服務、政府許可證或項目的任何其他重要方面，我們無法繼續或增加建築項目的成本，這可能會影響我們引入新技術、降低成本或滿足客户需求的能力；以及

◦由於受到 COVID-19 影響、遏制 COVID-19 傳播的努力或對全球供應鏈的後續影響，從受到影響的地理區域採購和運輸材料、部件、設備和工程支持以及服務，我們的供應鏈中斷；

•全球信貸和金融市場的惡化可能：限制我們獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力；由於金融機構和其他各方的倒閉，導致我們持有的現金和投資蒙受損失；或者由於信貸違約而導致我們的應收賬款損失率更高。

儘管有幾種 COVID-19 疫苗已獲得批准並可供美國和其他某些國家使用，但我們無法預測這些疫苗最終將有多廣泛地使用，無法預測它們能否有效預防 COVID-19（包括其變異菌株）的症狀和傳播，以及何時或是否會恢復正常的經濟活動和業務運營。

這些影響，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。疫情的持續或疫情的擴大或反覆出現可能會加劇此類措施的不利影響。

我們的半導體存儲器和存儲產品平均銷售價格的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的平均銷售價格經歷了顯著的波動，包括下表所示的急劇下跌，未來可能會繼續出現這種波動。在之前的某些時期，我們產品的平均銷售價格一直低於我們的製造成本，將來我們可能會遇到這種情況。我們產品的平均銷售價格下降速度快於我們的成本，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。


	動態隨機存取信息		NAND
	（平均銷售價格的百分比變化）

2020 年起	8	%	(12)	%
從 2019 年開始 2020	(34)	%	(9)	%
從 2018 年開始	(30)	%	(47)	%
自 2017 年起	36	%	(13)	%
2017 從 2016 年開始	18	%	(10)	%

我們可能無法維持或提高毛利率。

我們的毛利率在一定程度上取決於通過改進我們的製造流程和產品設計實現的每千兆位製造成本的持續下降，包括但不限於工藝線寬、額外的三維存儲層、每個單元的額外位數（即電池級別）、架構、掩膜層數、製造步驟數量和產量。在將來，我們可能無法將每千兆位的製造成本降低到足夠的水平，以維持或提高毛利率。可能限制我們維持或降低成本能力的因素包括但不限於影響產品組合的戰略產品多元化決策、製造過程的複雜性增加、向更小的線寬工藝技術或額外的 3D 存儲層或 NAND 單元水平過渡的困難、包括掩膜層數和製造步驟在內的工藝複雜性、製造良率、技術壁壘、工藝技術的變化、可能需要相對較大芯片尺寸的新產品、啟動或其他方式與產能擴張有關的成本, 以及通貨膨脹壓力或市場條件導致的商品和服務成本上漲.

許多因素都可能導致我們的產量減少或延遲提高產量，從而導致我們的生產資產未得到充分利用。除其他外，這些因素可能包括需求環境疲軟、行業供過於求、庫存過剩、難以提高新興技術、銷售價格下跌以及供應協議的變化。我們的製造成本中有很大一部分是固定的，不會隨着生產產出的變化而成比例地變化。因此，利用率降低以及每千兆位製造成本的相應增加可能會對我們的毛利率、業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

每千兆位的製造成本也可能受到更廣泛的產品組合的影響，這些產品組合的產量可能更少，產品生命週期也可能更短。根據最終用户的偏好，我們的業務和我們所服務的市場會受到快速的技術變化和需求的重大波動的影響。因此，我們的在製品庫存或成品庫存可能會過時，或者數量超過客户的需求。因此，我們可能會因庫存過時或過剩而產生費用。此外，由於我們生產的某些產品的定製性質，我們可能無法向其他客户出售某些成品庫存，也無法生產不同規格的在製品庫存，這可能會導致未來時期的超額和過時費用。

38 |2022 年第一季度 10-Q

此外，如果我們無法提供足夠數量的符合客户設計和性能規格的產品，我們可能需要以較低的平均銷售價格出售此類產品，這可能會降低我們的毛利率。

我們無法維持或提高毛利率可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

半導體存儲器和存儲市場競爭激烈。

我們在半導體存儲器和存儲市場面臨來自多家公司的激烈競爭，包括英特爾、三星電子有限公司、SK hynix Inc.、Kioxia Holdings Corporation和西部數據公司。我們的一些競爭對手是大公司或企業集團，他們可能有更多的資源來投資技術，抓住增長機會，抵禦我們競爭的半導體市場的低迷。行業競爭對手的整合可能會使我們處於競爭劣勢，因為我們的競爭對手可能會從製造規模的擴大和更強大的產品組合中受益。此外，一些政府可能向我們的某些競爭對手或新進入者提供或已經提供或可能繼續提供大量的財政或其他援助，並可能進行幹預以支持國家行業和/或競爭對手。特別是，由於中國政府和各種國有或關聯實體對半導體行業進行了大量投資，旨在推進中國既定國家政策目標，我們面臨着競爭加劇的威脅。此外，中國政府可能會限制我們參與中國市場，或者可能阻止我們與中國公司進行有效競爭。我們的一些競爭對手可能會使用激進的定價來獲得市場份額或接管我們的主要客户。

我們和我們的競爭對手通常尋求增加晶圓產能，提高產量，縮小其產品設計中的芯片尺寸，這可能會導致全球供應的大幅增加和價格的下行壓力。全球半導體存儲器和存儲器供應的增加也是由於製造能力的擴大，要麼是通過新設施、提高產能利用率，要麼將其他半導體生產重新分配到半導體存儲器和存儲器生產。我們的競爭對手可能會增加資本支出，從而增加未來的全球供應量。我們和一些競爭對手計劃提高新制造設施的產量，或者正在建造或增加產量。全球半導體存儲器和存儲器供應的增加，如果沒有相應的需求增加，可能會導致我們產品的平均銷售價格下降，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果競爭對手在開發或實施新產品或工藝技術方面更成功，他們的產品可能具有成本或性能優勢。

我們行業的競爭性質可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們開發和生產具有競爭力的新內存和存儲技術的能力。

我們的關鍵半導體存儲器和存儲產品及技術面臨技術障礙，無法繼續滿足客户的長期需求。這些障礙包括堆疊額外的三維存儲層、增加每個單元的位數（即單元級別）、滿足更高的密度要求以及提高功耗和可靠性方面的潛在限制。我們可能會面臨技術障礙，無法繼續按當前或歷史的速度縮減產品，這通常降低了單位成本。我們已經投資並預計將繼續投資於新產品和現有產品和工藝技術（例如EUV光刻）的研發，以繼續滿足先進的產品要求。此類新技術會增加我們的日程安排的複雜性和風險，並可能影響我們的成本和產量。我們可能無法收回研發投資，也無法以其他方式實現縮小芯片尺寸或增加內存和存儲密度的經濟效益。我們的競爭對手正在努力開發新的內存和存儲技術，這些技術可能會為現有技術提供性能和/或成本優勢，並使現有技術過時。因此，我們未來的成功可能取決於我們開發和生產可行且具有競爭力的新內存和存儲技術的能力。無法保證以下幾點：

•我們將成功地發展競爭力新的半導體存儲器和存儲技術；

•我們將能夠以具有成本效益的方式生產新產品；

•我們將能夠成功推銷這些技術；以及

•銷售這些產品所產生的利潤將使我們能夠收回開發工作的成本。

我們開發和生產先進的內存和存儲技術，無法保證我們開發和銷售新產品技術的努力會取得成功。開發新的內存和存儲技術的努力不成功可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分集中在特定數量的客户身上。

在過去三年中，我們每年約有一半的總收入來自前十名客户。如果我們與這些客户的關係中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。隨着市場和戰略的發展，我們的客户羣或客户收入組合可能會出現波動。由於我們無法控制的因素，我們的客户對我們產品的需求可能會波動。此外，對我們的客户進行任何合併都可能減少向其出售我們產品的客户數量。我們無法滿足客户的要求或使我們的產品符合他們的要求，這可能會對我們的收入產生不利影響。我們的客户，尤其是中國的客户，庫存策略的有意義的變化可能會影響我們的行業需求增長前景。我們向一個或多個主要客户銷售產品的損失或銷售能力受到限制，例如我們以前的客户華為技術有限公司所發生的情況。Ltd.（“華為”），或客户訂單的任何大幅減少或產品組合的變化，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着與國際銷售和運營相關的地緣政治和其他風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

2021 年，我們 56% 的收入來自向總部位於美國境外的客户的銷售。我們將產品運送到客户指定的地點。擁有全球供應鏈和業務的客户可能會要求我們將產品交付到他們擁有或運營生產設施的國家或他們使用第三方分包商或倉庫的國家。因此，2021 年我們 89% 的收入來自運往美國以外客户地點的產品。

我們的大部分業務都在臺灣、新加坡、日本、馬來西亞、中國和印度進行，我們的許多客户、供應商和供應商也在國際上開展業務。我們的運營以及科技行業的全球供應鏈面臨許多風險，包括各國政府的行動和政策對我們全球運營和供應鏈的影響。例如，政治、經濟或其他行為可能會對我們在臺灣的業務產生不利影響。2021年，我們的大部分DRAM產量來自我們在臺灣的製造工廠，任何產量損失都可能對我們產生重大不利影響。任何政治、經濟或其他行為也可能對我們的客户和以臺灣為中心樞紐的科技行業供應鏈產生不利影響，因此可能對我們產生重大不利影響。

此外，美國政府過去曾限制美國公司向我們的某些客户銷售產品和軟件，將來可能會對向我們一個或多個重要客户的銷售實施類似的禁令或其他限制。這些限制可能不會禁止我們的競爭對手向我們的客户銷售類似的產品，這可能會導致我們的銷售和市場份額損失。即使取消了此類限制，對我們的客户施加的財務或其他處罰或持續的出口限制也可能對我們未來的收入和經營業績產生持續的負面影響，我們可能無法收回在遵守此類限制時失去的任何客户或市場份額。

我們的國際銷售和運營面臨各種風險，包括：

•進出口關税、進出口法規、海關法規和流程的變更以及對資金轉移的限制，包括中國的貨幣管制，這可能會對我們某些客户的付款金額和時間產生負面影響，從而對我們的現金流產生負面影響；

•禁止向我們的一個或多個重要外國客户銷售商品或服務；

•公共衞生問題（例如，傳染性疾病的爆發，例如 COVID-19、嚴重急性呼吸系統綜合症（“SARS-CoV”）、禽流感和豬流感、麻疹或埃博拉）；

•遵守涉及國際業務的美國和國際法律，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》、進出口法律以及類似的規則和條例；

•盜竊知識產權；

•政治和經濟不穩定，包括中國與臺灣之間爭端的影響；

40 |2022 年第一季度 10-Q

•阻礙產品流通的政府行為或民間動亂，包括延遲發貨和獲取產品、取消訂單或產品損失或損壞；

•產品的運輸或交付問題；

•因文化或語言差異和勞工動亂而產生的問題;

•付款週期更長，收取應收賬款的難度更大；

•遵守不同司法管轄區的貿易、技術標準和其他法律；

•對保持人員配置水平靈活性的能力的合同和監管限制;

•外國政府採取的行動導致製造或研發活動中斷；

•外國政府經濟政策的變化；以及

•人員配備和管理國際業務方面的困難。

如果我們或我們的客户、供應商或供應商受到這些風險的影響，則可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

材料、物資和資本設備的可用性和質量有限，或者對第三方服務提供商的依賴，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的供應鏈和運營取決於符合嚴格標準的材料的可用性，以及是否使用第三方為我們提供組件和服務。我們的材料和服務通常有多種供應來源。但是，只有有限數量的供應商能夠提供符合我們標準的某些材料、組件和服務，在某些情況下，材料、組件或服務由單一或唯一來源提供。各種因素可能會影響材料或組件的可用性，例如化學品、硅晶片、氣體、光刻膠、控制器、基板、引線框架、印刷電路板、靶材和標線玻璃空白。過去曾出現過交貨期短缺或延長的情況，目前某些材料和部件正在發生，將來也可能不時發生。我們供應鏈中某些材料和集成電路組件的限制可能會限制我們的比特出貨，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的製造流程還取決於我們與某些產品中使用的控制器、模擬集成電路和其他組件的第三方製造商的關係，以及與外包半導體代工廠、組裝和測試提供商、合同製造商、物流承運商和其他服務提供商的關係。儘管我們與一些供應商簽訂了某些長期合同，但其中許多合同並未規定長期的產能承諾。如果我們的第三方供應商沒有在特定時間段內或任何特定的產能和/或數量做出堅定的承諾，我們的供應商可能會向其他客户分配產能，並且可能無法在我們需要時或以合理的價格提供產能和/或材料。通貨膨脹壓力和短缺，例如市場目前正在經歷的通貨膨脹壓力和短缺，可能會增加材料、用品和服務的成本。無論合同結構如何，需求的大幅波動都可能超過我們的合同供應和/或供應商滿足這些需求變化的能力，從而導致我們產品製造所需的零件、材料或產能短缺。

某些材料主要在有限的國家提供，包括主要從中國獲得的稀土元素、礦物和金屬。貿易爭端或其他政治狀況、經濟狀況或公共衞生問題，例如 COVID-19，可能會限制我們獲得此類材料的能力。儘管這些稀土和其他材料通常可從多個供應商處獲得，但中國是其中某些材料的主要生產國。如果中國限制或停止出口這些材料，我們的供應商獲得此類供應的能力可能會受到限制，我們可能無法獲得足夠的數量，也無法及時獲得供應，也無法以商業上合理的成本獲得供應。稀土元素、礦物和金屬的供應受限可能會限制我們製造某些產品的能力，並使我們難以或不可能與其他能夠從中國獲得足夠數量的半導體存儲器製造商競爭。

我們和/或我們的供應商和服務提供商可能會受到關税、禁運或其他貿易限制以及為應對氣候變化、衝突礦產、負責任採購實踐、公共衞生危機、傳染病疫情或其他問題的擔憂而頒佈的法律和法規的影響，這些問題可能會限制我們的材料供應和/或增加成本。環境法規可能會限制我們在運營或產品中採購或使用某些化學品或材料的能力。此外，運輸線路的中斷可能會延遲我們收到物資。供應鏈中的各種限制或中斷等因素也可能對我們採購部件來維修製造過程必不可少的設備的能力產生負面影響。我們的材料、部件或服務供應中斷，或者交貨時間的延長，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

同樣，如果我們的客户遇到供應、材料、組件或服務中斷或交貨時間延長，他們可能會縮短、取消或更改向我們購買的時間。例如，由於完成PC構建所需的非內存組件短缺，一些PC客户調整了內存和存儲購買量。此外，最近有幾家汽車製造商遇到了來自其他供應商的非存儲器半導體組件短缺的情況，這迫使他們的生產線被削減，從我們這裏購買的存儲器和存儲器也減少了。減少、取消或更改客户購買的時間可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營取決於我們採購先進的半導體制造設備的能力，這些設備可以過渡到低成本的製造流程。對於某些關鍵類型的設備，包括光刻工具，我們有時依賴於單一供應商。由於供應商的能力有限，我們在及時獲得某些設備方面不時遇到困難。我們無法及時獲得設備可能會對我們過渡到下一代製造流程和降低成本的能力產生不利影響。延遲獲取設備還可能阻礙我們在新設施提高產量的能力，並可能增加我們擴建設備的總體成本。我們無法及時獲得先進的半導體制造設備可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們擴大生產和研發能力的建築項目高度依賴於勞動力、材料、設備和服務的可用來源。需求增加、供應限制、通貨膨脹和其他市場條件可能導致這些物品的短缺增加和成本的上升。難以獲得這些資源可能會導致我們的建築項目嚴重延遲完成和成本增加，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們無法採購材料、物資、資本設備或第三方服務可能會影響我們的整體生產產出和滿足客户需求的能力。我們的產品嚴重或長期短缺可能會使客户生產停頓並損害我們與這些客户的關係。由於我們的產品短缺而對我們的客户關係造成的任何損害都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

新產品和市場開發可能不成功。

我們正在開發新產品，包括系統級內存和存儲產品及解決方案，這些產品可以補充我們的傳統產品或利用其底層設計或處理技術。我們在產品和工藝技術方面進行了大量投資，預計在未來幾年內將花費大量資源用於新的半導體產品和系統級解決方案的開發。此外，我們越來越多地提供差異化產品和解決方案，以滿足客户的特定需求，這增加了我們對客户準確預測客户需求和偏好的能力的依賴。因此，我們的產品需求預測可能會受到客户戰略行動的重大影響。此外，我們成功推出新產品的能力通常要求我們在新產品進入市場之前的多年之前做出產品規格決定。

在客户為其產品設計和評估樣品時，我們必須及時交付具有越來越先進性能特性的產品。如果我們不符合他們的產品設計時間表，我們的客户可能會將我們排除在進一步考慮成為這些產品的供應商之外。新產品的開發過程要求我們展示先進的功能、性能和可靠性，通常是在計劃生產之前很長一段時間，這樣才能確保客户在設計上取得勝利。很多

42 |2022 年第一季度 10-Q

因素可能會對我們在某些產品的開發方面達到預期時間表和/或預期或要求的質量標準的能力產生負面影響。這些因素已經包括，將來可能包括 COVID-19 疫情造成的公共衞生危機的影響以及為限制 COVID-19 的傳播而採取的措施。此外，我們的某些組件的交貨時間很長，要求我們在預期需求之前最多提前一年下訂單。如果我們的預測與實際需求有很大差異，那麼長的交貨時間會增加庫存過剩或銷售損失的風險。無法保證：

•我們的產品開發工作將取得成功；

•我們將能夠以具有成本效益的方式生產新產品；

•我們將能夠成功銷售這些產品；

•我們將能夠與客户建立或維持關鍵關係，或者我們不會被禁止與某些客户合作，以滿足特定的芯片組或設計要求；

•我們將準確預測和設計符合客户規格的產品；

•我們將能夠將新產品推向市場，並及時在客户面前對其進行認證；或者

•這些產品的銷售所產生的利潤將使我們能夠收回開發工作的成本。

我們開發新產品和解決方案的努力不成功，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

系統解決方案銷售的增加可能會增加我們對特定客户的依賴以及開發、認證和製造系統解決方案的成本。

我們開發系統級內存和存儲產品的部分取決於成功確定和滿足客户對這些產品的規格。開發和製造具有客户獨特規格的系統級產品增加了我們對該客户及時以足夠的數量和價格購買我們產品的依賴。如果我們未能及時或根本無法識別或開發符合客户規格的產品或在設計上贏得客户的青睞，我們的收入和利潤可能會受到重大不利影響。即使我們的產品符合客户規格，我們對系統級解決方案的銷售也取決於我們的客户選擇我們的產品而不是競爭對手的產品，以及以足夠的數量和價格購買我們的產品。與我們的產品相比，我們的競爭對手的產品可能更便宜、性能更好或包含其他功能。我們長期銷售系統級內存和存儲產品的能力取決於我們的客户及時以足夠的數量和價格創建、營銷和銷售包含我們系統級解決方案的產品的能力。如果我們未能成功開發和銷售系統級產品，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

與其他產品相比，製造系統級解決方案，例如固態硬盤和託管 NAND，通常會導致更高的單位制造成本。即使我們成功地向客户銷售了足夠數量的系統級解決方案，但如果我們的單位制造成本超過每單位的銷售價格，我們也可能無法產生足夠的利潤。與離散產品相比，按照客户規格製造系統級解決方案需要更長的開發週期來設計、測試和鑑定，這可能會增加我們的成本。我們的一些系統解決方案越來越依賴於複雜的固件，這些固件可能需要大量定製才能滿足客户的規格，這增加了我們的成本和上市時間。此外，由於新產品的推出或客户規格和/或行業標準的變化，我們可能需要更新我們的控制器和硬件設計以及固件或開發新固件，這會增加我們的成本。系統複雜性和系統級產品的延長保修期也可能增加我們的保修成本。我們未能以經濟高效的方式及時製造系統級解決方案和/或控制器、硬件設計和固件，可能會導致對系統級產品的需求減少，並可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

不符合規格、存在缺陷或以其他方式與最終用途不兼容的產品可能會給我們帶來巨大成本。

不符合規格或客户認為存在缺陷或以其他方式與最終用途不相容的產品，可能會給我們帶來高昂的成本，或者以其他方式對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在我們發貨後，我們會不時遇到不合格、有缺陷或不兼容的產品的問題。在最近的時期，我們

進一步多樣化和擴大了我們的產品供應，這可能會增加我們的一個或多個產品在特定應用中無法滿足規格的可能性。我們的產品和解決方案可能被視為對客户產品的功能負全部或部分責任，並可能導致我們的客户分擔或轉移產品或財務責任，以彌補最終用户因客户產品未能按規定運行而產生的成本。此外，如果我們的產品和解決方案在客户的產品中發揮關鍵功能，或者用於高風險的消費者終端產品，例如自動駕駛輔助計劃、家庭和企業安全、煙霧和有毒氣體探測器、醫療監控設備或兒童和老人安全的可穿戴設備，我們的潛在責任可能會增加。我們可能會受到多種不利影響，包括以下方面：

•我們可能被要求或同意補償客户因有缺陷或不兼容的產品而產生的成本或損失，並更換產品；

•我們可能會減少收入或調整定價，以償還此類費用或所謂的損害賠償；以及

•我們可能會遇到負面宣傳，這可能導致我們產品的銷售下降或損害我們的聲譽或與現有或潛在客户的關係。

上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的製造過程因運營問題、自然災害或其他事件而中斷，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們和我們的分包商使用高度複雜的工藝生產產品，需要技術先進的設備和持續的修改以提高產量和性能。製造過程中的困難或產品組合變化的影響可能會降低產量或擾亂生產，並可能增加我們的每千兆位製造成本。我們和我們的分包商在製造工廠維持運營並持續實施新的產品和工藝技術，這些工廠廣泛分佈在多個國家的多個地點，包括美國、新加坡、臺灣、日本、馬來西亞和中國。由於我們的製造設施網絡內部存在必要的相互依存關係，我們或分包商設施的運營中斷可能會對我們生產許多產品的能力產生不成比例的影響。

由於停電、設備運行不正常、原材料或部件供應中斷或設備故障，我們的製造業務不時出現中斷。我們在受自然災害和可能的氣候變化影響的地點開展製造和其他業務，例如惡劣和多變的天氣和地質事件，包括乾旱、地震、海嘯或其他事件，例如最近的臺灣乾旱，這些事件可能會中斷運營，導致成本增加，或者我們或我們的供應商或客户的製造業務中斷。此外，我們的供應商和客户也在這些地點開展業務。其他事件，包括政治或公共衞生危機，例如 COVID-19、SARS-CoV、禽和豬流感、麻疹或埃博拉等傳染病的爆發，也可能影響我們或供應商的生產能力，包括隔離、生產設施關閉、供應短缺或旅行或運輸限制造成的延誤。例如，由於 COVID-19 隔離和其他公共衞生協議暫時降低了這些設施的產出水平，我們的設施和我們位於中國西安的一家分包商運營的設施最近被要求在人員和容量水平減少的情況下運營。此外，氣候變化可能對我們的製造設施或供應商的設施構成物理風險，包括可能導致供應延遲或中斷的極端天氣事件增加。上述事件不時發生，將來可能發生。因此，除了運營中斷外，我們的保險費可能會增加，或者我們可能無法通過保險完全彌補任何持續的損失。

如果生產因任何原因中斷，生產產量可能會受到不利影響，或者我們可能無法滿足客户的要求，他們可能會從其他供應商那裏購買產品。這可能導致製造成本顯著增加、收入損失或客户關係受損，所有這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

44 |2022 年第一季度 10-Q

破壞我們的安全系統或產品，或客户、供應商或業務合作伙伴的安全系統或產品，可能會使我們蒙受損失。

我們對設施的物理安全保持控制系統。我們還管理和存儲與我們的運營相關的各種專有信息以及敏感或機密數據。此外，我們還處理、存儲和傳輸與客户和員工有關的大量數據，包括敏感的個人信息。未經授權的人員或員工可能會訪問我們的設施或網絡系統，以竊取商業機密或其他專有信息、泄露機密信息、造成系統中斷或導致停機。通過對技術基礎設施和系統的不同程度的網絡攻擊，未經授權的各方可能會獲得對計算機系統、網絡和數據（包括基於雲的平臺）的訪問權限。我們的供應商、供應商、服務提供商、雲解決方案提供商和合作夥伴的技術基礎設施和系統過去曾經歷過此類攻擊，將來也可能遭受此類攻擊。網絡攻擊可能包括勒索軟件、計算機拒絕服務攻擊、蠕蟲和其他惡意軟件程序或其他攻擊，包括使用經常更改或可能被偽裝或難以檢測的技術的攻擊，或者旨在在觸發事件發生之前保持休眠狀態的攻擊、冒充授權用户、發現和利用任何設計缺陷、“錯誤”、安全漏洞以及具有訪問權限的員工或其他內部人員的故意或無意行為。在全球範圍內，網絡攻擊的數量越來越多，攻擊者越來越有組織，資金充足，或者得到國家行為者的支持，並且正在開發越來越複雜的系統，不僅可以進行攻擊，還可以逃避偵查。破壞我們的物理安全、攻擊我們的網絡系統，或者對擁有有關我們、我們的客户和供應商機密或敏感信息的客户、供應商或業務合作伙伴的違規或攻擊，可能會導致重大損失並損害我們在客户和供應商中的聲譽，如果我們的客户、供應商或員工的機密信息遭到泄露，可能會使我們面臨訴訟。

我們的產品也是網絡攻擊的目標，包括那些在基於雲的環境中使用的產品。雖然我們的某些產品包含加密或安全算法，用於保護存儲在我們產品上的第三方內容或用户生成的數據，但這些產品仍可能遭到黑客攻擊，或者加密方案可能會被有動機和老練的攻擊者破壞、破壞或規避。此外，我們的產品包含複雜的硬件和固件以及應用程序，這些應用程序可能包含安全漏洞或設計或製造中的缺陷，包括 “錯誤” 和其他可能幹擾我們產品預期運行的問題。如果我們的產品遭到黑客攻擊，或者加密方案遭到入侵或破壞，這可能會要求我們使用額外資源來修復錯誤或缺陷，使我們面臨訴訟、索賠和聲譽損害，從而損害我們的業務。

上述任何網絡安全風險都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們必須吸引、留住和激勵高技能員工。

為了保持競爭力，我們必須吸引、留住和激勵高管和其他高技能、多元化的員工，並有效管理或規劃關鍵員工的繼任。我們行業中對經驗豐富的員工的競爭仍然非常激烈。招聘和留住合格的管理人員、工程師、技術人員、銷售代表和其他員工對我們的業務至關重要。如果其他僱主被認為比我們為員工提供更大程度的工作場所靈活性或其他就業福利，那麼我們在吸引、留住和激勵業務運營所需的員工方面可能會遇到困難。我們無法吸引、留住和激勵高管和其他員工，也無法有效管理或計劃關鍵員工的繼任，這可能會抑制我們維持或擴大業務運營的能力。2021 年 9 月，我們要求所有進入我們美國建築物和某些其他地點的美國員工以及承包商都要全面接種 COVID-19 疫苗，但殘疾和宗教豁免除外，這是為我們工作的條件。像我們行業中的許多其他人一樣，我們正在經歷意外流失的增加，而這種疫苗需求，加上許多其他影響勞動力市場非常緊張和整個行業人才競爭的因素，可能是造成這種增長的原因。如果我們經歷大量流失並且無法及時更換員工，我們可能會失去關鍵技能，員工士氣低落，從而可能導致業務中斷或應對任何中斷的費用增加。此外，我們開展業務的許多國家（包括美國）的移民政策的變化，以及由於需要隔離或其他預防措施以限制傳染病暴露的當地或全球公共衞生危機而對全球旅行的限制，可能會限制我們在特定地點招聘和/或留住人才或將人才轉移到特定地點的能力。如果我們的總薪酬計劃和工作場所文化不再被視為

具有競爭力和包容性，我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會被削弱，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們來自不同政府的激勵措施以實現或維持某些績效義務為條件，並可能減少、終止或回扣。

我們已經從世界各個地區的國家、州和地方政府那裏獲得並可能繼續獲得福利和激勵措施，這些福利和激勵措施旨在鼓勵我們在這些地區建立、維持或增加投資、勞動力或產量。這些激勵措施可以採取各種形式，包括贈款、貸款補貼和税收安排，通常要求我們開展或維持一定水平的投資、資本支出、就業、技術部署或研發活動才有資格獲得此類激勵措施。未來我們可能無法獲得大量激勵措施來繼續為部分資本支出和運營成本提供資金，沒有這些激勵措施，我們的成本結構將受到不利影響。我們也無法保證我們將成功履行獲得這些激勵措施所需的績效義務，也無法保證贈款機構會提供此類資金。這些激勵安排通常為授予機構提供審計我們遵守其條款和義務的權利。此類審計可能會導致適用的激勵計劃修改或終止。我們獲得的激勵措施可能會被減少、終止或回扣，而政府激勵措施的任何減少或回撥都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會在未來進行收購和/或聯盟，這涉及許多風險。

收購和聯盟的形成或運營，例如合資企業和其他合作安排，涉及許多風險，包括：

•將收購或新成立的實體的運營、技術和產品整合到我們的運營中；

•增加用於升級和維護設施的資本支出；

•債務水平增加;

•承擔未知或低估的負債；

•使用現金為交易融資，這可能會減少為營運資金、資本支出、研發支出和其他業務活動提供資金的可用現金；

•轉移管理層對日常運營的注意力；

•在不同和不同的地理區域管理更大或更復雜的運營和設施以及員工；

•僱用和留住關鍵員工；

•政府當局在對交易進行監管審查時提出的要求，其中可能包括剝離或限制我們的業務或收購業務的行為；

•無法實現協同效應或其他預期收益；

•未能維護客户、供應商和其他關係；

•被收購公司的內部財務控制、披露控制和程序、合規計劃和/或環境、健康和安全、反腐敗、人力資源或其他政策或做法的不足或無效；以及

•由於業務狀況變化、技術進步或被收購業務表現低於預期而導致的收購的無形資產、商譽或其他資產的減值。

全球內存和存儲行業經歷了整合，並可能繼續整合。我們不時參與有關潛在收購和類似機會的討論。只要我們成功完成任何此類交易，我們可能會面臨上述部分或全部風險，包括與融資、負債承擔、整合挑戰以及此類交易可能伴隨的債務增加有關的風險。收購科技公司或與科技公司結盟具有固有的風險，可能不會成功，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

46 |2022 年第一季度 10-Q

我們可能會在未來時期產生重組費用。

我們曾經而且將來可能會採取重組舉措，以簡化運營，應對業務狀況、市場或產品供應的變化，或者集中某些關鍵職能。我們可能無法從重組活動中實現預期的節省或其他收益，並且可能在未來時期產生與其他計劃相關的額外重組費用或其他損失。例如，我們確認了與出售Lehi設施有關的鉅額重組費用。見 “第一部分財務信息——第1項。財務報表 — 合併財務報表附註 — Lehi、Utah Fab 和 3D xPoint。”在任何重組計劃中，我們都可能產生重組費用、產出損失、關鍵人員流失、運營中斷以及產品難以及時交付，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

遵守負責任的採購要求和任何相關法規可能會增加我們的運營成本，或者限制供應並增加某些材料、供應和服務的成本，如果我們不遵守規定，客户可能會減少對我們的購買或取消我們作為供應商的資格。

我們和我們的許多客户都採用了負責任的採購計劃，要求我們滿足特定的環境、社會和治理標準，並根據這些要求定期報告我們的業績，包括我們按照這些計劃的規定採購我們使用的材料、用品和服務，並將其納入我們銷售的產品中。如果供應商不再遵守規定的標準，許多客户計劃都要求我們在規定的期限內將其移除，而且我們的供應鏈可能隨時包含因不遵守負責任的採購要求而面臨被移除風險的供應商。如果我們無法持續驗證我們的業績或產品（包括底層供應鏈）符合客户負責任採購計劃的規格，我們的某些客户可能會選擇取消我們作為供應商的資格（導致對此類客户的永久或暫時銷售損失），或者減少向我們的採購。滿足負責任的採購要求可能會增加運營要求和成本，或者限制我們使用的某些材料、用品和服務的採購和可用性，尤其是在此類材料、用品和服務的可用性集中在有限數量的供應商手中時。根據我們的負責任採購要求或客户要求，我們會不時移除供應商或要求供應商將供應商從其供應鏈中移除，而我們或我們的供應商可能無法及時或以具有成本效益的方式替換此類被移除的供應商。任何無法及時或具有成本效益的方式更換被移除的供應商都可能影響我們獲得製造產品所需的足夠數量的材料、用品和服務的能力和/或成本。我們無法及時或具有成本效益的方式更換已撤銷的供應商，也無法遵守客户的負責任採購要求或任何相關法規，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟的低迷可能會損害我們的業務。

過去，由於通貨膨脹或其他因素，全球經濟的衰退損害了我們的業務，未來的衰退也可能對我們的業務產生不利影響。不利的經濟狀況影響了對包含我們產品的設備的需求，例如個人計算機、智能手機、汽車和服務器。對這些產品或其他產品的需求減少可能會導致我們的平均銷售價格和產品銷量大幅下降。此外，如果我們的客户或分銷商的庫存水平有所提高，我們產品的短期和/或長期需求和/或定價可能會下降。

全球信貸市場狀況的惡化可能會限制我們獲得外部融資來為我們的運營和資本支出提供資金的能力。此外，由於金融機構和其他各方的倒閉，我們持有的現金和投資可能會遭受損失。由於信貸違約，困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款損失率更高。因此，全球經濟的衰退可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與知識產權和訴訟相關的風險

我們可能無法保護我們的知識產權，也無法留住瞭解和發展我們知識產權的關鍵員工。

我們維持對知識產權的控制體系，包括美國和外國專利、商標、版權、商業祕密、許可安排、保密程序、與員工、顧問和供應商的保密協議，以及一般內部控制系統。儘管我們對我們的知識產權實行控制系統，但我們當前或未來的競爭對手仍有可能以非法或其他方式獲取、複製、使用或披露我們的產品和工藝技術或其他專有信息。一些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權，而且我們的保密、保密和非競爭協議可能無法執行，或者執行起來困難且代價高昂。

此外，我們維護和發展知識產權的能力取決於我們吸引、培養和留住高技能員工的能力。我們行業對此類熟練員工的全球競爭非常激烈。我們的經營業績和/或股價的下跌可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工的薪酬在一定程度上取決於普通股的市場價格、某些績效指標的實現、公司盈利水平或其他財務或全公司業績。如果我們的競爭對手或未來進入我們行業的人成功僱用了我們的員工，他們可能會直接從這些員工在我們工作期間獲得的知識中受益。

我們無法保護我們的知識產權或留住瞭解和發展我們知識產權的關鍵員工，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

法律訴訟和索賠可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在國內和國際上，我們會不時受到各種法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠源於我們的正常業務行為或其他行為。見 “第一部分財務信息——第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—意外開支。”任何索賠，無論有無法律依據，都可能導致鉅額律師費，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，擾亂我們的運營，並需要我們的管理層給予高度重視。我們可能與以下原因引起或由以下原因引起的訴訟、索賠或仲裁爭議有關並受其影響：

•我們與供應商或客户的關係、供應協議或與我們的分包商或業務合作伙伴的合同義務；

•我們的供應商、分包商或業務合作伙伴的行為；

•我們的賠償義務，包括保護我們的客户免受聲稱侵犯某些知識產權（可能包括專利、商標、版權或商業祕密）的第三方索賠的義務；以及

•我們的產品保修條款或產品責任索賠條款。

隨着我們繼續專注於與消費品（包括自動駕駛、增強現實等）製造商一起開發系統解決方案，我們可能會因為消費者使用這些產品而更有可能向我們提出個人責任索賠。我們、我們的高管或我們的董事也可能因涉嫌違反證券法而受到指控。無法保證我們有足夠的保險來抵禦所有索賠和潛在負債，我們可能會選擇就某些事項進行自保。在我們為索賠進行辯護、被要求支付損害賠償金或簽訂和解協議時，面臨各種法律訴訟和索賠可能會導致鉅額成本和開支，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們受到反競爭行為的指控。

2018 年 4 月 27 日，美國加利福尼亞北區地方法院對美光及其他 DRAM 供應商提起訴訟。隨後，向同一法院提起了兩起基本相同的案件。這些訴訟聲稱是代表全國範圍內DRAM產品的間接購買者提起的。9月3日

48 |2022 年第一季度 10-Q

2019年，地方法院批准了美光的駁回動議，並允許原告有機會提出經過修改的合併申訴。2019年10月28日，原告提出了一份經過修訂的合併申訴，該申訴聲稱代表全國範圍內DRAM產品的間接購買者。修正後的申訴基於聯邦和州法律在2016年6月1日至至少2018年2月1日期間涉嫌根據聯邦和州法律固定DRAM產品的價格提出索賠，並要求支付三倍的金錢賠償、費用、利息、律師費以及其他禁令和公平救濟。2020年12月21日，地區法院駁回了原告的主張，並作出了不利於他們的判決。2021 年 1 月 19 日，原告向美國第九巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2021 年 5 月 3 日，幾名原告向美國加利福尼亞北區地方法院提起了基本相同的申訴，據稱他們代表全國範圍內的 DRAM 產品間接購買者。2021年7月19日，地區法院根據原告與美光之間的協議駁回了2021年5月3日的申訴，該協議規定，如果地方法院2020年12月21日的解僱令在上訴中沒有得到確認，原告可以重新提出申訴。

2018 年 6 月 26 日，美國加利福尼亞北區地方法院對美光和其他 DRAM 供應商提起訴訟。隨後，在同一法院提起了四起基本相同的案件。2019年10月28日，原告提出了經修正的合併申訴。合併投訴聲稱代表全國範圍內的DRAM產品的直接購買者。合併申訴基於涉嫌在2016年6月1日至至少2018年2月1日期間根據聯邦和州法律操縱DRAM產品的價格提出索賠，並尋求三倍的金錢賠償、成本、利息、律師費以及其他禁令和公平救濟。 2020年12月21日，地區法院批准了美光的駁回動議，並允許原告提出進一步修正的申訴。2021年1月11日，原告提出了進一步修訂的申訴，主張基本相同的索賠並尋求同樣的救濟。2021 年 9 月 3 日，地區法院批准了美光提出的有偏見地駁回進一步修訂的申訴的動議。2021 年 10 月 1 日，原告向美國第九巡迴上訴法院提交了上訴通知書。

此外，已向以下加拿大法院提起了六起案件：魁北克省高等法院、加拿大聯邦法院、安大略省高等法院和不列顛哥倫比亞省最高法院。這些案件中的實質性指控與在美國提起的案件中提出的指控相似。

我們無法預測這些問題的結果，因此無法估計可能的損失範圍。這些問題的最終解決可能會導致鉅額責任，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着與英特爾前IMFT合資企業相關的風險。

我們面臨與英特爾就我們以前的IMFT合資企業有關的仲裁程序所帶來的風險，在該訴訟中，我們和英特爾就與合資企業有關的損害向對方提出了索賠。有關仲裁程序的信息，請參閲 “第一部分財務信息——第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—意外開支。”上述情況可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

聲稱我們的產品或製造過程侵犯或以其他方式侵犯了他人的知識產權，或者未能獲得或續訂涵蓋此類知識產權的許可協議，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與半導體和其他高科技行業一樣，其他人不時斷言我們的產品或製造工藝侵犯、不當使用、濫用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，將來也可能斷言。我們無法預測這些針對我們的指控的結果。這些類型的索賠，無論案情如何，都可能使我們承擔鉅額費用來辯護或解決此類索賠，並可能消耗管理層的大部分時間和精力。由於這些索賠，我們可能被要求：

•支付鉅額金錢賠償、罰款、特許權使用費或罰款；

•簽訂涵蓋此類知識產權的許可或和解協議；

•對我們的產品和/或製造流程進行實質性更改或重新設計；和/或

•停止在某些司法管轄區製造、製造、銷售、提供出售、進口、營銷或使用產品和/或製造工藝。

我們可能無法以商業上合理的條件採取上述任何行動，並且上述任何結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。見 “第一部分：財務信息——第1項。財務報表—合併財務報表附註—意外開支。”

我們有許多知識產權許可協議。其中一些許可協議要求我們一次性或定期付款。將來我們可能需要獲得額外的許可證或續訂現有的許可協議。我們無法預測這些許可協議能否按照我們可接受的條款獲得或續訂。未能在必要時獲得或續訂許可證可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們收到了中國法院指控專利侵權的投訴。

我們在中國法院收到了投訴，指控我們在中國製造和銷售某些產品，侵犯了某些中國專利。這些投訴要求我們下令銷燬被指控產品和用於在中國製造被告產品的設備的庫存；停止在中國製造、使用、銷售和提供出售被告產品；並支付賠償金和法庭費用。

我們無法預測這些針對我們的侵權指控的結果，也無法合理估計潛在損失或可能損失的範圍。認定我們的產品或製造過程侵犯了他人的知識產權或簽訂了涵蓋此類知識產權的許可協議，可能會導致重大責任和/或要求我們對我們在中國的業務、產品和/或製造流程進行重大更改。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。見 “第一部分財務信息——第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—意外開支。”

奇夢達破產程序管理人對從奇蒙達股份公司（“奇夢達”）收購我們在Inotera的所有權權益提出了質疑。

2011年1月，奇蒙達破產程序的管理人邁克爾·賈菲博士在慕尼黑地方法院民事分庭對美光和美光半導體有限公司（“美光B.V.”）提起訴訟。該投訴旨在使美光公司與奇蒙達在2008年簽署的股票購買協議無效，根據該協議，美光公司購買了奇蒙達在Inotera的幾乎所有股份，佔當時Inotera已發行股份的18％，並尋求下令要求我們將這些股份重新轉讓給奇蒙達莊園。除其他外，該投訴還旨在就與Inotera的合資關係的所謂價值追回損失，並終止我們與奇夢達在股票購買協議的同時簽訂的專利交叉許可。見 “第一部分財務信息——第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—意外開支” 以獲取有關此事的更多信息。

我們無法預測事情的結果，也無法對潛在損失或可能損失的範圍做出合理的估計。該訴訟的最終解決方案可能會導致Inotera股份損失或金錢損失、基於美光B.V. 從Inotera股份所有權中獲得的利益的未指明損害賠償和/或專利交叉許可的終止，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

50 |2022 年第一季度 10-Q

與法律法規相關的風險

提高我們或我們客户的產品、設備和供應的關税或其他貿易限制或税收可能會對我們的運營產生不利影響。

2021 年，我們 89% 的收入來自運往美國以外客户地點的產品。我們還從美國以外的供應商那裏購買了很大一部分設備和用品。此外，我們的大部分設施位於美國以外，包括臺灣、新加坡、日本、馬來西亞和中國。

美國和其他國家已對某些商品徵收關税和税款。中美之間的總體貿易緊張局勢一直在升級，美國對中國商品徵收關税，中國對美國商品徵收報復性關税。我們的某些產品已包含在這些關税中。美國和中國領導人已經宣佈或威脅要對現有關税徵收更高的關税，並進一步徵收更多輪關税。此外，美國威脅要對從其他國家進口的商品徵收關税，這也可能影響我們的某些客户或我們的業務。如果美國對我們或我們的供應商採購的組件徵收現行或額外關税，我們購買此類組件的成本就會增加。由於我們努力減輕關税對客户和運營的影響，我們還可能增加製造成本和供應鏈風險。此外，對客户產品徵收的關税可能會影響他們對此類最終產品的銷售，從而降低對我們產品的需求。

我們無法預測最終會就美國與其他國家之間的關税或貿易關係採取哪些進一步行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，也無法預測其他國家可能採取哪些報復行動。貿易政策、關税、額外税收、出口限制或其他貿易壁壘，或對包括稀土礦物在內的供應、設備和原材料的限制的進一步變化可能會限制我們生產產品的能力，增加銷售和/或製造成本，降低利潤，降低產品的競爭力，或抑制我們銷售產品或購買必要設備和供應的能力，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

貿易法規限制了我們向多個客户銷售產品的能力，可能會限制我們向其他客户或在某些市場銷售產品的能力，或者可能以其他方式限制我們開展業務的能力。

國際貿易爭端已經並可能繼續導致新的和日益增加的貿易壁壘和其他保護主義措施，這些措施可能會增加我們的製造成本，降低我們的產品競爭力，減少對我們產品的需求，限制我們向某些客户或市場銷售的能力，限制我們採購部件或原材料的能力，阻礙或減緩我們的商品跨境流動，阻礙我們開展研發活動的能力，或者以其他方式限制我們開展業務的能力。保護主義、經濟民族主義和國家安全問題的加劇可能導致貿易政策、國內採購計劃或其他正式和非正式措施的進一步變化，這可能會使我們的產品更難以在某些市場和/或客户中銷售或限制我們進入這些市場和/或客户。

中美之間不斷升級的緊張局勢導致了貿易限制的增加，並影響了客户的訂購模式。例如，美國工業和安全局（“BIS”）對華為頒佈了廣泛的貿易限制，禁止我們和許多其他公司向華為運送產品。我們無法預測國際清算銀行或其他美國或外國政府實體是否會對其他客户、市場或產品實施類似的限制。我們可能無法彌補與此類限制相關的收入機會損失。

美國還對向某些中國科技公司（包括我們的某些客户）出口美國監管的產品和技術實施了其他限制。這些限制減少了我們的銷售額，持續或未來的限制可能會對我們的財務業績產生不利影響，由於我們與此類公司的關係而對我們的聲譽造成損害，或者導致這些公司開發或採用與我們的產品競爭的技術。很難預測政府會採取哪些與貿易相關的進一步行動，我們可能無法對此類行動做出快速有效的反應。例如，美國立法擴大了美國商務部的權力，限制尚未確定的 “新興和基礎技術” 的出口，這可能會影響我們當前或未來的產品。

貿易爭端和保護主義措施，或對此類問題的持續不確定性，可能導致消費者信心下降，經濟增長放緩或衰退，並可能導致我們的客户減少、取消或改變在我們這裏購買的時間。持續的貿易緊張局勢可能導致全球貿易和技術供應鏈的長期變化，這可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。美國、中國或其他國家可能實施的貿易限制可能會以我們無法合理量化的方式影響我們的業務，包括一些採用我們解決方案的客户產品也可能受到影響。此外，貿易限制或壁壘的進一步增加可能會對我們的收入產生負面影響，我們已經獲得或將來可能獲得的任何許可證都可能失效。任何此類變化都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

科技行業受到嚴格的媒體、政治和監管審查，這可能會增加我們面臨政府調查、法律訴訟和處罰的風險。儘管我們有旨在幫助確保遵守適用法律的政策、控制措施和程序，但無法保證我們的員工、承包商、供應商或代理商不會違反此類法律或我們的政策。違反貿易法律、限制或法規可能會導致罰款；對我們或我們的官員、董事或員工進行刑事制裁；禁止我們的業務開展以及損害我們的聲譽。

我們可能會產生額外的税收支出或面臨額外的税收風險。

我們在美國以外的許多司法管轄區開展業務，包括新加坡，在這些司法管轄區，我們的税收優惠安排部分以滿足某些業務運營和就業門檻為條件。我們的國內和國際税收取決於我們在這些司法管轄區之間收入的地域組合。我們未來的所得税和現金税負債準備金可能會受到許多因素的不利影響，包括税務機關對我們的税收狀況和公司間轉讓定價安排的質疑、未能履行税收優惠協議方面的履約義務、在各國擴大業務以及税收法律法規的變化。此外，我們還向美國聯邦政府、美國各州和世界各地的其他司法管轄區提交所得税申報表，某些納税申報表可能會持續數年。對先前提交的納税申報表的審計和審查結果以及對我們税收風險的持續評估可能會對我們的所得税和現金納税負債準備金產生不利影響。上述項目可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

主要司法管轄區税法的變化可能會大幅增加我們的税收支出。

在美國和許多外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。在我們開展業務的任何司法管轄區，所得税法律法規的變更或對此類法律的解釋都可能顯著提高我們的有效税率，最終減少我們來自運營活動的現金流，並以其他方式對我們的財務狀況產生重大不利影響。例如，我們的有效税率從2018年的1.2％提高到2019年的9.8％，這主要是由於美國的税收改革。此外，各級政府越來越注重税收改革和其他立法行動，以增加税收收入。美國政府正在考慮各種税收改革提案，這些提案如果獲得通過，將包含可能增加我們税收支出的條款。經濟合作與發展組織開展的税基侵蝕和利潤轉移項目可能會進一步改變外國司法管轄區的税法。該組織代表一個成員國聯盟，建議修改許多長期存在的税收原則。如果由税務機關實施，此類變更以及美國聯邦和州税法或税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們和其他人受各種法律、法規或行業標準的約束，包括與氣候變化有關的法律、法規或行業標準，這些法律、法規或行業標準可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品製造需要使用設施、設備和材料，這些設施、設備和材料受我們運營所在的許多司法管轄區的廣泛法律和法規的約束。此外，我們還受與設施的建造、維護和運營有關的各種其他法律和法規的約束。法律、法規或行業標準的任何變化都可能導致我們承擔額外的直接成本，以及與客户和供應商的關係相關的間接成本增加，並以其他方式損害我們

52 |2022 年第一季度 10-Q

業務和財務狀況。任何不遵守法律、法規或行業標準的行為都可能對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們聘請各種第三方作為銷售渠道合作伙伴，或者代表我們或以其他方式代表我們行事，這些第三方也受各種法律、法規和行業標準的約束。我們與這些第三方的合作也可能使我們面臨與其各自遵守法律法規相關的風險。

對氣候變化的擔憂以及由此產生的潛在環境影響可能會導致新的環境、健康和安全法律法規，這些法律和法規可能會影響我們、我們的供應商和我們的客户。此類法律或法規可能會導致我們為合規而承擔額外的直接成本，以及由於我們的客户、供應商或兩者兼而有之而增加的間接成本，從而產生額外的合規成本，這些成本會轉嫁給我們。這些成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據該風險因素中詳述的項目，我們可能會遇到以下情況：

•暫停生產或銷售我們的產品；

•補救費用；

•改變我們的製造工藝；

•監管處罰、罰款和法律責任；以及

•聲譽挑戰。

遵守或我們未能遵守法律、法規或行業標準，或者我們的第三方銷售渠道合作伙伴或代理人未能遵守法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與資本化和金融市場相關的風險

我們可能無法產生足夠的現金流或獲得必要的外部融資來為我們的運營提供資金、定期償還債務、支付股息和進行足夠的資本投資。

我們的運營現金流主要取決於半導體存儲器和存儲產品的銷售量、平均銷售價格和製造成本。為了開發新的產品和工藝技術、支持未來的增長、實現運營效率和保持產品質量，我們必須在製造技術、資本設備、設施、研發以及產品和工藝技術方面進行大量資本投資。

我們估計，扣除合作伙伴出資後，2022年不動產、廠房和設備的資本支出將在110億至120億美元之間。資本支出投資可能不會產生預期的回報或現金流。此外，我們將資本投資於我們認為最符合我們的業務戰略並能帶來未來盈利能力的領域。要確定哪些資本投資將帶來最佳回報，需要做出重大判斷，我們可以投資那些最終利潤低於我們未選擇的項目的項目。延遲完工和擴建新生產設施，或者未能優化我們的投資選擇，可能會嚴重影響我們實現資本支出預期回報的能力，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

過去，我們在需要時使用外部資金來源。由於我們的債務水平、預期的債務攤銷和總體經濟狀況，我們可能很難以我們可接受的條件或根本無法獲得融資。我們的現金流和經營業績經歷了波動，未來可能會繼續經歷這種波動，這可能會對我們的信用評級產生負面影響。我們的信用評級還可能受到我們的流動性、財務業績、經濟風險或其他因素的影響，這可能會增加未來借款成本，使我們難以按照我們可接受的條件或根本無法獲得融資。無法保證我們能夠產生足夠的現金流，進入資本或信貸市場，或者找到其他融資來源來為我們的運營提供資金、償還債務、支付季度股息和進行足夠的資本投資，從而在技術開發和成本效率方面保持競爭力。我們無法做上述任何事情可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

債務義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們過去曾承擔過債務，預計將來還會產生債務，為我們的資本投資、業務收購和資本結構重組提供資金。截至2021年12月2日，我們的債務賬面價值為70.2億美元，還有25億美元的循環信貸額度可供我們使用。我們的債務義務可能會對我們產生以下不利影響：

•要求我們將大部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於為營運資金、資本支出、收購、研發支出、股息支付和其他業務活動提供資金的現金流；

•導致我們的某些債務工具被加速到期和應付，或者在觸發某些違約條款（例如適用的交叉支付違約和/或交叉加速條款）時被視為違約；

•對我們的信用評級產生不利影響，這可能會增加未來的借貸成本；

•限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會、研發和其他一般公司要求籌集資金的能力；

•限制我們承擔特定債務、設立或承擔某些留置權以及進行售後回租融資交易的能力；

•增加我們對不利的經濟和半導體存儲器和存儲行業條件的脆弱性；以及

•增加我們因浮動利率債務而承受的利率風險敞口。

我們履行債務工具項下還款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。這在某種程度上受市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。無法保證我們的業務會從運營中產生現金流，也無法保證額外的資本將足以使我們能夠履行債務償還義務和為其他流動性需求提供資金。此外，可能發生的事件和情況會導致我們無法滿足適用的提款條件和使用我們的循環信貸額度。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要再融資或重組債務，出售資產，減少或延遲資本投資，或尋求籌集額外資金。如果我們無法實施其中一種或多種替代方案，我們可能無法履行債務償還義務，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

外幣匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在我們的全球業務中，重大交易和餘額均以美元（我們的報告貨幣）以外的貨幣計價，主要是歐元、馬來西亞林吉特、新加坡元、新臺幣和日元。此外，我們的製造成本中有很大一部分是以外幣計價的。其中一些貨幣兑美元的匯率一直波動，未來可能會波動。如果這些貨幣兑美元走強，我們的製造成本可能會大幅增加。對我們的外匯敞口產生不利影響的美元匯率可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨交易對手違約風險。

我們與金融機構簽訂了許多協議，使我們面臨交易對手違約風險，包括現金存款、投資和衍生工具。此外，對於客户應收的款項，我們面臨交易對手違約風險。因此，我們面臨交易對手違約履行其履約義務的風險。交易對手可能不遵守其合同承諾，這可能導致其在很少或根本不通知我們的情況下違約義務，這可能會限制我們減輕風險敞口的能力。此外，我們減輕風險敞口的能力可能受到合同安排條款的限制，也可能因為市場狀況使我們無法採取有效行動。如果我們的交易對手之一破產或申請破產，我們追回因該對手違約而遭受的任何損失的能力可能會受到對手的流動性或管理破產程序的適用法律的限制。如果發生此類違約，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

54 |2022 年第一季度 10-Q

我們普通股的交易價格一直波動不定，而且可能會繼續波動。

我們的普通股過去經歷了劇烈的價格波動，將來可能會繼續如此。此外，我們、科技行業和整個股票市場有時會經歷極端的股價和交易量波動，這些波動對股價的影響可能與個別公司的具體經營業績無關。由於各種因素，我們的普通股的交易價格可能會大幅波動，包括但不限於我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動、我們的財務估計或證券和其他分析師的財務或其他市場估計和評級的變化、我們的資本結構的變化，包括向公眾發行額外的債務或股權、利率變化、監管變化、有關我們的產品或競爭對手產品的新聞以及廣泛的市場和行業波動。

過去，我們的經營業績一直波動不定，並將繼續波動，有時甚至會出現重大波動。本風險因素部分中討論的許多問題可能會影響我們在任何財季或年度的經營業績。如果我們的經營業績低於我們的預期以及公開市場分析師和投資者的預期，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

出於這些原因，投資者不應依靠近期或歷史趨勢來預測我們普通股的未來交易價格、財務狀況、經營業績或現金流。我們普通股的投資者可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。我們普通股交易價格的波動也可能導致提起證券集體訴訟，這可能導致鉅額成本以及管理時間和資源的分流。

我們的股票回購的金額和頻率可能會波動，我們無法保證我們會完全完成股票回購授權，也不能保證它會提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並將減少我們的現金儲備。

根據我們的股票回購授權，我們股票回購的金額、時間和執行情況可能會根據我們的經營業績、現金流和將現金用於其他目的的優先順序而波動。例如，我們在2022年前三個月以2.59億美元的價格回購了360萬股股票，在2021年以12億美元的價格回購了1,560萬股股票，在2020年以1.76億美元的價格回購了360萬股股票，在2019年以26.6億美元的價格回購了6,640萬股股票。這些其他目的包括但不限於運營支出、資本支出、收購和償還債務。其他因素，包括税法的變化，也可能影響我們的股票回購。儘管我們的董事會已授權回購高達100億美元的已發行普通股的股票，但該授權並未規定我們有義務回購任何普通股。

我們無法保證我們的股票回購授權將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。回購授權可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何暫停或終止該計劃的宣佈都可能導致我們股票的交易價格下跌。此外，該計劃將減少我們的現金儲備。

無法保證我們會繼續申報任何特定金額的現金分紅，也無法保證根本沒有現金分紅。

我們的董事會已經通過了一項分紅政策，根據該政策，我們目前每季度對普通股支付現金分紅。任何股息的申報和支付均需獲得董事會的批准，我們的股息可以隨時停止或減少。無法保證我們將來會申報任何特定金額的現金分紅，也無法保證根本不會。

未來的分紅（如果有）及其時間和金額可能受到其他因素的影響：我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務狀況、還本付息義務、合同限制、行業慣例、法律要求、監管限制以及董事會可能認為相關的其他因素。減少或取消我們的股息支付可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2018年5月，我們宣佈，董事會授權通過公開市場購買、大宗交易、私下談判交易、衍生品交易和/或根據規則10b5-1交易計劃全權回購我們高達100億美元的已發行普通股。回購授權沒有到期日期，不要求我們有義務收購任何普通股，並取決於市場狀況和我們對最佳使用可用現金的持續決定。


時期			購買的股票總數	每股支付的平均價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據公開宣佈的計劃或計劃可能購買的股票的近似美元價值（單位：百萬）

2021年9月3日	–	2021年10月7日	863,075	$	72.97	863,075
2021年10月8日	–	2021年11月4日	2,022,720	$	68.76	2,022,720
2021年11月5日	–	2021年12月2日	729,707	$	78.11	729,707
			3,615,502	$	71.65	3,615,502	$5,703

為支付與授予或行使股權獎勵相關的預扣税和行使價而扣留的普通股也被視為普通股回購。根據S-K法規第703項，這些扣留的普通股無需披露，因此不包括在上表的金額中。

56 |2022 年第一季度 10-Q

第 6 項。展品

展品編號

展品描述

隨函提交

表單

期末

展覽/ 附錄

申報日期

4.1

第四份補充契約，日期為2021年11月1日，由美光科技公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的

8-K

4.2

11/1/21

4.2

美光科技公司2032年到期的2.703％優先票據的票據表格（包含在附錄4.1中）

8-K

4.3

11/1/21

4.3

美光科技公司2041年到期的3.366％優先票據的票據表格（包含在附錄4.1中）

8-K

4.4

11/1/21

4.4

美光科技公司於2051年到期的3.477％優先票據的票據表格（包含在附錄4.1中）

8-K

4.5

11/1/21

10.1*

2007 年股權激勵計劃協議形式和條款與條件

31.1

規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證

31.2

規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證

32.1

根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證

32.2

根據 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證

101.INS

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 表示管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			美光科技公司
			（註冊人）


日期：	2022年1月6日	來自：	/s/David A. Zinsner
			大衞 A. 辛斯納
			執行副總裁兼首席財務官
			（首席財務官）

			/s斯科特·艾倫
			斯科特·艾倫
			公司副總裁兼首席會計官
			（首席會計官）

58 |2022 年第一季度 10-Q