附錄 10.1 1 第二次修訂和重述的2019年股票獎勵和激勵計劃第二次修訂和重述生效日期：2023年5月25日仲量聯行2019年股票獎勵和激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）最初由仲量聯行公司（“公司”）董事會通過，並於2019年5月29日獲得股東批准，然後在2021年5月27日股東批准後進行了修訂和重報。董事會進一步修訂了本文所述的計劃，但須經股東於2023年5月25日批准。進一步修改和重申該計劃的目的是批准根據該計劃獲得額外普通股。本計劃應在 (i) 根據本計劃沒有額外普通股可供發行之日或 (ii) 本計劃根據第14條終止之日之前有效。1.目的本計劃的目的是提供一種手段，使公司或其關聯公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司或其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問（以及潛在的董事、高級職員、員工、顧問和顧問）可以收購和維持公司的股權，或者獲得激勵性薪酬，激勵性薪酬可以（但不需要）參照普通股的價值來衡量這些人是為了實現公司的長期目標，以及使他們的利益與公司股東的利益更加緊密地保持一致。除非獲得仲量聯行股東的批准，否則根據本計劃，不得發行普通股，也不得支付現金。2.定義以下定義應在整個計劃中適用：(a) “關聯公司” 是指 (i) 公司的任何直接或間接子公司，或 (ii) 在授予獎勵時由公司控制且公司直接或間接擁有該實體所有類別股票（或等值股票型證券）總投票權至少 20% 的任何其他實體；前提是，就激勵性股票而言期權，該術語應僅指《守則》第 424 (f) 條所定義的 “子公司”；此外，前提是，就授予《守則》第 409A 條所指的任何 “股權” 而言，在適用範圍內，該關聯公司必須有資格成為《守則》第 409A 條所指的 “服務接受者”，並根據第 414 (b) 條適用《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條確定受控公司集團)《守則》以及適用《財政部條例》第 1.414 (c) -2 條，以確定受共同控制的行業或企業（無論是否成立）就《守則》第414 (c) 條而言，使用 “至少50％”（或者，如果委員會確定的合法商業標準存在，則為 “至少20％”），而不是 “至少80％”。(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵或績效獎勵。(c) “獎勵協議” 是指證明裁決的任何書面協議、合同或其他文書或文件。(d) “董事會” 指公司董事會。(e) 就特定獎勵而言，“原因” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 公司或關聯公司有 “理由” 終止參與者的僱傭或服務，定義見參與者與公司或關聯公司之間在終止時生效的任何僱傭或諮詢協議或類似服務協議，或 (ii) 在沒有任何此類僱傭、諮詢或類似服務協議的情況下（或其中沒有關於 “原因” 的任何定義），該定義已確定在該獎勵的獎勵協議中規定該條款。對原因是否存在的任何決定應由委員會自行決定。

附錄 10.1 2 (f) “控制權變更” 是指在以下情況下，公司的控制權變更：(i)《交易法》第 3 (a) (9) 條中使用的任何 “個人”，如該術語在第 13 (d) 和14 (d) 條中修改和使用，但該術語不包括 (A) 公司或其任何子公司，(B) 任何根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，（C）根據此類證券的發行暫時持有證券的承銷商，（D）任何公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對股票的所有權基本相同，或 (E)《交易法》第13d-1 (b) 條中使用的任何個人或團體，是或將成為受益所有人，如《交易法》第13d-3條所定義的那樣，公司證券（不包括該人實益擁有的證券）直接或間接從公司收購的任何證券或其關聯公司（與公司收購有關的除外）或其企業關聯公司）佔公司當時已發行證券總投票權的30％或以上；（ii）在連續兩年的任何期間，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新董事（（A）由與公司簽訂協議以實現本第 2 節第 (i)、(iii) 或 (iv) 條所述交易的人指定的董事除外 g) 或 (B) 最初上任與實際任職或受威脅有關的董事除外競選活動，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意），董事會選舉或公司股東提名獲得至少三分之二（2/3）當時仍在任的董事的投票批准，這些董事要麼在任期開始時是董事，要麼是其選舉或提名先前獲得批准，則出於任何原因停止至少構成其中的多數；（iii）有完成了公司或任何公司的合併或合併公司與任何其他公司的直接或間接子公司，但 (A) 合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續代表（要麼保持未償還債務，要麼轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券），再加上公司或公司任何子公司僱員福利計劃下持有證券的任何受託人或其他信託持有證券的所有權，至少佔其75％ 組合投票權公司或該倖存實體或其任何母公司在合併或合併後立即未償還的證券，或 (B) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，其中沒有人（如上所定義）直接或間接成為公司證券（不包括該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人而不是與收購有關佔公司當時未償還證券總投票權的25％或以上的公司或其關聯公司；或（iv）公司股東批准全面清算或解散公司的計劃，或者公司已完成出售或處置公司全部或幾乎全部資產（或任何具有類似效果的交易）的協議，但公司出售或處置全部或幾乎全部資產（或任何具有類似效果的交易）公司對一個實體的資產，至少佔合併資產的75％公司股東擁有的有表決權的證券的投票權與他們在出售前對公司的所有權比例基本相同。儘管此處有任何相反的規定，但如果本計劃中 “控制權變更” 的定義本來可以生效，並且將適用或徵收《守則》第 409A 條規定的額外税，但是，如果 “控制權變更” 一詞的含義符合《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條的要求，則不適用或徵收此類税，那麼此處 “控制權變更” 一詞是指但僅限於受影響的交易、事件或情況以及收入項目否則將對《守則》第409A條規定的額外税收徵收哪些交易、事件或情況，即本定義前面條款中描述的 (x)，以及 (y)《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”。(g) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法案。本計劃中提及《守則》任何部分均應視為包括該節下的任何法規或其他具有約束力的解釋性指導，以及該部分、法規或指南的任何修正案或後續條款。(h) “委員會” 是指不時成立的董事會薪酬委員會，或為本計劃之目的任命的董事會薪酬委員會，或者，如果在任何相關時間均不存在此類委員會或小組委員會，則就本計劃而言，“委員會” 一詞應指董事會；但是，在普通股公開交易期間，委員會應是一個僅由兩名或更多符合條件的董事會委員會在每種情況下，董事必須滿足第 16b-3 條的要求關於根據本計劃授予的獎勵的《交易法》；此外，如果委員會包括不符合條件的董事的個人，則在適用法律允許的範圍內，就其根據本計劃作出或將要做出的決定而言，委員會應被視為

附錄 10.1 3 只有構成合格董事的個人和非合格董事的個人組成的小組委員會才被視為被排除在委員會之外。(i) “普通股” 是指公司普通股，面值為每股0.01美元（以及此類普通股可以轉換為或可以交換的任何股票或其他證券）。(j) “公司” 指仲量聯行公司、根據馬裏蘭州法律組建的公司或任何繼承公司。(k) “數據” 的含義見第 15 (z) 節。(l) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或該授權中可能規定的其他日期；前提是，就《守則》第 422 和 409A 條（如適用）而言，授予日期是指根據《守則》第 422 和 409A 條的要求確定的授予日期（如適用）。(m) “延期賬户” 的含義見第 12 (d) 節。(n) “延期選舉” 的含義見第 12 (c) 條。(o) “遞延補償金” 是指受《守則》第409A條約束的裁決。(p) “遞延股票” 是指在規定的延期期結束時以普通股（或按股票價值衡量）的形式獲得付款的權利。(q) “殘疾” 或 “完全永久殘疾” 是指參與者有資格根據公司或僱用參與者的公司子公司提供的適用的完全和永久殘疾收入計劃領取福利的殘疾（除非參與者的獎勵協議中另有明確規定，或者就激勵性股票期權而言，在這種情況下，殘疾的定義應載於《守則》第22 (e) (3) 條）。儘管此處有任何相反的規定，但在本計劃中 “殘疾” 的定義本應生效，並且將適用或徵收《守則》第 409A 條規定的額外税的任何情況下，但是 “殘疾” 一詞的含義符合《守則》第 409A (a) (2) (A) (ii) 條的要求則不適用或徵收此類税款，則為 “殘疾” 一詞” 此處指的是，但僅限於受影響的情況以及所涉及的額外税收所涉及的收入項目否則將施加《守則》第409A條的 “殘疾”，即《財政條例》第1.409A-3 (i) (4) 條所指的 “殘疾”。(r) “等值股息” 是指與獎勵有關的任何權利，在支付或分配時，或者在根據計劃條款歸屬或限制一段時間後（如適用），獲得相當於股息或財產的款項。(s) “生效日期” 是指本計劃獲得股東批准的日期。(t) “合格董事” 是指《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的人。(u) “符合條件的人” 是指任何 (i) 公司或關聯公司僱用的個人；(ii) 公司或關聯公司的董事；(iii) 公司或關聯公司的顧問或顧問；或 (iv) 接受公司或其任何關聯公司的就業、諮詢或服務提議的潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問（一旦他將滿足上述 (i) 至 (iii) 條款的規定或者她開始在公司或其關聯公司工作或開始向公司或其關聯公司提供服務）。(v) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》，本計劃中任何提及《交易法》任何部分（或根據該法頒佈的規則）均應被視為包括該條款或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及該條款、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。(w) “行使價” 的含義與本計劃第7 (b) 節中該術語的含義相同。(x) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股或其他財產的公允市場價值，這些價值由委員會不時確定的方法或程序確定。除非委員會本着誠意另有確定或本計劃另有允許（包括替代獎勵），否則普通股當時上市或主要交易的主要證券交易所或市場公佈的普通股的收盤價。如果相關日期不在普通股在該證券交易所或市場上交易的那一天，則確定公允市場價值的日期應為普通股在相關日期之前的最後一天或委員會自行決定的其他適當日期。在委員會確定的適用範圍內，公允市場價值將根據《守則》第409A條確定。(y) “原計劃” 的含義見本文件序言。(z) “直系親屬” 的含義見第 15 (b) 節。(aa) “激勵性股票期權” 是指委員會指定為激勵性股票期權，如《守則》第422條所述，在其他方面符合本計劃和《守則》第422條規定的要求的期權。(bb) “不合格股票期權” 是指委員會未指定或不符合激勵性股票期權的期權。(cc) “高管” 是指公司或《交易法》第16條所指的任何關聯公司的 “高管” 的人（無論公司是否受《交易法》的要求的約束）。(dd) “期權” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。(ee) “期權期” 的含義與本計劃第7 (c) 節中該術語的含義相同。

附錄 10.1 4 (ff) “其他股票獎勵” 是指根據本計劃第 10 節授予的獎勵。(gg) “參與者” 是指被委員會選中參與本計劃並根據本計劃第 6 節獲得獎勵的符合條件的人。(hh) “績效獎” 是指根據本計劃授予的獎勵，但須遵守本計劃第11條。(ii) “允許的受讓人” 的含義見本計劃第 15 (b) 節。(jj) “個人” 指任何個人或實體，包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託、非法人協會、政府或政府機構或機構。(kk) “計劃” 是指仲量聯行經修訂和重報的2019年股票獎勵和激勵計劃，不時進一步修訂。(ll) “限制期” 是指委員會確定的獎勵受到限制的時期，或者為確定是否獲得獎項而衡量績效的時期（如適用）。(mm) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9條授予的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無準備金和無抵押承諾，但須遵守某些限制（包括要求參與者在指定時間內繼續受僱或提供持續服務）。(nn) “限制性股票” 是指根據本計劃第9條授予的普通股，但須遵守某些特定限制（包括要求參與者在指定時間內繼續受僱或提供持續服務）。(oo) 在以下每種情況下，“退休” 是指以下各項：(i) 向在2015年1月1日之前僱用的員工發放的補助金。對於在 2015 年 1 月 1 日之前受僱的參與者發放的所有獎勵，對於每項此類獎勵而言，“退休” 的標準定義應指在滿足以下任何條件時終止僱傭關係：(A) 對於在 2015 年 1 月 1 日年滿 52 歲的參與者，(1) 年滿五十五 (55) 歲，至少服務了十 (10) 年的參與者公司及其關聯公司，(2) 年滿五十五 (55) 歲，年齡加年數的任意組合為公司及其關聯公司提供的服務等於至少達到參與者居住國或公民身份所在國規定的法定退休年齡（如適用）。(B) 對於在 2015 年 1 月 1 日年滿 48 歲但未滿 52 歲的參與者，(1) 年滿五十七 (57) 歲，在公司及其關聯公司服務了至少八 (8) 年，(2) 年滿五十七 (57) 歲，年齡加上在公司及其關聯公司服務年限的任意組合等於至少六十五 (65) 或 (3) 達到參與者居住國或公民身份所在國規定的法定退休年齡（如適用）。(C) 對於在 2015 年 1 月 1 日未滿 48 歲的此類參與者，(1) 年滿六十 (60) 歲，在公司及其關聯公司服務至少五 (5) 年，(2) 年滿六十 (60) 歲，年齡加上在公司及其關聯公司服務年限的任意組合等於至少六十五 (65) 或 (3) 達到法定要求退休年齡以參與者的居住國或國籍所在國為準（如適用）。(ii) 向在 2015 年 1 月 1 日當天或之後僱用的員工發放生效之日或之後的補助金。對於 2015 年 1 月 1 日當天或之後僱用的參與者發放的所有獎勵有效，就每項此類獎勵而言，“退休” 的標準定義是指滿足以下任何條件時終止僱傭關係：(1) 年滿六十 (60) 歲，在公司及其關聯公司服務至少五 (5) 年；(2) 年滿六十 (60) 歲，年齡任意組合加上為公司及其關聯公司服務年限，等於至少六十五 (65) 或 (3) 達到法定要求退休年齡以參與者的居住國或國籍所在國為準（如適用）。對於之前受僱於公司並在2015年1月1日或之後被重新僱用的參與者，之前的服務將得到承認，他或她將受上述第 (i) 條的保障，具體取決於他或她在2015年1月1日的年齡。如果參與者因合併或收購而受僱於公司，“退休” 的定義應受與交易相關的適用合同文件的管轄，但如果沒有此類文件，則先前的服務將得到承認，他或她將受上述第 (i) 條的保障，具體取決於他或她在2015年1月1日的年齡。此外，就上述第 (i) 和 (ii) 條中的每一項而言，(1) 公司或委員會可自行決定對參與者施加有關不競爭和不招攬客户和員工的額外條件，以便參與者實現與本計劃有關的符合條件的退休福利；(2) 董事會可以自行決定修改特定獎勵的條款，以反映在與此類獎勵相關的相應獎勵協議中, 以便對 “退休” 施加一種不同於該定義的定義該計劃對此作了規定.(pp) “搜救期” 的含義與計劃第8 (c) 節中該術語的含義相同。

附錄 10.1 5 (qq) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案。本計劃中提及《證券法》任何部分應被視為包括該節下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及該部分、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。(rr) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第8條授予的獎勵。(ss) “行使價” 是指，除非委員會在替代獎勵中另有規定，(i) 對於與期權同時授予的SAR，則指相關期權的行使價；或 (ii) 如果是獨立於期權授予的SAR，則指不低於授予之日的公允市場價值的金額。(tt) 就任何特定個人而言，“子公司” 是指：(1) 任何公司、協會或其他商業實體，其股份總投票權或任何同等股權類型所有權（不考慮任何意外情況的發生，在任何有效轉讓投票權的投票協議或股東協議生效後）當時由該人或其一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制該人（或其組合）；以及（2）任何合夥企業或有限責任公司（或任何類似的外國實體）（a）唯一的普通合夥人（或其功能等同物）或管理普通合夥人是該個人和/或該人的子公司；或（b）唯一的普通合夥人（或其功能等同物）是該個人和/或該人的一個或多個子公司（或其任何組合）。(uu) “替代裁決” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。(vv) 就遞延薪酬獎勵而言，“終止服務” 是指《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”，或者，就任何其他獎勵而言，是指 (i) 參與者不再以高級職員、員工、董事、顧問或顧問的身份向公司或關聯公司提供服務，或 (ii) 對於作為高級職員、僱員或顧問的個人關聯公司，該實體不再是公司的關聯公司，並且該個人沒有向公司提供服務，或另一家關聯公司；但是，委員會應有權自行決定終止以僱員身份提供服務，但在終止後立即以高管、顧問、顧問或董事的身份繼續提供服務的參與者是否或何時終止服務。(ww) “總付款” 的含義與第 15 (aa) 節中該術語的含義相同。3.生效日期；期限本計劃自生效之日起生效。除非董事會根據本協議第 14 條提前終止本計劃，否則本計劃的到期日（在此日期及之後不得根據本協議授予任何獎勵）應為生效之日十（10）週年；但是，前提是此類到期不影響當時未償還的獎勵，本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。4.管理 (a) 一般情況。委員會應管理該計劃。如果委員會成員沒有資格成為合格董事，則除非適用法律或證券交易要求要求宣佈無效，否則委員會授予的根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎勵均無效。除非適用的章程或章程中另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為或委員會過半數以書面形式批准的行為應被視為委員會的行為。(b) 委員會權力。在不違反本計劃（包括權力下放）和適用法律條款的前提下，除了本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會還應擁有以下唯一和全部權力：(i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵類型；確定將涵蓋的普通股數量或與哪些付款、權利或其他款項、權利或其他有關的款項、權利或其他獎勵與獎勵有關的事項將進行計算；（iv）確定條款和任何獎勵和獎勵協議的條件（包括批准獎勵協議的形式）；（v）確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產結算、調整或行使，或者取消、沒收或暫停獎勵，以及獎勵的結算、行使、取消、沒收或暫停的方法或方法；（vi）確定是否在多大程度上以及在什麼情況下交付現金, 普通股, 其他證券,其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額應自動推遲，也可以由參與者或委員會選擇推遲；(vii) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，糾正和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章制度，並任命委員會應有的代理人認為適合妥善管理該計劃; (ix)加快獎勵的歸屬或行使、支付或終止對獎勵的限制；以及 (x) 作出委員會認為管理本計劃所必需或可取的任何其他決定，並採取任何其他行動。

附錄 10.1 6 (c) 代表團。委員會可授權公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇採取行動，但須遵守適用法律的要求。(d) 委員會的酌處權。除非本計劃（包括本計劃第 13 (b) 節）中另有明確規定，否則根據本計劃或任何獎勵或任何證明根據本計劃授予的獎勵的任何文件作出的所有指定、決定、解釋和其他決定均由委員會自行決定，可隨時作出，對包括公司或任何關聯公司、任何參與者、任何受益人在內的所有人具有約束力任何獎項和公司的任何股東。(e) 賠償。董事會成員、委員會成員、委員會代表或根據本計劃行事的公司的任何員工或代理人將根據公司不時生效的適用管理文件獲得賠償。(f) 授予獎勵和解釋計劃的自由裁量權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但董事會可隨時不時自行決定授予獎勵並管理與此類獎勵有關的本計劃。在任何此類情況下, 董事會應擁有根據計劃授予委員會的所有權力. 5.受本計劃約束的股份；授予獎勵；限制 (a) 受本計劃約束的股份。根據本計劃授予的獎勵應遵守以下限制：(i) 在不違反本計劃第13節的前提下，委員會有權根據本計劃交付1,687,845股普通股；(ii) 在不違反本計劃第13節的前提下，在任何日曆年內，根據本計劃向任何單一參與者授予不超過25萬股普通股的期權或SAR，根據本計劃，可以向以下人士發放不超過25萬股普通股的激勵性股票期權任何單一參與者在任何日曆年內；(iii) 在不違反本計劃第13節的前提下，根據本計劃第11條在業績期內向任何單一參與者發放的以普通股計價的績效獎勵賺取的普通股不得超過25萬股，如果此類績效獎勵以現金、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，則不超過25萬股股票的公允市場價值業績期最後一天的普通股此類獎勵相關；(iv) 根據本計劃第11節所述的現金補償機會獎勵，在任何一個日曆年內可以向任何單個參與者支付的最高金額為15,000,000美元。在不違反本計劃第13條的前提下，任何非僱員董事在任何財政年度的總薪酬不得超過75萬美元，其中包括現金和任何財政年度授予的任何獎勵中授予日普通股的總價值（通過將授予之日普通股的公允市場價值乘以受該獎勵約束的股票總數計算）。(b) 授予獎勵。委員會可不時向自行決定選出的一個或多個符合條件的人授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、遞延股票獎勵和/或績效獎勵。根據本計劃，普通股可以兑現與公司的遞延薪酬義務，根據委員會確定的條款和條件，根據本計劃，根據本計劃，普通股的授予應算作其他股票獎勵或遞延股票獎勵（視情況而定）。根據本計劃，符合條件的人可以獲得多個獎勵，並且可以在本計劃期限內的任何時間或時間發放獎勵。向符合條件的人授予獎勵不應被視為賦予該個人參與本計劃下任何其他獎勵的資格，也不得被視為取消該個人參與本計劃下任何其他獎勵的資格。(c) 份額統計。就第 5 (a) 條而言，(i) 根據本計劃或先前計劃作為未償還期權基礎的每股普通股應將可用股份減少一 (1) 股；(ii) 一個數字等於行使特別行政區時可交付的每股股份中較大者，以及本計劃下SAR所依據的股票數量（無論分配是現金、股票還是其組合）應將可用股份減少一（1））股份，但根據其條款，自授予之日起及之後只能以現金支付的特別行政區除外，其中如果不可減少可用股份；(iii) 根據本計劃提供的獎勵或以其他方式作為基礎的每股普通股，但期權、SAR或替代獎勵（定義見下文），應將可用股份減少一（1）股。使用普通股支付所需的行使價或納税義務，無論此處有任何相反的規定，都不能再用於本計劃下的其他獎勵。根據本計劃或前一計劃，被沒收、取消、到期未行使或以現金結算的股票應再次可用於本計劃下的獎勵。無論哪種情況，公司用行使根據本計劃或前計劃發行的期權所獲得的收益回購的普通股，或公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股，均不得返還或可供授予。為避免疑問，只能以現金結算的獎勵不得視為為本計劃而授予的普通股。根據計劃或以前的計劃行使以普通股結算的期權或SAR時，受期權或SAR（或其部分）約束的普通股數量為

儘管與行使該獎勵有關的實際交付的普通股數量有限，但根據本計劃行使的附錄10.1 7不得再次用於該計劃下的其他獎勵。本第 5 節中根據本計劃可能發行的最大普通股數量不受以下影響：(i) 以現金或普通股支付與未償還獎勵相關的股息或股息等價物；或 (ii) 滿足替代獎勵所需的任何股份。(d) 股份來源。根據本計劃交付的股份可以全部或部分是授權和未發行的股票，也可以是庫存股，包括公司為本計劃之目的回購的股票。(e) 替代獎。委員會可以自行決定根據本計劃發放獎勵，以承擔或取代先前由公司收購或與公司合併的實體發放的未償獎勵（“替代獎勵”）。(f) 一年的限制期。除非根據第 13 (b) 條或第 14 (b) 條另有規定，否則授予任何參與者的任何基於股份的獎勵的歸屬期或限制應自授予之日起不少於一 (1) 年；前提是委員會可以規定本協議第 5 (a) (i) 節規定的不超過 5% 的可用股份的歸屬期或限制期。6.資格參與應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定人員的書面通知的符合條件的人。7.備選辦法 (a) 一般而言。根據本計劃授予的每項期權均應遵守本第7節規定的條件以及可能反映在適用的獎勵協議（包括行使價和確定或調整行使價的機制（如適用））中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為不合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司及其關聯公司僱員的符合條件的人，不得向任何根據守則沒有資格獲得激勵性股票期權的符合條件的人授予激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第 422 (b) (1) 條的股東批准要求的方式獲得公司股東的批准，否則任何期權均不得被視為激勵性股票期權；前提是，任何旨在成為激勵性股票期權的期權都不得僅僅因為未能獲得此類批准而失效，相反，除非獲得批准，否則此類期權應被視為不合格股票期權獲得的。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應受本守則第422條可能規定的規則的約束和遵守。如果出於任何原因，旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的不合格股票期權。(b) 行使價。除非委員會在替代獎勵方面另有規定或根據第13條另有規定，否則每種期權的每股普通股行使價（“行使價”）不得低於授予之日該股票公允市場價值的100％；但是，如果是授予激勵性股票期權，該員工在授予該期權時擁有的股份佔該期權10％以上公司或任何關聯公司所有類別股份的投票權，每股行使價不得低於授予之日每股公允市場價值的110％。(c) 歸屬和到期。期權應 (i) 以委員會可能確定的和獎勵協議中規定的方式和日期歸屬並可行使，(ii) 在每種情況下均不超過十年（“期權期”）到期。對於激勵性股票期權，自授予之日起，參與者的期權期限不得超過授予之日起五年，該參與者在授予之日擁有的股份佔公司或任何關聯公司所有類別股票投票權的10％以上。儘管委員會在獎勵協議中設定了任何歸屬日期，但委員會仍可根據本計劃的條款，加快任何期權的歸屬和/或可行使性，除了歸屬和/或可行使性（由委員會確定）外，加速不得影響該期權的條款和條件。除非委員會在獎勵協議中另有規定或委員會根據本計劃以其他方式決定：(i) 期權的未歸屬部分將在被授予期權的參與者終止僱用或服務時到期，無需對價，該期權的既得部分應在 (A) 因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務後的一年內繼續行使，但不遲於期權期到期或 (B) 終止後的九十 (90) 天除該參與者死亡或殘疾以外的任何原因僱用或服務，以及該參與者因故終止僱用或服務以外的任何原因，但不得遲於期權期到期，以及 (ii) 在公司因故終止參與者的僱用或服務後，期權的未歸屬部分和既得部分都將自動到期，而不考慮這一點。(d) 行使方式和付款方式。在公司收到行使期權的付款或兑現行權價格並且參與者向公司支付了等於任何聯邦、州、地方和非美國收入的金額之前，不得根據行使期權交付普通股股票，以及

附錄 10.1 8 需要預扣的就業税。已可行使的期權可以通過根據期權條款向公司發送書面行使通知或（如果有規定）電子行使通知來行使，同時支付行使價。行使價應 (i) 以現金、支票、現金等價物和/或行使之日公允市場價值等於行使價的普通股支付（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替向公司實際交付此類股份）；前提是此類普通股不受任何質押或其他抵押的約束）利息，並在公司審計師確定的適用期限內持有避免不利的會計費用；以及 (ii) 根據適用法律自行決定採用委員會可能允許的其他方法，包括：(A) 行使當日公允市場價值等於行使價的其他財產；或 (B) 如果當時普通股存在公開市場，則通過經紀人協助的 “無現金行使” 向公司交付副本向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售普通股，否則可以在行使普通股時交割並立即向公司交付等於行使價的金額，或 (C) 通過 “淨行使權” 方法，即公司在交付行使期權的普通股時扣留公允市場價值等於行使期權的普通股總行使價的普通股數量。普通股的任何部分股份均應以現金結算。委員會可以規定在行使期權時可以購買的普通股的合理最低數量或受期權約束的股份的百分比；前提是，這種最低數量不應妨礙參與者行使當時可以行使期權的全部普通股。(e) 激勵性股票期權。任何被指定為激勵性股票期權的期權均不構成激勵性股票期權，前提是該期權適用於總公允市場價值（截至授予之日）超過100,000美元的普通股，該期權自該參與者在任何年度首次行使該期權之日起根據《守則》第422條的規定確定。(f) 激勵性股票期權處置資格取消通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在參與者取消資格處置因行使該激勵性股票期權而收購的任何普通股之日後立即以書面形式通知公司。取消資格的處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日後兩年；或 (ii) 發行此類股票的激勵性股票期權行使之日起一年之前對此類普通股的任何處置（包括任何出售）。如果委員會確定並根據委員會制定的程序，公司可以保留在前一句所述期限結束之前，作為適用參與者的代理人行使激勵性股票期權而收購的任何普通股。(g) 遵守法律等。儘管有上述規定，但在任何情況下，都不得允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）、任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規章制度或公司證券上市或交易的任何證券交易所的適用規章制度的方式行使期權。(h) 等值股息。為避免疑問，不得授予與期權相關的股息等價物。8.股票增值權 (a) 一般而言。根據本計劃授予的每項特別行政區均應遵守本第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可將SAR授予獨立於任何選擇的符合條件的個人。(b) 行使價。除非委員會就替代獎勵或根據第13條另有規定，否則每股特區普通股的行使價不得低於授予之日該股票公允市場價值的100％。(c) 歸屬和到期。與期權相關的SAR應可行使，並應根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。任何其他 SAR 應 (i) 以一種或多個日期的方式歸屬並可行使；(ii) 在委員會可能確定的獎勵協議中規定的期限過後，不超過十年（“SAR 期限”）；但是，前提是，儘管委員會在獎勵協議中規定了任何歸屬日期，但委員會仍可自行酌情決定（除了第 13 (b) 條），加速任何 SAR 的可行性，這種加速不得影響該搜救的條款和條件，除此之外而不是在可行性方面。除非委員會在獎勵協議中另有規定：(i) SAR 的未歸屬部分應在獲得 SAR 的參與者終止僱用或服務時到期，該特別行政區的既得部分應在 (A) 因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務後的一年內繼續行使，但不遲於特區期屆滿；或 (B) 終止僱傭後九十 (90) 天或除該參與者死亡或殘疾以外的任何原因提供的服務，以及其他不超過該參與者因故終止僱傭或服務，但不得遲於特區期屆滿；以及 (ii) 在公司因故終止參與者的僱用或服務後，SAR的未歸屬部分和既得部分均無對價到期。

附錄 10.1 9 (d) 鍛鍊方法。已可行使的 SAR 可以通過根據獎勵條款向公司發送書面或電子行使通知來行使，具體説明要行使的 SAR 的數量以及授予此類SAR 的日期。儘管如此，如果在期權期的最後一天（或者對於獨立於期權的特別行政區，則為特別行政區），普通股的公允市場價值超過行使價，參與者沒有行使SAR或相應的期權（如果適用），並且SAR和相應的期權（如果適用）均未到期，則該SAR應被視為參與者在最後一天行使了該SAR 公司應為此支付相應的款項。(e) 付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆款項，其金額等於正在行使的受SAR約束的股票數量乘以行使日普通股的公允市場價值超過行使價（如果有），減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。公司應以現金、公允市場價值等於該金額的普通股支付該金額，或委員會在獎勵協議或其他協議中確定的任何組合。普通股的任何部分股份均應以現金結算。(f) 等值股息。為避免疑問，不得授予與SAR相關的股息等價物。9.限制性股票和限制性股票單位 (a) 通常。根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的每一次此類授予均應遵守本第9節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。(b) 限制性股票——賬户、託管或類似安排。授予限制性股票後，應在公司的過户代理處以參與者的名義在限制性賬户中開立賬面條目，如果委員會確定限制性股票應由公司或託管持有，而不是存入此類限制性賬户，則委員會可以要求參與者另外執行並向公司交付 (i) 委員會滿意的託管協議（如果適用），以及 (ii)) 相應的股票實力（空白背書）關於該協議所涵蓋的限制性股票。如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票授予的獎勵協議以及託管協議和空白股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守本第 9 節規定的限制的前提下，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利（如果適用）。在限制性股票被沒收的情況下，向參與者發放的任何證明此類股份的股票證書均應退還給公司，參與者對此類股份的所有權利以及作為股東的權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。(c) 歸屬；加速限制失效。限制性股票或限制性股票單位的授予將在委員會在獎勵協議中規定的時間或以與本計劃一致的方式以其他方式確定的時間失效，限制性股票和限制性股票單位的未歸屬部分應終止，並在參與者終止僱用或服務後被沒收，不加考慮。(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中有規定，否則適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有效力或效力。如果使用託管安排，則在到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付證明當時尚未沒收且限制期已到期的限制性股票的股票證書（四捨五入至最接近的全股）。限制性股票的股息應累積並扣留，直到對此類限制性股票的限制失效。委員會可能扣留的屬於任何特定限制性股票股份的股息（如果有）應在解除對此類股票的限制後，以現金或委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息金額的普通股分配給參與者，如果該股份被沒收，則參與者無權獲得此類股息（除非委員會另有規定適用的獎勵協議）。(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定或委員會根據本計劃另有決定，否則在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付每個此類已發行限制性股票單位的一股普通股；但是，前提是委員會可以自行決定 (A) 支付現金或部分現金和部分現金普通股代替僅交付普通股此類限制性股票單位的股票；或 (B) 將普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付推遲到限制期屆滿之後，前提是這種交付會導致違反適用法律，直到情況已不再如此。如果是現金

附錄 10.1 10 付款是為了代替交付普通股，此類付款的金額應等於截至此類限制性股票單位限制期屆滿之日普通股的公允市場價值，減去等於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。(e) 限制性股票傳奇。根據委員會自行決定，在對此類普通股的所有限制失效之前，根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均應在表格中註明説明，幷包含委員會認為適當的信息。(f) 等值股息。除非獎勵協議中另有規定，否則每個限制性股票單位均應包括此處規定的獲得股息等值的權利。股息等價物將累積並扣留，直到授予股息等價物的適用限制性股票單位歸屬，委員會累積並扣留的屬於任何特定限制性股票單位的任何股息等值款項應以現金分配給參與者，或由委員會自行決定分配公允市場價值等於當時到期的此類股息等值支付金額的普通股。在歸屬和結算包括股息等價物的限制性股票單位後，歸屬於此類限制性股票單位的股息等價物將自動到期。10.其他股票類獎勵 (a) 一般。根據本計劃，委員會可以單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人發行不受限制的普通股或其他以普通股計價的獎勵，無論是限制性還是非限制性的，無論是當前的還是延期的，金額由委員會不時自行決定。(b) 條款和條件。根據本計劃授予的其他股票獎勵應受適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的條件的約束。(c) 等值股息。除非獎勵協議中另有規定，否則每項基於其他股票的獎勵均應包括此處規定的獲得股息等值的權利。股息等價物將累積並扣留，直到授予股息等價物的適用的其他股票獎勵（如果需要歸屬），委員會累積並扣留並歸因於任何特定其他股票獎勵的股息等值款項應以現金或委員會自行決定分配公允市場價值等於該金額的普通股分配給參與者屆時到期的等值股息付款。包括股息等價物在內的其他股票獎勵的歸屬和結算後，歸屬於該其他股票獎勵的股息等價物將自動到期。11.績效獎 (a) 一般。委員會有權將任何獎勵的授予、歸屬或支付作為實現委員會制定的一個或多個績效目標的條件，其金額和條件由委員會決定（“績效獎勵”）。(b) 委員會對績效獎勵的自由裁量權。對於特定獎勵，委員會應自行決定選擇衡量績效的期限、將發放的績效獎勵類型、用於績效獎勵的績效衡量標準、將導致歸屬或授予受績效獎勵約束的股票的績效種類和/或水平，並確定該績效獎勵下取得的業績和支付水平（除非另有規定）根據第 13 (b) 條）。(c) 支付績效獎。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，否則參與者必須在績效獎勵的績效期付款之日受僱於公司或公司的關聯公司，才有資格獲得績效獎勵的此類付款。(d) 付款時間。在績效期結束後，應在行政上切實可行的情況下儘快向參與者支付績效獎勵，其方式旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條和當地法律（如適用）。對於涵蓋美國僱員且未進行延期選擇的參與者的績效獎勵，績效獎勵將在績效期結束的財政年度之後的財政年度內支付，不遲於績效期結束的財政年度結束後的兩個半月（或不會導致違反《守則》第 409A 條的其他時間）。(e) 等值股息。委員會可就績效獎勵發放等值股息。除非獎勵協議中另有規定，否則任何績效獎勵均不包括獲得等值股息的權利。就績效獎勵授予的任何股息等價物將累積並扣留，直到授予股息等價物的適用績效獎勵歸屬為止，委員會累積並扣留並歸因於任何特定績效獎勵的任何股息等值付款應以現金或委員會自行決定分配給參與者，其公允市場價值等於當時應付的股息等值支付金額的普通股。在歸屬和結算包括股息等價物的績效獎勵後，歸屬於此類績效獎勵的股息等值將自動到期。

附錄 10.1 11 12.遞延股票 (a) 遞延股票的授予。在遵守本計劃的規定以及《守則》第409A條的適用要求的前提下，委員會可以隨時不時向任何符合條件的人發放遞延股票，其數量和條件由委員會可能決定（包括在委員會允許的範圍內，在委員會允許的範圍內，在參與者選擇時授予將要在限制性股票或限制性股票單位失效後將要收購的普通股轉換為限制性股票單位）這樣的遞延股票）。除非委員會另有明確決定，否則參與者對遞延股票獎勵沒有投票權。(b) 授予協議。每筆遞延股票的授予均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明受獎勵的遞延股票所依據的普通股數量、遞延股票的結算日期，以及委員會應確定的符合本計劃和《守則》第409A條的其他條款。(c) 延期股票選舉。(i) 推遲選舉的進行。如果且在委員會允許的範圍內，符合條件的人可以在該時間根據委員會通過的規則和程序（應符合《守則》第 409A 條）選擇（“延期選舉”）領取該符合條件者的全部或部分工資、獎金（為避免疑問起見，包括根據公司其他計劃支付的獎金）和/或預付款（如果董事）（包括任何現金或股票獎勵，期權或SAR除外），其形式為遞延股票的數量等於等於以遞延股票形式支付的工資、獎金和/或預付金或其他允許的獎勵金額除以一股普通股的公允市場價值，否則該工資、獎金、預付金或其他此類獎勵將以現金支付或以股票形式分配，或者根據委員會可能確定的其他條款和條件進行分配。除非委員會另有決定，否則根據延期選擇授予遞延股票的授予日期應為本應以現金或股票向參與者支付延期選擇的可延期金額的日期。(ii) 推遲選舉的時間。必須根據委員會不時制定的程序和政策，及時向公司提交延期選舉。(d) 延期賬户。(i) 設立延期賬户。公司應在其賬簿上為每位獲得遞延股票授予或進行延期選擇的合格人員開設賬户（“延期賬户”）。遞延股票應自該遞延股票授予之日起存入參與者的延期賬户。延期賬户應僅用於保存記錄的目的，公司沒有義務分離或預留存記入延期賬户的證券或其他金額的資產。分配存入延期賬户的證券或其他金額的義務應是公司無準備金、無抵押的債務，任何參與者對延期賬户的權利均不得超過公司無擔保債權人的權利。(ii) 股息等值的貸記。除非獎勵協議中另有規定，否則每當支付股息或分配普通股時，股息等價物應記入截至該股息或分配記錄之日記入所有遞延股票的延期賬户，但前提是存入遞延股票的參與者截至該記錄之日歸屬於其遞延股票。截至該記錄日，參與者尚未歸屬於其遞延股票的任何遞延股票，不得將等值股息記入（或累計）到延期賬户。存入延期賬户的此類股息等價物應以額外遞延股票的形式出現，其數字由此類股息等值的總價值除以該股息或分配支付之日股票的公允市場價值來確定。(iii) 延期賬目的結算。公司應通過向延期賬户持有人（可以是參與者或其受益人，視情況而定）交付相當於當時存入參與者延期賬户的遞延股票數量（或部分結算時的指定部分）的普通股數量來結算延期賬户；但是，除非委員會另有決定，否則延期股票中剩餘的任何部分遞延股份結算日的賬户應以現金分配，金額等於截至結算日的普通股的公允市場價值乘以委員會確定的剩餘部分股份。存入參與者延期賬户的所有遞延股票的結算日期應根據《守則》第409A條確定，並應在適用的獎勵協議或延期選擇中規定。委員會可以制定子計劃，以反映本計劃中的遞延股票條款及其適用的程序、政策和條款。(e) 次級計劃。委員會可根據本協議制定一項或多項子計劃，這些子計劃與本計劃中關於延期賬户、遞延股票和/或遞延金額的條款一致，包括在適用範圍內遵守《守則》第409A條。

附錄 10.1 12 13.資本結構變化及類似事件 (a) 某些事件的影響。如果 (i) 任何特別股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、合併、分割、合併、回購或交換普通股或其他證券的股份、發行認股權證或其他收購普通股或其他證券的權利公司或其他類似的公司交易或事件（包括控制權變更）影響普通股；或 (ii) 影響公司或任何關聯公司、公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件（包括控制權變更），或者任何政府機構或證券交易所、會計原則或法律的適用規則、規定、條例或其他要求的變更，因此無論哪種情況，委員會都應自行決定進行必要或適當調整，則委員會應作出調整以可能的方式進行任何此類調整認為是公平的，包括以下任何或所有內容：(i) 調整 (A) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）或根據本計劃可能授予獎勵的數量（包括調整本計劃第 5 節規定的任何或全部限制）；以及（B）任何未償還獎勵的條款，包括 (1) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券的數量和種類）受未償獎勵約束的證券或其他財產）；或與未償獎勵相關的行使價或行使價；或（3）任何適用的績效衡量標準（包括績效指標和績效目標）；（ii）規定獎勵的替代或假設，加快獎勵的可行性、終止限制或終止獎勵，或在發生此類事件之前規定一段行使時間；以及 (iii) 如果未假設或取而代之，則取消任何一個或更多未償還的獎勵或其中的一部分，並導致以現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值（如果有），由委員會確定（如果適用，可以基於公司其他股東在這種情況下收到或將獲得的每股普通股的價格），包括現金，如果是未償還的期權或特別行政區支付的金額等於公允市場價值的超出部分（如果有）（截至某一日期）委員會指定）受該期權或SAR約束的普通股的總行使價或行使價超過該期權或SAR的總行使價或行使價（但有一項諒解，在這種情況下，任何每股行使價或行使價等於或超過受其約束的普通股的公允市場價值的期權或SAR，都可以在不支付任何款項或對價的情況下被取消和終止）；但是，在這種情況下，前提是任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會會計準則編纂的含義）主題718或任何後續規則），委員會應對未償還的獎勵進行公平或按比例的調整，以反映此類股權重組。根據本第 13 條對激勵性股票期權進行的任何調整（取消激勵性股票期權除外）只能在不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且根據本第 13 條進行的任何其他適用的調整均不得對《交易法》第 16b-3 條規定的豁免或《守則》第 409A 條規定的豁免產生不利影響，在適用的範圍內。公司應將調整通知每位參與者，並且在收到通知後，此類調整應是決定性的，對所有目的均具有約束力。(b) 控制權變更的影響。如果在本計劃生效期間，控制權發生變更，並且在控制權變更完成後的兩年內，參與者無緣無故地被非自願終止服務，則該參與者有權就其獎勵（如適用）獲得以下待遇：(A) 本計劃下未償還的每份期權和特別股權均應完全歸屬和行使由此涵蓋；(B) 限制期將到期和適用於所有未償還的限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制將失效，此類獎勵應全部歸屬；(C) 服務終止之日有效的任何績效期內的所有傑出績效獎勵將全額歸屬，假設任何績效目標（在整個績效期內）都已在目標水平上實現，則按每項此類績效獎勵計算。儘管本計劃有任何相反的規定，但在控制權變更後，委員會無權修改或修改控制權變更前夕生效的任何獎勵的條款；包括但不限於因控制權變更而使用計劃第 13 (a) 條規定的自由裁量權，除非是為了遵守適用規則、裁決、法規或其他要求的變更任何政府機構或證券交易所、會計原則或法律。

附錄 10.1 13 (c) 對資本結構變更和類似事件的權力沒有限制。本計劃和根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、發行優先於普通股或其權利的任何債務或股權證券、公司的解散或清算或任何出售的權利或權力，租賃、交換或以其他方式處置其全部或任何部分資產；或商業或任何其他公司行為或程序. 14.修正和終止 (a) 本計劃的修改和終止。董事會可以隨時修改、變更、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是：(i) 未經股東批准，不得對第 11 (c) 條或第 14 (b) 條（在第 14 (b) 條的附帶條件所要求的範圍內）進行修改；以及 (ii) 未經股東批准，不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求所必需的（包括遵守任何規則所必需的）或任何可能上市或報價普通股的證券交易所的要求）；此外，未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，任何可能對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、變更、暫停、終止或終止，均不得在此範圍內生效。(b) 修改授標協議。委員會可暫時或追溯性地放棄、修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議下的任何條件或權利；前提是，任何會對任何參與者迄今授予的任何獎勵的權利產生重大和不利影響的豁免、修改、變更、暫停、取消或終止，均不在這一程度上生效受影響參與者的同意；此外，前提是，未經適用法律或普通股上市或上市的適用證券交易所規則的要求獲得股東批准，除非本計劃第13節或與替代獎勵有關的另有允許，（i）任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特區的行使價，（ii）委員會不得取消任何未償還的期權或SAR，取而代之的是新的期權或SAR 期權或 SAR、另一項獎勵或現金，以及 (iii) 委員會不得就普通股上市的適用證券交易所的股東批准規則而言，對被視為 “重新定價” 的期權或SAR採取任何其他行動。15.一般 (a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給參與者，並在委員會要求的範圍內由參與者（無論是紙質還是電子媒體（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈）簽署（或以其他方式同意），並應具體説明獎勵的條款和條件及其任何適用的規則，包括（如適用）死亡、傷殘或終止對此類裁決的影響參與者的就業或服務，或委員會可能確定的其他事件。(b) 不可轉讓。(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者一生中行使，或者，如果適用法律允許，則由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統法和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或關聯公司執行；前提是受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。除非適用法律要求，否則本文中的任何內容均不得解釋為要求委員會遵守家庭關係法院關於裁決的命令。(ii) 儘管有上述規定，但委員會可自行決定允許參與者在不加考慮的情況下將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給：(A) 任何參與者 “家庭成員” 的人，因為該術語在《證券法》下的 S-8 表格説明中使用，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能通過的任何適用的獎勵協議（統稱，“直系親屬”）；(B) 僅為參與者利益而設的信託；以及他或她的直系親屬；(C) 合夥人或有限責任公司，其唯一合夥人或成員是參與者及其直系親屬；或 (D) 董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人；或 (II) 適用的獎勵協議中規定的每個受讓人（上文 (A)、(B) (C) 和 (D) 條款中描述的每個受讓人是以下簡稱 “允許的受讓人”），前提是參與者事先向委員會發出書面通知，描述條款，以及擬議轉讓的條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

附錄 10.1 14 (iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指允許的受讓人，但允許的受讓人無權轉讓任何獎勵，除非遺囑或血統和分配法；(B) 委員會或公司不得必須向許可的受讓人提供任何通知，無論該通知是否為或本來需要根據本計劃或其他方式向參與者提供的；以及 (C) 根據本計劃和適用的獎勵協議條款終止參與者僱用或為參與者提供服務的後果應繼續適用於參與者，包括允許的受讓人只能在計劃規定的範圍內和期限內行使期權或特別提款權；以及適用的獎勵協議。(c) 預扣税款。(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司支付，特此授權公司或任何關聯公司從任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣留任何獎勵下可交付的普通股、其他證券或其他財產，或從應付給參與者的任何補償或其他款項中扣除其行使獎勵所需預扣税的金額（現金、普通股、其他證券或其他財產），或根據獎勵或本計劃支付的任何款項或轉賬以及其他款項或轉賬委員會或公司認為可能需要採取的行動，以履行繳納此類預扣税的所有義務。(ii) 在不限制上述第 (i) 條一般性的前提下，委員會可自行決定允許或要求參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣税責任：(A) 交付參與者擁有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束，在公司審計師確定的適用期限內持有，以避免不利的會計費用），其公允市場價值相等扣除此類預扣税責任；或 (B) 讓公司從以下數量中扣除根據該獎勵的行使或結算而以其他方式發行或可交付的普通股以及公允市場價值等於此類負債的許多股份。儘管此處有任何相反的規定，但預扣的金額不得超過參與者適用司法管轄區的最高法定税率。最高法定税率基於相關税務機關（例如聯邦、州和地方）的適用税率，包括税法、法規或當局管理慣例中規定的參與者在工資税或類似税收中所佔的份額，不得超過該司法管轄區的最高法定税率（即使該税率超過可能適用於參與者的最高税率），並且不會導致不利的會計後果。(iii) 儘管有本條款 (d) 的其餘部分，但扣留公允市場價值等於此類預扣責任的普通股應是預扣除期權、SAR或股息等價物以外的任何獎勵的唯一方法，這些獎勵的普通股可以根據其條款以其他方式交割。(d) 不要求獲得獎勵；無繼續就業的權利；豁免。公司、關聯公司或其他任何人的任何員工均無權根據本計劃獲得獎勵，或者在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵。沒有義務統一對待參與者、獎勵持有人或受益人。獎勵的條款和條件以及委員會對每位參與者的決定和解釋不必相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者的處境是否相似。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者在公司或關聯公司僱用或服務中的任何權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔任何責任或根據本計劃提出的任何索賠。(e) 國際參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改針對此類參與者的計劃或未償獎勵的條款（或通過一項或多項子計劃），以使這些條款符合當地法律的要求，或者為參與者、公司或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。(f) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交書面指定，指定一人或多人為受益人，受益人應有權在他去世後獲得根據本計劃到期的獎勵（如果有）的應付金額。參與者可以在未經任何事先受益人同意的情況下不時向委員會提交新的指定來撤銷或更改其受益人指定。委員會收到的最後一次此類指定應具有控制性；但是，除非委員會在參與者去世之前收到，否則任何指定、變更或撤銷都不會生效，而且在任何情況下，該指定都不得在收到之前的日期生效。如果參與者沒有提交受益人指定，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則應將其視為其遺產。儘管此處有任何相反的規定，但前提是參與者的受益人指定會導致應付福利的重複或意外發生

附錄 10.1 15 根據本計劃，或以其他方式違反適用法律，委員會有權無視此類指定，並應根據適用法律付款。(g) 終止僱用/服務。除非委員會在發生此類事件後的任何時候另有決定或獎勵協議中另有規定，否則在以下情況下，服務不應被視為終止：(i) 任何經批准的休假；(ii) 公司或任何關聯公司或任何繼任者之間以任何僱員、董事或顧問的任何身份調動；或 (iii) 只要個人繼續以任何僱員身份為公司或關聯公司服務，則服務不得被視為終止，董事或顧問。經批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人假。就每種激勵性股票期權而言，如果此類休假超過三（3）個月，並且該休假到期後的再就業沒有法規或合同的保證，則激勵性股票期權應在三（3）個月期限到期後的第二天被視為不合格股票期權。(h) 沒有作為股東的權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有具體規定或委員會另有決定，否則在普通股發行或交付給該人之前，任何人都無權獲得根據本協議授予的普通股的所有權特權。(i) 政府和其他法規。(i) 公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何裁決有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務根據獎勵要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非這些股票已根據《證券法》在證券交易委員會進行了適當的登記以供出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師的意見，即此類股票可以在不進行此類註冊的情況下進行發行或出售改為可用的豁免因此, 這種豁免的條款和條件已得到充分遵守.委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的所有證書均應受委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會、普通股或其他證券上市或上市的任何證券交易所以及任何其他要求認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束適用的聯邦、州、地方或非美國法律，在不限制計劃第9節一般性的前提下，委員會可以要求在任何此類證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留就根據本計劃授予的任何獎勵增加任何額外條款或條款的權利，或要求參與者就其認為必要或可取的獎勵作出陳述，以使該獎勵符合獎勵受其管轄的任何政府實體的適用的證券法和/或其他法律要求。(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮會使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股是非法的、不切實際的，則委員會可以取消獎勵或其任何部分不可取的。如果委員會決定根據上述規定取消全部或部分獎勵，則公司應向參與者支付的金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股的公允市場價值總額或部分取消的普通股的公允市場價值（自適用的行使日或股票歸屬或交付之日確定，如適用）；超過 (B) 總行使價或行使價（在分別是期權或SAR）或任何作為條件應付的金額普通股的交割（如果是任何其他獎勵）。在取消此類獎勵或部分獎勵後，應在不導致違反《守則》第 409A 條的期限內儘快向參與者交付此類款項。(iii) 儘管本協議或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據公司的薪酬回扣和補償政策（或類似的普遍適用的政策），應付或根據本協議提供的金額應在適用範圍內進行回扣或免除，該政策現行且可能不時修訂。如果根據《交易法》第10D (b) 條，如果普通股（或他們）沒有采取符合該法第10D (b) 條的政策，則普通股沒有資格在普通股上市的證券交易所繼續上市（如果適用），則根據本法或根據該法規定的政策，向任何參與者支付任何基於激勵的補償在這種情況下、範圍內，任何獎勵協議或其他方式均應受到回扣《交易法》第10D (b) (2) 條所要求的方式，由證券交易委員會或適用的證券交易所的規則解釋。

附錄 10.1 16 (j) 向參與者以外的人支付的款項。如果委員會發現根據本計劃應向其支付任何款項的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則根據委員會的指示，應向該人或其遺產支付的任何款項（除非事先由正式任命的法定代表人提出索賠）可以支付給其配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構, 或委員會認為是代表該人的適當收款人的任何其他人有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司對此的責任。(k) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交公司股東批准，均不得解釋為限制董事會採用其認為適當的其他激勵安排的權力，包括授予股票期權、其他基於股票的獎勵或激勵性薪酬，除本計劃外，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。(l) 未設立信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司為履行本計劃規定的任何義務而購買資產或將任何資產存入信託或其他實體，也不得以其他方式分離任何資產，公司也不得為此類目的保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。參與者除了作為公司的無擔保普通債權人外，在本計劃下沒有其他權利，唯一的不同是，只要他們有權通過履行服務獲得補償，則根據普通法，他們應擁有與其他員工相同的權利。(m) 對報告的依賴。根據公司及其關聯公司或子公司的獨立公共會計師提交的任何報告和/或除他本人以外的任何其他與本計劃有關的信息，委員會的每位成員和董事會的每位成員都應有充分的理由採取行動或不採取行動（視情況而定），並且不對本着誠意行事或未能採取行動承擔任何責任。(n) 與其他福利的關係。除非其他計劃中另有具體規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤分成、團體保險或其他福利計劃的任何福利時，不得考慮本計劃下的付款。(o) 適用法律。本計劃應受馬裏蘭州內部法律管轄，並根據馬裏蘭州的內部法律進行解釋，但不影響法律衝突條款。(p) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人、實體或獎勵被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律，將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者如果委員會沒有實質性裁定就無法解釋或視為修改更改本計劃或獎勵的意圖，則應解釋或視為此類條款受此類司法管轄權、個人或實體或裁決以及本計劃和任何此類裁決的其餘部分的約束，應保持全部效力和效力。(q) 對繼承人具有約束力的義務。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，也對公司的任何繼任公司或組織具有約束力。(r) 激勵性股票期權股東批准。該計劃應自生效之日起生效，但是，除非股東不遲於董事會按照《守則》第424條和《財政條例》第424條規定的方式批准該計劃，否則任何激勵性股票期權都不能作為激勵性股票期權有效。如果未獲得股東批准，則本條款中的任何內容均不影響生效日期之後授予的獎勵的有效性。(s) 開支。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。(t) 口譯。男性代詞和其他陽性詞應同時指男性和女性。每當計劃中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，應將其視為後面有 “但不限於” 一詞。(u) 標題和標題。計劃中各節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。(v) 其他協議。作為根據獎勵授予、授予和/或接收普通股的條件，委員會可以要求參與者執行封鎖或其他協議，具體由其自行決定。(w) 付款。在適用法律要求的範圍內，參與者必須支付根據本計劃作出的任何獎勵獲得普通股所需的任何款項。(x) 經紀賬户。參與者應遵守公司就本計劃管理而達成的任何經紀協議、託管協議或類似協議的條款，包括股息的自動再投資和根據本計劃授予的普通股的支付，前提是這些普通股是根據該協議持有的。公司可以隨時不時修改此類經紀協議、託管協議或類似協議（須徵得該經紀人或適用交易對手的同意）。

附錄 10.1 17 (y) 第 409A 節。在適用範圍內，無論本計劃有任何其他規定，本計劃和獎勵協議均應根據《守則》第 409A 條進行管理、運營和解釋，包括董事會批准本計劃之日之後可能發佈的任何法規或其他指導方針，但前提是，如果委員會確定根據本協議應支付的任何款項在《守則》第 409A 條之前應向參與者徵税向該參與者支付和/或交付此類金額，公司可以 (i) 通過委員會認為必要或適當的計劃和相關獎勵修正案以及適當的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策，以維持對本計劃和獎勵提供的福利的預期税收待遇；和/或 (ii) 採取委員會認為必要或適當的其他行動，以遵守或免除計劃和/或獎勵的守則第409A條的要求。公司及其關聯公司不就根據本計劃支付的獎勵或付款的税收待遇向任何人提供任何保證，儘管有上述規定以及任何相反的協議或諒解，但如果應付給參與者（或其受益人，如適用）的任何獎勵、付款或其他款項導致或以任何方式導致適用《守則》第 409A 條或以其他方式徵收的任何不利税收後果，則參與者（或他或她的受益人（如適用）應承擔全部責任支付任何此類不利的税收後果，公司及其關聯公司沒有義務或義務（直接或以其他方式）向參與者（或其受益人，如適用）支付或償還。如果向 “特定員工” 支付任何遞延薪酬獎勵（根據《財政部條例》第 1.409A-1 (i) 條的含義），則此類款項，在因參與者終止服務而支付且不受《守則》第 409A 條其他豁免的範圍內，不得在該終止服務之日後的六 (6) 個月（或者，如果更早，則在該參與者去世之日）之前支付）並應在六 (6) 個月週年紀念日（或死亡，如適用）之後的第一個工作日支付。(z) 數據隱私。除非適用法律（包括適用的外國法律）禁止，否則參與者收到獎勵及其帶來的好處可能取決於該參與者承認並同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本小節所述的個人數據（如適用），僅用於實施、管理和管理參與者參與本計劃。委員會可不時隨時要求參與者以符合適用法律（包括適用的外國法律）的方式執行規定此類收集、使用和轉讓的同意書或類似協議。根據適用法律（包括適用的外國法律），公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司或其任何子公司和關聯公司持有的任何股份，以及所有獎勵的詳細信息，在每種情況下實施、管理和管理本計劃和獎勵的目的（”數據”）。在遵守適用法律（包括適用的外國法律）的前提下，公司及其關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，公司及其關聯公司可以進一步將數據轉移給協助公司及其關聯公司實施、管理和本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家/地區可能與接收者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護。通過接受獎勵，在遵守適用法律（包括適用的外國法律）的前提下，每個參與者授權並應根據要求授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或其關聯公司或參與者可能要求的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉移，可以選擇存入任何普通股。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內保存。根據適用法律（包括適用的外國法律），參與者可以隨時查看公司或其關聯公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關該參與者的數據進行任何必要的更正，或者以書面形式與其當地人聯繫，拒絕或撤回獎勵協議中規定的同意，在任何情況下均不收取任何費用人力資源代表。(aa) 減輕消費税。如果參與者有權單獨獲得本計劃下的福利，也可以與公司、關聯公司和子公司向參與者累積的其他款項或權利（“總付款”）一起領取福利，如果總付款的全部或任何部分需要繳納《守則》第 4999 條（或此後可能徵收的任何類似税）（“消費税”）徵收的税款，則總付款額應減少（但是不低於零），因此總付款額的價值應比最高付款額少一美元（1 美元）你可以在不受《守則》第 4999 條徵收的税款約束的情況下獲得這筆款項；但是，如果確定不適用此類限制，税後（即繳納聯邦、州和地方所得税、罰款、利息和消費税後）的總付款將超過參與者的税後優惠，則上述限制不適用。參與者應承擔任何被視為 “超額” 的款項應繳的所有消費税的費用

附錄 10.1《守則》第 280G 條下的 “18 筆降落傘付款”。如果根據本第 15 (aa) 條的先前規定減少總付款額，則委員會應在與參與者協商後真誠地決定是否以及如何適用本計劃下的權利或補助金，該決定應是決定性的，對參與者具有約束力；前提是任何降落傘；前提是任何降落傘根據第 409A 條的定義，構成遞延補償的款項應在之後減少所有其他補助金均已減少, 此類遞延補償金應按預定付款日期相反的順序減少。參與者應真誠地與委員會合作，做出此類決定，併為此提供必要的信息。儘管有本第 15 (aa) 條的上述規定，但如果參與者是與公司或關聯公司簽訂的僱傭協議或其他協議的當事方，該協議規定在《守則》第 280G 條方面為參與者提供更優惠待遇，則該協議應佔主導地位。(bb) 計劃文件控制。本計劃和每份獎勵協議構成本計劃及其標的的的完整協議；但是，如果本計劃與此類獎勵協議之間存在任何不一致之處，則以計劃的條款和條件為準。(cc) 僱傭協議取代獎勵協議。如果參與者是與公司和/或關聯公司簽訂的僱傭協議的當事方，該協議明確規定以比參與者的獎勵協議或本計劃更有利於參與者的條件授予或延長獎勵的可行使性，則該僱傭協議應具有控制權，但前提是：(a) 僱傭協議不具有控制權；在參與者和公司和/或關聯公司同意的情況下，僱傭協議不具有控制權；以及 (b) 就業僱傭協議或修改只有在僱傭協議的條款明確規定的情況下，協議才應被視為修改了任何先前存在的裁決的條款。