根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271703

招股説明書補充文件第 2 號

（截至 2023 年 5 月 12 日的招股説明書）

4,448,713 股普通股

本招股説明書更新、 修訂和補充了2023年5月12日的招股説明書（經修訂和補充，“招股説明書”），後者構成了我們在S-1表格（註冊號333-271703）上的註冊聲明 的一部分。

本招股説明書補充文件提交 是為了更新、修改和補充招股説明書中的信息，這些信息載於我們於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告 10-Q表季度報告（“季度 報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件不完整 。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 ，並通過引用招股説明書補充文件 中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息除外。請將本招股説明書補充文件與招股説明書一起保存，以備將來 參考。

我們的普通股在 納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “ATNF”。2023年8月14日，納斯達克公佈的普通股最新公佈的銷售價格 為每股0.726美元。

投資我們的證券 涉及重大風險。請參閲招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會 委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充文件 的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年8月 15日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2023年6月30日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從 的過渡期內

委員會文件編號：001-38105

180 生命科學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(650) 507-0669

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。對不是 ☐

用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間）中， 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2023年8月11日，已發行和流通了5,317,586股普通股 ，面值為每股0.0001美元。

180 生命科學公司和子公司

表格 10-Q

在截至2023年6月 30日的三個月和六個月中

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務 報表

180 生命科學公司和子公司

簡明的合併資產負債表

隨附的附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

簡明合併運營報表 和全面（虧損）收益

（未經審計）

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

股東權益變動的簡明合併報表

（未經審計）

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

隨附的附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

簡明合併現金流量表， 續

（未經審計）

隨附的附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（金額以美元計）

（未經審計）

注1-業務組織和業務性質

180 Life Sciences Corp.，前身為 KBL Merger Corp. IV（“180LS”，或與其子公司合稱 “公司”），是一家空白支票公司 ，於2016年9月7日根據特拉華州法律成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2020年11月6日 6日，股東特別會議完成了業務合併，公司股東在會上審議了 ，並批准了通過業務合併協議的提案。根據業務合併協議， KBL Merger Sub, Inc. 與180 Life Corp.（f/k/a 180 Life Sciences Corp.）（“180”）合併，其中180繼續成為 倖存實體，成為公司的全資子公司（“業務合併”）。提及 “KBL” 是指2020年11月6日業務合併之前的公司。

該公司是一家臨牀階段 生物技術公司，專注於為慢性疼痛、炎症、纖維化和其他 炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求開發治療藥物，在這些疾病中，抗腫瘤壞死因子療法將通過創新研究和 聯合療法為患者帶來明顯的益處。我們有三個產品開發平臺：

注2-持續經營和管理層的計劃

自成立以來，該公司沒有產生任何收入，並且蒙受了重大損失。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為115,850,792美元，營運資金赤字為1338,783美元，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨虧損分別為3,680,169美元和8,442,247美元，在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為6,986,734美元。該公司預計將投資 大量資金來資助研發。因此，公司預計其運營費用將大幅增加 ，因此需要大量收入才能實現盈利。即使公司確實實現了盈利， 也可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。公司無法預測 何時（如果有的話）會盈利。無法保證公司的知識產權或其可能獲得的其他技術將符合 適用的監管標準，獲得所需的監管批准，能夠以合理的 成本進行商業化生產，也無法成功上市。該公司計劃對知識產權進行更多的實驗室研究， ，無法保證此類研究或試驗的結果會產生商業上可行的產品或不會發現 不良副作用。

公司 繼續運營的能力取決於為其持續運營獲得新的融資。2023年4月5日，公司與某位買方簽訂了 份證券購買協議，在該協議中，公司同意出售總共40萬股普通股 股、購買總共約120萬股普通股的預先注資的認股權證（“2023年4月預先注資 認股權證”），以及購買總共約160萬股普通股的普通股認股權證（“4月 2023 普通認股權證”），總收益約為300萬美元（見附註9——股東權益以獲取其他 信息）。

在當前 期結束後，公司於2023年8月9日與某些買方簽訂了證券購買協議，在該協議中，公司同意 出售666,925股普通股、購買最多3,948,460股普通股的預先注資認股權證（“2023年8月預先注資 認股權證”），以及購買多達4,613,385股普通股的普通股認股權證（“2023年8月的普通認股權證”）， 的總收益約為300萬美元（有關更多信息，請參閲附註11——後續事件）。

公司計劃繼續 通過未來的股票發行、債務融資或其他第三方融資為其運營損失提供資金，這可能會對現有股東造成稀釋 。無法保證在需要時會從任何來源獲得額外資金，或者， 將以公司可接受的條件提供。如果公司無法獲得此類額外融資，公司 可能不得不削減其開發、營銷和促銷活動，這將對其業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響，最終可能被迫停止運營和清算。這些問題 使人們嚴重懷疑公司是否有能力在合理的時間內繼續作為持續經營企業，這段時間被定義為簡明合併財務報表發佈之日起一年內。

這些簡明合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債 。簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映 未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響，這些影響可能源於與我們繼續作為持續經營企業的能力相關的不確定性。

附註3-重要會計政策摘要

重要會計政策

除本附註中披露的內容外，公司經審計的合併財務報表 中列出的公司重要會計政策 沒有重大變化，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附註3——重要會計政策摘要 。

演示基礎

隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國（GAAP）普遍接受的中期財務報告會計原則 以及S-X條例第10-01條的要求在持續經營的基礎上編制的。因此， 它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為， 所有被認為是公平列報中期財務 信息所必需的調整（包括正常和經常性的調整）均已包括在內。在根據公認會計原則編制財務報表時，公司必須做出估算和假設 ，以影響財務報表發佈之日報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。實際結果可能與這些估計值不同。此外，截至2023年6月 30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表任何其他過渡期或截至2023年12月31日的財年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日財年的年度 財務報表中包含的財務報表和腳註，這些報表和腳註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。

估算值的使用

編制符合美國公認會計原則的財務報表 要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產金額、 負債、收入和支出，以及在簡明合併財務報表相關附註中披露的金額。 公司在這些簡明合併財務報表中使用的重要估計和假設包括但不限於金融工具認股權證、期權和股票的公允價值、股票薪酬的估值以及 與在建研發資產減值分析相關的估計和假設。

公司 的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。 這些外部因素有理由對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與 這些估計值不同。

外幣兑換

公司的申報貨幣 為美元。某些子公司的本位貨幣是資產負債表賬户的英鎊（“GBP”）（截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為1.2680和1.2098英鎊兑1美元），而支出 賬户按該期間的加權平均匯率（截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，每個月的1.2520和1.2571英鎊兑1美元）折算，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為1.2335和1.2995英鎊兑1美元）。權益賬户按歷史匯率折算。由此產生的折算調整在股東權益中確認 ，作為累計其他綜合（虧損）收入的一部分。

綜合（虧損）收益的定義是 除所有者投資或向所有者分配以外的所有來源的實體權益變動，包括如上所述 外幣折算調整。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，由於外幣折算調整，公司分別錄得 其他綜合虧損（15,267美元）和（1,908,051美元）。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，由於外幣折算調整，公司錄得的其他綜合虧損（14,604美元）和（2,636,132美元）。

以外幣計價的交易（包括公司間交易）產生的外幣損益 包含在經營業績中。 公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別確認了（1,467美元）和（350美元）的外幣交易損失， ，並在截至2022年6月30日的三個月和六個月中分別確認了22美元和（120美元）的外幣交易收益（虧損）。 在隨附的 運營和綜合（虧損）收入簡明合併報表中，此類金額已歸類為一般和管理費用。

無形資產和在過程研發 （“知識產權研發”）

無形資產包括公司的全資子公司 Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco”）持有的許可 專利，以及與2019年7月公司與180 Therapeutics L.P.（“180 LP”）、Katexco和CannBiorex Pharmacials Corp.（“CBR Pharma”）各自完成的公司重組相關的技術 許可證，根據這些許可在180張唱片中， Katexco和CBR Pharma成為該公司的全資子公司（“重組”）。許可專利在專利的剩餘期限內攤銷 。技術許可證代表為某些許可證和知識的開發和商業化而獲得的許可證的公允價值 。技術許可證在 基礎專利的估計使用壽命內按直線攤銷。有必要根據公司研發活動的結果，監測並可能調整許可專利和技術許可證的使用壽命 。

知識產權研發資產代表分配給2019年7月16日收購的與重組有關的技術的 公允價值，這些技術尚未達到 技術可行性，未來也沒有其他用途。在相關研發項目完成 或放棄之前，知識產權研發資產被認為是無限期的。在知識產權研發資產被視為無限期存續期間， 每年對其進行減值測試，或者如果公司意識到任何事件發生或情況變化 表明知識產權研發資產的公允價值低於其賬面金額，則更頻繁地進行減值測試。如果開發完成 （通常是在監管部門批准後進行的），並且公司能夠將與IP 研發資產相關的產品商業化，則這些資產將被視為永久有效，並根據其當時的估計使用壽命進行攤銷。 如果開發被終止或放棄，公司可能會記錄與知識產權研發資產相關的全部或部分減值費用， 按知識產權研發資產的賬面價值超過其估計公允價值計算。

截至2022年12月31日，資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額為12,405,084美元（包括與公司CBR Pharma子公司及其180家有限責任公司相關的賬面金額分別為1,462,084美元和10,943,000美元）。根據截至年底從第三方 獲得的估值，公司知識產權研發資產的公允市場價值確定為9,063,000美元（其中分別包括與公司CBR Pharma子公司和180家LP子公司相關的0美元和9,063,000美元的公允價值）。截至那個 衡量日，CBR Pharma和180家有限責任公司資產的賬面價值分別比其公允市場價值高出1462,084美元和1,88萬美元。因此，管理層確定合併後的知識產權研發資產減值了3,342,084美元， 為了確認減值，公司在2022年第四季度記錄了該金額的虧損，這在損益表上顯示為 知識產權研發資產減值虧損。截至2022年12月31日，這使其CBR Pharma子公司 及其180 LP子公司的知識產權研發資產餘額分別降至零和9,063,000美元；減值後的合併知識產權研發資產餘額 為9,063,000美元。

截至2023年6月30日，資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額為9,063,000美元（包括與公司180家LP 子公司相關的餘額）；除非觸發事件或其他事實或情況 表明應在更早的日期進行評估，否則公司通常每年評估資產減值。在本期結束時，公司評估了總體經濟 狀況、行業和市場考慮、公司的財務業績以及所有可能表明減值可能性的相關法律、監管和政治 因素，得出的結論是，當對這些因素進行集體評估時，資產沒有減值的可能性很大 。公司及其管理層將繼續每年進行無形資產和知識產權研發 資產減值測試，如果其申報單位的組成發生變化或存在表明可能減值的事實或情況，則視需要進行減值測試。

普通股每股淨（虧損）收益

每股普通股 股的基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後 每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數， 加上發行普通股等價物（使用庫存股或轉換後的方法計算 ）時本應流通的額外普通股數量（如果是稀釋的話）。

下表詳細説明瞭 每股淨收益（虧損）的計算，基本和攤薄後的加權平均已發行股票之間的對賬，並列出了可能被排除在攤薄後已發行普通股的加權平均值之外的 股份，因為將其納入 本來是反稀釋的：

以下普通股等價物 不包括在已發行普通股的加權平均值的計算中，因為將其納入本來是反稀釋的：

認股證、期權和可轉換工具估值

該公司使用Black-Scholes模型計算了認股權證和期權的公平 價值。認股權證使用的預期期限是合同期限，用於發行的期權的預期 期限是授予的期權預計未償還的預計期限。該公司利用 “簡化” 方法對 “普通版” 期權授予的預期期限進行估計。該公司 正在使用預期的波動率數字，該數字基於對行業內定位相似的上市公司在一段時間內的歷史波動率的回顧，相當於被估值工具的 預期壽命。無風險利率 是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，剩餘期限與估值工具 的預期期限一致。

所得税

公司根據會計準則編纂法（ASC）主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定核算所得税 。

公司確認已包含或排除在財務報表 或納税申報表中的項目的預期未來税收後果的遞延税資產和負債。遞延所得税資產和負債是根據資產和 負債的税基與其各自的財務報告金額（“臨時差額”）之間的差額確定的，按預計臨時差額將逆轉的年份 的現行税率計算。

公司使用確認 門檻和衡量流程來確認財務報表，並衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況 。公司的政策是將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，在合併運營和綜合虧損報表中將罰款 歸類為一般和管理費用。

後續事件

公司已經評估了資產負債表日期之後但在這些簡明合併財務報表發佈之前發生的事件 。根據 的評估，除附註11——後續事件中披露的情況外，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的已確認或未確認的後續事件 。

最近發佈的會計公告

管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司 未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

附註4-預付費用和其他流動資產

截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產 包括以下內容：

附註5-應計費用

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用包括以下 ：

截至2023年6月30日和2022年12月 31日，關聯方的應計費用分別為287,420美元和188,159美元。詳情請參閲註釋10-關聯方。

附註 6-衍生負債

下表 彙總了定期按公允價值計量的三級衍生品負債（下文定義的公開SPAC認股權證除外， 為一級衍生品負債）的公允價值變化：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生品 負債的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估算的，使用了以下 假設：

SPAC 認股權證

SPAC 公開認股權證

截至2023年6月30日，KBL首次公開募股 的參與者共獲得了11,500,000份SPAC公開認股權證（“公開SPAC認股權證”），所有這些認股權證均為未償還的 。每份公開SPAC認股權證使持有人有權以每1/405.75美元的行使價購買公司普通股 股的四十分之一^第四一股，或每整股230.00美元，可能會有所調整。行使公開SPAC認股權證後，不會發行任何部分 股票；公開SPAC認股權證目前可行使，將於2025年11月6日 或更早的贖回或清算時到期。管理層已確定，公開SPAC認股權證包含要約條款 要約條款，這可能會導致公開SPAC認股權證在未導致控制權變更的交易中以收購要約對價（包括潛在的現金） 達成和解。此功能導致公開SPAC認股權證被排除在 股票分類之外。因此，公開SPAC認股權證被歸類為以公允價值計量的負債，每個時期的公平 價值變化在收益中報告。公開SPAC認股權證於2023年6月30日重估為5,635美元，這導致在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，衍生品負債的公允價值分別減少了4,600美元和25,990美元。 公開SPAC認股權證於2022年6月30日重估為1,838,850美元，這導致在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，衍生負債的公允價值分別減少了4,357,350美元和6,210,000美元。

私人 SPAC 認股權證

截至2023年6月30日，KBL首次私募的參與者共獲得了502,500份私募SPAC認股權證（“私人SPAC認股權證”），所有這些認股權證均為未償還的 。每份私人SPAC認股權證使持有人有權以每1/405.75美元的行使價購買公司普通股 股的四十分之一^第四 一股，或每整股230.00美元，可能會有所調整。私募SPAC認股權證行使後，不會發行任何部分 股票；私募SPAC認股權證目前可以行使，將在2025年11月6日或更早的贖回或清算時到期 。管理層已確定，私人SPAC認股權證包含要約條款 要約條款，這可能會導致私人SPAC認股權證在未導致控制權變更的交易中以要約對價（包括潛在的現金） 達成和解。此功能（除其他外）導致私募SPAC認股權證 被排除在股票分類之外。因此，私募SPAC認股權證被歸類為以公允價值計量的負債， ，每個時期的公允價值變化均以收益形式報告。私募SPAC認股權證於2023年6月30日重估為0美元，這導致 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，衍生品負債的公允價值分別減少了251美元和1,256美元。 私募SPAC認股權證於2022年6月30日重估為30,150美元，這導致在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，衍生品負債的公允價值 分別減少了185,925美元和437,175美元。

PIPE 權證

2021年2月23日，公司 發行了與私募發行相關的五年期認股權證（“PIPE 認股權證”），以每股100.00美元的行使價購買128,200股普通股（見附註9——股東權益，普通股）。PIPE 認股權證 不符合股權分類的要求，因為存在要約條款，這可能會導致 PIPE 認股權證的現金結算，而在控制權變更的情況下，PIPE 認股權證不符合有限的例外情況。因此， PIPE 認股權證被歸類為負債，記為衍生負債。PIPE認股權證於2023年6月30日重估為 2,000美元，這導致在截至2023年6月30日的三個月和六個月 中，衍生品負債的公允價值分別減少了9,500美元和40,100美元。PIPE認股權證於2022年6月30日重估為621,600美元，這導致在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，衍生品負債的公允價值分別減少了2849,900美元和5,894,700美元。

其他認股權證

AGP 認股權證

2021年3月12日，公司 向Alliance Global Partners發行了認股權證（“AGP” 和 “AGP 認股權證”），以每股105.60美元的收購價格購買總共3,183股公司普通股，但有待調整，完全滿足 現有的AGP認股權證責任。AGP認股權證的行使在任何給定時間都受到限制，以防止AGP在行使時超過公司當時已發行和流通普通股總數的4.99％的實益所有權 。 認股權證可在2021年5月2日至2025年5月2日之間的任何時候行使。AGP認股權證不符合股票分類要求 ，因為存在要約條款，可能會導致AGP認股權證的現金結算，而這些認股權證不符合 控制權變更的有限例外情況。因此，AGP認股權證將繼續按責任分類。 AGP認股權證於2023年6月30日重估為6美元，這導致在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，衍生負債 的公允價值分別下降了66美元和394美元。AGP認股權證於2022年6月30日重估為10,395美元，這導致 在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 衍生品負債的公允價值分別減少了76,052美元和133,936美元。

阿爾法認股證

關於公司與Alpha Capital Anstal （“Alpha” 和 “Alpha 和解協議”）於2021年7月31日簽訂的某些 共同發行和和解協議（“Alpha 認股權證”），公司發行了為期三年的認股權證，以每股141.40美元的行使價購買公司1,250股普通股（“Alpha 認股權證責任” 和 “Alpha 認股權證””）。Alpha認股權證股份的行使在任何給定時間都受到限制，以防止Alpha在行使時 超過公司當時已發行和流通普通股總數的4.99％的實益所有權。認股權證有效期至2024年8月2日。Alpha認股權證不符合股票分類要求 ，因為存在要約條款，可能會導致Alpha認股權證的現金結算，而Alpha認股權證在控制權變更的情況下不符合 的有限例外情況。因此，Alpha認股權證被歸類為負債，記為 認股權證負債。Alpha認股權證於2023年6月30日重估為0美元，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這並未導致 衍生品負債的公允價值發生任何變化。Alpha認股權證於2022年6月30日重估為1720美元， 這導致在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，衍生品負債的公允價值分別減少了18,311美元和41,841美元。

認股權證活動

由於截至2023年6月30日，負債分類的 認股權證數量不到未償還認股權證總額的10％，因此認股權證活動摘要包含在附註 9——股東權益中。

附註7-應付貸款

應付貸款

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中 應付貸款的活動：

應付貸款的利息支出

在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月中，公司確認了與應付貸款相關的利息支出，分別為11,606美元和7,355美元，以及利息 支出——關聯方，應付貸款分別為0美元和1,531美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了與應付貸款相關的利息支出，分別為23,162美元和14,769美元，以及與應付貸款相關的利息收入 ——關聯方，分別為0美元和3,031美元。

截至2023年6月30日，該公司 的應計利息和應計利息——關聯方，應付貸款分別為62,095美元和0美元。 截至2022年12月31日，公司的應計利息和應計利息——與應付貸款 相關的關聯方分別為36,422美元和16,770美元。應計利息記錄在應計費用中，並顯示在餘額 表的該標題下；應計利息 — 關聯方記錄在應計費用中 — 關聯方，並出現在資產負債表的該標題 下。有關更多詳細信息，請參閲註釋 10 — 關聯方。

附註8-承付款和意外開支

訴訟和其他意外損失

公司記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失的負債 ，前提是可能產生了負債 並且可以合理估算損失金額。截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司沒有因意外損失而記錄負債 。

法律事務

對KBL前高管的訴訟

2021 年 9 月 1 日，公司 在特拉華州財政法院對公司前首席執行官 兼董事（“克勞斯博士”）瑪琳·克勞斯博士及其兩家關聯公司 KBL IV Sponsor, LLC 和 KBL Healthcare Management, Inc.（統稱為 “KBL 關聯公司”）提起法律訴訟，罪名包括未經授權的匯款公司的資產， 在公司合併財務報表中不披露金融負債，在沒有 適當的情況下發行股票授權；以及不當允許股東進行贖回。該公司的投訴指控因克勞斯博士和/或KBL關聯公司違反信託義務、越權行為、不當致富、疏忽和宣告性的 救濟而對克勞斯博士和/或KBL關聯公司提起訴訟，並要求賠償超過11,286,570美元的補償性賠償，以及利息、律師費和費用。 無法保證公司的法律訴訟會成功。

2021 年 10 月 5 日，Krauss 博士和 KBL 關聯公司對公司 和十二名現任或曾經是公司董事和/或高管的個人，即馬克·費爾德曼、勞倫斯·斯坦曼、詹姆斯·伍迪、特蕾莎·德盧卡、 Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Lawrence Gold 提交了答覆、反訴和第三方投訴（“克勞斯反訴”）、小唐納德 ·A.McGovern, Jr.、Russell T. Ray、Richard W. Barker、Shoshana Shendelman 和 Ozan Pamir（統稱為 “第三方被告”）。2021年10月27日，公司和Ozan Pamir提交了對克勞斯反訴的答覆 ，所有其他第三方被告都提出了駁回第三方投訴的動議。

2022年1月28日，克勞斯博士和KBL附屬公司沒有對解僱動議提出異議，而是提出動議，要求允許提出修正後的反訴 和第三方投訴，並解僱先前提名的六位現任和前任董事，即解僱特蕾莎·德盧卡、 Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Russell T. Ray、Richard W. Barker 和 Shoshanken A Shendelman。該動議通過規定 獲得批准，2022年2月24日，克勞斯博士提交了修訂後的答覆、反訴和第三方投訴（“修正後的反訴”）。 從本質上講，經修訂的反訴指控 (a) 公司及其餘的第三方被告在美國證券交易委員會文件中涉嫌對克勞斯博士作了錯誤陳述，未能在公司登記她的股份以便進行交易，從而違反了對 克勞斯博士的信託義務，而且 公司違反了公司與克勞斯博士簽訂的此類股票註冊合同，而且 未能向克勞斯博士支付據稱在期票下欠的款項，本金為371,178美元，外加額外的 300美元，根據克勞斯博士的辭職協議，000。修正後的反索賠要求賠償金額不詳的金錢賠償、 宣告性救濟、公平和禁令救濟以及律師費和費用。

2022年3月16日，小唐納德 A. McGovern, Jr. 和 Lawrence Gold 提出動議，要求駁回針對他們的修正反訴，公司和其餘 第三方被告對修正後的反訴提交了答覆，否認了同樣的反訴。2022年4月19日，克勞斯博士規定 駁回她對小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德的所有反訴和指控，從而提出他們駁回針對他們的修正反訴的動議 。公司和第三方被告打算繼續為所有經修訂的反訴為 進行有力的辯護，但是，無法保證他們會成功為這些 修正後的反訴進行法律辯護。2022年4月，小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德作為當事方被駁回訴訟。該案的發現 尚未開始。公司和第三方被告打算繼續對所有 修正後的反索賠進行有力辯護，但是，無法保證他們會成功為此類經修正的反訴進行法律辯護。

克勞斯博士對公司的訴訟

2021 年 8 月 19 日，Krauss 博士在特拉華州財政法院對公司提起法律訴訟。最初的投訴要求加快救濟， 提出了以下兩項索賠：（1）它聲稱公司有義務向克勞斯博士預付費用，包括律師費， ，用於向克勞斯博士提供辯護的費用以及美國證券交易委員會對克勞斯博士發出的某些傳票；（2）它聲稱 公司還必須向克勞斯博士償還提起訴訟的費用該公司。2021年9月3日左右 ，克勞斯博士在本訴訟中提出了修正和補充申訴（“修正後的投訴”）， 還進一步聲稱，據稱克勞斯博士還有權要求公司預付其開支，包括律師費 ，用於在下文提及的泰奇資本有限責任公司訴訟中為第三方投訴辯護的費用，以及 針對公司申訴進行辯護的費用如上所述，自己對克勞斯博士的投訴。2021年9月23日左右， 公司提交了對修正投訴的答覆，公司在答覆中駁回了克勞斯博士的每一項主張，並就此進一步提出了 多項肯定抗辯。

2021年11月15日，Krauss 博士就該案的某些問題提出了簡易裁決的動議，但遭到公司的反對。2021年12月7日就 此類動議舉行了聽證會，2022年3月7日，法院就此事作出裁決，部分駁回了簡易裁決的動議 ，部分批准了該動議。然後，法院於2022年3月29日發佈了一項執行此類裁決的命令。雙方現在正在進行該執行令中規定的訴訟。法院批准了克勞斯博士 關於預付克勞斯博士在動議中要求的部分律師費的請求，公司必須支付這些 費用的一部分，同時對爭議費用的剩餘部分提出異議。

2022年10月10日，Krauss 博士提交申請，要求公司支付克勞斯博士要求的2022年5月至7月的全額費用，並修改 法院的命令。該公司對此提出了異議。2023年1月18日，克勞斯博士提交了第二份申請，要求公司支付克勞斯博士要求的2022年8月至10月的全部費用，並修改法院的命令。 該公司對此提出了異議。2023年5月3日，法院發佈了一項命令，批准了克勞斯博士的兩份申請 ，要求在2022年5月至10月期間全額支付所要求的律師費， 已於2023年5月支付。儘管有該命令，但該裁決並不構成關於 Krauss 博士最終是否有權永久保留此類預付款的任何最終裁決，克勞斯博士已向法院 發佈了一份承諾，明確承諾，如果最終認定她對公司和/或美國證券交易委員會對她的索賠負責，她將償還所有此類款項。公司正在尋求從其董事和高級管理人員的保險 保單中支付此類金額的很大一部分，其中無法保證董事和高級管理人員保險單將涵蓋這些金額。請參閲”amTrust International 對公司採取宣告性的 救濟行動” 下面。

對泰奇資本有限責任公司提起訴訟

公司於2021年4月15日 15日在紐約縣紐約最高法院對被告Tyche Capital LLC（“Tyche”）提起訴訟 。在投訴中，該公司指控泰馳因泰奇違反了2019年7月25日的 “擔保和承諾協議” 和2019年4月10日的 “KBL與CannBiorex業務合併條款表 ”（統稱為 “標的擔保”）中規定的對公司的書面合同 義務而提出的索賠。 公司在投訴中聲稱，儘管有人要求Tyche履行其在標的擔保下的義務，但{ br} Tyche未能履行並拒絕這樣做，目前因此類失敗而欠公司的債務為6,776,686美元，並按標的擔保中規定的利率計息 。

2021年5月17日左右，Tyche 對公司的投訴做出了迴應，對公司提出了答覆和反訴，指控違反標的擔保的是公司 而不是 Tyche。Tyche還對六名第三方被告提起了第三方投訴， ，其中包括公司管理層的三名成員，馬克·費爾德曼爵士、詹姆斯·伍迪博士和奧贊·帕米爾（統稱為 “個人 公司被告”），聲稱他們涉嫌違反了對Tyche在標的擔保方面的信託義務。對此，2021年6月25日，每位個人公司被告都提出動議，要求駁回Tyche對他們的第三方投訴 。

2021年11月23日，法院 批准了公司的請求，即對 在託管中持有的Tyche在公司股票中的所有股份發佈扣押令。在這樣做的過程中，法院認定，根據公司申訴中指控的事實，公司已經證明瞭根據 案情成功的可能性。

2022年2月18日，Tyche提交了 修正答案、反訴和第三方投訴。2022年3月22日，公司和每位個人公司被告 提出動議，要求駁回泰奇的所有索賠。2022年8月25日就此類解僱動議舉行了聽證會， 法院批准了完全駁回每位個人公司被告的動議，也批准了針對公司的四項反訴中的三項的動議，只留下了泰奇的宣告性救濟索賠。2022年9月9日，Tyche就法院的裁決提交了上訴通知書 ，但該裁決從未得到通報或裁決。2022年8月26日，Tyche提交了一項動議，要求撤銷或修改 公司對Tyche在託管中持有的公司股票的現有扣押令。公司 已對此提出異議，法院於2023年1月3日未經審理即決駁回了該動議。隨後，Tyche 就該拒絕提交了上訴通知，並於 2023 年 1 月 30 日提交了開場摘要。該公司於2023年3月2日提交了異議 摘要，此事由上訴法院提出。2023年5月4日，上訴法院作出 裁決，一致確認下級法院對公司有利的裁決。

2023 年 1 月 30 日， 公司提交了一份動議通知，要求即決判決並駁回對泰奇的肯定抗辯。該動議已得到全面通報，法院最初定於2023年6月20日舉行聽證會，此後改期為2023年9月8日 。公司和個人公司被告打算繼續對Tyche 的所有索賠進行有力辯護；但是，無法保證他們會成功為此類索賠進行法律辯護。雙方之間進行了書面發現程序 和證詞。

對羅納德·鮑爾和薩曼莎·鮑爾的行動

該公司及其兩家全資子公司 Katexco Pharmicals Corp. 和 CannBiorex Pharmicals Corp.（統稱為 “公司原告”）， 在不列顛哥倫比亞省最高法院對羅納德·鮑爾和薩曼莎·鮑爾以及他們的兩家公司 Theseus Capital Ltd. 和 Astatine Capital Ltd.（統稱為 “鮑爾被告”）提起了法律訴訟 2022年2月25日。公司原告 正在就挪用資金和股票股票、未經授權的股票銷售和不當差旅費用向鮑爾被告尋求賠償，總金額至少為4,395,000加元 [3,317,408 美元]加上額外的 2,721,036 美元（與 相同的上述損害賠償有關）。鮑爾被告於2022年5月6日對公司原告的索賠作出了答覆。 無法保證公司原告在這項法律訴訟中會取得成功。

amTrust International 對公司提起的宣告性救濟行動

2022年6月29日， KBL合併前董事和高級管理人員保險單承銷商amTrust International Underwriters DAC（“amTrust”）在美國加利福尼亞北區地方法院 （“宣告性救濟行動”）對公司提起了宣告性救濟訴訟，要求申報AmTrust在董事和高管 保險單下的義務。在宣告性救濟行動中，amTrust聲稱，由於合併，公司 不再是標的保險單的被保險人，儘管該公司尋求從AmTrust收回的費用 與合併前發生的事項有關。

2022年9月20日，公司 向AmTrust提交了答覆和反訴，理由是AmTrust惡意違反了AmTrust在標的董事和高級管理人員保險單下對公司的保險義務 ，並要求賠償至少200萬美元的補償性賠償， 以及適用的懲罰性賠償。此外，該公司還對其超額保險公司 Freedom Specialty Insurance Company（“Freedom”）提起了第三方投訴，尋求宣告性救濟，即AmTrust對公司的保險義務用完後，Freedom也必須兑現其 保單。2022年10月25日，AmTrust提交了對公司反訴的答覆，2022年10月27日，Freedom提交了對 第三方投訴的答覆。

2022年11月22日，公司 對AmTrust和Freedom提出了簡易裁決的動議。該議案聽取了全面通報，並於2023年3月9日舉行了聽證會。法院在即決裁決動議中勝訴的標準很高，要求法官認定 不存在有爭議的事實問題，這樣他們才能在法律上對這些問題作出裁決。在本案中，法官認定，三個主要的 問題可以作為法律問題作出有利於公司的裁決，而其中一個問題，即控制權變更排除在外，需要 進一步發現。

2023 年 4 月 21 日，法院發佈了 一項命令，部分批准了公司的部分即決判決動議，部分駁回了該公司的部分簡易判決動議。具體而言，法院就以下問題作出了 有利於公司的簡易裁決：（a）公司實際上是AmTrust 和Freedom保險單的被保險人；（b）美國證券交易委員會傳喚被告馬琳·克勞斯博士、公司 前首席執行官兼董事會主席喬治·霍尼格在基本範圍內 amTrust 和 Freedom 保險單的承保範圍 ；以及 (c) 被保險人與被保險人排除所依賴的保險範圍 amTrust 和 Freedom 不適用于禁止任何此類報道。

法院還認定，關於保單中包含的控制權變更排除條款， 存在有爭議的事實問題，因此，法院 在法律上無法批准公司的其餘簡易裁決請求。因此，法院此時 駁回了公司的進一步簡易裁決請求，並認為控制權變更問題 暫時將在審判時確定，以便認定這些保單 (i) 為公司預付的費用 提供保障，並將預付給瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格；(ii) amTrust 違反了政策；(iii) amTrust 必須支付公司的這些 費用；而且，一旦 amTrust 保單用盡，(iv) Freedom 將有義務支付 公司根據其政策支付的此類費用。

2023年8月4日 4日，法院批准了公司關於在本案中提出第二項部分即決判決的動議，該動議涉及 是否應要求amTrust向公司預付瑪琳·克勞斯博士和喬治 Hornig在案件待審期間產生的辯護費用。公司計劃準備該議案，並已將此類動議的聽證會日期定為2024年1月11日。公司打算繼續大力追究此事，以確定公司 有權由amTrust和Freedom全額支付公司的標的預付費用。

儘管該公司仍然認為自己對AmTrust和Freedom提起了強有力的訴訟 ，並認為法院對上述事項作出有利於它的裁決對公司來説是一個重大的積極結果，但無法保證公司會在這次訴訟中獲勝。

.

附註9 — 股東權益

2022 年期間的反向股票拆分

2022年12月15日，在公司股東特別會議 上，公司股東批准了對公司第二修正案 和經修訂的公司註冊證書的修正案，對我們普通股 的已發行和流通股進行反向股票拆分，面值為每股0.0001美元，比例為一比四到一比二十（含二十），具體為比率將設定為 整數，由我們的董事會或其正式授權的委員會自行決定，網址為 修正案獲得批准後和2023年12月15日之前的任何時間（“股東管理局”）。2022年12月15日，公司 董事會（“董事會”）與股東管理局一起批准了對公司第二次修訂的 和重述公司註冊證書的修正案，以1比20的比例對其普通股進行反向股票分割（“反向 股票分割”）。根據為影響反向股票拆分而提交的修正證書，反向股票拆分於2022年12月19日生效 ，公司普通股於2022年12月19日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上交易，新的CUSIP編號：68236V203。與反向股票 拆分有關的公司 股普通股或公開認股權證的交易代碼分別為 “ATNF” 和 “ATNFW” 沒有發生任何變化。

由於修正證書 沒有減少普通股的授權數量，因此反向股票拆分的效果是增加可供發行的普通股數量 相對於已發行和流通的股票數量。反向股票拆分沒有改變 普通股的面值，也沒有修改普通股的任何投票權或其他條款。 反向股票拆分後剩餘的任何部分股份均四捨五入至最接近的整股。

關於公司的 2020年綜合激勵計劃和2022年綜合激勵計劃，公司薪酬委員會和董事會認為，(i) 將 激勵計劃下可供發行的公司普通股數量向下調整20倍（任何分數股向下四捨五入至最接近的整股）符合公司及其股東的最大利益；（ii）減少數量每份購買公司普通股的未償還期權可發行的普通股 股，以及所有其他未償還的 獎勵，按20倍計算（任何部分股份向下舍入至最接近的整股）；以及（iii）將 購買先前根據激勵計劃授予的普通股的未償還期權的行使價調整20倍（四捨五入 至最接近的整數），在每種情況下，均根據反向股票拆分的匯率進行公平調整 在反向股票拆分生效後自動生效。二十分之一的反向股票拆分的影響已追溯反映在整個財務報表和財務報表附註中。

2023 年 4 月發售

2023年4月5日，公司 與某些買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意出售總共40萬股普通股、購買總共不超過1,170,680股普通股的預先注資認股權證，以及購買總共1,570,680股普通股的普通股認股權證 ，合計每股1.91美元和認股權證（“2023 年 4 月 發行”）。2023年4月發行的總收益約為300萬美元，2023年4月的發行 於2023年4月10日結束。

2023年4月的預先注資認股權證 的行使價等於0.0001美元，可以立即行使，股票 拆分或分紅或其他類似交易需要進行慣常的反稀釋調整。由於隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票，2023年4月預先注資認股權證的行使價將不會受到調整 。2023年4月的預先注資認股權證 在全部行使之前均可行使。2023 年 4 月的預融資認股權證受一項條款的約束，禁止行使 2023 年 4 月的預融資認股權證 ，前提是此類行使生效後，此類2023年4月預先融資 認股權證的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或 持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人）將實益擁有公司9.99％的已發行普通股股票（持有人提前 61 天發出書面通知，可能會增加 或減少）。儘管2023年4月的預融資認股權證有要約收購條款，但 2023年4月的預融資認股權證之所以被確定為股票分類，是因為它們符合控制權變更的有限例外情況。 由於2023年4月的預先融資認股權證是股票分類的，因此配售代理費和發行費用將計入額外已付資本的減少 。

2023年4月的普通認股權證 的行使價等於每股1.78美元，在2023年4月發行結束時（“初始 行權日”）可立即行使，並且需要對股票分割、分紅或其他類似交易進行慣常的反稀釋調整。 2023年4月普通認股權證的行使價將不會因為隨後以低於當時行使價的有效 價格發行股票而進行調整。2023年4月的普通認股權證可在初始 行使日期後的5.5年內行使。2023年4月的普通認股權證受一項條款的約束，該條款禁止行使此類2023年4月普通認股權證，前提是此類2023年4月普通認股權證的持有人（以及持有人的 關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人）將從實益上擁有公司9.99％的已發行普通股（其中可以增加或減少，持有人提前 61 天發出書面通知 。儘管2023年4月的普通認股權證有要約收購條款，但2023年4月的普通認股權證 被確定為股票分類，因為它們符合控制權變更的有限例外情況。由於2023年4月的普通認股權證 是股票分類的，因此配售代理費和發行費用將計為額外實收資本的減少。

截至2023年6月30日，所有1,170,680份2023年4月的預先注資認股權證均已行使，價值為117美元；截至第二季度末，沒有未行使的2023年4月預先注資認股權證 。截至2023年6月30日，尚未行使2023年4月的普通認股權證。

2022年7月和12月普通認股權證修正案

2023年4月5日，公司 對2022年7月和2022年12月發行的普通認股權證協議進行了修訂，根據該修正案，購買最多306,604股股票 的認股權證（原始行使價為每股21.20美元，到期日為2028年1月20日），認股權證 最多購買2571,429股股票（原始行使價為每股3.50美元） 的到期日分別為2028年6月22日），修改後的行使價為每股1.78美元，到期日為2028年10月10日。公司將修正案 視為認股權證修改，修改的影響以修改前和修改後的相對公允價值的差額來衡量 ；相對公允價值的任何增加都被確認為股票發行成本。

為了評估相對 公允價值的變化，公司進行了Black Scholes期權模型計算，使用以下假設量化了截至修改之日普通認股權證在原始條款下的公允價值：股價為1.43美元，2022年7月普通認股權證和2022年12月普通認股權證的行使價分別為21.20美元和3.50美元，預計期限分別為4.8年和5.2年， 波動率為106％，股息率為0％，貼現率為3.36。然後，公司使用以下假設進行了Black Scholes Option Model計算 ，使用修改之日的新修改條款量化普通認股權證的公允價值： 股價為1.43美元，2022年7月普通認股權證和2022年12月普通認股權證的行使價為1.78美元，預計 期為5.5年，波動率為106％，股息率為0％，貼現率為3.36。考慮到相對公允價值的變化，兩個計算金額之間的總差額約為80萬美元，記為該期間權益中的股票發行成本。

限制性股票

在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有額外發行公司普通股或限制性股票 作為對顧問的補償。根據為期兩年的諮詢協議，該協議證明瞭在 2022 年發行的600股限制性股票的發行，限制性股票是在合同期開始時發行的，每年發行一次，在24個月內按月歸屬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了與限制性股票攤銷相關的股票薪酬支出為3,645美元和 11,745美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了與限制性股票攤銷 相關的股票薪酬支出，分別為8,100美元和14,175美元。

下表彙總了截至2023年6月30日的季度已授予和流通的 股限制性股票：

股票期權

截至2023年6月30日的六個月中 的期權活動摘要如下所示：

截至2023年6月30日未償還和可行使的 股票期權摘要如下所示：

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出分別為551,310美元和1,108,731美元，與股票期權和限制性股票的攤銷 有關；470,703美元和941,406美元的支出分別包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用 中，支出為美元 80,607美元和167,325美元包含在簡明合併運營報表的研發費用中分別為三個月和六個月 期間。截至2022年6月30日的三個月和六個月 中，公司確認的股票薪酬支出分別為855,679美元和1,601,864美元，與股票期權和限制性股票的攤銷有關。711,264美元和1,375,673美元的支出分別包含在三個月和六個月的簡明合併運營報表的一般和管理費用中，144,410美元和226,181美元的支出分別包含在三個月和六個月期間的簡明合併 運營報表的研發費用中。

截至2023年6月30日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出中有2,433,755美元將在1.65年的加權平均 剩餘歸屬期內確認，還有6,075美元的與限制性股票相關的未確認支出將在0.50年的加權平均剩餘歸屬期內確認 。

認股證

截至2023年6月30日的季度認股權證活動 （包括負債和權益分類工具）摘要如下所示：

截至2023年6月30日未償還和可行使的 認股權證摘要如下：

附註 10-關聯方

應計費用-關聯方

截至2023年6月30日，應計費用——關聯方 為287,420美元，包括某些董事和顧問提供的服務的應計諮詢費、應付給公司某些高管和董事的貸款和可轉換票據的應計利息 ，以及某些 高管的遞延薪酬。應計費用——截至2022年12月31日，關聯方為188,159美元，包括應付給公司某些高管和董事的貸款和可轉換 票據的應計利息，以及某些高管的遞延薪酬。

研發費用-關聯方

研發費用 — 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，關聯方分別為131,463美元和57,336美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，關聯方分別為348,147美元和105,054美元，與支付給現任或前任 高管、董事或超過5％的股東或其關聯公司的諮詢和專業費用有關。

一般和管理費用-關聯方

一般和管理費用 — 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，關聯方分別為0美元和0美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，關聯方分別為0美元和5,261美元，與支付給現任或前任高管、董事 或超過5％的股東或其關聯公司的專業費用有關。

利息（支出）收入-關聯方

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，公司沒有記錄利息（支出）收入——關聯方。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 ，公司分別記錄了利息（支出）收入（1,531美元）和3,031美元，即與來自公司超過5％的股東或關聯公司的 貸款相關的關聯方。

注 11-後續事件

2022 年綜合激勵計劃第一修正案

在2023年7月6日舉行的2023年公司 股東年會上，公司股東批准了180 Life Sciences Corp. 2022年綜合激勵計劃（經第一修正案修訂的2022年綜合激勵計劃，“OIP”）的第一修正案（“第一修正案”） 。 第一修正案最初於2023年5月5日獲得公司董事會批准，但須經股東批准， 第一修正案在股東批准時生效。第一修正案將根據OIP發行的最大可用股數 從12萬股增加到47萬股。

2023 年 8 月發行

2023年8月9日，公司 與某些買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意出售總共666,925股普通股、購買總共不超過3,948,460股普通股的預先注資的認股權證（“2023年8月預先注資的認股權證”），以及購買總共不超過4,615,385股普通股的普通股認股權證（“8月 2023年普通認股權證”），合計收購價為每股0.65美元和認股權證。2023年8月發行的總收益總額約為300萬美元，2023年8月的發行於2023年8月14日（“初始行使日”）結束。

2023年8月的預先注資認股權證 的行使價等於0.0001美元，可以立即行使，股票 拆分或分紅或其他類似交易需要進行慣常的反稀釋調整。由於隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票，2023年8月預先注資認股權證的行使價將不會受到調整 。2023年8月的預先注資 認股權證在全部行使之前可以行使。2023 年 8 月的預融資認股權證受一項條款的約束，禁止 行使此類2023年8月的預融資認股權證，前提是此類行使生效後，此類2023年8月 預融資認股權證的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人 或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人）將受益擁有超過9.99％的公司已發行普通股股票（ 可能會增加或減少，持有人須提前 61 天發出書面通知）。

2023年8月的普通認股權證 的行使價等於每股0.65美元，可在2023年8月發行結束時立即行使（“初始 行使日期”），並需對股票分割、分紅或其他類似交易進行慣常的反稀釋調整。 2023年8月普通認股權證的行使價將不會因為隨後以 的有效價格低於當時的行使價發行股票而進行調整。2023年8月的普通認股權證可在 初始行使日之後的5年內行使。2023年8月的普通認股權證受一項條款的約束，禁止行使此類2023年8月普通認股權證，前提是此類2023年8月普通認股權證的持有人（以及持有人的 關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人）將從實益上擁有公司超過4.99％的已發行普通股（其中可以增加或減少，持有人須提前 61 天發出書面通知 。

2022年7月和2022年12月發行的普通認股權證協議第二修正案

2023年8月9日，公司 對2022年7月和2022年12月發行的普通認股權證協議進行了修訂，根據該修正案，分別購買 最多2,571,429股和306,604股股票的普通認股權證（之前的行使價均為每股1.78美元），修改為行使價 為每股0.83美元。

第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告 10-Q（“報告”），包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”， 包含聯邦證券法（包括1995年《私人證券訴訟改革法》）內關於公司未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於當前對公司運營行業和信念的預期、估計、預測和預測 以及公司管理層的假設。諸如 “期望”、 “預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“尋求”、“估計”、此類詞語的變體以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性 和難以預測的假設的影響。因此，實際結果可能與任何 前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異和負面差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本報告其他地方 中討論的因素，包括 “風險因素” 下以及公司向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交的其他報告，包括公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告， （標題為 “風險因素”” 以及該報告的其他部分），幷包括 但不限於以下陳述：

所有前瞻性陳述 僅在本報告提交之日為準。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管 我們認為我們在本報告 中發表的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望能夠實現。我們在 “風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及截至2022年12月31日止年度的 表10-K年度報告中披露了 可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述限定了歸因於我們 或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述 ，即使將來有新信息可用。

一般信息

以下討論以 為基礎，我們在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，這些報表是根據 符合美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷 ，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的意外開支披露。我們的估計 基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。可能導致或促成這些 差異的因素包括下文和本報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及我們最新的 10-K表年度報告中討論的因素。所有提及年份的內容均與截至12月31日的日曆年度有關^st 特定年份的。

這些信息應與本季度10-Q表報告 中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註以及經審計的財務報表及其附註以及 “第二部分” 一起閲讀。其他信息 — 商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”，載於我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 （“年度 報告”）。

下文 使用的某些大寫術語並在下文另行定義，其含義與上文 “第一部分——財務信息” — “第 1 項” 下未經審計的簡明合併財務 報表腳註中賦予這些術語的含義相同。財務報表”。

請參閲我們年度報告第二頁開頭的標題為 “詞彙表” 的部分，瞭解本報告中使用的製藥 和生物技術行業常用的縮寫和定義清單。

本報告中使用了我們的徽標以及我們的一些商標 和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標誌。 僅為方便起見，本報告中提及的商標、商號和服務商標可能沒有®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商號和服務商標並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地主張 我們的權利或適用許可人的權利（如果有），也不表示 其他知識產權的各自所有者也不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意 使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司建立關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

本報告中使用的市場數據和某些其他 統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或 其他我們認為是可靠來源的獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究 通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性 或完整性，也沒有委託提供任何此類信息。我們對本報告 中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們 不知道對本報告中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與 預測相關的估計，涉及許多假設，存在風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化， 包括標題為” 的部分中討論的因素第 1A 項。風險因素” 本報告的內容。這些因素和其他因素 可能會導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。此處包含的一些市場和其他數據， 以及與公司相關的競爭對手的數據，也是基於我們的真誠估計。

另見上文 “關於前瞻性陳述的警示聲明 ”，其中包括有關此處使用的前瞻性陳述以及適用於本報告的其他 事項的信息，包括但不限於本 “第 2 項”。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。”

除非上下文另有要求，否則 提及 “公司”、“我們”、“我們的”、“180 Life”、“180 LS” 和 “180 Life Sciences Corp.” 特別指的是 180 Life Sciences Corp. 及其合併子公司。提及 “KBL” 的 是指2020年11月6日業務合併之前的公司。

此外，除非上下文 另有要求且僅為本報告之目的：

“CAD” 指加元 美元；

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》；

“£” 或 “GBP” 指 指英鎊；

“SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會；以及

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《證券 法》。

附加信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾開放，網址為 美國證券交易委員會網站 www.sec.gov，在向美國證券交易委員會提交此類報告後不久，可在我們網站www.180lifesciences.com的 “投資者” — “美國證券交易委員會文件” — “所有美國證券交易委員會文件” 頁面上免費下載。我們向美國證券交易委員會提交的文件副本也可以免費向我們的祕書索取 ，但須向我們的祕書提出口頭或書面要求，可以通過本報告封面 頁上列出的地址和電話號碼與祕書聯繫。我們的網站地址是 www.180lifesciences.com/。 我們網站上的信息或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本報告，不應被視為本報告的一部分。

持續經營和管理流動性計劃

截至2023年6月30日，我們的 累計赤字為115,850,792美元，營運資金赤字為1338,783美元，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 淨虧損分別為3,680,169美元和8,442,247美元，在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為 986,734美元。隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。由於我們沒有創造收入，我們需要籌集大量資金來償還債務和支付運營成本 。雖然公司在2021年8月、2022年7月、2022年12月、2023年4月和2023年8月籌集了資金（見附註2——持續經營 和管理層的計劃，附註9——股東權益， 2023 年 4 月發行， 以及註釋 11 — 後續事件， 2023 年 8 月發行），我們預計將來會需要額外的資金，但無法保證我們能夠 籌集額外的所需資金，也無法保證此類資本將在優惠條件下提供。如果我們確實在 將來籌集資金，我們預計資金來自出售股權，這可能會導致現有股東的稀釋。

在競爭激烈的行業中，我們面臨着在競爭激烈的行業中發展新商業企業所固有的所有重大風險。由於 沒有長期的運營歷史，而且我們競爭的市場正在興起，我們預計運營虧損，直到我們能夠成功 實施我們的業務戰略，其中包括所有相關的收入來源。我們可能永遠無法實現盈利運營或產生 可觀的收入。

目前，我們每月 的最低現金需求約為80萬美元，這是支持公司運營所必需的。我們認為，總體而言， 我們將需要大量額外的資本資金來支持和擴大我們產品的研發和營銷， 為未來的臨牀試驗提供資金，償還債務，為額外的設備和開發成本提供資本支出，支付 債務，辦公空間和業務管理系統，並在我們計劃的 產品收入來源全面實施並開始抵消運營成本之前支付其他運營成本永遠。

自成立以來，我們一直用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。除其他原因外，由於我們 以可接受的條件籌集充足資金的能力有限，我們遇到了流動性問題。從歷史上看，我們一直依靠發行可轉換為普通股的股票和期票 來為我們的運營提供資金，並投入了大量精力來減少這種 敞口。我們預計，在可預見的將來，我們將需要發行股權來為我們的運營提供資金並償還未償債務。 如果我們無法實現運營盈利能力或未能成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估 替代行動，以減少運營支出和節省現金。

隨附的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的持續經營會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。 因此，簡明合併財務報表不包括與資產可收回性和 負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。本報告中包含的簡明合併 財務報表還包括持續經營腳註。

此外，在可能的情況下， 我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行債務。在許多情況下，我們認為非現金 對價將包括普通股的限制性股票、優先股或購買普通股的認股權證。 我們的董事會有權發行 全部或部分已授權但未發行的普通股的交易，無需股東採取行動或投票，但須遵守納斯達克的規章制度（通常 要求股東批准才能發行我們當時已發行普通股的20％以上或投票權，但某些例外情況除外）股票、優先股或購買此類普通股的認股權證。 此外，我們可能會嘗試通過出售普通股來籌集資金，將來可能會以低於市場的價格出售。這些 行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而且 的稀釋可能是重大的。此類發行也可能有助於增強現有管理層維持對我們的控制的能力，因為 股票可以發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

MD&A 的組織

除了隨附的 簡明合併財務報表和附註外，還提供了我們管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析（“MD&A”），以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況、 和現金流。MD&A 的組織結構如下：

業務概述

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這份MD&A和相關的 財務報表主要涵蓋了180的運營。180是一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的臨牀階段 生物技術公司，專注於為慢性 疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求開發療法，通過採用 創新研究，抗腫瘤壞死因子療法將為患者帶來明顯的益處，並酌情采用聯合療法。我們有三個產品開發平臺：

我們有幾種未來的產品 候選產品正在開發中，其中包括一種候選產品，該候選產品此前曾在英國 成功完成了一項2b期臨牀試驗，用於早期治療Dupuytren的攣縮，這種疾病會影響手掌纖維結締組織 的發育。180 由生物技術和製藥領域的幾位世界領先的科學家創立。

我們打算投入資源 以成功完成正在進行的臨牀項目，發現新的候選藥物，並開發新分子，在我們現有的管道上建立 ，以滿足未滿足的臨牀需求。候選產品是通過由已定義的單元 操作和技術組成的平臺設計的。這項工作是在研發環境中進行的，該環境評估和評估過程每個步驟的變異性 ，以定義最可靠的生產條件。

將來，我們可能會依靠第三方合同 製造組織（“CMO”）和其他第三方來製造和加工候選產品 。我們認為，對首批候選臨牀產品使用合同製造和測試具有成本效益， 使我們能夠根據我們的開發計劃快速為臨牀試驗做準備。我們預計第三方製造商 將能夠提供和加工足夠數量的這些候選產品，以滿足預期的臨牀試驗需求。

財務報表的重要組成部分

研究和開發

迄今為止，180的研究 和開發費用主要與其三個產品平臺的發現工作以及臨牀前和臨牀開發有關： 纖維化和抗腫瘤壞死因子；作為CBD衍生物的藥物和α7nachr。研發費用主要包括與這三個產品平臺相關的成本 ，其中包括：

我們將所有研發費用 在產生期間內支出。我們通過監控每個 項目的狀態以及從外部服務提供商那裏收到的發票，來累積服務所產生的成本。我們會根據實際成本調整應計額。當根據研發安排或許可協議向第三方支付或有 里程碑款項時，里程碑付款 債務在實現里程碑結果時記為支出。

研發活動 是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品的開發成本 ，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。 我們預計，隨着臨牀項目的進展以及我們尋求 啟動其他候選產品的臨牀試驗，未來幾年研發費用將增加。隨着有選擇地確定和開發其他候選產品，預計研發費用將增加 。但是，很難確定 當前或未來的臨牀前項目和候選產品的臨牀試驗的持續時間和完成成本。

臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間 將取決於多種因素，包括但不限於 ：

此外，每種候選產品 的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。 我們將根據每種候選產品的科學和臨牀成功情況，以及 作為對每種候選產品的商業潛力的評估，確定開展和資助哪些項目。

由於候選產品 仍處於臨牀和臨牀前開發階段，而且這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際數量 ，也無法估計我們是否或何時可以實現盈利。 由於這些計劃的早期性質，我們不逐個項目跟蹤成本。隨着這些程序變得越來越先進， 我們打算跟蹤每個計劃的外部和內部成本。

一般和行政

一般和管理費用 主要包括工資和其他與人事相關的成本，包括已發行普通股的股票薪酬以及授予創始人、董事和高管、商業、財務、會計、法律、投資者關係、設施、 業務發展和人力資源職能人員的 期權，包括歸屬條件。

其他重要的一般費用和 管理費用包括與設施和管理費用有關的費用、與公司和專利事務相關的律師費、訴訟、 SEC備案、保險、投資者關係成本、會計和諮詢服務費用以及其他一般和管理費用。 一般和管理費用在發生時記入支出，我們通過監控所提供服務的狀態和接收服務提供商的估算值並在實際成本得知後調整我們的應計額 來累積與上述費用相關的第三方提供的服務的金額。

預計在未來幾年中，一般 和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動、製造 活動、候選產品的潛在商業化以及上市公司運營成本的增加。預計這些增長 將包括與僱用額外人員、開發商業基礎設施有關的成本增加、 外部顧問、律師和會計師的費用，以及與上市公司相關的成本增加，以及 與維持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務相關費用、保險和投資者關係成本。

利息支出

利息支出主要包括與債務工具相關的利息支出 。

應計可發行權益的公允價值變動

應計 可發行權益的公允價值變動表示應計權益在正式發行之前公允價值的非現金變動。

衍生負債公允價值的變化

衍生品 負債公允價值的變動表示報告期內衍生品負債公允價值的非現金變化。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，衍生品負債公允價值變動 所產生的收益是由於 期間股價下跌所致，導致標的負債的公允價值降低。

合併經營業績

截至2023年6月30日的三個月 與截至2022年6月30日的三個月相比

研究和開發

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的研發費用為789,441美元，而截至2022年6月30日的三個月為446,358美元， 增加了343,083美元，增長了77％。這一變化歸因於研發税收抵免的減少，這使當前 期間的支出與前一時期相比增加了約20萬美元，以及牛津大學 產生的費用增加了約12萬美元。

研究與開發 — 關聯方

在截至2023年6月30日的三個月中，我們支出的研發費用 ——關聯方為131,463美元，而截至2022年6月30日的三個月為57,336美元，增長了74,127美元，增長了129％。這一變化歸因於研發税收抵免的減少， 與前一時期相比，本期的支出增加了約80,000美元。

一般和行政

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們承擔的一般和管理費用 分別為2762,076美元和4,018,154美元，減少了1,256,078美元，下降了31％。這一變化是由於保險費用、股票薪酬支出、律師費和專業費用分別減少了約20萬美元、20萬美元、70萬美元和17萬美元。

其他收入，淨額

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們產生了其他收入，淨收入 分別為2811美元和7,461,132美元，減少了7,458,321美元或 100％。這一變化主要歸因於公司衍生品負債的公允價值與上一時期相比的非現金變動，減少了約750萬美元，詳見 “第一部分——第1項”。“附註6——衍生負債” 簡明合併財務報表附註中的財務 報表”。

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

研究和開發

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的研發費用為1,367,750美元，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的研發費用為1,105,297美元，增長了262,453美元，增長了24％。這一變化歸因於研發税收抵免的減少，這使研發 費用增加了約46萬美元，以及牛津大學產生的費用增加了約12萬美元。這些 的增長被裁員/解僱導致的工資和獎金減少約30萬美元所抵消。

研究與開發 — 關聯方

在截至2023年6月30日的六個月中，我們支出的研發費用 ——關聯方為348,147美元，而截至2022年6月30日的六個月為105,054美元，增加了243,093美元，增長了231％。這一變化歸因於研發税收抵免的減少，這使研發費用增加了約20萬美元，諮詢費增加了約100,000美元。 這些增長被股票薪酬減少約60,000美元所抵消。

一般和行政

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們承擔的一般和管理費用 分別為6,770,928美元和6,987,305美元，減少了216,377美元，下降了3％。這一變化是由於保險費用減少了約45萬美元，但被工資 和補償費用增加的27萬美元所抵消。

其他收入（支出），淨額

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們產生了其他收入，淨收入 分別為44,578美元和12,705,914美元，這意味着其他收入減少了約12,661,337美元或100％。這一變化主要歸因於公司衍生品 負債的公允價值與上一時期相比的非現金變動，減少了約1,270萬美元，詳見 “第一部分 — 第 1 項。“附註6——衍生物 負債” 簡明合併財務報表附註中的財務報表”。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日和2022年12月 31日，我們的現金餘額分別為2,008,606美元和6,970,110美元，營運資金（赤字）分別為（1,338,783美元）和3,270,608美元， ，這主要是由於現金減少。

在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別為6,986,734美元和5,604,464美元。截至2023年6月30日的六個月中，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損8,442,247美元，經調整後，非現金支出總額為1,091,313美元，以及運營資產和負債水平變化提供的364,200美元淨現金。截至2022年6月30日的六個月中，我們在運營中使用的現金 主要歸因於我們的淨收入為4,502,997美元，經調整後的非現金 收入總額為11,052,336美元，以及運營資產和負債水平變化提供的944,905美元淨現金。

在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月中，（用於）融資活動提供的現金分別為1,992,463美元和（1,009,763美元）。在截至2023年6月30日的六個月中，融資 活動提供的現金來自2023年4月發行的淨收益為2,720,005美元，其中一部分被總額為727,542美元的貸款償還所抵消 。在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金用於償還1,009,763美元的貸款。

我們的候選產品可能永遠無法實現商業化，我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。我們預計，我們的研究 和開發費用、一般和管理費用以及資本支出將繼續增加。因此，在 之前，如果有的話，因為我們能夠創造可觀的產品收入，我們希望通過股票發行、債務融資或其他資本來源的組合 為我們的現金需求提供資金，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排， 如果有的話，這些安排可能無法以優惠的條件提供。出售額外的股權或債務證券，如果完成，可能會導致 對我們當時的股東的稀釋。我們對資本的主要用途是薪酬和相關費用、 第三方臨牀研發服務、許可證付款或可能出現的里程碑債務、實驗室和相關 用品、臨牀成本、潛在的製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。

我們的物質現金需求 以及已知合同和其他義務的此類要求期限包括與牛津大學和Yissum簽訂的許可 協議相關的里程碑和特許權使用費、與D&O保險相關的付款、向顧問支付的款項以及與外部 諮詢公司（例如法律顧問、審計師、會計師等）相關的付款。這些現金需求總額預計為 至大約 500 萬美元 2023年的剩餘時間以及2024年至2027年的2700萬美元。

此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外資金來滿足臨牀試驗和其他研究和 開發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸額度或承諾的資本來源。由於我們的候選產品的開發和商業化存在許多風險和不確定性 ，我們無法估計與當前和預期的產品開發計劃相關的增加資本 支出和運營支出的金額。

我們尚未實現盈利 ，預計運營中將繼續出現現金外流。預計我們的研發、一般和管理 費用將繼續增加，因此，我們將需要籌集額外資金來資助我們的運營。如果我們 無法以合理的條件獲得足夠的資金，我們可能需要大幅削減或停止運營，或者通過 以沒有吸引力的條件簽訂融資協議來獲得資金。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金和資本支出提供資金所需的 金額。截至2023年6月30日，上述情況表明， 對我們在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。 但是，在2021年8月、2022年7月、2022年12月、2023年4月和2023年8月，公司分別籌集了約1,390萬美元、600萬美元、550萬美元、300萬美元和300萬美元的額外資金，截至2023年8月11日，手頭現金約為100萬美元，公司預計能夠繼續經營至2024年8月。

我們的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，該原則考慮公司作為持續經營企業繼續運營，在正常業務過程中變現資產和償還負債 。簡明合併財務報表 中列報的資產和負債賬面金額不一定代表可變現價值或結算價值。簡明合併財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

最近的融資交易

2023 年 4 月發售

2023年4月5日，公司 與某些買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意出售總共40萬股普通股、購買總共不超過1,170,860股普通股的預先注資認股權證，以及購買總共不超過1,570,680股普通股的普通股認股權證 ，合計購買價格為每股1.91美元和認股權證。2023年4月發行的總收益約為300萬美元，2023年4月的發行於2023年4月的發行於2023年4月10日結束。

2023年4月的預先注資認股權證 的行使價等於0.0001美元，可以立即行使，股票 拆分或分紅或其他類似交易需要進行慣常的反稀釋調整。由於隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票，2023年4月預先注資認股權證的行使價將不會受到調整 。2023年4月的預先注資認股權證 在全部行使之前均可行使。2023 年 4 月的預融資認股權證受一項條款的約束，禁止行使 2023 年 4 月的預融資認股權證 ，前提是此類行使生效後，此類2023年4月預先融資 認股權證的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或 持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人）將實益擁有公司9.99％的已發行普通股股票（持有人提前 61 天發出書面通知，可能會增加 或減少）。儘管2023年4月的預融資認股權證有要約收購條款，但 2023年4月的預融資認股權證之所以被確定為股票分類，是因為它們符合控制權變更的有限例外情況。 由於2023年4月的預先融資認股權證是股票分類的，因此配售代理費和發行費用將計入額外已付資本的減少 。

2023年4月的普通認股權證 的行使價等於每股1.78美元，在2023年4月發行結束時（“ 初始行使日”）可立即行使，並且需要對股票分割、分紅或其他類似交易進行慣常的反稀釋調整。 2023年4月普通認股權證的行使價將不會因為隨後以低於當時行使價的有效 價格發行股票而進行調整。2023年4月的普通認股權證可在初始 行使日期後的5.5年內行使。2023年4月的普通認股權證受一項條款的約束，禁止行使此類2023年4月普通認股權證，前提是此類2023年4月普通認股權證的持有人（連同持有人的 關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人）將從實益上擁有超過4.99％的公司已發行普通股（可以增加或減少，持有人提前 61 天發出書面通知 。儘管2023年4月的普通認股權證有要約收購條款，但2023年4月的普通認股權證 被確定為股票分類，因為它們符合控制權變更的有限例外情況。由於2023年4月的普通認股權證 是股票分類的，因此配售代理費和發行費用將計為額外實收資本的減少。

迄今為止，所有2023年4月的1,170,860份預先注資的認股權證均已行使，2023年4月的1,570,680份普通認股權證均未行使。

2023 年 8 月發行

本期之後， 公司於2023年8月9日與某些買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意 共出售666,925股普通股、購買總共3,948,460股普通股的預先注資認股權證，以及購買總共不超過4,615,385股普通股的普通股認股權證，合計收購價為每股0.65美元和認股權證。2023年8月發行的總收益總額約為300萬美元，2023年8月的發行 於2023年8月14日結束。

2023年8月的預先注資認股權證 的行使價等於0.0001美元，可以立即行使，股票 拆分或分紅或其他類似交易需要進行慣常的反稀釋調整。由於隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票，2023年8月預先注資認股權證的行使價將不會受到調整 。2023年8月的預先注資 認股權證在全部行使之前可以行使。2023 年 8 月的預融資認股權證受一項條款的約束，禁止 行使此類2023年8月的預融資認股權證，前提是此類行使生效後，此類2023年8月 預融資認股權證的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人 或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人）將受益擁有超過9.99％的公司已發行普通股股票（ 可能會增加或減少，持有人須提前 61 天發出書面通知）。

2023年8月的普通認股權證 的行使價等於每股0.65美元，可在2023年8月發行結束時立即行使（“初始 行使日期”），並需對股票分割、分紅或其他類似交易進行慣常的反稀釋調整。 2023年8月普通認股權證的行使價將不會因為隨後以 的有效價格低於當時的行使價發行股票而進行調整。2023年8月的普通認股權證可在 初始行使日之後的5年內行使。2023年8月的普通認股權證受一項條款的約束，禁止行使此類2023年8月普通認股權證，前提是此類2023年8月普通認股權證的持有人（以及持有人的 關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人）將從實益上擁有公司超過4.99％的已發行普通股（其中可以增加或減少，持有人須提前 61 天發出書面通知 。

關鍵會計政策與估計

公司的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。 這些簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，以影響 其報告的資產、負債、收入和支出的金額。公司已確定某些政策和估算對其業務運營以及對其過去或現在與無形資產和正在進行的研發相關的運營業績的理解至關重要 。這些政策和估算之所以被認為至關重要，是因為它們對公司的簡明合併財務報表產生了重大影響，或者有可能產生重大影響，也因為它們要求管理層做出 重要的判斷、假設或估計。公司認為，根據下述項目時獲得的信息，在核算 時做出的估計、判斷和假設是合理的。但是，實際結果可能與這些估計值不同，而且這些差異可能很大。

無形資產和過程中的研發 （“IPR&D”）

截至2022年12月31日，資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額為12,405,084美元（包括賬面價值1462,084美元，以及分別與公司CBR Pharma子公司及其180家LP子公司相關的10,943,000美元）。根據截至年底 從第三方獲得的估值，公司知識產權研發資產的公允市場價值確定為9,063,000美元（包括分別與公司CBR Pharma子公司和180家LP子公司相關的0美元和9,063,000美元的公平市場價值）。截至本次衡量日期 ，CBR Pharma和180家LP子公司資產的賬面價值分別比其公允市場價值高出1462,084美元和1,88萬美元， 。因此，管理層確定合併後的知識產權研發資產減值了3,342,084美元，為了確認 減值，公司在2022年第四季度記錄了該金額的虧損，這在損益表上顯示為 知識產權研發資產的減值損失。截至2022年12月31日，這使其CBR Pharma子公司及其180家有限責任公司子公司 的知識產權研發資產餘額分別降至零和9,063,000美元；減值後的合併知識產權研發資產餘額總額為9,063,000美元。

截至2023年6月30日，資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額為9,063,000美元（包括與公司180家LP 子公司相關的餘額）；除非觸發事件或其他事實或情況 表明應在更早的日期進行評估，否則公司通常每年評估資產減值。在本期結束時，公司評估了總體經濟 狀況、行業和市場考慮、公司的財務業績以及所有可能表明減值可能性的相關法律、監管和政治 因素，得出的結論是，當對這些因素進行集體評估時，資產沒有減值的可能性很大 。公司及其管理層將繼續每年進行無形資產和知識產權研發 資產減值測試，如果其申報單位的組成發生變化或存在表明可能減值的事實或情況，則視需要進行減值測試。

最近發佈的會計公告

管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司 未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據法規 S-K（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 項，公司無需提供本條款所要求的信息，因為根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，公司是一家規模較小的申報 公司”。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們已經建立並維護 披露控制和程序系統，旨在合理保證我們在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官（CEO）（首席執行官）) 和首席財務官 (CFO) (負責人)會計/財務官員）， （視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。

公司管理層 在我們的首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，評估了《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義的截至本報告所涵蓋期末 的披露控制和程序的有效性 。

在設計和評估我們的 披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制 和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用自己的判斷。

根據他們的評估，我們的 首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制 和程序無法在合理的水平上保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中披露的信息是在美國證券交易委員會 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的，這些信息是累積並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人執行官 和首席財務和會計官（視情況而定）允許在 2023 年 6 月 30 日之前及時就所需的披露做出決定。

管理層的評估 基於我們在財務報告內部控制中的以下重大弱點， 截至2022年12月31日存在並且仍然存在，如公司10-K表年度報告所述：

重大弱點是控制 缺陷或控制缺陷的組合，這導致無法及時防止或發現年度 或中期財務報表的重大錯報的可能性很小。作為一家會計資源有限的公司， 管理層的大量時間和精力已經並將從我們的業務中轉移出來，以確保遵守 這些監管要求。

我們的管理層計劃建立 程序，以持續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並承諾 採取進一步行動並實施必要的改進或改進。管理層預計將在2023年下半年完成對財務報告內部控制的 設計和運營有效性的評估。對未來時期任何 有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足， ，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

補救計劃

管理層繼續採取措施 制定和加強其對財務報告的內部控制，並已實施以下控制措施來彌補截至2022年12月31日存在的重大缺陷 （如公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中指出的那樣），從2023年第一季度開始，包括：

一旦控制措施在足夠的 連續報告期內有效運作，並且在管理層通過測試驗證了控制措施的有效運作之後，管理層將考慮完全糾正截至2022年12月31日存在的重大缺陷。

控制和程序有效性的固有限制

在設計和評估我們的 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制 系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來 事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。 隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降 。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生 而無法被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能不時成為正常業務過程中出現的訴訟的 當事方。訴訟的影響和結果（如果有）受固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們認為，當前任何此類訴訟的最終解決都不會對我們的持續財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

本 “第 1 項” 中描述了當前的此類訴訟或其他 法律訴訟，並以引用方式納入其中。本表格 10-Q 的法律訴訟” 來自 “第一部分 — 第 1 項。“法律事務” 標題下的 “附註8——承諾和意外開支” 簡明合併財務報表附註中的 “財務報表”。公司認為，目前懸而未決的 事項的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 但是，鑑於發現了公司或法官、陪審團或其他事實調查者目前不知道的事實，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化，這與管理層對此類訴訟或索賠可能的 責任或結果的評估不一致。

此外，訴訟 的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了針對公司的一項或多項法律問題，其金額超過 管理層的預期，則公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

第 1A 項。風險因素。

與之前在2023年3月31日向委員會提交的截至2022年12月31日的公司10-K表年度報告第一部分第1A項 中披露的風險因素沒有重大變化 ，標題為 “風險因素”，但下文討論的除外，投資者在投資10-K表年度報告中應審查哪些 個風險因素公司。公司的業務、 財務狀況和經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括 但不限於截至2022年12月31日止年度的10-K表格 “風險因素” 下所述的因素， 其中任何一個或多個都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去有重大差異 , 或根據預期的未來財務狀況和經營業績.這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大和不利影響。

我們的未償還期權 和認股權證可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

截至2023年8月14日，我們有 (i) 以每股85.20美元的加權平均行使價購買總共147,956股普通股的未償還股票期權；(ii) 購買3,948,460股普通股的未償還預先注資認股權證；(iii) 以每股11.64美元的加權平均行使價購買 9,621,793股普通股的未償還認股權證（不包括預先注資的認股權證時）。 在期權和認股權證的有效期內，持有人有機會從普通股 的市場價格上漲中獲利，而不必承擔所有權風險。在行使已發行證券時發行股票也將削弱我們現有股東的所有權 權益。

這些股票 可供公開轉售，以及這些股票的任何實際轉售，都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們無法根據行使未償還期權或認股權證或 其他證券的轉換來預測未來普通股的發行規模，也無法預測未來普通股的發行和銷售可能對 普通股的市場價格產生的影響（如果有的話）。出售或分配大量普通股（包括與收購有關的股票）， 或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，在行使/轉換未償還的可轉換證券時可發行的普通股 可能構成懸而未決的問題，也可能對我們普通股的市場 價格產生不利影響。當市場上公司股票的供應量大於對該股票的需求 時，就會出現懸而未決的情況。當這種情況發生時，我們的股票價格將下跌，股東試圖在 市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們的普通股的股量無法吸收 已發行可轉換證券持有人出售的股票，那麼我們的普通股的價值可能會下降。

我們 的股票中有很大一部分有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量 股普通股可能會損害我們普通股的市場價格。我們的大部分普通股都可以在公開市場上轉售 ，包括（a）購買147,956股普通股的期權，加權平均行使價 為每股85.20美元；（b）購買3,948,460股普通股的預先注資認股權證；以及（c）購買9,621,793股普通股的認股權證，加權平均行使價為11.5美元每股 64 美元。如果出售大量股票，此類出售將 增加我們普通股的供應，從而可能導致其價格下跌。根據有效的註冊聲明和/或對第144條的遵守情況，我們的部分或全部普通股 可能會不時在公開市場上發行， 的銷售可能會對我們的普通股市場產生抑制影響。在某些限制的前提下，持有 限制性股票六個月的人通常可以向市場出售普通股。當此類股票有資格公開出售時，出售此類股票的很大一部分可能會導致我們普通股的價值下降。

某些未償還的認股權證的條款 可能會阻礙第三方收購我們。

某些未償還的認股權證的條款 可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。某些未償還的認股權證 禁止我們進行構成 “基本交易” 的某些交易，除非 倖存實體分別根據與2022年7月發行、 2022年12月發行、2023年4月發行和2023年8月發行（均定義和/或在此處討論）相關的每份未償還認股權證承擔我們的義務。此外， 此類未償還認股權證規定，如果某些交易構成 “基本交易”，除了 個別例外，此類認股權證的持有人有權選擇要求我們以適用認股權證 中描述的價格（基於此類認股權證的Black Scholes價值）回購此類認股權證。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止 或阻止第三方收購我們，即使收購可能對股東有利。

未來的普通股銷售和發行 或購買普通股的權利，可能會導致我們的股東進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格 下跌。

將來，我們可能會發行額外的普通股 股、可轉換證券或其他股權。我們還根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和其他服務 提供商發行普通股。此類發行可能會稀釋投資者，並可能導致我們的普通股 股價格下跌。此類發行的新投資者也可以獲得優先於現有股東的權利。

我們普通股 股票的未來銷售可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。 公開市場認為我們的股東可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們普通股的市場價格。 我們在2022年6月3日向委員會提交的S-3表格上的 “貨架” 註冊聲明 上註冊了總價值高達1.25億美元的證券，該聲明於2022年6月24日宣佈生效。但是，截至2023年8月 14日，我們的公開持股量不到7500萬美元，根據美國證券交易委員會的規定，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們使用S-3表格上的上架登記 聲明在任何十二個月內通過證券的首次公開發行籌集的金額總額限制為公開持股量的三分之一。當我們的公開持股量再次超過7500萬美元時，我們根據S-3表格註冊聲明可能出售的證券數量將不再受到此類規則的限制。此外， 如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股， 普通股的交易價格可能會大幅下跌。當此類證券在公開市場上出售時，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌 。普通股價格的下跌可能會阻礙我們 通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年6月30日的季度中，以及從2023年7月1日至本報告提交之日這段時間內，沒有出售未註冊的 證券，而這些證券以前未在表8-K的最新報告中報告。

* * * * *

發行人和 關聯買家購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券的違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年 《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 正式授權。

37