依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-258985
36,842,106股
普通股
這是Thoughtworks Holding,Inc.首次公開發行普通股。我們將發售16,429,964股我們的普通股。出售股東將提供20,412,142股普通股供本次發行出售。 我們不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開的 市場。首次公開募股價格為每股21.00美元。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市,代碼為TWKS。
一個或多個與我們A系列優先股Neuberger Berman Investment Advisers LLC (紐博格投資顧問公司)的投資者有關聯或由其提供建議的實體或賬户已表示有非約束性興趣,有興趣以首次公開募股價格購買本次發行中提供的總計7000萬美元的我們的普通股。由於諾貝格S表示 權益並不是此類實體或賬户購買股份的協議或承諾,因此這些實體或賬户中的一個或多個最終可能會選擇在此次發行中購買更多、更少或不購買股份。承銷商將從一個或多個與Neuberger有關聯或由Neuberger提供建議的實體或賬户購買的任何普通股獲得相同的 折扣,與在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股一樣。
我們是根據美國聯邦證券法定義的新興成長型公司,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些簡化的 報告要求,並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司的影響。
?請參閲第20頁開始的風險因素,瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的因素。
在此次發行之後,假設發行規模如上所述,由Apax Partners L.L.P.提供諮詢的基金(Apax 基金)將間接擁有我們已發行普通股的約67%(或如果全面行使購買額外股票的承銷商選擇權,則佔我們已發行普通股的65%)。因此,我們希望成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。參見管理?公司治理??受控公司狀態?
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
人均 分享 |
總計 | |||||||
首次公開募股價格 |
$ | 21.000 | $ | 773,684,226 | ||||
承保折扣(1) |
$ | 1.155 | $ | 42,552,632 | ||||
扣除費用前的收益給Thoughtworks Holding,Inc. |
$ | 19.845 | $ | 326,052,636 | ||||
出售股票的股東在扣除費用前的收益 |
$ | 19.845 | $ | 405,078,958 |
(1) | 有關向承銷商支付的賠償的説明,請參閲承保。 |
出售股東已授予承銷商自本招股説明書日期起計為期30天的選擇權,可按首次公開發售價格減去承銷折扣,向出售股東購入至多5,526,315股普通股。
承銷商預計將於2021年9月17日左右通過存託信託公司的賬簿記賬設施在紐約交割付款。
(主要賬簿管理人按字母順序排列)
| ||
高盛有限責任公司 | 摩根大通 | |
瑞士信貸 | ||
美國銀行證券 | 花旗集團 | 加拿大皇家銀行資本市場 | 滙豐銀行 |
貝爾德 | 考恩 | 野村 | 派珀·桑德勒 | 韋德布什證券 | 威廉·布萊爾 |
CastleOak Securities,L.P. | 米施勒金融集團。 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
招股説明書日期為2021年9月14日。
ThoughtWorks整合戰略、設計和軟件工程以推動數字創新的全球技術諮詢
關鍵事實和數字2020 2017-2019年和2020年收入收入20%>10萬美元CAGR1每位員工的平均年收入2 41% 10%$7900萬19%2020年毛利潤淨收入調整後保證金收入EBITDA邊際3 9,000+17 1993年員工4個國家/地區成立注:截至2020年12月31日的財年指標,除非另有説明。1從2017年到2020年,我們的收入以14.4%的複合年增長率(CAGR)增長。我們2017-2020年的複合年均增長率反映了新冠肺炎對2020年收入的不利影響。此外,根據之前的會計準則(ASC 605),我們的CAGR計算包括2017年和2018年的收入(如果適用),可能無法直接與2019年和2020年(根據ASC 606列示)進行比較。有關更多信息,請參閲演示基礎和招股説明書摘要概述。2使用2019年和2020年的平均員工人數。3調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP財務指標。?參見管理層對非公認會計準則衡量標準的財務狀況和經營結果的討論和分析 瞭解我們如何定義這些衡量標準以及所附的財務表格,以便將該衡量標準與最接近的可比公認會計原則衡量標準進行核對。4截至2021年6月30日。
思想領袖將戰略和執行聯繫起來,幫助我們的客户加強其核心技術,靈活擴展,迅速創造無縫的數字體驗 企業平臺現代化,以及雲客户產品和體驗,設計創建適應技術發展的平臺,快速發展卓越的設計,提供產品和業務戰略和體驗數據和AI數字和轉型運營,以利用解鎖新的數據源資產提高組織的價值,提高應對變化的能力注:有關我們的產品和服務的更多信息,請參閲此處的業務。
在地理位置和行業垂直領域擁有市場領先地位的高端品牌 按行業垂直客户位置劃分的收入5%14%LATAM 40%北美28%15%24%歐洲31%18%25%亞太地區技術和商業服務能源、健康公共服務和消費者零售、金融和保險服務以及汽車、交通運輸注意:百分比是四捨五入的,表示2020年收入佔總收入的百分比。有關我們的客户關係和服務的更多信息,請參閲本文中的商業和管理層?S對財務狀況和運營結果的討論和分析。1.截至2020年12月31日。
來自17個國家和地區的9,000多名思想工作者,他們擁有屢獲殊榮的文化和對多樣性的承諾~1,390~2,690~820~2,160~260~1,380~340玻璃門評級4總體.4公司評級4.8 4.5多樣性和包容性文化注:截至2021年6月30日的員工人數和玻璃門評級。37%的女性技術專家指出:截至2020年12月31日
我們評估技術對社會的影響,以確保它有助於公平的未來,以支持聯合國可持續發展目標 工作和社區支持目標,並(通過財務組織捐款):發展聯合國可持續目標:醫療保健作為一項超越多樣性的人權:在負責技術的技術和創新包容性、社會正義和公平氣候行動和可持續發展方面爭取公平 氣候行動和可持續發展精選技術獎、夥伴關係和倡議:1有關我們的可持續發展倡議的更多信息,請參閲此處的《商業》。
目錄表
頁面 | ||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
20 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
43 | |||
收益的使用 |
45 | |||
股利政策 |
46 | |||
大寫 |
47 | |||
稀釋 |
49 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
51 | |||
我們首席執行官的來信 |
85 | |||
業務 |
89 | |||
管理 |
113 | |||
高管薪酬 |
121 | |||
主要股東和出售股東 |
130 | |||
某些關係和關聯方交易 |
133 | |||
股本説明 |
135 | |||
可供未來出售的股票 |
142 | |||
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮 |
145 | |||
承銷 |
149 | |||
法律事務 |
159 | |||
專家 |
159 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
159 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
i
關於這份招股説明書
吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人向閣下提供資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等已向閣下提交的招股章程所載的資料或陳述除外。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的股票的要約,並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書中的信息 截至本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們、出售股票的股東和承銷商沒有做任何允許此次發行或在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動的地區擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己 ,並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
商標
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。我們在招股説明書中使用我們的Thoughtworks商標和相關設計標誌。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱,這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記、商號或產品的目的不是也不暗示與我們的關係,或由我們背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、 TM或SM符號,但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有人的權利。
市場和行業數據
我們在整個招股説明書中使用市場數據、行業預測和預測,特別是在招股説明書摘要和業務標題部分。我們從某些第三方信息來源獲得市場數據,包括公開可用的行業出版物和訂閲出版物,包括MarketandMarkets、IDC、iCIMS 和Korn Ferry。行業預測是基於行業調查和籌備者S在行業內的專業知識,不能保證任何行業預測都會實現。我們相信這些數據是可靠的,但我們 沒有獨立核實這些信息的準確性。任何行業預測均基於不同專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗,並基於各種假設,所有這些假設均有可能發生變化,恕不另行通知。雖然我們不知道關於本文所述市場數據的任何錯誤陳述,但行業預測和預測涉及風險和不確定因素,並可能會根據各種因素而發生變化,包括在標題?風險因素下討論的那些因素。
陳述的基礎
隨着本次發行的完成,我們A類普通股、B類普通股、C類普通股、A系列 可轉換優先股(A系列可轉換優先股)和B系列可轉換優先股(B系列可轉換優先股)的所有股票將自動轉換為我們的普通股1比1基礎上,我們將實現一個大約43.6-for-1根據我們的 普通股進行股票拆分。我們將股票轉換和股票拆分稱為要約重組交易。
II
我們在招股説明書中包含了截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年的某些收入數據。如本招股説明書中其他部分所述,我們是一家新興成長型公司,已選擇納入過去兩個財年的已審計財務報表,此處包含的截至2018年和2017財年12月31日的財務信息尚未經過審計。此外,這些財務信息是根據財務會計準則委員會(FASB?)會計準則編纂(ASC)第605號編制的 收入確認,因此,此類財務信息可能無法直接與本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務信息進行比較,這些財務信息是根據ASC第606號編制的,與客户簽訂合同的收入。我們認為採用ASC第606號所產生的差異無關緊要。
此外,2017年的收入數據基於該年的前一年和後一年,分別反映了我們在2017年10月12日被Apax基金收購之前和之後的時期。雖然由於購買會計產生的資產和負債的新基礎,我們2017年前一時期的損益表數據無法與2017年後一期的損益表數據進行比較,但這對我們的收入沒有影響。因此,我們2017年的收入數據是在與其他時期可比的基礎上列報的,除了前面提到的採用ASC第606號。
本招股説明書中的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此,以總額、美元或變動百分比顯示的數字可能不代表前面數字的算術總和或計算。
截至2021年10月9日(包括本招股説明書日期後第25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在作為承銷商時以及就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。
三、
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能非常重要的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書標題為風險因素和管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本招股説明書其他部分包括的合併財務報表和相關説明中列出的事項。
除文意另有所指外,本招股説明書中的術語Thoughtworks、?公司、?我們的公司、?我們、?我們的?和??在本招股説明書中均指Thoughtworks Holding,Inc.,並在適當情況下指其合併子公司。術語Apax Funds是指由全球私募股權公司Apax Partners L.L.P.提供諮詢的基金。
概述
我們是全球領先的高端技術諮詢公司,集成了戰略、設計和軟件工程,使全球的企業和技術顛覆者能夠像現代數字企業一樣蓬勃發展。這反映在我們在2019年和2020年每名員工的平均年收入超過100,000美元,這高於我們的公共純競爭對手,我們認為這也顯著高於我們所有的純競爭對手。參見業務競爭。由於公司面臨持續的數字顛覆,許多公司缺乏必要的能力和人才來跟上技術變革的加速步伐。ThoughtWorks是一家數字原生服務提供商,在過去的28年裏一直處於技術創新的前沿 。我們利用我們豐富的經驗來提高我們的客户應對變化的能力;利用數據資產來釋放新的價值來源;創建與業務戰略同步的彈性技術平臺;以及快速設計、交付和大規模發展卓越的數字產品和體驗。我們是一家全球多元化的企業,客户遍及所有主要垂直市場和地理位置。我們的全球分佈式敏捷交付模式 在我們的客户所在的地方運作,在五大洲的17個國家和地區擁有9000多名員工。此外,我們獨特、多樣和深厚的文化,以及卓越的技術和思想領導力的聲譽,使我們能夠吸引和留住我們認為是行業中最優秀的人才。這就是為什麼我們的客户信任Thoughtworks作為他們的優質數字轉型合作伙伴。
消費者的期望和下一代技術在不斷髮展,這要求公司重新評估其業務模式並進行端到端的數字化轉型。由於新冠肺炎大流行,這一趨勢只會加速。然而,大多數公司無法獲得跟上步伐所需的專業知識。這就是為什麼根據MarketandMarkets的數據,到2025年,數字轉型服務支出預計將增加一倍以上,達到1萬億美元。與此同時,許多其他服務提供商缺乏快速規模化創新和交付尖端技術解決方案所需的深厚專業知識、卓越能力、貼近客户和全球影響力。
Thoughtworks成立於1993年,提供優質的端到端數字戰略、設計和工程服務,使全球各地的公司能夠成功和快速地完成其數字轉型之旅。我們使用由策略師、設計師、軟件工程師、數據科學家和其他專家組成的跨職能團隊,將戰略與執行聯繫起來,為我們的客户提供大規模的價值。我們的四條全球服務線提供專業能力和思想領導力,以推動數字化轉型:
| 企業現代化、平臺和雲。我們使複雜的運營、平臺、開發和交付實踐現代化,以快速釋放業務價值。 |
| 客户體驗、產品和設計。我們通過以集成技術和設計為動力的卓越數字產品和客户體驗來加速價值創造。 |
1
| 數據與人工智能。我們通過務實的數據戰略、治理、工程、預測性人工智能(AI?)、自動化和機器學習(?ML?)功能實現數據驅動型智能產品和業務洞察。 |
| 數字化轉型與運營。我們通過為 組織提供可執行的數字戰略、無障礙運營模式和轉型服務來增強我們的其他服務,從而提高我們客户的敏捷性、彈性和競爭業務和留住人才的能力。 |
自我們成立以來,我們一直是趨勢的先驅,例如敏捷軟件開發、持續集成、持續交付、微服務、演進架構和數據網絡,這些趨勢現在支撐着許多現代數字業務。例如,Thoughtworks是第一批為複雜軟件項目開發敏捷的公司之一。此外,在2001年,我們開發了CruiseControl,這是第一批被敏捷軟件開發社區廣泛採用的持續集成開源工具之一;2004年,我們開發了Selify,我們認為它是業界最知名的Web應用程序自動化測試平臺之一。作為一名早期的有遠見卓識的人,我們幫助塑造和定義了當今許多領先的數字趨勢,我們已經確立了自己作為思想領導者的地位,並不斷通過我們的創新推動技術行業的最先進水平 。這反映在我們的一系列開源投稿和出版物中,包括我們員工撰寫的大約100本書,加強了我們的優質品牌定位。我們相信,我們的方法使我們能夠在新技術大規模採用之前為客户提供 尖端創新,使他們能夠競爭併成為顛覆者。
我們在北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞等五大洲的17個國家和地區擁有超過9,000名員工。 我們利用分佈式敏捷交付模式,利用經過始終如一地培訓為多技能技術專家的高素質全球人才的廣泛基礎。這使我們能夠在廣泛的能力範圍內快速調動人才,以響應客户需求。我們的專業人員不再僅僅依靠海外人才或卓越中心來提供專業知識,而是與他們所在的客户以及近岸/離岸客户無縫合作。我們在當地的存在使我們 能夠與客户建立更深層次的親密關係,並吸收市場背景和知識。與我們的近岸/離岸能力相結合,這使我們能夠迅速進行規模化創新。我們的差異化交付模式和思想領導力使我們在2019年和2020年(基於相關年份的平均員工數量)為每位員工創造了超過100,000美元的平均年收入。有關我們歷史時期每位員工的平均年收入的更多信息,請參閲管理層和S對財務狀況和運營結果的討論和分析。影響我們業績的因素擴大我們的技術能力和客户解決方案。
我們的差異化方法植根於我們的執行領導團隊所倡導的獨特文化,該團隊的平均任期為 15年。我們在技術卓越、思想領先和倡導社會變革方面的聲譽使我們能夠吸引我們認為是行業內最優秀的人才。此外,Thoughtworks因在多樣性和包容性方面所做的努力而引領技術行業而廣受認可。例如,我們的最高管理層中有50%是女性。我們的員工,即ThoughtWorker,擁有令人難以置信的敬業度和忠誠度,我們的員工敬業度得分為8.4,而2020年的自願流失率相對較低,為11.5%。
我們獨特的服務、差異化的交付、全球人才和 文化使我們能夠吸引300多名現有客户,包括全球企業和技術顛覆者。我們的客户高度多樣化,涵蓋行業垂直領域,包括技術和商業服務;能源、公共和醫療服務;零售和消費;金融服務和保險;汽車、旅遊和運輸;以及北美、亞太地區、歐洲和拉丁美洲。我們的客户集中度相對較低, 2020年我們的收入中只有32%來自前十大客户。我們深度的客户整合和高級管理關係使我們能夠與客户建立長期的合作伙伴關係,2020年我們收入排名前十的客户的平均任期為7 年。因此,2020年我們92%的收入來自經常性客户,我們將其定義為在上一財年為其工作且收入超過25,000美元的客户。
2
我們相信Thoughtworks的價值主張是可持續的,很難複製。 核心要素形成了一個良性循環:客户知道他們可以信任我們來交付他們最複雜和最關鍵的業務項目;這些經驗使我們能夠探索尖端技術並擴大我們的思想領導力;這使我們 能夠不斷吸引、培養和留住最優秀的全球人才;這使我們有能力滿足並超越客户的需求。
我們的方法使我們能夠持續增長我們的收入和利潤。從2017年到2020年,我們的收入以14.4%的複合年增長率增長。從2020年第二季度開始,我們經歷了新業務生成放緩、正在進行的項目暫停和部分項目取消,因為我們的某些客户專注於與新冠肺炎疫情相關的緊迫挑戰 。參見管理層S對新冠肺炎財務狀況和運營結果的討論和分析。我們在2020年第四季度恢復到冠狀病毒之前的活動水平,並在2021年繼續經歷積極的增長趨勢,這反映在我們截至2021年6月30日的六個月的增長中,收入與截至2020年6月30日的六個月相比增長了24.4%,按不變貨幣計算增長了18.2%。我們認為,疫情前的收入增長在2017至2019年間達到了20.0%的複合年增長率,這反映了我們業務模式的長期成功,儘管這並不一定表明我們在2021財年或未來任何時期的業績。關於2019年1月1日之前各期間財務信息的可比性的重要信息,見列報依據。
截至2021年6月30日止六個月,我們的淨收益為3,670萬美元,而截至2020年6月30日的六個月則為3,780萬美元,淨利潤率分別為7.4%及9.4%。我們在2020年創造了7930萬美元的淨收入,而2019年為2840萬美元。截至2021年6月30日的6個月,我們還產生了5940萬美元的調整後淨收入,而截至2020年6月30日的6個月為4370萬美元。我們在2020年產生了8,640萬美元的調整後淨收入,而2019年為4,050萬美元。截至2021年6月30日止六個月,經調整EBITDA為1.051億美元,而截至2020年6月30日止六個月則為7,400萬美元,經調整EBITDA利潤率分別為21.1%及18.5%。我們在2020年產生的調整後EBITDA為1.532億美元,而2019年為1.071億美元, 調整後EBITDA利潤率分別為19.1%和13.9%。
有關詳細信息,請參閲《合併財務和其他數據摘要》和《管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析》一節,以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表及其相關附註。
我們的行業
現代的下一代技術催生了一場數字革命,推動全球經濟進入由無縫連接、高效雲計算和高級數據分析驅動的數字時代。Marc Andreessen在2011年的《華爾街日報》專欄中指出:軟件正在吞噬世界。軟件和技術的進步重新定義了商業模式,擾亂了競爭格局,提高了消費者的預期。為了生存和實現增長,所有行業和地區的公司都需要通過經歷全面和持續的數字轉型來適應技術變革的加速步伐。
推動數字化轉型的關鍵技術行業趨勢
一些關鍵的行業趨勢正在推動數字化轉型的支出:
| 計算邊界的擴展。平臺、雲和物聯網的快速發展正在將科技行業推向新的高度。這是由於不斷擴大的計算邊界,推動了企業可能實現的邊緣。 |
3
| 基於AI和ML的工具的快速發展。隨着人工智能和機器學習獲得更多的行業採用,它們通過預測來幫助人類做出決策,並在某些情況下完全自動化決策和任務,從而提高工作效率並推動數字轉型。基於AI和ML的工具的快速發展帶來的好處 可以應用於整個業務流程價值鏈,從製造和維護到營銷和客户服務。 |
| 增強的消費者體驗。技術的普及通過整合數字和物理世界,如增強現實、虛擬現實和混合現實,提升了現代消費者的體驗。消費者不僅要求可用性和可訪問性,他們還希望體驗個性化,互動無縫且豐富。企業正在迅速採取行動,通過融合了語音、觸摸和視覺的不斷髮展的界面,提供跨平臺的全渠道體驗。 |
| 加速實現可持續發展。消費者在選擇品牌或供應商時,越來越多地將可持續性因素納入他們的決策。這要求企業檢查其產品和運營的環境影響,包括其碳足跡,並採用更可持續的戰略和技術,例如 綠色雲優化。 |
| 敵意技術的影響越來越大,對信息隱私的關注日益增加。技術複雜性的增加 增加了網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程、員工濫用以及數據和安全漏洞的風險。隱私也是消費者的關鍵優先事項,對數據共享的關注度越來越高, 對人工智能和算法偏差的影響的認識也越來越強。 |
我們的客户面臨的主要挑戰
儘管數字化轉型勢在必行,但公司在數字化轉型過程中面臨着幾個關鍵挑戰, 包括以下能力:
| 跟上最新的技術創新。大多數公司都意識到數字化轉型的重要性。然而,隨着變化的速度加快,他們往往缺乏綜合和優先考慮最新技術以推動價值和競爭的能力。 |
| 擁抱數字化,推動整個企業的可持續變革。要進行數字化轉型,需要進行變革管理,需要多個部門(包括財務、運營和商業領袖)的利益相關者參與。通常,公司無法在業務和技術之間相互競爭的優先事項上保持一致。 |
| 快速、規模化地交付數字產品和體驗。競爭激烈的創新的快速步伐迫使企業重新思考其商業模式,利用下一代數字產品並不斷創新。因此,他們缺乏應對產品生命週期縮短和消費者預期上升的能力。 |
| 採用平臺思維。公司努力將解決方案更快地帶給客户,但也需要構建戰略性、可擴展和長期的數字平臺。成功交付需要在現代架構方法、技術戰略和治理、以產品為中心的運營模式和工程文化方面進行大量投資。 |
| 招聘和留住高素質人才。雖然企業認識到推動數字化轉型的必要性,但他們很難找到和培訓推動這一變革所需的人才。根據iCIMS 2019年的一項研究,填補一個技術職位平均需要66天,比其他職位多50%。我們認為,大多數公司在技術人力資本方面人手不足,部分原因是對技術人員的激烈競爭。與此同時,Korn Ferry估計,由於熟練的數字工人大量短缺,到2030年將有價值約4500億美元的未實現產出。 |
4
我們的市場機遇
隨着企業努力跟上這種不斷加快的技術創新速度,它們需要依賴服務提供商來推動數字化轉型,從而創造出巨大的市場機遇。事實上,根據MarketandMarkets的數據,到2025年,全球用於數字化轉型的支出預計將從2020年的4700億美元增長到超過1萬億美元。
新冠肺炎的大流行不僅加速了數字化轉型的需要,也證實了數字化轉型的緊迫性。IDC預測,到2022年,70%的組織將加速使用數字技術,到2023年,75%的組織將擁有全面的數字化轉型實施路線圖,高於目前的27%,從而在企業和社會的各個方面實現真正的轉型。
其他數字服務提供商的限制
雖然數字轉型服務的市場很大,而且增長迅速,有一系列質量提供商,但許多服務提供商面臨一些關鍵的限制,包括:
| 無法在大規模採用之前交付新技術創新。許多服務提供商 只有在數字創新達到大規模採用後才提供有關此類創新的專業知識。因此,他們很難更早地創新和採用更新的技術,以使客户的數字產品和體驗脱穎而出。 |
| 缺乏為複雜的數字轉型提供早期戰略的專業知識。許多服務 提供商經過優化,可以在設計擴展模板後執行,但通常缺乏早期戰略專業知識。如果戰略決策中缺少技術專業知識,則產生的解決方案可能無效或 沒有差異化。 |
| 員工專注於範圍較窄的專業。許多服務提供商在範圍較窄的專業 中培訓員工,導致孤立的開發和解決方案。通過採用這種方法,員工通常缺乏識別潛在問題和機會所需的完整背景,從而限制了創新的速度和深度。 |
| 有限的本土人才。許多服務提供商在海外擁有高度集中的員工,但在國內提供的人才有限。因此,他們可能缺乏重要的本地市場環境、客户親密度來推動創新,以及影響文化、傳遞知識和實現持續組織變革的能力。 |
| 人才集中在較少的離岸地區。許多服務提供商依靠有限的國際地理位置來招聘他們的海外人才。因此,他們可能會錯過對更廣泛的高素質人才庫的期望,以支持需求,並且無法在客户S首選的地點始終如一地提供人才。 |
ThoughtWorks差異化
ThoughtWorks於1993年由一個統一目標的小團隊在芝加哥創立。當時,信息技術職能在很大程度上被認為是無效的成本中心。作為一家數字原生企業,Thoughtworks渴望通過實驗和學習來改變這一點,以推動持續改進,並在軟件開發工藝中追求卓越。
今天,我們相信我們的客户從我們的差異化中受益,包括我們的:
| 能夠通過應用戰略諮詢和尖端技術實現全球企業的大規模數字化轉型 。數字化轉型需要在整個組織範圍內保持一致。 |
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Thoughtworks擁有獨特且一致的全球方法和端到端能力,涵蓋戰略、設計、軟件工程和組織轉型,我們相信這些能力使 客户能夠迅速做出反應並實現價值。這就是為什麼我們的客户依賴ThoughtWorks來解決他們最複雜的問題。我們在早期階段影響我們的客户的戰略,共同創建戰略框架、開發數字平臺、利用領先技術並提供解決方案,使他們能夠在下一代數字世界中蓬勃發展。 |
| 深厚的敏捷性和技術專長,加上思想領導力的歷史。ThoughtWorks是當今S領先技術背後的早期遠見卓識者,我們的一系列出版物反映了這一點,包括ThoughtWorker共同創作的大約100本軟件工程和技術書籍。我們以許多技術進步而聞名,尤其是我們在分佈式敏捷軟件開發方面的領先地位和對開源的貢獻。20多年來,我們一直以敏捷的方式交付軟件,隨後進行數字轉型,直到它成為主流實踐 。在過去成就的基礎上,我們繼續學習和開發新的戰略和實踐,例如我們的數字戰略框架、基於微服務的平臺、演進架構、機器學習和數據網絡的持續交付。 |
| 複合型、變革型和全球化人才。數字化轉型是一種文化和思維方式的轉變。我們相信,我們通過我們遍佈五大洲的9000多名ThoughtWorker的差異化和多元化人才基礎,為我們的客户帶來變革性的變化。我們建立了卓越而有才華的團隊,不僅尋找那些擁有頂尖技術技能的人,而且尋找那些具有高天賦和快速學習新技能的能力的人。所有ThoughtWorker的共同點是,他們都非常渴望學習、成長並與我們的客户分享這些知識。我們為期七週的Thoughtworks大學培訓計劃培養了這種心態,並培養了深厚的文化沉浸感,在Thoughtworks的方法論和技術技能方面奠定了堅實的基礎。反過來,我們的員工將這種心態和技術訣竅帶給我們的客户,以發展他們的組織並幫助他們推動變革。 |
| 具有強大的本地業務的全球和分佈式敏捷交付。我們相信,我們已經開創並倡導使用高技能、分散的團隊來更有效地交付定製軟件項目,並讓我們的300多名客户能夠接觸到他們在五大洲所需的多樣化人才。我們的協作文化 使我們能夠利用來自世界各地ThoughtWorker的最佳實踐和行業專業知識。我們的全球交付確保了我們能夠滿足客户的全球需求,而我們的本地業務為我們提供了對當地市場和文化的專業知識,使我們能夠與所在時區和語言的客户並肩合作,制定創新而有效的解決方案。 |
| 獲獎與培育文化。自我們成立以來,我們一直堅持不懈地致力於發展我們的文化,創造一個讓ThoughtWorker感到自豪的差異化品牌。2021年6月,我們的累計GlassDoor評級為4.4,多樣性和包容性評級為4.8。在過去五年中,我們每年都被AnitaB.org評為女性技術專家最佳公司計劃的獲獎者。我們相信,我們的文化不僅推動更高質量的工作,而且使我們能夠有效地招聘和留住ThoughtWorker,以推動增長。2020年,超過316,000名候選人申請了大約3,700個職位,我們的自願流失率為11.5%。 |
| 經驗豐富的管理團隊,具有長期合作的歷史。我們的管理團隊在Thoughtworks的平均任期為15年,大多數人作為一個團隊在一起工作了十年以上。大多數團隊成員跨多個職能部門和地理位置工作,為集團提供了多樣化和全面的體驗-基於我們業務的方方面面。我們已經在我們的客户和員工之間建立了堅實的信任和合作基礎。這使我們能夠以一種權宜之計的方式做出明智的決定。 |
6
由於我們的競爭優勢,我們創造了一個難以複製的良性循環。我們贏得了客户的信任,能夠交付他們最複雜和最關鍵的業務項目。我們卓有成效的成功記錄鼓勵我們進一步開發尖端技術解決方案並擴大我們的 思想領導地位。因此,我們不斷吸引、培養和留住我們認為是全球最優秀的人才,使我們能夠滿足並超越客户的需求。我們作為數字化轉型的首選合作伙伴而建立的聲譽使我們能夠獲得溢價賬單費率,這一點從我們2019年和2020年每位員工的平均年收入超過100,000美元(基於該年的平均員工數量)可見一斑。
我們的增長戰略
我們專注於 繼續通過利用以下關鍵增長戰略使自己脱穎而出,成為推動數字創新的全球領先技術諮詢公司:
| 深化與現有客户的關係。我們在拓展與現有客户之間根深蒂固的關係方面有着成功的記錄。這反映在我們來自經常性客户的總收入的百分比上,2020年佔92%。此外,2020年,我們有24個客户的收入在500萬美元至1,000萬美元之間,23個客户的收入超過1,000萬美元。我們將繼續專注於規模更大、價值更高的項目,通過我們的思想領導力和客户背景,利用我們與客户的市場接近度、服務線戰略以及關鍵決策者的信譽。主要客户關係由一個高級跨職能團隊管理,使我們能夠提高客户滿意度並發現發展業務的機會。我們相信,我們擁有向現有客户交叉銷售更多服務的巨大機會。例如,2020年,我們從前25名客户中的20名獲得的大部分收入(按收入計算)來自一條Thoughtworks服務線。 |
| 建立新的客户關係。建立新的客户關係是我們增長戰略的一個重要組成部分,我們相信,在當前和鄰近的行業垂直市場以及地理位置上,有大量尚未開發的機會來贏得新客户。我們專注的新業務團隊與市場營銷合作,使用 有針對性的活動來增加品牌召回,並以數據驅動的方法為後盾,包括銷售線索評分和客户生命週期管理,以集中我們的客户獲取努力。因此,我們將客户總數從2019年的289個增加到2020年的320個。增加新客户也使我們能夠保持相對較低的客户集中度,到2020年,我們僅有20%和32%的收入分別來自前五名和前十名客户。我們將繼續擴大我們的關鍵決策者網絡,以吸引新客户並推動增長。 |
| 開發新的技術能力和客户解決方案。28年來,我們一直站在創新的前沿,引領了許多創新趨勢,如敏捷開發、持續集成、持續交付、微服務、演進架構和數據網絡。因此,我們打造了一個思想領導引擎 ,我們相信它始終如一地引領着技術驅動的業務變革。我們通過讓我們的團隊在解決複雜客户問題的同時試驗新技術的自主權來實現這一點。 當他們發現新的創新時,我們為他們提供資源來開發和收穫這些創新,然後通過我們的全球交付模式來擴展這些創新。這反映在我們從自己的客户那裏獲得的眾多獎項中,例如必勝客因我們的技術而獲得的2020年明星獎,以及2017年的戴姆勒創新年度供應商獎。我們相信,這將使我們能夠繼續擴大我們的服務產品,並增長我們的潛在市場。 |
| 發展和壯大我們的戰略夥伴關係。雖然我們仍然不知道技術,並能夠為客户 使用適當的技術,但我們已經擴大了與超大規模雲提供商的關係,包括亞馬遜、谷歌、微軟和阿里巴巴等。這使我們能夠深化我們的能力,瞄準新客户 ,並作為企業現代化的首選合作伙伴推動有意義的增長。我們與其他第三方產品和服務公司合作 |
7
擴展我們的交付能力並確定更多的客户機會。我們將繼續參與並擴大我們的合作伙伴網絡,在那裏我們可以建立互惠互利的關係,為客户合作高價值的數字化轉型項目。 |
| 尋求戰略性的、有針對性的收購。我們的歷史增長主要是有機的,我們預計這種增長將繼續下去。展望未來,我們相信有機會通過有選擇地進行收購來擴大我們的服務產品,增加領先的人才,擴大我們的客户基礎和潛在市場,並增強我們在所有垂直市場和地理位置的能力深度。例如,在2021年第一季度,我們進行了兩項戰略收購:(I)在羅馬尼亞運營的Gemini Solutions,LLC(雙子座),以增加我們在歐洲近岸的業務;(Ii)FourKind Global Oy(FourkindGlobalOy),以增強我們在芬蘭和荷蘭的諮詢、數字轉型和人工智能諮詢能力。 |
彙總風險因素
我們的業務和我們執行戰略的能力受到許多風險的影響。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中緊跟在本招股説明書摘要後面的風險因素部分以及本招股説明書中的所有其他信息中描述的所有風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險:
| 新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成了影響, 新冠肺炎疫情給我們帶來的未來業務和運營挑戰可能會對我們造成實質性的不利影響; |
| 我們可能無法實施我們的增長戰略; |
| 我們創造和保持業務的能力取決於我們在市場上的聲譽; |
| 我們必須成功地吸引、聘用、培訓和留住有技能的專業人員來為我們的客户項目提供服務 我們必須高效地部署我們的專業人員以保持盈利; |
| 工資和其他薪酬支出的增加可能會阻礙我們保持競爭優勢, 可能會增加我們的成本; |
| 如果我們不能積極發展和保護我們的思想文化,我們的業務和運營可能會受到損害; |
| 我們的全球業務使我們面臨運營、地緣政治、監管、法律和經濟風險; |
| 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到外匯匯率波動或我們有效税率變化的不利影響。 |
| 如果我們不能充分創新、適應和/或保持在新興技術和相關客户需求的前沿,我們可能會受到實質性的不利影響; |
| 我們可能無法成功吸引新客户或保留和擴大與現有客户的關係 ; |
| 我們面臨着激烈的競爭,並在一個快速發展的行業中運營,這使得我們很難評估我們的未來前景。 |
| 我們通常與客户沒有長期的承諾或合同; |
| 我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險,這要求我們在實現這些服務的收入之前, 做出重大的資源承諾; |
| 如果我們不能準確地為我們的解決方案和服務定價,不能為我們的解決方案和服務維持有利的價格,不能從客户那裏收取應收賬款,或者不能履行我們對客户的合同和其他義務,我們的盈利能力可能會受到影響; |
8
| 我們面臨與安全漏洞以及隱私和數據保護法規相關的風險,如果我們不能管理這些風險,我們可能會 招致重大責任; |
| 我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權,並且我們的知識產權可能不足以保護我們的業務和競爭地位; |
| APAX基金控制着我們,這種控制可能會導致實際或預期的利益衝突;以及 |
| 此次發行完成後,我們作為受控公司的地位將使我們免於遵守某些公司治理要求,我們作為新興成長型公司的地位將使我們能夠遵守降低的上市公司報告要求。 |
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的新興成長型公司的資格。 新興成長型公司可以利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的緩解。這些規定包括:
| 只提交兩年的已審計財務報表; |
| 豁免遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求; |
| 減少在定期報告、委託書和註冊説明書中披露的高管薪酬安排;以及 |
| 豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會與其他非新興成長型公司或那些選擇不使用延長過渡期的上市公司同時遵守相同的新的或修訂的會計準則,這可能會使我們的財務 報表與此類其他上市公司進行比較變得更加困難。我們可以利用這些報告豁免,直到我們不再有資格成為新興成長型公司,或者,在採用某些新的或修訂的會計準則方面, 直到我們不可撤銷地選擇不使用延長的過渡期。
我們將一直是一家新興成長型公司,直至 出現以下情況中最早的一天:(I)本財年總收入達到10.7億美元或更高的財年的最後一天;(Ii)本次發行完成五週年之後的財年的最後一天;(Iii)在過去三年中我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報機構的日期(即截至該財年第二季度末,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元)。
我們已選擇利用本招股説明書中與財務報表相關的某些減少的披露義務(例如,不要求 提供截至2018年12月31日的財政年度的經審計財務報表)和本招股説明書中的高管薪酬,並預計將選擇在未來的文件中利用其他減少的披露義務和負擔。因此,我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
9
我們的主要股東
我們與我們的主要股東有着寶貴的關係,這些股東是由Apax Partners L.L.P.(Apax Partners)提供諮詢的基金。Apax Partners是一家領先的全球私募股權諮詢公司。40多年來,Apax Partners在四個行業領域積累了專業知識:科技、服務、醫療保健和電子消費者。到目前為止,Apax Partners 已經籌集了總計超過600億美元的資金併為其提供諮詢。由Apax Partners提供諮詢的基金在科技和電信領域有着良好的投資記錄,在包括美國、歐洲和亞洲在內的多個地區承諾了84億美元的股本。由Apax Partners提供諮詢的基金提供長期股權融資,以建立和壯大世界級公司。
2021年4月,公司宣佈並按比例向S公司股東支付3.25億美元股息,其中包括我們當時的主要股東圖靈股權公司。L.P.,圖靈股權公司的附屬公司。II L.P.,Apax基金現在通過其持有對本公司的投資的投資工具,也是此次發行的主要出售股東。
在此次募股的同時,我們將與APAX基金簽訂董事提名協議。有關董事提名協議的更多詳細信息,請參閲《董事提名協議》中的特定關係和關聯方交易。
企業信息
我們於2017年在特拉華州註冊成立圖靈控股公司,作為Thoughtworks,Inc.及其直接和間接子公司的間接控股公司。關於此次發行,我們預計將從圖靈控股 Corp.更名為Thoughtworks Holding,Inc.。我們的主要執行辦事處位於東倫道夫街200th Floth,Chicago,Illinois 60601。我們的電話號碼是(312)373-1000。我們的網站地址是 Www.thoughtworks.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並未以引用方式併入本招股説明書,您不應將本網站包含或可通過 本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。我們是一家控股公司,我們所有的業務運營都是通過我們的子公司進行的。
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供品
我們提供的是普通股 |
16,429,964股。 |
出售股東提供的普通股 |
20,412,142股。 |
購買額外股份的選擇權 |
出售股東已授予承銷商30天的選擇權,可按首次公開發行價格減去承銷折扣,從出售股東手中額外購買至多5,526,315股普通股。 |
本次發行後將發行的普通股 |
305,083,908股。 |
有興趣的跡象 |
一個或多個與我們A系列優先股Neuberger的投資者有關聯或由其提供建議的實體或賬户已表示有非約束性興趣,有興趣以首次公開募股價格購買本次發行中提供的總計7000萬美元的我們普通股。由於紐博S表示有意購買並不是此類實體或賬户購買股份的協議或承諾,因此這些實體或賬户中的一個或多個可能最終選擇在此次發行中購買更多、更少或不購買股份。承銷商將獲得由一個或多個實體或與Neuberger有關聯或由其提供建議的賬户購買的任何普通股的折扣,與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股的折扣相同。 |
收益的使用 |
我們預計在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,將獲得約3.153億美元的淨收益。我們打算將我們收到的淨收益用於一般公司用途。見收益的使用。 |
我們將不會從本次發行中出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。我們將支付此次發行的費用,但不包括承銷商對出售股東出售的股票 的折扣和佣金。 |
受控公司 |
此次發行後,Apax基金將實惠地擁有我們普通股約67%的股份(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則將擁有我們普通股的65%)。因此,我們希望成為納斯達克公司治理標準意義上的 受控公司。參見管理?公司治理??受控公司狀態? |
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股利政策 |
我們目前預計不會為我們的普通股支付股息。向我們普通股持有人宣佈和支付未來股息將由我們的董事會(董事會)自行決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制,以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。由於我們是一家控股公司,沒有直接業務,我們只能從手頭的可用現金和我們從子公司獲得的任何資金中支付股息。我們的某些債務協議限制了我們的某些子公司支付股息的能力。此外,特拉華州的法律可能會強加一些要求,可能會限制我們支付股息的能力。參見股利政策。 |
上市 |
我們的普通股已獲準在納斯達克上市,代碼為TWKS。 |
風險因素 |
有關您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。 |
除我們特別聲明或上下文另有規定外,本招股説明書中的股票信息基於截至2021年6月30日已發行的A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、A類普通股、B類普通股和C類普通股的合計6,598,603股,以及:
| 將A類普通股、B類普通股、C類普通股、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的所有股份轉換為我們的普通股1比1在本次 發行結束前的基準; |
| 使我們普通股的1股約43.6股拆分生效,這將發生在本次發行結束 之前; |
| 執行我們發行和出售16,429,964股普通股和出售股東20,412,142股普通股的交易; |
| 假設承銷商不行使選擇權,從本次發行的出售股東手中額外購買最多5,526,315股普通股; |
| 不反映24,193,897股行使未償還期權時可發行的普通股; |
| 不反映8,918,969股基礎限制性股票單位(RSU?)普通股,這些普通股將在本次發行完成後 與股票增值權轉換(SARS?)一起發行; |
| 不包括根據我們新的綜合股權激勵計劃(2021年綜合股權激勵計劃)為未來授予或出售而預留的48,694,611股普通股,包括本次發行完成後SARS轉換後將發行的8,918,969股普通股;以及 |
| 假設提交我們的第四份修訂和重新註冊的公司證書並通過我們的第三份修訂和重新註冊的章程,每一項都與本次發售的結束相關。 |
12
彙總合併財務和其他數據
下表彙總了我們的綜合財務和其他數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表中獲得2020年和2019年的彙總綜合經營報表和現金流量數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營摘要和現金流數據,以及截至2021年6月30日的歷史資產負債表數據。
未經審核簡明綜合財務報表包括管理層認為必要的所有正常經常性調整,以 概述所列期間的財務狀況和結果。我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的預期業績,截至2021年6月30日的六個月的歷史業績也不一定代表全年的預期業績。下面列出的合併財務數據摘要應與我們的合併財務報表和我們的精簡合併中期財務報表和相關附註以及本招股説明書其他部分中標題為資本化和管理層的S討論和分析財務狀況和經營業績一起閲讀。
下表還包括某些非GAAP財務指標,包括按不變貨幣計算的收入增長率、調整後淨收入、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率。這些非GAAP財務指標是管理層監測的經營業績的補充指標,不應被視為GAAP指標的替代品。有關這些非GAAP衡量標準的使用和與其 最接近的GAAP衡量標準的對賬情況,請參閲下表中的其他信息。
截至六個月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
綜合業務報表數據: |
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收入 |
$ | 498,094 | $ | 400,533 | $ | 803,375 | $ | 772,191 | ||||||||
運營費用: |
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收入成本 |
287,102 | 236,901 | 475,560 | 476,631 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 |
135,347 | 97,425 | 189,497 | 203,886 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
8,834 | 8,244 | 17,479 | 15,776 | ||||||||||||
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總運營費用 |
431,283 | 342,570 | 682,536 | 696,293 | ||||||||||||
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營業收入 |
66,811 | 57,963 | 120,839 | 75,898 | ||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出 |
(13,582 | ) | (13,817 | ) | (25,767 | ) | (26,428 | ) | ||||||||
已實現和未實現外幣(虧損)淨收益 |
(1,674 | ) | 1,431 | 7,190 | (1,750 | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 |
144 | 127 | 185 | 117 | ||||||||||||
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其他費用合計 |
(15,112 | ) | (12,259 | ) | (18,392 | ) | (28,061 | ) | ||||||||
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所得税前收入 |
51,699 | 45,704 | 102,447 | 47,837 | ||||||||||||
所得税費用 |
14,962 | 7,907 | (23,164 | ) | (19,417 | ) | ||||||||||
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淨收入 |
$ | 36,737 | $ | 37,797 | $ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||||||
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每股普通股淨(虧損)收益,基本 |
$ | (4.25 | ) | $ | 5.92 | $ | 11.45 | $ | 4.46 | |||||||
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益 |
$ | (4.25 | ) | $ | 5.80 | $ | 11.20 | $ | 4.40 | |||||||
加權平均-用於計算每股普通股淨(虧損)收益的股票,基本 |
5,392,220 | 6,383,449 | 6,384,159 | 6,373,541 | ||||||||||||
加權平均-用於計算稀釋後每股普通股淨(虧損)收益的股票 |
5,392,220 | 6,517,660 | 6,530,039 | 6,459,207 |
13
截至六個月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
預計每股普通股淨收入,基本(1,2)(未經審計) |
$ | 0.12 | $ | 0.11 | ||||||||||||
預計每股普通股淨收益,稀釋後(1,2)(未經審計) |
$ | 0.11 | $ | 0.10 | ||||||||||||
加權平均股份-用於計算每股普通股預計淨收入的加權平均股份, 基本(1)(2) |
306,237,601 | 349,466,824 | ||||||||||||||
加權平均-用於計算每股普通股預計淨收益的加權平均股份,稀釋後(1)(2) |
335,207,367 | 378,860,544 |
(1) | 使發售重組交易生效,如同每個交易發生在2020年1月1日一樣。 |
(2) | 2021年4月,本公司宣佈並按比例向本公司股東S 派發股息3.25億美元,其中包括我們當時的主要股東圖靈股權有限公司。L.P.,圖靈股權公司的附屬公司。II L.P.,Apax基金現在通過該投資工具持有對本公司的投資。假設2020年和2021年上半年我們的普通股有11,751,869股流通股,這代表我們將被要求發行普通股以支付超出本年度S收益的股息的普通股的預計淨收入。我們需要發行普通股來為股息提供資金,計算方法是將S當年盈利超出的3.25億美元股息總額除以每股21.00美元的首次公開募股價格。此外,我們將加快所有未完成的、未歸屬的履約歸屬期權的歸屬,並在本次發行完成後將所有未完成的SARS轉換為RSU。因此,我們計算基本普通股和稀釋後普通股的預計淨收入時,假設(I)這種加速和轉換髮生在2020年1月1日,並導致額外費用, 我們基於每股21.00美元的公允價值、首次公開募股價格計算截至2020年12月31日的年度淨收入約5,400萬美元,以及(Ii)2020年和2021年上半年我們的普通股額外發行了8,918,969股,反映了RSU取代SARS和授予我們未歸屬的業績歸屬期權。 |
以下是上述每股預估計算中使用的分子和分母的對賬(單位為千, ,不包括每股和每股數據)。
截至6月30日的六個月, | 截至的年度十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子的形式調整,基本 |
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淨收益,如報告 |
$ | 36,737 | $ | 79,283 | ||||
調整: |
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扣除税收優惠後的基於股票的薪酬支出 |
| (1) | 41,789 | (1) | ||||
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預計基本淨收入 |
36,737 | 37,494 | ||||||
對分母的形式調整,基本 |
||||||||
加權平均已發行普通股,如報告所示 |
5,392,220 | 6,384,159 | ||||||
調整: |
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優先股轉換為普通股 |
1,365,058 | (2) | 1,365,058 | (2) | ||||
股息調整,股份彌補資本超過當年S收益 |
269,659 | (4) | 269,659 | (4) | ||||
股票拆分調整 |
299,210,664 | 341,447,949 | ||||||
加權平均股份,用於計算預計每股普通股淨收益,基本 |
306,237,601 | 349,466,824 | ||||||
預計每股普通股淨收益,基本 |
$ | 0.12 | $ | 0.11 |
14
截至六個月 6月30日, |
截至的年度十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
預計淨收益,稀釋後 |
36,737 | 37,494 | ||||||
對分母的形式調整,稀釋 |
||||||||
加權平均股份,用於計算預計每股普通股淨收益,基本 |
306,237,601 | 349,466,824 | ||||||
調整: |
||||||||
員工股票期權 |
20,050,797 | (5) | 20,474,750 | (5) | ||||
SARS轉為RSU |
8,918,969 | 8,918,969 | (6) | |||||
加權平均-用於計算稀釋後每股普通股預計淨收益的股票 |
335,207,367 | 378,860,544 | ||||||
稀釋後預計每股普通股淨收益 |
$ | 0.11 | $ | 0.10 |
(1) | 反映了5,400萬美元的基於股票的額外薪酬支出,這與加速授予所有未償還、未授予的業績歸屬期權有關,包括(A)4,780萬美元,與因完成保薦人回報障礙而加快歸屬若干未歸屬業績歸屬期權有關 首次公開發售(按授出日期計算)及(B)與完成首次公開發售後所有剩餘未歸屬業績歸屬期權加速歸屬有關的6,200,000美元 (按首次公開發售價格每股21.00美元的公允價值計算),在每個情況下,扣除税項利益後的淨額。關於上述(A)項,上述披露及備考計算採用保薦人投資2.8倍的保薦人回報 。 |
額外的基於股票的薪酬支出包括每個適用期間的所得税影響,分別使用2021年6月30日和2020年12月31日的28.9%和22.6%的有效税率。
(2) | 反映在首次公開募股發生時按1:1將優先股轉換為普通股的情況。 |
(3) | 首次公開募股後,初步股票拆分比例約為43.6:1 。 |
(4) | 反映超過S當前 年度收益所需的普通股數量。 |
(5) | 反映了在上文提到的大約43.6比1的股票拆分的影響之後,將庫存股方法應用於員工股票期權的稀釋效應。稀釋性期權包括時間和業績歸屬期權。業績歸屬期權是指首次公開發行後所有業績歸屬期權的加速歸屬,僅反映在每股預計收益的分母中,由於業績歸屬期權將於首次公開募股之日全部歸屬,因此只反映在稀釋後的分母中,不假定行使。 |
(6) | 反映在上述約43.6股1股拆分的影響下,在首次公開發行發生時,應用庫藏股方法將所有未償還SARS 轉換為RSU的稀釋效應。於首次公開發售完成後,與SARS轉型有關的RSU將於六個月及十二個月後按每個歸屬日期的50%歸屬 ,因此與SARS轉型相關的RSU將於首次公開發售完成十二個月後悉數歸屬。 |
15
除上述預計數字外,為表彰我們員工的努力,本公司預期於首次公開招股完成後授予RSU,其中一部分將在首次公開招股完成後26個月內懸崖歸屬,其餘將在6個月和12個月後按每個歸屬日期50%的比例授予 ,即100%在首次公開募股完成12個月後完全歸屬,但須經我們的董事會批准。
截至2021年6月30日 | ||||||||||||
(單位:千) | 實際 | AS 調整後(1) |
作為進一步的 調整後(2) |
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綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物(3) |
$ | 215,950 | 215,950 | 540,428 | ||||||||
總資產 |
1,298,766 | 1,298,766 | 1,616,563 | |||||||||
營運資金(4) |
321,276 | 321,276 | 651,126 | |||||||||
股東(虧損)權益總額 |
(510,690 | ) | 315,332 | 645,182 |
(1) | AS ADJUSTED一欄使發售重組交易生效,每項交易均已發生或 將基本上與本次發售完成同時發生。 |
(2) | 經進一步調整一欄適用於上文附註(1)所載的調整,以及吾等根據每股21.00美元的公允價值、首次公開發售價格及扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支(部分發售開支已於2021年6月30日前支付)而發行及出售本次發售的16,429,964股普通股。此外,本欄還包括本公司因行使普通股相關期權而收到的現金 將由若干出售股票的股東在本次發售中出售。 |
(3) | 2021年4月,本公司宣佈並按比例向本公司股東S 派發股息3.25億美元,其中包括我們當時的主要股東圖靈股權有限公司。L.P.,圖靈股權公司的附屬公司。II L.P.,Apax基金現在通過該投資工具持有對本公司的投資。 |
(4) | 我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
截至六個月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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(單位:千) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
現金流量表數據: |
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經營活動提供的淨現金 |
$ | 60,296 | $ | 72,016 | $ | 125,296 | $ | 29,271 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(58,390 | ) | (5,799 | ) | (14,993 | ) | (18,597 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(250,693 | ) | 26,696 | 318,197 | (6,564 | ) | ||||||||||
截至六個月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
其他財務信息(未經審計): |
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淨收入 |
$ | 36,737 | $ | 37,797 | $ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||||||
淨利潤率 |
7.4 | % | 9.4 | % | 9.9 | % | 3.7 | % | ||||||||
報告的收入增長率 |
24.4 | % | 8.9 | % | 4.0 | % | 19.3 | %(2) | ||||||||
按不變貨幣計算的收入增長率(1) |
18.2 | % | 12.3 | % | 5.1 | % | 22.7 | %(2) | ||||||||
調整後淨收益(3) |
$ | 59,425 | $ | 43,685 | $ | 86,383 | $ | 40,507 | ||||||||
調整後的EBITDA(3) |
$ | 105,055 | $ | 74,021 | $ | 153,193 | $ | 107,129 | ||||||||
調整後的EBITDA利潤率(3) |
21.1 | % | 18.5 | % | 19.1 | % | 13.9 | % |
(1) | 管理層在不變貨幣的基礎上定期審查我們的經營業績,這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。這一措施排除了外幣匯率波動的影響,將財政期間的收入按前一比較期間的加權平均匯率換算為美元。 |
16
(2) | 增長率基於2018年收入的增長,這是根據ASC 605編制的。截至2019年1月1日,我們採用ASC 606並未對我們的收入產生實質性影響。 |
(3) | 調整後淨收益、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率是管理層監測的經營業績的補充指標,沒有在GAAP中定義,不代表也不應被視為GAAP指標的替代指標。 |
我們將調整後淨收益計算為經調整後的淨收益,包括外匯兑換的未實現收益(虧損)、基於股票的薪酬 費用、與收購相關的無形資產的攤銷、收購成本、被視為一次性支出的高管薪酬支出、被視為與我們持續的創收業務無關的某些專業費用、被視為一次性的收購要約補償支出、與業務合理化相關的某些成本、與IPO相關的成本和調整的所得税影響。
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益,包括所得税支出、利息支出、其他(支出)收入、外匯兑換未實現收益(虧損)、基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷費用、收購成本、被視為一次性的高管薪酬支出、被視為與我們持續的創收業務無關的某些專業費用、被視為一次性的投標要約薪酬支出、與業務合理化相關的某些成本以及IPO相關成本。調整後的EBITDA利潤率是調整後的EBITDA除以總收入 。
管理層使用這些衡量標準作為我們經營業績和業務經營槓桿的補充衡量標準。 我們相信這些非公認會計準則財務衡量標準對投資者是有用的逐個週期比較我們的業務,以及瞭解和評估我們的經營業績,原因如下:
| 我們的管理層使用調整後的淨收入來評估我們的整體業績,不考慮被認為是獨特的或非經常性的項目,或者與我們正在進行的創收業務無關的項目,扣除調整項目的所得税影響; |
| 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金被投資者和證券分析師廣泛用於衡量 公司的經營業績,而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、利息費用、其他(收入)費用、淨額和所得税費用等項目,這些費用可能因公司的融資、資本結構和獲得資產的方法、獨特或非經常性的成本或與我們正在進行的創收業務無關的項目而有很大差異。 |
| 我們的管理層將調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與根據公認會計原則編制的財務指標相結合,用於規劃目的,包括編制年度運營預算,以衡量我們的核心運營結果和業務戰略的有效性,並評估我們的財務業績。 |
| 調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與我們過去的財務業績保持一致並具有可比性,逐個週期比較我們的核心運營業績,也便於與其他同行公司進行比較,其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。 |
調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮這些 指標,或將其作為根據GAAP報告的財務業績分析的替代品。這些限制中的一些是,或者將來可能是,如下:
| 雖然折舊和攤銷費用是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映此類更換或新資本支出要求的現金資本支出要求; |
17
| 調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括基於股票的薪酬支出,這是我們業務的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分。 |
| 調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們營運資金需求的變化或現金需求。 |
| 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映(I)利息支出,或支付我們債務利息或本金所需的現金需求,這減少了我們的可用現金;或(Ii)可能代表我們可用現金減少的應計項目或税款支付; |
| 調整後淨收益、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不反映與收購相關的交易成本;以及 |
| 我們在計算調整後淨收益、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從類似標題的非GAAP措施中扣除的費用和其他項目,並且我們可能在 未來從這些財務指標中排除其他重大、非常或非經常性費用或其他項目。 |
由於這些限制,調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應與根據公認會計準則提出的其他財務業績指標一起考慮。
下表列出了調整後淨收入和調整後EBITDA與根據公認會計準則編制的最直接可比財務計量之間的對賬情況。
截至六個月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 36,737 | $ | 37,797 | $ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||||||
未實現匯兑損失(收益) |
2,519 | 68 | (5,351 | ) | 703 | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
10,236 | 774 | 1,667 | 1,949 | ||||||||||||
與收購相關的無形資產的攤銷 |
6,033 | 5,199 | 10,537 | 10,635 | ||||||||||||
購置成本(A) |
7,486 | | 633 | 158 | ||||||||||||
非經常性高管薪酬支出(B) |
| | | 802 | ||||||||||||
若干專業費用(C) |
1,846 | 56 | 56 | 1,512 | ||||||||||||
非經常性投標報價補償 費用(D) |
2,715 | | | | ||||||||||||
業務合理化(E) |
| 803 | 1,316 | 4,589 | ||||||||||||
IPO相關成本(F) |
1,075 | 220 | 315 | | ||||||||||||
調整對所得税的影響(G) |
(9,222 | ) | (1,232 | ) | (2,073 | ) | (8,261 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
調整後淨收益 |
$ | 59,425 | $ | 43,685 | $ | 86,383 | $ | 40,507 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至六個月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 36,737 | $ | 37,797 | $ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||||||
所得税費用 |
14,962 | 7,907 | 23,164 | 19,417 | ||||||||||||
利息支出 |
13,582 | 13,817 | 25,767 | 26,428 | ||||||||||||
其他收入,淨額 |
(144 | ) | (127 | ) | (185 | ) | (117 | ) | ||||||||
未實現匯兑損失(收益) |
2,519 | 68 | (5,351 | ) | 703 | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
10,236 | 774 | 1,667 | 1,949 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
14,041 | 12,706 | 26,528 | 23,268 | ||||||||||||
購置成本(A) |
7,486 | | 633 | 158 | ||||||||||||
非經常性高管薪酬支出(B) |
| | | 802 | ||||||||||||
若干專業費用(C) |
1,846 | 56 | 56 | 1,512 | ||||||||||||
非經常性投標報價補償 費用(D) |
2,715 | | | |
18
截至六個月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
業務合理化(E) |
| 803 | 1,316 | 4,589 | ||||||||||||
IPO相關成本(F) |
1,075 | 220 | 315 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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調整後的EBITDA |
$ | 105,055 | $ | 74,021 | $ | 153,193 | $ | 107,129 | ||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
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淨利潤率 |
7.4% | 9.4% | 9.9% | 3.7% | ||||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
21.1% | 18.5% | 19.1% | 13.9% |
(a) | 反映與某些收購相關的特定專業費用和留任工資支出的成本。 |
(b) | 反映了Apax基金收購我們的 時取消的某些角色的高管薪酬支出。 |
(c) | 對某些交易費用、非經常性法律費用、 和一次性專業費用進行調整。 |
(d) | 針對與2021年第一季度完成的要約收購相關的額外補償支出進行調整。 |
(e) | 對與關閉Thoughtworks Studios相關的業務合理化收入和成本進行調整,Thoughtworks Studios於2020年12月31日完全關閉。以前與Thoughtworks Studios有關聯的ThoughtWorker已經過渡到更高的創收職能。 |
(f) | 針對IPO準備成本和不符合股票發行成本的費用進行調整。 |
(g) | 對上述調整項目的所得税影響進行調整。 |
19
風險因素
投資我們的普通股涉及很大的損失風險。在您決定購買我們普通股的股份之前,您應該仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他 信息。如果發生以下任何風險,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻性陳述。見本招股説明書標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的 部分。
新冠肺炎相關風險
我們的運營結果受到了不利影響,未來可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情造成了廣泛的經濟混亂和不確定性,包括與我們的運營、我們的員工S的工作能力以及對我們的服務和解決方案的需求有關的問題。例如,新冠肺炎對我們業務的大部分影響發生在2020年第二季度,原因是我們的新業務渠道放緩,以及由於某些客户正在應對疫情的初步挑戰,項目中出現了一次性暫停和部分取消。我們總體上在2020年第四季度恢復到歷史水平,我們的日均收入增加到330萬美元,因為客户重新與我們接觸,在某些情況下還加速了他們的數字轉型項目。
新冠肺炎大流行將在多大程度上進一步影響我們的業務、運營和財務 結果將取決於許多經常變化或未知的因素,我們可能無法準確預測,包括:大流行的持續時間和範圍;政府、企業和個人對大流行的反應或計劃中的反應,包括疫苗的可獲得率和管理率;大流行對經濟活動的影響以及旨在緩解經濟活動下降的任何干預措施或政府救濟或刺激措施;新冠肺炎疫苗的全球推出和廣泛採用;對我們客户和客户對我們服務和解決方案的需求的影響;我們銷售和提供我們的服務及解決方案的能力,包括 由於旅行限制和社會距離而產生的影響;由於新冠肺炎疫情導致的預算限制或我們客户的業務戰略變化,我們獲得新客户或加深與現有客户關係的能力;我們的客户及時為我們的服務和解決方案付款的能力(如果有的話),以及我們的客户要求是否有折扣; 我們的客户進行破產或其他破產程序;以及我們和我們的客户關閉辦事處和設施的能力。
某些客户端,例如實體店零售和旅遊行業經歷了廣泛的業務中斷,已經並將繼續中斷對我們 服務和解決方案的需求。除其他外,我們已經並可能繼續經歷工作訂單的減少、合同履行的延遲或中斷、收入損失和壞賬支出的增加。客户 還可能減慢或暫停決策、推遲計劃的工作,或者暫停、終止、無法續訂或減少現有合同或服務。相比之下,某些客户增加了他們的工作訂單,因為這些客户加快或啟動了數字化轉型項目,這是新冠肺炎疫情的結果。我們不能肯定對我們的服務需求的任何增加都會持續下去。
我們還經歷了比正常情況下更高的員工因病、家庭病假和喪假的缺勤率。例如, 我們看到,在更本地化的新冠肺炎案例激增期間,我們更多的員工無法工作,例如在印度或巴西。這樣的激增,如果足夠廣泛,可能會對我們的業務產生實質性影響。
此外,旅行和移民限制可能會延誤或阻止我們的員工訪問工作地點。即使員工返回我們的工作地點,我們也可能會被阻止全力以赴地開展業務活動
20
無限期。此外,我們可能會因進一步改變或恢復正常運作狀況而招致額外費用。此外, 實施遠程/辦公室混合員工隊伍可能會加劇人才管理問題,並導致遠程新員工入職、我們的文化被稀釋、對現有員工管理不善 無法識別高績效員工或項目資源分配不當等問題。隨着旅行限制的減少和員工出行感覺更舒適,我們未來可能會遇到更多的缺勤情況。在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度上,它還可能會加劇本招股説明書本節中描述的許多其他風險。
與我們的員工和增長相關的風險
我們可能無法實施我們的增長戰略。
在過去的幾年裏,我們發展迅速,業務顯著擴大。我們的增長在一定程度上得益於為我們的客户開發了走在新興技術前沿的創新解決方案。然而,這需要我們在人力資本和基礎設施方面投入大量現金,以支持我們的增長,包括培訓、行政和 設施。我們的增長戰略對我們的管理以及我們的行政、運營和金融基礎設施提出了重大要求,我們的增長戰略帶來了挑戰,包括:
| 招聘、培訓和留住有足夠技能的專業人員和管理人員; |
| 始終如一地規劃我們的人員需求,並有效利用現場和非現場人員; |
| 與更多行業和地點的更多客户保持密切和有效的關係 ; |
| 控制成本,最大限度地減少交付中心和基礎設施擴建中的成本超支和項目延誤 ; |
| 有效地維持生產力水平並實施跨地域和業務單位的流程改進 ;以及 |
| 改善我們的內部行政、運作和財務基礎設施。 |
我們打算在可預見的未來繼續擴大我們的業務,並尋求可用的機會。隨着我們推出新服務,進入新市場,承擔越來越具創新性的項目,經常向客户實施或引入新技術,我們的業務可能面臨新的風險和挑戰。如果我們的客户不選擇我們進行創新項目,或者我們沒有 有效地管理這些項目,我們的聲譽、業務和財務目標可能會受到損害。我們需要創造業務和收入,以支持新的投資和基礎設施項目。與擴張相關的挑戰可能會 對我們的預期增長和利潤率產生負面影響。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們創造和保持業務的能力取決於我們在市場上的聲譽。
我們的服務是根據包括聲譽在內的許多因素向客户和潛在客户進行營銷的。在我們的潛在客户評估是否使用我們的服務時,我們的企業聲譽是一個重要因素。我們的客户認為我們有能力通過我們的服務增加價值,這對我們業務的盈利至關重要。我們相信,Thoughtworks品牌名稱和我們的聲譽是重要的企業資產,有助於將我們的服務與競爭對手的服務區分開來,並有助於我們招聘和留住有才華的員工。
我們的公司聲譽可能會受到現任或前任客户和員工、競爭對手、供應商、法律程序中的對手、政府監管機構等的行動或聲明的損害
21
以及投資界和媒體成員。我們和我們的高級管理人員和董事在正常業務過程中或在其他方面可能會不時受到法律程序的影響,即使我們或他們最終勝訴,這也可能對我們的聲譽造成不利影響。有關我們的負面信息即使不屬實,也有可能對我們的業務造成不利影響,可能會損害我們的聲譽並具有修復難度,可能會使潛在或現有客户不願選擇我們進行新的合作,可能會導致收入損失或訴訟,並可能對我們的招聘和留住工作產生不利影響。損害我們的聲譽 還可能降低Thoughtworks品牌名稱的價值和有效性,並可能降低投資者對我們的信心。
如果我們不能在成長和成為一家上市公司的過程中積極地發展我們的Thoughtworks文化,我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和執行力,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培養我們的領導者。隨着時間的推移,我們的文化已經演變,而且很可能會因為這次發行而繼續演變,包括以可能無法預見或對我們不利的方式。當我們開發上市公司的基礎設施時,我們的運營可能需要改變以支持該基礎設施。特別是,我們致力於促進有意共享業務信息和決策流程的商業文化,以便我們的團隊成員 參與並投入到我們的使命和運營成功中。由於成為一家上市公司所需的某些運營變化,我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面。此外,如果由於新冠肺炎疫情或其他原因,我們被要求在很長一段時間內保持在家工作的安排,這可能會影響我們保護企業文化的能力。任何未能保護我們的文化 都可能損害我們未來的成功,包括我們留住和招聘我們的員工和領導團隊、創新和有效運營以及執行我們的業務戰略的能力。
我們必須成功地吸引、聘用、培訓和留住合格的專業人員來為我們的客户項目服務,我們必須高效地部署我們的專業人員以保持盈利。
在我們廣泛的運營地域範圍內識別、招聘、聘用和留住具有不同技能集的專業人員,並與我們不斷髮展的客户交付模式保持一致,對於維護現有業務和獲得新業務至關重要。如果我們無法招聘有技能的專業人員,如果我們不高效地部署這些專業人員,我們的盈利能力將受到嚴重影響。我們必須管理好我們的專業人員,有效地規劃和培訓未來的需求,併為項目配備適當的人員,同時準確預測總體經濟和我們的客户對我們服務的需求。如果我們無法吸引、聘用、培訓和留住高技能專業人員,並將他們高效地部署到客户項目中,我們將危及滿足客户期望以及發展持續和未來業務的能力,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們運營的市場中,對高技能專業人員的競爭非常激烈,由於這種競爭,我們可能會經歷顯著的員工流動率 。如果我們不能留住具有專業技能的專業人員,我們的收入、運營效率和盈利能力就會下降。成本削減,如裁員或因未能留住我們聘用的專業人員而導致的自願離職,可能會對我們作為僱主的聲譽以及我們僱用熟練專業人員以滿足業務需求的能力產生負面影響。增加薪酬以留住技術專業人員可能導致利潤率降低或價格上漲,進而可能導致對我們服務的需求下降。
我們的服務或解決方案市場的任何顯著增長或我們進入新市場,都可能需要擴大我們的員工基礎,用於管理、運營、財務和其他目的。在任何增長階段,我們都可能面臨與我們的運營、財務系統和控制相關的問題,包括質量控制、交付和服務能力。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的持續增長將給管理層成員帶來重大的額外責任,以識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。
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我們不能向您保證我們將能夠招聘和培訓足夠數量的合格專業人員,或者我們將成功留住當前或未來的員工。技術公司的招聘增加,特別是在拉丁美洲、美國、亞洲和歐洲,以及全球範圍內對熟練技術專業人員的競爭日益加劇,這可能會導致我們運營和招聘的地點出現技術專業人員短缺的情況。如果不能招聘、培訓或留住足夠數量的合格技術專業人員,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
工資、股權薪酬和其他薪酬支出的增加可能會阻礙我們保持競爭優勢,增加我們的成本。
在我們擁有重要運營和交付中心的新興國家,技術專業人員的工資低於更發達國家的可比工資。然而,這些國家的技術行業的工資增長速度可能比過去更快 ,這可能會降低我們的競爭力,除非我們能夠提高員工的效率和生產率。如果我們在更發達的經濟體增加運營和招聘,我們的薪酬支出將會增加,因為這些市場的技術專業人員要求更高的工資。在我們開展業務的所有國家/地區,無論是由人才競爭還是普通課程加薪推動的工資上漲,如果我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户或在市場需求合理時收取溢價,也可能會增加我們提供服務的成本,並降低我們的盈利能力。
如果我們未能成功整合或管理被收購的公司,或者如果收購沒有達到我們的預期,我們的整體盈利能力、我們的文化和增長計劃可能會受到實質性的不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們希望收購我們認為在文化和運營方面與我們的戰略契合的業務,以增強我們的有機增長或使我們保持在新興技術的前沿。但是,我們可能無法找到符合我們標準的收購目標, 對我們有吸引力的收購目標可能會有激烈的競爭。此外,我們沒有整合和管理收購的企業或資產的廣泛經驗。此類被收購的企業或資產可能無法推進我們的業務戰略或實現令人滿意的投資回報;我們可能無法成功地將被收購的員工融入我們的文化、客户關係或運營;收購會分散我們持續業務的大量管理層注意力和 財務資源。被收購公司的歷史做法、政策和控制可能會給我們帶來聲譽和商業風險。此外,我們的收購目標與其客户之間的合同可能缺乏充分保護我們免受與我們提供的服務相關的風險的條款和條件,這些風險可能會增加我們的潛在損害風險。如果不能有效管理,我們持續業務的中斷、我們費用的增加 (包括重大一次性費用和註銷)以及有效整合收購業務的困難和複雜性可能會對我們的整體增長和盈利能力產生不利影響。
與我們的全球運營相關的風險
我們的全球業務使我們面臨運營、地緣政治和經濟風險。
我們的業務和客户分佈在世界各地,我們收入的很大一部分來自國際銷售。我們業務的全球性會帶來運營和經濟風險。我們的經營結果可能會受到全球、地區和當地經濟發展、貨幣政策、通脹和經濟衰退以及政治、貿易和軍事爭端的影響。此外,我們的增長戰略包括某些市場,這些市場的發展性質帶來了幾個風險,包括一個國家或地區的社會、政治、勞動力或經濟條件惡化,以及人員配備和管理海外業務的困難。特定國家的新興民族主義趨勢可能會顯著改變貿易環境。民粹主義、保護主義或經濟民族主義導致的貿易政策或協議的變化可能會 導致更高的關税、本地採購計劃或其他發展,從而使我們的服務和解決方案更難在國際上銷售。例如,某些工作簽證的使用或可用性可能會限制我們的全球交付模式 。
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某些法律制度或政策決定可能會使獲取、維護、保護和執行知識產權、合同或公司權利變得更加困難。 發達或新興市場的此類中斷可能會對我們的服務和解決方案的需求產生負面影響,或增加我們的運營成本。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到外幣匯率波動的不利影響。
我們的功能貨幣是美元。然而,我們面臨與我們的非美國業務相關的外幣兑換交易。由於匯率變化,我們的利潤率可能會出現波動。 在截至2021年6月30日的六個月中,我們4.981億美元的營業收入中約65%是以美元以外的貨幣計價的。貨幣匯率的任何重大波動 都可能對我們的業務和運營結果產生實質性影響。在某些國家,我們可能會受到現金流動和外幣兑換的監管或實際限制,這將限制我們在全球業務中使用現金的能力,並增加我們對貨幣波動的風險敞口。隨着我們繼續擴大全球業務,這種風險可能會增加,這可能包括進入新興市場,這些市場可能更有可能實施這些類型的限制 。政治或經濟不穩定或其他因素引起的貨幣匯率波動也可能對我們的業績產生重大影響。見《S財務狀況與經營成果管理探討與分析》一節外匯風險。
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難可能會影響我們經營的市場、我們的客户和我們的服務提供。
我們的業務可能會受到我們運營的許多地理區域的不穩定、 中斷或破壞的負面影響。戰爭、恐怖主義、暴亂、內亂或社會動盪;以及自然災害或人為災害,包括饑荒、洪水、火災、地震、流行病和其他地區性或全球性健康危機、風暴或疾病,可能會導致客户推遲對我們提供的服務的支出決定,並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。我們的危機管理程序、業務連續性計劃和災難恢復能力可能無法有效預防或減輕此類災難的影響,尤其是在發生災難性事件的情況下。這些事件可能對我們的 員工、他們工作的設施、我們的運營、電力和其他公用事業、通信、差旅和網絡服務構成重大安全風險,任何或所有這些事件的中斷都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。旅行 自然或人為中斷以及政治或社會衝突導致的旅行限制增加了獲取和留住高技能和合格專業人員的難度,並可能意外地增加我們的勞動力成本和支出, 這兩者也可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響。
我們的有效税率可能會受到以下幾個因素的重大不利影響。
我們在全球開展業務,並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的有效税率可能受到幾個因素的重大不利影響,包括由我們運營的不同司法管轄區徵税或分配給具有不同法定税率的司法管轄區的所得税金額的變化;一個或多個司法管轄區税法、法規和 此類税法解釋的變化;以及税務審計或審查以及任何相關利息或處罰所產生的問題的解決。確定我們的所得税支出和其他税收負債需要 估計、判斷和計算,而最終的税收決定可能不確定。我們對税務責任的釐定總是受到不同司法管轄區當局的覆核或審查。如果任何 司法管轄區的税務機關審查我們的任何納税申報單並提出調整建議,包括但不限於確定我們應用的轉讓價格和條款不合適,此類調整可能會對我們的 運營、業務和盈利能力產生負面影響。此外,美國新總統政府對2017年頒佈的《減税和就業法案》(U.S.Tax Act)或與《美國税法》相關的監管指導做出的任何重大變化,都可能對我們的有效税率產生重大不利影響。
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與我們的行業相關的風險
如果我們無法適應快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準,我們可能會失去客户,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準是我們的服務和解決方案市場所固有的。我們能夠預測行業發展、增強現有服務、開發和引入新服務或工具、為我們的解決方案和工具提供增強功能和新功能,並跟上變化和發展的步伐,這對於滿足不斷變化的客户需求至關重要。為我們的客户開發解決方案極其複雜,而且由於新平臺、操作系統、技術和方法的引入,未來可能會變得越來越複雜和昂貴。我們跟上變化和發展的步伐、預測或應對變化和發展的能力會受到一些風險的影響,包括:
| 我們可能無法快速或廉價地開發新的服務、應用程序、工具和軟件或更新現有的服務、應用程序、工具和軟件以滿足客户的需求; |
| 我們可能會發現,要使現有軟件和工具在互聯網上或在新的或更改的操作系統上高效、安全地運行,可能會遇到困難或成本高昂; |
| 我們可能會發現,要開發新的或更新現有的軟件、服務和工具,以跟上我們的客户以客户可接受的速度和成本運營的行業中不斷髮展的行業標準、方法和法規發展的步伐,可能會具有挑戰性;以及 |
| 我們可能會發現,使用新技術和方法很難保持高質量的性能。 |
我們可能無法及時預測或響應這些發展,或者如果我們確實做出了響應, 我們開發或實施的服務、工具、技術或方法可能在市場上不成功。此外,我們的競爭對手開發的服務、工具、技術或方法可能會使我們的服務或工具失去競爭力或過時。我們未能增強現有服務和工具,以及開發和引入新的服務和工具以迅速滿足客户的需求,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自一系列技術和軟件服務提供商的激烈競爭,競爭加劇或我們無法成功競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
技術服務和解決方案市場競爭激烈、高度分散,並受到快速變化和不斷髮展的行業標準的影響,我們預計競爭將會加劇。我們的成功有賴於創造軟件服務和解決方案,將我們的客户與消費者和員工緊密聯繫在一起。例如,如果我們無法預測技術發展、增強現有服務或開發和推出新服務以跟上這些變化並滿足不斷變化的客户需求,我們可能會失去客户 ,我們的收入和運營結果可能會受到影響。如果我們的創新沒有響應客户的需求,沒有恰當地把握市場機會,沒有有效地 推向市場,或者被商品化,我們的運營結果也會受到影響。我們的競爭對手可能能夠提供工程、設計和創新服務,或者被認為與我們提供的服務基本相似或更好,或者他們可能以 折扣率提供此類服務。此外,我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術和其他資源,以及更高的知名度。某些競爭對手也可能在某些地理市場擁有或隨着時間的推移擁有更強大的影響力。 我們還可能面臨來自我們的客户、學術和政府機構以及開源社區的內部開發的競爭,他們可能會提供類似的解決方案或為我們的服務和解決方案提供足夠的替代品。這些因素可能會迫使我們在服務質素以外的其他方面進行競爭,以及動用大量資源以保持競爭力,而這可能是我們無法做到的。
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在快速發展的行業中運營,很難評估我們的未來前景,這可能會 增加我們無法繼續取得成功的風險,從而增加您的投資風險。
鑑於我們經營的是競爭激烈且不斷髮展的技術服務行業,我們受制於快速變化的需求和不斷的技術發展。因此,很難預測和衡量成功和績效指標。由於服務和技術發展迅速,行業內的每家公司在提供的服務、商業模式和運營結果方面可能存在很大差異,因此很難預測包括我們在內的任何公司的S服務將如何在市場上得到接受。雖然企業一直願意投入大量資源將新興技術和相關市場趨勢納入其商業模式,但企業未來可能不會繼續在我們的服務上花費預算的任何重要部分。我們過去的財務業績或技術服務行業任何其他公司過去的財務業績都不能反映我們公司未來的財務狀況。我們未來的利潤可能與其他公司以及我們過去實現的利潤有很大不同,這使得對我們公司的投資具有風險和投機性。如果我們的客户對我們的服務的需求因經濟狀況、市場因素或技術行業的變化而下降,我們的業務將受到影響,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。
與客户關係相關的風險
我們依賴於我們現有的客户基礎,以及我們保持和擴大與這些客户的關係的能力。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自我們現有的客户基礎。例如,在截至2020年12月31日的財年中,我們92%的收入來自經常性客户(如本招股説明書中其他部分所定義)。但是,每年為特定客户完成的工作量可能會有所不同,尤其是因為我們通常沒有從客户那裏獲得長期承諾,而且通常也不是我們的客户唯一的技術服務提供商。一年的客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。此外,可能會收購我們的一個或多個重要客户,並且不能保證收購方會選擇以與以前相同的程度使用我們對此類客户的服務(如果有的話)。特別是,我們的一些客户由私募股權公司擁有,因此在未來的某個時候更有可能被出售。
此外,我們向我們的 客户提供的服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的服務類型和數量的變化而下降或變化。此外,我們很大一部分收入依賴於任何單個客户,這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。
我們的業務模式還依賴於我們的團隊與客户發展的關係,以便我們能夠了解客户的需求,並提供針對這些需求量身定做的解決方案和服務。如果客户對我們的工作質量不滿意,或者對我們提供的服務或解決方案的類型不滿意,我們可能會產生額外的成本來解決這種情況,這項工作的盈利能力可能會受到損害,而客户S對我們的服務不滿意可能會損害我們從該客户那裏獲得額外工作的能力。特別是,不滿意的客户可能會尋求終止現有合同,這可能意味着我們可能會因提供沒有相關收入的服務而產生成本。這 還可以將未來的業務導向我們的競爭對手。
此外,如果我們的客户羣受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響,那麼我們可能會遇到需求下降、付款延遲或項目延期的情況,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
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我們通常沒有從客户那裏獲得長期承諾,我們的客户可能會在合同完成前終止合同或選擇不續簽合同,並且我們不保證根據合同提供的服務獲得付款。大客户的業務損失、不付款或業務範圍縮小可能會對我們的經營業績產生重大影響。
我們通常不是我們的客户獨家IT服務提供商,我們通常不會從客户那裏獲得購買我們服務的長期承諾。我們的客户無理由或無理由終止合約的能力,以及我們的客户沒有能力或不願為我們提供的服務付費的能力 使我們未來的收入和盈利能力不確定。儘管我們的大部分收入通常來自前一年也對我們的收入做出貢獻的客户,但我們與客户的合作通常是針對性質獨特的項目。因此,我們必須尋求在我們目前的業務結束後獲得新的業務。
與我們的客户相關的許多因素不在我們的控制範圍之內,這可能會導致他們終止或拒絕與我們續簽合同或項目,或者無法向我們付款,包括:
| 財政困難; |
| 公司重組,或併購活動; |
| 我們無法完成我們的合同承諾,無法開具和收取我們的合同收入; |
| 改變戰略或業務優先事項或經濟條件,導致項目取消或與技術有關的支出減少; |
| 外包戰略的改變導致將更多的工作轉移到客户S的內部技術部門或我們的競爭對手; |
| 用許可方支持的套裝軟件替換現有軟件;以及 |
| 全球市場的不確定性和混亂,包括由於公共衞生大流行,如正在進行的新冠肺炎大流行。 |
終止或不續訂客户合同可能會導致我們遇到比預期更多的未分配員工數量,從而壓縮我們的利潤率,直到我們能夠重新分配員工人數。客户如果延遲付款、請求修改付款安排或未能履行對我們的付款義務,可能會增加我們的現金收取時間,導致我們產生壞賬支出,或導致我們在催收操作中產生費用。客户的流失、客户外包給我們的工作量的顯著減少或他們願意或能夠支付給我們的價格,如果沒有被新的服務合約和收入所取代,可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款,我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們所完成的工作所欠我們的金額的付款。 我們為應收賬款保留準備金。客户餘額的實際損失可能與我們目前預期的不同,因此,我們可能需要調整撥備。我們可能無法準確評估 客户的信譽。宏觀經濟狀況,例如全球金融體系潛在的信貸危機,包括新冠肺炎疫情的結果,也可能導致我們客户的財務困難,包括進入信貸市場的機會受限、資不抵債或破產。此類條件可能會導致客户延遲付款、請求修改其付款條款或拖欠對我們的付款義務,所有這些都可能增加我們的應收賬款餘額。客户服務費的及時收取還取決於我們是否有能力完成我們的合同承諾,並隨後開具和收取我們的合同服務費。如果我們無法履行我們的合同義務 ,我們可能會在收集客户餘額方面遇到延遲或無法收集客户餘額,這將對我們的運營結果產生不利影響,並可能對我們的現金流產生不利影響。此外,如果我們的時間增加了
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如果需要為我們的服務開具賬單和收取費用,我們的現金流可能會受到不利影響,進而可能對我們進行必要投資的能力產生不利影響,從而影響我們的運營業績。
如果我們的定價結構基於對執行工作成本的不準確預期和假設,或者 如果我們無法為我們的服務維持有利的定價,則我們的合同可能無利可圖。
在為我們的合同定價和與客户設定條款時,我們面臨許多風險。我們的定價在很大程度上取決於我們對我們的項目、市場、全球經濟狀況(包括外匯波動)的內部預測、假設和預測,以及多個地點不同技能和能力的運營和人員的協調。如果我們的項目定價包括專門的專業人員或設施,而客户減緩或停止該項目,我們可能無法將資源重新分配給其他客户。我們對所執行工作的定價和成本估計可能包括我們希望在合同有效期內實現和維持的預期長期成本節約。 由於此類固有的不確定性,我們可能會低估我們的服務價格,無法準確估計執行工作的成本,或者無法準確評估與潛在合同相關的風險,例如已定義的績效目標、 服務級別和完成時間表。定價過低或低估工作成本的風險在固定價格合同和其他類似的商業合同安排中加劇,如果我們的定價結構發生變化,這些合同可能會在我們的收入中佔更大的比例。如果我們無法準確估計完成此類合約所需的資源、時間或質量水平,或者如果我們的員工、設施或技術成本意外增加,我們可能會面臨成本超支的風險。任何增加的或意想不到的成本、實現預期成本節約的延遲或失敗,或我們遇到的與服務性能相關的意外風險,包括由我們無法控制的因素造成的風險,都可能導致這些合同利潤下降或無利可圖。
我們的行業對經濟環境非常敏感,在普遍的經濟低迷時期,該行業往往會下滑。例如,如果北美、歐洲或亞洲的經濟體因新冠肺炎疫情而緩慢從當前狀況中復甦,我們服務的定價可能會下降,我們的客户可能會大幅減少或推遲與技術相關的支出,這反過來可能會降低對我們服務的需求, 對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險 ,這要求我們在實現這些服務的收入之前做出重大的資源承諾。
我們的服務已經經歷了很長的銷售週期,未來可能也會如此。我們的銷售週期被定義為從開啟合格客户商機之日起到商機結束之日為止的一段時間,平均為71天。在潛在客户承諾使用我們的服務之前,他們需要我們花費大量的時間和資源,讓他們瞭解我們服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。 因此,我們的銷售週期受到許多風險和延遲的影響,我們對這些風險和延遲幾乎無法控制,包括我們的客户決定選擇其他服務提供商或內部資源來執行服務,我們的客户預算週期的時間,以及客户的採購和審批流程。如果我們的一個或多個大型項目的銷售週期意外延長,可能會對我們的收入時間和收入增長產生負面影響。在某些情況下,我們可能會在執行合同之前開始工作併產生成本,這可能會導致不同時期確認收入的波動,或危及我們從客户那裏收取款項的能力。
實施我們的服務還涉及我們的客户和我們在較長時間內投入大量資源。 我們當前和未來的客户可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務,而且我們可能無法完成與潛在客户的銷售,儘管我們在他們身上投入了大量時間和資源。任何重大未能產生收入或在產生與我們的銷售或服務流程相關的成本後延遲確認收入的情況,都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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此外,由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響,以及包括我們在內的世界各地的政府和公司已經實施的限制和預防措施,我們已經並可能繼續經歷當前和未來客户的銷售和實施週期 。值得注意的是,對面對面與客户的會議以及我們在客户設施中工作的能力可能會延長我們的銷售和實施週期。
與我們的服務和解決方案相關的風險
如果我們對我們的客户造成業務中斷、提供的服務不足或違反合同義務,我們的客户可能會向我們索賠 實質性損害賠償,我們的聲譽可能會受到損害。我們的保險範圍可能不足以保障我們免受此類索賠。
如果我們的專業人員在提供服務的過程中出錯或我們未能履行對客户的合同義務,這些錯誤或 故障可能會擾亂客户的S業務或暴露機密或個人身份信息。這些事件中的任何一項都可能導致我們的收入減少,損害我們的聲譽,還可能導致客户終止我們的合約,並向我們提出重大損害索賠。我們的一些客户協議沒有限制我們對與知識產權侵權、挪用或其他侵權行為有關的保密和賠償等事件的潛在責任,而且我們通常不能將責任限制在與我們沒有合同關係的第三方。在某些情況下,違反保密義務,包括保護個人身份信息的義務,可能使受害方有權獲得公平補救,包括禁令救濟。
雖然 我們為某些業務提供專業責任保險、產品責任保險、商業一般和財產保險、業務中斷保險、工人賠償保險、網絡保險和傘形保險,但我們的保險範圍並不針對我們業務中的所有風險或我們可能收到的所有索賠。客户或第三方對我們提出的損害索賠,或我們因業務中斷、訴訟或自然災害而提出的索賠,可能不在我們的保險範圍內,可能超過我們的保險範圍,即使投保也可能導致鉅額成本和資源轉移。在我們開展業務的某些國家/地區,某些類型的保險不按合理條款或根本不提供保險,並且我們無法為我們的聲譽受損投保。對我們提出的一項或多項大額索賠,無論是否成功,也無論是否投保,都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
安全漏洞、網絡攻擊、員工和其他內部不當行為、計算機病毒、個人數據處理不當以及其他網絡安全中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。
在正常業務過程中,我們收集、使用、存儲、處理、傳輸和查看敏感或機密數據,包括屬於我們、我們的客户、各自的員工和其他最終用户的知識產權、專有業務信息或個人身份信息。此信息存儲在我們的網絡或第三方提供商的數據中心和網絡中。物理安全以及這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的一些客户已經並可能繼續尋求額外的保證,以保護他們的敏感信息,包括個人身份信息,並在他們的敏感信息被泄露時承擔更大的責任。
儘管採取了安全措施,但信息技術和基礎設施可能容易受到黑客、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊)的攻擊,或因軟件錯誤、人為錯誤、員工盜竊、濫用、不當行為或瀆職、系統故障或其他中斷而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,或我們第三方提供商的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、扣留、公開披露、挪用、丟失或被竊取。我們的一些系統不會完全宂餘,我們的任何問題
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第三方提供商使用數據中心可能會導致長時間的服務中斷。此類違規、挪用或中斷還可能擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務,損害我們的聲譽,並導致人們對我們的工具和服務失去信心,並需要我們花費大量資源來防止進一步違規並糾正這些事件造成的問題 。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、適用法律規定的責任和監管處罰,並可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。
黑客、不良行為者和其他未經授權的入侵者利用和計劃的技術多種多樣且不斷髮展 在發生入侵之前可能不會被檢測到。因此,儘管我們作出了努力,但我們可能很難或不可能採取措施充分防止此類襲擊或及時作出反應。未來,未經授權的各方可能試圖通過各種手段訪問我們的系統或設施,其中包括侵入我們或我們的客户的系統或設施,或試圖欺詐性地誘使我們的員工、客户或其他人泄露用户名、密碼或其他敏感信息,這些信息反過來可能被用來訪問我們的信息技術系統和訪問我們的數據或其他機密、專有或敏感信息。這樣的努力可能得到國家的支持和大量財政和技術資源的支持,這使得它們更難被發現和預防。不能保證我們或我們的第三方提供商 實施的任何安全或其他操作措施將有效應對任何前述威脅或問題。
此外,我們的某些第三方提供商也可能 受到此類嘗試,然後可被用來嘗試滲透我們的系統或訪問我們的數據或其他機密、專有或敏感信息。由於我們不控制我們的第三方服務提供商或此類提供商的數據處理,因此除了通過我們的合同關係外,我們監控第三方提供商數據安全的能力可能非常有限,因此我們無法確保他們 為保護和防止我們或我們的客户的數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。因此,我們面臨的風險是,針對我們第三方提供商的網絡攻擊或其他影響我們的第三方提供商的安全事件可能會對我們的業務造成不利影響,即使攻擊或入侵不直接影響我們的系統。競爭對手遭受的安全漏洞或影響我們整個行業的其他安全事件也可能導致我們整個行業的負面宣傳,從而間接損害我們的聲譽,並減少對我們服務和解決方案的需求。
此外,聯邦和州監管機構以及許多聯邦和州法律法規要求對涉及個人信息的某些數據安全漏洞發出通知,如果適用,可能會導致廣泛的負面宣傳,從而可能導致我們的客户對我們 數據安全措施的有效性失去信心。此外,我們可能會在調查、減輕、補救、消除和實施旨在防止未來實際或感知的安全事件以及遵守任何安全事件導致的任何通知或其他義務的額外措施方面產生重大成本和運營後果。
我們的保險單可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失,並且我們可能無法根據這些保險單全額收取(如果有的話)。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們不能確定保險範圍將繼續以可接受的條款提供或完全可用,或者 保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險範圍。
如果我們無法完全保護我們的數據的安全和隱私, 或者如果我們或我們的第三方服務提供商無法阻止客户、員工、服務提供商或黑客對我們的信息進行任何數據安全破壞、事件、未經授權的訪問和/或濫用,可能會導致重大的 責任(包括訴訟和監管行動以及罰款),對我們的品牌和聲譽造成持久損害,並導致我們失去現有客户並無法贏得新客户。
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我們的系統、電信或IT基礎設施出現重大故障可能會損害我們的服務模式 ,這可能會導致我們的收入減少,並以其他方式擾亂我們的業務。
我們的服務模式依賴於在我們的客户站點和我們的客户管理地點之間保持良好的語音和數據通信、在線資源管理、財務和運營記錄管理、客户服務和數據處理系統。如果這些技術中的任何一項發生部分或完全故障,我們的業務活動可能會受到嚴重幹擾,原因可能是軟件故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災、地震、斷電、電信故障、未經授權的進入、越來越多的用户和在線時間對互聯網基礎設施的要求、帶寬要求增加或其他我們無法控制的事件。此類 事件可能導致對我們客户的服務中斷,損害我們的聲譽,損害我們的客户關係,並減少收入和盈利能力。此外,由於我們依賴第三方服務提供商,我們可能會受到無法控制或緩解的安全事件的影響,包括它們易受物理盜竊、火災、自然災害、恐怖主義行為、停電、戰爭、電信和其他服務故障、計算機病毒、服務攻擊降級、勒索軟件、內部盜竊或濫用、入侵、軟件漏洞、人為錯誤、技術故障和類似事件造成的損害或中斷的影響。
我們的危機管理程序、業務連續性計劃和災難恢復能力可能無法有效預防或減輕此類中斷的影響,尤其是在發生災難性事件的情況下。在一段時間內失去全部或部分基礎設施或系統可能會阻礙我們的業績或我們按時完成客户項目的能力 ,這反過來可能導致我們的收入減少或以其他方式對我們的業務和商業聲譽產生重大不利影響。
與監管、立法和法律程序有關的風險
隱私和數據保護法規的變化可能會使我們面臨不遵守的風險和與遵守相關的成本。
由於我們的全球業務,我們受到聯邦、州和國際數據隱私和數據安全制度的約束。例如,除其他外,我們受歐盟S一般數據保護條例(GDPR)、加州S消費者隱私法(CCPA)、中國S中國網絡安全法和巴西S一般數據保護法的約束。每個監管制度都對個人數據的處理施加了重大的限制和要求。這些和其他國家和國際數據保護法的負擔比歷史上的隱私標準更重。 每個制度都建立了複雜的法律義務,組織在處理個人數據時必須遵守這些義務,包括限制向第三方或其他國家/地區傳輸個人信息,以及 施加額外的通知、安全和其他控制措施。遵守這些制度,包括美國和外國的數據保護法律和法規,可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務, 限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下,影響我們的運營能力。
在美國,管理個人信息收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規,包括州數據泄露通知法和州消費者保護法,可能適用於我們的運營。許多州立法機構已通過立法,規範企業如何在網上運營,包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人身份信息的客户發出通知。這些法律並不一致,如果發生大範圍的數據泄露,遵守法律的成本也很高。此外,加利福尼亞州最近頒佈了CCPA,並於2020年1月生效。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權。此外,加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將於2023年1月在大多數實質性方面生效,它對CCPA進行了重大修改,可能會導致進一步的不確定性,並要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和支出。
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外國數據保護法,包括GDPR,也可能適用於在美國以外獲取的其他個人信息。GDPR在歐盟(EU)引入了新的數據保護要求,以及對違規公司的潛在罰款,最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。在其他要求中,GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國。歐盟和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如,2016年,歐盟和美國同意將數據從歐盟轉移到美國的轉移框架,稱為隱私盾牌,但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。
歐盟數據保護機構(對於GDPR)、個人或加州監管機構(對於CCPA)或其他相關監管機構採取的執法行動和決定通知,以及一個或多個個人、組織或外國政府機構的審計或調查,可能會導致因違反本法規而違反規定或直接向我們索賠的民事或刑事處罰和罰款。遵守額外數據保護要求的負擔 可能會在我們的服務中帶來顯著的額外成本、複雜性和風險。客户可能會尋求將實施數據隱私立法所產生的潛在風險轉嫁給我們。由於有許多監管制度,我們需要建立流程 並更改與個人數據處理相關的某些操作,這可能涉及大量費用,並分散我們業務其他方面的注意力。隱私和數據保護環境的變化速度加劇了這些風險。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務,即使我們被認定不承擔責任,辯護也可能 昂貴且耗時,可能導致負面宣傳,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們受到美國和我們開展業務的其他國家和地區的法律法規的約束,包括出口限制、經濟制裁、《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的反腐敗法律。遵守這些法律需要大量資源,不遵守可能導致民事或刑事處罰以及其他補救措施。
我們受到許多限制我們國際業務的法律和法規的約束,包括禁止涉及受限制的國家、組織、實體和個人的活動,這些國家、組織、實體和個人已被確定為非法行為者或受到美國製裁。美國外國資產控制辦公室(OFAC)和其他國際機構已實施制裁,禁止我們與某些國家、企業、組織和個人進行貿易或金融交易。我們還受《反海外腐敗法》以及其他國家的反賄賂和反腐敗法律的約束,所有這些法律都禁止公司及其中介機構為了獲得或保持業務或以其他方式獲得優惠待遇而賄賂政府官員。我們在世界許多地區開展業務,這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗,在某些情況下,嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突,儘管根據美國和其他反賄賂法律,遵守當地的習俗和做法通常不是 辯護理由。
我們的合規計劃包含旨在確保我們遵守FCPA、OFAC和其他制裁以及法律法規的控制程序和程序。持續實施、持續開發和監控我們的合規計劃可能既耗時又昂貴,並可能導致我們或我們的員工、獨立承包商、分包商或代理髮現我們以前不知道的合規問題或違規行為。
我們的員工或代理人(包括與我們有關聯的第三方或我們收購的公司)違反這些或其他法律、法規和程序的任何行為,都可能使我們面臨行政、民事或刑事處罰、罰款或業務限制,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響,並將對我們的聲譽和普通股市場產生不利影響,並可能要求我們的某些投資者根據某些州法律披露他們在我們的投資。
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我們可能會受到糾紛或法律或其他訴訟程序的影響,這些糾紛或訴訟可能涉及我們的鉅額支出,這可能會對我們產生實質性的不利影響,包括我們的財務業績。
我們的業務性質使我們不時面臨與產品責任、税務問題、人身傷害、勞工和僱傭問題、合同糾紛、知識產權、數據隱私和數據安全以及其他問題有關的糾紛或法律或其他訴訟的可能性。這些糾紛,無論是單獨的還是集體的,都可能影響我們的業務,因為它會分散我們的管理層對業務運營的注意力,或者影響我們在客户中的市場聲譽。如果這些爭端發展成訴訟或判決,這些訴訟或判決,無論是單獨還是集體,都可能涉及鉅額支出,與之相關的任何準備金最終可能被證明是不足的。
與我們的負債有關的風險
我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
截至2021年6月30日,我們的定期貸款(定義如下)下的未償還金額為7.132億美元,我們的Revolver(定義如下)下的可用金額為1.65億美元。我們預計2021年我們的償債義務總額約為3090萬美元(包括利息)。參見管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析 流動性和資本資源與我們的信貸安排。我們的債務以及我們未來可能產生的任何債務,可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債,這可能對我們的業務和增長前景產生不利的 影響。
我們的負債水平可能會使我們在競爭中處於劣勢,而我們的競爭對手 的槓桿率並不高。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額,並相應減少收益。此外,税收政策的發展,如取消對未償債務支付的利息的減税,可能會對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
管理我們定期貸款和轉賬的信貸協議包含許多限制性契約,對我們施加了重大的經營和財務限制,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力,包括我們產生額外債務、創建或產生留置權、進行合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置資產、對次級債務進行自願預付款、支付股息或分派、進行投資以及與關聯公司進行某些交易的能力。此外,信貸協議中的限制性約定 要求,如果我們的Revolver使用量超過我們可用Revolver的35%(受信用證的某些例外情況的限制),我們必須滿足為我們的Revolver的利益而進行的財務條件測試。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
違反信貸協議下的契諾或限制可能導致違約事件,這可能允許我們的債權人加速我們的債務並終止向我們提供信貸的承諾。此外,如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要為債務進行再融資, 處置資產或發行股本以獲得必要的資金,而我們可能無法以有利的條件做到這一點,或者根本不能做到這一點。
此外, 我們通常使用預計將在2021年底逐步淘汰的LIBOR作為定期貸款和轉賬的參考利率。雖然我們的信貸協議包括LIBOR替代條款,但無法預測逐步取消LIBOR 對我們利息支出的影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能通過知識產權保護我們的品牌,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,發展和維護我們的品牌對於獲得廣泛接受我們的服務和解決方案至關重要,也是吸引新客户和留住現有客户的重要因素。我們依賴於
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在我們的品牌名稱、商標、商號和服務標記上,將我們的服務和解決方案與競爭對手的服務區分開來。如果我們無法充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權,第三方可能會以與我們類似的方式使用品牌名稱或商標,從而可能導致混淆或稀釋我們的品牌或商標,從而降低我們品牌的價值。第三方可能會不時地對我們商標的使用提出質疑。如果我們真的通過訴訟來加強我們的商標和其他知識產權,我們可能不會成功,訴訟可能會導致鉅額成本和轉移 資源和管理注意力。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新命名受影響的服務和解決方案,這可能會導致品牌認知度的下降,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法阻止未經授權使用我們或我們的客户的知識產權,因此我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們依靠版權、商標、專利和不正當競爭法律以及知識產權轉讓和保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。在我們開展業務的一些國家/地區,包括中國、印度和巴西,對知識產權和機密性的保護可能不如其他知識產權保護較發達的國家那樣有效。
我們 要求我們的員工和獨立承包商將他們在僱傭或聘用過程中創造的所有知識產權和工作產品轉讓給我們。這些轉讓協議還要求我們的員工對專有信息保密。雖然我們的政策是要求我們的員工和可能參與知識產權構思或開發的獨立承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們 可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓 協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。如果這些協議不能在我們運營的任何司法管轄區強制執行,我們不能保證我們將擁有他們創造的知識產權,也不能確保我們的客户的專有信息不會被披露。反向工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們客户的專有技術、工具和應用程序可能使未經授權的各方免費從我們客户的技術、工具和應用程序中獲益,並可能使我們向客户承擔損害和賠償責任,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們可能面臨知識產權侵權、挪用公款或其他侵權指控,這些指控可能既耗時又昂貴。如果我們不針對此類索賠為自己辯護,我們可能會失去重要的知識產權,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會失去客户,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的客户使用和開發我們的技術、工具、代碼、方法、解決方案和服務,而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權,包括專利、版權、商業祕密和商標。 我們可能不知道與我們的解決方案或服務相關的知識產權,這些知識產權可能會導致針對我們或我們的客户的潛在侵權、挪用或侵權索賠。如果這些知識產權可能與我們的服務產品相關,我們可能需要許可這些權利才能繼續使用適用的技術,但這些知識產權的持有者可能不願意按照商業上可接受的條款將這些權利許可給我們。
我們通常對購買我們服務和解決方案的客户進行賠償,使其免受潛在的第三方知識產權侵權,這使我們承擔了為潛在的侵權索賠辯護的風險和成本。這些索賠可能需要我們代表其發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟
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我們的客户,無論這些索賠的是非曲直,我們的賠償義務通常不受責任限制或排除後果性、間接性或懲罰性損害賠償 。知識產權訴訟也可能轉移我們管理層對我們業務的注意力,現有或潛在客户可能會推遲或限制他們購買或使用我們的軟件產品開發服務或解決方案 直到我們解決此類訴訟。如果這些索賠中的任何一項成功,我們可能被迫代表我們的客户支付損害賠償金,重新設計或停止向該客户提供我們涉嫌侵權的工具、服務或解決方案,或者獲得此類服務或解決方案涉嫌侵犯的 知識產權的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可,受影響的客户可能會被迫停止使用我們的服務或解決方案。
這些行動中的任何一項,無論訴訟結果或索賠的案情如何,都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
Apax基金控制着我們,他們的利益可能會在未來與我們或你們的利益發生衝突。
在此次發行之後,Apax基金將間接受益於我們約67%的普通股,或者如果承銷商全面行使在此次發行中購買額外股份的選擇權,則擁有65%的普通股。因此,APAX基金將能夠控制董事會董事的選舉和罷免,從而決定我們的公司和管理層政策,包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、我們公司註冊證書或章程的修訂,以及其他重大公司交易,只要APAX基金及其附屬公司保持對我們的重大所有權 。我們所有權的這種集中可能會推遲或阻止公司控制權的可能變化,這可能會降低對我們普通股的投資價值。即使Apax基金停止持有我們佔總投票權多數的股票,只要Apax基金繼續持有我們股票的很大一部分,Apax基金仍將能夠顯著影響我們董事會的組成和需要股東批准的 行動的批准。因此,在這段時間內,Apax的資金將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響,包括我們高級管理人員的任免、是否籌集未來資本的決定,以及修改我們的章程和章程,這些都制約着我們普通股的權利。特別是,只要APAX基金繼續實益持有我們相當大比例的股票,APAX基金就可能導致或阻止公司控制權的變更或董事會組成的變化,並可能阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您作為出售我們的一部分獲得您的普通股溢價的機會,並最終可能影響我們普通股的市場價格。
此外,關於此次發行,我們將通過APAX基金對圖靈股權公司的控制,與他們簽訂董事提名協議。II L.P.,規定APAX Funds有權但沒有義務在我們的任何股東會議上提名一些被指定為我們的董事的個人(APAX董事),這樣,在每個這樣的個人以及由我們的董事會或董事會正式授權的委員會提名或指示提名的每個其他個人被選為我們公司的董事成員時,擔任我們公司董事的APAX董事人數將等於:(I)如果APAX基金及其附屬公司繼續 共同實益擁有我們普通股流通股總投票權的至少50%,則大於我們董事會總董事人數50%的最低整數;(Ii)如果Apax基金及其關聯公司繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少40%(但低於50%),則為至少佔構成我們董事會的董事總數的40%的最低整數;(Iii)如果Apax基金及其關聯公司繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少30%(但低於40%),則為最低整數,即至少佔組成我們董事會的董事總數的30%;(Iv)如果Apax基金及其關聯公司繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少20%(但低於30%),則至少佔組成我們董事會的董事總數20%的最低整數;及(V)如果Apax基金及其關聯公司一起
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繼續實益擁有我們普通股流通股總投票權的至少10%(但不到20%),這是最低的整數,至少佔組成我們董事會的董事總數的10%。Apax基金也可以將這種權利轉讓給他們的附屬公司。董事提名協議還將為APAX基金提供某些同意權,只要它們擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少50% 。此外,董事提名協議還將禁止我們在未經APAX基金事先書面同意的情況下 增加或減少我們的董事會規模,只要APAX基金持有我們普通股流通股總投票權的至少40%。有關董事提名協議的更多詳細信息,請參閲董事提名協議中的特定關係和關聯方交易。
Apax Partners、Apax基金及其附屬公司從事廣泛的活動,包括對軟件行業和技術行業的投資。在正常的業務活動過程中,Apax Partners、Apax基金及其附屬公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益衝突的活動,例如投資或為直接或間接與我們業務的某些部分競爭的企業或我們的供應商或客户提供諮詢。我們的註冊證書在本次募股結束後生效,該證書將規定,APAX合作伙伴、APAX基金、其任何附屬公司或任何非受僱於我們的董事(包括作為我們董事高級職員之一的任何 董事)將沒有任何義務避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。Apax Partners和Apax基金也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,Apax Partners和Apax基金可能有興趣進行收購、資產剝離和其他他們認為可以增加投資的交易,即使這些交易可能會給您帶來風險。
我們的股票在納斯達克上市後,我們將成為納斯達克規則意義上的受控公司,因此,我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會得到與受此類治理要求約束的公司的股東相同的保護。
本次發行完成後,Apax基金將繼續間接控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此,我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則,選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
| 要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成; |
| 要求我們有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由 名獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的宗旨和職責,S; |
| 要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並 一份書面章程,説明委員會的宗旨和職責;以及 |
| 對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。 |
在此次發行之後,我們打算利用這些豁免。因此,我們的董事會中可能沒有超過多數的獨立董事,我們的薪酬與人才委員會和提名與治理委員會可能不完全由獨立董事組成,我們的薪酬與提名與治理委員會可能 不接受年度績效評估。因此,你將不會得到與受納斯達克其他上市公司的所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
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我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展,這可能會限制您 出售您的股票的能力。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。儘管我們的普通股已被批准在納斯達克上市,代碼為TWKS,但在此次發行後,我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開募股價格是由我們與承銷商之間的談判確定的,可能不代表我們普通股在上市後將在公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在,這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去,很可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格,您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股 股票,或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力 。
我們是一家新興的成長型公司,我們預計將選擇遵守降低的上市公司報告要求,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,如《就業法案》所定義。只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們就有資格獲得某些豁免,不受各種上市公司報告要求的影響。這些豁免包括但不限於:(Br)(I)無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,(Ii)在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務,(Iii)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求,以及(Iv)不需要 在本招股説明書中提供截至2018財年的經審計財務報表。根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)的有效註冊聲明,我們可以在普通股首次出售後長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,該五週年將於2026年舉行。但是,如果某些事件在這五年期末之前發生,包括如果我們成為一家大型加速申請者,我們的年總收入超過10.7億美元,或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券,我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。我們已就本招股説明書中減少的高管薪酬披露義務作出了某些選擇,並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的披露義務 。因此,我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。我們無法預測 投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們減少披露的任何選擇而發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現交易不那麼活躍的市場,我們普通股的市場價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司 。我們已選擇加入這一延長的過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會像其他非延遲遵守此類新的或修訂的會計準則的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的 公司進行比較。
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作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。我們可能不遵守適用於上市公司的規則,包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,這可能導致 制裁或其他處罰,從而損害我們的業務。
作為一家上市公司,尤其是在我們不再是一家新興成長型公司後,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的,包括根據證券法、1934年證券交易法(經修訂)或有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會規則、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理 做法。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本或此類成本的時間。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告,從我們成為上市公司後向美國證券交易委員會第二次提交Form 10-K年度報告開始。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的期限內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 第404條,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既昂貴又具有挑戰性。存在這樣的風險,即我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,即使這對我們的股東有利。
除了本次發行後Apax基金實益擁有我們67%的普通股(或65%,如果承銷商全面行使其在此次發行中購買額外股份的選擇權),我們的公司註冊證書和章程將在本次發行結束時生效,特拉華州公司法(DGCL)包含 條款,可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外,還有:
| 這些規定允許我們授權發行未指定的優先股,其條款可以確定,其股票可以在不經股東批准的情況下發行,其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優惠; |
| 這些規定規定了一個交錯三年任期的分類董事會; |
| 這些規定規定,在任何時候,當apax基金實益擁有我們的股票的投票權合計少於50% 有權在董事選舉中普遍投票時,董事只能因正當理由而被免職,並且只有在至少66名持股人的贊成票下才能被免職。2⁄3有權投票的當時我們股票的所有流通股的投票權的百分比,作為一個類別一起投票; |
| 這些規定禁止股東在APAX基金實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權少於50%之日起及之後採取書面同意行動; |
| 這些條款規定,只要APAX基金總共實益擁有至少50%的有權在董事選舉中普遍投票的股票的投票權,任何修正案, |
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股東對本公司章程的修改、撤銷或廢除將需要本公司股票流通股的多數投票權的贊成票,而當apax基金實益擁有在董事選舉中有普遍投票權的本公司股票的所有流通股的表決權合計少於50%時,我們的 股東對本公司章程的任何修改、修改、撤銷或廢除都將需要至少66名股東的贊成票。2⁄3有權投票的所有當時已發行股票的投票權的百分比 ,作為一個類別一起投票;以及 |
| 這些規定規定了提名本公司董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。 |
我們的公司註冊證書將包含一項條款,為我們提供類似於DGCL第203條的保護,並將阻止我們與收購至少15%普通股的個人(不包括APAX基金及其任何直接或間接受讓人,以及該等人為當事人的任何集團)進行商業合併,自該人收購普通股之日起三年內生效,除非 董事會或股東在收購前獲得批准。參見《股本説明》和我們的公司註冊證書和我們的附則的反收購效果。這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理權競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您 希望採取的其他公司行動,包括您可能認為有利的行動,或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權,或發起當時我們的董事會反對的行動,包括推遲或阻礙涉及我公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並限制您在公司交易中實現價值的機會。有關這些規定和其他規定的信息,請參閲股本説明。
我們的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院 作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇,以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇,這可能限制我們的 股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
根據我們的公司註冊證書 在本次發行結束時有效,除非我們以書面形式同意選擇替代的交易場所,否則特拉華州衡平法院將成為以下方面的唯一和獨家交易場所:(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他員工對吾等或本公司股東的受託責任的訴訟;(Iii)根據DGCL、吾等的公司註冊證書或本公司章程的任何規定向吾等提出索賠的任何訴訟。或(Iv)對我們提出受內政原則管轄的任何其他索賠的任何其他訴訟;但為免生疑問,將特拉華州衡平法院確定為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的責任或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所規定的義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權;因此,我們不能確定法院是否會執行此類規定。我們的證書
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公司將進一步規定,任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體被視為知悉並同意上述公司註冊證書的條款;但是,我們的股東不會被視為放棄(也不能放棄)遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。參見獨家論壇説明。我們公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟,並可能限制我們的股東 獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑,我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有 預期任何此類挑戰會成功的依據,但如果法院發現我們的法院選擇條款不適用或不可執行,我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本,這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並導致我們員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。
如果你在這次發行中購買普通股,你的投資將立即遭受重大稀釋。
我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。因此,如果您在本次發行中購買我們普通股的股票,您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們的預計每股有形賬面淨值。基於21.00美元的首次公開募股價格,您將立即經歷每股0.37美元的攤薄,即本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。此外,本次發行中普通股的購買者將支付我們普通股所有購買者支付總價的45%,但在本次發行後將僅擁有我們已發行普通股的約5%。有關更多詳細信息,請參閲《稀釋》。
我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性,您將沒有機會 作為您投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用。
我們打算 將此次發行的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括資本支出、營運資本的增加、對我們子公司的投資、償還債務和收購。 根據未來的發展和情況,我們可能會將部分收益用於其他用途。對於此次發行的淨收益,我們沒有更具體的計劃。因此,我們的管理層將擁有極大的靈活性,可以 使用我們從此次發行中獲得的淨收益。淨收益可以用於不會改善我們的經營業績的方式。這些支出的實際金額和時間將顯著不同,這取決於許多 因素,包括我們運營中使用的現金數量或產生的現金數量。
我們的經營業績和股價可能會波動,本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌至您支付的價格以下。
我們的季度經營業績未來可能會出現波動。此外,全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動,而無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動,包括:
| 我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況; |
| 我們季度財務和經營業績的實際或預期波動; |
| 我們或我們的競爭對手推出新的解決方案或服務; |
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| 發佈新的或變更的證券分析師報告或建議; |
| 銷售,或預期銷售,我們的大量庫存; |
| 關鍵人員的增減; |
| 監管或政治動態; |
| 訴訟、訴訟賠償和政府調查; |
| 不斷變化的經濟狀況,包括新冠肺炎的影響; |
| 投資者對我們的看法; |
| 我們無法控制的事件,如天氣和戰爭;以及 |
| 我們的債務有任何違約。 |
這些因素和其他因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動 。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票,否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會 產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這 可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
我們的普通股可能隨時在公開市場上出售大量的普通股。這些出售,或者市場上認為大量股票持有人打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。 在此次發行中的發行重組交易和普通股發行和出售生效後,根據截至2021年6月30日的流通股數量,我們將有305,083,908股普通股流通股。這包括我們在此次發行中出售的股票,這些股票可能會立即在公開市場上轉售。本次發行完成後,我們約87%的流通股(假設本次發行中發行和出售36,842,106股)將遵守與此次發行相關的鎖定協議 規定的180天的鎖定期,並根據聯邦證券法限制立即轉售。此外,我們已與 承銷商達成協議,(I)禁止轉讓所有普通股流通股、收購普通股的期權和不受鎖定協議約束的員工持有的任何類似證券,除某些例外情況外,以及(Ii) 不得修改或放棄該限制,每種限制均在相同的180天期間內。見承銷。然而,所有這些股票(包括行使期權時可發行的股票)將能夠在鎖定期到期後以及根據其慣例例外情況或在承銷商代表 放棄鎖定期協議時進行轉售,在每種情況下,均受我們2017年股票期權計劃施加的額外鎖定期限制(如果適用於此類證券)的約束。我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股 。一旦我們登記了這些股票,它們可以在發行時在公開市場上自由出售,符合鎖定協議和我們2017年股票期權計劃施加的額外鎖定限制(如果適用於該等股票)。隨着轉售限制的結束,如果目前受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售,我們股票的市場價格可能會下降。
此外,根據《註冊權協議》(定義見下文),我們普通股的某些持有者,包括apax基金,在某些情況下有權要求我們註冊。
41
根據證券法,我們普通股的股份將在公開市場出售。登記聲明生效後,登記聲明所涵蓋的所有股份均可自由轉讓。見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。
由於我們 目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售普通股,否則您可能無法獲得任何投資回報。
我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和任何未來未償債務的契諾的限制,包括根據我們的信貸協議。因此,對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值,而這可能不會發生。有關更多詳細信息,請參閲股利政策。
我們可能在未來發行優先股,這可能會使其他公司難以收購我們,或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響,這可能會壓低我們普通股的價格。
我們的公司證書將 授權我們發行一個或多個系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股股份的優先、限制和相對權利,並確定構成任何系列的股份數量和該系列的指定,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行,具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。 優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更,阻止以高於市場價的價格收購我們的普通股,並對我們普通股的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。
我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
未來,我們可能會嘗試通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。此外,我們可能尋求在未來將業務擴展到其他市場,我們希望通過發行額外的股票、公司債務和/或運營現金來為這些市場融資。
增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權,或降低我們普通股的市場價格,或兩者兼而有之。清算後,此類債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券 可能會受到轉換比率的調整,根據這些調整,某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行,可能在清算分配方面享有優先權,或在股息支付方面享有優先權,這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素,這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此,我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。請參閲股本説明。
42
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的S信念和假設,以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性表述主要包含在招股説明書摘要、風險因素、管理層和S對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析等部分。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來運營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述,可以 通過以下術語識別:?預期、?相信、?可能、?估計、?預期、?意向、??可能、??計劃、?潛在、?預測、 ?項目、?尋求、?應該、?將或類似的表達以及這些術語的否定。
前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴前瞻性陳述。此外, 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日我們管理層對S的信念和假設。您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件,其中 招股説明書是其中的一部分,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括:
| 新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成了影響, 新冠肺炎疫情給我們帶來的未來業務和運營挑戰可能會對我們造成實質性的不利影響; |
| 我們可能無法實施我們的增長戰略; |
| 我們創造和保持業務的能力取決於我們在市場上的聲譽; |
| 我們必須成功地吸引、聘用、培訓和留住有技能的專業人員來為我們的客户項目提供服務 我們必須高效地部署我們的專業人員以保持盈利; |
| 工資和其他薪酬支出的增加可能會阻礙我們保持競爭優勢, 可能會增加我們的成本; |
| 如果我們不能積極發展和保護我們的思想文化,我們的業務和運營可能會受到損害; |
| 我們的全球業務使我們面臨運營、地緣政治、監管、法律和經濟風險; |
| 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到外匯匯率波動或我們有效税率變化的不利影響。 |
| 如果我們不能充分創新、適應和/或保持在新興技術和相關客户需求的前沿,我們可能會受到實質性的不利影響; |
| 我們可能無法成功吸引新客户或保留和擴大與現有客户的關係 ; |
| 我們面臨着激烈的競爭,並在一個快速發展的行業中運營,這使得我們很難評估我們的未來前景。 |
| 我們通常與客户沒有長期的承諾或合同; |
| 我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險,這要求我們在實現這些服務的收入之前, 做出重大的資源承諾; |
43
| 如果我們不能準確地為我們的解決方案和服務定價,不能為我們的解決方案和服務維持有利的價格,不能從客户那裏收取應收賬款,或者不能履行我們對客户的合同和其他義務,我們的盈利能力可能會受到影響; |
| 我們面臨與安全漏洞以及隱私和數據保護法規相關的風險,如果我們不能管理這些風險,我們可能會 招致重大責任; |
| 我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權,並且我們的知識產權可能不足以保護我們的業務和競爭地位; |
| APAX基金控制着我們,這種控制可能會導致實際或預期的利益衝突;以及 |
| 此次發行完成後,我們作為受控公司的地位將使我們免於遵守某些公司治理要求,我們作為新興成長型公司的地位將使我們能夠遵守降低的上市公司報告要求。 |
除非法律要求,我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因,即使未來有新的信息可用。
44
收益的使用
在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,我們預計將從此次發行中獲得約3.153億美元的淨收益。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創建一個公開市場,並使我們和我們的股東能夠進入公共股票市場。
我們將在如何使用此次發行給我們帶來的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將我們將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括資本支出、營運資本的增加、對我們子公司的投資、償還債務和收購。我們可以使用淨收益的一部分 來收購互補的業務、產品、服務或技術。然而,我們目前沒有達成任何收購或償還任何債務的協議或承諾。在此次發行所得資金使用之前,我們打算將所得資金投資於各種保本投資,包括短期、投資級和計息工具。
我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。然而,我們將承擔與出售股東出售普通股相關的費用,承銷折扣和佣金除外。有關更多信息,請參閲本金和銷售股東和承銷。
45
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,並償還債務,因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外,我們支付普通股股息的能力受到子公司向我們支付股息或 分配能力的限制,包括我們信貸協議中的限制。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定,並須遵守現行及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議及特拉華州法律的規定,並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
由於我們是一家控股公司,沒有直接業務,我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何 資金支付股息。
根據特拉華州的法律,只能從盈餘中支付股息,盈餘的計算方法是我們的淨資產減去我們的負債和資本,如果我們沒有盈餘,則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付。
?風險因素?與我們的普通股和本次發行相關的風險由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股的現金股息,因此您可能無法獲得任何投資回報,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。
46
大寫
下表列出了截至2021年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況:
| 在實際基礎上; |
| 按經調整後的基礎實施發售重組交易,每項交易均已發生或將基本上與本次發售同時進行;及 |
| 經進一步調整以實施(I)上述調整後,(Ii)吾等於本次發售中發行及出售16,429,964股普通股所得款項,扣除吾等估計的承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支(部分於2021年6月30日之前支付),及(Iii)吾等因行使認購權而收取的現金,而若干出售普通股的股東將於本次發售中出售普通股。 |
您應閲讀此表以及本招股説明書中標題為收益的使用、管理層S 對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包括的股本描述和我們的合併財務報表及相關注釋。
截至2021年6月30日 | ||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 實際 | AS 調整後的 |
AS 進一步 調整後的 |
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現金和現金等價物(A) |
$ | 215,950 | $ | 215,950 | $ | 540,428 | ||||||
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長期負債總額 |
$ | 812,618 | $ | 812,618 | $ | 812,618 | ||||||
可贖回、可轉換優先股: |
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A系列可贖回、可轉換優先股,面值0.001美元;217,902,632股授權股票 和51,258,628股已發行和51,258,628股流通股,實際;以及零股授權、已發行和已發行、調整和進一步調整的股份 |
703,794 | | | |||||||||
B系列可贖回、可轉換優先股,面值0.001美元;43,580,527股授權股票,已發行8,231,330股,已發行8,231,330股,實際流通股8,231,330股;已授權、已發行和已發行、調整和進一步調整的零股 |
122,228 | | | |||||||||
股東(赤字)權益: |
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A類普通股,面值0.001美元;核定416,194,027股,已發行272,054,182股,實際流通股222,436,118股;核定、發行和流通、調整和進一步調整後的零股 |
6 | | | |||||||||
B類普通股,面值0.001美元;已授權116,577,908股,已發行5,135,801股,已發行4,042,205股,實際;零股已授權、已發行和已發行、調整和進一步調整 |
| | | |||||||||
C類普通股,面值0.001美元;授權55,565,172股,已發行1,876,243股,實際流通股1,602,332股;已授權、已發行和已發行、調整和進一步調整的零股 |
| | | |||||||||
普通股,面值0.001美元;經進一步調整後,授權股份1,000,000,000股,已發行股份338,556,178股,已發行股份287,570,607股;經進一步調整,授權股份1,000,000股,已發行股份356,069,479股,已發行股份305,083,908股 |
| 288 | 305 |
47
庫存股,實際1,169,916股;調整後和進一步調整後的50,985,571股 |
(629,424 | ) | (629,424 | ) | (629,424 | ) | ||||||
額外實收資本 |
104,058 | 929,798 | 1,301,629 | |||||||||
累計其他綜合損失 |
$ | (3,482 | ) | (3,482 | ) | (3,482 | ) | |||||
留存收益 |
18,152 | 18,152 | (23,846 | )(b) | ||||||||
股東(虧損)權益總額 |
(510,690 | ) | 315,332 | 645,182 | ||||||||
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總負債、可贖回、可轉換優先股和股東(虧損) 權益 |
$ | 1,298,766 | $ | 1,298,766 | $ | 1,616,563 | ||||||
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(a) | 2021年4月,本公司宣佈並按比例向本公司股東S 派發股息3.25億美元,其中包括我們當時的主要股東圖靈股權有限公司。L.P.,圖靈股權公司的附屬公司。II L.P.,Apax基金現在通過其持有對本公司的投資的投資工具,也是此次發行的主要出售股東。此外,在2021年6月30日之後,該公司就其未償還定期貸款的未償還金額自願預付了1.00億美元。見??注14,後續事件,轉至 本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。 |
(b) | 反映了由於完成本次發行而加快了基於業績的授予期權的速度,因此增加了基於股票的薪酬支出。 |
48
稀釋
在此次發行中購買我們普通股的投資者將在形式上立即大幅攤薄其普通股的調整後有形賬面淨值。預計攤薄為經調整的有形賬面淨值,表示我們普通股的首次公開發行價格與緊隨發售後的我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。
每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和其他無形資產的總資產,淨額)減去總負債,除以已發行普通股的股份數量。於實施(I)本公司於緊接本次發售結束前提交及重訂的第四份經修訂及重訂的公司註冊證書及(Ii)本公司及出售股東於本次發售中以每股21.00美元的首次公開發售價格出售普通股後,扣除1,900萬美元的承銷折扣及佣金及估計發售開支1,080萬美元后,截至2021年6月30日經調整有形賬面淨值的預計金額約為112.1美元 百萬美元,或每股0.37美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股1.57美元,預計立即增加,對購買本次發行普通股的新投資者來説,立即稀釋每股20.63美元。
下表説明瞭對新投資者的每股攤薄。
每股首次公開發行價格 |
$ | 21.00 | ||||||
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值 |
$ | (1.94 | ) | |||||
本次發行中投資者應佔的調整後每股有形賬面淨值增加(1) |
$ | 1.57 | ||||||
本次發售生效後的預計每股有形賬面淨值 |
$ | (0.37 | ) | |||||
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄 |
$ | 20.63 | ||||||
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(1) | 使吾等就行使將由若干出售股票的股東在本次發售中出售的普通股相關股份的期權而收取的現金生效。 |
下表彙總了截至2021年6月30日,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前,從我們購買的普通股數量、支付或將支付的總代價與我們的現有股東和新投資者在此次發行中以每股21.00美元的首次公開募股價格支付或將支付的平均每股價格之間的差額。如表所示,購買該公司在此次發行中發行的普通股的新投資者將支付比我們現有股東支付的平均每股價格高出很多的每股價格。
購入的股份 | 總對價 | 平均價格 每股 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東。 |
288,653,944 | (1) | 95% | $ | 428,654,982 | 55% | $ | 1.49 | ||||||||||||
新投資者 |
16,429,964 | 5% | $ | 345,029,244 | 45% | $ | 21.00 | |||||||||||||
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總計 |
305,083,908 | 100% | $ | 773,684,226 | 100% | $ | 2.54 | |||||||||||||
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(1) | 反映出售股東擁有的20,412,142股票,這些股票將因此次發行而被新投資者購買 : |
購入的股份 | 總對價 | 平均價格 每股 |
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數 | 百分比 佔總數的 |
金額 | 百分比 佔總數的 |
|||||||||||||||||
出售股東 |
20,412,142 | 7 | % | $ | 30,312,305 | 4 | % | $ | 1.49 |
49
如果承銷商全面行使選擇權購買我們普通股的額外股份 ,現有股東持有的普通股比例將降至本次發行後我們普通股總流通股數量的約92.9%,而新投資者持有的股票數量將增加至21,956,279股,或本次發行後我們已發行普通股總流通股的約7.1%。
對於 根據我們的補償股票計劃發行期權或我們未來發行額外普通股的程度,參與此次發行的投資者將進一步稀釋。
50
管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素的討論,您應閲讀《風險因素》和《關於前瞻性陳述的特別説明》章節。我們的財政年度在12月31日結束,我們的財政季度在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。我們截至2018年12月31日、2019財年和2020財年的財年在此分別稱為2018財年、2019財年和2020財年。本文所反映的季度業績並不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。
概述
我們是全球領先的高端技術諮詢公司,集成了戰略、設計和軟件工程,使全球的企業和技術顛覆者能夠像現代數字企業一樣蓬勃發展。這反映在我們在2019年和2020年每名員工的平均年收入超過100,000美元,這高於我們的公共純競爭對手,我們認為這也顯著高於我們所有的純競爭對手。參見業務競爭。由於公司面臨持續的數字顛覆,許多公司缺乏必要的能力和人才來跟上技術變革的加速步伐。ThoughtWorks是一家數字原生服務提供商,在過去的28年裏一直處於技術創新的前沿 。我們利用我們豐富的經驗來提高我們的客户應對變化的能力;利用數據資產來釋放新的價值來源;創建與業務戰略同步的彈性技術平臺;以及快速設計、交付和大規模發展卓越的數字產品和體驗。我們是一家全球多元化的企業,客户遍及所有主要垂直市場和地理位置。我們的全球分佈式敏捷交付模式 在我們的客户所在的地方運作,在五大洲的17個國家和地區擁有9000多名員工。此外,我們獨特、多樣和深厚的文化,以及卓越的技術和思想領導力的聲譽,使我們能夠吸引和留住我們認為是行業中最優秀的人才。這就是為什麼我們的客户信任Thoughtworks作為他們的優質數字轉型合作伙伴。
我們的商業模式
我們的收入來自於根據所涉及的送貨專業人員的組合和地點、定價結構提供專業服務,這主要是 時間和材料,和服務類型,包括:企業現代化、平臺和雲;客户體驗、產品和設計; 數據和人工智能;以及數字化轉型和運營。
我們已經建立了一致的增長記錄,儘管存在與新冠肺炎大流行相關的逆風。從2017年到2020年,我們的收入以14.4%的複合年增長率增長。
從2020年第二季度開始,我們經歷了新業務生成放緩、正在進行的項目暫停和選定項目 取消,因為我們的某些客户專注於與新冠肺炎疫情相關的緊迫挑戰。?請參閲關於新冠肺炎的業務更新。到2020年第四季度,我們 恢復到冠狀病毒感染前的活動水平,並在2021年繼續保持積極的增長趨勢,這反映在我們截至2021年6月30日的六個月的增長中,與截至2020年6月30日的六個月相比, 收入增長了24.4%,按不變貨幣計算增長了18.2%。我們認為,疫情前的收入增長在2017年至2019年期間達到了20.0%的複合年增長率,反映了我們業務模式的長期成功,儘管這並不一定表明我們在2021財年或未來任何時期的業績。有關2019年1月1日之前各期間財務信息的可比性的重要信息,請參閲《列報依據》。
51
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月:
| 我們的總收入分別為2.604億美元和1.856億美元,同比增長40.3%,按不變貨幣計算增長32.1%。 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月:
| 我們的總收入分別為4.981億美元和4.05億美元,同比增長24.4%,按不變貨幣計算增長18.2%; |
| 我們的淨收入分別為3,670萬美元和3,780萬美元,淨利潤率分別為7.4%和9.4%; |
| 我們調整後的淨收入分別為5940萬美元和4370萬美元; |
| 我們的調整後EBITDA分別為1.051億美元和7400萬美元,調整後EBITDA 利潤率分別為21.1%和18.5%。 |
2020年和2019年:
| 我們的總收入分別為8.034億美元和7.722億美元,同比增長4.0%,按不變貨幣計算增長5.1%; |
| 我們的淨收入分別為7,930萬美元和2,840萬美元,淨利潤率分別為9.9%和3.7%; |
| 我們調整後的淨收入分別為8640萬美元和4050萬美元; |
| 我們的調整後EBITDA分別為1.532億美元和1.071億美元,調整後EBITDA 利潤率分別為19.1%和13.9%。 |
我們的總收入從2018年的6.474億美元增長到2019年的7.722億美元,同比增長19.3%,按不變貨幣計算增長22.7%。自2019年1月1日起,我們採用了ASC 606,但採用它對我們收入的影響並不大。?請參閲演示基礎。有關我們業務季度業績的更多信息,請參閲?季度運營結果和關鍵指標一節。
有關調整後淨收益、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義以及我們使用此類非GAAP財務指標並將其與其各自最直接可比的GAAP指標進行核對的信息,請參閲標題為??非GAAP財務措施?的章節。
影響我們業績的因素
我們的長期財務趨勢的特點是強勁的有機增長、強勁的客户保留率、來自經常性客户的大量收入以及在境內、近岸和離岸交付中心的支持下實現大幅利潤率優化 。我們在歷史時期和未來時期的業績是由本招股説明書中討論的眾多因素推動的,包括以下關鍵因素。
能夠保持和擴大現有的客户關係
我們目前為300多名客户提供服務,其中許多客户與我們在多個地區合作。我們積極管理我們的客户組合,並瞄準我們認為有機會發展長期關係並推動顯著增長的 客户,這從我們到2020年前收入最高的十大客户身上可見一斑,這些客户的平均服務年限為7年。因此,在2020年和2019年,我們收入的92%和90%分別來自經常性客户,我們將這些客户定義為我們在上一財年為其開展工作並創造了超過25,000美元收入的客户。2020年,24個客户端在 之間生成
52
收入為500萬美元和1000萬美元,23個客户的收入超過1000萬美元。我們能夠推動現有客户的有機增長,因為這些客户 越來越瞭解我們提供的非凡價值。
儘管我們擴大了現有的客户關係,但我們的客户集中度相對較低。到2020年,我們來自前五名和前十名客户的收入佔總收入的比例分別為20%和32%。
我們還使用淨美元保留率來衡量來自客户的收入增長。淨美元留存率可讓您瞭解與我們的收入和預期增長相關的風險。我們使用此指標來適當管理資源以及客户保留和增長,例如客户管理和客户領導團隊的能力發展。淨美元留存率可能會因多種因素而波動,這些因素包括但不限於服務產品的擴展、客户滿意度、定價、一般經濟狀況、銷售週期的長度、計劃工作的延遲和項目的取消。美元淨留存率的計算方法是:(A)截至上一年期間經常性客户的本期收入除以(B)上一年期間的本期收入。截至2021年6月30日的6個月的淨美元保留率約為127%,截至2020年6月30日的6個月的淨美元保留率約為118%。截至2020年12月31日止12個月的美元淨留存比率約為102%,截至2019年12月31日止12個月的淨美元留存比率約為118%。
美元淨留存率從2019財年的118%下降到2020財年的102%,這在很大程度上是由於新冠肺炎的影響。從2020年第二季度開始,我們經歷了正在進行的活動的暫停和部分項目的取消,因為我們的某些客户專注於與新冠肺炎大流行相關的緊迫挑戰。我們認為,新冠肺炎帶來的財務挑戰導致我們現有客户的技術支出減少,這些客户集中在某些垂直行業,如汽車、旅行和運輸以及零售和消費。為了部分抵消受影響的垂直市場收入受到的影響 ,我們將重點轉向那些為應對新冠肺炎疫情而增加數字轉型支出的公司。在此期間,行業多元化使我們能夠重新平衡銷售 在疫情期間不斷增加支出的垂直行業,如技術和商業服務以及能源、公共和衞生服務。因此,我們能夠在2020年第四季度恢復到COVID之前的活動水平,並在2021年繼續經歷積極的增長趨勢,導致2021年上半年的淨美元保留率增加到127%。有關新冠肺炎的業務影響的更多信息,請參閲 ?管理層?S對財務狀況和運營結果的討論和分析??關於新冠肺炎的商業更新。
獲得新客户的能力
我們 打算繼續通過旨在產生新業務需求的計劃來獲取新客户,並將我們定位為值得信賴的合作伙伴。在現有和新的地理位置以及行業垂直市場贏得新業務是我們 增長戰略的關鍵組成部分。專門的新業務團隊使用數據驅動的方法與市場營銷合作,專注於獲取客户的努力。相應地,我們的客户總數(我們定義為相關年份的年支出超過25,000美元的客户)從2019年的289人增加到2020年的320人,因為我們看到對我們的全球服務的需求增加,包括北美、歐洲、亞太地區(?)和拉丁美洲(??LATAM)。展望未來,我們還可能 通過選擇性戰略收購來增加新客户,包括在新的地理位置和行業垂直領域。
擴展我們的技術能力和客户端解決方案
我們將戰略、設計和軟件工程專業知識結合在一起,提供優質、端到端為我們的客户提供解決方案。我們的價值主張基於我們在創新新技術方面的思想領導力和專業知識、跨我們服務線的差異化客户解決方案 以及本地和近岸能力(即,從鄰近國家交付的那些)和離岸能力(即,那些從
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不同時區的遙遠國家/地區)。我們的優質定位使我們能夠推動每位員工的平均收入在2020年達到約108,000美元,在2019年達到120,000美元。我們將每個員工的平均 收入定義為該期間的總收入除以該期間的平均員工數量。這一同比下降反映了新冠肺炎疫情的影響,尤其是在2020年第二季度,以及我們在2020年第四季度增加招聘,以滿足從疫情中經濟復甦推動的對我們服務的預期需求增長。我們繼續為客户提供優質創新服務的能力取決於我們不斷髮展的技術和工程能力。
招聘和留住人才的能力
為了向客户提供服務,我們必須高效地聘用、培訓和留住技術專業人員,同時不影響我們為員工設定的高標準 。我們相信,我們吸引和留住頂尖人才的能力推動了客户的高滿意度,並使我們能夠滿足強勁的客户需求,實現增長。除了提高客户滿意度外,更低的員工流失率還可以降低招聘和培訓成本並提高工作效率。2020年,我們的自願流失率為11.5%。與此同時,截至2020年12月31日,我們的員工總數從截至2019年12月31日的7,126人增加到7,976人,增長了11.9%。此外,我們將加快所有未完成的、未歸屬的履約歸屬期權的歸屬,並在本次發行完成後將所有未完成的SARS轉換為RSU。我們預計這將導致我們在完成此次發行期間產生約5,400萬美元的額外費用(基於每股21美元的公允價值,即首次公開募股價格)。有關更多信息,請參閲標題為彙總合併的財務和其他數據的部分。
能夠優化我們的全球交付
我們的業務遍及全球,能夠在多個地理區域提供服務。2020年,我們的前十大客户中有九個依賴於來自多個地區的Thoughtworks交付。我們採用混合交付模式,這意味着我們能夠提供本地人才和近岸/離岸人才的組合,使我們能夠與客户保持密切聯繫,瞭解背景和當地市場知識,同時推動快速、高質量的規模交付。
新冠肺炎相關商業動態
自2020年初以來,新冠肺炎疫情已在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。由於新冠肺炎大流行,我們採取了預防措施,以最大限度地減少病毒對我們的人員、我們的客户和我們所在社區的風險,包括暫停所有非必要的人員商務旅行,並暫時關閉我們所有主要辦事處。儘管我們很大一部分員工在新冠肺炎疫情期間進行了遠程工作,但我們有效提供服務的能力幾乎沒有受到影響,因為我們的員工習慣於在遠程和分佈式環境中操作 。展望未來,我們將繼續監測工作條件,並根據需要進行調整。
新冠肺炎對我們業務的大部分影響發生在2020年第二季度,原因是新業務渠道放緩,項目一次性暫停和部分取消,因為 某些客户正在應對疫情的初始挑戰。這一影響集中在受影響的垂直領域,如汽車、旅行和運輸以及零售和消費。2020年,我們每天的平均收入從第一季度的340萬美元下降到第二季度和第三季度的約300萬美元。在新客户和現有客户對數字服務需求增加的推動下,我們在2020年第四季度開始恢復到歷史活動水平,平均每天收入增至330萬美元。我們還調整了產品,以利用市場順風,因為一些公司增加了對數字化轉型的關注,以應對新冠肺炎疫情。在此期間,行業多元化使我們能夠重新平衡對垂直市場的銷售敞口,這些垂直市場在疫情期間一直在增加支出,如技術和商業服務以及能源、公共和醫療服務。積極的趨勢在2021年第一季度和第二季度繼續保持,我們的平均收入
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每天分別增加到380萬美元和420萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中,我們按員工計算的收入約為59,000美元,摺合成年率為118,000美元,而截至2020年6月30日的六個月,按員工計算的收入約為54,000美元,摺合成年率為108,000美元。在2020年期間,我們能夠加快某些戰略性運營效率計劃。因此,這些舉措幫助 提高了我們的毛利率(I.e.收入減去收入成本),從2019年的38.3%下降到2020年的40.8%,並將銷售、一般和行政費用佔收入的比例從2019年的26.4%下降到2020年的23.6%。
2020年,我們經歷並可能繼續經歷對我們業務的某些部分的輕微不利影響,包括一些潛在客户的銷售週期延長,以及向我們的客户提供專業服務和培訓的延遲。我們還經歷了,而且我們可能會繼續體驗到,對我們業務的其他方面產生了一定的積極影響,例如,由於減少了商務旅行,以及面對面客户和員工活動的虛擬化或取消,某些運營費用增長放緩。
新冠肺炎大流行造成了巨大的全球公共衞生和經濟挑戰。我們的員工、社區和業務運營,特別是在印度和巴西,以及全球經濟和金融市場繼續受到影響。我們無法準確預測新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續直接和間接影響我們的業務、運營業績和財務狀況。在我們所服務的市場中遏制新冠肺炎大流行對公共衞生和經濟影響的未來發展和行動正在迅速發展和高度不確定。
關鍵運營 和業務指標
除了我們的合併財務報表中列出的指標外,我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策:
截至六個月 6月30日, |
截止的年數 十二月三十一日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019(1) | ||||||||||||
報告的收入增長率 |
24.4 | % | 8.9 | % | 4.0 | % | 19.3 | % | ||||||||
按不變貨幣計算的收入增長率 |
18.2 | % | 12.3 | % | 5.1 | % | 22.7 | % | ||||||||
淨收入 |
$ | 36,737 | $ | 37,797 | $ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||||||
淨利潤率 |
7.4 | % | 9.4 | % | 9.9 | % | 3.7 | % | ||||||||
調整後淨收益(2) |
$ | 59,425 | $ | 43,685 | $ | 86,383 | $ | 40,507 | ||||||||
調整後的EBITDA(2) |
$ | 105,055 | $ | 74,021 | $ | 153,193 | $ | 107,129 | ||||||||
調整後的EBITDA利潤率(2) |
21.1 | % | 18.5 | % | 19.1 | % | 13.9 | % |
(1) | 增長率基於2018年收入的增長,這是根據ASC 605編制的。截至2019年1月1日,我們採用ASC 606並未對我們的收入產生實質性影響。?收入增長率和按不變貨幣計算的收入增長率。 |
(2) | 有關調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義以及關於我們使用此類非GAAP財務指標並將其與其各自最直接可比的GAAP指標進行核對的信息,請參閲標題為?非GAAP財務指標的章節。 |
收入增長率和按不變貨幣計算的收入增長率
我們的某些子公司使用美元以外的本位幣,將這些外幣金額轉換為 美元可能會影響我們不同時期收入的可比性。因此,我們使用按不變貨幣計算的收入增長作為衡量我們潛在業績的重要指標。按不變貨幣計算的收入增長是通過將較早的比較會計期間的有效平均匯率適用於較晚的會計期間來計算的。
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在截至2021年6月30日的6個月中,我們報告的收入比上一季度增長了24.4%,其中包括可報銷差旅成本降低的影響。如果我們的合併收入使用截至2020年6月30日的六個月內的有效匯率以不變貨幣表示,我們將報告收入增長18.2%。在截至2021年6月30日的六個月內,美元相對於我們子公司某些主要功能貨幣的貶值對收入產生了積極影響。
在截至2020年6月30日的6個月中,由於全球新冠肺炎疫情的不利影響,我們報告收入增長較上一季度放緩8.9%。新冠肺炎對我們業務的影響集中在受影響的垂直市場,如汽車、旅遊和運輸以及零售和 消費者。如果我們的綜合收入使用截至2019年6月30日的六個月內的有效匯率以不變貨幣計算,我們將報告收入增長12.3%。在截至2020年6月30日的六個月內,收入受到美元相對於我們子公司某些主要功能貨幣升值的負面影響。
在截至2020年12月31日的一年中,我們報告的收入比上一年增長了4.0%,其中包括可報銷差旅成本下降的影響。如果我們的綜合收入使用2019年有效的匯率以不變貨幣表示,我們將報告收入增長5.1%。在2020年間,美元相對於我們子公司的某些主要功能貨幣升值對收入產生了負面影響。
在截至2019年12月31日的年度內,我們報告的收入較上年增長19.3%。如果我們的綜合收入使用2018年生效的匯率以不變貨幣表示,我們將報告收入增長22.7%。 2019年,美元相對於我們子公司某些主要功能貨幣的升值對收入產生了負面影響。
有關我們對外幣匯率波動風險敞口的更多細節,請參見附註2,收入確認,對於本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表,以及關於市場風險的定量和定性披露。
淨收益、淨收益差額和調整後淨收益
我們使用調整後的淨收入作為衡量我們業績的重要指標。我們將調整後的淨收入計算為經調整後的淨收益,包括未實現的外幣兑換損益、股票薪酬支出、與收購相關的無形資產的攤銷、收購成本、被視為一次性的高管薪酬支出、被認為與我們持續的創收業務無關的某些專業費用、被視為一次性的要約收購補償支出、與業務合理化相關的某些成本、IPO相關成本和調整的所得税影響。?有關調整後的淨收入與淨收入的對賬,請參閲下面的非GAAP財務衡量標準,這是最直接可比的GAAP衡量標準,我們如何使用這一衡量標準,並解釋為什麼我們認為這一非GAAP衡量標準對投資者有幫助。
在截至2021年6月30日的六個月內,我們報告的淨收益為3,670萬美元,較截至2020年6月30日的6個月的3,780萬美元減少了110萬美元,降幅約為2.8%。由於計入了某些與收購相關的成本、基於股票的薪酬支出增加和所得税 增加,淨收益下降,但對我們服務的持續強勁需求和毛利率的改善抵消了這一影響。
我們的淨收入利潤率為7.4%,與上一季度的9.4%相比,下降了約2%。由於所得税和某些收購相關費用的增加,淨利潤率下降。我們認為淨收益利潤率是調整後EBITDA利潤率與GAAP指標最直接的可比性。
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在截至2021年6月30日的六個月內,我們報告的調整後淨收益為5940萬美元,較截至2020年6月30日的六個月的4370萬美元增加了1570萬美元,增幅約為36.0%。調整後的淨收入增加,原因是對我們服務的強勁需求導致收入增加,以及新冠肺炎限制和遠程工作導致差旅費用減少1,160萬美元。這部分被增加的工資支出(不包括基於股票的薪酬)7350萬美元所抵消,這是因為我們僱傭了更多的員工來支持收入增長。
在截至2020年12月31日的年度內,我們報告淨收益為7,930萬美元,較2019年的2,840萬美元增加5,090萬美元,增幅為179.0%。淨收入增長的原因是,隨着對我們服務的需求增加,收入增加,外匯收益為720萬美元(2019年外匯損失為180萬美元),運營費用減少,特別是非工資成本,部分原因是與新冠肺炎限制和遠程工作相關的差旅費用減少。
在截至2020年12月31日的年度內,我們的淨利潤率為9.9%,較2019年的3.7%增長約6.2%。淨利潤率增加的原因是對我們服務的需求增加,差旅費用佔收入的百分比降低,以及提供我們業務的一般和行政活動的成本效率提高,以及外匯的有利變化。我們認為淨收益利潤率是與調整後EBITDA利潤率最直接的可比GAAP指標。
於截至二零二零年十二月止年度內,我們公佈的經調整淨收入為8,640萬美元,較2019年的4,050萬美元增加4,590萬美元,增幅為113.3%。如上所述,由於收入增加和運營費用降低,調整後的淨收入增加。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們 業績的重要指標。我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益,不包括所得税支出、利息支出、其他(支出)收入、外匯兑換未實現收益(虧損)、股票薪酬支出、折舊和 攤銷費用、收購成本、被視為一次性支出的高管薪酬支出、某些被視為與我們持續的創收業務無關的專業費用、被視為一次性的投標報價薪酬支出、與業務合理化相關的某些成本和IPO相關成本。調整後的EBITDA利潤率 計算方法為調整後的EBITDA除以總收入。有關調整後的EBITDA與淨收入的定義和對賬,最直接的可比GAAP指標,我們如何使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率,以及我們為什麼認為這些非GAAP指標對投資者有幫助的解釋,請參閲下面的非GAAP財務指標。
截至2021年6月30日止六個月,本公司報告經調整EBITDA為1.051億美元,較截至2020年6月30日止六個月的7,400萬美元增加3,100萬美元,增幅約為41.9%。調整後的EBITDA增加,原因是收入增加,因為對我們服務的需求增加,部分被更高的運營費用所抵消,因為工資等某些成本增加,以支持增加的需求水平。
在截至2021年6月30日的六個月內,我們報告調整後的EBITDA利潤率為
21.1%,與截至2020年6月30日的六個月的18.5%相比,增長約2.6%。調整後的EBITDA利潤率 增長主要是由於對我們服務的需求增加,超過了我們員工數量的增長,以及差旅成本佔收入的百分比下降。
在截至2020年12月31日的年度內,我們報告的調整後EBITDA為1.532億美元,較2019年的1.071億美元增加4610萬美元,增幅為43.0%。調整後的EBITDA增加,原因是服務需求增加帶來的收入增加,以及由於旅行活動受到新冠肺炎限制的影響,旅行費用減少,導致運營費用減少。
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在截至2020年12月31日的年度內,我們報告的調整後EBITDA利潤率為
19.1%,增長5.2%,2019年為13.9%。調整後的EBITDA利潤率增加,原因是差旅費用佔收入的百分比降低,以及我們業務的一般和行政活動交付成本的效率提高。
我們經營業績的組成部分
我們作為一個可報告的部門運營和管理我們的業務。雖然本公司在多個細分市場提供產品並在多個國家和地區運營,但本公司的S業務作為一個運營細分市場運營。S公司幾乎所有的服務都是在全球範圍內提供和支持的。此外,本公司的S服務產品大多以幾乎相同的方式進行部署,公司首席運營決策者S對本公司的財務信息和資源進行評估,並綜合評估這些資源的績效。
收入
時間和材料收入。我們的大部分收入來自於 時間和材料合同,按小時、按日或按月收費,以確定向客户收取的金額。來自以下方面的收入時間和材料合同以工作小時數和合同約定的小時費率為基礎,並被確認為這些服務隨着時間的推移傳遞給客户的控制。
固定價格收入。固定價格合同包括應用程序開發 安排,在這種安排中,履行義務的履行進度是使用投入方法衡量的,因為所發生的工時與交付給客户的最終產品之間存在直接關係。用於衡量進展情況的估計所固有的假設、風險和不確定性 可能會影響每個報告期的收入、應收賬款和遞延收入。這些合同項下的收入使用迄今發生的成本相對於完工時的估計成本來確認,以衡量履行履約義務的進展情況。
有關我們的收入確認政策的詳細討論,請參閲我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。
收入成本
收入成本主要包括與專業服務直接相關的人員和相關成本,包括工資、獎金、基於股票的薪酬、附帶福利、預計相關差旅成本和簽約第三方供應商的成本。收入成本中還包括可歸因於為客户提供服務所使用的財產和設備部分的折舊部分。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用是指與推廣和銷售我們的服務以及我們業務的一般和行政職能相關的費用。這些費用包括工資、獎金、附帶福利、股票補償、遣散費、壞賬、差旅、法律和會計服務、保險、設施(包括經營租賃)、廣告和其他促銷活動的費用。我們預計,隨着業務的擴大,我們的銷售、一般和管理費用的絕對值將繼續增加,但在可預見的未來,銷售、一般和管理費用佔我們收入的百分比總體上將保持穩定。
折舊及攤銷
折舊和攤銷主要包括固定資產折舊、資本化軟件開發成本(內部使用軟件)攤銷和與收購相關的無形資產攤銷。
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其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額由外匯交易的利息費用影響和出售資產的收益(損失)組成。
所得税費用
釐定綜合所得税開支、遞延所得税資產及負債及任何潛在相關估值免税額涉及判斷。我們考慮了可能對本年度和未來的整體年度有效税率有有利或不利影響的因素。這些因素包括我們運營所在國家/地區的法定税率和税法變化,以及對任何重大或不尋常項目的考慮。我們的所得税支出包括為不確定的所得税頭寸建立的撥備的影響,以及任何相關的利息和罰款。這些準備金會根據不斷變化的事實和情況進行調整,例如税務審計結束、訴訟時效失效或估計的精細化。如果不確定的所得税狀況的最終結果與記錄的金額不同, 這種差異將影響我們在做出此類決定的期間的所得税支出。
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至六個月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
收入 |
$ | 498,094 | $ | 400,533 | $ | 803,375 | $ | 772,191 | ||||||||
運營費用: |
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收入成本 |
287,102 | 236,901 | 475,560 | 476,631 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
135,347 | 97,425 | 189,497 | 203,886 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
8,834 | 8,244 | 17,479 | 15,776 | ||||||||||||
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營業收入 |
66,811 | 57,963 | 120,839 | 75,898 | ||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出 |
(13,582 | ) | (13,817 | ) | (25,767 | ) | (26,428 | ) | ||||||||
已實現和未實現外幣(虧損)淨收益 |
(1,674 | ) | 1,431 | 7,190 | (1,750 | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 |
144 | 127 | 185 | 117 | ||||||||||||
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其他費用合計 |
(15,112 | ) | (12,259 | ) | (18,392 | ) | (28,061 | ) | ||||||||
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所得税前收入 |
51,699 | 45,704 | 102,447 | 47,837 | ||||||||||||
所得税費用 |
14,962 | 7,907 | 23,164 | 19,417 | ||||||||||||
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淨收入 |
$ | 36,737 | $ | 37,797 | $ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||||||
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實際税率 |
28.9 | % | 17.3 | % | 22.6 | % | 40.6 | % |
截至2021年6月30日的六個月與截至2020年6月30日的六個月的摘要比較
截至2021年6月30日的六個月的收入增加了9760萬美元,增幅為24.4%,達到4.981億美元,而截至2020年6月30日的六個月的收入為4.005億美元,儘管可報銷的差旅成本有所下降。收入的增長是由於某些客户加快了他們的數字化轉型項目,對服務的需求增加。我們的大部分收入來自經常性客户或那些擴大使用我們服務的客户。截至2021年6月30日的6個月,我們從經常性客户羣確認的收入約為90.4%,截至2020年6月30日的6個月,收入約為96.4%。收入
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截至2021年6月30日的六個月,我們經常性客户羣的增長為9470萬美元,其中290萬美元的收入增長來自新客户。
我們的收入增長取決於我們留住和推動現有客户增長的能力。截至2021年6月30日的六個月,我們的美元淨留存比率約為127%,截至2020年6月30日的六個月,我們的美元淨留存比率約為118%。
截至2021年6月30日的六個月的運營收入增加了880萬美元,增幅約為15.3%,達到6680萬美元,而截至2020年6月30日的六個月的運營收入為5800萬美元。截至2021年6月30日的6個月,運營收入佔收入的百分比為13.4%,而截至2020年6月30日的6個月為14.5%,由於截至2021年6月30日的額外股票薪酬950萬美元,運營收入有所下降。與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的六個月受益於收入成本中報告的旅行相關費用減少940萬美元,以及銷售、一般和行政費用報告的旅行相關費用和壞賬減少950萬美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們的有效税率分別為28.9%和17.3%。每個時期的有效税率與美國法定税率21%不同,這主要是由於美國公司州所得税和海外業務的影響,這反映了美國以外地區不同所得税税率的影響。截至2021年6月30日的六個月的有效税率較上年同期增加,主要是由於根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案在截至2020年6月30日的六個月提出的美國聯邦淨營業虧損結轉退款申請的有利影響,以及重新衡量 遞延納税負債以説明截至2021年6月30日的六個月英國企業所得税税率增加的影響。
截至2021年6月30日的六個月的淨收益減少了約110萬美元,降幅約為2.8%,降至3670萬美元,而截至2020年6月30日的六個月的淨收益為3780萬美元。
2020年與2019年總結比較
截至2020年12月31日的年度收入增加了3120萬美元,增幅為4.0%,達到8.034億美元,而截至2019年12月31日的年度收入為7.722億美元。2020年的收入增長低於預期,主要是由於汽車、旅遊和運輸行業以及零售和消費行業的收入增長受阻, 主要是受新冠肺炎的影響(包括向某些客户提供臨時折扣)以及外匯影響。收入增長進一步受到可報銷差旅費用減少的影響,因為2020年的差旅活動與2019年相比有所下降。我們的大部分收入來自經常性客户或那些擴大使用我們服務的客户。在截至2020年12月31日的年度中,我們從經常性客户羣確認的收入約為92% ,在截至2019年12月31日的年度中,確認的收入約為90%。在截至2020年12月31日的12個月中,我們經常性客户羣的收入增長為1,740萬美元,其中1,380萬美元的收入增長來自新客户。
我們的收入增長取決於我們留住和推動現有客户增長的能力。截至2020年12月31日的12個月,我們的淨美元保留率約為102%,截至2019年12月31日的12個月,淨美元保留率約為118%。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的運營收入增加了4490萬美元,增幅為59.2%,達到1.208億美元。2020年,運營收入佔收入的比例為15.0%,而截至2019年12月31日的年度為9.8%,受益於收入成本中報告的差旅相關費用的減少,以及銷售、一般和行政費用中報告的差旅和設施費用的減少。此外,還實現了一定的成本節約
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工資和福利支出(在收入和銷售成本中報告)、一般和行政費用,這是由於政府支持的休假計劃以及交付我們業務的一般和行政活動的成本提高的 效率。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內,我們的有效税率分別為22.6%和40.6%。每個時期的有效税率與美國法定税率21%不同,這主要是由於美國公司州所得税和海外業務的影響,這反映了美國以外地區所得税税率上升的影響。截至二零二零年十二月三十一日止十二個月的實際税率較上一年減少,主要是由於美國盈利增加帶來的有利税務影響,容許降低若干海外來源收益的美國企業聯邦所得税,本公司S應課税盈利在不同司法管轄區的變動,以及美國聯邦政府根據冠狀病毒援助、救濟及經濟安全(關愛)法案提出的淨營業虧損結轉退款要求的有利影響。
與截至2019年12月31日止年度的2,840萬美元相比,截至2020年12月31日止年度的淨收益增加5,090萬美元至7,930萬美元,增幅為179.0%。
收入
我們繼續在不同的地理位置擴大我們的國際業務和近岸業務。在截至2021年6月30日的6個月中,總收入同比增長24.4%,達到4.981億美元。收入增長歸因於對我們服務的強勁需求,包括某些客户加快數字化轉型項目的影響,儘管可報銷的差旅成本有所減少。
2020年,我們的總收入比前一年增長了4.0%,達到8.034億美元。這一增長得益於我們留住現有客户的能力,以及我們向他們提供的服務水平的提高,以及我們從新客户關係中創造收入的能力。2020年的收入增長受到可報銷差旅成本下降的負面影響 。下面我們將討論我們按行業、垂直領域和地理位置劃分的收入情況。
我們的總收入從2018年的6.474億美元增長到2019年的7.722億美元,同比增長19.3%,按不變貨幣計算增長22.7% 。自2019年1月1日起,我們採用了ASC 606,但採用它對我們2018年和2019年收入的可比性的影響並不大。見演示文稿的基礎。
按行業垂直市場劃分的收入
下表按行業縱向列出了我們的收入,並按行業縱向列出了我們的收入佔總收入的百分比:
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
技術和商業服務 |
$ | 136,140 | 27.3 | % | $ | 106,342 | 26.6 | % | $ | 228,514 | 28.6 | % | $ | 174,049 | 22.5 | % | ||||||||||||||||
能源、公共和衞生服務 |
133,909 | 26.9 | % | 96,068 | 24.0 | % | 200,785 | 25.0 | % | 152,238 | 19.7 | % | ||||||||||||||||||||
零售和消費者 |
88,923 | 17.9 | % | 71,968 | 18.0 | % | 141,729 | 17.6 | % | 149,739 | 19.4 | % | ||||||||||||||||||||
金融服務和保險 |
75,109 | 15.0 | % | 70,980 | 17.7 | % | 123,291 | 15.3 | % | 152,419 | 19.7 | % | ||||||||||||||||||||
汽車、旅遊和交通 |
64,013 | 12.9 | % | 54,958 | 13.7 | % | 108,656 | 13.5 | % | 142,061 | 18.4 | % | ||||||||||||||||||||
其他 |
| 0 | % | 217 | 0.1 | % | 400 | 0.0 | % | 1,685 | 0.3 | % | ||||||||||||||||||||
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總收入 |
$ | 498,094 | 100 | % | $ | 400,533 | 100 | % | $ | 803,375 | 100 | % | $ | 772,191 | 100 | % | ||||||||||||||||
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在截至2021年6月30日的六個月中,我們在技術和商業服務、能源、公共和醫療服務方面繼續保持收入增長,與截至2020年6月30日的六個月相比,零售和消費、金融服務和保險以及汽車、旅遊和交通垂直市場的收入也出現了復甦。
在截至2020年12月31日的一年中,隨着一些公司為應對新冠肺炎疫情而加大了對數字化轉型的關注,我們調整了我們的產品,以利用市場順風。在我們的技術和商業服務行業垂直市場中,由於軟件和技術 基礎設施客户的收入增長了133.1,我們經歷了顯著的同比增長。此外,我們重新平衡了我們的戰略,從政府和聯邦機構客户那裏獲得了新的客户收購和合同擴展收入,增長了79.7%,緊隨其後的是醫療保健,增長了39.4%,在我們的能源、公共和醫療服務垂直領域。由於全球新冠肺炎疫情造成的不利影響,汽車、旅遊和運輸業垂直行業的降幅分別為3,340萬美元,金融服務和保險行業的垂直降幅為2,910萬美元,零售和消費行業的垂直降幅為800萬美元,抵消了這一降幅。
按客户所在地劃分的收入
我們的收入來自四個地理市場:北美、亞太地區、歐洲和LATAM。我們按客户合同所在的地理位置介紹和討論我們的收入;但是,這些客户合同的交付可以由離岸交付地點提供支持。
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
客户位置: |
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北美 |
$ | 187,185 | 37.6 | % | $ | 167,148 | 41.7 | % | $ | 321,237 | 40.0 | % | $ | 296,534 | 38.4 | % | ||||||||||||||||
APAC |
162,171 | 32.5 | % | 117,281 | 29.3 | % | 248,776 | 31.0 | % | 241,765 | 31.3 | % | ||||||||||||||||||||
歐洲 |
126,955 | 25.5 | % | 97,050 | 24.2 | % | 195,372 | 24.3 | % | 191,237 | 24.8 | % | ||||||||||||||||||||
藍潭 |
21,783 | 4.4 | % | 19,054 | 4.8 | % | 37,990 | 4.7 | % | 42,655 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||||
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收入 |
$ | 498,094 | 100.0 | % | $ | 400,533 | 100.0 | % | $ | 803,375 | 100.0 | % | $ | 772,191 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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在截至2021年6月30日的六個月中,美國貢獻了我們北美收入的1.785億美元,而2020年同期為1.601億美元,其中最大的客户需求來自垂直領域的技術和商業服務行業。在截至2020年12月31日的一年中,由於更加關注新冠肺炎疫情的影響導致的數字轉型,美國 貢獻了3.072億美元的收入,而2019年的收入為2.825億美元。
在截至2021年6月30日的六個月內,亞太地區收入貢獻最大的三個客户所在地國家分別是澳大利亞、中國和印度,收入分別為5,270萬美元、4,590萬美元和2,550萬美元,而2020年同期的收入分別為3,300萬美元、3,540萬美元和1,750萬美元。此期間亞太地區收入的增長是由技術和商業服務行業垂直客户需求的增長推動的。在截至2020年12月31日的年度內,亞太地區收入貢獻最大的三個客户所在地國家分別是中國、澳大利亞和新加坡,收入分別為8,350萬美元、6,520萬美元和3,910萬美元,而2019年的收入分別為9,150萬美元、6,810萬美元和3,680萬美元,其中2020年客户需求的最大驅動力來自我們的技術和商業服務行業垂直市場。
在截至2021年6月30日的六個月內,歐洲收入貢獻最大的兩個客户所在地國家分別是德國和英國,收入分別為5410萬美元和5350萬美元,而2020年同期分別為4010萬美元和4500萬美元,客户需求的最大驅動力來自我們的汽車、旅遊和運輸業垂直行業。在.期間
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截至2020年12月31日的年度,歐洲收入貢獻最大的兩個客户所在地國家分別是英國和德國,收入分別為8,920萬美元和8,150萬美元,而2019年分別為9,720萬美元和7,710萬美元,客户需求的最大驅動力來自我們的汽車、旅遊和運輸業垂直行業。
在截至2021年6月30日的六個月中,巴西是我們在LATAM的最大客户所在地,貢獻了1340萬美元的收入 ,而2020年同期為690萬美元,客户需求的最大驅動力來自我們的技術和商業服務行業垂直市場。在截至2020年12月31日的一年中,巴西貢獻了1640萬美元的收入,而2019年的收入為1270萬美元,2020年客户需求的最大驅動力來自我們的技術和商業服務行業垂直市場。
按客户集中度劃分的收入
我們與我們的許多客户都有長期的合作關係。我們尋求通過不斷增加我們提供的價值並擴大我們業務的範圍和規模來增加現有客户的收入。來自這些客户的收入可能會隨着這些賬户的成熟或多年項目的開始或完成而波動。我們相信,隨着我們在現有客户中擴大我們的能力和產品,未來的增長潛力巨大。此外,我們仍然致力於使我們的客户羣多樣化,併為我們的客户組合增加更多的客户。
下表顯示了我們的客户貢獻的收入,按金額和佔所示時期總收入的百分比列出:
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
排名前五的客户端 |
$ | 90,804 | 18.2 | % | $ | 81,808 | 20.4 | % | $ | 158,679 | 19.8 | % | $ | 162,396 | 21.0 | % | ||||||||||||||||
前十大客户端 |
$ | 145,388 | 29.2 | % | $ | 131,561 | 32.8 | % | $ | 256,825 | 32.0 | % | $ | 262,558 | 34.0 | % |
收入成本
截至六個月 6月30日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
收入成本 |
$ | 287,102 | $ | 236,901 | $ | 50,201 | 21.2 | % |
在截至2021年6月30日的6個月中,收入成本比截至2020年6月30日的6個月增加了5,020萬美元,增幅為21.2%。這一增長主要是由於我們僱傭了更多員工以支持收入增加,導致工資和福利支出(包括基於股票的薪酬)增加了5,040萬美元,同時我們僱傭了更多員工來支持收入的增加,以及專業費用增加了530萬美元和基於股票的薪酬增加了330萬美元,但由於新冠肺炎疫情 導致差旅成本減少了940萬美元,這部分抵消了這一增長。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
收入成本 |
$ | 475,560 | $ | 476,631 | $ | (1,071 | ) | (0.2 | )% |
2020年,與2019年相比,收入成本減少了110萬美元,降幅為0.2%。這一減少是由於政府對旅行和團體聚會的限制,以及為保護我們的人民S的健康和安全而採取的措施,如在我們所有辦公室採用遠程工作,取消非必要的國際商務旅行,以及將我們的活動和全球實習生計劃從 面對面以虛擬方式應對全球新冠肺炎大流行,這在一定程度上是
63
基於股票的薪酬、薪資(不包括基於股票的薪酬)和承包商費用4,030萬美元的增長抵消了這一增長,這是因為我們僱傭了更多的員工以支持增加的收入而增加了員工人數 。
毛利和毛利率
截至六個月 6月30日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
毛利 |
$ | 210,992 | $ | 163,632 | $ | 47,360 | 28.9 | % | ||||||||
毛利率 |
42.4 | % | 40.9 | % |
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月,我們的毛利率增長了151個基點,這主要是由於對我們服務的需求增加,超過了我們員工數量的增長,以及差旅成本佔收入的百分比下降。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
毛利 |
$ | 327,815 | $ | 295,560 | $ | 32,255 | 10.9 | % | ||||||||
毛利率 |
40.8 | % | 38.3 | % |
與2019年相比,我們2020年的毛利率增長了253個基點,這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致旅行成本下降。
銷售、一般和管理費用
截至六個月 6月30日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
$ | 135,347 | $ | 97,425 | $ | 37,922 | 38.9 | % |
截至2021年6月30日止六個月,銷售、一般及行政開支為1.353億美元,較上年同期的9,740萬美元增加約38.9%。由於工資支出(不包括基於股票的薪酬)的增加,我們的銷售、一般和管理費用 增加了3,150萬美元,基於股票的薪酬支出為620萬美元,設施費用為230萬美元,專業費用為430萬美元, 壞賬支出減少了720萬美元。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
$ | 189,497 | $ | 203,886 | $ | (14,389 | ) | (7.1 | )% |
於2020年內,銷售、一般及行政開支為1.895億美元,較上年報告的2.039億美元減少約7.1%。我們2020年的銷售、一般和行政費用減少,原因是差旅減少了1210萬美元,廣告和招聘費用減少了370萬美元,辦公費用減少了200萬美元呆在家裏由於新冠肺炎的訂單,我們的壞賬準備金增加了390萬美元(以及同等金額的費用),部分抵消了這一影響。此外,我們還專注於加快長期運營效率,這也支持了同比增長銷售、一般和行政費用佔收入的百分比下降。
折舊及攤銷
截至六個月 6月30日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 8,834 | $ | 8,244 | $ | 590 | 7.2 | % |
64
在截至2021年6月30日的六個月中,折舊和攤銷費用 比截至2020年6月30日的六個月增加了60萬美元,增幅為7.2%。折舊和攤銷費用的增加是由於資本化軟件攤銷費用的減少和與我們收購的80萬美元的無形資產相關的攤銷增加 ,這是我們收購Fourkind和Gemini的結果。有關雙子座和四人組交易的更多細節,請參見v注3,收購,包括在本招股説明書其他地方的未經審計的 合併財務報表。
截至的年度 十二月三十一日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 17,479 | $ | 15,776 | $ | 1,703 | 10.8 | % |
2020年期間,與2019年相比,折舊和攤銷費用增加了170萬美元,或10.8%。 折舊和攤銷費用增加的主要原因是資本化的軟件開發成本和相應的攤銷費用增加;租賃改進和相應的攤銷費用增加;以及全球員工人數的增加,這推動了筆記本電腦和其他計算機設備採購的增加,以支持增加的人員。
利息支出
截至六個月 6月30日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
利息支出 |
$ | (13,582 | ) | $ | (13,817 | ) | $ | 235 | (1.7 | )% |
利息支出主要與我們的定期貸款和循環信貸安排有關。與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月的利息支出沒有重大變化。
截至的年度 十二月三十一日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
利息支出 |
$ | (25,767 | ) | $ | (26,428 | ) | $ | 661 | (2.5 | )% |
與2019年相比,2020年的利息支出沒有實質性變化。
所得税費用
截至六個月 6月30日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
所得税費用 |
$ | 14,962 | $ | 7,907 | $ | 7,055 | 89.2 | % |
本公司S於截至2021年6月30日止六個月的所得税支出較截至2020年6月30日止六個月增加710萬美元,主要是由於在截至2020年6月30日止六個月根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟保障(關愛)法》提出的美國聯邦淨營業虧損結轉退款申請的有利影響,以及重新計量遞延税項負債以計入英國於截至2020年6月30日止六個月實施的企業所得税税率上調的影響。
截至的年度 十二月三十一日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
所得税費用 |
$ | 23,164 | $ | 19,417 | $ | 3,747 | 19.3 | % |
65
本公司S於截至2020年12月31日止十二個月的所得税開支較2019年增加3,700,000美元,主要原因是税前收益較上一期間增加,但因美國收益增加而帶來的有利税務影響,令某些海外來源收益的美國企業所得税 減少。
淨收入
截至六個月 6月30日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 36,737 | $ | 37,797 | $ | (1,060 | ) | (2.8 | )% |
截至2021年6月30日止六個月內,淨收益為3,670萬美元,較上年同期的3,780萬美元減少約2.8%。見上文中截至2021年6月30日的六個月與截至2020年6月30日的六個月的摘要比較。
截至的年度 十二月三十一日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 79,283 | $ | 28,420 | $ | 50,863 | 179.0 | % |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,淨收益為7,930萬美元,較上一年度公佈的2,840萬美元增長179.0%。見上文《2020年與2019年摘要比較》。
外匯匯兑損益
?關於市場風險的定量和定性披露?外匯 風險?和風險因素?與我們的全球業務相關的風險?我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到外幣匯率波動的不利影響。
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季度運營業績和關鍵指標
下表列出了截至2021年6月30日的十個季度中每個季度的未經審計的季度簡明綜合運營報表數據。該等季度的資料乃根據本招股説明書其他部分所載經審核的年度綜合財務報表編制,並在我們看來,包括對該等報表所載財務信息作出公允陳述所需的所有正常經常性調整。以下未經審計的綜合季度財務數據應與我們的年度綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註一併閲讀。這些季度業績並不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
12月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
12月31日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 182,986 | $ | 184,907 | $ | 199,384 | $ | 204,914 | $ | 214,905 | $ | 185,628 | $ | 196,549 | $ | 206,293 | $ | 237,662 | $ | 260,432 | ||||||||||||||||||||
運營費用: |
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收入成本 |
108,803 | 118,633 | 122,631 | 126,564 | 127,169 | 109,732 | 114,849 | 123,810 | 134,791 | 152,311 | ||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和管理 |
46,283 | 54,988 | 51,114 | 51,501 | 50,268 | 47,157 | 42,073 | 49,999 | 66,516 | 68,831 | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
3,712 | 3,827 | 4,133 | 4,104 | 4,077 | 4,167 | 4,343 | 4,892 | 4,346 | 4,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
158,798 | 177,448 | 177,878 | 182,169 | 181,514 | 161,056 | 161,265 | 178,701 | 205,653 | 225,630 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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營業收入 |
24,188 | 7,459 | 21,506 | 22,745 | 33,391 | 24,572 | 35,284 | 27,592 | 32,009 | 34,802 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出 |
(4,733 | ) | (6,399 | ) | (7,735 | ) | (7,561 | ) | (7,101 | ) | (6,716 | ) | (6,016 | ) | (5,934 | ) | (6,194 | ) | (7,388 | ) | ||||||||||||||||||||
已實現和未實現外幣(虧損)淨收益 |
(417 | ) | 97 | (2,096 | ) | 666 | (2,717 | ) | 4,148 | 938 | 4,821 | (2,668 | ) | 994 | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
4 | 681 | 35 | (603 | ) | 101 | 26 | 12 | 46 | 61 | 83 | |||||||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
19,042 | 1,838 | 11,710 | 15,247 | 23,674 | 22,030 | 30,218 | 26,525 | 23,208 | 28,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
7,258 | 845 | 4,765 | 6,549 | 6,042 | 1,865 | 8,336 | 6,921 | 4,623 | 10,339 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 11,784 | $ | 993 | $ | 6,945 | $ | 8,698 | $ | 17,632 | $ | 20,165 | $ | 21,882 | $ | 19,604 | $ | 18,585 | $ | 18,152 | ||||||||||||||||||||
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67
下表列出了我們在過去十個季度的運營結果 ,以佔這些時期總收入的百分比表示:
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
12月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
12月31日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
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(佔收入的%) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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收入成本 |
59.5 | % | 64.2 | % | 61.5 | % | 61.8 | % | 59.2 | % | 59.1 | % | 58.4 | % | 60.0 | % | 56.7 | % | 58.5 | % | ||||||||||||||||||||
銷售、一般和管理 |
25.3 | % | 29.7 | % | 25.6 | % | 25.1 | % | 23.4 | % | 25.4 | % | 21.4 | % | 24.2 | % | 28.0 | % | 26.4 | % | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
2.0 | % | 2.1 | % | 2.1 | % | 2.0 | % | 1.9 | % | 2.2 | % | 2.2 | % | 2.4 | % | 1.8 | % | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
86.8 | % | 96.0 | % | 89.2 | % | 88.9 | % | 84.5 | % | 86.8 | % | 82.0 | % | 86.6 | % | 86.5 | % | 86.6 | % | ||||||||||||||||||||
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營業收入 |
13.2 | % | 4.0 | % | 10.8 | % | 11.1 | % | 15.5 | % | 13.2 | % | 18.0 | % | 13.4 | % | 13.5 | % | 13.4 | % | ||||||||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息(費用)收入,淨額 |
(2.6 | )% | (3.5 | )% | (3.9 | )% | (3.7 | )% | (3.3 | )% | (3.6 | )% | (3.1 | )% | (2.9 | )% | (2.6 | )% | (2.8 | )% | ||||||||||||||||||||
已實現和未實現外幣(虧損)淨收益 |
(0.2 | )% | 0.1 | % | (1.1 | )% | 0.3 | % | (1.3 | )% | 2.2 | % | 0.5 | % | 2.3 | % | (1.1 | )% | 0.4 | % | ||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
0.0 | % | 0.4 | % | 0.0 | % | (0.3 | )% | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
10.4 | % | 1.0 | % | 5.9 | % | 7.4 | % | 11.0 | % | 11.9 | % | 15.4 | % | 12.9 | % | 9.8 | % | 10.9 | % | ||||||||||||||||||||
所得税費用 |
4.0 | % | 0.5 | % | 2.4 | % | 3.2 | % | 2.8 | % | 1.0 | % | 4.2 | % | 3.4 | % | 1.9 | % | 4.0 | % | ||||||||||||||||||||
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淨收入 |
6.4 | % | 0.5 | % | 3.5 | % | 4.2 | % | 8.2 | % | 10.9 | % | 11.1 | % | 9.5 | % | 7.8 | % | 7.0 | % | ||||||||||||||||||||
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下表列出了我們用於評估過去 十個季度業務的關鍵運營和業務指標(單位為千,百分比除外):
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
12月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
12月31日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
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(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 74,183 | $ | 66,274 | $ | 76,753 | $ | 78,350 | $ | 87,736 | $ | 75,896 | $ | 81,700 | $ | 82,483 | $ | 102,871 | $ | 108,121 | ||||||||||||||||||||
毛利率 |
40.5 | % | 35.8 | % | 38.5 | % | 38.2 | % | 40.8 | % | 40.9 | % | 41.6 | % | 40.0 | % | 43.3 | % | 41.5 | % | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 11,784 | $ | 993 | $ | 6,945 | $ | 8,698 | $ | 17,632 | $ | 20,165 | $ | 21,882 | $ | 19,604 | $ | 18,585 | $ | 18,152 | ||||||||||||||||||||
淨利潤率 |
6.4 | % | 0.5 | % | 3.5 | % | 4.2 | % | 8.2 | % | 10.9 | % | 11.1 | % | 9.5 | % | 7.8 | % | 7.0 | % | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 31,397 | $ | 15,870 | $ | 29,325 | $ | 30,537 | $ | 40,862 | $ | 33,159 | $ | 43,551 | $ | 35,621 | $ | 53,836 | $ | 51,219 | ||||||||||||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
17.2 | % | 8.6 | % | 14.7 | % | 14.9 | % | 19.0 | % | 17.9 | % | 22.2 | % | 17.3 | % | 22.7 | % | 19.7 | % | ||||||||||||||||||||
調整後淨收益 |
$ | 13,636 | $ | 4,174 | $ | 10,557 | $ | 12,140 | $ | 22,454 | $ | 21,231 | $ | 24,231 | $ | 18,467 | $ | 35,079 | $ | 24,346 | ||||||||||||||||||||
報告的收入增長率 |
21.4 | % | 15.4 | % | 20.7 | % | 19.6 | % | 17.4 | % | 0.4 | % | (1.4 | )% | 0.7 | % | 10.6 | % | 40.3 | % | ||||||||||||||||||||
按不變貨幣計算的收入增長率 |
27.4 | % | 19.9 | % | 23.5 | % | 21.3 | % | 20.9 | % | 3.9 | % | (1.8 | )% | (0.9 | )% | 6.1 | % | 32.1 | % | ||||||||||||||||||||
季度間收入增長 |
6.8 | % | 1.0 | % | 7.8 | % | 2.8 | % | 4.9 | % | (13.6 | )% | 5.9 | % | 5.0 | % | 15.2 | % | 9.6 | % |
68
下表列出了我們的未經審計的簡明合併經營報表 數據年初至今中期和年度期間,視情況而定,在2021年6月30日終了期間的每一個季度結束:
年初至今結束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
12月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
12月31日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 182,986 | $ | 367,893 | $ | 567,277 | $ | 772,191 | $ | 214,905 | $ | 400,533 | $ | 597,082 | $ | 803,375 | $ | 237,662 | $ | 498,094 | ||||||||||||||||||||
運營費用: |
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收入成本 |
108,803 | 227,436 | 350,067 | 476,631 | 127,169 | 236,901 | 351,750 | 475,560 | 134,791 | 287,102 | ||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和管理 |
46,283 | 101,271 | 152,385 | 203,886 | 50,268 | 97,425 | 139,498 | 189,497 | 66,516 | 135,347 | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
3,712 | 7,539 | 11,672 | 15,776 | 4,077 | 8,244 | 12,587 | 17,479 | 4,346 | 8,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
158,798 | 336,246 | 514,124 | 696,293 | 181,514 | 342,570 | 503,835 | 682,536 | 205,653 | 431,283 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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營業收入 |
24,188 | 31,647 | 53,153 | 75,898 | 33,391 | 57,963 | 93,247 | 120,839 | 32,009 | 66,811 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出 |
(4,733 | ) | (11,132 | ) | (18,867 | ) | (26,428 | ) | (7,101 | ) | (13,817 | ) | (19,833 | ) | (25,767 | ) | (6,194 | ) | (13,582 | ) | ||||||||||||||||||||
已實現和未實現外幣(虧損)淨收益 |
(417 | ) | (320 | ) | (2,416 | ) | (1,750 | ) | (2,717 | ) | 1,431 | 2,369 | 7,190 | (2,668 | ) | (1,674 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
4 | 685 | 720 | 117 | 101 | 127 | 139 | 185 | 61 | 144 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
19,042 | 20,880 | 32,590 | 47,837 | 23,674 | 45,704 | 75,922 | 102,447 | 23,208 | 51,699 | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
7,258 | 8,103 | 12,868 | 19,417 | 6,042 | 7,907 | 16,243 | 23,164 | 4,623 | 14,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 11,784 | $ | 12,777 | $ | 19,722 | $ | 28,420 | $ | 17,632 | $ | 37,797 | $ | 59,679 | $ | 79,283 | $ | 18,585 | $ | 36,737 | ||||||||||||||||||||
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下表列出了我們的關鍵運營和業務指標,以評估我們的業務年初至今中期和年度,視情況而定,以過去十個季度的每一個季度結束(除百分比外,以千計):
年初至今結束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
12月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
12月31日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
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(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 74,183 | $ | 140,457 | $ | 217,210 | $ | 295,560 | $ | 87,736 | $ | 163,632 | $ | 245,332 | $ | 327,815 | $ | 102,871 | $ | 210,992 | ||||||||||||||||||||
毛利率 |
40.5 | % | 38.2 | % | 38.3 | % | 38.3 | % | 40.8 | % | 40.9 | % | 41.1 | % | 40.8 | % | 43.3 | % | 42.4 | % | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 11,784 | $ | 12,777 | $ | 19,722 | $ | 28,420 | $ | 17,632 | $ | 37,797 | $ | 59,679 | $ | 79,283 | $ | 18,585 | $ | 36,737 | ||||||||||||||||||||
淨利潤率 |
6.4 | % | 3.5 | % | 3.5 | % | 3.7 | % | 8.2 | % | 9.4 | % | 10.0 | % | 9.9 | % | 7.8 | % | 7.4 | % | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 31,397 | $ | 47,267 | $ | 76,592 | $ | 107,129 | $ | 40,862 | $ | 74,021 | $ | 117,572 | $ | 153,193 | $ | 53,836 | $ | 105,055 | ||||||||||||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
17.2 | % | 12.8 | % | 13.5 | % | 13.9 | % | 19.0 | % | 18.5 | % | 19.7 | % | 19.1 | % | 22.7 | % | 21.1 | % | ||||||||||||||||||||
調整後淨收益 |
$ | 13,636 | $ | 17,810 | $ | 28,367 | $ | 40,507 | $ | 22,454 | $ | 43,685 | $ | 67,916 | $ | 86,383 | $ | 35,079 | $ | 59,425 | ||||||||||||||||||||
報告的收入增長率 |
21.4 | % | 18.3 | % | 19.1 | % | 19.3 | % | 17.4 | % | 8.9 | % | 5.3 | % | 4.0 | % | 10.6 | % | 24.4 | % | ||||||||||||||||||||
按不變貨幣計算的收入增長率 |
27.4 | % | 23.4 | % | 23.4 | % | 22.7 | % | 20.9 | % | 12.3 | % | 7.3 | % | 5.1 | % | 6.1 | % | 18.2 | % |
69
季度趨勢
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的摘要比較
與截至2020年6月30日的前三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的收入增加了7,480萬美元,增幅為40.3%。如果我們的綜合收入在截至2020年6月30日的三個月內使用有效匯率以不變貨幣表示,我們將報告截至2021年6月30日的三個月的收入增長32.1%,而截至2020年6月30日的前一可比時期為3.9%。收入的增長是由於某些客户加快了他們的數字化轉型項目,以及在技術、商業服務和能源、公共和醫療服務部門的持續支出,導致對服務的需求增加。
與截至2020年6月30日的前三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的運營收入增加了1020萬美元,增幅約為41.6%,達到3480萬美元。截至2021年6月30日的三個月,運營收入佔收入的百分比為13.4%,而截至2020年6月30日的三個月為13.2%。運營收入的增長歸因於強勁的利用率和強勁的需求,以及差旅和壞賬支出的減少。 由於我們僱傭了更多員工以支持收入增長,運營支出以絕對值增加,這是由於工資支出(包括股票薪酬)增加所致。與強勁的收入增長趨勢相比,運營費用佔收入的百分比保持一致。
在截至2021年6月30日的三個月內,淨收益較截至2020年6月30日的三個月減少200萬美元,降幅為10.0%,原因是所得税增加和某些收購相關成本增加。在同一時期,由於收入增加,調整後淨收入比截至2020年6月30日的前三個月增加了310萬美元,增幅為14.7%。截至2021年6月30日的三個月的淨利潤率為7.0%,而截至2020年6月30日的三個月的淨利潤率為10.9%。淨利潤率下降,原因是所得税和某些收購相關費用增加。
截至2021年6月30日的三個月,調整後的EBITDA增加了1810萬美元,或
54.5%,與截至2020年6月30日的前三個月相比。調整後的EBITDA增加,原因是收入增加,因為對我們服務的需求增加,部分抵消了運營費用的增加,因為某些成本(如工資)增加,以支持增加的需求水平。截至2021年6月30日的三個月的調整後EBITDA利潤率為19.7%,而截至2020年6月30日的三個月的調整後EBITDA利潤率為17.9%。調整後的EBITDA利潤率增加,主要是由於收入增加,超過了我們員工數量的增長,以及差旅成本佔收入的百分比下降。
收入
我們主要看到收入按季度持續增長,這主要是由於我們有能力為現有客户保留和加強項目交付,並結合新客户的獲得。於2021年下半年,按不變貨幣計算,我們的收入較截至2020年6月30日止三個月及六個月分別持續增長32.1%及18.2%,這主要得益於金融服務及保險、汽車、旅遊及運輸垂直市場的復甦,以及新老客户對數碼服務的強勁需求,以及對Gemini和Fourkin的戰略收購。隨着企業更加關注數字化轉型,以應對新冠肺炎疫情,我們還調整了我們的產品,以利用市場順風。在此期間,行業多元化使我們能夠重新平衡在整個疫情期間不斷增加支出的垂直市場的銷售敞口,如技術和商業服務以及能源、公共和衞生服務。
在截至2020年6月30日的12個月中,按不變貨幣計算,每個季度的收入均同比增長3.9%至23.5%。2020年第二季度是個例外,增長率較低,為3.9%,在此期間,我們的業務受到了大部分 新冠肺炎的影響,原因是我們的新業務渠道放緩,現有客户項目中的一次性暫停和部分取消
70
某些客户正在應對大流行的初期挑戰。新冠肺炎對我們業務的影響集中在受影響的垂直市場,如汽車、旅遊和運輸以及零售和消費。vt.在.上季度到季度在此基礎上,我們在2020年第三季度和第四季度開始恢復到歷史收入增長水平,分別為5.9%和5.0%。
收入成本
從歷史上看,收入成本一直隨着列報的所有期間的收入而波動。在2021年第二季度,工資和福利支出(不包括基於股票的薪酬)增加了3550萬美元,這是由於我們僱傭了更多的員工來支持收入的增加,增加了250萬美元的基於股票的薪酬支出, 增加了80萬美元的差旅費用,以及與截至2020年6月30日的前三個月相比增加了330萬美元的專業費用。
2021年第一季度,與前八個季度相比,收入成本佔收入的百分比有所下降,原因是 繼續關注提高毛利率效率。毛利率的改善是由強勁的利用率和強勁的需求推動的,收入增長15.2%,高於收入增長8.9%的成本。
2020年間,由於全球新冠肺炎疫情的不利影響以及隨後我們業務的復甦,以絕對美元計算的歷史性季度趨勢並不一致。2020年第二季度,薪資(不包括基於股票的薪酬)和差旅相關費用分別減少670萬美元和980萬美元。費用減少的原因主要是由於全球新冠肺炎疫情的影響以及為保護我們的員工S的健康和安全而採取的措施,例如在我們所有的辦公室採用遠程工作,取消非必要的國際商務旅行,以及將我們的活動和全球實習生計劃從面對面轉到虛擬。截至2020年6月30日的季度,工資支出(不包括基於股票的薪酬)減少的國家為美國、英國、巴西、中國和德國,與截至2020年3月31日的前一季度相比,與工資相關的成本分別減少了220萬美元、110萬美元、110萬美元、80萬美元和70萬美元。2020年第四季度,由於放寬了招聘和差旅限制以及業務全面復甦,薪資和差旅相關支出分別比上一季度增加了680萬美元和60萬美元。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政成本在所有列報期間都隨着收入的變化而波動。截至2021年6月30日止三個月,銷售、一般及行政開支為6,880萬美元,較上一季度的4,720萬美元增加約46.0%。我們的銷售、一般和行政費用增加,主要是因為工資和基於股票的薪酬費用增加了2140萬美元,專業費用增加了170萬美元,設施費用增加了240萬美元,但壞賬費用減少了680萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中,銷售、一般和行政費用為6650萬美元,與前一季度報告的5030萬美元相比增長了約32.2%。我們的銷售、一般和管理費用增加的主要原因是與收購相關的保留付款610萬美元,工資支出(不包括基於股票的薪酬)830萬美元和專業費用240萬美元。
在2020年期間,由於全球新冠肺炎疫情的不利影響以及隨後我們業務的復甦,按絕對美元計算的歷史性季度趨勢並不一致。在2020年第二季度,銷售、一般和行政費用減少,原因是差旅費用減少了220萬美元。 加上辦公費用減少,原因是呆在家裏訂單減少140萬美元,工資相關支出減少520萬美元,部分被壞賬支出增加610萬美元所抵消。2020年第三季度,銷售、一般和行政費用繼續減少,原因是壞賬費用減少640萬美元,部分被工資支出(不包括股票薪酬)增加所抵消。
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310萬美元。在2020年第四季度,由於辦公室準備重新開業而增加了120萬美元的辦公和設施費用,160萬美元的專業費用,40萬美元的差旅相關費用,以及由於 放寬招聘限制,部分放鬆旅行限制和從新冠肺炎大流行中全面恢復,與工資和福利(不包括股票薪酬)相關的費用290萬美元。
折舊及攤銷
由於資本化的軟件開發成本和相應的攤銷費用增加;租賃改進和相應的攤銷費用增加;全球員工人數增加,這推動了筆記本電腦和其他計算機設備採購的增加,從而推動了筆記本電腦和其他計算機設備採購的增加,這導致折舊和攤銷成本隨着所有期間的收入波動而波動,通常按季度以絕對美元計算增加。
淨收入、淨利潤率和調整後淨收入
我們繼續專注於我們的利潤率擴大計劃,包括如上所述的實施和運營流程的效率以及控制一般和管理費用。在季度基礎上,我們保持了有機和無機淨收入、淨利潤率和調整後的淨收入季度環比增長,這主要得益於使用率的提高和對我們服務的強勁需求,以及與新冠肺炎限制和遠程工作相關的運營費用降低。在所展示的所有歷史時期,我們的淨收益、淨利潤率和調整後淨收益都出現了總體上升趨勢。在年初至今的基礎上,截至2019年的年度淨利潤率在3.5%至6.4%之間,2020年為8.2%至10.0%,截至2021年的季度期間為7.0%至7.8%。
在截至2021年6月30日的六個月內,淨收益比截至2020年6月30日的六個月減少了110萬美元,降幅為2.8%,原因是淨所得税增加和某些與收購相關的費用。同期,調整後的淨收入增加了1,570萬美元,增幅為36.0%。
2020年,我們報告的季度淨收入比2019年可比季度增長了50%至1931%。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們在調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率方面表現出持續強勁的季度表現。我們調整後的EBITDA利潤率在過去幾個時期有所改善,表明我們運營模式中的槓桿作用,因為我們能夠以比運營成本更快的速度增長收入和毛利潤。
按不變貨幣計算的收入增長率
在截至2021年6月30日的三個月中,我們報告的收入與截至2020年6月30日的前三個月相比增長了40.3%。如果我們的綜合收入在截至2020年6月30日的三個月內使用有效匯率以不變貨幣計算,我們將報告收入增長32.1%。
在截至2021年3月31日的三個月中,我們報告的收入與截至2020年3月31日的前三個月相比增長了10.6%,其中包括可報銷差旅成本下降的影響。如果我們的合併收入使用截至2020年3月31日的三個月內的有效匯率以不變貨幣表示,我們將報告收入增長6.1%。
剔除外幣匯率波動的影響,我們的總收入在2020年第二季度之前按歷史順序增長 。如果我們的合併收入是以不變的形式表示的
72
按截至2019年6月30日的三個月的有效匯率計算,我們將報告收入增長3.9%,而不是0.4%。收入受到美元相對於我們子公司某些主要功能貨幣升值的負面影響。
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入來衡量我們業務的經營業績和經營槓桿。我們相信,這些非公認會計準則財務措施對投資者是有用的,以補充 逐個週期比較我們的業務,以及瞭解和評估我們的經營業績,原因如下:
| 我們的管理層使用調整後的淨收入來評估我們的整體業績,不考慮被認為是獨特的或非經常性的項目,或者與我們正在進行的創收業務無關的項目,扣除調整項目的所得税影響; |
| 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金被投資者和證券分析師廣泛用於衡量 公司的經營業績,而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、利息費用、其他(收入)費用、淨額和所得税費用等項目,這些費用可能因公司的融資、資本結構和獲得資產的方法、獨特或非經常性的成本或與我們正在進行的創收業務無關的項目而有很大差異。 |
| 我們的管理層將調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與根據公認會計原則編制的財務指標相結合,用於規劃目的,包括編制年度運營預算,以衡量我們的核心運營結果和業務戰略的有效性,並評估我們的財務業績。 |
| 調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與我們過去的財務業績保持一致並具有可比性,逐個週期比較我們的核心運營業績,也便於與其他同行公司進行比較,其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。 |
調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮這些 指標,或將其作為根據GAAP報告的財務業績分析的替代品。這些限制中的一些是,或者將來可能是,如下:
| 雖然折舊和攤銷費用是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映此類更換或新資本支出要求的現金資本支出要求; |
| 調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括基於股票的薪酬支出,這是我們業務的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分。 |
| 調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們營運資金需求的變化或現金需求。 |
| 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映(I)利息支出,或支付我們債務利息或本金所需的現金需求,這減少了我們的可用現金;或(Ii)可能代表我們可用現金減少的應計項目或税款支付; |
| 調整後淨收益、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不反映與收購相關的交易成本;以及 |
| 我們在計算調整後淨收入、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率時不包括的費用和其他項目可能與下列費用和其他項目不同 |
73
其他公司在報告其經營業績時可能會將類似名稱的非GAAP指標排除在外,我們未來也可能會從這些財務指標中排除其他 重大、異常或非經常性費用或其他項目。 |
由於這些限制,調整後的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應與根據公認會計準則提出的其他財務業績指標一起考慮。
下表列出了調整後淨收入和調整後EBITDA與根據公認會計準則編制的最直接可比財務計量之間的對賬情況。
截至六個月 6月30日, |
截止的年數 十二月三十一日, |
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(單位:千) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 36,737 | $ | 37,797 | $ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||||||
未實現匯兑損失(收益) |
2,519 | 68 | (5,351 | ) | 703 | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
10,236 | 774 | 1,667 | 1,949 | ||||||||||||
與收購相關的無形資產的攤銷 |
6,033 | 5,199 | 10,537 | 10,635 | ||||||||||||
購置成本(A) |
7,486 | | 633 | 158 | ||||||||||||
非經常性高管薪酬支出(B) |
| | | 802 | ||||||||||||
若干專業費用(C) |
1,846 | 56 | 56 | 1,512 | ||||||||||||
非經常性投標報價補償 費用(D) |
2,715 | | | | ||||||||||||
業務合理化(E) |
| 803 | 1,316 | 4,589 | ||||||||||||
IPO相關成本(F) |
1,075 | 220 | 315 | | ||||||||||||
調整對所得税的影響(G) |
(9,222 | ) | (1,232 | ) | (2,073 | ) | (8,261 | ) | ||||||||
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調整後淨收益 |
$ | 59,425 | $ | 43,685 | $ | 86,383 | $ | 40,507 | ||||||||
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截至六個月 6月30日, |
截止的年數 十二月三十一日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 36,737 | $ | 37,797 | $ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||||||
所得税費用 |
14,962 | 7,907 | 23,164 | 19,417 | ||||||||||||
利息支出 |
13,582 | 13,817 | 25,767 | 26,428 | ||||||||||||
其他收入,淨額 |
(144 | ) | (127 | ) | (185 | ) | (117 | ) | ||||||||
未實現匯兑損失(收益) |
2,519 | 68 | (5,351 | ) | 703 | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
10,236 | 774 | 1,667 | 1,949 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
14,041 | 12,706 | 26,528 | 23,268 | ||||||||||||
購置成本(A) |
7,486 | | 633 | 158 | ||||||||||||
非經常性高管薪酬支出(B) |
| | | 802 | ||||||||||||
若干專業費用(C) |
1,846 | 56 | 56 | 1,512 | ||||||||||||
非經常性投標報價補償 費用(D) |
2,715 | | | | ||||||||||||
業務合理化(E) |
| 803 | 1,316 | 4,589 | ||||||||||||
IPO相關成本(F) |
1,075 | 220 | 315 | | ||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 105,055 | $ | 74,021 | $ | 153,193 | $ | 107,129 | ||||||||
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淨利潤率 |
7.4 | % | 9.4 | % | 9.9 | % | 3.7 | % | ||||||||
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調整後EBITDA利潤率 |
21.1 | % | 18.5 | % | 19.1 | % | 13.9 | % |
(a) | 反映與某些收購相關的特定專業費用和留任工資支出的成本。 |
(b) | 反映了Apax基金收購我們的 時取消的某些角色的高管薪酬支出。 |
(c) | 對某些交易費用、非經常性法律費用、 和一次性專業費用進行調整。 |
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(d) | 針對與2021年第一季度完成的要約收購相關的額外補償支出進行調整。 |
(e) | 對與關閉Thoughtworks Studios相關的業務合理化收入和成本進行調整,Thoughtworks Studios於2020年12月31日完全關閉。以前與Thoughtworks Studios有關聯的ThoughtWorker已經過渡到更高的創收職能。 |
(f) | 針對IPO準備成本和不符合股票發行成本的費用進行調整。 |
(g) | 對上述調整項目的所得税影響進行調整。 |
下表列出了調整後淨收入和調整後EBITDA與根據公認會計準則編制的最直接可比財務計量 的對賬情況。
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
12月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
12月31日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 11,784 | $ | 993 | $ | 6,945 | $ | 8,698 | $ | 17,632 | $ | 20,165 | $ | 21,882 | $ | 19,604 | $ | 18,585 | $ | 18,152 | ||||||||||||||||||||
未實現匯兑(利得)損失 |
(190 | ) | (901 | ) | 1,949 | (155 | ) | 2,817 | (2,749 | ) | 97 | (5,516 | ) | 3,929 | (1,410 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
820 | 353 | 417 | 359 | 419 | 355 | 292 | 601 | 1,874 | 8,362 | ||||||||||||||||||||||||||||||
與收購相關的無形資產的攤銷 |
841 | 2,664 | 2,644 | 4,486 | 2,618 | 2,581 | 2,652 | 2,686 | 2,981 | 3,052 | ||||||||||||||||||||||||||||||
購置成本(A) |
23 | 135 | | | | | | 633 | 6,403 | 1,083 | ||||||||||||||||||||||||||||||
非經常性高管薪酬支出(B) |
| 687 | | 115 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
若干專業費用(C) |
464 | 826 | 217 | 5 | | 56 | | | 1,648 | 198 | ||||||||||||||||||||||||||||||
非經常性投標要約補償費用(D) |
| | | | | | | | 2,714 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
業務合理化(E) |
1,034 | 1,468 | 1,301 | 786 | 415 | 388 | 305 | 208 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
IPO相關成本(F) |
| | | | 203 | 17 | 14 | 81 | 1,043 | 32 | ||||||||||||||||||||||||||||||
調整對所得税的影響(G) |
(1,140 | ) | (2,051 | ) | (2,916 | ) | (2,154 | ) | (1,650 | ) | 418 | (1,011 | ) | 170 | (4,098 | ) | (5,124 | ) | ||||||||||||||||||||||
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調整後淨收益 |
$ | 13,636 | $ | 4,174 | $ | 10,557 | $ | 12,140 | $ | 22,454 | $ | 21,231 | $ | 24,231 | $ | 18,467 | $ | 35,079 | $ | 24,346 | ||||||||||||||||||||
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(a) | 反映與某些收購相關的特定專業費用和留任工資支出的成本。 |
(b) | 反映了Apax基金收購我們的 時取消的某些角色的高管薪酬支出。 |
(c) | 對某些交易費用、非經常性法律費用、 和一次性專業費用進行調整。 |
(d) | 針對與2021年第一季度完成的要約收購相關的額外補償支出進行調整。 |
(e) | 對與關閉Thoughtworks Studios相關的業務合理化收入和成本進行調整,Thoughtworks Studios於2020年12月31日完全關閉。以前與Thoughtworks Studios有關聯的ThoughtWorker已經過渡到更高的創收職能。 |
(f) | 針對IPO準備成本和不符合股票發行成本的費用進行調整。 |
(g) | 對上述調整項目的所得税影響進行調整。 |
75
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
12月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
12月31日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
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(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 11,784 | $ | 993 | $ | 6,945 | $ | 8,698 | $ | 17,632 | $ | 20,165 | $ | 21,882 | $ | 19,604 | $ | 18,585 | $ | 18,152 | ||||||||||||||||||||
所得税費用 |
7,258 | 845 | 4,765 | 6,549 | 6,042 | 1,865 | 8,336 | 6,921 | 4,623 | 10,339 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
4,733 | 6,399 | 7,735 | 7,561 | 7,101 | 6,716 | 6,016 | 5,934 | 6,194 | 7,388 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)費用,淨額 |
(4 | ) | (681 | ) | (35 | ) | 603 | (101 | ) | (26 | ) | (12 | ) | (46 | ) | (61 | ) | (83 | ) | |||||||||||||||||||||
未實現匯兑(利得)損失 |
(190 | ) | (901 | ) | 1,949 | (155 | ) | 2,817 | (2,749 | ) | 97 | (5,516 | ) | 3,929 | (1,410 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
820 | 353 | 417 | 359 | 419 | 355 | 292 | 601 | 1,874 | 8,362 | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
5,475 | 5,746 | 6,031 | 6,016 | 6,334 | 6,372 | 6,621 | 7,201 | 6,884 | 7,157 | ||||||||||||||||||||||||||||||
購置成本(A) |
23 | 135 | | | | | | 633 | 6,403 | 1,083 | ||||||||||||||||||||||||||||||
非經常性高管薪酬支出(B) |
| 687 | | 115 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
若干專業費用(C) |
464 | 826 | 217 | 5 | | 56 | | | 1,648 | 198 | ||||||||||||||||||||||||||||||
非經常性投標要約補償費用(D) |
| | | | | | | | 2,714 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
業務合理化(E) |
1,034 | 1,468 | 1,301 | 786 | 415 | 388 | 305 | 208 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
IPO相關成本(F) |
| | | | 203 | 17 | 14 | 81 | 1,043 | 32 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 31,397 | $ | 15,870 | $ | 29,325 | $ | 30,537 | $ | 40,862 | $ | 33,159 | $ | 43,551 | $ | 35,621 | $ | 53,836 | $ | 51,219 | ||||||||||||||||||||
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淨利潤率 |
6.4 | % | 0.5 | % | 3.5 | % | 4.2 | % | 8.2 | % | 10.9 | % | 11.1 | % | 9.5 | % | 7.8 | % | 7.0 | % | ||||||||||||||||||||
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調整後EBITDA利潤率 |
17.2 | % | 8.6 | % | 14.7 | % | 14.9 | % | 19.0 | % | 17.9 | % | 22.2 | % | 17.3 | % | 22.7 | % | 19.7 | % | ||||||||||||||||||||
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(a) | 反映與某些收購相關的特定專業費用和留任工資支出的成本。 |
(b) | 反映了Apax基金收購我們的 時取消的某些角色的高管薪酬支出。 |
(c) | 對某些交易費用、非經常性法律費用、 和一次性專業費用進行調整。 |
(d) | 針對與2021年第一季度完成的要約收購相關的額外補償支出進行調整。 |
(e) | 對與關閉Thoughtworks Studios相關的業務合理化收入和成本進行調整,Thoughtworks Studios於2020年12月31日完全關閉。以前與Thoughtworks Studios有關聯的ThoughtWorker已經過渡到更高的創收職能。 |
(f) | 針對IPO準備成本和不符合股票發行成本的費用進行調整。 |
流動性與資本資源
下表彙總了我們的流動性和資本資源的某些關鍵指標:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 215,950 | $ | 146,442 | $ | 490,841 | $ | 55,973 | ||||||||
循環信貸安排下的可用資金 |
165,000 | 56,000 | 85,000 | 85,000 | ||||||||||||
循環信貸安排下的借款 |
| 29,000 | | | ||||||||||||
長期債務,包括當期債務(1) |
705,725 | 441,236 | 439,757 | 442,503 |
(1) | 餘額包括遞延融資費用。對毛額和淨額的對賬載於 j附註12,信貸協議在2021年6月30日之後,公司自願預付了1.00億美元的定期貸款欠款。見??注14,後續事件,請參閲本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。 |
76
我們的運營和融資活動產生的現金一直是我們為運營和投資提供資金的 流動性的主要來源。我們的資本來源側重於對我們的技術解決方案、企業基礎設施和戰略收購的投資,以進一步擴展到新的業務領域和/或擴大現有行業的銷售。該公司為營運資本產生了足夠的現金流,並預計在可預見的未來能夠做到這一點。
截至2020年12月31日,我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物共計4.908億美元,以及循環信貸安排下的可用借款8,500萬美元。截至2020年12月31日的現金和現金等價物包括髮行優先股所得3.228億美元,扣除股權發行成本720萬美元,所得資金隨後用於從現有股東手中回購股權。有關更多信息,請參閲本招股説明書中對我們合併財務報表的註釋。
未來,我們可能會 達成收購或投資互補業務、服務和技術或知識產權的安排。為了為這些收購或投資提供資金,我們可能會尋求進入債務或資本市場。我們獲得額外資金的能力將取決於各種因素,包括一般市場狀況、我們的經營業績、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒以及我們遵守 我們的合同限制(包括我們的信貸協議(定義如下)中的限制)而產生額外債務的能力。
我們的信貸安排
我們的子公司是Thoughtworks,Inc.、圖靈收購有限責任公司和圖靈Midco LLC(統稱為借款人)、圖靈Topco LLC(?控股公司)、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行作為行政代理、貸款人和來自以下各方的其他各方之間日期為2021年3月26日的修訂和重述信貸協議的一方(修訂後為信貸協議)。時間到時間當事一方。信貸協議規定提供7.15億美元的優先擔保定期貸款(定期貸款)和高達1.65億美元的優先擔保循環信貸安排(Revolver)。截至2021年6月30日,我們的定期貸款未償還7.132億美元,利率為3.75%, 在Revolver下沒有未償還的借款。
信貸協議項下的借款由幾乎所有直接和間接全資擁有的國內子公司擔保,但須遵守慣例例外(擔保人以及借款人和控股公司、貸款方)。信貸協議項下的債務和擔保人的擔保基本上由所有貸款方的資產擔保,但受慣例例外和門檻的限制。
定期貸款項下的借款按年利率計息,利率等於適用保證金加(A)基本利率或(B)倫敦銀行同業拆息利率,視利率下限而定。Revolver項下的借款按年利率計息,利率等於適用保證金加上(X)基本利率或(Y)LIBOR利率(由我們選擇)。除了為Revolver項下的未償還借款支付利息外,我們還需要向Revolver項下的貸款人支付一筆承諾費,用於支付未使用的承諾費和慣例信用證費用。定期貸款和Revolver的適用保證金 可能會根據我們的第一留置權槓桿率和企業家族評級以及適用於我們定期貸款和Revolver的利率永久降低25個基點進行調整 在符合條件的公開發行(包括本次發行)完成後。
信貸協議要求遵守這類協議慣用的各種契約,包括新興的財務契約(僅為革命者的利益)、關於控股的被動持有契約和消極契約,這些契約限制借款人及其受限制的子公司產生額外債務、設立或產生留置權、進行合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置資產、對次級債務進行自願預付款、支付股息或
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分銷、投資以及與附屬公司進行某些交易。我們目前正在遵守我們的信貸協議中包含的所有契約。信貸協議 還包括此類協議慣常發生的違約事件。此外,由於涉及受限制子公司,截至2021年6月30日,我們的綜合淨資產均不受信貸協議下的股息限制。
現金流
下表 彙總了我們在所述期間的現金流:
截至六個月 6月30日, |
截止的年數 十二月三十一日, |
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(單位:千) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
提供的現金淨額(用於): |
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經營活動 |
$ | 60,296 | $ | 72,016 | $ | 125,296 | $ | 29,271 | ||||||||
投資活動 |
(58,390 | ) | (5,799 | ) | (14,993 | ) | (18,597 | ) | ||||||||
融資活動 |
(250,693 | ) | 26,696 | 318,197 | (6,564 | ) | ||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(662 | ) | (2,321 | ) | 6,543 | 944 | ||||||||||
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現金及現金等價物淨(減)增 |
$ | (249,449 | ) | $ | 90,592 | $ | 435,043 | $ | 5,054 | |||||||
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經營活動
截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額分別較2020年及2019年同期分別減少1,170萬美元及增加9,600萬美元。2021年的下降主要是由於2020年收入增長放緩,與2021年相比,這對運營現金流產生了積極影響,原因是與2021年相比,對未償還銷售額的影響,以及2020年,優先股東發行導致的專業費用遞延發行成本大幅增加。
投資活動
截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金 分別為5840萬美元和1500萬美元,而2020年和2019年同期的淨現金分別為580萬美元和1860萬美元。截至2021年6月30日的季度增長主要是由於收購了Gemini和Fourkind以及購買了財產和設備。截至2020年12月31日的年度增長主要歸因於1,510萬美元的物業和設備採購。
融資活動
截至2021年6月30日的六個月內,融資活動使用的現金淨額為2.507億美元,而2020年同期融資活動提供的現金淨額為2670萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為3.182億美元,而2019年同期融資活動所使用的現金淨額為660萬美元。在截至2021年6月30日的六個月內,用於融資活動的現金增加,主要是由於我們使用發行7.2億美元優先股所得的資金從我們的證券持有人手中回購股票和既有期權,但我們的定期貸款增加的收益(隨後用於在2021年4月向我們的證券持有人支付股息)部分抵消了這一增長。在截至2020年12月31日的年度內,融資活動提供的現金增加,主要是由於發行優先股的收益所致。有關更多 信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註。
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合同義務和未來資本要求
合同義務
截至2021年6月30日,本公司未來的年度最低租金包括:
截至十二月三十一日止的年度(單位:千) | 總計 | |||
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月) |
$ | 8,087 | ||
2022 |
16,561 | |||
2023 |
14,305 | |||
2024 |
13,253 | |||
2025 |
11,658 | |||
此後 |
9,928 | |||
|
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未來最低租賃付款總額 |
$ | 73,792 | ||
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除上表所述及上文所述的信貸安排外,本公司並無其他現金支出的重大合約責任。
未來資本需求
我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上我們預期的運營現金流,將足以滿足我們至少在未來12個月內預計的運營和資本支出需求,並且我們擁有財務靈活性,以執行我們的戰略目標,包括在可預見的未來進行收購和戰略投資的能力。然而,我們產生現金的能力取決於我們的表現、總體經濟狀況、行業趨勢和其他因素。如果現有現金和現金等價物以及運營現金流不足以為我們未來的活動和需求提供資金,我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資來籌集更多資金。如果我們產生新的債務,債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本或可轉換債務證券,現有股東可能會受到稀釋, 這些新證券可能擁有優先於我們普通股的權利。這些因素可能會使額外融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長,或者 要求我們放棄增長機會,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠以優惠的條件籌集更多資金,或者根本不能。
承付款和或有事項
截至綜合財務報表日期,可能存在某些情況,這些情況可能會導致公司虧損,但只有在一個或多個未來事件發生或未能發生時,才會得到解決。對於因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失,該等負債在本公司評估可能已發生未來負債且金額可合理估計時入賬。向第三方收回本公司評估為可能變現的成本,計入相關或有負債的範圍 。與或有事項有關的法律費用在所發生的期間內支出。公司在變現時記錄收益或有事項。
近期會計公告
有關最近影響我們的會計聲明的信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們合併財務報表的 註釋。
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信貸集中及其他信貸風險
截至2021年及2020年6月30日止六個月,S公司在美國以外地區的收入分別約為65%及59%。見?注2,收入確認,我們的未經審計的簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別約有72%和74%的貿易應收賬款和未開票應收賬款是來自美國境外客户的應收賬款。截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司在美國以外的淨固定資產分別為2640萬美元和2180萬美元。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司來自S海外業務的收入分別為61%及64%。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別約有74%和70%的貿易應收賬款和未開票應收賬款來自美國以外的客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司在美國以外的淨固定資產分別為2,180萬美元和2,280萬美元。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
根據我們的信貸協議,我們的借貸成本主要受利率變化的影響。我們根據我們的信貸安排監控我們的借貸成本,考慮我們的資金需求和我們對未來利率的預期。2020年,適用於我們借款的平均LIBOR/基本利率增加100個基點將導致我們的利息支出增加420萬美元,而平均LIBOR/基本利率下降100個基點將導致我們的利息支出減少260萬美元,這反映了我們1.0%的信貸安排下的LIBOR/基本利率下限。
外幣風險
我們在全球多個國家/地區開展業務。我們的國際銷售主要以外幣計價,美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率波動都可能對我們的收入產生不利影響。我們的部分運營費用是在美國境外發生的,以外幣計價,也會受到外幣匯率變化的影響。此外,我們的供應商還產生了許多其他貨幣的成本,包括勞動力和供應成本。雖然我們目前沒有合同義務支付因匯率變化而增加的成本,但如果匯率變化對我們的供應商不利,他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們,這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。因此,我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。然而,我們認為,目前運營費用對外匯波動的影響相對較小,因為相關成本在我們的總支出中並不佔很大比例。我們 一般沒有進行衍生品或對衝交易,因為我們對外幣匯率的敞口歷來是部分對衝的,因為我們以外幣計價的流入覆蓋了我們以外幣計價的 支出。然而,如果我們對外幣的風險敞口變得更大,我們未來可能會進行衍生品或對衝交易。
2020年,我們以美元以外的貨幣計價和記錄的收入佔我們總收入的61%。美元對衡量我們收入的主要外幣(即澳元、智利比索、人民幣、英鎊、歐元、印度盧比和巴西雷亞爾)的價值上升或 下降將導致我們的收入分別減少或增加約4,280萬美元。
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通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時,我們作出影響資產、負債、股東權益/虧損、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性, 實際結果可能與這些估計值不同,也可能因其他假設或條件而不同。反映我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括以下説明。
收入確認
我們通過向全球各地的公司提供軟件開發和諮詢服務方面的專業服務來創造收入。
我們根據主題606通過以下步驟確定收入確認:
| 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
| 確定合同中的履行義務; |
| 交易價格的確定; |
| 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
| 當我們履行了一項業績義務時,確認收入。 |
自2019年1月1日起,我們採用了ASC 606。我們2018年的收入是根據ASC 605編制的。然而,我們在2019年採用ASC 606並未對我們的收入產生實質性影響。
在將服務或許可證的控制權移交給客户時確認收入,其金額為 反映公司預期有權獲得這些服務或許可證的對價的收入。這種控制權可以隨時間或在某個時間點轉移,這取決於合同規定的義務的履行情況。該公司記錄從客户那裏收取的銷售額和其他税款,並按淨額匯給政府當局。
公司通過各種專業服務安排獲得收入。這些合同的費用可能是時間和材料,固定價格和 許可安排。該公司還在綜合損益表和全面收益表中將發生的可償還費用總額報告為收入和收入成本。
收入根據與客户簽訂的合同中規定的對價計量,可能包括固定和可變部分, 預期收到的對價根據履行義務和S相對獨立銷售價格分配給每一項單獨確定的履約義務。獨立銷售價格通常根據公司單獨銷售服務或許可證的價格確定。
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基於股票的薪酬
績效歸屬和時間歸屬期權
2021年9月5日,公司董事會批准加快對首次公開募股完成後所有未完成的、未歸屬的業績 歸屬期權的歸屬,無論保薦人回報或滿足18個月連續服務標準。這將導致所有業績歸屬期權 在首次公開募股完成時全部歸屬。除非當地司法管轄區的法律另有禁止,否則時間歸屬期權將繼續根據本計劃授予。有關加速授予績效授予期權對基於股票的薪酬費用的影響的更多信息,請參見附註14。後續事項--董事會批准股權變更, 我們的簡明合併財務報表 包括在本招股説明書的其他地方。
股票增值權(非典)
首次公開招股完成後,所有未發行的SARS將轉換為受限股票單位,但須遵守分級歸屬時間表。本次轉股並未納入公司S股票增值權計劃,而是在2021年9月5日,公司董事會批准S自首次公開發行股票 日起轉股並授予限制性股票單位。見附註11,基於股票的薪酬,我們的合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方,以獲得更多信息。
估值方法、假設和估計
2021年,時間和業績歸屬期權以及股票增值權所涉及的普通股的公允價值是使用概率加權預期收益率法(PWERM?)和期權定價模型(?)的混合估計 。
在PWERM分配方法下,一家公司的普通股價值是基於對整個企業的未來價值的分析而估計的,該分析假設了各種未來結果。股票價值是基於這些預期結果的概率加權現值,以及每一類優先股、普通股和期權的權利。執行PWERM分配方法所需的假設 包括:
| 流動性事件:根據與管理層的討論和外部研究確定了預期的未來流動性結果。管理層確定的一個潛在的未來流動性事件是首次公開募股(IPO)的可能性,即假設在發生流動性事件時優先股將轉換為普通股。 |
| 未來股權價值:在考慮IPO的可能性時,管理層考慮了離散的IPO情景,如IPO最小和最有可能的情景,以及未來股權價值的估計範圍用於股權分配。這一權益價值範圍是使用Backsolve方法得出的。反解法根據S在最近一輪按公平定價的S股權融資中出售的公司股票,反演解算出公司的價值。 |
| 概率:基於與管理層的討論和對市場狀況的考慮,對每個離散IPO方案的概率進行了估計。 |
| 折現率:考慮到公司截至估值日的風險和發展階段,為離散的IPO方案選擇了經風險調整的折現率。 |
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OPM假設:鑑於在PWERM分配方法中使用了OPM,還需要 其他假設。OPM基於二叉樹期權定價模型。該公司在OPM中使用的關鍵假設包括:
| 標的資產價值:標的資產的價值(本公司目前的權益價值),同時考慮了最近為優先股支付的價格和優先股,是使用上文討論的反解析法估計的。 |
| 期限:流動性事件的預期日期是根據與本公司S管理層的討論和對市場狀況的分析而估計的。 |
| 貼現率:期權定價模型基於風險中性概率;因此,貼現率 僅反映貨幣的時間價值。選定的無風險利率是基於截至估值日的美國國債收益率,與選定的OPM條款一致。 |
| 預期波動率:在發生流動性事件的估計時間內,對預期波動率的估計是基於對可比、指導性上市公司的歷史波動性的分析,該公司認為上市公司是與本公司關係最密切的上市羣體。選定的準則上市公司是根據與S公司管理層的討論和對本公司行業內上市公司的審查而選擇的,並且具有與本公司類似的收入模式。 |
| 股息率:預期年度每股股息以S公司預期股息率為基礎。 |
如前所述,PWERM內每個情景下的價值指示是概率加權的,以達到每個情景的估計現值 。基於對近期IPO可能性的某些考慮和與管理層的討論,選擇了95.0%的總概率適用於 個離散IPO情景(其中20.0%置於低IPO情景,55.0%置於中點IPO情景,20.0%置於高IPO情景),剩餘概率5.0%適用於OPM情景。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。 完成此次發行後,我們將不需要這樣的估計,因為我們將使用我們上市股票的公允價值。
商譽和其他無形資產
商譽指轉讓代價的總和及已確認的任何非控股權益的公允價值(如有)超過在企業合併中取得的可識別資產及承擔的負債的公允價值。
商譽以外的無形資產由有限壽命的無形資產和無限壽命的無形資產組成。在初始確認時,在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。初始確認後,有限年限無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬,並在資產的估計使用年限內按直線法攤銷,該估計使用年限是根據管理層S對資產對我們未來現金流的貢獻期的估計確定的。我們每年或每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,審核減值商譽。在進行我們的年度商譽減值測試時,我們首先審查定性因素,以確定資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果因素顯示資產的公允價值低於其賬面價值,我們將對資產進行量化減值評估,分析未來現金流量的預期現值,以量化減值金額(如有)。我們在每個財政年度的第四季度進行年度減值測試。當 事件或不斷變化的情況顯示賬面值可能無法收回時,我們會評估無形資產的減值。
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截至2021年6月30日止六個月,並無任何事件或情況變化顯示商譽或無形資產減值。
所得税
該公司需繳納美國所得税和外國所得税。當期納税負債或資產確認為本年度的估計應繳税款或可退還的納税申報單。
遞延所得税被記錄為反映所得税和財務報告的資產和負債税基之間的差額對未來年度的税務影響,並使用預期差額將發生逆轉的年度的現行税率。本公司從同一税務管轄區內產生的暫時性差異中扣除遞延税項資產 和遞延税項負債,並將淨資產或負債作為長期列報。
根據管理層S關於各國匯回或永久投資的聲明,本公司評估其境外子公司未匯出收益的遞延税項是否需要按個別國家進行會計處理 S的累計收益。
當需要將遞延所得税資產減少到預期變現金額時,將設立估值備抵。
公司在合併財務報表中將與納税負債相關的利息和罰金歸類為所得税費用。
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我們首席執行官的一封信
早在1999年,作為一個26歲軟件開發人員剛從學校畢業,對學習和技術充滿熱情,我希望加入一家有志同道合的人的公司。我想要從我的工作中獲得力量和挑戰。
我 記得在西北大學的校園招聘會上走來走去。我在Thoughtworks的展臺前停了下來,問一位代表你是做什麼的?他回答説,我們用最新的技術解決了最複雜的問題。我被吸引住了。
我對Thoughtworks瞭解得越多,我就越意識到這就是我所尋找的一切,甚至更多。Thoughtworks真正激勵我的是對卓越技術、文化和價值觀的熱情,這些都深深植根於組織的纖維中。
今天,所有這些都是顯而易見的,同樣強烈的。
從第一天起,Thoughtworks就專注於影響社會,而不僅僅是客户或員工,看到組織和令人驚歎的思想工作者如何在過去30年裏發展壯大,是S感到榮幸的。
作為一名畢業生,我在Thoughtworks的最初目標是成為一名優秀的軟件工程師。學習和成長的文化鼓勵我在21世紀初探索並將我的技能集擴展到許多新的領域,從敏捷軟件開發到Java、.Net、開源軟件、Mobile、Web 2.0等。
我被授權與我們的客户密切合作,使用最新的技術進行實驗和創新。第一批持續集成開源工具之一CruiseControl基於我和我的同事在2000和2001年參與的項目。它是此類軟件中的第一個,並被敏捷軟件開發社區廣泛採用。
隨着時間的推移,我有幸獲得了個人和職業發展的機會,就在Thoughtworks在北美工作,然後在歐洲和亞洲工作的同時,Thoughtworks在地理上也在增長。我今天擁有的全球第一價值來自於在許多不同的國家生活和工作,並看到這種價值每天在我們為客户所做的工作中得到體現。
2004年,我去了西安,在中國建立了我們的當地企業,後來擔任了董事亞太地區的經理。作為一名企業家從頭開始創辦一家新企業,幫助我認識到在滿足客户期望和發展業務的持續壓力下,塑造、培育和保護Thoughtworks文化所付出的努力。這是一次令人望而生畏,但收穫頗豐的經歷。
我一點也不知道拐角處有什麼!
到2013年初,Thoughtworks已經有機地成長為一個擁有2000名員工的組織,在10個國家設有辦事處,正是在這個時候,我被邀請擔任全球首席執行官一職。我很榮幸。
我們一直在努力培育我們的文化,只招募了與我們有共同特色的人:熱情的技術專家,對積極的社會影響充滿熱情。雖然見證這一增長令人振奮,但帶領如此充滿活力的全球專家社區應對不斷增長的客户基礎和不斷擴大的地理位置的挑戰,是一項巨大的責任。
2017年,我們的公司達到了另一個歷史性里程碑,我們被Apax Partners控制的基金收購,當時我們在14個國家擁有4,000名員工。當我們與Apax一起踏上新的旅程,懷着發展和加強Thoughtworks的大膽計劃時,我們不得不問自己:我們能保持同樣的熱情嗎?
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我們在二十多年的時間裏發展起來的文化和價值觀,同時繼續履行對新股東的責任?
為了回答這個事關生存的問題,我們採訪了數千名思想家。這讓我們所有人都耳目一新,重新致力於我們共同的信念,即我們所有人都能共同取得什麼成就。現在被稱為Thoughtworks為什麼,這個信念實際上與20多年前吸引我到Thoughtworks的精神完全相同:
我們熱衷於相信技術和S有潛力改善每個人的S的生活,我們所有的決定和行為都是由我們的宗旨驅動的:通過我們卓越的文化和技術對世界產生非凡的影響。
作為我們為什麼的一部分,我們意識到我們需要考慮五個不同的視角,以確保我們從多個角度看待我們解決的每個問題。我們使用這些鏡片作為意向聲明,我們將其應用於我們為客户、彼此和社會所做的一切。不辜負我們的為什麼是我們不斷衡量自己的終極標準。
鏡頭一:徹底改變科技行業 。我們的創建理念是通過廣泛貢獻開源來改善整個軟件行業並消除浪費,因此這確實是我們的激情所在,通過我們卓越的技術文化和 創新;從成為敏捷開發的先驅到為持續集成、微服務、演進架構和數據網絡奠定基礎。這些都是Thoughtworks孕育的概念,ThoughtWorker撰寫的近100本開創性書籍就證明瞭這一點。
在個人層面上,我有幸與我的兩位同事--加里·奧恩布賴恩和Mike·梅森合作,在2019年出版了一本書,《數字轉型遊戲計劃》,巧妙地將技術與商業融合在一起。
我們 開創的領域,科技行業的其他公司也紛紛效仿。早在2011年,行業分析師Forrester就建議市場應用Thoughtworks的最佳實踐來加速分佈式的敏捷項目。2020年,開源貢獻者指數將Thoughtworks評為GitHub所有開源貢獻者的前25名,我們是同類服務公司中排名最高的。
鏡頭二:為客户和他們雄心勃勃的使命做一個了不起的合作伙伴。與我們合作可以幫助客户從根本上提高他們的能力,並 質疑他們的舊假設。我們通過在他們附近工作來做到這一點,這樣我們就可以看到全局,瞭解當地環境,並有效地進行創新。這使我們能夠努力為他們創造一個引爆點,實現基於不同觀點、好奇心和實驗的修養文化。憑藉我們通過戰略、設計、軟件工程和組織轉型服務的組合提供整體數字化轉型的能力,我們幫助我們的客户解決他們最複雜的挑戰,併為未來的成功從戰略上定位自己。由於我們在客户工作的地區開展業務,我們能夠與他們建立深厚的關係,這就是他們不斷與我們打交道的原因。事實上,我們2020年收入最大的10個客户平均與我們打交道的時間為7年。
鏡頭三:培養一個多元化和充滿激情的技術專家社區。在我們的思維方式中,科技行業的革命性不僅僅是純技術創新。我們堅信,通過與各行各業的人合作,幷包容他們的背景、經驗和觀點,豐富我們的組織文化,使我們能夠吸引和留住最優秀的人才,這對Thoughtworks、我們的客户和行業都有好處。
我們是當今世界上最多元化的技術組織之一 ,我們的文化獲得了無數讚譽,包括在過去四年中每年都獲得AnitaB.org女性技術專家最佳公司獎。此外,我們60%的高管是女性,約37%的技術人員是女性,這是我們自2018年以來一直跟蹤的關鍵數據點,並將其納入我們的年度戰略。
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我們一直在尋求學習和改進:2020年,我們使用Peakon的S員工NPS方法(ENP*)進行了我們的第一次全球員工敬業度調查。
| 我們的總體敬業度得分為8.4,而員工推薦Thoughtworks作為工作場所的可能性為7.8。 |
| 此外,思想家S對我們支持多樣性和包容性所做努力的滿意度得分為8.5分,而基準得分為8.1分,這表明我們的行動正在奏效。 |
*Peakon®S專業服務參與度基準 包含來自不同規模和地點的約120家全球公司的數據。其多樣性與包容性(D&I)基準,即Include基準,目前基於Peakon所有客户的數據,這些客户 使用來自44個國家、約100家公司和11個行業的820,000個數據點進行了D&I調查。
鏡頭四:放大積極的社會變革。我們對社會正義的承諾和我們對慈善事業的團結信念意味着許多思想工作者都熱情地參與到改善社會的倡議中來。自我們成立以來,我們以許多不同的方式利用我們的才華來推動社會變革。2016年聯合國可持續發展目標雖然最近,但與我們所描述的努力非常吻合。幾個亮點包括:
| 良好的健康和福祉:醫療保健是一項人權 |
我們開發了以技術為基礎的方法,將衞生信息和護理擴展到與衞生服務短缺作鬥爭的社區。我們為低資源環境創建了一種醫院管理系統和電子醫療記錄,目前已被50個國家的500多家醫院使用,為數百萬人提供服務。它現在是聯合國認可的官方數字公共產品。
| 性別平等:在科技領域爭取公平 |
我們為所有人提供機會,提供職業道路,增加女性和在技術領域代表性較低的性別少數羣體的代表性和升遷。通過印度的Vapasi和歐洲的Limitless等項目,我們尋找創造性的解決方案來解決性別不平等問題。Vapasi鼓勵離開該領域的有經驗的女性技術人員回國,歐洲的Limitless項目為女性領導者創建社區。
| 產業、創新、基礎設施:負責任的技術和創新 |
我們尋求確保人們瞭解技術的好處、風險和社會影響。ThoughtWorks Art與藝術家一起探索技術對社會的深遠影響。為了幫助軟件開發團隊應對其選擇的社會影響,我們在我們的負責任技術攻略中總結了負責任和符合道德的技術的實用方法。
| 減少不平等:包容性、社會公正和公平 |
2012年,Thoughtworks成為第一家與非營利性組織黑人女孩代碼合作的公司,使其成為一家為非裔美國女孩提供技術教育的公司。與隱形研究所合作,我們正在利用數據幫助社區追究警察的責任。
| 氣候行動:基於科學的目標倡議(SBTI)和可持續性 |
我們積極致力於通過對SBTI的承諾來減少我們自己的碳足跡,我們利用技術來識別和緩解氣候變化對我們行業和客户的 負面影響。我們通過我們的Green Cloud開源項目和Green Software Foundation做到這一點。
此外,我們最近推出了Citizen Chain,這是一種讓公民個人發出聲音,推動行動和對全球社區負責的體驗,致力於實現可持續發展目標。
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這種對社會正義和積極社會變革的堅定不移的承諾與我們的文化和價值觀緊密相連。這也是許多熱情的技術專家加入並留在Thoughtworks的原因。廣泛的社會意識也使我們的員工在提出創新解決方案時能夠更全面地為我們的客户思考。
鏡頭五:實現持久的商業成功和持續增長:我們希望成為今天和未來造福於善的技術力量,這就是為什麼提供強勁的財務業績至關重要。從2017年到2019年,我們的收入以20.0%的資本年增長率增長,同時每年都在提高我們的盈利能力,到2020年,我們的收入超過8.03億美元,淨利潤率為9.9%,調整後的EBITDA利潤率為19.1%。
我們有機會通過豐富我們的文化和改善我們的客户體驗來繼續奪取市場份額。我們致力於實現聯合國可持續發展目標,為所有人實現一個更美好、更可持續的未來。事實上,在2020年,Thoughtworks與美國可持續發展聯盟合作,這是一個與聯合國合作建立的非營利性組織,我們的技術人員開發了可持續發展鏈,這是一個點對點幫助世界共同實現聯合國可持續發展目標的平臺。
ThoughtWorks的核心是我們非凡的影響力和宗旨,鏡頭和我們的價值觀不是釘在牆上的口號。它們定義了我們是誰,我們為什麼存在,是什麼讓我們走到了一起。通過他們,我們吸引並留住了優秀的人才,這體現在我們2020年相對較低的自願員工流失率 11.5%,他們是我們作為一個組織成功不可或缺的一部分。
2021年5月,我們的業務達到了又一個里程碑,成為一家擁有9000名員工的全球組織,擁有出色的客户交付成功和財務業績記錄。我們的高級領導與我一起建立業務的平均時間為15年,我非常自豪地看到,隨着我們規模的擴大,我們對卓越技術、文化和價值觀的熱情比以往任何時候都更加強烈。
像大多數企業一樣,我們在大流行期間面臨許多挑戰。我們將保護我們的員工和客户放在首位,早在2020年3月就共享了遠程工作攻略,以幫助我們的客户快速過渡,並遵循我們的分佈式敏捷開發方法繼續無縫交付。我感到自豪的是,在整個過程中,我們始終忠於我們的價值觀,處理我們共同面臨的一切。雖然COVID仍在一些國家肆虐,但我們的業務已經反彈,現在正在快速數字轉型的新常態下蓬勃發展。
22年前,我顯然不知道自己最終會成為Thoughtworks的首席執行官。我非常感謝我的思想同仁、客户、導師和投資者,他們在這段令人難以置信的旅程中給了我指導和支持,在我們進入旅程的下一個階段之際,我仍然對有機會領導這個令人難以置信的組織感到非常謙虛。我們非常期待您的加入。
謝謝,
郭曉
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生意場
概述
我們是全球領先的高端技術諮詢公司,集成了戰略、設計和軟件工程,使全球的企業和技術顛覆者能夠像現代數字企業一樣蓬勃發展。這反映在我們在2019年和2020年每名員工的平均年收入超過100,000美元,這高於我們的公共純競爭對手,我們認為這也顯著高於我們所有的純競爭對手。參見業務競爭。由於公司面臨持續的數字顛覆,許多公司缺乏必要的能力和人才來跟上技術變革的加速步伐。ThoughtWorks是一家數字原生服務提供商,在過去的28年裏一直處於技術創新的前沿 。我們利用我們豐富的經驗來提高我們的客户應對變化的能力;利用數據資產來釋放新的價值來源;創建與業務戰略同步的彈性技術平臺;以及快速設計、交付和大規模發展卓越的數字產品和體驗。我們是一家全球多元化的企業,客户遍及所有主要垂直市場和地理位置。我們的全球分佈式敏捷交付模式 在我們的客户所在的地方運作,在五大洲的17個國家和地區擁有9000多名員工。此外,我們獨特、多樣和深厚的文化,以及卓越的技術和思想領導力的聲譽,使我們能夠吸引和留住我們認為是行業中最優秀的人才。這就是為什麼我們的客户信任Thoughtworks作為他們的優質數字轉型合作伙伴。
消費者的期望和下一代技術不斷髮展,要求公司重新評估其業務模式並經歷端到端數字轉型。由於新冠肺炎大流行,這一趨勢只會加速。然而,大多數公司 無法獲得跟上步伐所需的專業知識。這就是為什麼根據MarketandMarkets的數據,到2025年,數字轉型服務支出預計將翻一番以上,達到1萬億美元。與此同時,許多其他服務提供商缺乏快速大規模創新和交付尖端技術解決方案所需的深厚專業知識、卓越能力、與客户的接近程度和全球影響力。
Thoughtworks成立於1993年,提供優質、端到端 數字化戰略、設計和工程服務,使全球各地的公司能夠成功、快速地完成數字化轉型之旅。我們使用由策略師、設計師、軟件工程師、數據科學家和其他專家組成的跨職能團隊,將戰略與執行聯繫起來,為我們的客户提供大規模的價值。我們的四條全球服務線提供專業能力和思想領導力,以推動數字化轉型:
| 企業現代化、平臺雲(&C)。我們對複雜的運營、平臺、開發和交付實踐進行現代化改造,以快速釋放業務價值。 |
| 客户體驗、產品&設計。我們通過以集成技術和設計為動力的卓越數字產品和客户體驗,加速創造價值。 |
| 數據&AI。我們通過務實的數據戰略、治理、工程、預測性人工智能、自動化和ML功能實現數據驅動型智能產品和業務洞察。 |
| 數字化轉型運營與運營。我們通過為組織提供可執行的數字戰略、無障礙運營模式和轉型服務來增強我們的其他 服務,從而提高我們客户的敏捷性、彈性以及競爭業務和留住人才的能力。 |
自我們成立以來,我們一直是趨勢的先驅,如敏捷軟件開發、持續集成、持續交付、微服務、演進架構和數據網絡,這些趨勢現在支撐着許多現代數字業務。例如,Thoughtworks是第一批為複雜軟件項目開發敏捷的公司之一。此外,我們 在2001年開發了CruiseControl,這是最早的持續集成開源工具之一,被敏捷軟件開發社區廣泛採用;2004年,我們開發了Selify,我們認為它是 業界最知名的Web應用程序測試自動化平臺之一。作為一個早期的有遠見卓識的人,幫助塑造和定義了許多領先的數字
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今天的趨勢,我們已經確立了自己作為思想領導者的地位,並不斷推進 最先進的以我們的創新引領科技行業的發展。這反映在我們的一系列開源投稿和 出版物上,其中包括我們員工撰寫的大約100本書,加強了我們的優質品牌定位。我們相信,我們的方法使我們能夠在新技術大規模採用之前為我們的客户提供尖端創新,使他們能夠競爭併成為顛覆者。
我們在五大洲的17個國家和地區擁有9000多名員工,包括北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞,我們利用分佈式敏捷交付模式,利用廣泛的
高素質的 全球人才源源不斷地培養成多技能的技術人員。這使我們能夠在廣泛的能力範圍內快速調動人才,以響應客户需求。我們的專業人員不再僅僅依靠海外人才交付或卓越的專業知識中心,而是與他們所在的客户以及近岸/離岸客户無縫合作。我們在當地的存在使我們能夠與客户建立更深層次的親密關係,並吸收市場背景和知識。與我們的近岸/離岸能力相結合,這使我們能夠快速進行規模化創新。我們的差異化交付模式和思想領導力使我們能夠在2019年和2020年每年為每位員工創造超過100,000美元的平均年收入(基於相關年份的平均員工數量)。有關我們歷史時期每位員工的平均年收入的更多信息,請參閲管理層S對財務狀況和運營業績的討論和分析 影響我們業績的因素擴大我們的技術能力和客户解決方案。
我們的差異化方法植根於獨特的文化,這是我們的行政領導團隊所倡導的,該團隊的平均任期為15年。我們在技術卓越、思想領先和倡導社會變革方面的聲譽使我們能夠吸引我們認為是業內最優秀的人才。此外,Thoughtworks因在多元化和包容性方面的努力而引領科技行業而受到廣泛認可。例如,我們的最高管理層中有50%是女性。我們的思想工作者令人難以置信地敬業度和忠誠度,我們的員工敬業度-ENPs得分為8.4,2020年的自願流失率相對較低,為11.5%。
我們獨特的服務、差異化的交付、全球人才和文化使我們能夠吸引300多名現有客户,包括全球企業和技術顛覆者。我們的客户涵蓋行業垂直市場,包括技術和商業服務;能源、公共和醫療服務;零售和消費;金融服務和保險;汽車、旅遊和運輸;以及北美、亞太地區、歐洲和拉丁美洲等地區。我們的客户集中度相對較低,2020年只有32%的收入來自排名前十的客户。我們深度的客户整合和高級管理關係使我們能夠與我們的客户建立長期的合作伙伴關係,2020年我們收入排名前十的客户的平均任期為7年。 因此,2020年我們92%的收入來自經常性客户(如本招股説明書其他部分所述)。
我們相信Thoughtworks的價值主張是可持續的,很難複製。核心要素形成了一個良性循環:客户知道他們可以信任我們來交付他們最複雜和最關鍵的業務項目;這些經驗使我們能夠探索尖端技術並擴大我們的思想領導力;這使我們能夠不斷吸引、培養和留住最優秀的全球人才;這使我們有能力滿足並超越客户的需求。
我們的方法使我們能夠持續增長我們的收入和利潤。從2017年到2020年,我們的收入以14.4%的複合年增長率增長。從2020年第二季度開始,我們經歷了新業務生成放緩、正在進行的項目暫停和部分項目取消,因為我們的某些客户專注於與新冠肺炎疫情相關的緊迫挑戰 。參見管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析以及關於新冠肺炎的業務更新。我們在2020年第四季度恢復到冠狀病毒之前的活動水平,並在2021年繼續保持積極的增長趨勢,這反映在我們截至2021年6月30日的六個月的增長中,與截至2020年6月30日的六個月相比,收入增長了24.4%,按不變貨幣計算增長了18.2%。我們認為,疫情前收入的增長在2017至2019年間達到了20.0%的複合年增長率,這反映了我們業務模式的長期成功,儘管這並不一定代表我們2021財年或任何未來的業績
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期間。關於2019年1月1日之前各期間財務信息的可比性的重要信息,見列報依據。
截至2021年6月30日止六個月,我們的淨收益為3,670萬美元,而截至2020年6月30日的六個月則為3,780萬美元,淨利潤率分別為7.4%及9.4%。我們在2020年創造了7930萬美元的淨收入,而2019年為2840萬美元。截至2021年6月30日的6個月,我們還產生了5940萬美元的調整後淨收入,而截至2020年6月30日的6個月為4370萬美元。我們在2020年產生了8,640萬美元的調整後淨收入,而2019年為4,050萬美元。截至2021年6月30日止六個月,經調整EBITDA為1.051億美元,而截至2020年6月30日止六個月則為7,400萬美元,經調整EBITDA利潤率分別為21.1%及18.5%。我們在2020年產生的調整後EBITDA為1.532億美元,而2019年為1.071億美元, 調整後EBITDA利潤率分別為19.1%和13.9%。
有關更多信息,請參閲招股説明書摘要和綜合財務及其他數據摘要和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關附註。
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1990年代2000-2004 2005-2009 2010-2014 2015-2019 2020-2021 1993 Thoughtworks成立。1999年,郭曉和麗貝卡·帕森斯博士加入了Thoughtworks。2000年在澳大利亞和英國開設了第一個辦事處。引領業界採用分佈式敏捷開發方法。2001年在印度和加拿大開設了第一個辦事處。27歲的郭曉被《經濟學人》報道為極限編程(XP)的早期採用者,XP是一種敏捷的軟件開發框架。《敏捷軟件開發宣言》出版(我們的首席科學家Martin Fowler與人合著)。發佈了CruiseControl開源軟件 。2004年在中國開設了第一個辦事處。Selify是當今領先的Web應用程序測試框架,它是基於Thoughtworks內部開始的工作而開發的。公司超過500名思想工人。1未經審計的財務信息。2005年成立Thoughtworks大學。2009年在巴西開設了第一個辦事處。超過1000名思想工作者。2010年在德國開設了第一個辦事處。出版了持續交付:通過構建、測試和部署自動化發佈可靠的軟件。 2011年出版了第一版Thoughtworks Technology雷達,跟蹤了技術、工具、平臺、語言和框架方面的新發展。2012年,該公司在新加坡開設了首批辦事處。開始建造巴姆尼。2013年在厄瓜多爾開設了首批辦事處。2014年在意大利開設了首批辦事處。發表了開創性的文章《微服務》。年收入超過300m1美元,思想工作者超過3000人。2015年與救助兒童會合作抗擊埃博拉病毒,包括開發在塞拉利昂使用的開源和適應性強的電子病歷系統。出版了建築微服務。2016年在西班牙和智利開設了首批辦事處。首次榮獲AnitaB.org Institutes女性技術師企業排行榜 獲獎者,2017年和2018年再次獲獎,2019年和2020年被公認為領導者。2017年,Apax基金收購了Thoughtworks。年收入超過500 Mm1美元。2018年度戴姆勒年度創新供應商 。超過5000名思想工作者。2019年發佈了《數字轉型遊戲計劃:巧妙融合技術和業務的34條原則以及如何超越單一數據湖到分佈式數據網絡》,為數據平臺引入了一種激進的新範式,使企業能夠從其數據投資中實現價值。年收入超過700 Mm1美元。2020年被Forrester Research Inc.評為數字產品開發領域的強勁表現者。致力於將殘疾問題列入商業領導議程的全球運動--有價值的500強。在英國IT行業大獎上榮獲2020年度IT供應商。2021年增加了GIC、西門子股份公司、富達管理和研究有限責任公司、穆巴達拉投資公司、大户巖石和Neuberger Berman作為新的投資者。收購了雙子座和福爾金德。關鍵里程碑
我們的行業
現代的下一代技術催生了一場數字革命,推動全球經濟進入由無縫連接、高效雲計算和高級數據分析驅動的數字時代。Marc Andreessen在2011年的《華爾街日報》專欄中指出:軟件正在吞噬世界。
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軟件和技術的進步重新定義了商業模式,擾亂了競爭格局,提高了消費者的期望。為了生存和實現增長,所有行業和地區的公司都需要通過經歷全面和持續的數字轉型來適應技術變革的加速步伐。
推動數字化轉型的關鍵技術行業趨勢
一些關鍵的行業趨勢正在推動數字化轉型的支出:
| 計算邊界的擴展。平臺、雲和物聯網的快速發展正在將科技行業推向新的高度。這是由於不斷擴大的計算邊界,推動了企業可能實現的邊緣。 |
| 基於AI和ML的工具的快速發展。隨着人工智能和機器學習越來越多地被業界採用,它們通過預測來幫助人類做出決策,並在某些情況下完全自動化決策和任務,從而提高工作效率並推動數字化轉型。基於AI和ML的工具的快速發展帶來的好處可以應用於整個業務流程價值鏈,從製造和維護到營銷和客户服務。 |
| 增強的消費者體驗。技術的普及通過整合數字和物理世界,如增強現實、虛擬現實和混合現實,提升了現代消費者的體驗。消費者不僅要求可用性和可訪問性,他們還希望體驗個性化,互動無縫且豐富。企業正在迅速採取行動,通過融合了語音、觸摸和視覺的不斷髮展的界面,提供跨平臺的全渠道體驗。 |
| 加速實現可持續發展。消費者在選擇品牌或供應商時,越來越多地將可持續性因素納入他們的決策。這要求企業檢查其產品和運營的環境影響,包括其碳足跡,並採用更可持續的戰略和技術,例如 綠色雲優化。 |
| 敵意技術的影響越來越大,對信息隱私的關注也越來越多。技術複雜性的增加 增加了網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程、員工濫用以及數據和安全漏洞的風險。隱私也是消費者的關鍵優先事項,對數據共享的關注度越來越高, 對人工智能和算法偏差的影響的認識也越來越強。 |
我們的客户面臨的主要挑戰
儘管數字化轉型勢在必行,但公司在數字化轉型過程中面臨着幾個關鍵挑戰, 包括以下能力:
| 跟上最新的技術創新。大多數公司都意識到數字化轉型的重要性。然而,隨着變化的速度加快,他們往往缺乏綜合和優先考慮最新技術以推動價值和競爭的能力。 |
| 擁抱數字化,推動整個企業的可持續變革。要進行數字化轉型,需要進行變革管理,需要多個部門(包括財務、運營和商業領袖)的利益相關者參與。通常,公司無法協調業務和技術之間相互競爭的優先事項 。 |
| 快速、規模化地提供數字產品和體驗。競爭激烈的創新的快速步伐迫使企業重新思考其商業模式,利用下一代數字產品並不斷創新。因此,他們缺乏應對產品生命週期縮短和消費者預期上升的能力。 |
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| 採用平臺思維。公司努力將解決方案更快地帶給客户,但也需要構建戰略性、可擴展和長期的數字平臺。成功交付需要在現代架構方法、技術戰略和治理、以產品為中心的運營模式和工程文化方面進行大量投資。 |
| 招聘和留住高素質人才。雖然企業認識到推動數字化轉型的必要性,但他們很難找到和培訓推動這一變革所需的人才。根據iCIMS 2019年的一項研究,填補一個技術職位平均需要66天,比其他職位多50%。我們認為,大多數公司在技術人力資本方面人手不足,部分原因是對技術人員的激烈競爭。與此同時,Korn Ferry估計,由於熟練數字工人的大規模短缺,到2030年將有價值約4500億美元的未實現產出。 |
我們的市場機遇
隨着企業努力跟上這種不斷加快的技術創新速度,它們需要依賴服務提供商來推動數字化轉型,從而創造出巨大的市場機遇。事實上,根據MarketandMarkets的數據,到2025年,全球用於數字化轉型的支出預計將從2020年的4700億美元增長到超過1萬億美元。
新冠肺炎的流行不僅加速了數字化轉型的需要,也證實了其緊迫性。IDC預測,到2022年,70%的組織將加速使用數字技術,到2023年,75%的組織將擁有全面的數字化轉型實施路線圖,高於目前的27%, 將在企業和社會的各個方面實現真正的轉型。
其他數字服務提供商的限制
雖然數字轉型服務的市場很大,而且增長迅速,有一系列質量提供商,但許多服務提供商面臨一些關鍵的限制,包括:
| 無法在大規模採用之前交付新的技術創新。 許多服務提供商僅在數字創新達到大規模採用後才提供有關數字創新的專業知識。因此,他們很難更早地創新和採用更新的技術,以使客户的數字產品和體驗脱穎而出。 |
| 缺乏為複雜的數字轉型提供早期戰略的專業知識。許多 服務提供商被優化為一旦設計了擴展模板就可以執行,但通常缺乏早期戰略專業知識。如果戰略決策中缺少技術專業知識,那麼產生的解決方案可能是無效的或沒有差異化的。 |
| 員工專注於範圍較窄的專業。許多服務提供商在範圍較窄的專業 中培訓員工,導致孤立的開發和解決方案。通過採用這種方法,員工通常缺乏識別潛在問題和機會所需的完整背景,從而限制了創新的速度和深度。 |
| 陸上人才有限。 許多服務提供商擁有高度集中的海外員工 ,但提供的本土人才有限。因此,他們可能缺乏重要的本地市場環境、驅動創新的客户親密度以及影響文化、傳遞知識和實現可持續組織變革的能力。 |
| 人才集中在較少的海外地區。許多服務提供商依靠有限的國際地理位置來招聘他們的海外人才。因此,他們可能會錯過對更廣泛的高素質人才庫的期望,以支持需求,並且無法在客户S首選的地點始終如一地提供人才。 |
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ThoughtWorks差異化
ThoughtWorks於1993年由一個統一目標的小團隊在芝加哥創立。當時,信息技術職能在很大程度上被認為是無效的成本中心。作為一家數字原生企業,Thoughtworks渴望通過試驗和學習來改變這一點,以推動持續改進,並在軟件開發工藝中追求卓越。
今天,我們相信我們的客户從我們的差異化中受益,包括我們的:
| 能夠通過應用戰略諮詢和尖端技術實現全球企業的規模化數字化轉型。。數字化轉型需要在整個組織範圍內保持一致。ThoughtWorks擁有獨特且一致的全球方法和 端到端跨越戰略、設計、軟件工程和組織轉型的能力,我們認為這些能力使客户能夠迅速做出反應並實現價值 。這就是為什麼我們的客户依賴ThoughtWorks來解決他們最複雜的問題。我們在早期階段影響我們的客户的戰略,共同創建戰略框架,開發數字平臺,利用領先技術並提供解決方案,使他們能夠在下一代數字世界中蓬勃發展。 |
| 深厚的敏捷性和技術專長,加上思想領導力的歷史。 ThoughtWorks是當今S領先技術背後的早期遠見卓識者,我們的一系列出版物反映了這一點,包括ThoughtWorker共同創作的大約100本軟件工程和技術書籍。我們 以許多技術進步而聞名,特別是我們在分佈式敏捷軟件開發方面的領先地位和對開源的貢獻。我們以敏捷的方式交付軟件以及隨後的數字化轉型已有20多年的歷史,遠在其成為主流實踐之前。在過去成就的基礎上,我們繼續學習和開發新的戰略和實踐,例如我們的數字戰略框架、基於微服務的平臺、演進的 架構、持續交付的機器學習和數據網絡。 |
| 複合型、變革型和全球化人才。數字化轉型是一種文化和思維方式的轉變。我們相信,我們通過我們遍佈五大洲的9000多名ThoughtWorker的差異化和多元化人才基礎,為我們的客户帶來變革性的變化。我們建立了卓越而有才華的團隊,不僅尋找那些擁有頂尖技術技能的人,而且尋找那些具有高天賦和快速學習新技能的能力的人。所有ThoughtWorker的共同點是渴望學習、成長並與我們的客户分享這些知識。我們為期七週的Thoughtworks大學培訓計劃培養了這種心態,並培養了深厚的文化沉浸感,在Thoughtworks的方法論和技術技能方面奠定了堅實的基礎。反過來,我們的員工將這種心態和技術訣竅帶給我們的客户,以發展他們的組織並幫助他們推動變革。 |
| 具有強大的本地業務的全球和分佈式敏捷交付。我們相信,我們已經開創並倡導使用高技能、分散的團隊來更有效地交付定製軟件項目,並讓我們的300多名客户能夠接觸到他們在五大洲所需的多樣化人才。我們的協作文化 使我們能夠利用來自世界各地ThoughtWorker的最佳實踐和行業專業知識。我們的全球交付確保了我們滿足客户的全球需求的能力,而我們的本地業務為我們提供了對當地市場和文化的專業知識,使我們能夠工作並排與我們處於不同時區和語言的客户就創新、高效的解決方案進行交流。 |
| 獲獎與培育文化。自我們成立以來,我們一直堅持不懈地致力於發展我們的文化,創造一個讓ThoughtWorker感到自豪的差異化品牌。2021年6月,我們的累計GlassDoor評級為4.4,多樣性和包容性評級為4.8。在過去五年中,我們每年都被AnitaB.org評為女性技術專家最佳公司計劃的獲獎者。我們相信,我們的文化不僅推動更高質量的工作,而且使我們能夠有效地招聘和留住ThoughtWorker,以推動增長。2020年,超過316,000名候選人申請了大約3,700個職位,我們的自願流失率為11.5%。 |
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| 經驗豐富的管理團隊,具有長期合作的歷史。我們的管理團隊在Thoughtworks的平均任期為15年,大多數人作為一個團隊在一起工作了十年以上。大多數團隊成員跨多個職能部門和地理位置工作,為集團提供了多樣化和全面的體驗-基於我們業務的方方面面。我們已經在我們的客户和員工之間建立了堅實的信任和合作基礎。這使我們能夠以一種權宜之計的方式做出明智的決定。 |
由於我們的競爭優勢,我們創造了一個難以複製的良性循環。我們贏得了客户的信任,能夠 交付他們最複雜和最關鍵的業務項目。我們卓有成效的成功記錄鼓勵我們進一步開發尖端技術解決方案,擴大我們的思想領先地位。因此,我們不斷吸引、培養和留住我們認為是全球最優秀的人才,使我們能夠滿足並超越我們的客户需求。我們作為數字轉型首選合作伙伴的聲譽 使我們能夠獲得溢價賬單費率,這一點從我們2020年每位員工的平均年收入約為108,000美元和2019年的12萬美元(基於該年的平均員工數量)可見一斑。
我們的增長戰略
我們專注於 繼續通過利用以下關鍵增長戰略使自己脱穎而出,成為推動數字創新的全球領先技術諮詢公司:
| 深化與現有客户的關係。我們在拓展與現有客户之間根深蒂固的關係方面有着成功的記錄。這反映在我們來自經常性客户的總收入的百分比上,2020年佔92%。此外,2020年,我們有24個客户的收入在500萬美元至1,000萬美元之間,23個客户的收入超過1,000萬美元。我們將繼續專注於規模更大、價值更高的項目,通過我們的思想領導力和客户背景,利用我們與客户的市場接近度、服務線戰略和關鍵決策者的信譽。主要客户關係由一個高級跨職能團隊管理,使我們能夠提高客户滿意度並發現發展業務的機會。我們 相信,我們有很大的機會向現有客户交叉銷售更多服務。例如,2020年,我們從前25名客户中的20名(按收入計算)獲得的大部分收入來自一條Thoughtworks服務線。 |
| 建立新的客户關係。建立新的客户關係是我們增長戰略的一個重要組成部分,我們相信,在當前和鄰近的行業垂直市場以及地理位置上,有大量尚未開發的機會來贏得新客户。我們專注的新業務團隊與市場營銷合作,使用 有針對性的活動來增加品牌召回,並以數據驅動的方法為後盾,包括銷售線索評分和客户生命週期管理,以集中我們的客户獲取努力。因此,我們將客户總數從2019年的289個增加到2020年的320個。增加新客户也使我們能夠保持相對較低的客户集中度,到2020年,我們僅有20%和32%的收入分別來自前五名和前十名客户。我們將繼續擴大我們的關鍵決策者網絡,以吸引新客户並推動增長。 |
| 開發新的技術能力和客户解決方案。28年來,我們一直站在創新的前沿,引領了許多創新趨勢,如敏捷開發、持續集成、持續交付、微服務、演進架構和數據網絡。因此,我們打造了一個思想領導引擎 ,我們相信它始終如一地引領着技術驅動的業務變革。我們通過讓我們的團隊在解決複雜客户問題的同時試驗新技術的自主權來實現這一點。 當他們發現新的創新時,我們為他們提供資源來開發和收穫這些創新,然後通過我們的全球交付模式來擴展這些創新。這反映在我們從自己的客户那裏獲得的眾多獎項中,例如必勝客因我們的技術而獲得的2020年明星獎,以及2017年的戴姆勒創新年度供應商獎。我們相信,這將使我們能夠繼續擴大我們的服務產品,並增長我們的潛在市場。 |
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| 發展和壯大我們的 戰略合作伙伴關係。雖然我們仍然不知道技術,並能夠為我們的客户使用適當的技術,但我們已經擴大了與超大規模雲提供商的關係,包括亞馬遜、谷歌、微軟和阿里巴巴等。這使我們能夠深化我們的能力,瞄準 新客户,並作為企業現代化的首選合作伙伴推動有意義的增長。我們與其他第三方產品和服務公司合作,以擴大我們的交付能力,並尋找更多的客户機會。我們 將繼續參與並擴大我們的合作伙伴網絡,在那裏我們可以建立互惠互利的關係,為客户合作高價值的數字化轉型項目。 |
| 尋求戰略性的、有針對性的收購。我們的歷史增長主要是有機的,我們預計這種增長將繼續下去。展望未來,我們相信有機會通過有選擇地進行收購來擴大我們的服務產品,增加領先的人才,擴大我們的客户基礎和潛在市場,並增強我們在所有垂直市場和地理位置的能力深度。例如,在2021年第一季度,我們進行了兩項戰略收購:(I)在羅馬尼亞的Gemini,以增加我們在歐洲近岸的業務;(Ii)在芬蘭和荷蘭的FourKind,以增強我們的諮詢、數字轉型和人工智能諮詢能力。 |
我們差異化的 服務產品
我們熱衷於創造卓越的客户體驗,並幫助客户實現其獨特的業務目標 。隨着我們的客户不斷髮展和發展他們的現代數字業務能力,他們利用我們的端到端將戰略、創新體驗設計和世界級軟件工程相結合的服務。我們的四條全球服務線影響着我們的思想領導、能力發展、社區建設和客户工作,以鞏固我們的優質品牌地位。此外,我們擁有由首席技術官麗貝卡·帕森斯博士領導的新興技術團隊,以確保我們始終走在創新的前沿。
企業現代化、平臺和雲
我們的企業現代化、平臺和雲服務系列專注於不斷髮展的客户平臺、流程和人才,以快速交付業務價值,並實現持續的創新和發展。我們通過這一服務線提供的服務組合包括:
| 現代化戰略與實施。我們根據數十年的實施經驗為客户創建可執行的現代化戰略 ,提供計劃和執行能力來幫助組織淘汰、重新搭建平臺、重建或修復其系統。 |
| 數字平臺戰略和工程組織變革。我們的平臺團隊使用尖端技術實踐和工具,創建可擴展的長期數字業務模式和流程,並展示核心能力。我們的數字平臺戰略允許客户每年擴展到數百個數字產品和數千個 更新,從而提高開發人員的工作效率。 |
| 雲現代化。我們提供大規模的現代化計劃,提供與供應商無關的建議、戰略和解決方案,以最大限度地發揮雲的優勢,包括技術和平臺以及組織結構的改進。 |
| 雲原生應用支持和發展。我們支持並發展客户現有的 應用程序,縮小了客户S現有支持團隊與支持和運行雲本地應用程序所需的新技能之間的能力差距。 |
| 平臺評估和補救。當核心系統或關鍵戰略計劃破壞企業穩定時,我們幫助客户快速糾正錯誤。通過面對關鍵挑戰和當前的狀態評估,我們致力於並排與我們的客户一起制定可執行計劃,以修復當前無法交付的系統。 |
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客户體驗、產品和設計
我們的客户體驗、產品和設計服務線將設計和產品思維與軟件工程的卓越結合在一起,整合了產品和平臺戰略,幫助我們的客户構建高質量的數字產品,並提供差異化的客户體驗。這項服務提供以下服務:
| 創意推向市場。我們的客户需要能夠產生新的數字收入流的創新產品和商業模式。我們與他們合作,從見解到想法再到概念,降低了進入市場的風險,並定義了 推向市場發現新機會和產品收入渠道、設計和推出新產品或服務、重新想象現有產品或體驗的方法 或用新的產品理念顛覆飽和或下降的市場。 |
| 客户體驗戰略。我們通過設計差異化的客户體驗和旅程,將數字和實物相結合,重新定義跨部門、產品和服務的體驗,幫助客户實現其業務戰略。我們與我們的客户密切合作,闡明他們設計的客户體驗的商業價值,將他們的客户體驗戰略轉變為數字戰略,並幫助他們建立和發展植根於以人為本的設計的數字平臺和產品。 |
| 產品管理轉型。我們通過組織設計使客户能夠以客户為中心,評估現有產品,識別戰略重新定位機會,提升和衡量產品體驗,從而幫助客户發展、擴展和維持產品管理能力。為了支持啟動或擴展數字產品業務所需的企業模式、實踐和人員,我們創建的組織設計將使他們成為一個以客户為中心的產品組織,一個具有彈性的客户驅動的創新以及支持它的系統和流程的可持續文化。 |
| 產品設計和交付。我們的產品設計和交付團隊使用精益產品開發方法幫助組織擴展經過驗證的產品理念或最低限度可行的產品。我們通過對現有產品的評估、戰略性重新定位、產品體驗升級、視覺風格的重新定義和體驗測量,支持和發展我們已經構建的產品,並重新創造新的數字產品體驗。 |
數據與人工智能
我們的數據和人工智能服務線結合在一起一流的數據 和軟件工程實踐、產品思維和數據科學專業知識,幫助我們的客户從其數據資產中提取價值、洞察力和信息,連接數據孤島並創建有效的預測性分析工具。此服務行 提供以下服務:
| 數據戰略。我們與客户合作創建精幹而靈活的計劃,利用數據挖掘業務機會,並將數據素養融入客户戰略和流程,以便他們能夠利用現有的數據基礎設施投資,使其與業務成果保持一致。 |
| 智能產品。我們幫助我們的客户使用增量和業務案例驅動的方法,為新產品、個性化、預測和規劃應用程序構建機器學習驅動的軟件系統,以快速、持續地為組織及其客户提供價值。 |
| 數據平臺和數據網狀網。我們的數據平臺團隊支持構建智能、數據豐富的產品。將產品思維和現代軟件工程方法應用於數據挑戰,我們創建了Data Mesh,這是一種新的數據分析方法,可幫助組織釋放其企業數據資產的潛力。 這樣的原則使組織能夠通過數據民主化來加速企業智能週期,同時通過分散的治理來保持對數據的控制。 |
| CD4ML。我們開發了一種機器學習操作的方法,該方法適應了來自持續交付(CD4ML)的原則、實踐和工具,以幫助我們的客户創建快速部署和持續改進機器學習模型和系統所需的基礎設施和流程。 |
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| 數據治理。我們幫助我們的客户實施治理解決方案,以實現有效的數據執行 策略。從將數據視為產品的概念開始,我們努力瞭解使用户能夠自信地消費和利用數據所需的策略和功能,並與技術團隊合作,逐步交付解決方案 。 |
數字化轉型與運營
我們的數字化轉型與運營服務系列通過將戰略理解與軟件和平臺專業知識相結合來補充我們的其他數字化轉型服務產品,從而實現快速、有效的組織轉型,使企業能夠響應不斷變化的市場預期。這項服務提供以下服務:
| 交付轉型。我們幫助客户增強和發展運營現代、高性能、敏捷的軟件交付環境所需的技能、實踐、團隊文化、 結構和行為。這包括開發敏捷能力,如迭代交付和迭代規劃,以及工程實踐,如自動化測試、持續集成和DevOps;建立協作技能集;採用精益思維;以及播種核心工程文化實踐。 |
| 數字流暢性。我們為客户提供一個框架來定義他們的數字抱負,使之與他們的業務願景保持一致,並通過可操作的路線圖詳細説明必要的戰略成果,以實現和維持業務轉型成果。 |
| 組織轉型。我們幫助每個客户發展其組織的S文化、運營模式和工作方式,以快速釋放客户價值並加速業務增長。為了在整個企業範圍內建立措施和戰略協調的可見性和透明度,我們舉辦協調研討會並重塑變革管理計劃、文化影響圖、價值流和流程圖、運營模式開發和溝通計劃。 |
| 價值驅動的投資組合管理。我們與客户合作,協調他們的投資,並努力執行戰略成果,以更好的決策和更快的回報。我們為工作組合和取得成果的進展指標創造可見性和透明度,瞭解投資如何實現或不提供業務價值,並將技術戰略與客户的投資組合保持一致和集成,以幫助他們處理歧義和變化。 |
| 技術戰略。我們幫助客户定義其技術路線圖,並協調必要的技術投資,以實現其業務戰略、提供新的業務功能並最終實現更大的業務價值。 |
| 高管諮詢服務。我們幫助變革型領導者解決模稜兩可的問題並實施透明的領導實踐。我們為許多領導團隊面臨的挑戰提供支持,例如臨時擴展模式、規模與速度之間的運營模型摩擦,以及缺乏自適應決策和投資的可見性。 |
| 數字基礎培訓。我們提供培訓,以介紹和幫助組織構建強大的現代數字業務能力的基礎和集體知識庫,包括敏捷要素(流程和實踐)、產品思維和現代工程實踐。 |
我們的方法論
作為敏捷軟件開發的先驅,Thoughtworks的方法重視個人和交互,而不是流程和工具,並通過遵循計劃來響應變化。我們精通敏捷方法、實踐和工作方式,但我們不會盲目應用其中的任何一種。相反,我們與我們的客户密切合作,牢牢植根於敏捷的原則和價值觀,以確定為他們提供價值的最佳方式。
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這些原則包括以下幾點:
| 通過持續整合、配對和配對編程等做法,頻繁而快速地進行反饋循環 ,並經常部署到生產中; |
| 內置安全性,早期開發的威脅模型經常更新 告知在整個開發週期中不斷測試的安全要求; |
| 自主的跨職能團隊,以便決策的制定接近決策的信息和決策的後果,從而使廣泛的視角適用於決策; |
| 實現交付的儘可能多方面的自動化,包括建造、基礎設施設置、部署和從單元到驗收的所有級別的測試; |
| 對實際進展的可見性和透明度,通過使用信息輻射器,明確定義完成驗收測試、監測和可觀察性,從開始、立柱和可見的卡牆到文件封堵; |
| 管理和確定技術債務的優先順序,要求監測總體代碼質量並遵守架構和跨職能要求,以增強復原力並使技術資產隨時準備迅速和安全地響應需求變化;以及 |
| 所有階段的增量交付,以便在需求變化時輕鬆地重新確定優先順序,並作為一種及早和經常展示業務價值的手段。 |
我們的全球分佈式敏捷交付模型
ThoughtWorks是一家全球企業,作為一個單一的組織運營,具有一致的全球能力,無論在哪個國家。我們 擁有廣泛的地理分佈,在關鍵地區擁有經過驗證的能力,截至2020年12月31日,我們在北美的員工比例為9%,歐洲為15%,拉美地區為15%,印度為30%,中國為24%,澳大利亞為4%,東南亞為3%。
ThoughtWorks自21世紀初以來一直致力於大規模的分佈式敏捷項目,而當時我們的大多數競爭對手才剛剛找到如何提供託管敏捷服務的方法。今天在分佈式敏捷中使用的許多實踐和機制都是在Thoughtworks開發的。我們對全球第一的承諾確保客户無論身在何處,都能從高技能團隊那裏獲得高質量的服務。
我們已經 建立了一個協作環境,以促進我們所在國家/地區的所有團隊之間的知識共享。Thoughtworks內部的這種持續協作的文化可以增強市場意識,因為當地團隊能夠 與世界其他地區的辦事處實時分享見解並利用最佳實踐。
我們的混合交付模式意味着我們 能夠以適合客户的方式與他們合作。例如,當我們提供諮詢服務時,儘管受到新冠肺炎的限制,客户通常希望進行面對面的諮詢。通過提供在岸和近岸/離岸人才的組合,我們能夠提供我們的客户所需的服務,同時平衡成本和鄰近考慮。同時,我們 是一家全球性組織,擁有豐富的本地專業知識。我們的地區辦事處能夠為我們的客户提供高質量、高價值的服務。
由於新冠肺炎的存在,我們採取了預防措施,以最大限度地減少病毒對思想工作者、我們的客户和我們所在社區的風險,包括暫停所有非必要的人員商務旅行,並暫時關閉我們所有主要辦事處。儘管我們有很大一部分員工是通過新冠肺炎遠程工作的,但由於我們的員工 習慣於在分佈式環境中操作,因此我們繼續有效提供服務的能力受到的影響很小。展望未來,我們將繼續監測工作條件,並根據需要進行調整。
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我們的文化與人
自成立以來,給技術行業帶來革命性變革一直是Thoughtworks使命的核心部分。我們渴望通過卓越的文化和技術對世界產生非凡的影響。我們的員工堅持不懈地追求誠信、卓越、全球第一、修養、好奇心、自主性、包容性和勇氣的價值觀。
多樣性與包容性
自我們成立以來,多樣性和包容性一直是我們的核心指導原則。我們60%的高管是女性,大約37%的技術人員是女性。在北美,我們的專業服務團隊中約有12%為黑人或非裔美國人,24%為亞裔,7%為西班牙裔或拉丁裔。
ThoughtWorks自豪而積極地尋求讓自己和技術行業更好地反映和包容我們所服務的社會。我們憎惡和反對歧視和不平等,促進一切形式的多樣性。我們相互鼓勵和支持;我們重視誠實和透明度。我們相信,我們扁平化的組織結構意味着每個聲音都可以被聽到,Peakon進行的2020年員工敬業度多樣性和包容性調查就證明瞭這一點。從敬業度的角度來看,我們在Thoughtworks中的平均得分為8.4,這使我們躋身於前25%的科技公司之列。
我們的認可
我們的差異化文化得到了業界的廣泛認可,為我們贏得了無數獎項,包括:
| AnitaB.org在過去五年中每年都被評為美國女性技術專家最佳公司; |
| 澳大利亞多元化理事會S 2019-2020年包容性僱主名單; |
| 2019年KelpHRin模範獎,表彰在創建一個多樣化、安全和包容性組織方面的總體最佳做法 ; |
| NASSCOM S在印度性別包容性方面的卓越表現; |
| HR Asia最佳工作公司,Helga-Stödter-Preis小型企業和2020年德國科技多樣性類別女性科技獎,印度工作場所平等指數,英國石牆百強僱主,以及2020年聯合國婦女WEP獎,以表彰中國的領導承諾; |
| 美國、英國、澳大利亞、巴西和泰國的最佳工作場所認證,分別為93%、87%、90%、92%和97%;以及 |
| 最佳創新實踐DivHERthy獎和2021年印度婦女發展與創新政策和最佳僱主協會S多樣性與包容性卓越獎 。 |
此外,在2021年6月,我們在Glassdoor上的累計評級為4.4,多樣性和包容性評級為4.8。與此同時,我們的CEO評分支持率為100%,ThoughtWorker向朋友推薦的支持率為92%,ThoughtWorker對業務前景的支持率為86%。
吸引人才
我們的員工品牌在市場上很強大,2020年,我們有316,000份申請3,700個職位,這意味着1.2%的成功率。我們的招聘能力是關鍵差異化的一個來源,99.99%的員工是通過我們的招聘和招聘營銷團隊以30/30/30的模式在內部招聘的,目標是30%的推薦、30%的直接申請者和30%的來源,並藉助Access Thoughtworks等渠道進行招聘,Access Thoughtworks是我們的職業發展和就業機會在線社區。
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思想工作者來自各種傳統和非傳統技術背景,包括職業改革者和/或自學成才的技術專家,他們重視可轉讓的技能、適應性和持續學習。我們的混合交付方式使我們在吸引人才方面具有明顯的優勢。應聘者有機會在區域內的服務線項目中工作,也有機會在分散的敏捷團隊中工作,作為近岸或遠岸交付團隊的一部分。我們認為,從職業發展的角度來看,這是非常有吸引力的,它確保客户可以獲得區域內的專業知識。
培養人才
作為敏捷和極限編程實踐的先驅,我們在2005年成立了Thoughtworks University,這是我們為新員工提供的身臨其境的入門課程。這項為期七週的計劃向我們新聘用的畢業生和轉行人員介紹構建工作軟件所需的原則、實踐和技能。它還為職業指導和發展提供指導,確保我們最新的ThoughtWorker擁有在Thoughtworks建立長期職業生涯所需的全套工具。截至2021年4月,自我們成立以來,大約有3,200人從Thoughtworks大學畢業,其中49%是女性,到2020年,性別少數羣體的代表性不足。
留住 人才
培養和賦權是我們文化的核心部分;我們稱之為賦權思想工作者成長,使思想工作者能夠有一個個性化的、綜合的修養和成長之旅。我們開發了各種工具,包括用於職業規劃和成長路徑的Path以及用於自我評估、設定期望和反饋的Summit,以及為思想工作者提供廣泛的在線培訓機會。在我們的努力下,2020年我們的員工自願流失率僅為11.5%。
社會影響
努力實現積極的社會變革一直是思想、文化和工作的核心。思想工作者相信團結一致勝過慈善事業,採取可持續的系統方法進行變革,並理解我們在確保技術造福所有社會方面發揮着獨特的作用,推動我們所有人走向更公平的未來。
社會影響是董事會級別的優先事項 多樣性、公平和包容性、可持續發展和社會變革思想辦公室由高級領導團隊的一名成員領導,其存在的目的是確保多樣性、公平和包容性、可持續性和社會變革在我們的戰略方向上具有一致的重點,並獲得相應的資源。
ThoughtWorks不斷質疑技術對社會的影響,特別是對那些被系統性地邊緣化和壓迫的人的影響。這包括幫助我們的客户制定促進公平和包容的政策、框架和戰略,教育技術專家瞭解特權和偏見,並在我們創造的技術中真正樹立隱私、同理心、公平和包容的價值觀。這項工作的一些例子包括:
| 巴姆尼以印度一個村莊的名字命名,從2012年開始只有一家醫院Jan Swthya Sahyog,從那時起 已經發展成為一個完全開源的醫院信息系統,定製用於帶寬和基礎設施有限的低資源地區。2020年,為應對全球新冠肺炎疫情,該平臺進行了擴展,支持免疫記錄和疫苗證書。2021年,巴姆尼被確認為聯合國祕書長認可的數字產品聯盟內全球僅有的23個數字公共產品項目之一。 |
| 我們自2017年以來與隱形研究所合作,這是我們聲援種族主義和警察暴力的立場的一部分,也是獨立警察監督員的關鍵工作。我們的合作通過收集和共享數據,幫助警察的不當行為更加明顯。 |
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可持續性
ThoughtWorks是可持續發展和環境的熱情倡導者。作為技術的先驅,我們認識到我們行業的碳影響,以及聯合國氣候變化框架公約巴黎協議S要求信息通信技術行業到2030年將温室氣體排放量減少45%的目標。我們已經發布了行業領先思想,並與我們的客户一起為Green Cloud開發了服務。ThoughtWorks Cloud Carbon Footprint Tool for Amazon AWS、Google Cloud Platform和Microsoft Azure提供雲排放測量和分析。我們 還在開源許可下提供了部分源代碼,以使整個行業能夠協作支持《巴黎協定》的目標。2021年5月,我們與微軟、GitHub、埃森哲和Linux基金會共同創立了綠色軟件基金會。
僅在2020年,我們就與世界各地的社區合作了70多項倡議,為聯合國可持續發展目標做出了重大貢獻。2021年,我們還制定了公司目標,使用SBTI、基於科學的目標 、碳披露項目、聯合國全球契約、世界資源研究所和世界自然基金會的聯合倡議來衡量和建立Thoughtworks的碳足跡基線。
讓科技產業發生革命性變化
除了我們對技術行業多樣性和包容性的承諾外,Thoughtworks一直站在技術行業革命性的前沿,思想領導力和作者身份是我們DNA的一部分。
書籍
ThoughtWorker已經出版了大約100本關於各種主題的書籍。這些書籍一直是圍繞分佈式敏捷、精益思維、微服務和演進架構鞏固行業領先理念的核心。通過培養人才和支持未來的作者,Thoughtworks 建立了吸引頂尖人才工作的聲譽。
精選出版物包括:
| 《作為代碼的基礎設施》(第二版),基夫·莫里斯,2021年; |
| Neal Ford著的《軟件體系結構的基礎》(合著者),2020; |
| 2019年加里·O·布萊恩、郭曉和Mike·梅森的數字轉型遊戲計劃; |
| 《企業敏捷性:在不斷變化的世界中變得敏捷》,蘇尼爾·蒙德拉,2019年出版; |
| 《邊緣:價值驅動的數字化轉型》,作者:吉姆·海史密斯、琳達·盧、David·羅賓遜,2019年; |
| Neal Ford、Rebecca Parsons和Pat Kua合著的建築進化建築,2017; |
| 《敏捷IT組織設計》,Sriram Narayan,2015; |
| 建築微服務,薩姆·紐曼,2015; |
| 盧西亞諾·拉馬略的《流利的蟒蛇》,2015年; |
| 《精益企業:高績效組織如何規模化創新》,作者:Jez Humble,Joanne Molesky和Barry O Reilly,2014; |
| 張詠《精益軟件度量》,2013年; |
| 由Pramod Sadalage和Martin Fowler,2012年的NoSQL蒸餾; |
| 持續交付:通過構建、測試和部署自動化發佈可靠的軟件,Jez Humble和David·法利,2010; |
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| 《思想文集》,麗貝卡·帕森斯主編,2009年; |
| 《學徒模式:對有抱負的軟件工匠的指導》,Adewale Oshineye(合著者),2009年; |
| 沒有毛茸茸的東西,只有尼爾·福特編輯的兩個人,2007年; |
| 實用JRuby on rails Web 2.0項目:將Ruby on rails帶入Java平臺,Ola Bini,2007; |
| 沒有絨毛,只有東西:尼爾·福特編輯的ThoughtWorks文集,2006年; |
| 重構數據庫:進化數據庫設計,Pramod Sadalage,2006 |
| 微軟.NET中的測試驅動開發,Alexei Vorontsov,2004; |
| 企業集成模式,Gregor Hohpe,2003;以及 |
| Martin Fowler所著的企業應用程序架構模式,2002年。 |
ThoughtWorks技術雷達
在過去的12年裏,Thoughtworks Technology雷達每年出版兩次,現在已經是第24版,已經成為軟件開發人員的首選指南。它幫助技術人員跟上快速創新和不斷髮展的技術格局。
Thoughtworks Technology雷達於2010年首次出版,通過Thoughtworks的觀察、對話和前線經驗為我們的客户解決了最嚴峻的業務挑戰。它經常被引用為軟件開發世界中最重要的東西的權威指南。2020年的一項讀者調查發現,92%的受訪者表示他們會向朋友和同事推薦雷達,該出版物得到了保時捷、Redgate和REA Group的支持。
開源
ThoughtWorks一直是開源軟件的熱心支持者。這種支持來自於關於如何創建最好的軟件的哲學觀點,以及從實踐的角度,因為我們開發的許多軟件工具和產品都是通過使用開源許可證創建的;許多ThoughtWorker是各種開源項目的專門貢獻者,Thoughtworks被評為2020年GitHub的前25名貢獻者。
我們相信,軟件質量是由開放的交流、審查和協作推動的。開源使我們能夠在成本、自由、隱私、安全、質量和社區方面為這些基於專有軟件的解決方案構建卓越的解決方案。構建開源軟件使我們能夠將其發揚光大,分享新的工作方式,並向更廣泛的社區學習。
Thoughtworks值得注意的開源貢獻包括:
| CD4ML:場景。將機器學習項目投入生產的絕佳入門套件; |
| 表情包。用於面部表情分析的深度神經網絡工具包; |
| TWallet。下一代數字錢包,支持通用支付、數字貨幣轉賬、雙向離線支付; |
| 巴姆尼。一個 易於使用資源受限環境下的電子病歷和醫院管理系統 |
| 硒。領先的Web應用程序測試框架; |
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| EpiRust。基於代理的快速模擬框架,用於模擬大城市的流行病; |
| 量規。測試自動化框架,消除驗收測試的痛苦; |
| 蒙得班克。第一個通過網絡提供跨平臺、多協議測試的工具;以及 |
| GoCD。此工具可用於對複雜的工作流進行建模和可視化端到端,簡化連續交付。 |
我們的客户
在2020年間,我們為300多家客户提供了服務,這些客户從大型全球企業到技術顛覆者,所有這些客户都利用我們的服務和人才來幫助他們在其組織內發展數字能力。我們擁有一個多元化的客户基礎,覆蓋了一系列的地理位置和行業垂直領域。2020年,我們的收入佔總收入的百分比如下:北美40.0%;亞太地區31.0%;歐洲24.3%;LATAM 4.7%。此外,在2020年的垂直行業中,我們的收入佔總收入的百分比如下:技術和商業服務佔28.4%;能源、公共和醫療服務佔25.0%;零售和消費佔17.6%;金融服務和保險佔15.3%;汽車、旅遊和交通佔13.5%。此外,我們2020年排名前五和前十的客户分別僅佔我們收入的20%和32%。
我們與我們的客户有着長期和值得信賴的關係。2020年,我們92%的收入來自經常性客户, 我們2020年最大的10個客户與我們的客户平均有七年的時間。我們希望與認識到技術作為其業務戰略的核心組成部分的重要性的客户合作。有了這種共同的理解,我們 在他們的組織中紮根,並與他們合作,將該戰略轉化為長期更高的業務價值。
以下是我們在不同行業垂直領域的客户示例:
技術
& |
能源、公共和 醫療服務 |
零售業& 消費者 |
金融服務與 保險 |
汽車、旅行和交通運輸 | ||||
Ambevtech Arkose 實驗室 權威品牌 化學 EZ鏈路 HiPages MYOB 貝寶 REA集團 西門子 西蒙與舒斯特 希羅 |
拜耳 MCG 健康 TELUS 英國政府 美國國務院 工程和 養老金(DWP) 英國政府 國民健康 服務 (NHS) 美國商務部 老兵S事蹟 VAKT |
84.51°,完全 擁有 子公司 中的 克羅格公司 法拉貝拉 Mackmyra 地鐵 娜圖拉 奧託 絲芙蘭 音速 |
軸線銀行 阿尤迪亞銀行 瑞士信貸 InfoArmor 靈活 盛寶銀行 |
自動偵察24 戴姆勒 菲納維亞 Immocout24 永恆裏奇 保時捷 立即共享 | ||||
客户故事
下面的例子説明瞭我們的客户選擇Thoughtworks作為其數字化轉型合作伙伴所獲得的好處 :
娜圖拉
Natura是巴西領先的化粧品、香水和洗漱用品公司,是Natura&Co的一部分,也是全球最大的美容和化粧品集團之一,該集團還包括雅芳、Body Shop和伊索。
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情況:數字化轉型是自然S戰略的核心支柱,儘管零售行業在過去一年中波動不定,但該公司仍繼續實現強勁的收入增長。實施改進的數字能力以提高運營效率以及動員他們的銷售隊伍是幫助Natura實現其戰略和財務目標的關鍵優先事項。
解決方案:ThoughtWorks巴西公司自2019年以來一直與Natura合作, 提供解決方案,解決運營效率問題,並滿足其美容顧問的需求。憑藉我們的核心工程、平臺和產品能力,我們構建了一個發展中的、穩定的事件源平臺,該平臺100% 無服務器,作為單一源來取代負責數字渠道上的支付交易的各種金融合作夥伴。
繼續合作,Thoughtworks構建了一個新的應用程序&Co Pay,為Natura美容諮詢公司創建了一個更無縫的註冊和入職流程 。以前的網站在用户S註冊的初始步驟中經歷了大量的用户流失,導致註冊主要由呼叫中心處理,而不是自助解決方案。因此,我們 設計並構建了新的用户體驗以及微型前端報告應用程序,以便能夠直接監控應用程序中的任何潛在瓶頸。
優勢:根據Natura的説法,新的&Co Pay解決方案將支付週期從兩天減少到零天,減少了 個外部合同,並減少了任何依賴支付網關的新用户旅行的開發時間。Natura還報告稱,Natura美容諮詢公司的註冊和入職申請為該公司經歷了創紀錄的 次轉換,在巴西平均每月有350,000人,與截至2020年的年度相比增長了141%。
TELUS
Telus是一家加拿大通信和信息技術公司,提供廣泛的產品和服務,涵蓋無線、數據、IP、語音、電視、娛樂、視頻和安全、醫療保健和農業。
情況:加拿大泰盧斯,S,增長最快的電信公司,希望提高其企業融合團隊、技術和文化的速度和響應速度,使他們能夠在成長的同時加速,並繼續實現使客户和團隊成員能夠輕鬆做他們想做的事情的使命。
解決方案:Telus從2016年開始與Thoughtworks合作,以我們的數字平臺戰略和價值驅動的投資組合能力為特徵,構建以輕鬆和 為特徵的新工作方式的願景。其結果是平臺將技術、系統和流程結合在一起,為客户提供更好的體驗。平臺思維幫助創建了一套工具,為整個業務提供支持。我們與TELUS合作,調整技術和流程,實施基於價值的優先順序,並採用靈活的架構,以實現其輕鬆、快速和靈活的目標。
優勢:自引入這些變化以來,TELUS的客户支持率有所提高,其應用商店評級也顯著提高。Telus團隊現在只需幾個小時即可完成部署,而之前只需幾天時間,並且每天發送數百個更改,而不是一週幾次。捕獲和存儲數據的標準化方法使團隊成員可以更輕鬆地報告和做出基於數據的決策。
EZ鏈路
EZ-Link是新加坡主要的交通支付卡。到目前為止,它已經發行了4000多萬張EZ-Link卡,可以在全國所有公共交通系統 使用。EZ-Link卡還在全島3萬多個受理點(截至2021年6月30日)用於購物、餐飲、私人交通、政府服務和社區服務。
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形勢:EZ-Link希望改變客户S旅行體驗的其他階段,並展望未來的業務增長,以及其電子支付服務在國際上的採用。
解: 在過去四年中,Thoughtworks和EZ-Link與來自新加坡和中國的團隊一起創建了轉型路線圖,將用户放在其生態系統的中心。應用我們的客户體驗和產品開發能力 ,我們與EZ-Link合作,制定了多年的旅程,專注於構建集成到多個支付平臺的統一移動應用程序和電子錢包。該移動應用程序將所有的易安信S支付服務整合到一個數字平臺上,使用户能夠查看交易歷史,並通過按需充值或通過應用程序自動充值將錢添加到S卡餘額中,而這些服務以前只能通過火車站的售票機訪問。
效益:客户對電子錢包的反應是:躋身新加坡電子錢包前五名;iOS和安卓下載量超過100萬次;成為新加坡第一個與支付寶聯合推出全球支付設施的電子錢包;於2020年6月被《新加坡商業評論》認可;並在2020年因成功提升用户體驗和成功推出EZ-Link Motoring而榮獲兩項SBR技術優秀獎 該公司獲得了S首個後付費無卡支付服務。
美國退伍軍人事務部
美國退伍軍人事務部(簡稱退伍軍人事務部)是聯邦政府的一個部門,負責在全美約1,300個退伍軍人醫療中心和門診為符合條件的退伍軍人提供終身福利和醫療保健服務。
形勢:退伍軍人管理局經常需要向其用户提供關於他們的健康福利和退伍軍人管理局提供的其他服務的個性化數字通信。以前,退伍軍人管理局沒有一種一致的方式來提供這些類型的數字通信,並且經常完全依賴紙質郵件。
解:自2019年以來,Thoughtworks與退伍軍人管理局合作,利用我們的軟件工程、平臺戰略和開發 能力,幫助退伍軍人管理局推出了一個名為VANotify的集中式客户通知平臺。該平臺基於開源Notify項目,該項目最初由英國政府發佈,並由加拿大政府進一步增強。 VANotify及其相應的應用程序編程接口(API)使退伍軍人業務線和開發團隊能夠向退伍軍人、家庭和其他利益相關者提供數字通知。
效益:退伍軍人管理局現在使用Thoughtworks建立的平臺來發送電子郵件和文本,這些平臺可以提供一系列功能,包括確認退伍軍人收到福利申請,通知退伍軍人他們的退伍軍人賬户的變化,以及幫助退伍軍人跟蹤他們的退伍軍人藥房交付。退伍軍人管理局還將該功能用作新冠肺炎疫苗整體溝通計劃的一部分。根據退伍軍人管理局提供給我們的信息,超過200,000名退伍軍人通過VANotify收到了關於疫苗接種計劃的通信。自推出以來,VANotify已發送了150多萬條數字通知,開通率約為70%,通過現代化的通信改善了美國退伍軍人的生活。
REA集團
REA集團(REA)經營着世界上最大的房地產市場之一,每年幫助數百萬人買賣或租賃物業。
形勢:作為數字原住民,REA專注於通過新的產品功能和 擴展到資產價值流的新部分來實現增長。然而,事實證明,擴展其技術資源以跟上高管團隊的雄心是具有挑戰性的,該公司開始尋找戰略合作伙伴,以幫助 資源並隨着其計劃變得更加擴張而與業務一起增長。
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解:我們在很多年前就開始與REA建立合作關係。來自澳大利亞、中國和東南亞的團隊與REA領導團隊合作,擴大技術團隊的規模,幫助他們實現組織轉型,並在澳大利亞和東南亞建立具有彈性的創新房地產市場。
這始於為他們的澳大利亞網站進行的一個大型平臺改造項目,並導致開發了一項技術,使房地產經紀人能夠 上傳房產的照片和描述,一直到使用網站和移動應用程序搜索房源的消費者。ThoughtWorks將其核心能力從工程實踐、平臺知識和能力擴展到人才規模,幫助REA實現其建設世界領先的房地產市場的戰略願景。
效益:合作伙伴關係 旨在提高萊茵集團S的產品交付吞吐量,作為真正的合作伙伴一起工作,融入了萊茵集團S的協作文化和整個核心企業的敏捷工作方式。根據REA向我們提供的信息,這使市場開發吞吐量增加了一倍多,並幫助REA為其客户提供市場領先的體驗。
軸心銀行
Axis銀行是印度最大的私營銀行之一,為個人和企業銀行提供全方位的金融服務。
情況:Axis銀行制定了雄心勃勃的轉型議程,以支持他們的增長目標,並在日益分散和競爭日益激烈的市場中發展他們的數字能力,以成為印度領先的S企業金融科技公司。這一旅程的核心部分是其消費者貸款業務的數字化和擴展,以及創建數字優先平臺能力,以便為客户提供無縫的客户體驗和端到端的數字解決方案。
解決方案:為了幫助加速轉型,2018年,Axis銀行開始與印度的Thoughtworks團隊合作, 重新設想他們的消費貸款業務,並開始構建平臺,以增強客户體驗並擴展他們可以提供的產品和服務套件。ThoughtWorks與Axis Bank合作,為全渠道數字體驗定製了一個客户互動和後臺平臺。該平臺使Axis能夠從傳統的物理應用過渡到完全數字化和實時的流程,並提供統一的客户數據視圖。
優勢:憑藉將人工後臺流程數字化的能力,新平臺使Axis能夠加快客户獲取和入職,並改進貸款申請和審批流程。根據Axis Bank的數據,自推出新平臺以來,Axis在實施的產品細分市場實現了40%的同比增長,後臺辦公效率提高了50%,貸款申請減少了15%。
克羅格
情況:隨着零售和雜貨業的格局繼續快速發展和變化,克羅格明白技術在幫助他們實現其使命--成為食品、藥品、保健和個人護理用品、季節性商品以及相關產品和服務分銷和銷售領域的領先者--方面發揮關鍵作用的重要性。
解決方案:在過去的9年裏,ThoughtWorks在30多個計劃的5個業務部門為克羅格提供了支持。 我們利用我們在北美和印度的軟件工程、產品開發/產品管理和創新能力,通過電子商務提貨、送貨和送貨到家等計劃,支持克羅格努力創建強大的全渠道存在 。我們還與他們的零售分析業務(84.51°)密切合作,支持他們的產品組織架構的擴展和兩款核心的消費者包裝商品分析產品(84.51°Stratum和84.51°Prism)的開發,從而實現
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他們向客户提供洞察力和媒體解決方案。此外,我們還與克羅格合作,通過新的數字定價、預測、商品定位和促銷溝通來支持他們的銷售組織,通過在線零售藥房、郵購藥房和小診所的預約安排來支持他們的藥房運營的數字加速,以及我們的 人才支持發展和實施許多計劃,以推動客户參與,如個性化儲蓄中心、賬户和優惠券現代化、內容管理和橫幅網站。
優勢:克羅格報告説,克羅格所做的技術投資已導致其所有電子商務模式的核心收入增長,此外,84.51°Strdium和84.51°Prism仍是其替代利潤產品組合的核心組件。
AvidXchange
AvidXchange是為中端市場企業實現發票和支付流程自動化的 行業領導者。
形勢:作為一項成長型業務,收購AvidXchange和S已開始增加其企業體系結構和基礎設施的複雜性,他們希望降低複雜性並採用微服務體系結構,以支持其增長目標併為其客户網絡提供額外價值。
解:AvidXchange於2019年開始與Thoughtworks合作。 利用我們的數字平臺戰略藍圖,我們共同發展和加速了一系列計劃,包括:統一的發票系統、靈活的轉型辦公室、通過實施核心產品實踐來實現持續交付、建立領先的工具和實踐以提高開發人員的效率、建立交付基礎設施、重組他們的工程實踐和架構以託管微服務方法,以便創建強大的功能交付基礎設施並使其技術和產品路線圖保持一致。
效益:AvidXchange報告 通過創建統一的發票管理服務,AvidXchange提升了S的生產能力和技術運營的能力、速度和效率,在2020年,平均 域發佈比前一年增加了250%,解決方案架構工作週期減少了65%。
德國跨國汽車製造商
一家德國跨國汽車製造商,以其高質量和豪華汽車而聞名。
情況:在今天的S世界裏,客户的期望要求與品牌互動的每一個方面都是無縫、愉快和及時的。憑藉數十年提供卓越駕駛體驗的經驗,戴姆勒希望確保他們的銷售流程也能為客户和員工提供相同水平的質量和便利。
解決方案:ThoughtWorks自2017年以來一直與該公司合作,在中國和德國的團隊開發了一個名為One Touch Retail的數字服務平臺 。利用我們的平臺和產品能力,我們共同為他們的營銷和銷售組織創建了一個新的前端,併為賣家提供有關庫存、促銷和客户關係管理的重要信息 。
優勢:One Touch零售平臺使製造商能夠將其與客户的關係擴展到經銷商和傳統銷售渠道之外。更快的信息訪問和增強的功能,如車載演示功能和查看訂單狀態,意味着在整個銷售體驗中提高了客户的滿意度 。One Touch Retail於2018年10月下了第一筆訂單,在兩個季度內,使用該系統打印的訂單合同呈指數級增長。
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銷售及市場推廣
我們的銷售和營銷戰略專注於增加現有客户的收入,從新客户創造收入,並繼續 維護我們的品牌,以吸引現有和潛在客户和員工。
銷售額
我們的銷售戰略強調以團隊為基礎的方法,包括客户合作伙伴、客户經理、交付專業人員、國家負責人和 高級領導。我們為我們的需求團隊創建了一個三管齊下的模式。一個團隊的目標是獲得新客户,第二個團隊負責現有客户,第三個團隊的目標是發展我們的合作伙伴業務。
隨着軟件嵌入到企業的方方面面,以及市場上產品和服務的發展,我們還看到與客户的合作時間更長。ThoughtWorks在演進架構方面的深厚領域專業知識使我們能夠與客户長期合作,以持續提供業務價值的方式不斷改進他們的業務關鍵型系統。
卓越的客户服務計劃
我們在多年前設計了我們的客户關係方法,我們明白技術和交付與銷售一樣重要。我們的每個客户都有一個客户領導團隊,他們的使命是始終尋求通過提升我們的領導力和高管關係來增加我們對客户S業務的積極影響,並建立長期的合作伙伴關係。CLT由客户負責人、技術負責人和交付負責人三名高級領導組成,從客户關係開始,這三人組成了一個跨職能、全面的領導團隊,致力於滿足我們客户的需求,在執行的同時共享責任和人員管理水平,以推動商業成功。
我們的客户服務團隊得到了卓越客户服務項目的支持,該項目使客户團隊能夠與客户一起執行戰略變革。我們 通過大師班、研討會和工具提供這種支持,並幫助團隊與其國家或地區領導層合作建立治理,以確保沒有任何東西阻礙執行。
這對我們來説是一個有效的模式,因為它使我們不僅能夠與客户保持密切聯繫,而且還可以密切關注我們交付的工作以及我們 交付工作的方式。
營銷
我們作為領先的數字轉型服務提供商的聲譽幫助我們創造了新的商機。除了旗艦的Thoughtworks技術雷達(現已發佈第24版)外,我們還擁有一系列高影響力的出版物、 思想領導力活動和幫助提升品牌知名度和參與度的渠道。這些措施包括:
| 我們的《思想領導力》季刊視角,自2018年以來,我們已經用四種語言製作了這本書,挑戰並向商界領袖介紹關鍵技術; |
| ThoughtWorks解碼器,為企業管理人員提供技術、術語及其潛在影響的A到Z參考; |
| ThoughtWorks看起來像鏡子,我們於2021年推出,幫助客户和企業領導人瞭解技術趨勢對他們的業務意味着什麼,以及他們應該如何準備; |
| ThoughtWorks XConf自2014年以來,我們在五大洲舉辦了系列活動,展示了Thoughtworks技術社區的最新想法,併為我們熱情的技術人員提供了一個與同行建立網絡和與客户互動的平臺; |
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| 範式轉變,這是我們自2014年以來為主要客户舉辦的僅限邀請的計劃,其中 包括面對面的年度全球活動,與我們的客户建立社區,在獨特的環境中建立新的聯繫和交流想法;以及 |
| 社交媒體,包括擁有超過326,000名粉絲的LinkedIn、擁有超過177,000名粉絲的Twitter和擁有超過137,000名粉絲的Facebook 。 |
2019年9月,我們聘請Julie Wood-Moss擔任我們的首席營銷官,以加強我們的戰略,繼續建立作為高端品牌的品牌知名度,增強我們以數據為導向的決策,並發展我們的數字化推向市場渠道、需求、代能力和僱主品牌差異化。為了實現這一增長並支持業務優先事項,我們專注於一些關鍵領域,這些領域將有助於擴大我們現有的客户,繼續使我們的投資組合在各個行業和服務線上多樣化,瞄準新客户,並使我們作為首選僱主脱穎而出。我們在市場上的影響力如此之大,以至於截至2021年1月1日,Thoughtworks品牌被領先的品牌估值諮詢公司Brand Finance plc評估為AA級。
競爭
我們在全球、動態和快速發展的市場中運營,因此面臨來自全球和本地的眾多組織和服務提供商的競爭,包括:
| 純粹的軟件工程專家,如Globant S.A.、EPAM Systems和Slalom; |
| 大型全球諮詢和外包公司,如埃森哲和德勤數據; |
| 戰略諮詢公司,如麥肯錫和波士頓諮詢公司,以及設計公司,如Ideo; |
| 傳統技術外包IT服務提供商,如Cognizant Technology Solutions和凱捷;以及 |
| 我們客户的內部開發團隊。 |
我們現有和潛在的一些競爭對手可能擁有更多的財務和營銷資源,規模可能更大,並可能擁有進行戰略性收購的資源,以迅速提升其能力和地理位置。
我們相信,我們的思想、卓越的現代軟件工程能力、端到端我們能夠快速、大規模地向客户提供的解決方案、差異化的全球交付模式和注重多樣性和包容性的獨特文化為我們提供了與競爭對手強有力的、持續的差異化。
設施
我們的公司總部 是租用的,位於伊利諾伊州芝加哥的蘭道夫街200號。我們還在佐治亞州亞特蘭大、伊利諾伊州芝加哥、得克薩斯州達拉斯、科羅拉多州丹佛、紐約和加利福尼亞州舊金山租賃了更多的國內辦公空間。此外,我們還在多個國際地點租賃辦公空間,包括在澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、厄瓜多爾、芬蘭、德國、印度、意大利、荷蘭、羅馬尼亞、新加坡、西班牙、泰國和英國的辦事處。
隨着我們增加員工和在地理上擴張,我們可能會獲得更多的空間。我們相信,我們的設施足以滿足我們近期的需求 ,並將根據需要提供適當的額外空間,以滿足我們業務的任何擴展。
知識產權
我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠知識產權法、商業機密、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權
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屬性。我們要求我們的員工、獨立承包商、供應商和客户在開始與我們建立關係時簽訂書面保密協議。這些 協議一般規定,我們披露或以其他方式提供的任何機密或專有信息均須保密。
我們通常與我們的客户就使用他們的軟件系統和平臺簽訂保密協議。我們的 客户通常擁有我們為他們開發的軟件或系統的知識產權。此外,我們通常向我們的客户授予永久的、全球範圍的、免版税、非排他性、可轉讓和不可撤銷的許可,以使用我們已有的知識產權,但僅限於使用我們為他們開發的軟件或系統所必需的範圍。
保護我們的知識產權對我們的業務至關重要。我們已經並計劃繼續投資於研究和開發,以增強我們的領域知識,併為我們的客户創建複雜的專業解決方案。截至2021年6月30日,我們已在包括美國、歐盟和英國在內的15個司法管轄區註冊(或申請註冊)商標Thoughtworks。我們已經開發了幾種工具,包括諮詢框架和軟件應用程序,我們使用這些工具向客户提供數字服務。我們通過在世界各地的不同司法管轄區註冊商標和版權來保護這些工具。我們還獲得了某些內部資產跟蹤和人機交互設計的專利保護 。此外,為了確保我們保持與客户、員工和公眾互動的能力,我們已經註冊和維護了數十個域名。
我們不認為除我們在名稱和徽標上的權利外,任何單獨的知識產權對我們的業務都是重要的。 有關更多信息,請參閲風險因素和與我們的知識產權相關的風險。
法規和法律程序
由於我們業務和服務的行業和地理多樣性,我們的業務受到各種規章制度的約束。 多個外國和美國聯邦和州機構對我們業務的各個方面進行監管。我們受美國和我們開展業務的其他國家/地區的法律法規的約束,包括出口限制、經濟制裁、 加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)和一般數據保護法規(GDPR)等。遵守這些法律需要大量資源, 不遵守可能會導致民事或刑事處罰以及其他補救措施。有關更多信息,請參閲風險因素。
我們可能會不時捲入與我們的運營和業務相關的訴訟,涉及範圍廣泛的 事項,其中包括知識產權、數據隱私和網絡安全、合同和僱傭、人身傷害、產品責任和保修等。目前,我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測,而且,無論結果如何,我們都可能會因訴訟而產生巨大的成本,並經歷管理資源的轉移。
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管理
以下是擔任(I)我們的高管、(Ii)我們的董事和(Iii)預期在本次發行完成前成為董事的個人的姓名、年齡(截至2021年9月7日)、職位和商業經驗的簡要説明。
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
郭曉 |
47 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
艾琳·康明斯 |
42 | 首席財務官 | ||||
安吉·弗格森 |
44 | 首席轉型官 | ||||
賽曼達帕蒂 |
55 | 首席商務官 | ||||
雷蒙娜·馬特烏 |
43 | 首席法務官和首席合規官 | ||||
克里斯托弗·墨菲 |
49 | Thoughtworks北美公司首席執行官 | ||||
喬安娜·帕克 |
43 | 首席人才官 | ||||
麗貝卡·帕森斯博士 |
61 | 首席技術官 | ||||
查德-阿方索·瓦辛頓 |
43 | 首席戰略官 | ||||
朱莉·伍茲--莫斯 |
56 | 首席營銷官 | ||||
伊恩·戴維斯 |
70 | 董事,主席 | ||||
羅伯特·布倫南 |
62 | 董事 | ||||
簡·切維克 |
59 | 董事 | ||||
羅翰·哈爾迪亞 |
42 | 董事 | ||||
吉娜·蘭頓 |
55 | 董事 | ||||
薩利姆·納圖 |
50 | 董事 | ||||
威廉·帕雷特 |
76 | 董事 | ||||
羅克珊·泰勒 |
65 | 董事 |
郭曉先生自2013年起擔任董事首席執行官,並於2017年出任董事會成員。 在此之前,郭曉先生於2007年至2013年擔任董事公司董事總經理中國,並於2004年至2007年擔任公司技術主管中國。郭先生在2002-2004年間擔任Thoughtworks英國公司的高級敏捷軟件開發人員。在他職業生涯的初期,從1999年到2002年,郭先生在Thoughtworks美國公司擔任敏捷軟件開發人員。郭先生擁有北京大學的化學學士學位,西北大學的化學碩士學位,以及凱洛格管理學院的高管發展計劃,以及芝加哥洛約拉大學的計算機科學碩士學位。我們相信,由於郭先生的管理經驗、運營專長和對我們業務的歷史洞察力,他有資格在我們的董事會任職。
艾琳·康明斯自2014年以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前,卡明斯女士是Thoughtworks歐洲公司的運營和財務主管。Cummins女士在該組織中擔任過各種領導職務,橫跨多個國家,負責財務和運營。在2004年加入Thoughtworks之前,Cummins女士在2001至2004年間擔任Plante Moran的審計師。Cummins女士在密歇根州立大學獲得了文學學士和理學碩士(專業會計)學位。
Ange Ferguson自2018年起擔任我們的首席轉型官 。在此之前,Ferguson女士於2015年至2018年擔任Thoughtworks亞太區董事集團董事總經理,並於2013年至2015年擔任Thoughtworks澳大利亞公司董事董事總經理,並於2010年至2013年在澳大利亞和印度擔任管理職務 。弗格森女士於2006年加入Thoughtworks,擔任澳大利亞首席顧問。在加入Thoughtworks之前,Ferguson女士在ColesMyer集團、Tenix Toll Defense物流、澳大利亞的澳新銀行和Sapient以及英國的金融服務管理局擔任過項目管理和分析師職務。弗格森也是Hitnet和Ai Group在澳大利亞的顧問委員會成員。弗格森女士在莫納什大學輔修哲學,獲得了計算學士學位。
賽克里希納·曼達帕蒂自2017年起擔任我們的首席商務官。 在此之前,曼達帕蒂先生在2015-2017年間擔任全球戰略主管,2014-2015年間擔任戰略客户全球主管,2010-2015年間擔任全球需求主管。在2010年加入ThoughtWorks之前,曼達帕蒂先生工作過
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在Satyam Computer Services(後來被Tech Mahindra收購)擔任各種職務,包括領導金融服務業務部門。曼達帕蒂·S先生之前在博世印度公司和維普羅技術公司工作。Mandapati先生擁有Visvesvaraya國家理工學院的工程(機械)學士學位和班加羅爾印度管理學院的管理學研究生文憑。
Ramona Mateiu自2017年以來一直擔任我們的首席法務官,並自2018年以來擔任我們的首席合規官。在此之前,Mateiu女士於2017年擔任Thoughtworks副總法律顧問,並於2009年至2017年擔任Thoughtworks北美法律主管。Mateiu女士之前曾在PrivateBancorp(現為加拿大帝國商業銀行的一部分)擔任副總法律顧問。在加入PrivateBancorp之前,Mateiu女士於2008年至2009年在Thoughtworks擔任法律職務,並在Schiff Hardin LLP擔任公司合夥人。Mateiu女士擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位,以及伊利諾伊大學香檳分校的經濟學學士學位。
自2018年以來,Christopher Murphy一直擔任我們Thoughtworks北美區的首席執行官。在此之前,墨菲先生於2015年至2018年擔任董事歐洲、中東及南亞地區集團主管,於2012年至2015年擔任首席戰略官兼全球市場主管,於2008年至2012年擔任亞太區董事主管,並於2004年至2007年擔任副總法律顧問。在加入Thoughtworks之前,Murphy先生是Mayer Brown的知識產權和信息技術部的高級律師,以及Cors Chambers Westgarth的知識產權和信息技術部的高級助理。墨菲先生擁有墨爾本大學的計算機科學學士學位、墨爾本大學的法學學士學位、莫納什大學的法學碩士學位和莫納什大學的信息技術碩士學位。
喬安娜·帕克自2018年以來一直擔任我們的首席人才官。在此之前,Parke女士在2013至2018年間擔任董事北美區集團董事總經理。帕克女士在2011至2013年間擔任北美中部地區的市場負責人。從2010年到2011年,Parke女士在美國領導了入門級研究生發展項目的創建。 Parke女士在2003年到2010年間擔任過Thoughtworks顧問,包括敏捷軟件開發人員和項目經理。在加入Thoughtworks之前,帕克是Epicentric and Sapient的一名工程師。Parke女士在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得電子工程理學學士學位,輔修計算機科學。
麗貝卡·J·帕森斯博士自2006年以來一直擔任我們的首席技術官。在此之前,帕森斯博士是創新副總裁總裁,也曾為我們的許多客户擔任開發和架構師。在1999年加入Thoughtworks之前,Parsons博士是中佛羅裏達大學計算機科學的助理教授,在洛斯阿拉莫斯國家實驗室擔任董事項目的博士後研究員,並在賴斯大學擔任IBM研究員。在萊斯大學攻讀研究生之前,Parsons博士曾在卡特彼勒拖拉機公司、聯合技術公司Mostek和Amdahl Communications擔任過技術職位。帕森斯博士在布拉德利大學獲得了計算機科學和經濟學學士學位,在萊斯大學獲得了計算機科學碩士和博士學位。
乍得-阿方索·瓦辛頓自2018年以來一直擔任我們的首席戰略官。在此之前,Wathington先生 在2015-2018年間擔任我們的首席能力官,期間他專注於擴展Thoughtworks服務產品。從2011年到2015年,Wathington先生在ThoughtWorks Studios管理董事,這是一個專注于敏捷軟件開發和持續交付的工具 的產品部門。沃辛頓先生在2007年擔任ThoughtWorks Studios的產品主管後擔任這一職務。在加入Thoughtworks之前,Wathington先生是波士頓諮詢集團(BCG)的戰略顧問,專門從事工業產品、製藥和技術領域的工作。在加入波士頓諮詢之前,沃辛頓先生曾在芝加哥的S科技創業生態系統擔任過多個職位。沃辛頓先生獲得了哈佛大學的文學學士學位,並獲得了日語的外語學位。
朱莉·伍茲-莫斯自2019年以來一直擔任我們的首席營銷官。在此之前,伍茲-莫斯女士在2019年3月至2019年9月期間擔任麥肯錫公司的高級顧問。伍茲-莫斯女士
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總裁於2012年至2018年在塔塔通信工作,擔任塔塔S下一代業務首席營銷官、首席創新官兼首席執行官等領導職務。在此之前,伍茲-莫斯女士曾在英國電信集團(BT Group Plc)擔任市場營銷、戰略和主張主管總裁,在自由環球(Liberty Global)擔任總裁副主管,在國際商用機器公司擔任董事等領導職務。伍茲-莫斯是利物浦壹基金格羅夫納集團(Grosvenor Group)的非執行董事董事,也是樂購(Tesco Plc)子公司Dunnhumby的董事會主席。伍茲-莫斯女士獲得了普利茅斯大學電信工程專業的工程學士學位。
伊恩·戴維斯自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員,目前是我們的董事長S。2010年至2020年,戴維斯先生擔任英國石油公司董事的非執行董事,同時也是董事的高級獨立董事和(首席)董事。2003年至2009年,戴維斯先生擔任麥肯錫公司董事長兼董事全球董事總經理,2010年從高級合夥人職位退休。在此之前,戴維斯先生是麥肯錫S律師事務所在英國和愛爾蘭的管理合夥人。戴維斯先生目前是羅爾斯-羅伊斯控股有限公司的董事會非執行主席,強生是董事的非執行主席。戴維斯先生目前擔任Apax Partners的高級顧問。從2011年到2017年,戴維斯先生是英國內閣辦公室和非營利性教育基金會全民教育基金會的非執行董事成員。戴維斯先生在牛津大學貝利奧爾學院獲得政治、哲學和經濟學學士學位和文學碩士學位。我們相信,戴維斯先生具有豐富的領導經驗、對全球商業趨勢的深刻理解以及在金融、戰略和業務轉型方面的專業知識,因此有資格在我們的董事會任職。
羅伯特·布倫南自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年以來,布倫南先生一直是All Roxbury(EforAll)的創業顧問和導師。此前,布倫南曾在2017年至2018年擔任Computer Associates的董事高管。在此之前,布倫南曾在2011年至2018年擔任Veracode的董事長兼首席執行官。在加入Veracode之前, 布倫南先生是董事的一員,2004年至2011年擔任上市數據保護和信息管理服務公司鐵山公司的總裁和首席執行官。布倫南先生還曾在2000至2004年間擔任Connected Corporation的董事長兼首席執行官。布倫南在擔任美國互聯網公司首席執行官後,還擔任過思科網絡和服務管理部門的總經理。布倫南先生還曾在幾家私營科技公司的董事會任職。我們相信,Brennan先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的執行經驗、曾在新興技術公司擔任過董事會職務以及領導才能。
Jane Chwick自2017年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Chwick女士在高盛工作了30年,最近擔任的職務是其技術部門的合夥人兼聯席首席運營官,直到2013年退休。在高盛的職業生涯中,Chwick女士擔任過多個高級職位,包括證券部門技術全球主管和衍生品技術全球主管。Chwick女士在2014至2017年間擔任技術諮詢公司Trewtec的聯合創始人兼聯席首席執行官。Chwick女士目前在MarketAxess、Voya Financial、People-S聯合金融公司和埃森特集團有限公司的董事會任職。Chwick女士目前在皇后區學院基金會受託人執行董事會任職,並曾在編程女孩公司和伯克希爾學校的董事會任職。Chwick女士在皇后學院獲得數學文學學士學位,在聖約翰和S大學獲得工商管理碩士學位,主攻管理信息系統和定量分析。我們相信,Chwick女士有資格在我們的董事會任職,因為她擁有豐富的技術領導經驗,為董事會帶來了寶貴的技能和戰略眼光。
Rohan Haldea自2017年10月以來一直擔任我們的董事會成員。 Haldea先生於2007年加入Apax Partners,目前是Tech&Telco團隊的合夥人。哈爾迪亞先生目前在TiToEVRY的董事會任職。Haldea先生還擔任Apax基金會的聯席首席執行官,這是一個隸屬於Apax Partners的非營利性組織,也是動力信託公司。在加入Apax Partners之前,Haldea先生在紐約的貝恩資本工作,專注於工業、分銷和零售部門。在此之前,哈爾迪亞是麥肯錫公司的顧問。Haldea先生獲得了碩士學位
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哈佛商學院工商管理學位和德里印度理工學院技術學士學位。我們相信,Haldea先生有資格在我們的 董事會任職,因為他在投資策略方面的專業知識、之前在幾家技術公司擔任董事的經驗以及對技術解決方案行業的洞察力。
吉娜·蘭弗斯自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。2019年至2021年7月,萊文女士擔任微軟美國公司(微軟公司的一個分支機構)的首席技術官。在加入微軟之前,Lan女士經常在IBM擔任不斷增長的職責,包括IBM Global Business Services的雲應用創新全球諮詢主管、IBM Research的首席創新官以及IBM Watson Group的全球公共部門主管。Lplomy女士目前在TTEC Holdings,Inc.的董事會任職。她還在北卡羅來納州達勒姆的生命與科學博物館擔任董事。萊弗斯此前曾在喬治·梅森研究基金會(George Mason Research Foundation)、Rise Against Hunger和核電運營研究所顧問委員會擔任董事。萊弗斯女士獲得了北卡羅來納農業技術州立大學電氣工程理學學士學位。我們相信,Lomy女士有資格在我們的董事會任職,因為她擁有豐富的技術領導經驗,而且她之前在營利性和非營利性董事會擔任過董事 。
Salim Nathoo自2017年10月起擔任董事會成員。 Nathoo先生於1999年加入Apax Partners,目前是Tech&Telco團隊的合夥人。Nathoo先生也是Apax收購基金、Apax Digital Fund和Apax Global Alpha投資委員會的成員。Nathoo先生 目前在TiToEVRY的董事會任職。Nathoo先生曾擔任多家Apax Partners投資組合公司的顧問或董事會成員,包括Syneron Candela、GlobalLogic、iGATE、Orange Swiss、Sophos、SMART Technologies、Weather Investments、Tim Hellas和Promethean。在加入Apax Partners之前,Nathoo先生是麥肯錫公司的項目經理,在那裏他專門為電信行業的客户提供諮詢。Nathoo先生在歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位,在劍橋大學獲得數學文學碩士學位。我們相信Nathoo先生有資格在我們的董事會任職,因為他在投資策略方面的專業知識、之前作為上市公司董事的經驗以及對技術解決方案行業的洞察力。
威廉·帕雷特自2017年12月起擔任董事會成員 。Parrett先生於1967年加入Deloitte&Touche USA LLP,並在2007年退休之前擔任了一系列職責日益增加的職位,包括高級合夥人。2003年至2007年,Parrett先生擔任德勤Touche Tohmatsu首席執行官。1999年至2003年,帕雷特先生擔任德勤美國公司的執行合夥人。Parrett先生目前在甲骨文公司和黑石集團的董事會任職。帕雷特先生此前曾在伊士曼柯達公司、Conduent、Thermo Fisher Science、UBS Group AG和iGate的董事會任職。此外,帕雷特先生是聯合之路全球公司董事會和美國國際商業委員會董事會的前任主席。帕雷特先生在聖弗朗西斯學院獲得會計學學士學位。我們相信,Parrett先生具有豐富的企業領導經驗、上市公司經驗以及會計和財務方面的專業知識,因此有資格在我們的董事會任職。
羅克珊·泰勒自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年2月以來,Taylor女士一直擔任紀念斯隆·凱特琳癌症中心的首席營銷和公關官。2007年至2018年9月,泰勒女士在全球專業服務公司埃森哲擔任首席營銷和公關官。從1995年到2007年,泰勒女士在埃森哲擔任過各種營銷職位,包括管理董事企業和金融公關以及董事金融服務業務的營銷和公關。在加入埃森哲之前,Taylor 女士分別於1993-1995年和1989-1993年間在路透社和Quotron(現為花旗集團的一部分)擔任企業公關、投資者關係和高級營銷職位。泰勒女士目前在Pure 存儲公司的董事會任職。泰勒女士在位於學院公園的馬裏蘭大學獲得了文學學士學位。我們相信,泰勒女士具有豐富的市場營銷經驗以及技術行業知識,有資格在我們的董事會任職。
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家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
公司治理
董事會組成和董事獨立性
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。關於此次發行,我們 將修改和重申我們的公司註冊證書和章程,在本次發行完成後,我們的董事會將由九名董事組成。我們的公司註冊證書將規定,只有在APAX基金停止實益擁有本公司普通股的股份(至少佔本公司總投票權的40%)之前,經本公司董事會決議並事先獲得APAX基金的書面同意,才能 更改授權董事的人數。
我們的公司註冊證書還將規定,我們的董事會將分為三類董事,這三類董事的數量儘可能相等。每個班級將在交錯選舉中任職三年。第一類將於2022年當選,第二類將於2023年當選,第三類將於2024年當選。受 根據公司註冊證書和章程條款的任何提前辭職或免職的約束:
| 我們的I類董事將是簡·切維克、伊恩·戴維斯和羅漢·哈爾迪亞,他們每個人都將任職到本次發行完成後的第一次年度股東大會; |
| 我們的第二類董事將是吉娜·萊蒙斯、威廉·帕雷特和薩利姆·納圖,他們每個人都將任職到本次發行完成後的第二次年度股東大會;以及 |
| 我們的第三類董事將是羅伯特·布倫南、郭曉和羅克珊·泰勒,他們每個人都將任職到本次發行完成後的第三次年度股東大會。 |
本次發行完成後, 我們預計我們的每一位董事將在上述班級任職。此外,我們的公司註冊證書將規定,我們由APAX基金提名或指定的董事可以通過有權投票的我們已發行股票的至少大多數投票權的 贊成票或無緣無故地罷免,只要APAX基金實益擁有我們當時已發行普通股總數的50%或更多,作為一個類別一起投票即可。如果apax基金的受益所有權低於我們已發行普通股總股數的50%,那麼我們的所有董事只有在至少66票的贊成票通過後才能被免職。2⁄3我們有權投票的流通股的投票權的%。此次發行後,伊恩·戴維斯將擔任我們董事會的主席。此外,我們將與APAX基金簽訂董事提名協議,APAX基金有權指定被提名人蔘加我們的董事會選舉,只要APAX基金實益擁有我們普通股已發行股票的10%或更多。有關董事提名協議的更多詳細信息,請參閲《董事提名協議》中的某些關係和關聯方交易。
我們預計,在我們完成此次發行之前,董事會將確定我們的所有董事(郭小暉除外)都符合納斯達克對S擔任獨立董事的要求。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了每個該等非僱員董事與本公司的關係,以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他 事實和情況。
受控公司狀態
本次發行完成後,Apax基金將繼續控制我們已發行普通股的大部分。因此,我們將成為一家受納斯達克規則控制的公司。
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選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司控制,並且可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求,包括以下要求,在我們普通股上市之日起一年內:
| 我們的董事會由大多數獨立董事組成,按照這種交易所的規則 定義; |
| 我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會; |
| 我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會;以及 |
| 我們對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。 |
在此次發行之後,我們打算依賴這一豁免。因此,我們的董事會中可能沒有超過多數的獨立 董事。此外,我們的薪酬和人才以及提名和治理委員會可能不完全由獨立董事組成和/或可能不接受年度業績評估。因此,您可能無法 獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
董事會 委員會
本次發行完成後,我們的董事會將設有審計委員會、薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下所述。未來,我們的董事會可能會在其認為合適的情況下設立其他委員會,以協助其履行其職責。
董事會成員 |
審計委員會 | 薪酬和 人才委員會 |
提名與治理 委員會 |
|||||||||
伊恩·戴維斯 |
X | |||||||||||
羅伯特·布倫南 |
X | X | ||||||||||
簡·切維克 |
X | X | ||||||||||
小郭 |
||||||||||||
羅翰·哈爾迪亞 |
X | X | ||||||||||
吉娜·蘭頓 |
X | X | ||||||||||
薩利姆·納圖 |
X | |||||||||||
威廉·帕雷特 |
X | X | ||||||||||
羅克珊·泰勒 |
X | X |
審計委員會
此次上市後,我們的審計委員會將由羅翰·哈爾迪亞、吉娜·萊蒙斯、威廉·帕雷特和羅克珊·泰勒組成,威廉·帕雷特將擔任委員會主席。我們打算遵守美國證券交易委員會和納斯達克審計委員會的要求,該委員會要求董事在本次發行結束時至少由一名獨立董事、 大多數獨立董事在此次發行後90天內以及所有獨立董事在本次發行後一年內組成。我們預期,在本次發售完成前,我們的董事會將確定吉娜·朗姆、羅克珊·泰勒和威廉·帕雷特符合交易所法案規則10A-3以及納斯達克適用的上市標準下的獨立性要求。我們預計,在我們完成此次發行之前,董事會將確定威廉·帕雷特是美國證券交易委員會法規和納斯達克適用上市標準所指的審計委員會財務專家。本次發行完成後,審計委員會負責的S職責將包括:
| 任命、批准我們獨立註冊會計師事務所的薪酬,並評估其資質、業績和獨立性; |
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| 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務,以及此類服務的條款; |
| 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法; |
| 審查我們對財務報告的內部控制是否充分; |
| 制定政策和程序,以接收和保留與會計有關的投訴和關切; |
| 根據審計委員會S與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議我們的經審計的財務報表是否應納入我們的10-K表格年度報告; |
| 監督我們對與財務報表和會計事項相關的法律和法規要求的遵守情況; |
| 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,將其納入我們的年度代理聲明 ; |
| 審查所有關聯方交易的潛在利益衝突情況,並批准所有此類交易 ;以及 |
| 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的收益 發佈和指導。 |
薪酬與人才委員會
此次上市後,我們的薪酬和人才委員會將由羅伯特·布倫南、簡·切維克、羅翰·哈爾迪亞、吉娜·蘭普頓和羅克珊·泰勒組成,羅伯特·布倫南將擔任委員會主席。此次發行完成後,薪酬和人才委員會S的職責將包括:
| 每年審查和批准公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標 ; |
| 根據這些公司目標評估首席執行官的業績,並確定和批准首席執行官的薪酬; |
| 審查和批准我們其他高管的薪酬; |
| 任命、補償和監督薪酬和人才委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作。 |
| 對薪酬和人才委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行規則中概述的獨立性評估; |
| 每年審查和重新評估委員會章程是否符合納斯達克上市要求的充分性; |
| 審查和建立我們的領導薪酬、理念和指導方針; |
| 監督和管理我們的股權薪酬計劃; |
| 監督我們的多元化和包容性計劃以及人力資本管理規劃; |
| 監督管理層繼任計劃; |
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| 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議;以及 |
| 審查並與管理層討論將包含在我們年度委託書或Form 10-K年度報告中的薪酬討論和分析。 |
提名和治理委員會
此次發行後,我們的提名和治理委員會將由羅伯特·布倫南、簡·切維克、伊恩·戴維斯、薩利姆·納圖和威廉·帕雷特組成,伊恩·戴維斯將擔任委員會主席。此次發行完成後,提名和治理委員會S的職責將包括:
| 制定董事會和委員會成員的標準並向其推薦; |
| 制定最佳實踐和公司治理原則並向董事會推薦; |
| 在遵守董事提名協議中所述的APAX基金在董事提名協議下的權利的情況下,確定並向我們的董事會推薦擬被提名為董事的人士以及我們的每個董事會S委員會; |
| 監督我們的環境、社會和治理項目; |
| 制定及向董事會推薦一套企業管治指引;以及 |
| 審查並向董事會推薦董事會各委員會的職能、職責和組成。 |
薪酬與人才委員會聯鎖與內部人蔘與
我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過 任何實體的董事會或薪酬委員會成員,該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬與人才委員會任職。
風險監督
我們的董事會將監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會將直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任。董事會全體成員還將考慮具體的風險主題,包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外,我們的 董事會將收到高級管理層成員和其他人員的詳細定期報告,其中包括對他們各自職責領域涉及的風險和風險敞口的評估和潛在緩解。
我們的董事會將授權審計委員會監督我們的風險管理過程。我們董事會的其他委員會也將在履行各自的委員會職責時考慮和處理風險。所有委員會將酌情向董事會全體成員報告,包括當事件上升到重大或企業層面的風險水平時。
商業行為和道德準則
在本次發行完成之前,我們打算採用一套適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則,包括負責財務報告的高級管理人員。在本次發售結束後,我們的行為準則將在我們的網站上提供。我們打算在我們的 網站上披露對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免。
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高管薪酬
引言
就美國證券交易委員會《S高管薪酬披露規則》而言,我們符合《證券法》所指的新興成長型公司的資格,因此,我們選擇遵守適用於較小報告公司的高管薪酬披露規則,因為該術語在《證券法》頒佈的規則中有定義。本節討論首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的薪酬計劃的實質性組成部分,他們統稱為我們的任命高管。在截至2020年12月31日的財年(2020財年),我們任命的高管有郭曉(總裁兼首席執行官)、麗貝卡·帕森斯博士(首席技術官)和克里斯托弗·墨菲(Thoughtworks北美首席執行官)。
本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
薪酬彙總表
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($)(1) |
選擇權 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||
郭曉(總裁兼首席執行官) |
2020 | 633,131 | 198,657 | 262,106 | 4,571 | 1,098,465 | ||||||||||||||||||
麗貝卡·帕森斯博士 |
2020 | 676,776 | 198,657 | 194,849 | 4,666 | 1,074,948 | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·墨菲 |
2020 | 580,324 | 180,597 | 245,700 | 5,483 | 1,012,104 |
(1) | 本欄中的金額反映了2020財年支付給我們指定的管理人員的實際基本工資 。在2020財年,郭德綱、帕森斯和墨菲的基本工資分別為65萬美元、69.45萬美元和59.5萬美元。然而,在新冠肺炎疫情期間,我們的高管 官員,包括我們指定的高管,在2020年3月23日至2020年9月20日期間,自願將各自的基本工資削減了5%。 |
(2) | 本欄中的金額反映了根據FASB ASC 718計算的、於2020年9月15日授予指定高管的期權獎勵的授予日期公允價值合計。 |
(3) | 本欄中的金額代表我們在2021年3月就2020財年業績向我們任命的高管支付的按業績計算的年度現金獎金。 |
(4) | 本欄中的金額代表(I)401(K)計劃中4,500美元的等額供款,由我們代表每個被指名的執行總裁S賬户就2020財政年度作出的供款,(Ii)我們為每個被指名的執行總裁S福利支付的人壽保險費(郭先生、Parsons博士和Murphy先生分別為71美元、166美元和43美元, )和(Iii)向Murphy先生支付的940美元的税收均衡支付。 |
薪酬彙總表説明
我們任命的高管的薪酬通常包括基本工資、基於業績的年度現金獎金機會、以股票期權(期權)和股票增值權(SARS)形式的長期激勵薪酬和其他福利,如下所述。
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基本工資
我們任命的每一位高管的基本工資都與其職位、經驗、技能、職責和職責相稱。在2020財年,郭德綱、帕森斯和墨菲的基本工資分別為65萬美元、69.45萬美元和59.5萬美元。然而,在新冠肺炎疫情期間, 我們的高管,包括我們指定的高管,在2020年3月23日至2020年9月20日期間,自願將各自的基本工資下調了5%。
非股權激勵薪酬與績效年度現金紅利
我們任命的每位高管都有基於績效的年度現金獎金機會,在公司會議上預先確定的 公司業績目標時支付。在2020財年,郭廣昌、帕森斯和墨菲的目標年度現金獎金機會分別是他們年度基本工資的40.8%、28.4%和27.5%。
高管聘用協議
於2017年,本公司與每位獲任命的高管訂立聘用協議(統稱為《高管聘用協議》),以紀念獲任命的高管S的基本工資、按表現發放的年度現金獎金 獲得合理業務開支報銷的機會及資格,以及全面參與本公司S福利計劃。
每個高管僱傭協議還規定了最初的三年期限,此後可連續 延長一年,除非任何一方在至少30天前發出書面通知後選擇不允許此類自動不續簽。此外,每份 行政人員僱傭協議均規定,獲委任行政人員如有充分理由辭職或本公司無故終止僱傭協議,可獲得若干遣散費福利,但須受指定行政人員S籤立、交付及不撤銷以本公司為受益人的債權豁免(或如為墨菲先生,則為其籤立及交付有效和解協議)的規限。有關每位被任命的執行幹事有資格獲得的遣散費福利的更多詳細信息,請參閲下面的??遣散費、控制權的變更和股權安排。
每份行政人員聘用協議亦規定獲提名的行政人員須遵守(I)任職期間及其後12個月(或有關較長期間(不超過18個月),以致獲提名的行政人員可領取遣散費福利)的互不競爭契諾,(Ii)任職期間及其後12個月(就郭先生而言)或18個月(就郭先生及Parsons博士而言)的互不干涉、不招攬及不聘用契諾,及(Iii)轉讓發明及永久保密及不貶損契諾。
以上摘要以僱傭協議的實際文本為依據,作為登記説明書的證物提交 。
健康和福利計劃及退休計劃
我們指定的高管有資格參與員工福利計劃,包括提供醫療、牙科、殘疾、視力和人壽保險福利的計劃。我們維持一項符合税務條件的退休計劃,為所有正式員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401(K)計劃,參與者可以選擇在税前基礎上推遲部分薪酬,並根據《國税法》規定的適用年度限制將其貢獻給計劃 。税前繳款被分配到每個參與者的S個人賬户,然後根據參與者S的指示投資於選定的投資選擇 。員工選擇性延期在任何時候都是100%授權的。我們有能力作出酌情配對和利潤分享貢獻給
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401(K)計劃,此類匹配按季度發佈,目前每位員工每年的上限為4,500美元。作為符合美國納税條件的退休計劃, 對401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税,並且所有繳費在繳納時均可由我們扣除。
2020財年年底的傑出股權獎
下表彙總了截至2020財年12月31日,也就是2020財年最後一天,每位被任命的高管所持有的未償還股權獎勵。
期權/搜索結果獎(1) | ||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項/ 非典 (#) 可操練(2)(3) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選方案/SARS(#) 不可行使(2)(3) |
權益 激勵計劃 獎項:數量證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲選項 /SARS(#)(2)(3) |
期權行權 價格/SAR基數價格(美元) |
選項/搜索區域 到期日(4) | ||||||||||||
郭曉 |
10/12/2017 | 13,421.80 | 8,947.86 | 46,810.57 | $100.00 | 10/12/2027 | ||||||||||||
1/1/2018 | | | 46 | $100.00 | | |||||||||||||
12/19/2018 | 3,228.09 | 3,228.08 | 8,443.83 | $108.00 | 12/19/2028 | |||||||||||||
9/15/2020 | | 285.98 | 374.02 | $225.00 | 9/15/2030 | |||||||||||||
麗貝卡·帕森斯博士 |
10/12/2017 | 6,171.64 | 3,473.87 | 18,173.51 | $100.00 | 10/12/2027 | ||||||||||||
1/1/2018 | | | 46 | $100.00 | | |||||||||||||
12/19/2018 | 1,039.92 | 1,039.92 | 2,720.16 | $108.00 | 12/19/2028 | |||||||||||||
9/15/2020 | | 285.98 | 374.02 | $225.00 | 9/15/2030 | |||||||||||||
克里斯托弗·墨菲 |
10/12/2017 | 3,947.59 | 2,631.73 | 13,767.82 | $100.00 | 10/12/2027 | ||||||||||||
1/1/2018 | | | 46 | $100.00 | | |||||||||||||
6/8/2018 | 677.04 | 406.21 | 1,416.75 | $100.00 | 6/8/2028 | |||||||||||||
12/19/2018 | 866.60 | 866.60 | 2,266.80 | $108.00 | 12/19/2028 | |||||||||||||
9/15/2020 | | 259.98 | 340.02 | $225.00 | 9/15/2030 |
(1) | 這些表格反映了有關授予指定高管的期權和SARS的信息,即截至2020年12月31日未償還的期權和SARS。有關這些選項的更多信息,請參閲下面的??Severance、控制權變更和股權安排??未償還股權獎。 |
(2) | 期權部分受時間歸屬(每項授予的43.33%)和部分履約 歸屬(每項授予的56.67%)的影響。時間歸屬期權在四年內歸屬,其中37.5%的時間歸屬期權在授予日的18個月週年日歸屬,另外6.25%的時間歸屬期權在授予日的21個月、24個月、27個月、30個月、33個月、36個月、39個月、42個月、45個月和 48個月週年日歸屬。受制於(I)購股權持有人S繼續在吾等服務至適用歸屬日期及(Ii)完成控制權變更(定義見購股權計劃)後的全面加速。 |
業績歸屬期權授予APAX 基金達到投資資本(MoIC)回報門檻的某些倍數,取決於期權持有人S從期權授予之日起持續為我們服務至少18個月,直至適用的歸屬日期,業績歸屬期權的總百分比確定如下:(I)達到2.0x MoIC的50%,(Ii)達到2.5x MoIC的75%,(Iii)達到3.0x MoIC和 的百分比,在直線插值法的基礎上確定,用於上述MoIC返回閾值之間的MoIC成就。預計我們的董事會將在本次發行完成後批准加快所有未完成的、未歸屬的績效歸屬期權的歸屬,無論是否滿足MoIC回報或18個月連續服務標準。這將導致所有績效歸屬期權在本次發行完成時完全歸屬。
(3) | SARS在發生流動性事件(如特區計劃中的定義)時100%授予,受特區持有人S在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務,除非另有規定 |
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由董事會釐定,有關該等歸屬特別行政區的款項於其後不久以現金支付,而每一特別行政區的派息金額相等於流動資金事件發生當日本公司普通股的一股公平市價較特別行政區基本價格的超額部分。本次發售完成後,預計本公司董事會將批准將所有尚未發行的SARS轉換為受限股票單位,但須遵守 分級歸屬時間表。 |
(4) | SARS沒有規定鍛鍊功能,因此沒有到期日期,否則就必須在此之前行使。 |
遣散費、控制權變更和股權安排
遣散費。
根據《高管僱傭協議》,我們的每位指定高管在被公司無故終止僱傭或被指定高管有充分理由終止僱傭(符合資格的終止)後,均有權獲得遣散費(離職金),均在執行《高管僱傭協議》中定義並在下文規定的前提下,前提是他們完全有效地解除了對公司有利的索賠,並繼續遵守適用的限制性契約。一般而言,除了截至終止之日的任何應計欠款外,離職金還包括18個月的連續基本工資付款。
對於每一份高管聘用協議,原因通常是指被點名的高管S(I)材料和多次 未能履行其職責(或,對於墨菲先生,他嚴重和多次故意未能履行職責)(由於身體或精神疾病而導致的任何此類失敗);(Ii)重大和多次未能遵守公司董事會或被點名的高管所報告人員的任何有效和法律指令;(Iii)從事不誠實、違法行為或嚴重不當行為,或重大疏忽行為,在每個 案件中,合理地預計這些行為將對本公司或其子公司或受控關聯公司造成重大損害;(Iv)挪用公款、挪用公款或欺詐,無論是否與被提名的高管S受僱於本公司有關;(V)對構成重罪(或相當於州法律的罪行)或構成涉及道德敗壞的輕罪(或對墨菲先生來説,他被判刑事定罪,但導致非監禁判決的交通犯罪除外)的犯罪行為定罪或認罪;(Vi)違反公司的重大政策,在每一種情況下,合理地預計這將對公司或其子公司或受控附屬公司造成實質性傷害;或(Vii)違反行政人員聘用協議所載的限制性契諾,或被點名的行政人員與本公司或其任何附屬公司或受控聯營公司之間的任何其他適用限制性契諾,或行政人員僱用協議。對於以其他方式構成上述第(I)、(Ii)或(Vi)分段所述原因的任何行為,被任命的高管將自公司發出書面通知之日起30天內糾正此類行為。
對於每一份《高管聘用協議》,有充分理由通常是指,在聘用協議生效日期之後和控制權變更之前,(I)變更指定的高管S的主要工作地點,而沒有指定的高管S書面同意變更前距指定的高管S的主要工作地點50英里以上的地點;或(Ii)大幅削減高管S指定的現金薪酬目標(包括基本工資和獎勵薪酬),條件是高管聘用協議預期的基本工資和激勵薪酬之間的分配發生變化,或未能達到目標獎金水平,均不得被視為大幅削減,或以其他任何理由構成與高管聘用協議相關的充分理由。如果被任命高管的基本工資加上目標激勵薪酬的總和低於上一歷年被任命高管S目標現金薪酬的80%,則就高管聘用協議而言,被任命高管的目標現金薪酬的減少應是實質性的。任何此類減薪應構成充分的理由,自被任命的執行幹事被通知其目標現金薪酬已降至低於80%的水平之日起生效。 儘管有上述規定,被任命的執行幹事不能終止其工作
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除非他或她已在該等理由最初存在後30天內向本公司提供足夠詳細的書面通知,解釋該等理由的存在及構成充分理由的理由,且本公司自發出該通知之日起至少有30天時間補救該等情況(如可治癒),否則不得僱用該等僱員。如果被任命的執行幹事沒有在適用理由首次發生後90天內有充分理由終止僱用,則被任命的執行幹事將被視為已放棄其終止僱用的權利。
在本次發行完成之前,我們預計我們的董事會將批准一項新的高管離職計劃(高管離職計劃),根據該計劃,我們任命的每位高管將有權在公司無故終止僱用或被任命的有充分理由的 高管終止僱傭後獲得遣散費(新離職福利),每一項都如高管離職計劃所定義並彙總如下,條件是他們執行了對公司有利的完全有效的索賠釋放並繼續遵守適用的限制性契諾。一般來説,新的離職福利包括18個月的持續基本工資支付(薪酬離職),按比例支付被任命的首席執行官S所在年度的目標獎金 ,以及按在職員工費率持續支付最多12個月的醫療保險(?醫療保健離職)。
此外,如果資格終止發生在控制權變更(如下文所述的2021年計劃)之前的三個月內或之後的12個月內(對於我們的首席執行官,則為18個月),(I)工資減免將包括指定的高管S基本工資和目標獎金的1.5倍(對於我們的首席執行官,則為兩倍)的總和,一次性支付;(Ii)醫療服務將包括按在職員工費率持續提供最多18個月的醫療保險(或24個月,就本公司行政總裁(br}行政人員)及(Iii)如符合資格的終止於控制權變更後兩年內發生,新的離職福利亦將包括全面加速由控制權變更的繼任者承擔或取代的尚未償還的股權獎勵(如屬目標及實際業績較高者,則為 ),惟未於控制權變更中承擔或取代的該等股權獎勵將於控制權變更完成後立即全數歸屬 。
根據《高管離職計劃》,對於每一位被任命的高管,原因和充分理由具有被任命的高管S高管聘用協議中所給出的含義,前提是被任命的高管S的職責作為一個整體,在沒有被任命的高管S同意的情況下,也將構成理由充分的基礎。
高管離職計劃包括最佳淨值條款,根據該條款,向參與者(包括指定的高管)支付的任何降落傘付款(符合《國税法》第280G條的含義)將全額支付或扣減,以使此類付款不受《國税法》第499條規定的消費税的約束,兩者以能為參與者帶來更好的税後待遇為準。
以上對《高管離職計劃》的描述以《高管離職計劃》全文為準,該計劃的副本作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。
傑出股票獎
被提名的高管已根據公司S 2017年股票期權計劃(期權計劃)、2017年股票增值權計劃(特區計劃)和相關獎勵協議,以期權和SARS的形式獲得長期激勵。期權部分受制於時間歸屬(每項授予的43.33%),部分受制於 履約歸屬(每項授予的56.67%),而SARS在發生流動性事件時100%歸屬(如特區計劃中的定義),受特區持有人S連續
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除非董事會另有決定,否則截至適用歸屬日期為止,有關該等歸屬特別行政區的款項將於其後不久以現金支付,金額相當於流動資金事件發生當日普通股一股的公平市價高於特別行政區基本價格的數額。SARS沒有提供鍛鍊功能,因此沒有到期日期 ,否則必須在此之前進行鍛鍊。本次發行完成後,預計我們的董事會將批准將所有未償還的SARS轉換為受限股票單位,但須遵守分級歸屬時間表。
時間歸屬期權在四年內授予,其中37.5%的時間歸屬期權在授予日的18個月週年日歸屬,另外6.25%的時間歸屬期權歸屬於授予日的21個月、24個月、27個月、30個月、33個月、36個月、39個月、42個月、45個月和48個月的週年紀念日。受制於(I)購股權持有人S在適用歸屬日期前持續為吾等服務及(Ii)於完成控制權變更(定義見購股權計劃)後全面加速。績效授予期權在APAX基金達到特定的 MoIC回報門檻時授予,取決於期權持有人S從期權授予之日起至適用的授予日期至少18個月內連續服務於我們,績效授予期權的總百分比確定如下:(I)獲得2.0倍MoIC時為50%,(Ii)達到2.5倍MoIC時為75%,(Iii)達到3.0倍MoIC時為100%,以及(Iv)按直線插值法確定的百分比:對於上述MoIC返還門檻之間的MoIC成就。預計我們的董事會將在本次發售完成後批准加快所有未完成的、未歸屬的績效歸屬期權的歸屬,無論是否滿足MoIC 回報或18個月連續服務標準。這將導致所有業績歸屬期權在本次發行完成時完全歸屬。
新興成長型公司的地位
作為一家新興成長型公司,我們將免除與高管薪酬相關的某些要求,包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關首席執行官薪酬總額與所有員工年總薪酬中值的比率的信息,每個信息都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克華爾街改革法案和 消費者保護法案的一部分。
2021年綜合激勵計劃摘要(《2021年計劃》)
在本次發行完成之前,我們預計我們的董事會將通過,我們的股東將批准,根據該計劃,我們公司和為我們提供服務的關聯公司的員工、顧問和董事,包括我們的高管,將有資格獲得獎勵。我們預計,2021年計劃將規定授予股票 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、紅股、股息等價物、其他基於股票的獎勵、替代獎勵、年度激勵獎勵和績效獎勵,旨在使 參與者的利益與我們股東的利益保持一致。以下對《2021年計劃》的描述通過參考《2021年計劃》全文加以限定,該計劃的副本作為登記説明書的證物存檔,招股説明書是其中的一部分。
股份儲備
在董事會批准並經我們的股東採納後,我們將保留我們普通股的 股,以根據2021年計劃發行。根據2021年計劃為發行預留的我們普通股的數量將 在2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年度的第一天按年增加,等於(I)前一個日曆最後一天我們已發行普通股總數的5%,以較小者為準
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年及(Ii)董事會釐定的本公司普通股中任何數目較少的股份。此外,根據2021年計劃,我們的以下普通股將再次可供授予或 發行:
| 根據2021計劃授予獎勵但隨後被沒收或取消的股票; |
| 根據2021年計劃授予獎勵的股票,否則在不發行股票的情況下終止;以及 |
| 放棄、註銷或交換現金的股票(包括為支付行使價或與獎勵相關的預扣税款而放棄的股票)。 |
行政管理
2021年計劃將由我們的薪酬和人才委員會管理。薪酬和人才委員會有權 解釋和解釋2021年計劃,頒發獎項,並做出2021年計劃管理所需或建議的所有其他決定。2021計劃下的獎勵可能會受到績效條件和其他 條款的限制。
資格
我們的員工、顧問和董事,以及我們附屬公司的員工、顧問和董事,都有資格獲得2021年計劃的獎勵。薪酬和人才委員會將決定誰將獲得獎項,以及與該獎項相關的條款和條件 。
術語
2021年計劃將在我們董事會批准2021年計劃之日起十年內終止,除非我們的董事會提前終止。
獎勵形式和限制
2021年計劃授權授予股票獎勵、業績獎勵和其他以現金為基礎的獎勵。根據2021年計劃授予的獎勵,總計將有48,694,611股普通股可供發行。對於根據《準則》第422節擬作為激勵性股票期權(ISO)的股票期權,受ISO獎勵的最大股票數量應為97,389,222股。
股票期權
2021年計劃規定僅向我們的員工發放ISO。我們的員工、董事和顧問可能會被授予非限定期權。購買股票的每個期權的行權價格必須至少等於我們普通股在授予日的公平市場價值。授予10%或更多股東的ISO的行使價格必須至少等於該價值的110%。根據2021計劃授予的期權可在薪酬和人才委員會確定的時間和條款及條件下行使。根據2021年計劃授予的期權的最長期限為十年(對於授予10%或更多股東的ISO,則為五年)。
股票增值權
股票增值權規定根據行使日我們普通股的公允市值與股票增值權的聲明行使價格之間的差額,以現金或普通股向持有人支付一筆或多筆款項。行權價格必須至少等於股票增值權授予之日我國普通股的公允市值。股票增值權可根據薪酬和人才委員會酌情決定的時間或業績條件授予 。
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限制性股票
薪酬和人才委員會可授予受出售和轉讓限制的普通股股票組成的獎勵。 參與者為限制性股票獎勵支付的價格(如果有)將由薪酬和人才委員會確定。除非授予時薪酬和人才委員會另有決定,否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務的 日期終止,未歸屬的股份將被沒收或由我們回購。薪酬和人才委員會可根據是否達到業績條件和/或是否滿足基於時間的歸屬時間表來確定授予或歸屬限制性股票的條件。
限售股單位
限制性股票單位是在指定期間結束時收到現金、普通股股票或現金和普通股股票的組合的權利,相當於結算日我們普通股的一股公平市場價值。RSU可能會受到薪酬和人才委員會施加的限制,包括被沒收的風險。
表演獎
績效獎勵是在實現特定績效目標時支付的獎勵。績效獎勵可能會以現金或普通股的形式支付。這些獎勵在和解之前可能會被沒收,原因是參與者終止了對S的聘用或未能達到表演條件。
其他基於現金的獎勵
薪酬和人才委員會可根據薪酬和人才委員會酌情決定的金額和條款和條件向參與者授予其他現金獎勵。基於現金的獎勵可以根據歸屬條件授予,或者 不受條件或限制授予。
附加條文
根據《2021年計劃》授予的獎勵不得以任何方式轉讓,除非是通過遺囑或世襲和分配法,或薪酬和人才委員會確定的 。除非我們的薪酬和人才委員會另有限制,非ISO或SARS的獎勵只能由參與者、參與者的監護人或法定代表人S或通過允許轉移獲得非ISO或SARS的參與者的家庭成員在 參與者的有生之年行使。只有參賽者或參賽者S的監護人或法定代表人才能在參賽者有生之年行使該獎項。如果控制權發生變更(如《2021年計劃》所定義),薪酬和人才委員會可酌情規定採取下列任何或所有行動:(I)獎勵可以繼續、採用或以新權利替代;(Ii)獎勵可以現金購買,現金相當於在控制權變更交易中支付的普通股每股價格相對於此類獎勵的總行使價格的超額(如果有),(Iii)未行使和未行使的股票期權和股票增值權可在控制權變更之前終止(在這種情況下,將向此類未既得獎勵的案件持有人發出通知,並有機會行使此類獎勵),或(Iv)可加快限制的歸屬或失效。在股票分割和 類似交易的情況下,將公平調整所有獎勵。
董事2020年的薪酬
下表列出了在2020財年,除與APAX合作伙伴有關聯的人員外,每位非董事董事會成員的總薪酬。我們的非僱員董事
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隸屬於Apax Partners的員工在2020財年的董事會服務未獲公司補償。我們還報銷了我們的 非僱員董事因履行服務而產生的業務費用。
名字 |
費用 賺取或支付 在現金中($)(1) |
選擇權 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計($) | |||||||||||||||
安妮塔·桑茲 |
65,625 | 233,678 | | | 299,303 | |||||||||||||||
簡·切維克 |
65,625 | 233,678 | | | 299,303 | |||||||||||||||
威廉·帕雷特 |
65,625 | 233,678 | | | 299,303 |
(1) | 本欄中的金額反映了2020財年支付給我們非僱員董事的實際年費。 2020財年,我們非僱員董事的年費為75,000美元。然而,在新冠肺炎疫情期間,我們的非僱員董事在2020年4月1日至2020年9月30日期間自願將他們的年費每人降低了25%。 |
(2) | 本欄金額反映根據財務會計準則ASC 718計算、於2020年9月15日授予董事的期權獎勵的授予日期公允價值合計。期權獎勵僅限於時間歸屬,並在四年內歸屬,其中37.5%的期權在授予日的18個月 週年日歸屬,另外6.25%的期權歸屬於授予日的21個月、24個月、27個月、30個月、33個月、36個月、39個月、42個月、45個月和48個月的週年紀念日。受制於(I)購股權持有人S繼續在吾等服務至適用歸屬日期及(Ii)完成控制權變更(定義見購股權計劃)後的全面加速。 |
上市後董事薪酬計劃
本次發行完成後,我們預計,根據新的非僱員董事薪酬政策,我們的非僱員董事將有資格獲得他們在我們董事會的 服務的報酬,該政策將規定:(I)每年100,000美元的現金預聘金,分四個等額的季度分期付款,並按比例分配在我們 董事會服務的任何一年;及(Ii)於股東周年大會當日以限制性股票單位形式進行年度股權授予,總授予日公平價值為150,000美元(外加非執行董事會主席額外60,000美元、薪酬及人才委員會主席各額外20,000美元、提名及管治委員會主席額外10,000美元),受本公司年度股東大會及授予該獎勵的條款及授予該獎勵的獎勵協議所規限,包括一年歸屬年期,但須繼續在本公司董事會任職。我們還將報銷非僱員董事因履行其服務而產生的業務費用。
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主要股東和出售股東
下表列出了在使發售重組交易生效後,截至2021年8月31日我們普通股的實益所有權的某些信息,涉及:
| 我們認識的每一位實益擁有我們普通股5%或以上流通股的人; |
| 本次發行完成後,我們董事會的每一位成員和每一位被任命的高管; |
| 本次發行完成後,我們的董事會成員和我們的執行官員作為一個整體;以及 |
| 每一位出售股票的股東。 |
本次發行前的實益所有權的適用百分比是基於在發售重組交易生效後將於2021年8月31日發行的普通股。
我們是根據美國證券交易委員會的 規則確定受益權屬的。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 ,但須遵守適用的社區財產法。
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除下文另有説明外,下表所列各實益擁有人的地址為C/o Thoughtworks Holding,Inc.,地址:芝加哥東倫道夫街200th Floth,Chicago,IL 60601。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。
實益股份 在要約之前擁有 |
實益股份 要約後擁有 假設沒有行使 承銷商選項 |
實益股份 要約後擁有 假設充分行使 承銷商選項 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||||||||
5%的股東 |
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圖靈股權公司II L.P.(1) |
222,436,118 | 77% | 203,276,453 | 67% | 197,750,138 | 65% | ||||||||||||||||||
西門子公司(Siemens AG)(2) |
24,152,051 | 8% | 24,152,051 | 8% | 24,152,051 | 8% | ||||||||||||||||||
甘納特私人有限公司(3) |
18,456,646 | 6% | 18,456,646 | 6% | 18,456,646 | 6% | ||||||||||||||||||
董事及獲提名的行政人員 |
||||||||||||||||||||||||
郭曉 |
2,839,812 | 1% | 2,709,070 | 1% | 2,709,070 | 1% | ||||||||||||||||||
麗貝卡·帕森斯博士 |
1,653,826 | 1% | 1,653,826 | 1% | 1,653,826 | 1% | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·墨菲 |
984,613 | * | 898,018 | * | 898,018 | * | ||||||||||||||||||
伊恩·戴維斯 |
| * | | * | | * | ||||||||||||||||||
羅伯特·布倫南 |
| * | | * | | * | ||||||||||||||||||
簡·切維克 |
121,030 | * | 121,030 | * | 121,030 | * | ||||||||||||||||||
羅翰·哈爾迪亞 |
| * | | * | | * | ||||||||||||||||||
吉娜·蘭頓 |
| * | | * | | * | ||||||||||||||||||
薩利姆·納圖 |
| * | | * | | * | ||||||||||||||||||
威廉·帕雷特 |
181,975 | * | 116,604 | * | 116,604 | * | ||||||||||||||||||
羅克珊·泰勒 |
| * | | * | | * | ||||||||||||||||||
所有董事和高級管理人員(18人) |
9,607,140 | 3% | 8,966,201 | 3% | 8,966,201 | 3% | ||||||||||||||||||
額外的出售股東 |
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阿列克謝·安東尼奧·比拉斯·博阿斯 |
34,415 | * | 21,340 | * | 21,340 | * | ||||||||||||||||||
安吉拉·弗格森 |
454,547 | * | 336,879 | * | 336,879 | * | ||||||||||||||||||
安妮塔·M·桑茲 |
473,832 | * | 414,126 | * | 414,126 | * | ||||||||||||||||||
安妮·凱瑟琳娜·羅德 |
50,110 | * | 41,393 | * | 41,393 | * | ||||||||||||||||||
小安東尼奧·德·帕多瓦·帕斯 |
16,089 | * | 13,474 | * | 13,474 | * | ||||||||||||||||||
卡洛琳·卡博內爾·辛特拉 |
97,622 | * | 75,831 | * | 75,831 | * | ||||||||||||||||||
查德·沃辛頓 |
718,517 | * | 659,683 | * | 659,683 | * | ||||||||||||||||||
埃裏克·德爾嫩堡 |
287,546 | * | 265,755 | * | 265,755 | * | ||||||||||||||||||
艾琳·康明斯 |
649,380 | * | 545,004 | * | 545,004 | * | ||||||||||||||||||
解霞 |
57,818 | * | 44,743 | * | 44,743 | * | ||||||||||||||||||
喬安娜·帕克 |
455,020 | * | 411,439 | * | 411,439 | * | ||||||||||||||||||
朱莉·伍茲--莫斯 |
237,191 | * | 224,116 | * | 224,116 | * | ||||||||||||||||||
卡琳·伊馮·韋魯普 |
84,987 | * | 29,334 | * | 29,334 | * | ||||||||||||||||||
基肖爾·拉查普迪 |
405,370 | * | 379,221 | * | 379,221 | * | ||||||||||||||||||
瑪爾塔·薩夫特 |
47,519 | * | 25,597 | * | 25,597 | * | ||||||||||||||||||
馬修斯·泰特·利馬 |
24,235 | * | 11,596 | * | 11,596 | * | ||||||||||||||||||
帕特里克·薩納克 |
51,344 | * | 40,448 | * | 40,448 | * | ||||||||||||||||||
彼得·布爾曼 |
443,070 | * | 399,489 | * | 399,489 | * | ||||||||||||||||||
雷切爾·萊科克 |
279,003 | * | 205,308 | * | 205,308 | * | ||||||||||||||||||
雷蒙娜·馬特烏 |
312,021 | * | 291,320 | * | 291,320 | * | ||||||||||||||||||
露絲·哈里森 |
431,664 | * | 244,311 | * | 244,311 | * | ||||||||||||||||||
薩加爾·保羅 |
61,827 | * | 57,468 | * | 57,468 | * | ||||||||||||||||||
薩米爾·索曼 |
82,920 | * | 65,139 | * | 65,139 | * | ||||||||||||||||||
蘇迪爾·提瓦里 |
398,910 | * | 392,372 | * | 392,372 | * | ||||||||||||||||||
文順Wong |
23,364 | * | 13,166 | * | 13,166 | * |
(1) | 圖靈GP有限公司是Turing EquityCo II L.P.的普通合夥人,因此,可能被視為 實益擁有圖靈股權II L.P.所持有的股份。圖靈GP有限公司100%的流通股由Apax IX GP Co.Limited(Apax IX GP N)持有。Apax IX GP負責Apax IX基金的投資管理,並代表Apax IX基金作出投資決策。Apax IX GP的董事是Simon Cresswell,Andrew Guille,Martin Halusa,Paul Meader和 |
131
David史泰博,在此類投資管理和決策方面分享投票權。這些董事中的每一位都放棄對這些股份的實益所有權。該股東的營業地址為GY1 3PP,格恩西島聖彼得港,特拉法爾加苑東翼656號郵政信箱。 |
(2) | 最終投票權和最終處置這些股份的權力由西門子股份公司的董事會和監事會成員共同持有。管理委員會和監事會的每一位成員均放棄對這些股份的實益所有權。該股東的營業地址為Werner-von-Siemens-Str。1,80333門興,德國。 |
(3) | Gamnat Pte Ltd.與GIC Asset Management分享這些股份的投票權和處置權。有限公司和GIC Pte.這兩家公司都是在新加坡註冊成立的私人有限公司。GAM由GIC全資擁有,是GIC的公開股權投資部門。新加坡政府投資公司由新加坡政府全資擁有,成立的唯一目的是管理新加坡S的外匯儲備。新加坡政府不承認這些股份的實益所有權。該股東的營業地址是新加坡首都大廈37-01號羅賓遜路168號,郵編:068912。 |
(4) | 包括小郭信託2020持有的918,742股普通股。 |
(5) | 包括E系列家庭休閒物業有限責任公司持有的121,926股普通股。 |
(6) | 包括Wathington Trust持有的181,731股普通股,日期為2020年3月10日。 |
(7) | 包括Ramona Mateiu信託聲明持有的136,903股普通股,日期為 |
2014年2月26日。
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某些關係和關聯方交易
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們董事會的審計委員會將主要負責審查和批准與關聯方的交易。我們的審計委員會章程將規定,審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。本次發行完成後,我們將採用一項正式的書面政策,規定我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、我們任何類別有表決權股票超過5%的實益所有者、任何前述人士的直系親屬成員、以及任何 上述人員受僱於其中、是普通合夥人或主事人或處於類似職位的任何公司、公司或其他實體,或該人擁有5%或更多實益所有權權益的人,在未經我們審計委員會同意的情況下,不得與我們進行關聯方交易。以下所述的例外情況除外。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的審計委員會將考慮現有和我們的審計委員會認為相關的相關事實和情況, 包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及關聯方S在交易中的權益程度。我們的審計委員會預計將確定某些交易將不需要審計委員會的批准,包括高管的某些聘用安排、董事薪酬、與另一家公司的交易(其中關聯方僅與S的關係是作為非執行員工或實益擁有人持有該公司不到5%的S股份)、關聯方發現S的利益僅源於我們普通股的所有權且我們普通股的所有持有人按比例獲得相同利益的交易,以及通常適用於所有員工的交易。
註冊權協議
我們是與Apax基金和某些其他IPO前股東簽訂的註冊權協議的締約方,該協議提供慣例需求和附帶的註冊權。註冊權協議還 規定,我們將支付與此類註冊相關的常規費用,並賠償APAX基金和其他IPO前股東根據證券法可能產生的某些責任。
股東協議
我們是與Apax基金和某些其他IPO前股東簽訂的股東協議的一方,該協議規定了某些董事會權利,確保了管理和所有權的連續性,並限制了我們的 股份轉讓條款。吾等及股東協議各方預期於本次發售完成後終止股東協議。
董事提名協議
關於此次募股,我們將與APAX基金簽訂董事提名協議。具體地説,董事提名協議將使APAX基金通過其對圖靈股權有限公司的控制,有權但不是 有義務提名一些被指定在我們的任何股東會議上當選為我們的董事的個人(APAX董事),這樣,在每個這樣的個人以及每個由我們的董事會或董事會正式授權的委員會提名或指示提名的個人作為我們公司的董事時,擔任我們公司董事的APAX董事人數將等於:(I)如果APAX基金及其附屬公司繼續實益擁有我們普通股流通股總投票權的至少50%,則大於我們董事會總董事人數50%的最低整數;(Ii)如果APAX基金及其關聯公司繼續合計實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少40%(但低於50%),則為至少佔組成我們董事會的董事總數的40%的最低整數;(Iii)如果APAX基金及其關聯公司繼續合計實益擁有 至少30%(但低於40%)的總投票權
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我們普通股的流通股,最低的整數,至少佔我們董事會總人數的30%;(Iv)如果APAX基金及其 關聯公司繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少20%(但低於30%),則為至少佔我們 董事會總董事人數20%的最低整數;以及(V)如果Apax基金及其附屬公司繼續實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少10%(但低於20%),則為最低整數,即至少佔組成我們董事會的董事總數的10%。Apax基金的被提名者必須遵守適用的法律和證券交易所規則。Apax基金將在董事提名協議中同意對我們持有的任何普通股和任何其他證券進行投票,以支持我們指定的董事會成員的選舉。任何時候,當APAX基金有權指定至少40%的董事組成我們的董事會參加董事會選舉時,APAX基金還將有權讓其提名的一名董事在每個董事會委員會中佔有一個席位,但必須滿足任何適用的證券交易所規則或關於董事會委員會成員獨立性的規定。此外,APAX基金應有權指定其董事會指定的任何人的繼任者,其董事會服務在董事S任期結束前終止,無論當時APAX基金的受益所有權如何。董事提名協議還將為APAX基金提供某些同意權,只要它們擁有我們普通股流通股總投票權的至少50%。此外,董事提名協議還將禁止我們在未經APAX基金事先書面同意的情況下增加或減少我們的董事會規模,只要APAX基金至少持有總未償還投票權的40%。本協議將在Apax基金擁有的普通股流通股總投票權低於10%時終止。
分紅
2021年4月,公司 宣佈並按比例向公司股東S支付3.25億美元股息,其中包括我們當時的主要股東圖靈股權有限公司,圖靈股權有限公司是圖靈股權有限公司的關聯公司。II L.P.,Apax基金現在通過該投資工具持有對本公司的投資。有關我們的主要股東S在我們公司的所有權的更多信息,請參閲標題為主要股東和出售股東的章節。
家庭關係
我們目前聘用佩內洛普·莫羅,她的丈夫是我們Thoughtworks北美公司的首席執行官克里斯托弗·墨菲。在2020年間,Morrow女士從Thoughtworks獲得了約110,000美元的年度薪酬總額,預計2021年將獲得超過120,000美元的薪酬。Morrow S女士的薪酬及其他福利與本公司擔任類似職位的其他僱員相若,並由本公司根據其適用於 其他類似職位僱員的薪酬做法釐定。
高級人員及董事的責任限制及彌償
正如在本招股説明書的其他部分所討論的,我們的公司註冊證書和章程將規定,我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每一位董事和高級管理人員進行賠償。欲瞭解更多信息,請參閲《股本責任説明》和《高級管理人員和董事的賠償責任説明》一節。我們打算與我們的每一位高管和董事簽訂慣例賠償協議,為他們提供與他們為我們或代表我們提供服務相關的慣例賠償。
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股本説明
一般信息
本次發行完成後,我們的法定股本將包括1,000,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及100,000,000股非指定優先股,每股面值0.001美元。截至2021年6月30日,在實施發售重組交易後,我們有5,233,545股已發行普通股和1,365,058股優先股。截至同日,在完成本次發行的發售重組交易和完成後,我們預計將有305,083,908股我們的普通股已發行,沒有優先股已發行。以下對我們股本的描述僅作為摘要,並受 我們的公司註冊證書和將在本次發行結束時生效的章程的限制,這些描述作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分,以及 特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。
普通股
股息權
根據可能適用於當時已發行優先股股份的優惠,普通股已發行股份持有人將有權從本公司董事會可能不時決定的時間及數額的合法可用資產中收取股息。
投票權
普通股每股流通股將有權就提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。
優先購買權
我們的普通股將無權獲得優先認購權或其他類似認購權來購買我們的任何證券。
轉換或贖回權
我們的普通股既不能兑換,也不能贖回。
清算權
在我們的 清算後,我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們合法可供分配的資產,在支付所有債務和其他債務後,並受當時未償還的優先股持有人的優先權利的約束。
優先股
本公司董事會可在本公司股東不採取進一步行動的情況下,不時指示連續發行優先股,並可在發行時決定指定、權力、優先、特權、相對參與、可選擇或特別權利,以及其資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優先股,任何或所有這些權利均可能大於普通股的權利。滿足優先股流通股的任何股息優惠將 減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股的持有者有權在我們清算的情況下,在向持股人支付任何款項之前獲得優先付款。
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我們的普通股。在某些情況下,優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止。在獲得當時在任董事的多數贊成票後,我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行 帶有投票權和轉換權的優先股,這可能會對我們普通股的持有者和我們普通股的市值產生不利影響。
我國公司註冊證書及其附則的反收購效力
本公司的公司註冊證書、附例及DGCL將載有以下各段所概述的條文,旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,降低我們對敵意控制權變更的脆弱性,並增強我們的 董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而,這些規定可能具有反收購效力,並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試,包括可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的嘗試,延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。
這些規定包括:
分類董事會
我們的公司註冊證書將規定,我們的董事會將分為三個級別的董事,級別的數量儘可能相等,董事的任期為三年。因此,每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還將規定,根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利,董事人數將完全根據我們董事會通過的決議來確定。 完成此次發行後,我們預計我們的董事會將有九(9)名成員。
股東書面同意訴訟
我們的公司註冊證書將阻止股東在任何時候通過書面同意提起訴訟,當APAX基金實益擁有公司股票的投票權總和低於50%時,該公司有權在董事選舉中普遍投票。
股東特別會議
本公司的公司註冊證書及章程將規定,除法律另有規定外,本公司的股東特別會議只能在本公司董事會或本公司董事會主席的指示下或在本公司董事會或本公司董事會主席的指示下隨時召開;然而,如果APAX基金在任何時候實益擁有有權在董事選舉中普遍投票的 公司股票的總投票權至少50%,則本公司的董事會或本公司董事會主席也應應APAX基金的要求召開本公司的股東特別會議。我們的章程將禁止在特別會議上進行任何 會議上的任何事務,但該會議的通知中指定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購,或公司控制權或管理層的變更。
提前通知程序
我們的章程將為提交股東年度會議的股東提案建立預先通知程序,包括建議提名的董事會成員。股東在年度大會上只能審議通知中指定的提案或提名
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由本公司董事會或在本公司董事會指示下,或由於會議記錄日期登記在冊的股東、有權於 會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知的股東S擬將該業務提呈大會的股東。雖然本章程並無賦予本公司董事會權力批准或否決股東 候選人提名或有關將於特別會議或週年大會上進行的其他業務的建議,但如不遵守適當程序,本章程可能會阻止在會議上進行某些業務,或 可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。本規定不適用於APAX基金根據《董事提名協議》進行的提名。有關董事提名協議的更多詳細信息,請參閲《董事提名協議》中的某些關係和關聯方交易。
董事的免職;空缺
我們的公司註冊證書將規定,在有權投票的所有已發行股票的投票權中獲得多數票的情況下,可以有理由或無理由地罷免董事,作為一個單一類別一起投票;但是,如果APAX基金在任何時候實益擁有有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的總投票權不到50%,董事只能因此而被免職,並且只有至少 66的持有人投了贊成票。2⁄3有權投票的本公司當時所有已發行股票的投票權百分比,作為一個類別一起投票。此外,我們的公司註冊證書將規定,根據授予一個或多個當時已發行的優先股系列的權利,由於董事人數增加和董事會任何空缺而在我們董事會新設立的任何董事職位,將只能由剩餘董事的多數票(即使不足法定人數)、由唯一剩餘的董事或由股東填補;然而,只要APAX Funds 實益擁有在董事選舉中一般有權投票的公司股票的投票權合計少於40%時,因董事人數增加而在我公司董事會新設的任何董事職位以及本公司董事會出現的任何空缺,只能由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。
絕對多數批准要求
我們的公司註冊證書和公司章程將明確授權我們的董事會在與特拉華州法律和我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、撤銷、 或廢除我們的公司章程的全部或部分,而無需股東投票。只要Apax基金總共實益擁有至少50%的有權在董事選舉中投票的公司股票的投票權,我們的股東對本公司章程的任何修訂、變更、撤銷或廢除都將需要有權就該等修訂、變更、變更、增加、撤銷或廢除投票的本公司已發行股票的 多數投票權投贊成票。任何時候,當Apax基金實益擁有所有有權在董事選舉中投票的公司股票的總投票權不到50%時,我們的股東對我們章程的任何修改、更改、撤銷或廢除都需要至少 66持股人的贊成票。2⁄3有權投票的本公司當時所有已發行股票的投票權百分比,作為一個類別一起投票。
《大中華總公司章程》一般規定,修訂公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股的多數贊成票,作為一個單一類別一起投票,除非公司註冊證書需要更大的百分比。
我們的公司註冊證書將規定,當APAX基金在公司股票中的投票權合計少於50%時,我們的公司註冊證書中的下列條款可被修改、更改、廢除或
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只有經過至少66名持票人的贊成票才能撤銷2⁄3有權投票的本公司當時所有已發行股票的投票權百分比(而不是適用於Apax基金合計實益擁有50%或以上的多數門檻 ),作為一個類別一起投票:
| 該條款需要 662⁄3%的絕對多數票支持股東修改我們的章程。 |
| 關於董事會分類的規定(董事的選舉和任期)。 |
| 關於董事辭職和免職的規定。 |
| 與有利害關係的股東進行企業合併的規定。 |
| 關於股東書面同意訴訟的規定。 |
| 召開股東特別會議的規定。 |
| 關於填補我們董事會空缺和新設立的董事職位的規定。 |
| 免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定。 |
| 修訂條文要求將上述條文修訂為只有662⁄3%的絕對多數票。 |
我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票要求的 組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會,以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員,這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。
授權但未發行的股份
根據證券交易所規則,我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行,無需股東批准。 這些額外的股份可以用於各種公司目的,包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。 存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票,這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻,從而保護我們管理層的連續性,並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
企業合併
本次發售完成後,我們將不受DGCL第203節(第203節)的規定的約束。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東在三年內從事業務合併,除非該人成為有利害關係的股東 ,除非該業務合併以規定的方式獲得批准。?業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益 。?有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人S 。
根據第203條,公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的,除非它滿足下列條件之一:(I)在股東成為有利害關係的股東之前,董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易;(Ii)在完成導致
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成為有利害關係的股東,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%, 在某些情況下,不包括為確定已發行有表決權股票、由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份和員工股票計劃;或(Iii)在股東成為有利害關係的股東之時或之後,企業合併已獲董事會批准,並於股東周年大會或股東特別大會上以至少三分之二的已發行 非有利害關係股東所擁有的有表決權股份的贊成票批准。
特拉華州的公司可以選擇退出這些條款,在其原始公司註冊證書中有明確規定,或在其公司註冊證書或章程中有明確規定,該修訂由至少多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生。
我們將選擇退出第203條;然而,我們的公司註冊證書將包含類似的條款,規定在股東成為利益股東後的三年內,我們不得與任何利益股東進行某些業務合併,除非:
| 在此之前,我們的董事會批准了導致 股東成為利益股東的業務合併或交易。 |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後, 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括某些股份。 |
| 在那時或之後,企業合併由我們的董事會和至少66名股東的贊成票批准2⁄3未由感興趣的股東持有的已發行有表決權股票的%。 |
在某些情況下,這項規定將使可能成為有利害關係的股東的人更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這項規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司與本公司董事會預先磋商,因為如果本公司董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係股東的交易,則可避免股東批准的要求。這些規定也可能會阻止我們的董事會發生變化,並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們的註冊證書將規定,就本條款而言,APAX基金及其任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何團體不構成有利害關係的股東。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與本公司合併或合併相關的評估權。 根據DGCL,適當請求和完善與該合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據本公司法律,吾等任何股東均可以吾等名義提起訴訟,以促成對吾等勝訴的判決,該訴訟亦稱為衍生訴訟,條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是吾等股份的持有人,或其後因法律的實施而轉授的該等股東S的股份。
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獨家論壇
我們的公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(2)任何聲稱我們的任何董事、高管或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據本公司、本公司的公司註冊證書或本公司的附例的任何條文,向本公司或任何董事或本公司的高級職員提出申索的任何訴訟;或(4)針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出受內部事務原則管轄的任何其他訴訟;但為免生疑問,將特拉華州衡平法院確定為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的責任或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款對我們有利,因為它們提高了特拉華州法律或證券法(如果適用)在特定類型的訴訟和訴訟程序中的適用一致性,但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高管的訴訟。或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的任何選擇法院的條款不適用或不可執行,我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響,並導致我們的員工、管理層、 和董事會的時間和資源被分流。
利益衝突
特拉華州法律允許公司採取條款,放棄在呈現給公司或其高管、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內,放棄我們在指定商機中擁有的任何權益或預期,或有權參與這些商機,這些商機不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司,但屬於我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或 關聯公司除外。我們的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,APAX合作伙伴、APAX基金或任何不受我們僱用的董事(包括作為我們董事和高級職員之一的任何非僱員董事)或其附屬公司均無責任避免(I)在我們或我們附屬公司現在從事或擬從事的相同或類似業務線中從事企業機會,或(Ii)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外,在法律允許的最大範圍內,如果APAX合作伙伴、APAX基金或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會,而該交易或其他商業機會可能是其自身或其或其關聯公司或我們的 或我們的關聯公司的公司機會,則該人將沒有責任向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類交易或商業機會,並且他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給另一人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們僅以董事或董事公司高管的身份向非員工董事明確提供的任何商機中的利益。在法律允許的最大範圍內,任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會,除非我們根據公司註冊證書被允許從事該機會,我們有足夠的財政資源來承擔該機會,並且該機會將與我們的業務相一致。
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高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 ,但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書將包括一項條款,免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任,除非該責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的影響將是消除我們和我們的股東通過代表我們的股東 衍生品訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任,包括因嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。但是,如果董事 存在惡意行為,故意或故意違法,授權非法分紅或贖回,或者從其作為董事的行為中獲得不正當利益,則董事將不適用於董事。
我們的章程將規定,我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還將被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。我們相信,這些賠償、晉升條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。
公司註冊證書和公司章程中將包含的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能 降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,您的投資可能會受到不利影響,影響範圍為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理S的地址是紐約布魯克林15大道6201號,郵編是11219,電話號碼是(7189218200)。
上市
我們的普通股已獲準在納斯達克上市,代碼為TWKS。
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可供未來出售的股票
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後,只有有限數量的當前已發行股票 將立即可供出售。然而,未來在公開市場上出售大量普通股,包括行使已發行期權後發行的股票,或認為這些出售可能會發生,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們通過出售股權 證券籌集資金的能力。
本次發行完成後,根據截至2021年6月30日我們普通股的流通股數量,在實施本次發行中我們普通股的發售重組交易和發行後,我們將 擁有305,083,908股流通股。
對於將在本次發行結束後立即發行的股票,我們預計本次發行中出售的股票 將可以自由交易,不受證券法的限制,除非由我們的關聯公司購買,該術語在證券法第144條中定義。我們關聯公司購買的股票不得轉售,除非 符合有效的註冊聲明或註冊豁免,包括下文所述證券法第144條規定的避風港。
本次發行後,我們已發行普通股的剩餘股份將是受限證券,該術語在證券法第144條中定義,我們預計基本上所有這些受限證券都將受到下文所述的鎖定協議的約束。這些受限制的證券只能在公開市場上出售,前提是銷售已登記,或根據《證券法》第144條或第701條獲得豁免登記,概述如下。
我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記説明,其中包括根據我們的2021年綜合激勵計劃為發行預留的普通股股份。預計該註冊説明書將在本次發售完成後儘快提交併生效。生效後,本註冊説明書所涵蓋的普通股股份一般可在公開市場出售,但須受以下概述的某些合約及法律限制所規限。
禁售協議
吾等、吾等每位董事、行政人員及其他擁有本公司幾乎全部普通股的股東(在發售重組交易生效後,但在本次發售的普通股出售生效前)已同意,未經高盛及摩根大通證券有限責任公司代表承銷商的事先書面同意,吾等及他們將不會在本招股説明書日期後180天內直接或間接出售或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。此外,我們已與承銷商達成協議,(I)禁止轉讓普通股的所有流通股、收購普通股的期權以及不受鎖定協議約束的我們員工持有的任何類似證券,以及(Ii)在每種情況下,在相同的180天期間內不修改或放棄該限制。鎖定限制在承保一節中有更詳細的描述。
在完成發售之前,我們的某些員工,包括我們的執行人員和/或 董事可以簽訂書面交易計劃,以遵守交易所法案下的規則10b5-1。在與上述發售有關的鎖定協議到期之前,將不允許根據這些交易計劃進行銷售。
在上述和下文所述協議規定的禁售期之後,假設承銷商代表不解除這些協議中的任何一方,我們的普通股 截至招股説明書日期為受限證券或由我們的關聯公司持有的所有股票都將有資格根據證券法第144條在公開市場上出售。
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股票期權計劃下的鎖定
我們的2017年股票期權計劃允許我們對與我們的首次公開募股(IPO)相關的參與者施加鎖定限制。根據2017年購股權計劃,除有限的例外情況外,吾等擬在發售完成後一年內,對出售、轉讓或以其他方式處置根據行使購股權而可發行的普通股的期權及股份施加鎖定限制,惟該等限制將於發售完成後六個月後失效。
註冊權協議
根據註冊權協議,我們已授予APAX基金和其他IPO前股東權利,在某些情況下,我們可以自費促使我們提交註冊聲明,或在某些情況下搭乘我們發起的已註冊產品。此外,只要本公司當時有資格使用任何適用的簡寫註冊,本公司將盡其最大努力根據證券法提交併宣佈此類擱置註冊聲明有效,以供註冊權協議各方和APAX基金批准的任何其他持有人出售或分銷可註冊證券。見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。
規則第144條
一般而言,根據規則144,自本公司受《交易所法案》上市公司報告要求後90天起,任何不是本公司關聯公司、在之前三個月內的任何時間不是本公司關聯公司、持有其股份至少六個月(包括除本公司關聯公司以外的任何先前所有人的持股期)的 任何人均可不受限制地出售股票,但須受有關我們的當前公開信息的可用性以及適用的鎖定限制的約束。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年,包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。
自本公司受《證券交易法》上市公司報告要求及適用的鎖定限制規定後90天起,身為本公司關聯公司或在前三個月內任何時間曾是本公司關聯公司且實益擁有受限證券至少六個月(包括除本公司關聯公司外的任何先前所有人的持有期)的人士,有權在不超過以下較大者的任何三個月期間內出售若干股份:(I)本公司已發行普通股數量的1%,這將相當於緊接本次發行後的約300萬股;及(Ii)在提交有關出售的表格144通知前的四個歷周內,本公司普通股的平均每週交易量。
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公共信息的可用性的約束。
規則第701條
一般而言,根據第701條,本公司任何僱員、董事或高級管理人員在本招股説明書生效日期前因補償股票或期權計劃或其他補償書面協議而從吾等購入股份,在適用的鎖定限制的規限下,有資格根據第144條自本招股説明書日期後90天起轉售該等股份。如果該人不是聯營公司,並且在之前三個月內的任何時候都不是我們的聯營公司,則只能在銷售方式第144條的限制。如果此人是關聯公司,則可根據規則144進行銷售,而無需遵守規則144下的持有期要求,但須遵守上述規則144的其他限制。
143
股權激勵計劃
此次發行後,我們打算根據證券法 向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明,涵蓋受未償還期權和根據我們的2021年綜合激勵計劃可發行的其他獎勵限制的普通股。該註冊聲明所涵蓋的股份將可在生效日期後在公開市場上出售,但須受適用於聯屬公司的規則第144條的某些限制及上述鎖定協議的條款(如適用於該等股份)所規限。
144
美國聯邦所得税的重要考慮因素
非美國普通股持有者
以下是對適用於 非美國持有者(如本文定義)的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論,這些考慮因素涉及他們對根據本次發行獲得的我們普通股的所有權和處置。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。 我們普通股的所有權和處置。一般而言,非美國持有者是指我們普通股的實益擁有人(合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外),在美國聯邦所得税中不被視為或不被視為:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司; |
| 其收入可計入美國聯邦所得税總收入的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果(I)美國法院可以對S政府的信託和一名或 多名美國人(修訂後的《國税法》第7701(A)(30)節所指的)行使主要監督權,有權控制S的所有信託重大決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的 選擇,將被視為美國人。 |
本討論基於《準則》的當前條款、根據該準則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決,所有這些內容均在本招股説明書發佈之日起生效。這些權力機構可能會發生變化,並受到不同的解釋,可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。
在此討論中,我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份,作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資)。本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦 所得税的所有方面,也不涉及任何非所得税後果,如遺產税或贈與税後果,或美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也不考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況,也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則,包括但不限於擁有或被視為擁有超過5%的股本的持有人(以下特別列出的除外)、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀人、交易商或證券交易商。商品或貨幣、符合税務條件的退休計劃、守則第897(1)(2)條所界定的符合資格的外國退休基金、其所有權益由符合資格的外國退休基金或美國僑民及前美國長期居民持有的實體、須就淨投資收入繳納聯邦醫療保險等值税或替代最低税的持有人、須遵守守則第451(B)節特別税務會計規則的持有人、根據行使員工股票期權或以其他方式作為補償而持有或收取我們的普通股的持有人,持有我們普通股作為對衝、跨座式或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分的持有者,根據守則的建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有者,受控外國公司、被動型外國投資公司,以及某些前美國公民或長期居民。
此外,本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或持有我們普通股的個人的税務處理。
145
通過這種夥伴關係。如果合夥企業,包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排,持有我們的普通股,則美國聯邦 對此類合夥企業中的合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一種或多種税收後果提出質疑,我們尚未、也不打算就美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的後果做出裁決。
我們普通股的分配情況
正如上面題為股利政策的部分所述,在可預見的未來,我們預計不會在我們的普通股上宣佈現金股息。如果我們在普通股上進行現金或財產分配,這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤,超出的部分將被視為非美國持有人S的投資的免税回報,最高可達該持有人S在普通股中的調整計税基礎。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益,受以下出售、交換或我們普通股的其他處置收益中所述的税收處理。任何此類分配也將受到以下關於有效關聯收入、備份預扣和FATCA預扣的討論。
支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或美國與該持有者居住國家S之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。
被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息,以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息(如果適用的所得税條約有此規定),如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求,通常可免除30%的預扣税。但是,此類美國有效關聯收入,扣除特定扣除額和 抵免後,按適用於美國個人的相同常規美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)徵税。在某些情況下,作為 公司的非美國持有者在美國的任何有效關聯收益和利潤也可能需要繳納額外的分支機構利得税,税率為30%或美國與該持有者 居住國S之間適用的所得税條約規定的較低税率。
要申請減少或免除扣繳,我們普通股的非美國持有者通常需要提供(I)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(I)適當簽署的美國國税局W-8ECI表格(或繼承人表格),聲明股息不應被扣留,因為它們與S在美國境內從事貿易或業務有關。我們敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的利益諮詢他們的税務顧問。
根據所得税條約,有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳金額的退款或抵免。
146
出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益
根據以下關於備份預扣和金融行動特別賬户預扣的討論,一般情況下,非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股時獲得的任何收益,將不需繳納任何美國聯邦所得税,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關,如果適用的所得税條約有規定,則可歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地,在這種情況下,非美國持有者通常將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如守則中定義的)徵税,並被要求提交美國聯邦所得税申報單。如果出於美國聯邦所得税的目的,非美國持有者被視為外國公司,上述分支機構利得税也可以適用於我們普通股的分配 ; |
| 非美國持有人是指在處置的納税年度內被視為在美國停留183天或更長時間,並滿足某些其他條件的個人,在這種情況下,非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收統一的30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率),這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民);或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益,因為在截至該處置之日(或非美國持有人S持有我們普通股的期間,如果時間較短)結束的 五年期間內的任何時間,我們都是或曾經是美國不動產控股公司,以繳納美國聯邦所得税。一般來説,一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於或持有用於交易或業務的其他資產的總和的50%時,才是美國房地產控股公司。雖然不能保證,但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司,也不相信我們可能在未來成為其中之一。即使我們是或成為一家美國房地產控股公司,提供按照適用的財政部法規的定義,我們的普通股在發生處置的日曆年度內定期在既定證券市場交易,只有在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的一段時間內,直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股超過5%的非美國持有人才需就我們普通股的處置繳納美國聯邦所得税。在這種情況下,此類非美國持有者一般將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)對其處置所獲得的淨收益徵税。不能保證 提供為了上述規則的目的,我們的普通股將繼續在成熟的證券市場定期交易。 |
信息報告和備份扣繳
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們的普通股支付給該持有人的股息總額以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。即使股息實際上與持有人S從事美國貿易或業務有關,或者通過適用的所得税條約減少或取消了扣繳,因此即使不需要預提,這些信息報告要求也適用。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序,以確定持有者不是美國人(如守則中所定義的),以避免以適用的税率(目前為24%)對我們普通股的股息進行備用扣繳。如果非美國持有者通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或繼任表格);只要我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人(如本守則所定義)。
147
信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益,除非持有人通過證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求來確立豁免,或以其他方式確立豁免。一般來説,如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的,則信息報告和備用扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而,出於信息報告的目的,通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。
信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額,可被允許作為抵免非美國持有人S美國聯邦所得税義務(如果有),並可能使該持有人有權從美國國税局獲得退款, 提供所需信息及時提供給美國國税局。
FATCA扣繳
《守則》第1471至1474條以及《美國財政部條例》和根據其發佈的其他行政指導,通常稱為FATCA,一般對支付給(I)外國金融機構(按此目的明確定義)的美國公司的股息徵收30%的美國聯邦預扣税,並在符合下文討論的擬議財政部法規的情況下,對出售或以其他方式處置美國公司股票的總收益徵收30%的預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,扣繳某些款項,並 收集並向美國税務機關提供有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及某些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體)或以其他方式有資格豁免本規則的某些信息,或(Ii)非金融外國實體(如本守則所定義),除非此類實體向扣繳義務人提供證明,證明其沒有任何直接或間接的美國主要所有者(如《守則》所定義),或向適用的扣繳義務人提供識別該等主要美國所有者的證明和有關該等主要美國所有者的信息,或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。美國與非美國持有者S居住國之間的政府間協議可修改本段所述的要求。
2018年12月提出的美國財政部法規消除了FATCA對出售或以其他方式處置普通股的毛收入可能扣留的 ,在最終法規發佈之前,納税人可能會依賴這些法規。
我們不會因根據FATCA徵收的任何預扣或扣減税款而向持有者支付額外金額或毛利。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵投資者就FATCA對其特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。
每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
148
承銷
我們和出售股票的股東將通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。高盛(Goldman Sachs&Co.)和摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC)是承銷商的代表。我們和銷售股東已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,吾等和銷售股東已同意向承銷商出售,各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量:
名字 |
數量 股票 |
|||
高盛有限責任公司 |
9,553,158 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
9,553,158 | |||
瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
4,052,631 | |||
美國銀行證券公司 |
1,908,421 | |||
花旗全球市場公司。 |
1,908,421 | |||
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
1,908,421 | |||
滙豐證券(美國)有限公司 |
1,591,578 | |||
考恩公司,有限責任公司 |
954,211 | |||
野村證券國際公司。 |
954,211 | |||
派珀·桑德勒公司 |
954,211 | |||
羅伯特·W·貝爾德公司 |
954,211 | |||
韋德布什證券公司 |
954,211 | |||
William Blair&Company,L.L.C. |
954,211 | |||
CastleOak Securities,L.P. |
213,684 | |||
米施勒金融集團。 |
213,684 | |||
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
213,684 | |||
|
|
|||
總計 |
36,842,106 | |||
|
|
承銷商承諾購買我們提供的所有普通股,如果賣家股東購買任何股票,則承諾購買他們的普通股。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發售 。某些承銷商可以通過其各自的一家或多家關聯公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理向公眾發售和出售股票。
我們和銷售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括《證券法》規定的責任。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格 直接向公眾發售普通股,並以該價格減去不超過每股0.693美元的優惠向某些交易商發售普通股。股票首次公開發行後,如果普通股未全部按首次公開發行價格出售,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。承銷商發售股份須視乎收據及接受情況而定,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。
承銷商有權從出售股票的股東手中額外購買最多5,526,315股普通股,以彌補承銷商出售超過上表所列股份數量的 股。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有30天的時間行使這一選擇權,從出售股票的股東手中購買額外的股份。如果使用此選項購買了任何 股票
149
增加股份後,承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股份。如果從出售的股東手中購買了任何額外的普通股,承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的普通股。
承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的金額和出售普通股的股東每股的金額。承銷費為每股1.155美元。下表 顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股份選擇權的情況下,向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
如果沒有 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊 |
帶全額 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊 |
|||||||
每股 |
$ | 1.155 | $ | 1.155 | ||||
總計 |
$ | 42,552,632 | $ | 48,935,526 |
我們估計,此次發行的總支出約為1,080萬美元,包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金。承銷商已同意償還我們與此次發行相關的某些費用。我們 已同意支付承銷商與金融行業監管局清算此次發行相關的某些費用,金額最高可達50,000美元。
電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票,以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商和銷售團隊成員,這些承銷商和銷售團隊成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們 已同意,我們不會(I)直接或間接地提供、質押、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同,授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的任何普通股的登記聲明,或公開披露提出任何要約、出售、質押、貸款、在每一種情況下,在未經高盛公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下,在本招股説明書日期後180天內,未經高盛公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意,訂立任何互換或其他安排,轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果 (無論這些交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的股份)。如上所述,對我們行動的 限制將受制於慣例例外,不適用於某些交易。
我們的 董事、高管和持有總計約99%的已發行普通股的某些股東(包括出售股東),在實施要約重組交易後, 在緊接本次發行之前(此等人士,禁售方)已在本次發行開始 之前與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,各禁售方在本招股説明書日期(該期間,限制期)後180天內,未經高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意,不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(I)提出、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或 合同、出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為我們普通股或可行使或交換為我們普通股的任何證券 (包括,但不包括
150
限制、普通股或根據美國證券交易委員會的規則和條例可被視為由禁售方實益擁有的其他證券,以及因行使股票期權或認股權證而可能發行的證券(與普通股、鎖定證券合稱);(Ii)訂立將鎖定證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移的任何對衝、互換或其他協議或交易;上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式通過交付鎖定證券進行結算,(Iii)提出任何要求或就任何 鎖定證券的登記行使任何權利,或(Iv)公開披露進行上述任何交易的意圖。這些個人或實體進一步承認,這些承諾阻止他們從事任何 套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權,或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具,無論如何描述或定義),或可合理預期導致或導致(由任何個人或實體,無論是否簽署此類協議的任何個人或實體)全部或部分所有權的任何經濟後果的出售或處置或轉讓。任何鎖定證券的直接或間接交易,不論任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排所規定的文書)是否會以現金或其他方式交付鎖定證券而結算。此外,除某些例外情況外,吾等已與承銷商達成協議,(I)禁止轉讓所有普通股流通股、收購普通股的期權及不受鎖定協議約束的僱員所持有的任何類似證券,以及(Ii)在相同的180天期間內不修改或放棄該限制。
儘管如此,我們的董事、高管和其他股東一般可以在 限制期內轉讓鎖定證券:
(i) | 禁售方因發行而出售的普通股股份,以及與出售普通股有關的任何重新分類、轉換或交換,包括要約重組交易; |
(Ii) | 作為一份或多份真誠的禮物,或作為慈善捐款,只要受贈人或受贈人同意以書面形式受鎖定協議中規定的限制約束,並進一步規定,在限制期間,不需要或應自願根據《交易法》提交報告普通股實益所有權減少的文件(所需表格5除外); |
(Iii) | 為禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益的任何信託、合夥、有限責任公司或任何其他實體,只要信託的受託人同意以書面形式受本文所述限制的約束,並進一步規定,在限制期間不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條(除所要求的表格5外)申報普通股實益所有權的減少; |
(Iv) | 根據信託向禁售方的任何受益人或受益人的遺產提供遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承或適用的繼承法,條件是受益人或受益人的遺產同意以書面形式受本文所述限制的約束,並進一步規定,任何此類交易不涉及價值處置,並且在受限期間不需要或應 自願根據《交易法》第16(A)條(除所要求的表格5外)提交報告普通股實益所有權減少的文件; |
(v) | 禁售方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體,條件是該合夥企業、有限責任公司或其他實體同意以書面形式受本協議規定的限制的約束,並進一步規定,在限制期內,不要求或應自願根據《交易法》第16(A)節(表格5除外)申報普通股實益所有權的減少; |
(Vi) | 通過法律實施,例如依據法院(包括離婚協議、離婚判令或分居協議)或監管機構的合格國內命令,但條件是受讓人或 |
151
其受讓人同意以書面形式受到本協議規定的限制的約束,並進一步規定,在限制期間,不要求或自願根據《交易法》第16(A)條(除必要的表格5外)提交報告普通股實益所有權減少的文件; |
(Vii) | 在公開市場公開市場交易中與普通股有關的交易,在公開發行完成後進行,但在限制期內不要求或自願根據《交易法》第16(A)條(除所要求的表格5外)申報此類普通股實益所有權的減少; |
(Viii) | 通過(A)僅針對根據本招股説明書所述股權激勵計劃授予的現金行使股票期權,並由禁售方在行使時從吾等收取普通股股份;(B)根據註冊説明書中所述股權激勵計劃授予的股票期權或其他股權獎勵的淨額或無現金行使時向吾等轉讓普通股股票;(C)轉讓普通股股票的主要目的是履行與根據吾等股權激勵計劃授予的任何基於股權的薪酬有關的任何税收或其他政府扣繳義務;或(D)在受限期間根據股權激勵計劃或其他股票購買安排授予基於股權的獎勵時沒收普通股,以滿足我們或禁售方的預扣税款要求,每種情況均在本招股説明書中描述;但在每一種情況下,普通股的標的股票應繼續受鎖定協議中規定的轉讓限制的限制,並進一步規定,如果需要,任何根據《交易法》第16(A)條提交的公開報告或文件應在腳註中註明交易的性質; |
(Ix) | 根據向 公開發售完成後我們股本的所有持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易,涉及我們或集團控制權變更的所有持有人在交易完成後將成為我們有投票權證券總投票權的50%以上的實益所有者(如交易法規則13d-3和13d-5所界定),但如果該等要約、合併、合併或其他此類交易未完成,禁售方S持有的普通股繼續適用禁售協議的規定; |
(x) | 關於吾等根據鎖定方S終止與吾等的僱傭關係而產生的回購權利,向吾等回購鎖定證券;條件是該回購權利是根據與吾等簽訂的合同協議進行的;並且還規定,如果需要,根據《交易法》第16(A)條的任何公開報告或備案應在其腳註中註明交易的性質; |
(Xi) | 根據《交易法》規則10b5-1建立普通股轉讓交易計劃,但條件是(I)該計劃不規定在受限期間轉讓普通股,(Ii)吾等或禁售方不得或代表本公司或禁售方 就在受限期間設立該計劃作出任何公告或提交文件; |
(Xii) | 如果禁售方是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體,則通過(A) 向禁售方的有限合夥人、普通合夥人、成員、具有類似利益的股東(或在每種情況下,向禁售方的代名人或託管人)或向禁售方控制或管理的任何投資控股公司分配鎖定證券,或(B)向關聯公司轉讓普通股或任何衍生工具(定義見1933年《證券法》第405條)。經修訂)或由禁售方或其任何附屬公司(我們及其附屬公司除外)控制或管理的其他實體;但每一受分配者和受讓人均同意以書面形式受本文所述限制的約束,並進一步規定,在受限制期間,不要求或不得自願根據《交易法》第16(A)條(除所要求的表格5外)提交報告普通股實益所有權減少的文件;或 |
(Xiii) | 僅在某些股東的情況下,向善意交易中的任何第三方質權人作為抵押品 ,以根據此類第三方(或其關聯公司)之間的借貸或其他安排擔保義務 |
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禁售方和/或其關聯方或與禁售方和/或其關聯方利益的融資安排有關的任何類似安排,但須遵守對該等股東的某些限制。 |
高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可在任何時候根據與上述承銷商達成的任何鎖定協議,自行決定全部或部分解除證券。
我們的普通股已獲準在納斯達克上市,代碼為TWKS。
與本次發行有關的,承銷商可以從事穩定交易,包括在公開市場上競購、購買和出售普通股,以防止或延緩普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定交易可能包括賣空 普通股,這涉及承銷商出售比此次發行所需購買數量更多的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空 所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭,即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸,也可以是裸空頭,即超過該金額的空頭 頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上,他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商已告知我們,根據證券法的規定M,他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動,包括實施懲罰性出價。這 意味着,如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股,代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商 償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或防止或延緩普通股的市場價格下跌,因此,普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些 活動,他們可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克上進行這些交易,非處方藥不管是不是市場。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們、銷售股東和承銷商代表進行 談判確定。在釐定首次公開招股價格時,本行及承銷商代表預期會考慮多項因素,包括:
| 本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時證券市場的基本情況; |
| 一般可比公司上市普通股的近期市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
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我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務,並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,他們已經收到並可能繼續收到常規費用和佣金。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務,這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。
根據我們的信貸協議,瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司、摩根大通證券有限責任公司、滙豐證券(美國)有限公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的附屬公司是行政代理和抵押品代理和附屬公司。
有興趣的跡象
一個或多個與我們A系列優先股Neuberger的投資者有關聯或由其提供建議的實體或賬户已表示有非約束性興趣,有興趣以首次公開募股價格購買本次 發售的總計7000萬美元的我們普通股。由於諾貝格S表示的興趣並非此類實體或賬户購買股份的協議或承諾,因此這些實體或賬户中的一個或多個最終可能會選擇在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。承銷商將從一個或多個與Neuberger有關聯或由Neuberger提供建議的實體或賬户購買的任何普通股獲得相同的折扣,與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他普通股獲得的折扣相同。
銷售限制
歐洲經濟區(EEA)
如果向公眾公開發售我們的普通股的最終條款規定,對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國,一個相關國家),不適用禁止向歐洲經濟區出售普通股,則每個承銷商都有代表並達成一致,根據發售指定的每個額外的承銷商將被
154
需要表示並同意,它沒有也不會向相關國家的公眾提出要約,除非它可以向該相關國家的公眾發出該等普通股的要約,否則,它沒有也不會提出作為本次發行計劃要約的普通股的要約,該要約已由 向有關國家的公眾完成:
(i) | 在任何時間向招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
(Ii) | 任何時間向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售股份,但須事先徵得吾等就任何該等要約提名的相關承銷商或承銷商的同意;或 |
(Iii) | 招股章程第1條第(4)款範圍內的任何其他情況; |
但上述(A)至(C)項所述普通股的要約,並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就這一規定而言,向任何相關國家的普通股向公眾發出普通股要約是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約普通股向公眾提供充分信息,以使投資者能夠決定購買或認購普通股 招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129。
英國
每一家承銷商均已陳述並同意,根據此次發行任命的每一家其他承銷商將被要求陳述並同意, 在招股説明書公佈之前,英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行普通股,這些股份涉及(I)已獲得金融市場行為監管局批准,或(Ii)將被視為已根據招股説明書(修訂等)第74條的過渡性條款獲得金融市場行為監管局批准。(歐盟退出)規則2019年, 但可根據英國招股説明書規則向英國公眾發出此類A類普通股的要約:
(i) | 在任何時間向屬於英國招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體投資; |
(Ii) | 在任何時間向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售;或 |
(Iii) | 在符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條的任何其他情況下,任何普通股要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。 |
就本條款而言,就任何相關國家的普通股向公眾提出普通股要約一詞,是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份向公眾進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股,而英國招股説明書法規是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的英國招股章程法規2017/1129。
吾等並無授權亦不會授權透過任何金融中介代表彼等 提出任何普通股股份要約,但承銷商就本招股説明書所預期的最終配售股份提出的要約除外。因此,除承銷商外,任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。
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此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如英國招股説明書第2條所定義),且隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(I)在與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人,(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給該公司的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況,而該等情況並未導致亦不會導致向 英國公眾出售FSMA所指的證券。
在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
加拿大
普通股股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者,並且是被允許的客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。 任何普通股股份的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
如果本要約包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償;前提是買方須在買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下,該等股份不得在香港以任何文件方式發售或出售。32《香港法律(公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的公開邀請。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》);。(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者;。或(Iii)在其他情況下,該文件並非《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程,且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀,香港公眾(香港證券法律允許的除外) 但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外,其定義見《證券及期貨條例》及其下訂立的任何規則 。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書及與要約或出售有關的任何其他文件或材料,或
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股票的認購或購買邀請不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請,但根據《新加坡證券與期貨法》第289章《證券與期貨法》第4A節(新加坡《證券與期貨法》第289章)第274條向機構投資者發出的除外;(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定),或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付;或(Iii)以其他方式依據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》規定的條件,在每一種情況下均受《SFA》規定的條件的約束。
如果股份是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購或購買的,而該有關人士是一家唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每一人均為經認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見《證券交易條例》第4A條)),該公司的證券(如《國家外匯管理局》第239(1)條所界定的)在該公司根據《國家外匯管理局》第275條收購股份後六個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓;(2)根據《國家外匯管理局》第275(1A)條向該公司的S證券發出要約的,(3)沒有或將不會就轉讓給予任何代價的,(4)如屬法律的實施,(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明,或(6)如《2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例》第32條所指明(第32條)。
如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的,而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定)),而該信託的唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人 均為認可投資者,受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得股份後六個月內不得轉讓,但(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓除外。(2)若轉讓是以下列條件進行的:(Br)該等權利或權益是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值外幣)的代價取得的(不論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付),(3)不會或將不會就轉讓作出代價,(4)轉讓是依法進行的,(5)如國家外匯管理局第276(7)條所指定,或(6)如第32條所指定。
日本
該等股份尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令,經修訂)(國際金融交易署)登記。不得在日本直接或間接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而直接或間接再發售或再出售股份,除非豁免遵守FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定。
澳大利亞
本招股説明書:
| 不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
| 沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),也不打算包括公司法規定的披露文件所要求的信息;以及 |
157
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。 |
該等股份不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買 股份的邀請,亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,但根據公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的除外。通過提交股票申請,您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出,而不會根據公司法第6D.2章進行披露,根據公司法第707條,如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約 可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買 股票,您向我們承諾,自股票發行和銷售之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或者已準備並向ASIC提交了合規的披露文件。
迪拜國際金融中心(DIFC)
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)《2012年市場規則》(DFSA)的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄或採取措施核實本文所述信息,對本文件不負任何責任。與本 文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,請 諮詢授權的財務顧問。
關於其在DIFC中的使用,本文件嚴格保密 ,分發給有限數量的投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售或出售。
瑞士
股票可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮發行招股説明書的披露標準,並不構成《細則》意義上的招股説明書。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交,股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 不延伸至股份收購人。
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法律事務
在此發售的普通股的有效性將由紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將擔任承銷商的法律顧問。
專家
圖靈控股公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表,以及截至2020年12月31日的兩個年度內的每一年度的綜合財務報表,載於本招股説明書及註冊説明書內,並已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,有關報告載於本招股説明書其他部分所載有關報告內, 乃依據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。
從2019年3月至2021年4月,安永全球在印度的一家成員事務所(安永印度)為該公司的一家子公司提供了與税務法院案件有關的法律代理和專家服務,這違反了美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)的獨立性規則。這項已終止的服務不涉及安永印度分公司代表子公司作出管理決策。該等服務所涉及的税務事宜對本公司的綜合財務報表並不重要,亦不會對本公司的綜合財務報表構成重大影響。安永印度 收到的這項服務的總費用對雙方來説並不重要。
經審慎考慮事實及情況及適用的獨立性規則後,安永認為(I)上述事項並不影響安永S就其審核本公司綜合財務報表作出客觀及公正判斷的能力 及(Ii)知悉所有相關事實及情況的合理投資者亦會得出相同結論。經考慮此事後,管理層及董事會同意S的結論。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的我們普通股股份的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中所列的全部信息,其中一些項目在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交,請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在所有方面都符合提交的證物的要求。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov。作為此次發行的結果,我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求,並將根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將刊登在上述美國證券交易委員會的網站上。我們還維護着一個網站: www.eightworks.com。在本次發售完成後,您可以在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,本招股説明書中包括我們的網站地址只是一種非主動的文本參考。
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財務報表索引
圖靈控股公司及其子公司
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
經審計的財務合併報表 |
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合併資產負債表 |
F-3 | |||
合併損益表 |
F-4 | |||
可贖回、可轉換優先股和股東權益綜合變動表 |
F-5 | |||
合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7 | |||
未經審計的中期簡明合併財務報表 |
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簡明綜合資產負債表 |
F-33 | |||
簡明綜合損益表 |
F-35 | |||
可贖回、可轉換優先股和股東(虧損)權益變動簡明綜合報表 |
F-36 | |||
現金流量表簡明合併報表 |
F-38 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-39 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致圖靈控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們 審計了圖靈控股公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、相關的綜合收益表、綜合收益表、截至該日止年度的可贖回可轉換優先股和股東權益及現金流量的變化,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認會計準則 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永會計師事務所
我們自2017年以來一直擔任S公司的審計師。
芝加哥,伊利諾斯州
2021年6月12日
F-2
圖靈控股公司。
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
自.起 十二月三十一日, 2020 |
自.起 十二月三十一日, 2019 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 490,841 | $ | 55,973 | ||||
貿易應收賬款,扣除壞賬準備淨額分別為10,385美元和2,733美元, |
113,183 | 121,711 | ||||||
未開票應收賬款 |
88,340 | 68,583 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
19,402 | 16,878 | ||||||
|
|
|
|
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流動資產總額 |
711,766 | 263,145 | ||||||
財產和設備,淨額 |
26,347 | 28,216 | ||||||
無形資產和其他資產: |
||||||||
商譽 |
318,151 | 314,037 | ||||||
無形資產,淨額 |
402,055 | 409,575 | ||||||
其他非流動資產 |
16,904 | 13,675 | ||||||
|
|
|
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|||||
總資產 |
$ | 1,475,223 | $ | 1,028,648 | ||||
|
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 4,349 | $ | 5,073 | ||||
長期債務--流動 |
4,565 | 4,565 | ||||||
應付所得税 |
11,032 | 5,400 | ||||||
應計補償 |
49,896 | 44,781 | ||||||
遞延收入 |
11,720 | 9,266 | ||||||
應繳增值税和銷售税 |
6,846 | 3,693 | ||||||
應計費用 |
29,749 | 16,183 | ||||||
|
|
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|||||
流動負債總額 |
118,157 | 88,961 | ||||||
長期債務 |
435,192 | 437,938 | ||||||
遞延税項負債 |
98,310 | 93,277 | ||||||
其他長期負債 |
16,052 | 13,484 | ||||||
|
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總負債 |
667,711 | 633,660 | ||||||
承付款和或有事項(見附註12) |
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可贖回、可轉換優先股: |
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A系列可贖回可轉換優先股,面值0.001美元;授權發行5,000,000股和零股 ,分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行539,084股和零股 |
322,800 | | ||||||
股東權益: |
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A類普通股,面值0.001美元;授權發行9,550,000股和7,050,000股;已發行6,242,563股和6,242,563股;分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行6,242,563股和6,242,563股 |
6 | 6 | ||||||
B類普通股,面值0.001美元;授權2,675,000股和175,000股;已發行114,787股和114,787股;分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行102,672股和102,672股 |
| | ||||||
C類普通股,面值0.001美元;授權1,275,000股和1,275,000股;已發行42,192股和39,232股;分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行41,166股和38,206股 |
| | ||||||
庫存股,2020年和2019年12月31日為13,141股 |
(1,608 | ) | (1,608 | ) | ||||
額外實收資本 |
381,445 | 379,482 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(1,589 | ) | (10,067 | ) | ||||
留存收益 |
106,458 | 27,175 | ||||||
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股東權益總額 |
484,712 | 394,988 | ||||||
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
$ | 1,475,223 | $ | 1,028,648 | ||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
圖靈控股公司。
合併損益表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 |
$ | 803,375 | $ | 772,191 | ||||
運營費用: |
||||||||
收入成本 |
475,560 | 476,631 | ||||||
銷售、一般和管理費用 |
189,497 | 203,886 | ||||||
折舊及攤銷 |
17,479 | 15,776 | ||||||
|
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|||||
總運營費用 |
682,536 | 696,293 | ||||||
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營業收入 |
120,839 | 75,898 | ||||||
其他(費用)收入: |
||||||||
利息支出 |
(25,767 | ) | (26,428 | ) | ||||
已實現和未實現外匯淨收益(虧損) |
7,190 | (1,750 | ) | |||||
其他收入(費用),淨額 |
185 | 117 | ||||||
|
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其他費用合計 |
(18,392 | ) | (28,061 | ) | ||||
|
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所得税前收入 |
102,447 | 47,837 | ||||||
所得税費用 |
23,164 | 19,417 | ||||||
|
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淨收入 |
$ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||
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每股普通股淨收入: |
||||||||
每股普通股基本淨收入 |
$ | 11.45 | $ | 4.46 | ||||
稀釋後每股普通股淨收益 |
$ | 11.20 | $ | 4.40 | ||||
加權平均流通股: |
||||||||
基本信息 |
6,384,159 | 6,373,541 | ||||||
稀釋 |
6,530,039 | 6,459,207 | ||||||
淨收入 |
$ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||
其他綜合收入,税後淨額: |
||||||||
外幣折算調整 |
8,478 | 2,894 | ||||||
|
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綜合收益 |
$ | 87,761 | $ | 31,314 | ||||
|
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
圖靈控股公司。
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表
(單位:千,共享數據除外)
可贖回的, 敞篷車優先股 |
普通股 | 財務處 | 其他內容 已繳費資本 |
累計 其他 全面損失 |
保留收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
| $ | | 6,352,080 | $ | 6 | 5,270 | $ | (565 | ) | $ | 562,597 | $ | (12,961 | ) | $ | (1,245 | ) | $ | 547,832 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | | | | 28,420 | 28,420 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| | | | | | | 2,894 | | 2,894 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使時發行普通股 |
| | 39,232 | | | | 3,936 | | | 3,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 |
| | (7,871 | ) | | 7,871 | (1,043 | ) | | | | (1,043 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
已支付的股息 |
| | | | | | (189,000 | ) | | | (189,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 1,949 | | | 1,949 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的餘額 |
| | 6,383,441 | 6 | 13,141 | (1,608 | ) | 379,482 | (10,067 | ) | 27,175 | 394,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | | | | 79,283 | 79,283 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| | | | | | | 8,478 | | 8,478 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使時發行普通股 |
| | 2,960 | | | | 296 | | | 296 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A系列可贖回可轉換優先股,扣除發行成本為7,200美元 |
539,084 | 322,800 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 1,667 | | | 1,667 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日的餘額 |
539,084 | $ | 322,800 | 6,386,401 | $ | 6 | 13,141 | $ | (1,608 | ) | $ | 381,445 | $ | (1,589 | ) | $ | 106,458 | $ | 484,712 | |||||||||||||||||||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
圖靈控股公司。
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收入 |
$ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷費用 |
26,528 | 23,268 | ||||||
壞賬支出 |
7,685 | 3,762 | ||||||
遞延所得税費用 |
3,709 | 4,165 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
1,667 | 1,949 | ||||||
未實現外幣匯兑(利得)損失 |
(5,351 | ) | 703 | |||||
其他經營活動,淨額 |
1,831 | 1,863 | ||||||
資產和負債變動情況: |
||||||||
應收貿易賬款 |
3,977 | (26,240 | ) | |||||
未開票應收賬款 |
(16,794 | ) | (19,437 | ) | ||||
預付費用和其他資產 |
(5,434 | ) | (1,804 | ) | ||||
應付帳款 |
(700 | ) | (27 | ) | ||||
應計費用和其他負債 |
28,895 | 12,649 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
125,296 | 29,271 | ||||||
|
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投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(15,125 | ) | (18,696 | ) | ||||
出售財產和設備所得收益 |
132 | 99 | ||||||
|
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|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(14,993 | ) | (18,597 | ) | ||||
|
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|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
發行A系列可贖回可轉換優先股所得款項,扣除發行成本 7200美元 |
322,800 | | ||||||
定期貸款收益 |
| 185,000 | ||||||
定期貸款付款 |
(4,565 | ) | (4,099 | ) | ||||
債務發行成本的支付 |
(111 | ) | (1,606 | ) | ||||
來自循環信貸安排的收益 |
29,000 | | ||||||
循環信貸安排付款 |
(29,000 | ) | | |||||
普通股回購 |
| (1,043 | ) | |||||
已支付的股息 |
| (189,000 | ) | |||||
行使股票期權所得收益 |
296 | 3,936 | ||||||
其他籌資活動,淨額 |
(223 | ) | 248 | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
318,197 | (6,564 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
6,543 | 944 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
435,043 | 5,054 | ||||||
|
|
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|
|||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
57,156 | 52,102 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 492,199 | $ | 57,156 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
支付的利息 |
$ | 23,861 | $ | 24,626 | ||||
已繳納的所得税 |
$ | 13,909 | $ | 8,198 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
附註1-業務描述
圖靈控股公司(及其子公司、圖靈控股公司或圖靈控股公司)通過其子公司 開發、實施和服務複雜的企業應用軟件,提供業務技術諮詢,並許可用於軟件開發的技術從業者工具。該公司在美國、加拿大、英國、澳大利亞、中國、巴西、德國、印度、新加坡、厄瓜多爾、意大利、香港、智利、西班牙和泰國開展業務。圖靈控股公司是Thoughtworks,Inc.的最終母公司。
附註2--主要會計政策摘要
列報和合並的基礎
合併財務報表包括圖靈控股公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間帳户 和交易都已在合併中取消。
細分市場
該公司作為一個運營部門進行運營。運營部門被定義為企業的組成部分,在決定如何分配資源和評估業績時,首席運營決策者(CODM)定期評估企業的單獨財務信息。
雖然本公司在多個現代數字業務中提供產品,並在多個國家開展業務,但本公司的S業務作為一個運營部門進行運營,因為本公司的大部分S服務產品是在全球範圍內提供和支持的,本公司的S服務產品以幾乎相同的方式部署,而本公司的S業務總監將對S公司的財務信息和資源進行評估,並在綜合的基礎上評估這些資源的績效。
長壽資產
北美洲地區包括S公司註冊國(美國)和加拿大,其中包括財產和設備(扣除折舊)的長期資產 主要持有在美國境內。截至2020年12月31日和2019年12月31日,美國分別佔S長期資產的460萬美元或17.4%和540萬美元或19.1%。考慮到財產,加拿大長期資產被確定為非實質性資產,截至2020年12月31日和2019年12月31日,設備不到S公司長期資產的10%。
截至2020年12月31日,該公司在巴西、中國和印度的外國地理位置持有的長期重大資產分別為280萬美元、760萬美元、 和530萬美元,而截至2019年12月31日,分別為370萬美元、640萬美元和650萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,包括加拿大在內的所有其他外國地理位置的長期資產總額分別為600萬美元和630萬美元。
財務報表的編制和概算的使用
合併財務報表的編制符合美國公認的會計原則[br}(公認會計原則)。《公認會計原則》要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出。本公司持續評估其估計,包括與壞賬準備、商譽及長期資產的估值及減值、所得税、應計紅利、或有事項、股票補償及訴訟申索有關的估計。該公司的估計是基於歷史經驗和
F-7
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
管理層認為在這種情況下合理的其他假設。當資產和負債的賬面價值從其他來源看不太明顯時,這些估計構成了對這些價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
由於列報方式有所改變,為使綜合財務報表保持一致,上一年度的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類並未影響S公司的營運或現金流業績 。
收入確認
當服務或許可證的控制權移交給客户時,公司確認收入,金額反映了公司預期有權獲得這些服務或許可證的對價。這種控制權可以隨時間或在某個時間點轉移,具體取決於合同規定的義務的履行情況。該公司記錄從客户那裏收取的銷售和其他 税,並以淨額為基礎匯給政府當局。
公司通過各種 專業服務安排獲得收入。這些合同的費用可能是時間和材料,固定價格,以及許可安排。本公司還在綜合損益表和全面收益表中將發生的可報銷費用總額同時報告為收入和收入成本。
收入根據與客户簽訂的合同中規定的對價計量,可能包括固定和可變部分, 預期收到的對價根據履行義務和S相對獨立銷售價格分配給每一項單獨可識別的履約義務。獨立銷售價格通常根據公司單獨銷售服務和許可證的價格確定。
合同可能包括可變對價, 通常採取基於數量的折扣、服務級別積分、價格優惠或獎勵的形式。在可變對價不受限制的情況下,公司將預期金額計入交易總價,並在合同期限內更新其假設。確定這類可變對價的估計金額涉及可能對報告的收入數額產生影響的假設和判斷。根據與合同有關的事實和情況,採用期望值或最可能金額法估算可變對價金額。
時間和材料收入
公司的大部分收入來自於 時間和材料合同,按小時、按日或按月計費,以確定直接向客户收取的金額。來自以下方面的收入時間和材料合同以工作小時數和合同約定的小時費率為基礎,並被確認為這些服務隨着時間的推移傳遞給客户的控制。
固定價格收入
固定價格合同包括應用程序開發安排,在這種安排中,履行義務的履行進度是使用輸入方法來衡量的,因為發生的工時與交付給客户的最終產品之間存在直接關聯。用於衡量進度的估計中固有的假設、風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收賬款和遞延收入。這些合同項下的收入使用迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本來確認,以衡量履行義務的進展情況 。
F-8
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
許可收入
來自具有重要獨立功能的許可證的收入在許可證控制權移交給客户時確認。不具有獨立功能的許可證的收入將隨着時間的推移進行確認。
委託人VS代理 考慮因素
本公司可能會不時與第三方供應商訂立出售服務或許可證的安排。 在這種情況下,本公司會評估其是委託人(即按毛數報告收入)還是代理商(即按淨額報告收入)。在此過程中,公司在將服務或許可證轉讓給客户之前,首先評估其是否擁有服務或許可證的控制權。如果公司在將服務或許可證轉讓給客户之前對其進行控制,則公司是委託人;否則,公司是代理商。在將服務或許可證轉讓給客户之前,確定該公司是否控制該服務或許可證可能需要判斷。
合同餘額
合同資產是一種對價權利,它取決於時間流逝以外的其他因素。合同資產主要與固定價格合同的未開單金額有關。合同資產是在提供服務但公司沒有無條件接受對價的權利的情況下記錄的。在資產負債表日期或之前提供的專業服務,但在資產負債表日之後開具發票,則反映在未開單應收賬款中。
合同負債或遞延收入包括客户的預付款和超過確認收入的賬單。公司將遞延收入歸類為綜合資產負債表上的當期收入,並在公司履行合同時確認為收入。這些餘額通常被確認為一年內的收入,屬於短期性質。
獲得客户合同的成本
本公司為獲得本公司期望收回的合同而產生一定的增量成本。本公司採用實際的權宜之計,如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出。這些成本主要與支付給我們客户主管的佣金有關,幷包括在銷售、一般和管理費用中。
收入成本
主要包括與專業服務直接相關的人事和相關費用,包括薪金、獎金、附帶福利、按股份計算的薪酬、與項目有關的差旅費用以及與第三方供應商簽約的費用。收入成本中還包括可歸因於我們為客户提供服務的財產和設備部分的折舊部分。
銷售、一般和行政費用
包括與推廣和銷售公司S服務相關的費用以及 業務的一般和行政職能。這些費用包括工資、獎金、附帶福利、佣金、股票補償、遣散費、壞賬、差旅、法律和會計服務、保險、包括運營租賃在內的設施、廣告和其他促銷活動的成本。
廣告成本包括營銷、印刷和其他媒體廣告、專業活動贊助和公共關係。這些成本在發生時計入費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的廣告成本分別為90萬美元和180萬美元,並計入綜合全面收益表的銷售一般費用和 管理費用。
F-9
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
現金和現金等價物
現金等價物是短期、高流動性的投資和存款,很容易轉換為現金,到期日不超過三個月 。
受限現金
對帳時,受限現金包括現金和現金等價物 期初和期末現金流量表上顯示的總金額。 受限現金僅限於取款或使用。該公司對存放在各種金融機構的現金進行了限制。持有這些金額是為了確保銀行擔保與政府要求相關的金額和公司信用卡的抵押品。現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合資產負債表的對賬如下:
自.起 十二月三十一日, 2020 |
自.起 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
現金和現金等價物 |
$ | 490,841 | $ | 55,973 | ||||
其他非流動資產中包含的受限現金 |
1,358 | 1,183 | ||||||
|
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現金總額、現金等價物和受限現金 |
$ | 492,199 | $ | 57,156 | ||||
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應收賬款與壞賬準備
應收賬款是在正常貿易條件下到期的無抵押客户債務。與客户的付款期限通常是從發票日期起30至90天。應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是基於我們對客户賬款可收回性的評估。未償餘額通常不計利息,因為這些餘額被認為是短期的。
應收賬款的賬面金額減去反映管理層S對不會收回金額的最佳估計的備抵。本公司根據一系列因素估計其應收賬款的可回收性,這些因素包括但不限於客户信用評級、應收賬款餘額的年齡以及當前和歷史經驗。在本公司知悉某特定客户S無力履行其對本公司的財務責任的情況下(例如, 申請破產或信用評級大幅下調),本公司會就應付款項提供壞賬準備,以將已確認的應收賬款淨額減至其合理地相信將會收回的金額。被視為無法收回的應收賬款在收款努力耗盡後從備用金中扣除。
S公司壞賬準備相關活動情況如下(單位:千):
總計 | ||||
2019年12月31日的餘額 |
$ | (2,733 | ) | |
已記入費用 |
(8,305 | ) | ||
壞賬核銷,扣除回收後的淨額 |
620 | |||
匯率引起的變化 |
33 | |||
|
|
|||
2020年12月31日餘額 |
$ | (10,385 | ) | |
|
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F-10
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
財產和設備,淨額
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊是使用直線 方法計算各個資產的估計使用年限。按資產類別劃分的估計使用壽命如下:
辦公傢俱和設備 |
3至7年 | |||
計算機設備 |
2至3年 | |||
軟件,包括內部使用的軟件 |
3至5年 | |||
汽車 |
4年 |
租賃改進採用直線法按其估計可用年限或相關租賃期限中較短的時間攤銷。
該公司持續審查長期資產,包括財產和設備以及有限壽命的無形資產,以確定其可變現能力。折舊的變化,通常是加速折舊,是在對長期資產剩餘使用年限或剩餘價值的估計發生變化時確定和記錄的。當存在表明資產組的賬面金額可能無法完全收回的情況時,公司還會審查減值。在該等情況下,本公司會進行未貼現的營運現金流分析,以確定是否存在減值。在測試資產減值時,本公司將資產和負債分組在現金流可單獨識別的最低水平。任何減值損失均按S賬面值超出其估計公允價值計算。公允價值是根據資產組在剩餘使用年限內的貼現現金流量或根據資產的預期現金收益減去處置成本估計的。
內部使用軟件
根據ASC 350-40,內部使用軟件, 內部使用的計算機軟件在規劃和評估階段發生的某些成本計入已發生的費用。應用程序開發階段發生的某些成本被資本化, 包括在財產和設備中。資本化成本使用直線法在預期經濟使用年限三至五年內折舊。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的資本化內部使用軟件資產折舊費用分別為350萬美元和150萬美元,計入總折舊費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,內部使用軟件的賬面淨值分別為200萬美元和260萬美元。
商譽
商譽是指在企業合併中取得的淨資產的成本超過公允價值的部分。公司在第四財季對商譽進行年度減值審查,並在事件和情況表明更有可能發生減值時進行額外的減值審查。本公司在報告單位層面評估商譽減值。
在評估商譽的減值時,本公司可選擇首先進行定性評估以確定是否需要進一步的減值測試,或通過比較報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行量化評估。根據定性評估,實體不需要計算報告單位的公允價值,除非該實體確定其公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和整體財務表現等。
F-11
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
在量化評估下,本公司S報告單位的公允價值是採用加權方法估計的,該方法同時考慮了收益法和市場法的產出。收益法結合了貼現現金流(DCF)分析的使用。貼現現金流模型的應用涉及許多判斷,包括對業務業績、加權平均資本成本和終端價值的預測。市場法採用準則上市公司法,該方法基於 上市同業集團公司的市盈率數據。本公司選擇於2020財年進行量化評估及於2019財年進行定性評估,並於兩個期間確定本公司S報告單位的公允價值超出其賬面值。
無形資產,淨額
根據ASC 350,無形資產包括商譽和其他,該公司將其有限壽命的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷。本公司每年對無限期無形資產和有限壽命無形資產進行減值評估,如果事件或情況變化表明它們可能減值,則對減值進行更頻繁的評估。 減值指標可能包括相對於歷史或預期未來經營業績的重大表現不佳、資產使用方式的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化或公司市值相對於賬面淨值的重大變化。本公司所使用的主要假設(包括上文所述)的任何變動,均可能導致減值費用,而該等費用可能對本公司S的綜合收益表及全面收益表產生重大不利影響。S公司的無形資產包括無限存續的商標和有限存續的客户關係。客户關係的使用壽命估計為15年,並使用直線法進行攤銷。
所得税
本公司受美利堅合眾國(美國)和外國所得税。當期納税資產或負債在本年度的納税申報單上確認為估計應繳或可退還的税款。
遞延所得税被記錄以反映所得税和財務報告中資產和負債的税基之間的差異對未來年度的税收後果 使用預期差異將逆轉的年度的現行税率。本公司從同一税務管轄區內產生的暫時性差異中扣除遞延税項資產和遞延税項負債,並將淨資產或淨負債作為長期資產或負債列報。
根據管理層S關於各國匯回或永久投資的聲明,本公司評估其境外子公司未匯出收益的遞延税項是否需要按個別國家進行會計處理 S的累計收益。
當需要將遞延所得税資產減少到預期變現金額時,將設立估值備抵。
公司在合併財務報表中將與納税負債相關的利息和罰金歸類為所得税費用。
本公司為S計提所得税撥備,包括為不確定的所得税頭寸撥備的影響,以及任何相關利息和罰款。這些準備金會根據不斷變化的事實和情況進行調整,例如税務審計結束、訴訟時效失效或估計的改進。如果不確定的所得税狀況的最終結果與記錄的金額不同,該等差異將影響作出該決定的期間的所得税撥備。
F-12
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合併財務報表附註
累計其他綜合收益
累計綜合收益僅包括外幣換算調整。
外幣
功能貨幣不是美元的合併境外子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元,收入和費用按適用期間的平均匯率折算成 美元。將該等境外子公司的財務報表折算成美元而產生的調整反映為累計折算調整,並作為累計其他全面收益的 組成部分報告。
對於本位幣為美元的合併境外子公司,以本幣計價的交易和餘額均為外幣交易。與非貨幣性資產和負債相關的外幣交易和餘額按歷史匯率重新計量為子公司的本位幣,而貨幣資產和負債則按期末匯率重新計量為子公司的本位幣。外匯匯兑損益計入發生期間的收益。
承付款和或有事項
截至綜合財務報表日期,可能存在某些情況,這些情況可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,才會得到解決。對於索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債,當公司評估未來可能發生負債且金額可以合理估計時,記錄該等負債。向第三方收回本公司評估為可能變現的成本,計入應計相關或有負債。與或有事項有關的法律費用在所發生的期間內支出。公司在變現時記錄收益或有事項。
遞延融資費
遞延 融資費用是指與相關債務安排相關的第三方債務發行成本。與本公司S債務協議相關的遞延融資費用按實際利率法按未償還債務餘額的折扣額處理,並按相應債務安排的期限攤銷 ,並作為利息支出的組成部分列報。本公司S債務的債務貼現反映為直接從相關債務負債的長期部分的賬面價值中扣除。
本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得與遞延融資費有關的利息開支180萬美元及190萬美元。
公允價值計量
本公司根據公允價值等級確定其金融工具的公允價值。ASC 820,公允價值計量, 包括公允價值層次結構,旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。公允價值層級基於用於計量公允價值的估值技術的可觀察或不可觀察的投入。可觀察輸入反映市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設,而不可觀察輸入反映的是報告實體S根據其自身市場假設進行定價。
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合併財務報表附註
公允價值層次結構由以下三個層次組成:
| 第1級:投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| 第2級:投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價,非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,以及除報價以外的可觀察和市場證實的投入,這些投入主要來自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據的證實。 |
| 級別3:源自估值技術的輸入,其中一個或多個重要輸入或價值驅動因素不可觀察到。 |
某些資產的公允價值,如非金融資產,主要是長期資產、商譽、無形資產和某些其他資產,在進行減值評估時予以確認或披露。所有非經常性估值均使用重大不可觀察的投入,因此屬於公允價值層次的第三級。
於2020年12月31日及2019年12月31日,包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款在內的金融工具的賬面金額與公允價值相若,原因是這些工具的到期日相對較短。此外,公司估計定期貸款的公允價值,如 附註8所述,信貸協議,使用當前的市場收益率。這些當前的市場收益率被認為是二級投入。截至2020年12月31日和2019年12月31日,定期貸款的公允價值分別為4.68億美元和4.42億美元。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718對員工股權薪酬進行核算,薪酬--股票薪酬。 因此,為換取股權獎勵而獲得的員工服務的薪酬支出以獎勵授予日期的公允價值為基礎,並在相應獎勵的必要服務期內確認。
S公司向員工發放的股權獎勵包括公司發放的股票期權獎勵和股票增值權, 根據時間或業績和市場條件的完成情況授予。該公司在發生沒收時記錄沒收。基於時間歸屬獎勵產生的補償支出將在公司S 綜合經營報表和綜合收益(虧損)中確認,主要在一般和行政費用中,在授予日按必要服務期的公允價值確認(通常時間歸屬獎勵加速四年)。績效獎勵產生的補償費用將在可能滿足績效條件的必要服務期內確認。績效獎勵的計算薪酬支出是根據最終預期授予的獎勵估計數進行調整的。該公司使用二名式期權定價模型估計授出日期公允價值,該模型使用了包括預期波動率、預期期限和預期無風險回報率 在內的假設。該公司已確定,二名式期權定價模型及其應用中使用的基本假設在估計其獎勵贈款的公允價值時是適當的。
最近採用的會計準則
2018年8月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?)第2018-13號,披露框架-公允價值計量披露要求的變化,其修正ASC 820,公允價值計量。此ASU修改披露內容
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合併財務報表附註
刪除、修改或添加某些披露對公允價值計量的要求。生效日期為2020財年第一季度,刪除的披露允許提前採用,新披露允許推遲到2020財年採用。刪除及修訂後的披露乃於追溯基礎上採納,而新披露則於預期基礎上採納。採用ASU 2018-13年度並未對本公司S合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)修訂了現有的租賃會計準則,並要求承租人在資產負債表上確認其幾乎所有的租賃,方法是將使用權資產 和租賃負債(短期租賃除外)。該公司正處於收集數據和評估新租賃標準的影響的初步階段。本公司預期採用本準則將對綜合資產負債表產生重大影響,並可能需要更改租賃會計處理程序。本公司目前正在評估採用主題842對合並財務報表的影響, 將根據其作為新興成長型公司的地位,在2022年1月1日開始的下一財年採用這一新標準。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具引發信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,它修正了當前的會計準則, 要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量所有預期損失,或當前預期信用損失(CECL)模型。對於應收賬款、貸款和其他金融工具,公司將被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信用損失。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,推遲了CECL標準的生效日期。對於非公有制企業,本指導意見及相關修訂在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效。該公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的影響,並將根據其作為新興成長型公司的狀況 在2023年1月1日開始的下一財年採用這一新標準。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產、商譽和其他資產內部使用軟件(子主題350-40):客户核算在作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本。ASU 2018-15旨在幫助實體評估客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理,方法是為確定該安排何時包括軟件許可證提供指導。ASU在2020年12月15日之後的年度報告期和2021年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許儘早採用。 公司目前正在評估此ASU對合並財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税的核算,作為其簡化舉措的一部分,目的是降低所得税會計核算的成本和複雜性。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認 外部基差的遞延税項負債有關的某些例外。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。該指南在2020年12月15日之後 開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。公司目前正在評估採用這一ASU對合並財務報表的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,它提供了臨時的可選權宜之計,並
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合併財務報表附註
將公認的會計原則應用於合同、對衝關係和其他交易以減輕與預期市場相關的財務報告負擔的例外情況 從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率的例外情況。這些可選修正案的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。本公司目前正在評估採用本指南將對合並財務報表產生的影響。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
截至2020年及2019年12月31日止年度,本公司來自S海外業務的收入分別約為61%及64%。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別約有74%和70%的貿易應收賬款和未開票應收賬款來自美國以外的客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司在美國以外的淨固定資產分別為2,180萬美元和2,280萬美元。
附註3-商譽和其他無形資產
以下為截至2020年12月31日的商譽餘額摘要:
總計 | ||||
2018年12月31日的餘額 |
$ | 312,540 | ||
匯率引起的變化 |
1,497 | |||
|
|
|||
2019年12月31日的商譽 |
314,037 | |||
匯率引起的變化 |
4,114 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的商譽 |
$ | 318,151 | ||
|
|
以下為截至2020年12月31日S公司其他無形資產情況摘要:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
客户關係 |
$ | 166,000 | $ | 166,000 | ||||
累計攤銷較少 |
34,122 | 23,616 | ||||||
|
|
|
|
|||||
客户關係,網絡 |
131,878 | 142,384 | ||||||
商標 |
273,000 | 273,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
無形資產總額,扣除攤銷 |
404,878 | 415,384 | ||||||
匯率引起的變化 |
(2,823 | ) | (5,809 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形資產,淨額 |
$ | 402,055 | $ | 409,575 | ||||
|
|
|
|
除無限期商標外,本公司S的無形資產具有有限壽命,因此, 必須進行攤銷。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,與該等無形資產相關的攤銷支出分別為1,050萬美元及1,060萬美元。
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日,預計未來五年及以後五年的攤銷費用如下:
Year ended December 31, |
總計 | |||
2021 |
$ | 11,067 | ||
2022 |
11,067 | |||
2023 |
11,067 | |||
2024 |
11,067 | |||
2025 |
11,067 | |||
此後 |
$ | 76,544 | ||
|
|
|||
$ | 131,879 | |||
|
|
截至2020年12月31日,S有限年限無形資產的加權平均剩餘使用年限為11.9年 。
附註4:所得税
未計提所得税準備的收入/(虧損)
按地理位置計提所得税撥備前的收入/(損失)如下表所示:
截至的年度 |
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
未計提所得税準備的收入/(虧損): |
||||||||
美國 |
$ | 45,679 | $ | (7,367 | ) | |||
外國 |
56,768 | 55,204 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 102,447 | $ | 47,837 | ||||
|
|
|
|
所得税撥備
所得税撥備/(福利)包括以下內容:
截至的年度 |
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
當前: |
||||||||
聯邦制 |
$ | (128 | ) | $ | 1,047 | |||
狀態 |
1,934 | 1,376 | ||||||
外國 |
17,649 | 12,829 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總電流 |
19,455 | 15,252 | ||||||
延期: |
||||||||
聯邦制 |
6,804 | 4,344 | ||||||
狀態 |
1,244 | 2,204 | ||||||
外國 |
(4,339 | ) | (2,383 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
延遲合計 |
3,709 | 4,165 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税總支出 |
$ | 23,164 | $ | 19,417 | ||||
|
|
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合併財務報表附註
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈並簽署成為法律。除其他事項外,CARE法案允許美國聯邦政府在2021年前開始的應納税年度進行淨營業虧損(NOL)結轉和結轉,以抵消100%的應納税所得額。 此外,CARE法案還允許將2018、2019和2020年發生的NOL結轉到之前五個納税年度的每一年,以退還之前繳納的所得税。此外,CARE法案允許在2019年和2020年開始的納税年度修改 商業利益限制(第163(J)條)。對第163(J)條的修改將允許的業務利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到 調整後應納税所得額的50%。2020年,公司完成了分析以確定CARE法案的影響,並記錄了截至2020年12月31日的420萬美元的税收優惠,從2018年美國聯邦淨營業虧損結轉到2014納税年度。該公司將退款記為應收所得税。
有效税率對賬
本公司S所得税撥備與按美國聯邦法定所得税率21%計算的所得税的對賬如下:
截至的年度 |
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
按聯邦法定税率計提所得税撥備 |
$ | 21,514 | $ | 10,046 | ||||
因下列原因而增加/(減少)税收: |
||||||||
不可扣除的費用 |
1,275 | 239 | ||||||
研發和外國税收抵免 |
(13,251 | ) | (7,255 | ) | ||||
外國税收和匯率的影響 |
4,082 | 1,237 | ||||||
GILTI和相關的國際調整 |
6,714 | 11,188 | ||||||
美國州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
2,892 | 2,763 | ||||||
美國遞延税額估值免税額的變化 |
4,285 | 839 | ||||||
外國遞延税額估值準備的變化 |
(140 | ) | (847 | ) | ||||
CARE法案美國聯邦淨營業虧損結轉福利 |
(4,188 | ) | | |||||
對上一年度估計數和其他估計數的調整 |
(1,585 | ) | 341 | |||||
與所得税不確定性相關的調整 |
1,566 | 866 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税總支出 |
$ | 23,164 | $ | 19,417 | ||||
|
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|
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圖靈控股公司。
合併財務報表附註
遞延所得税
本公司S遞延税項資產和負債的構成如下:
截至12月31日, |
2020 | 2019 | ||||||
遞延所得税資產: |
||||||||
應計費用 |
$ | 7,765 | $ | 5,240 | ||||
商譽 |
47 | 65 | ||||||
淨營業虧損結轉 |
7,664 | 6,874 | ||||||
研究開發與國外税收抵免結轉 |
2,896 | 5,417 | ||||||
壞賬準備 |
3,012 | 938 | ||||||
外幣交易未實現虧損 |
41 | 261 | ||||||
固定資產 |
732 | 459 | ||||||
股票薪酬 |
1,399 | 1,112 | ||||||
商業利益 |
3,586 | 5,227 | ||||||
對以前納税的收入進行外幣折算 |
539 | 744 | ||||||
其他資產 |
732 | 827 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
28,413 | 27,164 | ||||||
估值免税額: |
||||||||
美國 |
(6,393 | ) | (2,116 | ) | ||||
外國 |
(441 | ) | (873 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總估值免税額 |
(6,834 | ) | (2,989 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
$ | 21,579 | $ | 24,175 | ||||
|
|
|
|
截至12月31日, |
2020 | 2019 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
子公司未匯出的收益和未實現的折算收益 |
$ | (3,987 | ) | $ | (2,172 | ) | ||
預付費用 |
(1,585 | ) | (1,532 | ) | ||||
固定資產 |
(783 | ) | (880 | ) | ||||
遞延收入 |
(1,529 | ) | (863 | ) | ||||
客户關係 |
(33,662 | ) | (35,583 | ) | ||||
商標 |
(73,028 | ) | (73,028 | ) | ||||
內部開發的軟件 |
(430 | ) | (708 | ) | ||||
其他負債 |
(593 | ) | (922 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
(115,597 | ) | (115,688 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額,淨額 |
$ | (94,018 | ) | $ | (91,513 | ) | ||
|
|
|
|
管理層認為,某些遞延税項資產更有可能無法變現。於2020年12月31日及2019年12月31日,本公司就選定非美國司法管轄區的遞延税項資產分別設立約40萬美元及90萬美元的全額估值撥備。本公司於2020年12月31日和2019年12月31日分別為一家獨立的公司美國聯邦淨營業虧損結轉和獨立的美國聯邦商業利益限制公司設立了約430萬美元的估值準備金和210萬美元的估值準備金。該公司在2020年12月31日為某些外國税收抵免設立了約210萬美元的估值免税額。
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圖靈控股公司。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司在美國各州的淨營業虧損分別為60萬美元和120萬美元。美國大多數州的淨營業虧損結轉的到期期從10年到20年不等。
於2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的海外淨營業虧損分別約為2,350萬美元及1,910萬美元。對於所有重大司法管轄區,淨營業虧損結轉期是不確定的。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司不對以前納税的外國收益進行永久再投資,但在印度除外,本公司在印度進行永久再投資。在匯回時應繳的外國預扣税應計的遞延税額分別為260萬美元和190萬美元。於2020年12月31日及2019年12月31日,S控制的外國公司已計提遞延税項資產50萬美元及70萬美元,並計入其他全面收益,用於累計折算本公司先前已納税的盈利及利潤的外幣。未來遣返所涉額外税務問題被認為是無關緊要的。
未確認的税收優惠
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司分別錄得810萬美元和660萬美元的未確認税收 福利,如果確認,將有利影響本公司對S的實際税率。該公司預計,在未來12個月內,由於一個非美國預扣税問題的解決,可能會出現約50萬美元的未確認税收優惠的合理減少。
未確認税收優惠的 期初和期末金額對賬如下:
截至的年度 |
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
年初餘額 |
$ | 6,557 | $ | 5,768 | ||||
與本年度相關的税務職位的增加 |
1,219 | 1,306 | ||||||
增加與前幾年有關的税務職位 |
706 | 180 | ||||||
與前幾年有關的税務職位減少額 |
(316 | ) | (239 | ) | ||||
訴訟時效屆滿 |
(43 | ) | | |||||
與税務機關達成和解 |
| (458 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
年終餘額 |
$ | 8,123 | $ | 6,557 | ||||
|
|
|
|
該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,已確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款的所得税支出/(收益)分別為10萬美元和10萬美元。於2020年12月31日及2019年12月31日,本公司與未確認税務優惠有關的罰款及利息的累計負債分別約為130萬美元及130萬美元。
該公司在美國聯邦、美國各州和外國司法管轄區提交納税申報單。除極少數例外,公司在2017年前的幾年內不再接受美國聯邦或州税務機關的所得税審查。本公司印度子公司S在2005年前不再接受印度税務機關的所得税審查。對於其餘的外國税務管轄區,除極少數例外,公司在2015年前的幾年內不再接受税務機關的所得税審查。
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圖靈控股公司。
合併財務報表附註
注5應計費用
以下為截至2012年12月31日S公司應計費用摘要:
2020 | 2019 | |||||||
應計利息支出 |
$ | 85 | $ | 97 | ||||
應計員工費用 |
1,786 | 264 | ||||||
應計差旅費用 |
383 | 2,592 | ||||||
經營租賃費用 |
212 | 1,680 | ||||||
保險費 |
257 | 177 | ||||||
專業費用 |
10,320 | 1,238 | ||||||
其他應繳税金 |
8,686 | 6,081 | ||||||
應付回扣 |
2,307 | | ||||||
其他應計費用 |
5,713 | 4,054 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用 |
$ | 29,749 | $ | 16,183 | ||||
|
|
|
|
附註6:財產和設備,淨額
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財產和設備分別包括:
2020 | 2019 | |||||||
汽車 |
$ | 32 | $ | 30 | ||||
計算機設備 |
27,148 | 21,902 | ||||||
軟件,包括內部使用 |
7,518 | 4,630 | ||||||
租賃權改進 |
19,390 | 14,784 | ||||||
辦公傢俱和設備 |
7,162 | 5,417 | ||||||
|
|
|
|
|||||
61,250 | 46,763 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(34,903 | ) | (18,547 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
$ | 26,347 | $ | 28,216 | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,物業和設備折舊支出分別為1,600萬美元和1,260萬美元。
附註7:福利計劃
該公司為幾乎所有美國員工發起了一項401(K)計劃。允許員工通過扣發工資的方式為計劃繳費。該計劃規定,公司可酌情作出等額貢獻。截至2020年12月31日和2019年12月31日,對該計劃的捐款總額分別為380萬美元和360萬美元, 。該公司還在英國、加拿大、西班牙、意大利、新加坡和泰國維持類似的固定繳款計劃。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的僱主供款總額分別為730萬美元和670萬美元。
注8 信貸協議
本公司於2017年10月12日訂立高級擔保信貸安排(定期貸款),其後於2020年2月25日在本公司、其銀團貸款人及瑞士信貸之間修訂最近一次,以部分融資收購本公司所有已發行普通股。
F-21
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
高級擔保信貸安排提供2億美元的高級擔保融資,以及循環信貸安排(Revolver),提供額外的高級擔保融資,最高可達3,500萬美元。定期貸款和轉讓金,連同任何後續修訂,統稱為信貸協議。
2018年4月23日,公司修改了與瑞士信貸的定期貸款安排(第一修正案)。第一修正案 將定期貸款增加了7000萬美元,並同意將Revolver增加2500萬美元,使Revolver總額達到6000萬美元。第一修正案項下的借款基本上由S公司所有直接及間接全資附屬公司擔保。
2019年5月13日,公司修改了與瑞士信貸的定期貸款安排(第二修正案)。第二修正案將定期貸款安排增加了1.85億美元,循環信貸安排增加了2500萬美元。第二修正案項下的借款由本公司幾乎所有S直接及間接全資附屬公司擔保。
2020年2月25日,公司修改了與瑞士信貸的定期貸款安排(第三修正案)。第三次修訂以適用利率低於前一次定期貸款的適用利率的第三次修訂定期貸款信貸安排取代了S第二次修訂的定期貸款安排。
第三次修訂定期貸款項下的借款按年利率計息,利率等於適用保證金加, (A)基本利率或(B)倫敦銀行同業拆息利率,按公司S期權計算,受利率下限限制。
轉股項下的借款按年利率計息,利率等於基於S公司槓桿率的適用保證金,外加(A)基本利率或(B)按S公司期權計算的倫敦銀行同業拆借利率。除支付未償還借款的利息外,本公司還須就未使用的承諾費和慣常的信用證費用向貸款方支付承諾費。截至2020年12月31日,Revolver沒有突出的吸引力。
截至2020年12月31日的第三次修訂定期貸款和於2019年12月31日的第二次修訂定期貸款的借款利率分別約為4.8%和5.8%。
截至2020年和2019年12月31日止年度,定期貸款和Revolver項下的利息支出分別為2,390萬美元和2,460萬美元。
本公司在高級擔保信貸融資項下的所有債務,由任何貸款方向高級擔保信貸融資或其任何關聯公司及某些其他人士提供,均由圖靈收購有限責任公司的母公司無條件擔保。圖靈收購有限責任公司是圖靈Midco LLC的全資子公司,圖靈控股有限公司是圖靈控股公司的全資子公司,圖靈控股公司的每一家現有和隨後收購或組建的直接或間接全資國內受限制子公司,均有慣例例外,包括(其中包括)法律、法規或合同不允許提供此類擔保,或將導致重大不利税收 後果。高級擔保信貸融資的任何貸款方或其任何關聯公司和某些其他人在高級擔保信貸融資項下提供的所有債務,以及此類債務的擔保,都是有擔保的, 受高級擔保信貸融資中概述的允許留置權和其他例外的限制。
定期及轉換貸款包含多項財務及非財務契諾,除某些例外情況外,該等契諾限制本公司S及本公司受S限制的附屬公司 從事債務融資所列明的特定活動,例如產生債務或準許對現時擁有或日後收購的任何財產或資產存在任何留置權。
F-22
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
信貸協議要求遵守這類協議的各種慣例契諾,包括新興財務契諾(僅為轉讓者的利益)、關於控股的被動持股契約以及限制借款人及其受限制的附屬公司產生額外債務、創建或產生留置權、進行合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置資產、自願預付次級債務、支付股息或分派、進行 投資以及與關聯公司進行某些交易的負面契約。我們目前正在遵守我們的信貸協議中包含的所有契約。信貸協議還包括此類協議慣常發生的違約事件。 此外,由於涉及受限制的子公司,截至2020年12月31日,我們的綜合淨資產均不受信貸協議的股息限制。
本公司在2020年和2019年分別產生並資本化了與第三修正案和第二修正案相關的遞延融資費或第三方債務發行成本10萬美元和160萬美元 。債務發行成本記為未償長期債務的減少額。此外,由於向某些貸款人償還債務, 根據第三修正案,公司立即支出了與償還貸款人相關的資本化債務發行成本部分,並註銷了與債務相關的20萬美元遞延融資和債務貼現,這在截至2020年12月31日的年度內反映為利息支出。第三修正案下的定期貸款按季度等額分期支付,年度總額相當於第三修正案下定期貸款原始本金的1%,第一期季度分期付款於2020年3月31日到期支付。根據第三修正案,定期貸款將於2024年10月12日到期。根據第三修正案,未償還的本金應於2022年10月12日到期並全額支付。
本公司S信貸(含本期)賬面價值如下:
截至12月31日, |
2020 | 2019 | ||||||
長期債務,減少流動部分 |
$ | 440,497 | $ | 445,061 | ||||
資本化遞延融資費 |
(5,305 | ) | (7,123 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
長期債務 |
435,192 | 437,938 | ||||||
長期債務的當期部分 |
4,565 | 4,565 | ||||||
|
|
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|
|||||
總債務賬面價值 |
$ | 439,757 | $ | 442,503 | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,本公司對S未來定期貸款的本金現金支付情況如下:
Year ended December 31, |
總計 | |||
2021 |
$ | 4,565 | ||
2022 |
4,565 | |||
2023 |
4,565 | |||
2024 |
431,367 | |||
|
|
|||
未來本金現金支付總額 |
$ | 445,062 | ||
|
|
附註9-可贖回、可轉換優先股
除普通股外,本公司的證券還包括A系列可贖回可轉換優先股(優先股),其中2,500,000股授權優先股被指定為A系列優先股,2,500,000股授權和未發行優先股被指定為非A系列優先股。
F-23
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
本公司於發行日按各自的 公允價值計入扣除發行成本後的所有優先股股份。在合併財務報表中,優先股被歸類為股東權益以外的類別,因為優先股在符合視為清算事件的情況下可贖回,而這些情況不在本公司的控制範圍內。如果發生某些被視為清算的事件,如合併、收購或出售本公司全部或幾乎所有S資產,優先股持有人當時已發行的優先股, 應支付的金額等於(I)將所有優先股轉換為普通股的應付金額和(Ii)經過適當公平調整的原始優先股發行價, 任何股息、股票拆分或其他資本重組,或者,如果被視為清算事件在最初發行日期後兩年內完成,將導致優先的內部回報率為每年10%。
一旦發生清算事件,如公司的自動或非自願清算、解散或清盤;或 合併、合併或控制權變更,當時未清償的優先股持有人應在向普通股持有人支付任何款項之前,從公司可供分配給股東的資產中支付。
投票A系列優先股的流通股持有人有權投出的投票數等於投票A系列優先股的股票可轉換為的普通股總股數。無投票權的A系列優先股的持有者沒有任何投票權。投票A系列優先股的持有者應與普通股持有者一起投票,作為單一類別,並在轉換為普通股的基礎上投票。
優先股可在持有S期權的人手中按一定比例轉換為普通股以股換股換算率由原始發行價除以換算價確定。在首次公開募股或公司出售時,每股股票應自動轉換為普通股。
優先股持有人只有權按轉換為普通股的基準收取股息,猶如所有已發行的優先股已轉換為A類普通股或B類普通股(轉換為B類普通股只適用於任何無投票權的A系列優先股的流通股)。股息是可自由支配的,不是累積的。截至2020年12月31日,沒有宣佈分紅。
優先股的贖回功能不是固定的,在固定或可確定的日期沒有可確定的價格。截至2020年12月31日,優先股目前不可贖回,優先股也不可能贖回,因為尚不確定是否或何時存在構成被視為清盤事件的情況。 因此,本公司並未將優先股的賬面價值調整至其贖回價值。
於2020年12月23日,本公司訂立證券購買協議,以3.228億美元發行539,084股投票權A系列優先股,扣除發行成本720萬美元。所得資金將用於從現有股東手中回購股權。這筆交易沒有改變董事會的組成,也沒有改變公司的管理層。
附註10股東權益
公司的證券由普通股代表,每股面值0.001美元,分為三類,分別為A類普通股、B類普通股和C類普通股。
F-24
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合併財務報表附註
A類普通股每股享有一票投票權,而B類普通股和C類普通股的持有者沒有任何投票權。
關於公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配,無論是自願的還是非自願的,只要資金合法可用並經董事會宣佈,所有普通股股份應按比例參與此類支付,但須符合所有類別已發行股票持有人的優先權利。
附註11:基於股票的薪酬
2017年10月12日,公司批准了2017年股票期權計劃,旨在為參與者提供激勵 薪酬結構。根據該計劃,公司可向董事會全權酌情挑選的公司現任和未來高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問頒發獎勵。期權獎勵賦予參與者以預先指定的行權價購買S公司C類普通股的權利。
本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得C類時間歸屬股份的補償開支170萬美元及190萬美元。C類時間獎勵200萬美元的未確認補償成本將在四年內確認。
C類股票期權
符合條件的員工將獲得不合格的股票期權,作為其總薪酬的一部分。 期權在為期四年的合同期限內按分級時間歸屬計劃(時間歸屬期權)歸屬,其中37.5%歸屬於18個月週年日,6.25%歸屬於每三個月一次,直至 最後48個月期限。100%的時間-歸屬期權在控制權發生變化時立即授予。任何未授予的期權將在僱傭終止時被沒收。公司在發生沒收行為時予以確認 。
公司還授予受業績歸屬條件約束的業績歸屬期權。根據該計劃,50%的績效授予期權在保薦人回報至少為保薦人投資的兩倍的情況下授予。總計75%的業績歸屬期權授予保薦人至少2.5倍的保薦人投資回報。如果保薦人的回報至少是保薦人投資的三倍,則可獲得總計100%的業績歸屬期權。除上述贊助商返還目標外,參與者還必須在授予日之後提供至少18個月的連續服務才能獲獎。為了使歸屬被認為是可能的,保薦人的回報必須在報告日期之前滿足。保薦人回報,如本公司S 2017年股票期權計劃所界定,是指本公司出售本公司證券所得款項,以及本公司就本公司證券向保薦人作出的現金股息及其他現金分派所得的所有現金、公平市價有價證券的總和。截至2020年12月31日,保薦人回報未得到滿足,與C類績效歸屬期權相關的績效歸屬條件也不被認為是可能的。首次公開發售完成時對業績歸屬股份的任何影響被視為獨立於保薦人回報的單獨條件;在首次公開募股完成之前,圍繞首次公開募股的條件將不被認為是可能的。
既有購股權可行使並轉換為一股S公司普通股,以換取行使價,行使價一般等於股份於授出日的公允價值。
如果參與者S被終止受僱於本公司,公司可回購因行使期權而獲得的任何公司普通股(獎勵股票)。根據《
F-25
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
計劃,此類回購最遲可在下列情況發生後八個月內進行:參與者S終止日期、參與者S違反 計劃中指定的契諾之一(例如,競業禁止、競業禁止或非貶損)或參與者獲得 獎勵股票後六個月零一天。為免生疑問,回購期權並不賦予本公司回購未行使期權的權利,只有從該期權獲得的獎勵股票。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度C類股票期權活動摘要如下:
時間歸屬 | 加權 平均運動量 價格 |
集料 內在價值 (單位:千) |
||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
265,750 | $ | 100.72 | $ | 6,791 | |||||||
授與 |
18,923 | 211.71 | ||||||||||
被沒收 |
(14,006 | ) | 103.56 | |||||||||
已鍛鍊 |
(39,232 | ) | 100.00 | |||||||||
過期 |
| | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日的餘額 |
231,435 | 109.74 | 6,682 | |||||||||
授與 |
22,767 | 225.00 | ||||||||||
被沒收 |
(11,163 | ) | 118.00 | |||||||||
已鍛鍊 |
(2,960 | ) | 100.00 | |||||||||
過期 |
| | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日餘額 |
240,079 | $ | 120.41 | $ | 12,111 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可於2020年12月31日行使 |
134,157 | $ | 100.71 | $ | 3,427 | |||||||
|
|
|
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|
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日未償還的時間歸屬期權的加權平均剩餘合同期限分別為2.14年和1.36年。截至2020年12月31日已歸屬並可行使的時間歸屬期權的加權平均剩餘合同期限為0.96年。
性能 歸屬 |
加權 平均運動量 價格 |
集料 內在價值 (單位:千) |
||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
341,681 | $ | 100.66 | $ | 5,784 | |||||||
授與 |
21,807 | 209.91 | ||||||||||
被沒收 |
(20,992 | ) | 103.24 | |||||||||
已鍛鍊 |
| | ||||||||||
過期 |
| | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日的餘額 |
342,496 | 107.46 | 6,602 | |||||||||
授與 |
26,833 | 225.00 | ||||||||||
被沒收 |
(15,028 | ) | 117.45 | |||||||||
已鍛鍊 |
| | ||||||||||
過期 |
| | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日餘額 |
354,301 | $ | 115.94 | $ | 12,556 | |||||||
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|
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F-26
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日,各種 期權的加權平均授予日期公允價值如下:
時間 歸屬 |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
|||||||
2018年12月31日未歸屬餘額 |
265,750 | $ | 25.55 | |||||
授與 |
18,923 | 65.76 | ||||||
被沒收 |
(14,006 | ) | 26.37 | |||||
既得 |
(113,852 | ) | 25.06 | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年12月31日的未歸屬餘額 |
156,815 | 30.69 | ||||||
授與 |
22,767 | 261.19 | ||||||
被沒收 |
(6,415 | ) | 50.49 | |||||
既得 |
(67,245 | ) | 26.03 | |||||
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日的未歸屬餘額 |
105,922 | $ | 81.98 | |||||
|
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性能 歸屬 |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
|||||||
2018年12月31日未歸屬餘額 |
341,681 | $ | 16.93 | |||||
授與 |
21,807 | 54.35 | ||||||
被沒收 |
(20,992 | ) | 17.48 | |||||
既得 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年12月31日的未歸屬餘額 |
342,496 | 19.28 | ||||||
授與 |
26,833 | 238.69 | ||||||
被沒收 |
(15,028 | ) | 29.98 | |||||
既得 |
| | ||||||
|
|
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|||||
2020年12月31日的未歸屬餘額 |
354,301 | $ | 35.44 | |||||
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|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,C類時間和績效歸屬期權的加權平均剩餘合同期限分別為一年半和兩年。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內,已行使期權的內在價值總額分別為110萬美元及580萬美元
授出的時間及履約歸屬期權的公允價值於授出日採用二項式期權定價方法估計。用於計算時間和績效歸屬的公允價值的 假設如下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度:
2020 | 2019 | |||||||
無風險利率 |
0.1 | % | 1.5 | % | ||||
股息率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
預期波動率 |
55.0 | % | 40.0 | % | ||||
預期期限 |
2 | 3 |
無風險利率是基於期限類似於流動性的美國國債的利率,連續複利。預期股票波動率是根據對指引上市公司歷史波動率的分析而估計的。預期期限是根據管理層對發生流動性事件的時間的S假設進行估計的。
F-27
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
股票增值權(非典)
2017年12月,董事會批准了一項計劃(股票增值權計劃),使所有永久 員工,無論是現在還是將來,都可以在未來發生流動性事件時參與公司股權價值的增長。當保薦人出售至少75%的股權時,就會觸發流動性事件。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司授予S高級管理人員及若干其他僱員嚴重急性呼吸系統綜合症。為現有員工和新員工分配的獎勵數量取決於員工S的家工作地點。每項股票增值權代表有權在行使日以現金形式收取超過授予價格的公允市值。與股票增值權計劃相關的條件被認為不太可能於2020年12月31日發生。
公司以董事會確定的基本價格授予每個獎項。除非 董事會另有規定,否則年度基價將等於2018年1月1日的公平市值(FMV)或授予時一股普通股的FMV(如果較晚)。沒有購買股票的權利,參與者也不支付行使價。參與者收到的金額相當於在流動性事件發生之日普通股的FMV超出基本價格的部分(如果有)。
附註12-承付款和或有事項
本公司可能不時捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。 本公司定期評估法律事項的發展,並在他們認為可能發生損失且金額可以合理估計時應承擔責任。雖然訴訟和索賠的結果無法確定地預測,但本公司目前相信,本公司所屬的任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。 無論結果如何,訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對本公司產生不利影響。
承付款和或有事項主要包括經營租賃。該公司根據各種不可撤銷的經營租約租賃某些設施和設備,租約將於2031年7月到期。截至2020年12月31日,經營租賃的未來最低租賃支付總額(扣除分租收入)如下所示。
Year ended December 31, |
總計 | |||
2021 |
$ | 17,608 | ||
2022 |
15,259 | |||
2023 |
13,587 | |||
2024 |
12,569 | |||
2025 |
10,573 | |||
此後 |
9,736 | |||
|
|
|||
$ | 79,332 | |||
|
|
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,所有營運租賃的租金開支總額分別為1,860萬美元及1,800萬美元。轉租收入並不顯著。
附註13:關聯方交易
2020年和2019年分別沒有發生重大關聯方交易。
F-28
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
附註14普通股每股淨收益
該公司採用兩級法計算每股普通股的基本和稀釋後淨收益。兩級法是一種分配公式,根據宣佈的股息和未分配收益的參與權來確定普通股和參與證券優先股的每股普通股淨收益。在這種方法下,所有收益(已分配和未分配)都根據普通股和優先股各自的權利分配給普通股和優先股。優先股持有人按轉換為 普通股的基準參與派息,猶如所有已發行的優先股已轉換為A類普通股或B類普通股(轉換為B類普通股僅適用於任何無投票權的A系列優先股的流通股)。
每股普通股的基本淨收入是通過分配給普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均計算得出的。
每股普通股攤薄淨收入是根據每個期間已發行普通股的加權平均數加上假設攤薄期間被視為已發行潛在普通股的 計算得出的,只要計入此類獎勵不具有反攤薄作用。潛在普通股由優先股和股票期權組成,優先股使用兩類法或轉換後的股票法中稀釋程度較高的一種。
普通股基本淨收入和稀釋後每股淨收入的構成如下(單位:千,每股數據除外):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
每股普通股基本淨收入: |
||||||||
淨收入 |
$ | 79,283 | $ | 28,420 | ||||
分配給優先股的收益 |
(6,171 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
分配給普通股股東的淨收入 |
$ | 73,112 | $ | 28,420 | ||||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股基本淨值 |
6,384,159 | 6,373,541 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股普通股基本淨收入 |
$ | 11.45 | $ | 4.46 | ||||
|
|
|
|
|||||
稀釋後每股普通股淨收益: |
||||||||
分配給普通股股東的淨收入 |
$ | 73,112 | $ | 28,420 | ||||
加權平均流通股基本 |
6,384,159 | 6,373,541 | ||||||
稀釋效果: |
||||||||
員工股票期權和普通股 |
145,880 | 85,666 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股稀釋 |
6,530,039 | 6,459,207 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀釋後每股普通股淨收益 |
$ | 11.20 | $ | 4.40 | ||||
|
|
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F-29
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
附註15收入確認
收入分解
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司按客户所在地劃分的S收入:
2020 | 2019 | |||||||
客户位置: |
||||||||
北美(1) |
$ | 321,237 | $ | 296,534 | ||||
亞太地區(2) |
248,776 | 241,765 | ||||||
歐洲(3) |
195,372 | 191,237 | ||||||
藍潭 |
37,990 | 42,655 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入 |
$ | 803,375 | $ | 772,191 | ||||
|
|
|
|
(1) | 公司在北美包括註冊地國家(美國)和加拿大的S,其中收入主要來自美國境內。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,美國業務分別佔S公司總收入的38.2%或3.072億美元,以及36.6%或2.825億美元。 鑑於加拿大業務產生的收入在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中佔北美總收入的百分比不到10%,因此被確定為微不足道。 |
(2) | 於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,被納入亞太區的中國佔本公司總收入的10.4%(8,350萬美元)及佔S先生總收入的11.9%(9,150萬美元)。 |
(3) | 於截至2020年12月31日止年度,包括在歐洲地區的德國及英國佔S總收入的10.1%或8,150萬美元及11.1%或8,920萬美元。截至2019年12月31日止年度,德國及英國的收入分別佔S公司總收入的10.0%或7,710萬美元及12.6%或9,720萬美元。 |
鑑於在截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度內,該等業務所產生的收入佔S公司總收入的百分比不到10%,其他國家被確定為非實質性業務。
下表按合同類型列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的S收入:
2020 | 2019 | |||||||
合同類型: |
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時間和材料 |
$ | 675,715 | $ | 662,710 | ||||
固定價格 |
127,313 | 107,862 | ||||||
發牌 |
347 | 1,619 | ||||||
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收入 |
$ | 803,375 | $ | 772,191 | ||||
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F-30
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
合同餘額
下表為S公司合同資產及合同負債摘要:
截至12月31日, |
2020 | 2019 | ||||||
未開票應收賬款中包含的合同資產 |
$ | 19,790 | $ | 14,283 | ||||
包括在遞延收入中的合同負債 |
$ | 11,720 | $ | 9,266 |
合同負債包括從本公司和S客户收取的尚未賺取的收入 。這些數額預計將在以後各期間提供服務時記為收入。在截至2020年12月31日的12個月內,公司確認了在2019年12月31日計入流動負債的900萬美元收入。在截至2019年12月31日的12個月內,公司確認了510萬美元的收入,這些收入已計入2018年12月31日的流動負債。
獲得客户合同的成本
本公司為獲得本公司期望收回的合同而產生一定的增量成本。本公司採用實際的權宜之計,如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出。這些成本主要與支付給我們客户主管的佣金有關,幷包括在銷售、一般和管理費用中。
分配給 剩餘履約義務的交易價格
本公司沒有超過一年的重大未來履約義務。 因此,本公司對最初預期期限為一年或更短的合同適用可選豁免。中介紹了剩餘履約義務的性質、可變性的性質以及如何解決注意事項2,重要會計政策摘要.
附註16累計其他綜合損失
下表彙總了累計其他綜合損失各組成部分的累計餘額變動情況:
2020 | 2019 | |||||||
外幣折算: |
||||||||
期初餘額 |
$ | (10,067 | ) | $ | (12,961 | ) | ||
外幣折算 |
8,728 | 3,639 | ||||||
所得税費用 |
(250 | ) | (745 | ) | ||||
|
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|||||
外幣折算,税後淨額 |
8,478 | 2,894 | ||||||
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|||||
期末餘額 |
(1,589 | ) | (10,067 | ) | ||||
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累計其他綜合損失 |
$ | (1,589 | ) | $ | (10,067 | ) | ||
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附註17--後續事件
本公司評估了2020年12月31日至2021年6月12日(合併財務報表發佈之日)之後發生的事件。
F-31
圖靈控股公司。
合併財務報表附註
私募
2021年1月11日,該公司完成了一項擔保購買協議,發行了408,397股投票A系列優先股,價格為2.5億美元。2021年1月13日,公司簽訂了一項證券購買協議,發行228,701股投票A系列優先股,價格為1.4億美元。所得資金將用於從現有股東手中回購股權。這筆交易沒有改變董事會的組成,也沒有改變公司的管理層。
收購雙子座
2021年1月12日,公司與加州有限責任公司Gemini Solutions,LLC(前身為加州公司Gemini Solutions,Inc.)、LTN Ventures,Inc.(加州公司)、Theodor Nissim和Lisa Nissim簽訂了股權購買協議(Gemini購買協議)。由於Gemini 收購協議,Gemini Solutions,LLC將成為本公司的全資子公司。根據雙子座收購協議,該公司以全現金交易方式支付了3,600萬美元的收購價格。本公司仍在最後敲定收購價格分配,包括初步分配購買對價。
福爾金德收購
2021年1月29日,本公司與芬蘭有限責任公司FourKind Global Oy的賣方簽訂了股權購買協議(FourKind收購協議)。由於Fourkind收購協議, FourKind Global Oy將成為本公司的全資子公司。根據四種收購協議,公司將以全現金交易支付1,610萬美元的收購價格。 公司仍在敲定收購價格分配,包括初步分配收購對價。
投標報價
在截至2021年3月31日的季度內,董事會批准了對我們普通股的收購要約,公司完成了對我們普通股的收購要約,資金來自我們發行可贖回、可轉換優先股的收益。因此,公司收購了1,156,776股普通股(分別為1,138,538股,12,979股和5,259股A、B、C類普通股)。本公司亦透過收購要約向員工及董事購買及註銷既得期權。
信貸協議修正案
2021年3月26日,本公司修訂並重述了與瑞士信貸的信貸協議,將定期貸款額外增加2.75億美元。此外,作為該設施的一部分,Revolver總額從8500萬美元增加到1.65億美元 。
股利資本重組
2021年4月6日,董事會一致書面同意批准S公司宣佈派發3.25億美元股息或每股50.708美元股息,記錄日期為2021年4月1日,支付日期為2021年4月6日左右。
F-32
圖靈控股公司。
簡明合併資產負債表
(以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
截至2021年6月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 |
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流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 215,950 | $ | 490,841 | ||||
應收貿易賬款,扣除壞賬準備後的淨額分別為9921美元和10385美元, |
102,219 | 113,183 | ||||||
未開票應收賬款 |
115,380 | 88,340 | ||||||
預付費用 |
13,693 | 9,442 | ||||||
其他流動資產 |
44,850 | 9,960 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
492,092 | 711,766 | ||||||
財產和設備,淨額 |
32,271 | 26,347 | ||||||
無形資產和其他資產: |
||||||||
商譽 |
350,551 | 318,151 | ||||||
無形資產,淨額 |
406,769 | 402,055 | ||||||
遞延所得税 |
5,595 | 4,291 | ||||||
其他非流動資產 |
11,488 | 12,613 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,298,766 | $ | 1,475,223 | ||||
|
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損) |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 8,216 | $ | 4,349 | ||||
長期債務--流動 |
7,150 | 4,565 | ||||||
應付所得税 |
13,846 | 11,032 | ||||||
應計補償 |
68,035 | 49,896 | ||||||
遞延收入 |
14,578 | 11,720 | ||||||
應繳增值税和銷售税 |
3,673 | 6,846 | ||||||
應計費用 |
55,318 | 29,749 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
170,816 | 118,157 | ||||||
長期債務,減少流動部分 |
698,575 | 435,192 | ||||||
遞延税項負債 |
97,484 | 98,310 | ||||||
其他長期負債 |
16,559 | 16,052 | ||||||
|
|
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|
|||||
總負債 |
983,434 | 667,711 | ||||||
承付款和或有事項(見附註10) |
附註構成簡明綜合財務報表的組成部分。
F-33
圖靈控股公司。
簡明合併資產負債表
(以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
截至2021年6月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
可贖回、可轉換優先股: |
||||||||
A系列可贖回可轉換優先股,面值0.001美元;授權發行500萬股,分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行1,176,182和539,084股 |
703,794 | 322,800 | ||||||
B系列可贖回可轉換優先股,面值0.001美元;授權1,000,000股和零股 ,188,876股和零股,分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行 |
122,228 | | ||||||
股東(赤字)權益: |
||||||||
A類普通股,面值0.001美元;授權發行9,550,000股,已發行6,242,563股和6,242,563股 ,分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行5,104,026股和6,242,563股 |
6 | 6 | ||||||
B類普通股,面值0.001美元;授權發行2,675,000股,已發行117,846股和114,787股;分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行92,752股和102,672股 |
| | ||||||
C類普通股,面值0.001美元;授權發行1,275,000股,已發行43,052股和42,192股,分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行36,767股和41,166股 |
| | ||||||
庫存股,2021年6月30日和2020年12月31日分別為1,169,916股和13,141股 |
(629,424 | ) | (1,608 | ) | ||||
額外實收資本 |
104,058 | 381,445 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(3,482 | ) | (1,589 | ) | ||||
留存收益 |
18,152 | 106,458 | ||||||
|
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|||||
股東(虧損)權益總額 |
(510,690 | ) | 484,712 | |||||
|
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損) |
$ | 1,298,766 | $ | 1,475,223 | ||||
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|
附註構成簡明綜合財務報表的組成部分。
F-34
圖靈控股公司。
簡明合併損益表和全面收益表
(以千為單位,不包括共享數據和每股數據)
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
收入 |
$ | 260,432 | $ | 185,628 | $ | 498,094 | $ | 400,533 | ||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
152,311 | 109,732 | 287,102 | 236,901 | ||||||||||||
銷售、一般和管理費用 |
68,831 | 47,157 | 135,347 | 97,425 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
4,488 | 4,167 | 8,834 | 8,244 | ||||||||||||
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總運營費用 |
225,630 | 161,056 | 431,283 | 342,570 | ||||||||||||
營業收入 |
34,802 | 24,572 | 66,811 | 57,963 | ||||||||||||
其他(費用)收入: |
||||||||||||||||
利息支出 |
(7,388 | ) | (6,716 | ) | (13,582 | ) | (13,817 | ) | ||||||||
已實現和未實現外匯淨收益(虧損) |
994 | 4,148 | (1,674 | ) | 1,431 | |||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
83 | 26 | 144 | 127 | ||||||||||||
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|||||||||
其他費用合計 |
(6,311 | ) | (2,542 | ) | (15,112 | ) | (12,259 | ) | ||||||||
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所得税前收入 |
28,491 | 22,030 | 51,699 | 45,704 | ||||||||||||
所得税費用 |
10,339 | 1,865 | 14,962 | 7,907 | ||||||||||||
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淨收入 |
$ | 18,152 | $ | 20,165 | $ | 36,737 | $ | 37,797 | ||||||||
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其他綜合收入,税後淨額: |
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外幣折算調整 |
2,075 | 2,009 | (1,893 | ) | (17,261 | ) | ||||||||||
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綜合收益 |
$ | 20,227 | $ | 22,174 | $ | 34,844 | $ | 20,536 | ||||||||
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普通股每股淨(虧損)收益: |
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每股普通股基本淨(虧損)收益 |
$ | (7.93 | ) | $ | 3.16 | $ | (4.25 | ) | $ | 5.92 | ||||||
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益 |
$ | (7.93 | ) | $ | 3.09 | $ | (4.25 | ) | $ | 5.80 | ||||||
加權平均流通股: |
||||||||||||||||
基本信息 |
5,233,489 | 6,383,457 | 5,392,220 | 6,383,449 | ||||||||||||
稀釋 |
5,233,489 | 6,528,329 | 5,392,220 | 6,517,660 |
附註構成簡明綜合財務報表的組成部分。
F-35
圖靈控股公司。
可贖回可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表 (虧損)
(未經審計)
(單位:千,共享數據除外)
可贖回的, 敞篷車 |
其他內容已繳費資本 | 累計其他全面損失 | 保留收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 財務處 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
539,084 | $ | 322,800 | 6,386,401 | $ | 6 | 13,141 | $ | (1,608 | ) | $ | 381,445 | $ | (1,589 | ) | $ | 106,458 | $ | 484,712 | |||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | | | | 18,585 | 18,585 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 |
| | | | | | | (3,968 | ) | | (3,968 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使期權時發行普通股 |
| | 624 | | | | 62 | | | 62 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
| | 3,059 | | | | 1,873 | | | 1,873 | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行A系列可贖回可轉換優先股,扣除發行成本為9,005美元 |
637,098 | 380,994 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | | (104 | ) | | | (104 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
投標報價 |
| | (1,156,775 | ) | | 1,156,775 | (627,816 | ) | (10,391 | ) | | (79,222 | ) | (717,429 | ) | |||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 1,874 | | | 1,874 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2021年3月31日的餘額 |
1,176,182 | $ | 703,794 | 5,233,309 | $ | 6 | 1,169,916 | $ | (629,424 | ) | $ | 374,759 | $ | (5,557 | ) | $ | 45,821 | $ | (214,395 | ) | ||||||||||||||||||||
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淨收入 |
| | | | | | | | 18,152 | 18,152 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| | | | | | | 2,075 | | 2,075 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使期權時發行普通股 |
| | 236 | | | | 24 | | | 24 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列可贖回可轉換優先股,扣除發行成本為2,772美元 |
188,876 | 122,228 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
已支付的股息 |
| | | | | | (279,191 | ) | | (45,821 | ) | (325,012 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | | 104 | | | 104 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 8,362 | | | 8,362 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2021年6月30日的餘額 |
1,365,058 | $ | 826,022 | 5,233,545 | $ | 6 | 1,169,916 | $ | (629,424 | ) | $ | 104,058 | $ | (3,482 | ) | $ | 18,152 | $ | (510,690 | ) | ||||||||||||||||||||
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-36
圖靈控股公司。
可贖回可轉換優先股和可贖回優先股簡明綜合變動表
股東(虧損)權益
(未經審計)
(單位為 千,共享數據除外)
可贖回的, 敞篷車 |
其他內容已繳費資本 | 累計其他全面損失 | 保留收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 庫存 |
普通股 | 財務處 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| $ | | 6,383,441 | $ | 6 | 13,141 | $ | (1,608 | ) | $ | 379,482 | $ | (10,067 | ) | $ | 27,175 | $ | 394,988 | |||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | | | | 17,632 | 17,632 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 |
| | | | | | | (19,270 | ) | | (19,270 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 419 | | | 419 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年3月31日的餘額 |
| $ | | 6,383,441 | $ | 6 | 13,141 | $ | (1,608 | ) | $ | 379,901 | $ | (29,337 | ) | $ | 44,807 | $ | 393,769 | |||||||||||||||||||||
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淨收入 |
| | | | | | | | 20,165 | 20,165 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| | | | | | | 2,009 | | 2,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使期權時發行普通股 |
| | 100 | | | | 10 | | | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 355 | | | 355 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年6月30日的餘額 |
| $ | | 6,383,541 | $ | 6 | 13,141 | $ | (1,608 | ) | $ | 380,266 | $ | (27,328 | ) | $ | 64,972 | $ | 416,308 | |||||||||||||||||||||
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附註構成簡明綜合財務報表的組成部分。
F-37
圖靈控股公司。
簡明合併現金流量表
(單位:千)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收入 |
$ | 36,737 | $ | 37,797 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷費用 |
14,041 | 12,706 | ||||||
壞賬準備 |
(515 | ) | 6,709 | |||||
遞延所得税(福利)費用 |
(1,923 | ) | 1,644 | |||||
基於股票的薪酬費用 |
10,236 | 774 | ||||||
未實現外匯匯兑損失 |
2,519 | 68 | ||||||
其他經營活動,淨額 |
1,091 | 1,069 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收貿易賬款 |
14,067 | 23,199 | ||||||
未開票應收賬款 |
(26,734 | ) | (8,950 | ) | ||||
預付費用 |
(4,135 | ) | (192 | ) | ||||
其他資產 |
(32,703 | ) | (3,899 | ) | ||||
應付帳款 |
3,615 | 571 | ||||||
應計費用和其他負債 |
44,000 | 520 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
60,296 | 72,016 | ||||||
|
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投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(13,824 | ) | (5,883 | ) | ||||
處置財產和設備所得收益 |
193 | 84 | ||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
(44,759 | ) | | |||||
|
|
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|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(58,390 | ) | (5,799 | ) | ||||
|
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融資活動的現金流: |
||||||||
發行A系列可贖回可轉換優先股所得款項,扣除發行成本 |
380,994 | | ||||||
發行B系列可贖回可轉換優先股所得款項,扣除發行成本 |
122,228 | | ||||||
發行普通股所得款項 |
1,873 | | ||||||
償還長期債務的債務 |
(133,134 | ) | (2,282 | ) | ||||
債務發行成本的支付 |
(7,098 | ) | (111 | ) | ||||
循環信貸貸款的借款收益 |
| 29,000 | ||||||
長期債務借款收益 |
401,285 | | ||||||
行使期權時發行普通股所得款項 |
86 | 10 | ||||||
根據投標要約購買的股份和期權 |
(701,960 | ) | | |||||
已支付的股息 |
(315,003 | ) | | |||||
其他籌資活動,淨額 |
36 | 79 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(250,693 | ) | 26,696 | |||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(662 | ) | (2,321 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
(249,449 | ) | 90,592 | |||||
|
|
|
|
|||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
492,199 | 57,156 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 242,750 | $ | 147,748 | ||||
|
|
|
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補充披露現金流量信息: |
||||||||
支付的利息 |
$ | 12,373 | $ | 12,798 | ||||
已繳納的所得税 |
$ | 13,189 | $ | 4,840 | ||||
應付股利預提税金 |
$ | 10,009 | $ | |
附註構成簡明綜合財務報表的組成部分。
F-38
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註1-主要會計政策的業務和摘要
圖靈控股公司(連同其子公司和公司)通過其子公司開發、實施和服務複雜的企業應用軟件,提供業務技術諮詢,並許可用於軟件開發的技術從業者工具。該公司在美國、加拿大、英國、澳大利亞、中國、巴西、德國、印度、新加坡、厄瓜多爾、意大利、香港、智利、西班牙、泰國、羅馬尼亞、荷蘭和芬蘭開展業務。圖靈控股公司是Thoughtworks,Inc.的最終母公司。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括圖靈控股公司及其子公司的賬目。所有 重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
細分市場
該公司作為一個運營部門進行運營。運營部門被定義為企業的組成部分,在決定如何分配資源和評估業績時,首席運營決策者(CODM)定期評估企業的單獨財務信息。
雖然本公司在多個現代數字業務中提供產品並在多個國家開展業務,但本公司的S業務在一個細分市場中運營,因為本公司的大部分S服務產品是在全球範圍內提供和支持的,本公司的大部分S服務產品是以幾乎相同的方式部署的,而本公司的S業務總監將對本公司的財務信息和資源進行評估,並在綜合的基礎上評估這些資源的績效。
長壽資產
北美地區包括S公司註冊國(美國)和加拿大,其中包括財產和設備在內的長期資產(扣除折舊)主要持有在美國境內。截至2021年6月30日和2020年12月31日,美國分別佔S長期資產的580萬美元或18.1%和460萬美元或17.4%。考慮到財產,加拿大長期資產被確定為非實質性資產,截至2021年6月30日和2020年12月31日,設備不到S公司長期資產的10%。
截至2021年6月30日,該公司在巴西、中國和印度等外國地理位置的長期資產分別為540萬美元、760萬美元和690萬美元,而截至2020年12月31日,分別為280萬美元、760萬美元和530萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,包括加拿大在內的所有其他外國 地理位置的長期資產總額分別為650萬美元和600萬美元。
財務報表的編制和概算的使用
未經審核簡明綜合財務報表及附註的編制應與S公司截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。這些簡明合併財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP)。《公認會計原則》要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出。在持續的基礎上,公司評估其估計,
F-39
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
包括與壞賬準備、商譽和長期資產的估值和減值、所得税、應計獎金、或有事項、股票補償和訴訟費用有關的費用。本公司根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他假設作出估計。當資產和負債的賬面價值從其他來源看不明顯時,這些估計構成了對這些價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。這幾個中期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。管理層認為,S認為,為公平列報隨附的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整已包括在內,所有調整均屬正常和經常性調整。
受限現金
對帳時,受限現金包括現金和現金等價物 期初和期末現金流量表上顯示的總金額。 受限現金僅限於取款或使用。該公司對存放在各種金融機構的現金進行了限制。這些金額以託管形式代扣所得税,以確保銀行擔保與政府要求相關的金額,併為公司信用卡提供抵押品。現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合資產負債表的對賬如下:
自.起2021年6月30日 | 自.起2020年12月31日 | |||||||
現金和現金等價物 |
$ | 215,950 | $ | 490,841 | ||||
包括在其他流動資產中的受限現金 |
25,478 | | ||||||
其他非流動資產中包含的受限現金 |
1,322 | 1,358 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和受限現金 |
$ | 242,750 | $ | 492,199 | ||||
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最近採用的會計準則
2018年8月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?)第2018-13號,披露框架-公允價值計量披露要求的變化,修訂會計準則編撰(ASC?)820,公允價值計量。 本ASU通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。生效日期為2020財年第一季度,刪除的披露允許提前採用 ,新披露允許推遲到2020財年採用。刪除和修改的披露是在追溯的基礎上採用的,而新的披露將在預期的基礎上採用。採用ASU 2018-13年度並未對本公司S簡明合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740): 簡化所得税的會計核算,作為其簡化舉措的一部分,以降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12刪除了與 期間税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。該指導意見於中期和年度生效。
F-40
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2020年12月15日之後開始的期間,允許提前採用。採用ASU2019-12年並未對S公司精編合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)修訂了現有的租賃會計準則,並要求承租人在資產負債表上確認其幾乎所有的租賃,方法是將使用權資產 和租賃負債(短期租賃除外)。該公司正處於收集數據和評估新租賃標準的影響的初步階段。本公司預期採用本準則將對綜合資產負債表產生重大影響,並可能需要更改租賃會計處理程序。本公司目前正在評估採用主題842對合並財務報表的影響, 將根據其作為新興成長型公司的地位,在2022年1月1日開始的下一財年採用這一新標準。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,它修正了當前的會計準則, 要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量所有預期損失,或當前預期信用損失(CECL)模型。對於應收賬款、貸款和其他金融工具,公司將被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信用損失。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,推遲了CECL標準的生效日期。對於非公有制企業,本指導意見及相關修訂在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效。該公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的影響,並將根據其作為新興成長型公司的狀況 在2023年1月1日開始的下一財年採用這一新標準。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產 商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算。ASU 2018-15旨在幫助實體評估客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理,方法是為確定該安排何時包括軟件許可證提供指導。ASU在2020年12月15日之後的年度報告期和2021年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許儘早採用。 公司目前正在評估這一ASU對簡明合併財務報表的影響。
2020年3月,FASB 發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848): 促進參考匯率改革對財務報告的影響,它為 將公認會計原則應用於合同、對衝關係和其他交易提供了臨時可選的權宜之計和例外,以減輕與預期的市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向 替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。這些可選修正案的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。公司目前正在評估這一ASU對簡明合併財務報表的影響。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
截至2021年6月30日止三個月及六個月,本公司來自S海外業務的收入分別為65%及65%,截至2020年6月30日止三個月及六個月則分別為58%及59%。
F-41
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別約有72%和74%的貿易應收賬款和未開票應收賬款來自美國以外的客户。截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司在美國以外的固定資產淨額分別為2640萬美元和2180萬美元。
附註2:收入確認
收入分解
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月,S公司按客户所在地劃分的收入情況:
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
客户位置: |
||||||||
北美(1) |
$ | 97,391 | $ | 79,276 | ||||
亞太地區(2) |
89,581 | 56,825 | ||||||
歐洲(3) |
62,840 | 41,938 | ||||||
藍潭 |
10,620 | 7,589 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入 |
$ | 260,432 | $ | 185,628 | ||||
|
|
|
|
(1) | 公司在北美包括註冊地國家(美國)和加拿大的S,其中收入主要來自美國境內。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內,美國分別佔S公司總收入的35.6%(9260萬美元)和41.2%(7650萬美元)。加拿大業務被確定為無關緊要,因為在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏,加拿大業務產生的收入佔北美總收入的百分比不到10%。 |
(2) | 在截至2021年6月30日的三個月內,澳大利亞(包括亞太地區)佔S公司總收入的10.1%或2,620萬美元。截至2020年6月30日止三個月,在澳洲產生的收入佔S公司總收入的百分比不到10%。 |
(3) | 在截至2021年6月30日的三個月中,德國(包括在歐洲地區)佔S公司總收入的10.8%或2,810萬美元。截至2020年6月30日止三個月,德國及英國的收入分別佔S公司總收入的10.0%或1,850萬美元及10.0%或1,860萬美元。 |
鑑於截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月,此類業務產生的收入佔S公司總收入的百分比低於10%,其他國家被確定為無關緊要。
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
客户位置: |
||||||||
北美(1) |
$ | 187,185 | $ | 167,148 | ||||
亞太地區(2) |
162,171 | 117,281 | ||||||
歐洲(3) |
126,955 | 97,050 | ||||||
藍潭 |
21,783 | 19,054 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入 |
$ | 498,094 | $ | 400,533 | ||||
|
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|
|
F-42
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(1) | 於截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內,美國分別佔S公司總收入的35.8%或1.785億美元及40.0%或1.601億美元。加拿大業務被確定為無關緊要,因為在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏,來自加拿大業務的收入佔北美總收入的百分比不到10%。 |
(2) | 在截至2021年6月30日的六個月內,澳大利亞(包括亞太地區)佔S公司總收入的10.6%或5,270萬美元。截至2020年6月30日止六個月,在澳洲產生的收入佔S公司總收入的百分比不到10%。 |
(3) | 在截至2021年6月30日的六個月內,德國和英國(包括在歐洲地區)佔S公司總收入的10.9%或5,410萬美元,佔公司總收入的10.7%或5,350萬美元。截至二零二零年六月三十日止六個月,德國及英國產生的收入分別佔S公司總收入的10.0%或4,010萬美元及11.2%或4,500萬美元。 |
鑑於截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,此類業務產生的收入佔S公司總收入的百分比不到10%,其他國家被確定為無關緊要。
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月按合同類型劃分的公司收入情況:
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
合同類型: |
||||||||
時間和材料 |
$ | 208,901 | $ | 157,042 | ||||
固定價格 |
51,531 | 28,478 | ||||||
發牌 |
| 108 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入 |
$ | 260,432 | $ | 185,628 | ||||
|
|
|
|
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
合同類型: |
||||||||
時間和材料 |
$ | 398,075 | $ | 343,508 | ||||
固定價格 |
100,019 | 56,710 | ||||||
發牌 |
| 315 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入 |
$ | 498,094 | $ | 400,533 | ||||
|
|
|
|
合同餘額
下表為S公司合同資產及合同負債摘要:
自.起2021年6月30日 | 自.起2020年12月31日 | |||||||
未開票應收賬款中包含的合同資產 |
$ | 28,010 | $ | 19,790 | ||||
包括在遞延收入中的合同負債 |
$ | 14,578 | $ | 11,720 |
F-43
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
合同負債包括從本公司和S客户處收取的尚未賺取的收入。這些數額預計將在以後各期間提供服務時記為收入。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,公司分別確認了450萬美元和1070萬美元的收入,這些收入分別計入了2020年12月31日的流動負債。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,公司確認了計入2019年12月31日流動負債的620萬美元和760萬美元的收入 。
獲得客户合同的成本
本公司為獲得本公司期望收回的合同而產生一定的增量成本。本公司採用實際的權宜之計,如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出。這些成本主要與支付給我們客户主管的佣金有關,幷包括在銷售、一般和管理費用中。
分配給 剩餘履約義務的交易價格
本公司沒有超過一年的重大未來履約義務。 因此,本公司對最初預期期限為一年或更短的合同適用可選豁免。
附註3:收購
在截至2021年3月31日的期間,該公司收購了兩家企業,Gemini Solutions LLC(雙子座)和FourkindGlobalOy (四體機),收購總價為4660萬美元,扣除180萬美元的現金收購後淨額為4480萬美元。這些收購旨在補充現有的業務,並擴展到新的地理市場。該公司根據ASC 805對這些收購進行了會計處理,企業合併。這些收購確定的商譽反映了預期從擴張中獲得的好處,以及某些運營協同效應。為這些業務收購的淨資產的公允價值是使用第三級投入確定的,對於這些投入,市場數據很少或沒有,這要求公司就未來現金流預測做出假設 。完成這些收購後,這些業務中的每一項現在都由本公司全資擁有。本公司的經營業績包括這些業務自各自收購之日起的業績。S公司本期收購的標的資產和承擔的負債的初步公允價值及分配的收購總價如下:
總計 | ||||
商譽 |
$ | 32,615 | ||
客户關係 |
11,100 | |||
財產和設備 |
259 | |||
其他資產/負債,淨額 |
4,228 | |||
遞延税金 |
(1,646 | ) | ||
|
|
|||
採購總價 |
$ | 46,556 | ||
|
|
商譽是指收購價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。對於Fourkin收購,分配給商譽、有形和無形資產的公允價值變動不能在税務方面扣除。收購雙子座被認為是出於税收目的的資產收購;因此,商譽可在税收方面扣除。
F-44
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
由於在計量期內(自收購之日起不超過一年)獲得有關這些收購的資產和負債的其他信息,包括完成或最終確定資產評估,公司將完善其公允價值估計以分配收購價格,包括確定對税收的影響。
附註4-商譽和其他無形資產
以下為截至2021年6月30日的商譽摘要:
總計 | ||||
2019年12月31日的餘額 |
$ | 314,037 | ||
匯率引起的變化 |
4,114 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的商譽 |
318,151 | |||
因收購而增加的費用 |
32,615 | |||
匯率引起的變化 |
(215 | ) | ||
|
|
|||
2021年6月30日的商譽 |
$ | 350,551 | ||
|
|
以下是S公司截至目前的其他無形資產情況摘要:
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
客户關係 |
$ | 177,100 | $ | 166,000 | ||||
累計攤銷較少 |
40,146 | 34,122 | ||||||
|
|
|
|
|||||
客户關係 |
136,954 | 131,878 | ||||||
商標 |
273,000 | 273,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
攤銷後的無形資產總額 |
409,954 | 404,878 | ||||||
匯率引起的變化 |
(3,185 | ) | (2,823 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形資產,淨額 |
$ | 406,769 | $ | 402,055 | ||||
|
|
|
|
除無限存續商標外,本公司S無形資產的存續期有限,因此, 須攤銷。截至2021年6月30日的三個月和六個月,與這些無形資產相關的攤銷費用分別為300萬美元和600萬美元,截至2020年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為260萬美元和520萬美元。
截至2021年6月30日,預計未來五年及以後五年的攤銷費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
總計 | |||
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月) |
$ | 6,150 | ||
2022 |
12,300 | |||
2023 |
12,300 | |||
2024 |
12,300 | |||
2025 |
12,300 | |||
此後 |
81,604 | |||
|
|
|||
$ | 136,954 | |||
|
|
S有限壽命無形資產截至2021年6月30日的加權平均剩餘使用年限為11.1年 ,截至2020年12月31日的加權平均剩餘使用年限為11.9年。
F-45
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
減值分析
本公司每年對商譽及不確定活期資產進行定性評估,以確定是否有需要 在發生某些觸發事件或情況發生重大變化時進行量化減值測試或更頻繁地進行量化減值測試。本公司僅在 得出報告單位S公允價值較可能少於其賬面值的結論時,才須進行年度量化商譽減值測試。
有限壽命 無形資產主要由客户關係組成。這些資產在收購日按公允價值入賬,並在資產的估計使用年限內按直線法攤銷。
當觸發事件發生或情況變化顯示實體的公允價值可能低於其賬面價值時,本公司對使用年限有限的無形資產進行減值測試。如果沒有觸發事件發生,則不需要進行進一步的減損測試。
只要事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面金額可能無法收回,就會審查長期資產,如財產和設備的潛在減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量,則按該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認減值費用。
截至2021年6月30日止六個月,並無任何事件或情況變化顯示商譽、無形資產或長期資產減值。
附註5:所得税
該公司計算其年初至今所得税撥備 將估計的年有效税率適用於年初至今税前損益,調整期間記錄的離散税目準備。
本公司S於截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月的實際税率分別為36.3%及8.5%, ;於截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的實際税率分別為28.9%及17.3%。在截至2021年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的六個月,每個時期的有效税率都不同於美國法定税率21%,這主要是由於美國公司州所得税和海外業務的影響,這反映了美國以外地區更高的所得税税率的影響。與前一期間相比,截至2021年6月30日的三個月和六個月的實際税率增加,主要是由於在截至2020年6月30日的三個月根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案提出的美國聯邦淨營業虧損結轉退款申請的有利影響,以及重新衡量遞延税收負債以計入截至2021年6月30日的三個月實施的英國企業所得税税率增加的影響。
附註6:可贖回、可轉換優先股
除普通股外,公司的證券還包括A系列可贖回優先股,其中2,500,000股授權優先股被指定為A系列優先股,2,500,000股授權和未發行的優先股被指定為非投票A系列優先股;B系列可贖回優先股
F-46
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
優先股,其中500,000股授權優先股被指定為投票B系列優先股,500,000股授權和未發行的優先股被指定為非投票B系列優先股;統稱為優先股。
本公司於發行日期按其各自的公允價值計入所有優先股的發行成本淨額。優先股在合併財務報表中被歸類為股東權益以外的類別,因為優先股在符合被視為清算事件的情況下可贖回,而這些情況不在本公司的控制範圍內。倘若發生若干被視為清盤事件,例如合併、收購或出售本公司全部或幾乎全部S資產,則當時尚未清償的優先股持有人須獲支付相等於 該等應付金額(I)將所有優先股轉換為普通股及(Ii)經任何股息、股票拆分或 其他資本重組後作出適當公平調整的原始優先股發行價,或假若該被視為清盤事件於最初發行日期後兩年內完成,則該金額將會導致優先內部回報率每年達10%。
一旦發生清算事件,如公司的自願或非自願清算、解散或清盤;或合併、合併或控制權變更,優先股持有人在向普通股持有人支付任何款項之前,應從公司可供分配給股東的資產中支付。
投票權優先股的流通股持有人有權投下的投票數等於投票權優先股的股份可轉換為普通股的全部股數。無投票權優先股的持有者沒有任何投票權。有投票權優先股的持有者應與普通股持有者一起投票,作為單一類別,並在轉換為普通股的基礎上投票。
優先股可在持有S期權的人手中按一定比例轉換為普通股以股換股換算率由原始發行價除以換算價確定。在首次公開募股或公司出售時,每股股票應自動轉換為普通股。
優先股持有人有權按已轉換為普通股的基準收取股息,猶如所有已發行的優先股已於該事件發生當日轉換為A類普通股或B類普通股(轉換為B類普通股只適用於任何無投票權優先股的流通股)。股息是可自由支配的,不是累積的。2021年4月6日,董事會一致書面同意批准S公司宣佈派發3.25億美元股息,其中包括1,000萬美元預扣税金,或每股股息50.708美元,其中5,960萬美元分配給優先股股東。記錄日期為2021年4月1日,向普通股股東支付的日期分別為2021年4月6日或左右,向優先股東支付的日期分別為2021年4月16日。
優先股的贖回功能不是固定的,在固定或可確定的日期沒有可確定的價格。截至2021年6月30日,優先股目前不可贖回,優先股也不太可能變得可贖回,因為尚不確定是否或何時存在構成被視為清算事件的情況。因此, 公司並未將優先股的賬面價值調整至其贖回價值。
2020年12月23日,公司 簽訂了證券購買協議,發行了539,084股投票A系列優先股,價格為3.228億美元,扣除發行成本後淨額為720萬美元。
F-47
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2021年1月,本公司根據證券購買協議完成了總計637,098股投票A系列優先股的發行,總金額為3.81億美元,扣除發行成本後淨額為900萬美元。
2021年6月,該公司根據證券購買協議完成了總計188,876股投票B系列優先股的發行,總金額為1.25億美元,扣除發行成本後的淨額為280萬美元。
2020年12月23日和2021年1月的發行所得資金用於從現有股東手中回購股權。2021年6月發行所得資金將用於一般和企業用途。
這些交易沒有改變董事會的組成,也沒有改變公司的管理層。
附註7:投標報價
在截至2021年6月30日的六個月內,董事會批准了對我們普通股的收購要約,公司完成了對我們普通股的收購要約,資金來自我們發行可贖回、可轉換優先股的收益(注6,可贖回, 可轉換優先股)。因此,公司收購了1,156,775股普通股(A、B和C類普通股分別為1,138,537股、12,979股和5,259股)。公司還通過收購要約從員工和董事手中購買並取消了已授予的 期權。
根據投標要約購買的股票和既有員工期權總額約為7.2億美元,其中包括1,930萬美元的預扣税。由於每股支付價格超過S股份各自的公允價值,本公司確認了2,700,000美元與從僱員和董事回購的股份和期權相關的額外補償 費用,以及7,920,000美元作為從非僱員證券持有人回購的該等股份支付的價格超過公允價值的留存收益分配。
附註8每股普通股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均值。本公司公佈了截至2021年6月30日期間的淨收益;然而,在對當期支付給優先股股東的股息進行調整後(這是對普通股股東可用淨收益的減少),本公司有分配給普通股股東的淨虧損。
每股攤薄淨虧損按 將本公司所有潛在普通股股份(包括已發行可轉換優先股、股票期權)按攤薄程度計算。截至本期間止每股基本及攤薄淨虧損相同,因為將本公司已發行普通股的所有潛在股份納入本公司將會起反攤薄作用。
F-48
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
普通股基本淨(虧損)收入和稀釋後淨(虧損)收入的構成如下(單位:千,每股數據除外):
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
每股普通股基本淨(虧損)收益: |
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淨收入 |
$ | 18,152 | $ | 20,165 | ||||
優先股股息 |
(59,642 | ) | | |||||
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分配給普通股股東的淨(虧損)收入 |
$ | (41,490 | ) | $ | 20,165 | |||
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|||||
加權平均已發行普通股基本淨值 |
5,233,489 | 6,383,457 | ||||||
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每股普通股基本淨(虧損)收益 |
$ | (7.93 | ) | $ | 3.16 | |||
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|
|||||
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益: |
||||||||
分配給普通股股東的淨(虧損)收入 |
(41,490 | ) | 20,165 | |||||
加權平均流通股基本 |
5,233,489 | 6,383,457 | ||||||
稀釋效果: |
||||||||
員工股票期權和普通股 |
| 144,872 | ||||||
|
|
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加權平均已發行普通股稀釋 |
5,233,489 | 6,528,329 | ||||||
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稀釋後每股普通股淨(虧損)收益 |
$ | (7.93 | ) | $ | 3.09 | |||
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|
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
每股普通股基本淨(虧損)收益: |
||||||||
淨收入 |
$ | 36,737 | $ | 37,797 | ||||
優先股股息 |
(59,642 | ) | | |||||
|
|
|
|
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分配給普通股股東的淨(虧損)收入 |
$ | (22,905 | ) | $ | 37,797 | |||
|
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加權平均已發行普通股基本淨值 |
5,392,220 | 6,383,449 | ||||||
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每股普通股基本淨(虧損)收益 |
$ | (4.25 | ) | $ | 5.92 | |||
|
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|
|||||
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益: |
||||||||
分配給普通股股東的淨(虧損)收入 |
(22,905 | ) | 37,797 | |||||
加權平均流通股基本 |
5,392,220 | 6,383,449 | ||||||
稀釋效果: |
||||||||
員工股票期權和普通股 |
| 134,211 | ||||||
|
|
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|||||
加權平均已發行普通股稀釋 |
5,392,220 | 6,517,660 | ||||||
|
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|
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稀釋後每股普通股淨(虧損)收益 |
$ | (4.25 | ) | $ | 5.80 | |||
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F-49
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註9:關聯方交易
在截至2021年6月30日或2020年6月30日的三個月和六個月內,沒有發生重大關聯方交易。
附註10:承付款和或有事項
本公司可能不時捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。 本公司定期評估法律事項的發展,並在他們認為可能發生損失且金額可以合理估計時應承擔責任。雖然訴訟和索賠的結果無法確定地預測,但本公司目前相信,本公司所屬的任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。 無論結果如何,訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對本公司產生不利影響。
承付款和或有事項主要包括經營租賃。該公司根據各種不可撤銷的經營租約租賃某些設施和設備,租約將於2031年7月到期。截至2021年6月30日,所有經營租賃項下的未來最低租賃付款總額,減去轉租收入,如下所示。
Year ended December 31, |
總計 | |||
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月) |
$ | 8,087 | ||
2022 |
16,561 | |||
2023 |
14,305 | |||
2024 |
13,253 | |||
2025 |
11,658 | |||
此後 |
9,928 | |||
|
|
|||
未來最低租賃付款總額 |
$ | 73,792 | ||
|
|
截至2021年6月30日的三個月和六個月的所有經營租賃的總租金支出分別為480萬美元和960萬美元,截至2020年6月30日的三個月和六個月的總租金支出分別為460萬美元和930萬美元。
F-50
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註11:基於股票的薪酬
以下是截至2021年6月30日期間的C類普通股期權活動摘要:
時間歸屬 | 加權平均 行權價格 |
|||||||
2020年12月31日餘額 |
240,079 | $ | 120.41 | |||||
授與 |
24,514 | 612.15 | ||||||
被沒收 |
(2,821 | ) | 235.28 | |||||
已鍛鍊 |
(860 | ) | 100.00 | |||||
取消 |
(23,478 | ) | 100.86 | |||||
過期 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
2021年6月30日的餘額 |
237,434 | 171.82 | ||||||
|
|
|
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|||||
可於2021年6月30日行使 |
145,373 | $ | 105.58 | |||||
|
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|
|
|||||
截至2021年6月30日未歸屬 |
92,061 | $ | 276.41 | |||||
|
|
|
|
業績歸屬 | 加權平均 行權價格 |
|||||||
2020年12月31日餘額 |
354,301 | $ | 115.94 | |||||
授與 |
32,061 | 612.15 | ||||||
被沒收 |
(3,715 | ) | 234.41 | |||||
已鍛鍊 |
| | ||||||
過期 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
2021年6月30日的餘額 |
382,647 | 156.37 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可於2021年6月30日行使 |
175,480 | $ | 106.96 | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年6月30日未歸屬 |
207,167 | $ | 198.21 | |||||
|
|
|
|
業績歸屬期權
本公司授予受業績歸屬條件約束的業績歸屬期權。根據該計劃,50%的績效授予期權在保薦人回報至少為保薦人投資的兩倍時授予。總計75%的業績歸屬期權授予保薦人至少2.5倍的保薦人投資回報。如果保薦人的回報至少是保薦人投資的三倍,則總計100% 的業績授予選擇權。如果贊助商的回報在這些目標之間,則按比例分配授予。除上述贊助商返還目標外,參與者必須在授予日期後提供至少18個月的連續服務才能獲得獎勵。為了使歸屬被認為是可能的,保薦人的回報必須在報告日期之前滿足。保薦人回報,如本公司S 2017年股票期權計劃所界定,乃根據所有現金、有價證券的公平市價總額(包括本公司出售證券所得款項)釐定,並在該等所得款項導致本公司向保薦人派發現金股息及/或現金分派的範圍內釐定。截至2021年6月30日止期間,符合與C類業績歸屬股份相關的業績條件。保薦人回報為保薦人投資的2.1倍,因此,53.9%的業績歸屬期權符合業績條件。在這些績效授予期權中,截至2021年6月30日,175,480個期權滿足服務要求並完全授予,30,668個期權滿足績效條件,但不滿足服務要求,因此將根據每個員工剩餘的所需服務期授予。由於
F-51
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
在滿足業績條件的情況下,公司在截至2021年6月30日的期間記錄了650萬美元的額外股票薪酬支出。
首次公開發售完成後對業績歸屬選擇權的任何額外影響,在首次公開發售完成之前不會被認為是可能的。
標的普通股的公允價值
由於S公司普通股尚未上市交易,公司必須對普通股的公允價值進行估計。管理層 在確定S公司普通股的公允價值時考慮了眾多主客觀因素。考慮的因素包括但不限於:(I)同時獨立第三方對S公司普通股的估值結果;(Ii)S公司可贖回、可轉換優先股相對於其普通股的價格、權利、優惠和特權;(Iii) 公司S普通股缺乏市場適銷性;(Iv)實際經營和財務業績;(V)當前業務狀況和預測;(Vi)公司與S最具可比性的上市公司的市盈率;(Vii)鑑於當時的市況, 發生流動資金事件(例如首次公開發售或出售公司)的可能性;及(Viii)涉及本公司S股份的先例交易。
以下為截至2021年6月30日期間的股票增值權活動摘要:
庫存數量 鑑定權 |
||||
2020年12月31日餘額 |
207,167 | |||
授與 |
71,013 | |||
被沒收 |
(26,216 | ) | ||
已鍛鍊 |
| |||
過期 |
| |||
|
|
|||
2021年6月30日的餘額 |
251,964 | |||
|
|
|||
可於2021年6月30日行使 |
| |||
|
|
股票增值權(非典)
2017年12月,董事會批准了一項計劃(股票增值權計劃),使所有永久 員工,無論是現在還是將來,都可以在未來發生流動性事件時參與公司股權價值的增長。本公司首次公開發售S普通股的完成,將不符合股票增值權計劃所界定的流動資金事項的定義。當保薦人出售至少75%的股權時,就會觸發流動性事件。
注12 信貸協議
本公司於2017年10月12日訂立高級擔保信貸安排(定期貸款),其後於2021年3月26日在本公司、其銀團貸款人及瑞士信貸之間修訂最近一次,以部分融資收購本公司所有已發行普通股。高級擔保信貸安排提供2億美元的高級擔保融資,以及循環信貸安排(Revolver),提供高達3,500萬美元的額外優先擔保融資。定期貸款和轉讓金以及任何後續修訂統稱為信貸協議。
F-52
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2018年4月23日,公司修改了與瑞士信貸的定期貸款安排 (第一修正案)。第一修正案將定期貸款增加了7000萬美元,並同意將Revolver增加2500萬美元,使Revolver總額達到6000萬美元。根據《第一修正案》進行的借款由S公司幾乎所有的直接和間接全資子公司提供擔保。
2019年5月13日,本公司修改了與瑞士信貸的定期貸款安排(第二修正案)。第二修正案增加了定期貸款安排1.85億美元,循環信貸安排增加了2,500萬美元。 第二修正案項下的借款基本上由本公司所有直接和間接全資子公司擔保。
2020年2月25日,公司修改了與瑞士信貸的定期貸款安排(第三修正案)。第三次修訂以適用利率低於第二次修訂的定期貸款信貸安排取代本公司經S第二次修訂的定期貸款安排。
2021年3月26日,本公司修訂並重述其與瑞士信貸的信貸協議(修訂及重述) ,將定期貸款安排總額增加至7.15億美元。此外,作為貸款的一部分,循環信貸總額從8500萬美元增加到1.65億美元。
定期貸款項下的借款按年利率計息,利率等於基於S公司槓桿率的適用保證金, 加(A)基本利率或(B)倫敦銀行同業拆借利率,按S公司期權計算,受利率下限的限制。於修訂重述日期後首個完整季度,年利率為(A)基於倫敦銀行同業拆息的借款的3.25%及(B)基本利率借款的2.25%,但須受利率下限的規限。
轉股項下的借款按 年利率計息,利率相等於基於S公司槓桿率的適用保證金,加上(A)基本利率或(B)按S公司期權計算的倫敦銀行同業拆息利率。除支付未償還借款的利息外,本公司還須就未使用的承諾費和慣常信用證費用向貸款方支付承諾費。
於2021年6月30日的修訂及重述及於2020年6月30日的第三次修訂的借款利率分別約為3.8%及4.8%。
截至2021年6月30日止三個月及六個月及截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月的利息開支分別為690萬美元及1240萬美元,而截至2020年6月30日止三個月及六個月的利息開支分別為630萬美元及1280萬美元。
本公司在高級擔保信貸融資項下的所有債務,由高級擔保信貸融資的任何貸款方或其任何聯屬公司及若干其他人士無條件擔保,並由圖靈TopCo LLC及本公司現有及其後收購或組織的每一家直接或間接全資或間接境內受限制附屬公司提供擔保,但有 慣例例外,包括(其中包括)法律、法規或合同不允許提供此類擔保或會導致重大不良税務後果的情況。高級擔保信貸安排的任何貸款方向高級擔保信貸安排或其任何關聯公司和某些其他人提供的高級擔保信貸安排項下的所有債務以及該等債務的擔保均為擔保,但須遵守高級擔保信貸安排中概述的允許留置權和其他例外情況。
定期和轉換貸款包含若干金融和非金融契諾,除某些例外情況外,這些契諾限制了本公司S的能力和本公司限制S的能力
F-53
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
如債務安排中所述,子公司可從事某些活動,例如產生債務或允許對現在擁有或以後獲得的任何財產或資產存在任何留置權。 截至2021年6月30日,本公司在1.65億美元的Revolver項下沒有未償還的提款。截至2020年12月31日,該公司在價值8,500萬美元的Revolver下沒有未償還的提款。截至2021年6月30日,本公司遵守其債務契約。
信貸協議要求遵守此類協議的各種慣例契諾,包括新興財務契諾(僅為轉讓方的利益)、關於控股的被動持股契諾以及限制借款人及其受限制的附屬公司產生額外債務、創建或產生留置權、進行合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置資產、自願預付次級債務、支付股息或分派、進行 投資以及與關聯公司進行某些交易的負面契約。我們目前正在遵守我們的信貸協議中包含的所有契約。信貸協議還包括此類協議慣常發生的違約事件。 此外,由於涉及受限制子公司,截至2021年6月30日,我們的綜合淨資產均不受信貸協議規定的股息限制。
在截至2021年6月30日的六個月內,公司產生並資本化了與重述信貸協議相關的遞延融資費或第三方債務發行成本710萬美元。債務發行成本記為未償長期債務的減少額。此外,由於向某些貸款人償還了債務,根據第三修正案,公司立即支出了與償還貸款人相關的資本化債務發行成本部分,並註銷了與債務相關的遞延融資和債務貼現30萬美元,反映為截至2021年6月30日的六個月的利息支出。修訂及重述項下之定期貸款於2021年6月30日到期並於2021年6月30日支付第一期季度分期付款,按年總金額等額支付,相當於修訂及重述項下之定期貸款本金金額之1%。根據修正案和重述,定期貸款將於2028年3月24日到期。根據修訂和重述,未償還的本金 將於2026年3月26日到期並全額支付。
本公司S信貸安排的賬面價值(包括本期)如下:
自.起 2021年6月30日 |
自.起 2020年12月31日 |
|||||||
長期債務,減少流動部分 |
$ | 706,062 | $ | 440,497 | ||||
資本化遞延融資費 |
(7,487 | ) | (5,305 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
長期債務 |
698,575 | 435,192 | ||||||
長期債務的當期部分 |
7,150 | 4,565 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總債務賬面價值 |
$ | 705,725 | $ | 439,757 | ||||
|
|
|
|
資本化遞延融資費用計入資產負債表中的長期債務財務報表項目。
由於利率與當前市場利率一致,本公司S信貸安排的賬面價值被視為接近其於2021年6月30日和2020年12月31日的公允價值。
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注13應計費用
以下是公司應計S費用的摘要:
自.起 2021年6月30日 |
自.起 2020年12月31日 |
|||||||
應計利息支出 |
$ | 101 | $ | 85 | ||||
應計員工費用 |
1,616 | 1,786 | ||||||
應計差旅費用 |
429 | 383 | ||||||
經營租賃費用 |
325 | 212 | ||||||
保險費 |
179 | 257 | ||||||
專業費用 |
12,197 | 10,320 | ||||||
其他應繳税金 |
35,401 | 8,686 | ||||||
應付回扣 |
217 | 2,307 | ||||||
其他應計費用 |
4,853 | 5,713 | ||||||
|
|
|
|
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應計費用 |
$ | 55,318 | $ | 29,749 | ||||
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附註14.後續事件
本公司對2021年6月30日至2021年8月20日(簡明合併財務報表發佈之日)之後發生的事件進行了評估。
信貸協議還款
2021年8月10日,本公司就附註12中披露的定期貸款的未償還金額自願預付1.00億美元。信貸協議.
董事會批准股權改革
2021年9月5日,董事會一致書面同意通過了對本公司S 2017年股票期權計劃的修訂,該計劃規定,在完成首次公開募股後,預計將滿足保薦人回報,並且放棄該計劃下參與者必須在授予日期後提供至少18個月的連續 服務才能授予業績歸屬期權的服務條件。此外,董事會亦批准在保薦人取得回報後,加快所有剩餘的未歸屬業績歸屬期權的歸屬,這將導致所有業績歸屬期權在完成首次公開募股後全部歸屬。
某些績效歸屬期權預計將在首次公開募股完成後滿足保薦人的回報,因此,與保薦人回報時歸屬的績效歸屬期權相關的基於股票的補償費用 使用授予日期公允價值確定。此外,在首次公開招股完成後,本公司將加快保薦人回報實現後未歸屬的剩餘業績歸屬期權。與保薦人回報時未歸屬的任何業績歸屬期權相關的基於股票的薪酬支出是根據首次公開募股日期的估計公允價值確定的。
5,400萬美元的股票薪酬支出預計將在首次公開募股完成時確認,其中包括與實現保薦人回報有關的4,780萬美元,以及與加速歸屬S公司剩餘的未歸屬業績歸屬期權有關的6,200,000美元。
F-55
圖靈控股公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
此外,董事會於2021年9月5日通過一致書面同意,批准了對S公司股票增值權計劃(SARS計劃)的修訂,自首次公開募股完成後,該計劃將停止實施,所有未償還的股票增值權(SARS)將轉換為限制性股票單位(RSU)。與SARS轉換相關的RSU將在六個月和十二個月後按每個歸屬日期的50%歸屬,因此與SARS轉換相關的RSU將在首次公開募股完成12個月後完全歸屬 。
F-56
36,842,106股
普通股
招股説明書
(主要賬簿管理人按字母順序排列)
高盛有限責任公司 | 摩根大通 |
瑞士信貸 |
美國銀行證券 | 花旗集團 | 加拿大皇家銀行資本市場 | 滙豐銀行 |
貝爾德 | 考恩 | 野村 | 派珀·桑德勒 | 韋德布什證券 | 威廉·布萊爾 |
CastleOak Securities,L.P. | 米施勒金融集團。 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
截止至2021年10月9日(本招股説明書發佈後第25天),所有進行此類證券交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在作為承銷商時以及就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。