美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
在截至的季度中：
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明發行人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（勾選一個）：
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 14 日，註冊人已經
美國資源公司
目錄
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| 頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 | 中期合併財務報表 |
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| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併簡明資產負債表（未經審計） |
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| 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併簡明運營報表（未經審計） |
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| 4 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動（赤字）合併簡明報表（未經審計） |
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| 5-6 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併簡明現金流量表（未經審計） |
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| 7 |
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| 未經審計的合併簡明財務報表附註 |
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| 8 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
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第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 |
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| 29 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
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| 29 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
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| 29 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
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| 29 |
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第 6 項。 | 展品 |
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| 30 |
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簽名 |
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| 32 |
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| 2 |
| 目錄 |
美國資源公司 |
合併簡明資產負債表 |
未經審計 |
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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應收款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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現金-受限 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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投資有限責任公司 — 關聯方 |
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應收票據 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益（赤字） | ||||||||
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流動負債 |
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應付貿易款 |
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非貿易應付賬款 |
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應付賬款-關聯方 |
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應計利息 |
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債務的流動部分 |
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可轉換債務的流動部分 |
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租賃負債的流動部分，淨額 |
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流動負債總額 |
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其他負債 |
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補救責任 |
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租賃負債，淨額 |
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應付債券，淨額 |
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其他負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益（赤字） |
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AREC-A 類普通股：$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額（赤字） |
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| |||
負債和股東權益總額（赤字） |
| $ |
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| $ |
| ||
隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 3 |
| 目錄 |
美國資源公司
合併的簡明運營報表
未經審計
|
| 在截至的三個月中 2023年6月30日 |
|
| 在截至的三個月中 2022年6月30日 |
|
| 對於這六個人來説 幾個月已結束 2023年6月30日 |
|
| 對於這六個人來説 幾個月已結束 2022年6月30日 |
| ||||
煤炭銷售 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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金屬聚合、加工和銷售 |
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特許權使用費收入 |
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總收入 |
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煤炭銷售和加工成本 |
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增值費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
採礦權的攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
一般和行政 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
專業費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
生產税和特許權使用費 |
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開發成本 |
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總運營費用 |
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運營淨虧損 |
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其他收入（虧損） |
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證券交易的未實現虧損 |
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取消債務的收益 |
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出售資產的收益 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入總額（支出） |
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淨收益（虧損） |
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每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 4 |
| 目錄 |
美國資源公司 |
股東權益變動（赤字）合併簡明報表 |
從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 6 月 30 日以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間 |
未經審計 |
股東赤字表 |
2022年6月30日 |
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| 面值 股份 |
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| 0.0001 金額 |
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| APIC |
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| 累積的 赤字 |
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| 總計 |
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2021 年 12 月 31 日餘額 |
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發行普通股進行認股權證轉換 |
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發行普通股以轉換債務和利息 |
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債務折扣的攤銷 |
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股票補償-期權 |
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淨虧損 |
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2022 年 3 月 31 日餘額 |
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| ( | ) | |||
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發行普通股以轉換債務和利息 |
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發行普通股進行認股權證轉換 |
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股票補償-期權 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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餘額 2022 年 6 月 30 日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
| 5 |
| 目錄 |
股東赤字表 |
2023年6月30日 |
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| 面值 股份 |
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| 0.0001 金額 |
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| APIC |
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| 累積的 赤字 |
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| 總計 |
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2022 年 12 月 31 日餘額 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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發行普通股進行認股權證轉換 |
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股票補償-期權 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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2023 年 3 月 31 日餘額 |
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| ( | ) |
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| |||||
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收回債券發行費用 |
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股票補償-期權 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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餘額 2023 年 6 月 30 日 |
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| ( | ) |
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| |||||
隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 6 |
| 目錄 |
美國資源公司 |
合併簡明現金流量表 |
未經審計 |
|
| 對於這六個人來説 幾個月已結束 |
|
| 對於這六個人來説 幾個月已結束 |
| ||
|
| 6月30日 2023 |
|
| 6月30日 2022 |
| ||
經營活動產生的現金流量： |
|
|
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| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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|
債務減免的收益 |
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|
| ( | ) | |
折舊費用 |
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| ||
採礦權的攤銷 |
|
|
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|
| ||
增量費用 |
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|
|
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| ||
資產使用權的攤銷費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
發行成本攤銷和債務貼現 |
|
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| ||
期權費用 |
|
|
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| ||
認股權證費用 |
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| ||
發行普通股以供服務 |
|
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| ||
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流動資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
庫存 |
|
| ( | ) |
|
|
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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應計利息 |
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應付賬款-關聯方 |
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運營產生的淨現金（用於）/產生的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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用於投資有限責任公司的現金 |
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投資於應收票據的現金 |
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已收到（已支付）的PPE現金，淨額 |
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（用於）/來自投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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融資租賃的本金付款 |
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債務本金支付 |
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債券收益 |
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債券回顧所得收益 |
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債務收益 |
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認股權證轉換的收益 |
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融資活動（使用）/產生的淨現金 |
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現金和限制性現金增加（減少） |
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期初現金和限制性現金 |
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期末現金和限制性現金 |
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補充信息 |
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支付利息的現金 |
| $ |
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將債務和利息轉換為普通股 |
| $ |
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| $ |
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為租賃債務購置使用權資產 |
| $ |
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| $ |
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隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 7 |
| 目錄 |
美國資源公司
合併財務報表附註
未經審計
附註1-重要會計政策摘要
美國資源公司（ARC或公司）通過子公司運營，這些子公司於2020年、2019年、2018年、2016年和2015年被收購，目的是收購、修復和運營包括煤炭、石油和天然氣在內的各種自然資源資產。
列報和合並的基礎:
合併財務報表包括公司及其全資子公司美國碳公司（ACC）、迪恩礦業有限責任公司（Deane）、ERC Minining Indiana Corp（ERC）、麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司（McCoy）、諾特縣煤炭有限責任公司（KCC）、佩裏縣資源有限責任公司（PCR）、ReElement Technologies, LLC（reElement）和美國金屬的賬目有限責任公司 (AM)。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
所有權小於的實體
隨附的合併財務報表未經審計，是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
臨時財務信息：
根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，這些未經審計的中期合併財務報表反映了公允列報所列期間業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。這些財務報表應與2023年3月31日在10-K表上提交的公司2022年經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
可轉換優先證券：
我們根據美國公認會計原則對具有轉換選項的混合合約進行了核算。ASC 815， 衍生品和套期保值活動（“ASC 815”）要求公司將轉換期權與主權工具分開，並根據某些標準將其視為獨立的衍生金融工具。該標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主機合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 體現嵌入式衍生工具和主機合約的混合工具未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值的變化在收益中報告；(c) 與嵌入式衍生工具具有相同條款的單獨工具工具將被視為衍生工具。
| 8 |
| 目錄 |
我們還關注 ASC 480-10， 區分負債和權益（“ASC 480-10”）在評估混合儀器的會計核算時。體現無條件債務的金融工具，或體現有條件債務的已發行股份以外的金融工具，發行人必須或可能通過發行可變數量的股權來結算，如果債務的貨幣價值在初始時完全或主要基於以下任何一項，則應歸類為負債（或資產）：(a) 一開始就已知的固定貨幣金額；(b) 變動發行人股權公允價值以外的東西；或 (c) 與發行人股權公允價值變動成反比的變動.符合這些標準的混合工具不會對任何嵌入式衍生品進行進一步評估，而是作為負債在每個資產負債表日按公允價值記賬，在隨附的合併運營報表中，重新計量作為其他收入/支出的組成部分報告。
現金存放在銀行存款賬户中，有時可能超過聯邦保險限額。迄今為止，此類賬户沒有損失。
現金、現金等價物和限制性現金：
下表列出了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，該對賬與截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併現金流量表中列報的這些金額的總額一致。
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| 6月30日 2023 |
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| 6月30日 2022 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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限制性現金 |
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| ||
合併現金流量表中列報的現金和限制性現金總額 |
| $ |
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| $ |
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| 9 |
| 目錄 |
資產報廢義務 (ARO) — 回收：
在發生這些債務時，與長期資產報廢相關的法律義務按其估計公允價值反映，並相應地從礦山開發中扣除費用。義務通常是在我們開始開發地下和露天礦時產生的，包括開墾支持設施、垃圾區和泥漿池或通過收購。
債務按其未來現金流量的現值反映。我們反映了自債務發生之日起至債務清償之日這段時間內的債務的增加。資產報廢債務資產使用產量單位法在估計的可收回（已證實和可能）儲備金之上進行攤銷。我們使用的折扣率為
我們至少每年對ARO進行一次評估，並反映許可證變更、估計填海成本的變化以及此類成本估計時間的變化。
下表反映了我們的 ARO 的變化：
截至2022年12月31日的餘額 |
| $ |
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增生 — 六個月 2023 年 6 月 30 日 |
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|
| |
填海工程 — 為期六個月 2023 年 6 月 30 日 |
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| |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
| $ |
| |
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|
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截至2021年12月31日的餘額 |
| $ |
| |
增生 — 六個月 2022 年 6 月 30 日 |
|
|
| |
填海工程 — 為期六個月 2022 年 6 月 30 日 |
|
|
| |
截至2022年6月30日的餘額 |
| $ |
|
可疑賬户備抵金：
公司確認貿易損失和其他應收賬款損失備抵額，其金額等於扣除收回款後的估計可能虧損。備抵額基於對歷史壞賬情況、當前應收賬齡和未來預期註銷額的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的具體可識別金額的評估。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，貿易應收賬款準備金為美元
貿易和貸款應收賬款按扣除損失備抵後的攤銷成本記賬。攤銷成本近似於截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值。
預付費用和預付特許權使用費：
要求最低年度或預付款且可從未來生產中收回的煤炭租賃通常會延期並在隨後生產煤炭時計入費用。
庫存：
由開採的煤炭組成的庫存按成本（先進先出法）或可變現淨值中較低者列報。
重新分類：
對以往各期進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。
| 10 |
| 目錄 |
注2-財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備由以下部分組成：
|
| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
| ||
加工和鐵路設施 |
| $ |
|
| $ |
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地下設備 |
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地面設備 |
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煤炭垃圾儲存 |
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礦山開發 |
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土地 |
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減去：累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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財產和設備總額，淨額 |
| $ |
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| $ |
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折舊費用為 $
估計的使用壽命如下：
加工和鐵路設施 |
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地面設備 |
| |
地下設備 |
| |
稀土加工設備 |
| |
採礦權 |
| |
煤炭垃圾儲存 |
|
附註3-應付票據
在截至2023年6月30日的三個月期間，長期債務的本金減免總額為美元
在截至2022年6月30日的三個月期間，長期債務的本金減免總額為美元
| 11 |
| 目錄 |
附註 4 — 使用權、資產和租賃
使用權資產是公司在租賃期限內使用資產的權利。資產的計算方法是租賃負債的初始金額，加上租賃開始日期之前向出租人支付的任何租賃款項，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃激勵措施。
該公司的折扣租賃付款率為
我們的主要辦公室位於印第安納州費舍爾市 Visionary Way 12115 號 46038。我們支付 $
我們還向位於肯塔基州凱特市南7號公路11000號的關聯實體LRR租用辦公空間，並支付了美元
2022年8月17日，American Rare Earth與Land Betterment簽訂了商業土地租賃轉租協議，價格接近
2022年10月8日，美國稀土公司簽訂了商業租約
2022年11月8日，American Carbon Corp簽訂了2069號高速公路設備的融資租約
截至2023年6月30日，使用權資產和負債包括以下內容：
| 12 |
| 目錄 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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| 資產 |
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| 責任 |
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| 資產 |
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| 責任 |
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經營租賃 |
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| ||||
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融資租賃 |
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| ||||
附註5-關聯方交易
土地資源和特許權使用費
公司向土地資源和特許權使用費（LRR）租賃財產，該實體由公司管理層的某些成員控制，他們也是董事和股東。在2018年7月1日之前，LRR被合併為VIE，因此兩家公司之間的交易將在合併後取消。合併後，已向LRR支付和欠LRR的金額已在合併財務報表中謹慎披露。在截至2023年6月30日的三個月期間，LRR產生的特許權使用費為美元
Land Betterment
2020年2月13日，公司與Land Betterment Corporation簽訂了合同服務協議，Land Betterment Corporation是一家由公司管理層的某些成員控制的實體，他們也是董事和股東。
在截至2023年6月30日的三個月中，根據該協議產生的金額為美元
在截至2023年6月30日的六個月中，根據該協議產生的金額為美元
在截至2022年6月30日的三個月中，根據該協議產生的金額為美元
在截至2022年6月30日的六個月中，根據該協議產生的金額為美元
美國機會風險投資有限責任公司
2022 年 1 月，該公司投資了 $
| 13 |
| 目錄 |
美國機會風險投資二期有限責任公司
2022 年 3 月，公司投資了 $
Novusterra, Inc.
2022年3月，公司將某些技術許可給一家無關實體 Novusterra, Inc.。根據許可的商業條款，公司將獲得
土地改善交易所 (LBX)
FUB 礦業有限責任公司
2022 年 10 月 1 日，公司投資了 $
附註 6 — 股權交易
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，員工股票薪酬支出為美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，員工股票薪酬支出為美元
2023年5月1日，公司發行了員工股票期權，金額為
為換取服務、貿易應付賬款和關聯方債務而發行的A類普通股
2022年3月31日，該公司發行了
搜查令演習
2022年1月13日，公司發行了
2022年3月30日，該公司發行了
2022年3月31日，該公司發行了
新認股權證發行
2022年1月26日，該公司為稀土捕獲諮詢發行了普通股購買權證 “A-10”。認股權證提供了購買選項
2022 年 2 月 2 日，公司在發行 $ 的同時，發行了普通股購買權證 “C-37”
2022年2月7日，公司發行了普通股購買權證 “A-11”，用於稀土加工諮詢。認股權證提供了購買選項
| 14 |
| 目錄 |
該公司使用Black Scholes期權定價模型對其認股權證和期權進行估值。重要投入如下：
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| 6月30日 2023 |
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預期股息收益率 |
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| % | |
預期波動率 |
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| % | |
無風險利率 |
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| % | |
認股權證的預期壽命 |
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公司認股權證：
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| 加權 |
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| 加權 |
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| ||||||
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 聚合 |
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| 的數量 |
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| 運動 |
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| 合同的 |
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| 固有的 |
| ||||
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| 認股證 |
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| 價格 |
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| 歲月生活 |
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| 價值 |
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可行使（已歸屬）— 2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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| $ |
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被沒收或已過期 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ |
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已鍛鍊 |
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| $ |
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| $ |
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未完成 — 2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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可行使（已歸屬）— 2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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可行使（已歸屬）— 2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
已授予 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ |
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被沒收或已過期 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ |
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已鍛鍊 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ |
| |
未償還——2023 年 6 月 30 日 |
|
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| $ |
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| $ |
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可行使（既得財產）——2023年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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公司選項：
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 聚合 |
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| 的數量 |
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| 運動 |
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| 合同的 |
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| 固有的 |
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| 選項 |
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| 價格 |
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| 歲月生活 |
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| 價值 |
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太棒了 — 2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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可行使（已歸屬）— 2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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| $ |
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| $ |
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被沒收或已過期 |
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| $ |
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| $ |
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已鍛鍊 |
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| $ |
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| $ |
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未完成 — 2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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可行使（已歸屬）— 2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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可行使（已歸屬）— 2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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| $ |
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| 4.00 |
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| $ |
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被沒收或已過期 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ |
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已鍛鍊 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ |
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未償還——2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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可行使（既得財產）——2023年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| 15 |
| 目錄 |
附註 7-突發事件
在正常運營過程中，公司參與了管理層打算為之辯護的各種索賠和訴訟。可能提出的索賠可能造成的損失範圍，如果有的話，也無法合理估計。但是，管理層認為，問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大的不利影響。這些索賠包括肯塔基州能源內閣評估的總金額 $
我們的主要辦公室位於印第安納州費舍爾市 Visionary Way 12115 號 46038。我們支付 $
我們還在 11000 號高速公路上向關聯實體 LRR 租用辦公空間
2022 年 10 月 8 日，ReElement 簽訂了商業租約
該公司還利用其位於肯塔基州東部的煤炭開採業務和選煤廠所在地的各種辦公空間，此類租金由與任何地面土地所有者簽訂的任何地面租賃合同承擔。
註釋 8-後續事件
2023年8月1日，美國資源公司（“美國資源” 或 “公司”）收到一筆押金（“迪恩存款”），根據該存款，公司的子公司美國碳公司（“American Carbon” 或 “ACC”）簽訂了一份具有約束力的意向書（“意向書”），向Integrity Carbon Solutions LLC（“Integrity” 或 “ICS”）出售與其迪恩礦業綜合體相關的某些資產。
2023年8月11日，美國碳公司（“ACC”）與馬可國際公司簽訂了煤炭銷售協議。該協議的金額不超過 $
| 16 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
註冊人不時向美國證券交易委員會提交的這份10-Q表格和其他報告（統稱為 “申報文件”）包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於註冊人管理層的信念和當前可用的信息以及註冊人管理層的估計和假設。在申報中使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 等詞語或這些術語的否定詞以及與註冊人或註冊人管理層相關的類似表述可以識別前瞻性陳述。此類陳述反映了註冊人對未來事件的當前看法，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素與註冊人的行業、註冊人的運營和經營業績以及註冊人可能收購的任何業務有關。如果其中一種或多種風險或不確定性出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果有很大差異。
儘管註冊人認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但註冊人無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）有要求，否則註冊人不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
概述
當我們成立公司時，我們的重點是（i）建造和/或購買和管理汽油、柴油和天然氣（NG）聯合加油和服務站鏈（最初在佛羅裏達州邁阿密地區）；（ii）建造轉換工廠，將天然氣轉化為液化天然氣（LNG）和壓縮天然氣（CNG）；（iii）建造改裝工廠，改造目前使用汽油或柴油燃料的車輛，使其也使用天然氣在美國，並建立一家便利店，為我們每個地點的客户提供服務。
2017年1月5日，美國資源公司（ARC）簽署了公司與Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）之間的股份交換協議。Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）是一家於2015年5月在印第安納州註冊成立的私營公司，辦公室位於印第安納州費舍爾斯的遠見之路12115號，由於交易完成前各種條件的滿足，該公司的控制權於2017年2月7日移交給了Quest Energy的股東。這筆交易使Quest Energy成為ARC的全資子公司。通過Quest Energy，ARC得以收購煤炭開採和煤炭加工業務，這些業務基本全部位於肯塔基州東部和西弗吉尼亞州西部。2020 年 11 月 25 日，Quest Energy 更名為美國碳公司（American Carbon）
American Carbon目前有七家煤炭開採和加工運營子公司：麥考伊·埃爾克霍恩煤炭有限責任公司（以麥考伊·埃爾克霍恩煤炭公司的名義開展業務）（McCoy Elkhorn）、諾特縣煤炭有限責任公司（諾特縣煤炭）、迪恩礦業有限責任公司（迪恩礦業）和懷俄明縣煤炭有限責任公司（懷俄明縣），位於阿帕爾中部肯塔基州東部和西弗吉尼亞州西部的佩裏縣資源（佩裏縣）亞奇亞煤炭盆地和印第安納州ERC礦業公司（ERC）位於印第安納州西南部的伊利諾伊州煤炭盆地內。公司控制的煤炭儲量通常包括冶金煤（用於鍊鋼）、噴射煤粉（用於鍊鋼工藝）和高熱量、低硫、低水分的煙煤，用於多個行業的各種用途，包括工業客户和特種產品。自2019年年中以來，我們沒有開採或出售銷往動力煤市場的煤炭。所有生產和未來投資將用於鋼鐵和專業市場的冶金煤的開採。
| 17 |
| 目錄 |
為實現收入來源多元化所做的努力促成了更多的子公司的設立：專注於回收金屬和鋼鐵的回收和銷售的American Metals LLC（AM）和專注於關鍵和稀土元素礦牀的彙總和貨幣化的美國稀土有限責任公司（ARE）。
我們尚未對美國證券交易委員會行業指南7所定義的任何 “探明” 或 “可能” 儲量進行分類，因此，在我們的財產上確定礦牀之前，我們公司及其業務活動被視為處於勘探階段。
McCoy Elkhorn Coal LLC
一般：
McCoy Elkhorn 主要位於肯塔基州派克縣，目前由兩個處於 “熱閒置” 狀態的礦山（#15 礦和卡內基 1 號礦）、一個正在開發的礦山（Carnegie 2 礦）、兩個選煤設施（Bevins #1 和 Bevins #2）以及其他處於不同開發或開墾階段的礦山組成。麥考伊·埃爾克霍恩（McCoy Elkhorn）將其煤炭出售給國內和國際上的各種客户，主要作為高容量 “B” 煤或混合煤出售給鍊鋼行業。根據美國證券交易委員會行業指南7，麥考伊·埃爾克霍恩（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據該定義，沒有任何 “已探明” 或 “可能” 儲量，根據行業指南7，被歸類為 “勘探階段”。
地雷：
Mine #15 是位於米拉德（也稱為格拉摩根）煤層的一座地下礦山，位於肯塔基州梅塔附近。#15 礦是使用連續採礦機通過房間和柱子採礦方法開採的，煤炭直接從庫存中輸送到麥考伊·埃爾克霍恩的選煤設施。Mine #15 目前是一座 “公司經營” 的礦山，由公司管理該礦的員工。來自礦山 #15 的煤炭儲存在礦場，並直接輸送到公司附近的煤炭加工設施。2016 年 9 月，在 Quest Energy 的所有權下，Mine #15 重新開始生產。
Carnegie 1Mine 是位於阿爾瑪和上阿爾瑪煤層的一座地下礦山，位於肯塔基州金珀附近。2011年，位於阿爾瑪煤層的卡內基礦開始生產煤炭，隨後該礦閒置。卡內基礦於2017年初在Quest Energy的所有權下重新開始生產，目前正在使用連續採礦機通過房間和支柱採礦方法進行開採。煤炭儲存在現場，然後用卡車運送到麥考伊·埃爾克霍恩的製備設施約7英里。卡內基礦目前作為改裝後的承包商礦山運營，麥考伊·埃爾克霍恩為運營提供採礦基礎設施和設備，並向承包商支付固定的每噸費用，用於管理員工、採購補給品以及維護設備和基礎設施的正常運行狀態。
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從2020年1月到報告日期，由於Covid-19全球疫情的不利市場影響，Mine #15 和 Carnegie 1 礦山處於閒置狀態。
加工和運輸：
Bevins #1 製備廠是一座每小時 800 噸的選煤設施，位於肯塔基州梅塔附近，與 #15 礦隔街相望。Bevins #1 的原煤庫存儲存量約為 25,000 噸，清潔煤炭庫存儲存量為 100,000 噸煤炭。Bevins #1 工廠具有精細煤炭迴路和爐煤迴路，可以提高煤炭回收率，並根據客户的需求選擇各種煤炭選型。該公司收購了貝文斯製備廠作為閒置設施，自收購以來，該公司在貝文斯製備廠完成的主要工作包括修復工廠的倉庫和更換皮帶線。
Bevins #2 製備廠與 Bevins #1 位於同一個許可證地點，是一個每小時 500 噸的加工設施，具有精煤回收和用於選煤的爐煤迴路。Bevins #2 的原煤庫存儲存量為 25,000 噸煤炭，清潔煤炭庫存儲存量為 45,000 噸煤炭。我們目前使用的不到 Bevins #1 和 Bevins #2 可用處理能力的10％。
Bevins #1 和 Bevins #2 都有批量裝載和鐵路支線，用於將煤炭裝載到火車上進行鐵路運輸。該支線可容納 110 輛軌道車輛，由 CSX Transportation 提供服務，位於 CSX 的 Big Sandy Coal Run 分區。Bevins #1 和 Bevins #2 都有名為 Big Groundhog 和 Lick Branch 的粗糙垃圾和泥漿蓄水池。雖然 Big Groundhog 蓄水池的使用壽命已接近尾聲，但 Lick Branch 蓄水池的運行壽命很長，將能夠在可預見的將來在 Bevins #1 和 Bevins #2 儲存粗糙的垃圾和泥漿。來自 Bevins #1 和 Bevins #2 的粗糙垃圾被運到了蓄水池裏。Bevins #1 和 Bevins #2 均為麥考伊·埃爾克霍恩擁有的設施，但須遵守麥考伊·埃爾克霍恩與地面土地所有者之間協議中的某些限制。
Bevins #1 和 Bevins #2 以及鐵路裝載均已投入運營，任何工廠或裝載所需的任何工作都將是例行維護。該公司為McCoy Elkhorn Coal支付的這處房產的分配成本為95,210美元。
由於 Bevins #1 和 Bevins #2 製備廠的煤炭加工存儲容量增加，麥考伊·埃爾克霍恩能夠按商定的費用為其他區域煤炭生產商加工、儲存和裝載煤炭。
其他許可證：
除上述礦山外，McCoy Elkhorn還持有另外11份煤炭開採許可證，這些許可證處於閒置作業或開墾的不同階段。對於閒置的煤炭開採業務，隨着煤炭市場的變化，麥考伊·埃爾克霍恩將決定哪些煤礦恢復生產（如果有），而且麥考伊埃爾克霍恩內部目前沒有其他閒置礦山計劃在可預見的將來投入生產。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新業務的可行性。
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諾特縣煤炭有限責任公司
一般：
諾特縣煤炭公司主要位於肯塔基州諾特縣（但在萊斯利縣、佩裏縣和肯塔基州布雷希特縣還有其他閒置許可證），由22份閒置的採礦許可證（或填海許可證）和一個準備設施的許可證組成：閒置的Supreme Energy Preation Plant。閒置的採礦許可證要麼處於不同的開墾階段，要麼在煤炭市場發生任何可能值得重新啟動生產的變化之前一直處於閒置狀態。諾特縣煤炭公司閒置的礦山主要是利用房間和柱子採礦的地下礦山。根據美國證券交易委員會行業指南7，迪恩礦業（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據該定義，沒有任何 “探明” 或 “可能” 儲量，根據行業指南7，被歸類為 “勘探階段”。
地雷：
目前，所有允許的礦山都處於閒置狀態，無論是在開發中還是在開墾中。
加工和運輸：
閒置的 Supreme Energy 製備廠是一座每小時 450 噸的選煤廠，位於肯塔基州凱特。與Supreme Energy預備廠相關的Bates Branch鐵路裝載系統是一種批量重的鐵路裝載系統，其軌道車輛存儲容量為110輛，由CSX Transportation在其大桑迪費率區提供服務。Supreme Energy 製備廠有一個粗糙的垃圾和泥漿蓄水池，叫做 King Branch 蓄水池。
Supreme Energy製備廠歸諾特縣煤炭公司所有，但須遵守諾特縣煤炭公司與地面土地所有者Land Resources & Troyalties LLC達成的協議中的某些限制。
該公司收購了Supreme Energy製備廠，作為閒置設施，自收購以來，該設施除了小規模維護外，沒有進行任何其他工作。Supreme Energy 預處理廠和鐵路裝車都處於閒置狀態，需要不確定的工作量和資金才能投入運營。該公司支付的諾特縣煤炭公司房產的分配成本為286,046美元。
其他許可證：
除上述礦山外，諾特縣煤炭公司還持有22份煤炭開採許可證，這些許可證正在開發中、閒置或處於不同的開採階段。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新業務的可行性。
迪恩礦業有限責任公司
一般：
迪恩礦業位於肯塔基州萊徹縣和諾特縣，由一個閒置的地下煤礦（Access Energy Mine）、一個閒置的地面礦（Razorblade Surface）和一個名為米爾克里剋制備廠的閒置選煤設施以及另外12份閒置的採礦許可證（或開墾許可證）組成。閒置的採礦許可證要麼處於開發、開墾的不同階段，要麼在煤炭市場發生任何可能值得重新開始生產的變化之前一直處於閒置狀態。根據美國證券交易委員會行業指南7，迪恩礦業（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據該定義，沒有任何 “探明” 或 “可能” 儲量，根據行業指南7，被歸類為 “勘探階段”。
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地雷：
Access Energy 是一座位於 Elkhorn 3 煤層的地下礦山，位於肯塔基州迪恩。Access Energy是使用連續採礦者通過房間和支柱採礦方法開採的，煤炭直接從礦山輸送到Access Energy馬路對面的米爾克里剋制備廠的原煤庫中。Access Energy目前是一個 “公司經營” 的礦山，由公司管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。2019年，與Access Energy礦相關的許可證被閒置，由於繼續專注於冶金和工業市場，預計不會在公司的控制下再次生產。
Razorblade Surface 是一枚露天礦山，目標是 Hazard 4 和 Hazard 4 Rider 煤層，位於肯塔基州迪恩。Deane Mining 於 2018 年春季開始在 Razorblade Surface 進行採礦活動。Razorblade Surface 生產的煤炭用卡車運送到米爾克里剋制備廠大約一英里。Razorblade Surface目前以承包商模式運營，承包商為生產的煤炭每噸支付固定的費用。2019年，與Access Energy礦相關的許可證被閒置，由於繼續專注於冶金和工業市場，預計不會在公司的控制下再次生產。
加工和運輸：
來自Access Energy的煤炭在Deane Mining的Mill Creek製備廠加工，這是一座每小時800噸的選煤設施，具有批量裝載和鐵路支線，用於將煤炭裝入火車進行鐵路運輸。該支線可容納110輛軌道車輛，由CSX Transportation提供服務，位於CSX的Big Sandy費率區和CSX的埃爾克霍恩費率區。Mill Creek 製備廠有一個名為 Razorblade Impoundment 的粗糙垃圾和泥漿蓄水池。
Mill Creek預處理廠和鐵路裝載設備均已投入運營，任何工廠或裝載所需的任何工作都將是例行維護。該公司支付的Deane Mining房產的分配成本為1,569,641美元。
其他許可證：
除了上述礦山和準備設施外，Deane Mining還持有另外12份煤炭開採許可證，這些許可證正在開發中、閒置或處於不同的開墾階段。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新業務的可行性。
懷俄明縣煤炭有限責任公司
一般：
懷俄明縣煤炭位於西弗吉尼亞州的懷俄明縣內，由兩份閒置的地下采礦許可證和與閒置的先鋒製備廠、Hatcher鐵路裝載和西蒙斯福克垃圾蓄水池相關的三份許可證組成。這兩份閒置的採礦許可證是未受幹擾的地下礦山，預計將使用房間和柱子採礦。根據美國證券交易委員會行業指南7，懷俄明縣煤炭公司（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據該定義，沒有任何 “已證實” 或 “可能” 的礦牀，根據行業指南7，被歸類為 “勘探階段”。
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地雷：
懷俄明縣煤炭公司持有的採礦許可證正處於不同的規劃階段，目前沒有礦山在生產。
儘管尚未確定最終銷售額，但懷俄明縣煤炭公司的潛在客户將包括美國或國際市場的鋼廠。
加工和運輸：
閒置的先鋒製備廠是一座每小時 350 噸的選煤設施，位於西弗吉尼亞州 Oceana 附近。與先鋒製備廠相關的Hatcher鐵路裝載裝置是由諾福克南方公司提供服務的鐵路裝載站。來自預處理設施的垃圾用卡車運往西蒙斯福克垃圾庫，該處距離先鋒預處理設施約1.0英里。製備廠採用皮帶壓榨機技術，無需將泥漿泵入泥漿池中儲存在蓄水池中。
儘管尚未收到成本估算，但該公司正處於初步規劃階段，即估算將製備設施升級為每小時350噸的現代化製備設施的成本。儘管尚未收到成本估算，但該公司還處於初步規劃階段，即估算將鐵路裝載設施升級為現代批量裝載系統的成本和時機。
該公司收購了先鋒製備廠，將其作為閒置設施，自收購以來，該設施沒有進行任何工作。先鋒預備廠和鐵路裝車均處於閒置狀態，需要數額不詳的工作和資金才能投入運營，目前處於規劃的初始階段，尚未收到成本估算。懷俄明縣煤炭公司將支付該物業的分配成本為22,326,101美元，其中22,091,688美元是使用公司A類普通股支付的。其餘部分以現金支付。
許可證：
懷俄明縣煤炭公司持有兩份處於初始規劃階段的煤炭開採許可證，以及三份與閒置的先鋒製備廠、Hatcher鐵路裝載和Simmons Fork垃圾處理有關的許可證。任何投入生產的礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新業務的可行性。截至報告日，許可證尚未完全轉讓，因為它們正在等待監管部門的最終批准。截至資產負債表日期和報告日期，西弗吉尼亞州的許可證轉讓尚未獲得批准，WCC尚未用其開墾擔保債券代替賣方的債券抵押品。向公司轉讓任何新許可證均需獲得監管部門的批准。該批准需要對申請人違規者名單上列出的有增無減或未更正的違規行為進行審查。該公司，包括其幾家子公司，確實存在有增無減和/或未糾正的違規行為，這些違規行為已列在Applicator違規者名單上。如果州監管機構認為公司沒有緩解或糾正目前與其目前持有的許可證有關的未決問題，他們可以選擇在這些問題得到適當糾正之前不向公司發放任何新的許可證。
佩裏縣資源有限責任公司
一般：
Perry County Resources LLC主要位於肯塔基州的佩裏縣，由一個活躍的地下礦山（E4-2礦）和一個名為戴維森分公司製備廠的活躍煤炭加工設施以及另外兩個閒置的地下采礦許可證組成。這兩份閒置的採礦許可證是針對地下礦山的，過去一直在積極開採，在煤炭市場出現任何可能值得重啟生產的變化之前，一直處於閒置狀態。根據美國證券交易委員會行業指南7，佩裏縣資源公司（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據該定義，沒有任何 “探明” 或 “可能” 儲量，根據行業指南7，被歸類為 “勘探階段”。
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地雷：
E4-2礦是位於肯塔基州哈扎德鎮附近的Elkhorn 4（又名 Amburgy）煤層中的一座地下礦山。E4-2礦是通過室柱採礦方法開採的，使用連續採礦機和連續運輸系統，煤炭直接從礦山輸送到不到一英里外的戴維森分公司製備廠的原煤庫中。E4-2礦目前是一個 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理該礦的勞動力並支付該礦的所有費用。該公司收購了E4-2礦作為活躍礦山，自2019年9月收購以來，E4-2礦的主要工作是修復現有基礎設施，以提高該礦的運營效率，包括更換皮帶結構、維修設備、更換地下采礦基礎設施，以及隨着煤炭開採的推進，安裝新的採礦基礎設施。據估計，E4-2礦每月可生產約8萬噸煤炭。
由於Covid-19全球疫情的不利市場影響，E4-2礦的採礦作業從2020年1月開始處於閒置狀態，於2022年3月29日根據更新的許可重新開始。
加工和運輸：
戴維森分公司製備廠是一座每小時 1,300 噸的選煤設施，位於肯塔基州哈扎德附近。相關的 “Bluegrass 4” 鐵路裝載裝置是批量鐵路裝載裝置，擁有 135 輛汽車的存儲容量，由 CSX Transportation 在其危險區/埃爾克霍恩費率區提供服務。戴維森分公司製備廠歸佩裏縣資源公司所有。我們目前使用戴維森分支製備廠可用處理能力的不到10％。
戴維森分廠預處理廠和鐵路裝車均已投入運行，任何工廠或裝載所需的工作都將是例行維護。公司支付的佩裏縣資源房產的分配成本為1,954,317美元。
其他許可證：
除了上述礦山、準備設施和相關許可證外，Perry County Resources還持有另外四份閒置或正在開發的煤炭開採許可證。任何已投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新業務的可行性。
向公司轉讓任何新許可證均需獲得監管部門的批准。該批准需要對申請人違規者名單上列出的有增無減或未更正的違規行為進行審查。該公司，包括其幾家子公司，確實存在有增無減和/或未糾正的違規行為，這些違規行為已列在Applicator違規者名單上。如果州監管機構認為公司沒有緩解或糾正目前與其目前持有的許可證有關的未決問題，他們可以選擇在這些問題得到適當糾正之前不向公司發放任何新的許可證。
礦物和地表租賃
煤炭開採和加工涉及煤炭（礦物）的開採和使用此類開採和加工附帶的地表特性。與公司煤炭開採業務有關的所有礦物和地表都是從各種礦產和地表所有者那裏租賃的（“租賃”）。公司的運營子公司共同簽署了公司煤炭開採和加工業務所需的大約200份各種租賃和其他協議。租賃適用於各種各樣的出租人，從個人到專業的土地管理公司，例如Elk Horn Coal Company LLC和Alma Land Company。在某些情況下，公司與Land Resources & Royaltiftes LLC（LRR）簽訂了租約。LRR 是一家專業租賃公司，由ARC管理層成員擁有的實體Wabash Enterprises, Inc.全資擁有。
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煤炭銷售
ARC向國內和國際客户出售煤炭，其中一些客户將ARC在東海岸港口的煤炭與其他質量的煤炭混合出口。目前，煤炭銷售來自該公司的McCoy Elkhorn's Mine #15 和Carnegie 1礦以及佩裏的E4-2礦。公司有時可能會從其他地區生產商那裏購買煤炭以按合同出售。
公司的煤炭銷售主要外包給第三方中介機構，這些中介機構代表公司尋找潛在的煤炭銷售和合同。第三方中介機構沒有能力使公司受任何合同的約束，所有煤炭銷售都必須得到公司管理層的批准。
由於Covid-19全球大流行，傳統的銷售渠道已經中斷。作為鋼鐵和工業行業的原材料供應商，我們的客户對全球鋼鐵需求的波動很敏感。
競爭
煤炭行業競爭激烈。公司競爭的最重要因素是煤炭質量、向客户交付的成本和供應的可靠性。我們的主要國內競爭對手將包括Corsa Coal Corporation、Ramaco Resources、Blackhawk Mining、Coronado Coal、Arch Coal、Contura Energ這些煤炭生產商中有許多可能比我們擁有更多的財政資源和更大的煤炭儲量基礎。我們還直接在國際市場上與國內公司競爭，也與來自一個或多個國外（例如中國、澳大利亞、哥倫比亞、印度尼西亞和南非）生產煤炭的公司競爭。
法律訴訟
我們不時會受到正常業務運營所附帶的普通例行訴訟。
有關個案的詳情，請參閲財務報表附註9。
環境、政府和其他監管事務
我們的業務受聯邦、州和地方法律法規的約束，例如與許可和許可、員工健康和安全、採礦財產的開墾和恢復、水排放、空氣排放、植物和野生動物保護、廢物的儲存、處理和處置、污染物修復、地下采礦產生的地表沉降以及採礦對地表水和地下水狀況的影響等事宜的法律和法規。此外，我們可能會為現任和退休的煤礦工人支付額外的福利費用。這些環境法律和法規包括但不限於有關煤炭開採活動和輔助活動的SMCRA；關於空氣排放的民航局；關於水排放和蓄水池等關鍵運營基礎設施許可的CWA；關於固體和危險廢物管理和處置以及地下儲罐監管的RCRA；《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA” 或 “超級基金”）”) 關於釋放，受到威脅危險物質的釋放和補救；關於受威脅和瀕危物種的1973年《瀕危物種法》（“ESA”）；以及關於評估與任何聯邦簽發的許可證或許可證相關的環境影響的1969年《國家環境政策法》（“NEPA”）。這些聯邦法律中有許多州和地方法律也對我們的業務提出了要求和潛在的責任。
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遵守這些法律和法規可能既昂貴又耗時，並且可能會延遲我們設施勘探或生產的開始、繼續或擴大。他們還可能通過對客户的運營施加更嚴格的要求和限制來抑制對我們產品的需求。此外，這些法律在不斷髮展，隨着時間的推移變得越來越複雜和嚴格。這些法律和法規，特別是新的立法或行政提案，或對與環境保護有關的現行法律和法規的司法解釋，可能會導致資本、運營和合規成本大幅增加。無論是個人還是集體，這些事態發展都可能由於客户無法使用我們的產品而直接和/或間接地對我們的運營產生重大不利影響。
這些環境法的某些實施條例正在修訂或尚未頒佈。因此，我們無法始終確定遵守現行法律法規的最終影響。
部分由於這些廣泛而全面的監管要求以及對這些要求的解釋不斷變化，違反這些法律的行為可能在我們的行業和我們的運營中不時發生。與環境合規相關的支出是我們運營的主要成本考慮因素，安全與合規是礦山設計的重要因素，這既是為了滿足監管要求，也是為了最大限度地減少長期環境負債。如果這些支出與所有成本一樣，最終不能反映在我們的產品和服務的價格中，那麼經營業績就會降低。
此外，我們的客户還受到與燃燒或其他使用煤炭相關的環境影響的廣泛監管，這可能會影響我們對煤炭的需求。適用法律的變化或與能源生產、温室氣體排放和使用煤炭產品所產生的其他排放有關的新法律的通過可能會導致煤炭變得不那麼有吸引力的能源，這可能會對我們的採礦業務、成本結構和煤炭需求產生不利影響。
我們認為，我們在美國開展業務的競爭對手面臨着基本相似的情況。但是，外國生產商和經營者可能不受類似要求的約束，也不得要求其承擔同等的成本或受到類似的限制。因此，遵守美國環境法律法規所必需的成本和運營限制可能會對我們相對於這些外國競爭對手的競爭地位產生不利影響。對每個競爭對手的具體影響可能因多種因素而有所不同，包括其運營設施的年限和位置、適用的法律及其生產方法。
《礦業法》和《礦工法》以及根據這些聯邦法規發佈的條例對採礦作業規定了嚴格的健康和安全標準。根據《礦業法》和《礦工法》通過的法規是全面的，影響採礦作業的許多方面，包括礦工培訓、採礦程序、屋頂控制、通風、爆炸、採礦設備的使用和維護、粉塵和噪音控制、通信、應急程序和其他事項。礦山安全與健康管理局（“MSHA”）定期檢查礦山，以確保遵守根據《礦業法》和《礦工法》頒佈的法規。
由於公司持有的大量採礦許可證，這些許可證以前已經開採和運營，因此公司需要進行大量的環境開墾和補救，以遵守地方、州和聯邦對煤炭開採公司的法規。
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財產
我們的主要辦公室位於印第安納州 Fishers 的 Visionary Way 12115 號 46038。我們每月為辦公空間支付5,726美元的租金，租約將於2026年12月到期。我們還在肯塔基州凱特7號高速公路南11000號11000號向關聯實體LRR租用辦公空間，每月支付500美元的租金，租約將於2021年10月30日到期。
該公司還利用其位於肯塔基州東部的煤炭開採業務和選煤廠所在地的各種辦公空間，此類租金由與任何地面土地所有者簽訂的任何地面租賃合同承擔。
員工
ARC通過其運營子公司僱用了公司員工和合同工來開採煤炭、加工煤炭和相關職能。根據公司的需求，公司正在不斷評估公司員工和合同工的使用情況，以確定每種員工的最佳組合。目前，PCR的E-42礦由合同工經營，該公司的各種選煤設施由合同工經營。
該公司目前擁有約11名員工，其中絕大多數在肯塔基州東部。公司總部位於印第安納州費舍爾斯，公司高管團隊中有六名成員駐紮在該地點。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的合併業務的營業收入為1,980,688美元和10,849,144美元，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的合併業務的營業收入為16,199,204美元和25,279,828美元。
在截至2023年6月30日的三個月零六個月中，我們產生了歸屬於美國資源公司股東的淨虧損分別為999,925美元和4,100,794美元。在截至2022年6月30日的三個月零六個月中，我們產生了歸屬於美國資源公司股東的淨虧損分別為2443,834美元和5,196,736美元。
收入增長的主要驅動力是自Covid-19全球大流行以來煤炭產量的增加。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，煤炭銷售和加工費用分別為3,798,012美元和5,569,133美元，包括ARO結算損失在內的開發成本分別為2666,846美元和11,532,406美元，生產税和特許權使用費分別為496,824美元和786,008美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的同期折舊費用分別為8,482美元和630,341美元。運營支出增加是由於採礦活動增加、開發活動增加以及資產購買增加，導致折舊增加。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，煤炭銷售和加工費用分別為6,503,830美元和8,459,992美元，包括ARO結算損失在內的開發成本分別為8,300,754美元和18,316,594美元，生產税和特許權使用費分別為1,478,461美元和1,605,485美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的同期折舊費用分別為21,818美元和1,256,383美元。煤炭銷售和加工費用的減少是由於礦山開發和擴建的增加。運營支出增加是由於採礦活動增加、開發活動增加以及資產購買增加，導致折舊增加。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，其他收入（支出）分別為26萬美元和76,000美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其他收入（支出）分別為35.3萬美元和158,156美元。其他收入（支出）減少的主要驅動因素是減少本期的結算費用。
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流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的可用現金為2,874,557美元。從成立至今，我們的活動主要由收購、普通股投資和貸款的收益提供資金。
我們預計將通過手頭現金、未來借款和普通股發行以及運營現金流為我們的流動性需求提供資金。如果未來的現金流不足以滿足我們的流動性需求或資本要求，我們可以減少礦山開發和/或通過發行債務或股權證券、簽訂債務安排或其他來源（例如資產出售）為部分支出提供資金。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們用於經營活動的淨現金流為1,173,168美元，在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金流為7,950,890美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，投資活動和（用於）投資活動的淨現金收益分別為5,902,189美元和929,574美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，融資活動的淨現金收入分別為45,271,122美元和1,187,105美元。
作為上市公司，我們將遵守公開報告公司的某些報告和其他合規要求。我們將為此類合規承擔某些費用，而私營公司可能不會選擇這樣做。我們已確定此類成本主要用於審計、法律服務、申報費用、財務和報告控制以及股東溝通，並估計，如果我們公司的活動在未來幾個月內保持不變，每月的成本約為35,000美元。我們已將此類成本納入每月的現金流需求，並預計將通過運營現金和債務發行的現金來支付此類成本。
Covid-19對商業的影響
在 2022 年和 2020 年期間，全球 COVID-19 疫情導致對基礎設施和鋼鐵產品及其包括冶金煤在內的必要投入的需求疲軟。預計最近的這些事態發展將導致銷售額和毛利率下降。由於全球疫情造成的不利市場狀況，公司於2020年1月暫停運營，並於2020年12月恢復運營。此外，供應鏈限制在我們業務的各個方面都持續存在。
資產負債表外安排
根據這些法規，我們沒有任何需要披露的資產負債表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。根據美國公認的會計原則，這些交易在我們的財務報表中得到確認。
關鍵會計政策
財務報表的編制要求管理層利用估算值並做出判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。這些估計基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。管理層對估計數進行持續評估，這些評估的結果構成了就資產和負債的賬面價值做出決定的基礎，而這些決策無法從其他來源看出。儘管在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計值有所不同，但管理層認為，我們在編制財務報表時使用的估計是合理的。2022年12月31日10-K於2023年3月30日提交的財務報表附註1中總結了影響我們財務報告的關鍵會計政策。
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| 目錄 |
最近的會計公告
新的會計聲明： 管理層已確定，財務會計準則委員會最近的以下聲明的影響不會對財務報表產生重大影響。
ASU 2020-01, 權益法投資，有效期為 2020 年 12 月 15 日之後開始的年份。
ASU 2019-12， 簡化所得税會計（主題 740）自 2020 年 12 月 31 日之後的年份內有效。
ASU 2019-05， 金融工具-信用損失（主題 326）自 2019 年 12 月 15 日之後的年份內有效
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需在本項目下披露任何信息。
第 4 項。控制和程序
(a) 管理層關於披露控制和程序有效性的結論。
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官兼首席財務官的監督下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認的會計原則編制公司用於外部目的的財務報表提供合理的保證。
截至2023年6月30日，在管理層的監督和參與下，我們對根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。
根據我們的評估，截至2023年6月30日，公司的管理層，包括其首席執行官兼首席財務官，得出結論，由於公司履行會計和報告職能的員工人數不足以及缺乏及時的對賬，其披露控制和程序無效。通過聘用外部顧問和審查程序，管理層認為本文件中提供的財務報表和其他信息基本上是正確的。
公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，公司管理層，包括其首席執行官兼首席財務官，預計其披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
(b) 內部控制的變化。
在截至2023年6月30日的期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響。
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| 目錄 |
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，據我們公司或任何子公司的執行官所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或子公司的高級管理人員或董事，在這些行動中，負面決定可能產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
不適用。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2022年3月17日，出售了42.5萬股限制性普通股。公司的總收益為1,275,000美元，用於一般業務用途。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規第104條所要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本季度報告的附錄95.1中。
第 5 項。其他信息
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品
除非另有説明，否則特此提交以下證物：
展覽 數字 |
| 描述 |
| 位置參考 |
| ||||
3.1 |
| 天然氣加氣和轉換公司的公司章程 |
| 參照公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1納入此處。 |
3.2 |
| NGFC Equities Inc的經修訂和重述的公司章程 |
| 參照公司於2015年2月25日提交的8k附錄3.1納入此處。 |
3.3 |
| NGFC Equities, Inc. 公司章程修正條款 |
| 2017年2月21日參照公司8-K表的附錄10.2納入此處。 |
3.4 |
| 2017年3月21日的美國資源公司章程修正條款。 |
| 參照公司於2018年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄3.4納入此處。 |
3.5 |
| 天然氣加氣和轉換公司章程 |
| 參照公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2納入此處。 |
3.6 |
| NGFC Equities Inc. 的章程，經修訂和重述。 |
| 參照公司於2015年2月25日提交的8k附錄3.2納入此處。 |
3.7 |
| 2018年11月8日的《美國資源公司章程修正條款》。 |
| 作為公司於2018年11月13日提交的8k的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。 |
3.8 |
| 經修訂和重述的《美國資源公司章程》 |
| 此處參照公司於2018年11月13日提交的8k附錄99.2納入此處。 |
4.1 |
| 2017 年 10 月 4 日的普通股購買權證 “B-4” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.1納入此處。 |
4.2 |
| 2017 年 10 月 4 日的普通股購買權證 “C-1” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.2納入此處。 |
4.3 |
| 2017 年 10 月 4 日的普通股購買權證 “C-2” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.3納入此處。 |
4.4 |
| 2017 年 10 月 4 日的普通股購買權證 “C-3” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.4納入此處。 |
4.5 |
| 2017 年 10 月 4 日的普通股購買權證 “C-4” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.5納入此處。 |
4.6 |
| 2017 年 10 月 4 日的 60萬美元期票 |
| 此處參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.6納入此處。 |
4.7 |
| 2017 年 10 月 4 日的 1,674,632.14 美元的期票 |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.7納入此處。 |
4.8 |
| 2018 年 12 月 31 日簽訂的最高 650 萬美元的貸款協議 |
| 此處參照公司於2019年1月3日提交的8k附錄99.1納入此處。 |
4.9 |
| 2018年12月31日的最高650萬美元的期票 |
| 此處參照公司於2019年1月3日提交的8k附錄99.2納入此處。 |
10.1 |
| 擔保本票 |
| 此處參照公司於2018年5月15日提交的8k附錄99.1納入此處。 |
10.2 |
| 安全協議 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的8k附錄99.2納入此處。 |
10.3 |
| 質押協議 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的8k附錄99.3納入此處。 |
10.4 |
| 擔保協議 |
| 此處參照公司於2018年5月15日提交的8k附錄99.4納入此處。 |
10.5 |
| 銷售單 |
| 此處參照公司於2018年5月15日提交的8k附錄99.5納入此處。 |
10.6 |
| 殖民地煤炭公司與麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司之間的轉租協議 |
| 參照公司 2018 年 5 月 1 日提交的 8k 附錄 99.1 納入此處 |
10.7 |
| 臨時運營協議 |
| 參照公司 2018 年 5 月 1 日提交的 8k 附錄 99.2 納入此處 |
10.8 |
| 2017 年 10 月 4 日的合併和重述貸款和擔保協議 |
| 參照公司 2017 年 10 月 11 日提交的 8k 附錄 10.1 納入此處 |
10.9 |
| 懷俄明縣煤炭有限責任公司與託馬斯·謝爾頓於2018年11月7日簽訂的資產購買協議 |
| 參照公司於2018年12月11日提交的註冊聲明附錄10.9納入此處。 |
| 30 |
| 目錄 |
10.10 |
| 懷俄明縣煤炭有限責任公司與Synergy Coal, LLC於2018年11月7日簽訂的資產購買協議 |
| 參照公司於2018年12月11日提交的註冊聲明附錄10.10納入此處。 |
10.11 |
| 安全協議 |
| 此處參照公司於2019年1月3日提交的8k附錄99.3納入此處。 |
10.12 |
| 採購訂單 |
| 此處參照公司於2019年1月3日提交的8k附錄99.4納入此處。 |
10.13 |
| 與 Mark C. Jensen 的僱傭協議 |
| 參照2019年2月6日提交的公司註冊聲明附錄10.13納入此處。 |
10.14 |
| 與託馬斯·索夫簽訂的僱傭協議 |
| 參照2019年2月6日提交的公司註冊聲明附錄10.14納入此處。 |
10.15 |
| 與柯克·泰勒的僱傭協議 |
| 參照2019年2月6日提交的公司註冊聲明附錄10.15納入此處。 |
10.16 |
| 員工股票期權計劃 |
| 參照2019年2月6日提交的公司註冊聲明附錄10.16納入此處。 |
10.17 |
| 意向書 |
| 參照2019年2月6日提交的公司註冊聲明附錄10.17納入此處。 |
10.18 |
| 與殖民地煤炭公司的合併協議 |
| 參照2019年2月14日提交的公司註冊聲明附錄10.18納入此處。 |
10.19 |
| 股票交換協議以取代與殖民煤炭公司的合併協議 |
| 參照公司於2019年2月14日提交的註冊聲明附錄10.19納入此處。 |
14.1 |
| 《行為守則》 |
| 此處參照公司於2018年11月13日提交的8k附錄99.2納入此處。 |
14.2 |
| 《金融道德守則》 |
| 參照公司於2018年11月13日提交的8k附錄99.3納入此處。 |
21.1 |
| 註冊人的子公司 |
| 隨函提交 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
| 隨函提交 |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
| 隨函提交
|
32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。 |
| 隨函提交
|
32.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。 |
| 隨函提交
|
95.1 |
| 根據第 S-K 條第 104 項進行礦山安全披露 |
| 隨函提交 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 31 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 美國資源公司 |
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Mark C. Jensen |
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| 姓名： | 馬克·詹森 |
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| 標題： | 首席執行官、董事會主席 （首席執行官） |
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