locl-20230630
Local Bounti公司/DE假的2023Q212 月 31 日00018407800.500.040.07690.07690.076900018407802023-01-012023-06-300001840780美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001840780US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-3000018407802023-08-07xbrli: 股票00018407802023-06-30iso421:USD00018407802022-12-31iso421:USDxbrli: 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年 3 月 cargill Warrant 會員2023-06-300001840780SRT: 最低成員2023-04-032023-04-03xbrli: pure0001840780SRT: 最大成員2023-04-032023-04-0300018407802023-06-042023-06-040001840780SRT：修訂上期改敍調整成員2023-06-300001840780LOCL：機械設備和車輛成員2023-06-300001840780LOCL：機械設備和車輛成員2022-12-310001840780美國通用會計準則：Landmember2023-06-300001840780美國通用會計準則：Landmember2022-12-310001840780LOCL：建築物和租賃權改善會員2023-06-300001840780LOCL：建築物和租賃權改善會員2022-12-310001840780US-GAAP：在建會員2023-06-300001840780US-GAAP：在建會員2022-12-310001840780LOCL：高級設施會員2023-06-300001840780LOCL：高級設施會員2022-12-310001840780LOCL：下屬設施會員2023-06-300001840780LOCL：下屬設施會員2022-12-310001840780LOCL：原始信用協議成員的第一修正案US-GAAP：LoansPayble會員2022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：原始信用協議成員第四修正案2023-01-060001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：對原始信用協議成員的第五修正案2023-03-13本地:季度0001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：對原始信用協議成員的第五修正案2023-03-132023-03-130001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：原始信用協議成員的第六修正案2023-03-280001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 會員LOCL：原始信用協議成員的第六修正案2023-03-280001840780LOCL：下屬設施會員US-GAAP：LoansPayble會員2023-06-300001840780SRT: 最低成員LOCL：高級設施會員US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：確保R成員的隔夜融資利率2023-03-292023-06-300001840780LOCL：高級設施會員US-GAAP：LoansPayble會員SRT: 最大成員LOCL：確保R成員的隔夜融資利率2023-03-292023-06-300001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：高級設施會員2023-01-012023-06-300001840780本地：StoreLease 會員2023-04-270001840780本地：StoreLease 會員2023-04-272023-04-27locl: 擴展選項0001840780本地：StoreLease 會員2023-04-012023-06-300001840780本地：StoreLease 會員2023-06-300001840780US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001840780US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001840780US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001840780US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001840780US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001840780US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001840780US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001840780US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001840780US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001840780US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-280001840780US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-292023-06-300001840780US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001840780US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-06-300001840780US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-03-280001840780US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-06-300001840780US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-280001840780US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-06-300001840780US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-280001840780US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-06-300001840780US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-03-280001840780LOCL: measurentInputWarrantLife2023-06-30本地:年份0001840780LOCL: 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會員2023-01-012023-06-300001840780US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表單 10-Q
 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間2023年6月30日
要麼
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                到                

委員會檔案編號
001-40125
LOCL Logo.gif
 
本地 BOUNTI 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 

特拉華98-1584830
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
400 W. Main St漢密爾頓，公噸59840
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(800)640-4016
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
 
交易品種
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值為每股0.0001美元
 
本地
 
紐約證券交易所
認股權證，一股普通股可行使十三份認股權證，每股149.50美元
 
LOCL WS
 
紐約證券交易所
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐  
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
 
☐
 
加速過濾器
 
☐
 
 
 
 
非加速過濾器
 
☒
 
規模較小的申報公司
 
☒
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

Local Bounti Corporation 普通股的已發行股票數量為 8,227,901截至 2023 年 8 月 7 日。

 
 
1

目錄

頁面
第一部分 — 財務信息
5
第 1 項。財務報表
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表
5
截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表
以及 2022
6
截至三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益表
2023年6月30日和2022年6月30日
7
截至6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表
2023 年和 2022
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
26
第 4 項控制和程序
26
第二部分 — 其他信息
27
第 1 項。法律訴訟
27
第 1A 項。風險因素
27
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
27
第 6 項。展品
28
簽名
29

























2


關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告及其以引用方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，你可以使用 “期望”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或類似表達方式等術語來識別這些前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。 這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來籌集資金的能力、未來財務業績、包括未來收購在內的業務戰略、包括未來設施建設在內的擴張計劃、未來經營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與本10-Q表季度報告中表達或暗示的業績存在重大差異。除其他外，以下因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：

•Local Bounti創造可觀收入的能力；
•Local Bounti可能永遠無法實現或維持盈利的風險；
•Local Bounti可能無法有效管理其未來增長的風險；
•Local Bounti在需要時無法以可接受的條件或根本無法獲得額外的必要資本的風險；
•Local Bounti將來完成其現有或增建設施的能力；
•Local Bounti依賴第三方進行施工、與材料交付和供應鏈相關的延誤風險以及材料價格波動；
•隨着時間的推移，Local Bounti擴大業務規模和降低商品銷售成本的能力；
•Local Bounti 的設施可能受到損壞或出現問題；
•當前或未來的收購、投資或現有關係範圍的擴大對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績的影響；
•收購中可能承擔的未知負債；
•Local Bounti 與嘉吉金融服務國際有限公司（“嘉吉金融”）的債務融資協議中包含的限制；
•Local Bounti吸引和留住合格員工的能力；
•Local Bounti開發和維護其一個或多個品牌的能力；
•Local Bounti實現其可持續發展目標的能力；
•Local Bounti在發展過程中保持公司文化或專注於其願景的能力；
•Local Bounti執行其增長戰略的能力；
•疾病和蟲害摧毀農作物的風險；
•Local Bounti在競爭激烈的天然食品市場中成功競爭的能力；
•Local Bounti在知識產權侵權索賠中為自己辯護的能力；
•Local Bounti能夠將其收購的任何CEA或類似業務的收購業務有效整合到其現有業務中；
•食品行業消費者偏好、觀念和消費習慣的變化；
•季節性可能對Local Bounti的經營業績產生不利影響的風險；
•Local Bounti在到期時償還、再融資、重組或延長債務的能力；
•Local Bounti遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）持續上市要求的能力；以及
•公司最新的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中討論的其他因素，以及Local Bounti隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中列出的對這些因素的任何更新。

此處包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會達到我們的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於公司最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中確定的 “風險因素”。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性業績存在重大差異
3

聲明。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日。除非適用法律的要求，否則Local Bounti沒有義務更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件、預期或意外情況還是其他原因。

網站和社交媒體披露
投資者和其他人應注意，我們經常通過向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、演講、網絡直播和我們的網站向投資者和市場公佈重要信息。我們還打算使用某些社交媒體渠道作為向客户、投資者和公眾披露有關Local Bounti和我們產品的信息的手段（例如，@Local Bounti 和 Twitter 上的 #LocalBounti）。社交媒體渠道上發佈的信息未以引用方式納入本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中。雖然並非我們在我們的網站或社交媒體賬户上發佈的所有信息都是實質性的，但有些信息可以被視為實質性信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户可以通過在我們網站的 “投資者” 部分註冊電子郵件提醒，自動接收有關Local Bounti的電子郵件提醒和其他信息，網址為 https://investors.localbounti.com。

附加信息
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“Local Bounti”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Local Bounti Corporation及其合併子公司。
2023年6月15日，我們對普通股進行了1比13的反向股票拆分。本10-Q表季度報告中的所有普通股和每股金額均已重報，以反映13比1的反向股票拆分。參見注釋 2, 重要會計政策摘要，瞭解更多詳情。


4

 第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
6月30日十二月三十一日
 20232022
資產
流動資產
現金和現金等價物
$33,946 $13,666 
限制性現金
6,480 11,272 
應收賬款，淨額
2,793 2,691 
庫存，淨額
4,254 3,594 
預付費用和其他流動資產
3,046 2,881 
流動資產總額
50,519 34,104 
財產和設備，淨額
230,849 157,844 
經營租賃使用權資產211 137 
善意38,481 38,481 
無形資產，淨額43,921 47,273 
其他資產
25 901 
總資產
$364,006 $278,740 

負債和股東權益
流動負債
應付賬款
$9,045 $13,757 
應計負債
17,372 9,426 
經營租賃負債62 84 
流動負債總額
26,479 23,267 
長期債務，扣除債務發行成本
179,403 119,814 
融資義務
49,146 14,139 
經營租賃負債，非流動152 187 
認股權證責任10,546 — 
負債總額
265,726 157,407 
承付款和或有開支（注11）
股東權益
普通股，$0.0001面值， 400,000,000授權股份， 8,188,981和 7,976,980截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和未償還款項(1)
1 10 
額外的實收資本
311,795 300,636 
累計赤字
(213,516)(179,313)
股東權益總額
98,280 121,333 
負債和股東權益總額
$364,006 $278,740 

(1) 對前一比較期的已發行和未償還股票金額進行了追溯調整，以反映反向股票分割（定義見下文）。參見注釋 2, 重要會計政策摘要，瞭解更多細節。


見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
 
5

本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
 
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
銷售
$7,183 $6,269 $13,881 $6,551 
銷售商品的成本(2)(3)(4)
6,331 6,281 12,750 6,520 
毛利
852 (12)1,131 31 
運營費用：
研究和開發(3)(4)
3,526 3,073 7,102 5,914 
銷售、一般和管理(3)(4)
16,704 23,141 32,685 44,502 
運營費用總額
20,230 26,214 39,787 50,416 
運營損失
(19,378)(26,226)(38,656)(50,385)
其他收入（支出）：
認股權證負債公允價值的變化15,151 — 15,151 — 
利息支出，淨額
(6,472)(5,465)(10,771)(7,108)
其他收入
23 28 73 58 
淨虧損
$(10,676)$(31,663)$(34,203)$(57,435)
適用於普通股股東每股基本普通股的淨虧損：
基本版和稀釋版(1)
$(1.35)$(4.65)$(4.37)$(8.80)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版(1)
7,930,371 6,815,947 7,829,673 6,525,453 

(1) 對前一比較期的股票和每股金額進行了追溯調整，以反映反向股票分割（定義見下文）。參見注釋 2, 重要會計政策摘要，瞭解更多細節。

(2) 金額包括與Pete's 收購（定義見下文）相關的庫存公允價值基準調整對銷售成本的非現金增長的影響，如下所示：

 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
銷售商品的成本
$— $1,042 $— $1,042 
業務合併總額庫存公允價值基礎調整$— $1,042 $— $1,042 

(3) 金額包括股票薪酬，如下所示：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
銷售商品的成本
$(11)$47 $76 $52 
研究和開發
595 485 1,333 970 
銷售、一般和管理
3,850 11,164 8,984 21,687 
股票薪酬支出總額，扣除資本化金額$4,434 $11,696 $10,393 $22,709 

(4) 金額包括折舊和攤銷，如下所示：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
銷售商品的成本
$894 $891 $1,830 $953 
研究和開發
466 218 1,032 531 
銷售、一般和管理
1,956 2,272 3,912 2,438 
折舊和攤銷總額$3,316 $3,381 $6,774 $3,922 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
6

本地 BOUNTI 公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（以千計，共享數據除外）
 
有投票權的普通股(1)
額外
付費
資本
累積的
赤字		股東總數
公平
 股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日7,976,980 $10 $300,636 $(179,313)$121,333 
限制性股票單位的歸屬，淨額41,502 — — — — 
基於股票的薪酬— — 6,361 — 6,361 
淨虧損— — — (23,527)(23,527)
餘額，2023 年 3 月 31 日8,018,482 10 306,997 (202,840)104,167 
限制性股票單位的歸屬，淨額171,051 — — — — 
與額外實收資本相關的面值重新分類— (9)9 — — 
從反向股票拆分中為部分股票支付的現金(552)— (3)— (3)
基於股票的薪酬— — 4,792 — 4,792 
淨虧損— — — (10,676)(10,676)
餘額，2023 年 6 月 30 日8,188,981 $1 $311,795 $(213,516)$98,280 

 
有投票權的普通股(1)
額外
付費
資本
累積的
赤字		股東總數
公平
 股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日6,641,914 $9 $169,916 $(68,242)$101,683 
限制性股票單位的歸屬，淨額9,298 — — — — 
基於股票的薪酬— — 11,042 — 11,042 
淨虧損— — — (25,772)(25,772)
餘額，2022 年 3 月 31 日6,651,212 9 180,958 (94,014)$86,953 
為企業合併發行普通股434,969 — 50,948 — 50,948 
發行普通股以修改債務148,687 — 17,416 — 17,416 
行使認股權證時發行普通股1 — — — — 
限制性股票單位的歸屬，淨額8,859 — — — — 
基於股票的薪酬— — 11,783 — 11,783 
淨虧損— — — (31,663)(31,663)
餘額，2022 年 6 月 30 日7,243,728 $9 $261,105 $(125,677)$135,437 

(1) 股票金額已進行追溯調整，以反映反向股票分割（定義見下文）。參見注釋 2, 重要會計政策摘要，瞭解更多細節。
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
 

7

本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
 六個月已結束
6月30日
 20232022
經營活動：
淨虧損
$(34,203)$(57,435)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊3,423 1,826 
攤銷3,351 2,096 
減少運營租賃中的使用權資產— — 
股票薪酬支出，扣除資本化金額10,393 22,709 
壞賬補貼4 7 
庫存補貼315 378 
處置財產和設備損失152 280 
與認股權證負債公允價值變動相關的收益(15,151)— 
實物實收利息9,256 — 
債務發行成本的攤銷3,085 1,858 
融資債務的利息232 282 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(106)(92)
庫存(975)618 
預付費用和其他流動資產496 714 
其他資產— 2,324 
應付賬款842 2,318 
經營租賃負債(135)5 
應計負債2,933 (4,545)
用於經營活動的淨現金
(16,088)(26,657)
投資活動：
購買財產和設備
(76,187)(25,467)
資產收購
— (25,813)
業務合併，扣除收購的現金
— (91,393)
用於投資活動的淨現金
(76,187)(142,673)
融資活動：
融資義務所得收益35,000 — 
發行債務的收益72,992 111,881 
支付債務發行成本(226)(2,342)
根據反向股票拆分以現金支付的部分股份
(3)— 
融資活動提供的淨現金
107,763 109,539 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長
15,488 (59,791)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物
24,938 101,077 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物
$40,426 $41,286 








8


對未經審計的簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的簡明合併現金流量表的對賬

六個月已結束
6月30日
20232022
現金和現金等價物$33,946$22,703 
限制性現金和現金等價物
6,48018,583
未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物總額以及限制性現金和現金等價物$40,426$41,286

非現金活動：
發行的與債務修改有關的認股權證$25,697$—
購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備$(543)$(10,039)
員工應收賬款的非現金權益結算$176$17,416
股票薪酬資本化為財產和設備，淨額
$936$—
非現金融資債務活動
$—$840
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產$—$388
租賃取消導致的使用權資產和相關的租賃負債減少$—$(203)
發行與修改信貸額度有關的普通股$—$116

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
9

本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 業務描述
業務描述

Local Bounti Corporation（“Local Bounti” 或 “公司”）成立於2018年8月，總部位於蒙大拿州漢密爾頓。該公司是可持續種植的活生菜、香草和散葉生菜的生產商。該公司是一家受控環境農業（“CEA”）公司，採用正在申請專利的Stack & Flow TechnologyTM，這是垂直和水培温室農業的混合體，旨在以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。通過公司的CEA流程，其目標是生產環境可持續的產品，以提高收穫效率，限制用水量並減少生產和分銷過程的碳足跡。該公司的主要產品包括活黃油生菜以及包裝沙拉和水芹。
2. 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
Local Bounti的管理層負責本文件中包含的未經審計的簡明合併財務報表，這些報表總體上是根據會計原則編制的 接受的在美利堅合眾國（“GAAP”）。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已在本報表中刪除。
未經審計的簡明合併財務報表不包括公認會計準則要求的年度財務報表的所有披露，應與2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的經審計的公司合併財務報表（“年度財務報表”）一起閲讀。公司認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以公允列報其截至2023年6月30日的財務狀況、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益。過渡期的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何未來時期的預期業績。截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表源自年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。

流動性

自成立以來，公司蒙受了虧損併產生了負的運營現金流。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為美元213.5百萬美元以及現金和現金等價物 $33.9百萬。公司認為，其當前的現金狀況、銷售產生的現金、借貸能力、嘉吉金融信貸額度下的預期現金利息支付延期以及必要時獲得融資的能力，將足以為公司在發佈未經審計的簡明合併財務報表後的未來12個月的計劃運營提供資金。但是，無法保證公司在需要時可以獲得股權或債務融資，或者如果有的話，這些條款會令公司滿意，不會對現有股東造成稀釋。公司未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並運營業績產生重大的負面影響。

反向股票拆分股東批准

2023年4月3日，公司董事會（“董事會”）授權對公司的公司註冊證書進行修訂，由董事會自行決定，在2024年6月30日之前的任何時候對Local Bounti的普通股進行反向股票分割，比例在1比2至1比25之間，反向股票分割的確切比例和生效時間將確定為未經公司股東進一步批准或授權，董事會自行決定。該修正案在2023年4月26日舉行的股東特別會議上獲得股東的批准。2023年6月4日，董事會批准對公司已發行和流通的普通股進行1比13的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值為$0.0001每股。公司普通股於2023年6月15日在紐約證券交易所開始交易，經過拆分調整。

由於反向股票拆分，每發行和流通的13股普通股就會自動重新歸類為一股新的普通股，持有人無需採取任何行動。公司支付了現金代替了反向股票拆分產生的部分股份。對行使價和公司未償還股權獎勵所依據的股票數量（如適用）、普通股可行使的認股權證，以及根據公司的股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量進行了按比例調整。

10

因此，對於公司以 “LOCL WS” 代碼交易的上市認股權證，每13份認股權證可以行使一股普通股，行使價為美元149.50每股普通股。根據反向股票拆分發行的普通股仍將全額支付且不可徵税。反向股票拆分並未影響普通股的授權數量或普通股的面值。

此處列報的所有普通股和每股金額均已追溯調整，以反映所列所有時期的反向股票分割。

除下文所述的更新外，公司的重要會計政策與年度財務報表中描述的政策相比沒有重大變化或更新。

衍生品

根據會計準則編纂法 (“ASC”) 815，與債務和其他股權工具相關的股票工具必須根據衍生負債會計處理進行評估， 衍生品和套期保值。除非符合某些例外標準，否則必須將獨立金融工具確認為單獨的負債，然後根據ASC 820在資產負債表上按公允價值計量， 公允價值測量.

公司已經評估了其債務和股權工具的條款和特徵，並確定了與第六修正案（定義見下文）相關的獨立股票工具（2023年3月嘉吉認股權證，定義見下文），該工具不符合衍生品範圍例外資格所必需的標準。由於某些條款可能導致在結算時發行額外股票，該認股權證工具不符合將該工具分類和記入股權所必需的固定換固定標準。因此，該認股權證在通過行使或到期結算之前按公允價值入賬，並在2023年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表上被歸類為衍生負債。最初的 $25.72023 年 3 月嘉吉認股權證的百萬公允價值作為設施的額外債務折扣（定義見下文）和衍生負債記錄在未經審計的簡明合併資產負債表的 “認股權證負債” 細列項目中。每季度將重新衡量認股權證公允價值的變化，直到該工具結算或到期，公允價值的變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表的 “認股權證負債公允價值變動” 中。認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的。參見注釋 6， 債務，瞭解更多信息。

最近通過的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-信貸損失（主題 326）， 它修訂了關於報告按攤銷成本持有並可供出售的債務證券的資產信用損失的指導方針。對於按攤銷成本持有的資產，該修正案取消了當前 GAAP 中可能的初始確認門檻，而是要求實體反映其當前對所有預期信貸損失的估計。信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本中扣除，以顯示預計收取的淨額。公司於 2023 年 1 月 1 日使用修改後的回顧性方法採用了本指導方針。本指南的採納並未對公司的業務產生重大影響 未經審計的簡明合併財務報表.

最近發佈的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06，債務—帶有轉換和其他選項的債務（副主題） 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理, 包括可轉換證券和實體自有股權合同.該標準減少了用於核算可轉換工具的模型數量，取消了股權合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並要求使用if-conversort法來計算所有可轉換工具的攤薄後每股收益。該標準對公司生效，有效期為2023年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響。


11

3. 庫存
庫存包括以下內容：

6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
原材料$2,552$2,018
製作(1)
2,5302,213
成品(1)
17854
庫存補貼(1,006)(691)
庫存總額，淨額$4,254$3,594
_____________________
(1) 大約 $1.8截至2022年12月31日，被歸類為製成品的百萬庫存已在2023年6月30日重新歸類為生產類別，以使歷史列報與本期列報保持一致，這反映了公司當前收穫和成本累積過程的性質和時機。

4. 財產和設備

財產和設備包括以下各項：
6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
機械、設備和車輛$42,028$32,774
土地19,25319,296
建築物和租賃權改善62,76055,392
在建工程116,60256,753
減去：累計折舊(9,794)(6,371)
財產和設備，淨額$230,849$157,844

與財產和設備相關的折舊費用為美元1.6百萬和美元1.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元3.4百萬和美元1.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。


5. 應計負債
應計負債包括以下內容：

6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
利息$6,541 $4,372 
施工5,800 825 
工資單1,845 1,470 
製作1,464 1,438 
專業服務808 894 
其他914 427 
應計負債總額$17,372 $9,426 
12


6. 債務
債務包括以下內容：

 6月30日十二月三十一日
20232022
 （以千計）
高級設施$177,962$98,442
附屬設施45,22842,500
未攤銷的遞延融資成本(43,787)(21,128)
債務總額$179,403$119,814

與嘉吉金融的協議

正如先前在公司年度財務報表中披露的那樣，Local Bounti Operating Company LLC（“Local Bounti Operination”）、公司和某些子公司與嘉吉金融簽訂了截至2021年9月3日的信貸協議的第一修正案、第二修正案和第三修正案，以及截至2021年9月3日的次級信貸協議（“原始信貸協議” 及其下的設施，即 “高級融資”）” 和 “附屬設施”，統稱為 “設施”）（其中分別在2022年3月、2022年8月和2022年12月的年度財務報表中進一步描述。如下文進一步描述的那樣，Local Bounti Operingination、公司和某些子公司與嘉吉金融簽訂了第四修正案、第五修正案和原始信貸協議的第六修正案（經修訂，統稱為 “修訂後的信貸協議”）。

原始信貸協議的第四修正案

2023 年 1 月 6 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司與嘉吉金融簽訂了原始信貸協議第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案將每份原始信貸協議中的最低流動性契約從美元降低20.0百萬到美元11.0百萬。

原始信貸協議的第五修正案

2023 年 3 月 13 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司與嘉吉金融簽訂了原始信貸協議的第五修正案（“第五修正案”）。第五修正案（i）將還本付息儲備賬户中所需的現金金額減少了約美元11.0在2024年4月2日之前，百萬美元，屆時還本付息儲備賬户中需要持有的現金金額將等於修訂後的信貸協議所要求的利息和本金支付總額 二日曆季度；(ii) 允許以實物支付截至2023年3月31日的季度到期和應付的季度利息，並允許以實物支付截至2023年3月31日的季度應付未使用的承諾費，總額為美元4.3百萬；以及 (iii) 將每份經修訂的信貸協議中的最低流動性契約從美元降低11.0百萬到美元1.0百萬。根據經修訂的信貸協議，未償貸款和未提取的承付款總額保持在美元170.0百萬（加上以實物支付的利息和費用）。

原始信貸協議的第六修正案

2023 年 3 月 28 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司與嘉吉金融簽訂了原始信貸協議的第六修正案（“第六修正案”）。除其他外，第六修正案（i）將設施從美元擴大了規模170.0百萬到最多 $280.0百萬（每種情況均加上以實物支付的利息和費用），包括為公司在喬治亞州、德克薩斯州和華盛頓的工廠的建設提供資金的資本，但須遵守某些條件，由嘉吉金融自行決定；（ii）允許以實物支付截至2023年6月30日的季度到期和應付的季度利息，總額為美元5.0百萬；以及（iii）根據預計的產量預測增加了最低產量契約。 考慮到靈活性的提高和設施規模的擴大，Local Bounti 發佈了嘉吉財務 5.4百萬份認股權證，每股行使價為美元13.00每股（包括認股權證數量和經反向股票拆分調整後的每股行使價）和 a 5 年期限將於 2028 年 3 月 28 日到期（“2023 年 3 月嘉吉認股權證”）。

公司評估了第四、第五和第六修正案產生的現金流變化前後的現金流變化，得出的結論是，這些累積修正案所依據的現金流變化與原始信貸協議條款所依據的現金流沒有顯著差異；因此，公司將這些修正案視為修改而不是消滅。因此，$25.72023 年 3 月嘉吉認股權證的百萬公允價值記為額外債務折扣，將在修訂後的信貸協議剩餘期限內攤還利息支出。因修改而向非貸款人第三方支付的費用已按實際發生的費用記入支出。

在第六修正案之後，次級貸款的利率為 12.5年利率，優先貸款的利率等於SOFR加上保證金（介於兩者之間） 7.5% 至 8.5%（視優先融資淨槓桿率而定），第一筆業務按季度拖欠的應計利息
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下一季度的當天（並從2023年10月1日開始以現金支付），直至2028年9月3日到期日。

從2025年4月1日起，優先融資機制下的本金按季度支付，基於 10 年直線攤銷時間表，優先融資和次級融資機制的剩餘未付餘額將於2028年9月3日到期日到期。

根據原始信貸協議，公司必須有一個還本付息準備金賬户，該賬户在未經審計的簡明合併資產負債表上顯示為限制性現金和現金等價物。第五修正案和第六修正案加在一起，將還本付息儲備金賬户中維持的最低餘額減少到美元0直到 2025 年 3 月 31 日。從2025年4月1日起，還本付息儲備賬户中維持的最低餘額將增加到 二預定利息支付額的季度，以及 二預定本金支付的四分之一。

修訂後的信貸協議還包含某些財務契約，這些契約從2025年第三季度開始可衡量並生效，包括債務覆蓋率、淨槓桿率和利息覆蓋率。存在其他契約和其他條款，這些契約和其他條款可能會限制或影響公司進行合併或合併、出售某些資產、設定留置權、擔保第三方的某些義務、進行某些投資或收購、申報分紅或進行分配的能力的時機。這些設施以第一優先留置權作為擔保，以公司及其子公司的幾乎所有資產（包括其知識產權）為擔保。截至2023年6月30日，公司遵守了所有適用的契約。
7. 融資義務

2023年4月27日，公司的全資子公司Hollandia Real Estate, LLC（“Hollandia”）和STORE Master Funding XXXI, LLC（“STORE”）完成了1美元35與Carpinteria設施和奧克斯納德設施（統稱為 “Hollandia設施”）相關的百萬筆多地點銷售和回租交易。

關於出售和回租交易，Hollandia和STORE簽訂了日期為2023年4月27日（“生效日期”）的主租賃協議（“商店租賃”）。根據商店租約，Hollandia將根據商店租賃的條款和條件從STORE租賃的Hollandia設施。

商店租賃的初始期限為 25年，自生效之日起，於 2048 年 4 月 30 日到期（“初始期限”）。Hollandia 有 四延長初始期限的選項以延長單獨的續訂期限 五年每個（連同初始期限，即 “租賃期限”）。根據商店租賃的規定進行調整，租賃期第一年應向STORE支付的最低年租金總額等於美元3.2百萬（“基本年租金”），按月付款，每年的租金增長3％（3%) 基本年租金。

商店租賃包含銷售和回租交易中慣用的某些陳述、擔保、契約、義務、條件、賠償條款和終止條款。

作為商店租賃的一部分，Hollandia向STORE交付了一張金額等於美元的信用證6.5百萬美元作為Hollandia全面忠實履行商店租賃條款、條款、契約和條件的擔保。如果根據租約發生違約，STORE有權提取信用證來履行STORE Lease規定的任何金錢義務。信用證應在五點後發放（5）年份，取決於商店租賃中規定的某些財務指標的實現。這個 $6.5信用證的百萬美元包含在未經審計的簡明合併資產負債表的 “限制性現金” 中。

根據ASC 842 “租賃”，公司將商店租賃記為融資交易，因為商店租賃被確定為融資租賃。融資租賃的存在表明，Hollandia設施的控制權尚未轉移到STORE，因此，該交易被視為銷售和回租失敗，因此出售和回租交易的收益記為融資義務。租賃資產仍保留在未經審計的簡明合併資產負債表上，並將在其最初的估計使用壽命內繼續折舊，合同租賃付款將在利息支出（作為估算利息）和美元償還之間分配35到 2048 年 4 月 30 日（也就是年底）之前的百萬美元融資債務 25 年租賃期限以及公司預計何時將租賃資產的控制權移交給STORE。該公司的利率為 11.06% 用於計算估算利息和已確認的美元0.7截至2023年6月30日的三個月中，與商店租賃相關的百萬美元利息支出。

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下表彙總了截至2048年4月30日（預計租賃資產的控制權將移交給STORE）的初始期限的未來融資債務付款：

商店租賃融資義務
（以千計）
2023 年的剩餘時間$1,619
20243,302
20253,401
20263,503
20273,608
此後102,063
融資義務付款總額117,496
未攤銷的遞延融資成本(224)
代表利息的金額(97,622)
期末淨融資負債和資產15,240
融資義務總額$34,890
8. 公允價值測量
下表根據公司用於確定公允價值的估值技術，按公允價值層次結構中的級別列出了公司金融資產和負債在經常和非經常基礎上按公允價值計算的會計情況：

 2023年6月30日
 第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
定期公允價值測量   
資產：   
貨幣市場基金
$40,135$—$—
負債：
2023 年 3 月嘉吉認股權證責任
$—$—$10,546
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
定期公允價值測量
資產：
貨幣市場基金
$13,997$—$—

公司貨幣市場基金的公允價值是根據相同資產的活躍市場報價確定的。

下表定期顯示了認股權證負債的三級公允價值衡量標準的變化：
6月30日
2023
（以千計）
截至2023年3月28日的餘額（初始測量）$25,697
公允價值計量調整(15,151)
截至2023年6月30日的餘額$10,546

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Black-Scholes 模型在測量日期的關鍵輸入如下：

6月30日
2023		2023年3月28日
（初始測量）
輸入
股票價格$2.72$5.84
無風險利率4.13%3.63%
波動性132%135%
行使價格$13.00$13.00
終身保修4.75.0
股息收益率—%—%

截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於短期到期，公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計支出的賬面價值接近其各自的公允價值。在本報告所述期間，沒有在1級、2級和3級之間進行金融工具的轉移。
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9. 股票薪酬

限制性普通股獎勵

s 的限制性普通股獎勵（“RSA”）摘要截至2023年6月30日的六個月如下所示：

限制性普通股獎勵的股票數量1


平均授予日期公允價值1
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬
288,804$24.05
被沒收(19,175)$36.27
既得(46,937)$34.19
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資
222,692$20.83
_____________________
(1) 股票和每股金額已追溯調整，以反映反向股票拆分。參見注釋 2, 重要會計政策摘要，瞭解更多細節。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，登記冊系統管理人的總支出為美元0.3百萬和美元0.5分別為百萬。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，登記冊系統管理人的總支出為美元0.9百萬和美元1.8分別為百萬。截至2023年6月30日，與尚未確認的未歸屬登記冊系統管理人相關的總薪酬成本為美元1.3百萬。尚未確認的未歸屬 RSA 支出預計將在加權平均期內確認 1.29年份。

限制性股票單位

的摘要 限制性股票單位（“RSU”）截至2023年6月30日的六個月活動如下：

RSU 數量(1)
平均授予日期公允價值(1)
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬
727,484$81.51
已授予 574,379$10.58
被沒收(12,763)$69.50
既得(342,900)$64.85
既得，未定85,813$73.01
截至2023年6月30日的未歸屬和未償還款項
1,032,013$47.00
_____________________
(1) 股票和每股金額已追溯調整，以反映反向股票拆分。參見注釋 2, 重要會計政策摘要，瞭解更多細節。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，扣除資本化金額後，限制性股票的總支出為美元4.1百萬和美元9.9分別為百萬。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，限制性股票單位的總支出為美元10.9百萬和美元21.0分別為百萬。截至2023年6月30日，與尚未確認的未歸屬限制性股票相關的總薪酬成本為美元19.9百萬。尚未確認的未歸屬的RSU支出預計將在加權平均期內確認 2.1年份。

10. 每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股淨虧損時，公司未歸屬的限制性普通股和認股權證不被視為參與證券。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，攤薄後的每股普通股虧損與每股普通股的基本虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在稀釋項目的影響是反稀釋性的。攤薄後的每股普通股淨虧損是指對歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的調整，使該期間所有稀釋和流通的潛在普通股均生效。

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下表列出了公司歸屬於普通股股東的每股淨虧損的計算：
 
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，股票和每股數據除外）(1)
 2023202220232022
淨虧損
$(10,676)$(31,663)$(34,203)$(57,435)
已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股
7,930,371 6,815,947 7,829,673 6,525,453 
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(1.35)$(4.65)$(4.37)$(8.80)
_____________________

(1) 股票和每股金額已追溯調整，以反映反向股票拆分。參見注釋 2, 重要會計政策摘要，瞭解更多細節。

下表披露了未來可能稀釋每股基本淨收益的證券的加權平均已發行股份，這些股票未包含在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為其影響將是反稀釋的：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
限制性股票(1)
222,692 405,444 236,053 410,218 
認股證(2)
6,241,475 887,638 3,697,659 887,639 
_____________________

(1) 股票金額已進行追溯調整，以反映反向股票分割。參見注釋 2, 重要會計政策摘要，瞭解更多細節。

(2) 反向股票拆分後，認股權證下每13股普通股可以行使一股普通股，行使價為美元149.50每股普通股，如上表所示。參見注釋 2, 重要會計政策摘要，瞭解更多細節。

11. 承付款和或有開支
法律事務

公司已經並且可能成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟和其他索賠的當事方。當公司認為有可能發生損失並且可以合理估計損失金額或損失範圍時，公司就會記錄負債。管理層目前不知道有任何預計會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 以下討論應與本10-Q季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，包括這些報表的附註，以及本10-Q表季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分中更詳細地討論的那樣，本討論包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
我們的使命和願景
我們的使命是將我們的農場帶到您的廚房。我們的願景是在最短的食物里程內提供最新鮮、當地種植的農產品。我們相信快樂的植物能帶來快樂的味蕾，我們致力於重新構想新鮮度標準。我們還認為，本地化是最好的企業類型，我們致力於幫助社區為子孫後代繁榮發展。我們致力於建立有能力的本地團隊。我們共同相信我們有能力做非凡的事情。

公司概述

Local Bounti是一家受控環境農業（“CEA”）公司，生產可持續種植的農產品，如今專注於活生生菜和活葉生菜。Local Bounti成立於2018年，總部位於蒙大拿州漢密爾頓，利用其正在申請專利的Stack & Flow Technology™ 以可持續且經濟的方式種植健康食品。我們的專有工藝是混合工藝，在植物的早期生長中利用垂直農業，然後使用温室耕作進行最終生長。我們設計的 Stack & Flow Technology™ 旨在為我們的產品提供他們在增長週期的每個階段所需要的東西。我們的目標是以環境可持續的方式增長，這不僅可以提高收穫效率和單位經濟，還可以限制用水量並減少生產和分銷過程的碳足跡。控制我們生長系統的 “堆棧” 和 “流動” 部分的環境條件有助於確保非轉基因生物（“非轉基因”）的健康、營養、穩定和美味的產品。與傳統的户外農業作業相比，我們的用水量減少了90％，土地使用量減少了90％，殺蟲劑和除草劑也少得多。

我們在蒙大拿州漢密爾頓的第一個工廠（“蒙大拿工廠”）於 2019 年開始施工，並於 2020 年下半年全面投入商業運營。2021 年，我們成功完成了蒙大拿工廠的擴建，產能翻了一番多。擴建後，該設施立即用於商業生產和研發，重點是新產品、技術和系統設計。如今，蒙大拿州的大部分工廠都專門用於商業生產，但我們將繼續利用專門的研發空間來改善我們現有和未來的設施。

2022年4月4日，Local Bounti收購了總部位於加利福尼亞的互補温室農業公司Hollandia Produce Group, Inc. 及其子公司（“Pete's Acquision”），後者以Pete's（“Pete's”）的名義運營。通過收購 Pete's，我們顯著增加了我們不斷增長的足跡，現在又運營了三個温室種植設施，其中兩個位於加利福尼亞州，一個位於佐治亞州，後者於 2022 年 7 月投入運營。現在，我們主要通過與包括艾伯森、山姆俱樂部、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、Whole Foods和AmazonFresh在內的藍籌零售客户的直接合作向美國35個州和加拿大省的大約13,000個零售點進行分銷。如今，我們的主要產品是活黃油生菜——我們是領先的供應商，在美國西部CEA市場佔有約80％的份額。

我們的大部分收入來自農產品的銷售。我們種植和包裝新鮮蔬菜，這些蔬菜從我們的蒙大拿州和加利福尼亞的兩個工廠銷售到現有市場和渠道，例如食品零售商和食品服務分銷商，並從2022年第三季度開始從我們的佐治亞州工廠銷售。

我們為客户提供銷售激勵措施，包括臨時降價。我們預計這些促銷活動可能會影響銷售，而此類活動的變化可能會影響同期業績。銷售額也可能因時而異，具體取決於我們收到的採購訂單、銷售產品的數量和組合以及我們產品的銷售渠道。為了應對已實現的成本膨脹，我們實施了合同允許的價格上漲，我們預計將在2023年及以後從中受益。

我們打算通過建造新設施或收購現有温室設施來提高我們的產能，將我們的業務範圍擴大到新市場、新地區和新客户，我們將計劃使用我們的Stack & Flow Technology™ 進行更新。每當我們決定建造新設施或收購現有設施時，我們都會進行持續的建設與購買分析。我們還希望將我們的產品範圍擴大到新品種的新鮮蔬菜、草藥、漿果和其他農產品。此外，作為這些擴張工作的一部分，我們會持續評估商業機會。

2022 年 10 月，我們與 Sam's Club 簽署了一項為期五年的承購協議，從佐治亞州的温室工廠開始生產綠葉蔬菜。我們將繼續推進喬治亞工廠的擴建以及進一步擴建
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通過添加我們的堆棧和流技術來提高容量TM滿足現有客户對Local Bounti包裝沙拉的被抑制的需求，併為在該地區獲得新業務開闢機會。

商業設施擴建更新

喬治亞州拜倫工廠進展

温室1-B期的施工已於第二季度初完成，1-C階段的施工正在順利進行，該建築中約有90％現已封閉。構成1-C階段的其餘Stack區域預計將於2023年第四季度初完工。我們的堆疊和流技術TM預計將為完工的佐治亞州設施增加約40％的增量創收能力，該設施將由六英畝的温室和多個氣候、水和光譜控制的堆棧區組成。

德克薩斯州芒特普萊森特設施進展

隨着温室結構已基本完工，我們將於 2023 年第三季度開始安裝 Stack 區域。預計在德克薩斯州東北部增建這個新工廠將加強我們在德克薩斯州、俄克拉荷馬州、路易斯安那州、密西西比州、阿肯色州、堪薩斯州和密蘇裏州的市場分銷。此外，該設施旨在提供額外的產能，以滿足我們與該地區藍籌零售商和分銷商的直接關係所產生的現有需求。預計該設施仍將在2023年第四季度開始運營。

華盛頓州帕斯科設施進展

温室的鋼結構工程現已完成，玻璃安裝正在進行中。建成後，該設施將由三英畝的温室組成，由多個堆棧區域支持。該設施將有助於增強我們在太平洋西北地區的配送能力，預計仍將在2024年第一季度初開始運營，這反映了我們決定錯開施工，以適應我們在2023年第四季度德克薩斯州工廠的調試。

最近的事態發展

任命新的首席執行官

自2023年6月5日起，董事會任命安娜·法佈雷加為公司的首席執行官兼首席執行官。Fabrega女士曾在2021年10月至2022年11月期間擔任Freshly, LLC的首席執行官，這是一家直接面向消費者的新鮮預製食品訂閲服務。Fabrega 女士最初於 2021 年 1 月加入 Freshly，擔任首席商業化官。在加入Freshly之前，從2011年10月到2021年1月，Fabrega女士先後在亞馬遜公司擔任高級領導職務，包括Amazon Go和Amazon Kitchen董事總經理、Amazon Go類別負責人、亞馬遜體育總經理以及體育用品營銷和第三方市場高級經理。Fabrega 女士擁有佛羅裏達大學國際商務學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

影響我們財務狀況和經營業績的因素

我們預計將花費大量資源，因為我們：

•發現並投資未來的增長機會，包括新的產品線；

•在華盛頓州帕斯科和德克薩斯州芒特普萊森特完成新設施的建設和調試；

•將 Pete 的業務整合到我們的業務中；

•投資產品創新和開發；

•投資銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户並推動我們產品的銷售；以及

•產生額外的一般管理費用，包括與上市公司相關的行政、財務、法律和會計費用增加，以及業務增長。



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運營結果

截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比

下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月 
 20232022$ Change20232022$ Change
（以千計）（以千計）
銷售$7,183 $6,269 914$13,881 $6,551 7,330
銷售商品的成本(1)(2)(3)
6,331 6,281 5012,750 6,520 6,230
毛利852 (12)8641,131 31 1,100
運營費用：
研究和開發(2)(3)
3,526 3,073 4537,102 5,914 1,188
銷售、一般和管理(2)(3)
16,704 23,141 (6,437)32,685 44,502 (11,817)
運營費用總額20,230 26,214 (5,984)39,787 50,416 (10,629)
運營損失(19,378)(26,226)6,848(38,656)(50,385)11,729
其他收入（支出）：
認股權證負債公允價值的變化15,151 — 15,151 15,151 — 15,151 
利息支出，淨額(6,472)(5,465)(1,007)(10,771)(7,108)(3,663)
其他收入 23 28 (5)73 58 15
淨虧損$(10,676)$(31,663)20,987$(34,203)$(57,435)23,232

(1) 金額包括與Pete's 收購相關的庫存公允價值基準調整對銷售成本的非現金增長的影響，如下所示：

 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 20232022$ Change20232022$ Change
銷售商品的成本
$— $1,042 (1,042)$— $1,042 (1,042)
業務合併總額庫存公允價值基礎調整$— $1,042 (1,042)$— $1,042 (1,042)

(2) 金額包括股票薪酬，如下所示：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 20232022$ Change20232022$ Change
銷售商品的成本
$(11)$47 (58)$76 $52 24 
研究和開發
595 485 110 1,333 970 363 
銷售、一般和管理
3,850 11,164 (7,314)8,984 21,687 (12,703)
股票薪酬支出總額，扣除資本化金額$4,434 $11,696 (7,262)$10,393 $22,709 (12,316)

(3) 金額包括折舊和攤銷，如下所示：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 20232022$ Change20232022$ Change
銷售商品的成本
$894 $891 3 $1,830 $953 877 
研究和開發
466 218 248 1,032 531 501 
銷售、一般和管理
1,956 2,272 (316)3,912 2,438 1,474 
折舊和攤銷總額$3,316 $3,381 (65)$6,774 $3,922 2,852 

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以下各節討論和分析了上表中比較期未經審計的簡明合併運營報表中重要細列項目的變化。

銷售

我們的大部分收入來自我們工廠種植的農產品的銷售。為了應對已實現的成本膨脹，我們實施了合同允許的價格上漲，我們預計將在2023年及以後從中受益。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售額增長了90萬美元。增長的主要原因是我們的佐治亞州工廠的銷售額增加，該工廠於2022年7月投入運營，也由於蒙大拿州工廠的銷售額增加。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售額增長了730萬美元。增長的主要原因是Pete在2022年4月初的收購，也由於我們在佐治亞州的工廠的銷售額增加。

銷售商品的成本

商品銷售成本主要包括與在我們的温室設施種植農產品相關的成本，包括勞動力成本，包括工資、工資、福利和庫存補償、種子、土壤、營養素和其他投入供應、包裝材料、折舊、公用事業和其他製造費用。我們預計，隨着時間的推移，由於擴大業務規模，銷售成本佔銷售額的百分比將下降。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本增加了10萬美元，這主要是由於與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售額有所增加，以及在較小程度上，我們加利福尼亞工廠的勞動力、公用事業和生產供應成本增加。極端天氣帶來了一些獨特的挑戰，而需要維修和維護的設施損壞則加劇了這些挑戰。這導致產量下降，導致固定成本吸收暫時減少，此後這一問題已得到解決。截至2022年6月30日的三個月中，銷售成本受到負面影響，這是由於收購的Pete's Accuistion在2022年第二季度收購的庫存的公允價值上升至預期銷售價格。這筆收購的庫存隨後在2022年第二季度以更高的價值或零利潤率出售，這對2022年第二季度的毛利率產生了100萬美元或16.6％的負面影響。

在截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本與截至2022年6月30日的六個月相比增加了620萬美元，這主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，銷售量與截至2022年6月30日的六個月相比有所增加，這得益於2022年4月4日的Pete's收購。我們還經歷了70萬美元的增長，原因是加州的公用事業價格飆升，以及影響我們加利福尼亞工廠產量的惡劣天氣相關成本，以及勞動力、公用事業和生產供應成本的增加。截至2022年6月30日的六個月中，銷售成本受到負面影響，原因是收購的Pete's Acquisition在2022年第二季度收購的庫存的公允價值上升至預期銷售價格。這筆收購的庫存隨後在2022年第二季度以更高的價值或零利潤率出售，這對2022年第二季度的毛利率產生了100萬美元或15.9％的負面影響。

研究和開發

研發費用主要包括對從事研發活動的員工的薪酬，包括工資、福利和股票薪酬、管理費用（包括折舊、公用事業和其他相關的分配費用），以及與我們的成長流程發展相關的用品和服務。我們的研發工作側重於利用我們的設施開發我們的工藝，提高產量，開發新的綠葉SKU和外帶沙拉等增值產品，以及探索包括漿果在內的新作物。我們將研發工作重點放在我們認為將創造未來收入的領域，並在流程改進、遺傳學、計算機、視覺、人工智能和過程控制方面擴大我們的知識產權組合。我們預計，隨着我們成長過程的建立，從長遠來看，研發佔銷售額的百分比將下降。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發成本增加了50萬美元，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月增加了120萬美元。這兩個時期的增長是由於我們繼續擴大產品範圍和完善我們的增長流程，對人員、材料、用品和設施容量使用情況的投資增加，用於研發目的。我們承擔了生產、收穫和收穫後包裝技術和工藝的研發成本，以及與開發和測試生產流程相關的生產剩餘成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括員工薪酬，包括我們的高管、法律、財務、信息技術、人力資源以及銷售和營銷團隊的工資、福利和股票薪酬、第三方專業服務費用、Pete's 收購相關的整合成本、保險、營銷、廣告、計算機硬件和軟件以及無形資產攤銷等。
22


與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用減少了640萬美元，這主要是由於與本期支出獎勵的公允價值相比，上一年度以更高的公允價值發放的獎勵的股票薪酬減少了730萬美元，在本年初至今期間之前已完全歸屬和支出。專業、法律、會計和諮詢費用增加80萬美元，部分抵消了這一減少。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用減少了1180萬美元，這主要是由於與本期支出獎勵的公允價值相比，上一年度的獎勵以更高的公允價值發放，在今年迄今為止已完全歸屬和支出，而股票薪酬減少了1,270萬美元，以及由於去年Pete的收購，交易成本減少了380萬美元。與我們的戰略交易和潛在的業務收購盡職調查活動相關的專業、法律、會計和諮詢費用增加了140萬美元，Pete's 收購中收購的無形資產的攤銷增加了130萬美元，以及由於公司增長和Pete's收購導致的員工人數增加80萬美元，薪水、工資和福利增加了80萬美元，部分抵消了這一下降。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化包括對認股權證負債的按市值計價的調整，以反映其截至報告期末的公允價值。認股權證負債公允價值下降的主要原因是我們截至2023年6月30日的收盤股價與認股權證發行日的收盤價相比大幅下跌。期末Local Bounti Corporation的收盤股價是我們用來衡量和估計每個報告期末權證公允價值的Black-Scholes-Merton期權定價模型的關鍵輸入。

利息支出，淨額

利息支出主要包括合同利息和債務發行成本攤銷，扣除與嘉吉金融貸款相關的建築資產資本化利息，以及根據我們與蒙大拿州設施和荷蘭設施相關的融資義務條款確認的利息。我們將重大建築項目施工期間借款的利息成本作為建築資產成本的一部分資本化。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月淨利息支出增加了100萬美元。增加的主要原因是高級融資機制的未償本金增加了9,230萬美元，以及高級融資機制同期的浮動利率上調，這使利息支出比上年增加了120萬美元。與蒙大拿州融資機制和荷蘭設施融資義務相關的70萬美元增量利息支出也促成了淨增長。在截至2023年6月30日的三個月中，我們資本化了320萬美元的利息。在截至2022年6月30日的三個月中，沒有將利息資本化。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，利息支出淨增加了370萬美元。增長的主要原因是高級融資機制的未償本金增加了9,230萬美元，以及高級融資機制同期的浮動利率上調，這使利息支出比上年增加了400萬美元。與蒙大拿州融資機制和荷蘭設施相關的融資義務的70萬美元增量利息支出也促成了淨增長。在截至2023年6月30日的六個月中，我們資本化了530萬美元的利息。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有將利息資本化。

23

流動性和資本資源

自成立以來，我們蒙受了虧損併產生了負的運營現金流。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.135億美元，現金及現金等價物為3,390萬美元。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們在嘉吉金融的信貸額度下到期的本金總額為2.232億美元，其中沒有一筆被歸類為流動資金。這些債務協議包含各種金融和非財務契約以及對我們業務的某些限制，其中包括對額外負債、最低流動性和其他財務契約的限制，以及可能導致我們面臨違約風險的重大不利影響。不遵守這些債務工具的契約和其他規定，包括未能在需要時還款，通常會導致此類工具的違約事件，這可能會導致此類債務的很大一部分加劇。

CEA業務是資本密集型的。目前，我們的主要流動性和資本資源來源是手頭現金、產品銷售產生的現金流以及嘉吉金融的設施。預計未來12個月的現金支出將包括債務的利息支付、員工工資和相關福利的一般運營成本、法律、會計、IT基礎設施的外部服務以及與種植、收穫和銷售我們的產品相關的成本，例如購買種子、土壤、養分和其他生長用品、運輸和配送成本以及設施維護成本。

我們認為，我們目前的現金狀況、運營產生的現金流、出售回租交易的收益（見附註7， 融資義務，在未經審計的簡明合併財務報表附註中（瞭解更多詳情）以及我們在嘉吉金融的設施下的借貸能力足以滿足我們自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起12個月內的基本現金需求。此外，儘管我們認為最近修訂的嘉吉金融設施為我們計劃中的建設項目提供了足夠的資源和靈活性，但我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的因素。如果我們的計劃發生變化，或者我們的現金需求超過我們的預期，我們可能需要削減運營或推遲施工活動。

嘉吉貸款

2021 年 9 月，公司和嘉吉金融進入了高級設施和附屬設施。根據附註6 “債務” 中描述的修正案，嘉吉金融可以自行決定在融資項下提供不超過2.8億美元的預付款（加上以實物支付的利息和費用），包括為公司在喬治亞州、德克薩斯州和華盛頓州的設施的建設提供資金，但須遵守某些條件。截至2023年6月30日，高級融資機制和次級融資機制的未償還款額分別為1.780億美元和4520萬美元。優先融資和次級融資包含在未經審計的簡明合併資產負債表的 “長期債務” 中。

截至2023年6月30日，我們對優先融資機制和次級貸款的本金和預計利息支付義務如下(1):

（以千計）
2023 年的剩餘時間$15,054
202430,109
202546,848
202652,428
202752,428
此後184,101
總計 $380,968
_____________________

(1)利息是根據自2023年7月1日起生效的次級貸款的12.5％利率和優先融資機制的13.74％的利率計算的。


24

融資義務

我們有與Hollandia設施售後回租交易失敗相關的融資義務（見註釋7， 融資義務，有關本次交易的更多詳情，請參閲未經審計的簡明合併財務報表），以及與蒙大拿州設施售後回租失敗相關的融資義務（有關該交易的更多詳情，請參閲我們最新的10-K表年度報告）。

下表彙總了按財政年度分列的荷蘭設施和蒙大拿州融資機制的未來融資債務支付總額：
融資義務
（以千計）
2023 年的剩餘時間$2,404
20244,893
20255,024
20265,158
20275,297
此後126,969
融資義務付款總額149,745

現金流分析

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：

六個月已結束
6月30日
 20232022
（以千計）
用於經營活動的淨現金
$(16,088)$(26,657)
用於投資活動的淨現金
(76,187)(142,673)
融資活動提供的淨現金
107,763109,539
期初的現金和現金等價物以及限制性現金
24,938101,077
期末的現金和現金等價物以及限制性現金
$40,426 $41,286 

用於經營活動的淨現金

由於淨虧損3,420萬美元，截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,610萬美元。淨虧損包括認股權證負債公允價值為1,520萬美元的非現金收益。這些金額被非現金活動部分抵消，包括1,040萬美元的股票薪酬支出（扣除資本化金額）、930萬美元的實物實付利息、340萬美元的折舊費用、340萬美元的攤銷費用、310萬美元的債務發行成本攤銷以及資產和負債變化帶來的310萬美元現金淨增加。

由於淨虧損5,740萬美元，截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2670萬美元。這被非現金活動部分抵消，包括2,270萬美元的股票薪酬支出、190萬美元的債務發行成本攤銷、180萬美元的折舊費用、210萬美元的攤銷費用以及資產和負債變動帶來的130萬美元現金淨增加。

用於投資活動的淨現金

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為7,620萬美元，這主要是由於為華盛頓、喬治亞和德克薩斯州的設施購買了設備和其他物品。

截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1.427億美元，這主要是由於去年的收購，包括以9140萬美元的淨現金支出收購Pete's收購和以淨現金支出為2580萬美元的房地產收購。用於投資活動的額外現金與為華盛頓、喬治亞和蒙大拿州的設施購買設備和其他物品的2550萬美元有關。

融資活動提供的淨現金

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.078億美元，其中包括髮行債務的7300萬美元收益和與STORE for Hollandia設施的出售和回租交易的3500萬美元收益。參見注釋 7， 融資義務，在未經審計的簡明合併財務報表附註中，瞭解有關出售和回租交易的更多細節。
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截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.095億美元，這主要歸因於與嘉吉金融發行債務的收益為1.119億美元。這部分被支付的230萬美元債務發行成本所抵消。


關鍵會計政策與估計

除下文所述並在未經審計的簡明合併財務報表附註2中進一步討論外，公司的關鍵會計政策和估計與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中 “關鍵會計政策和估計” 中描述的政策及估計沒有變化。

•獨立金融衍生工具的評估和估值，它會影響此類衍生品的收益或損失、債務的賬面價值和利息支出。

最近的會計公告

有關最近會計公告的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2，該附註以引用方式納入本項目2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控制和程序


對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制措施相對於成本的好處時必須做出判斷。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序，該術語是根據交易法第13a-15（e）條定義的，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見注釋 11， 承付款和或有開支，請參閲未經審計的簡明合併財務報表，以獲取有關法律訴訟的信息。

第 1A 項。風險因素

截至2023年3月31日的季度10-K表年度報告更新了截至2023年3月31日的季度10-K表年度報告，除以下內容外，我們的風險因素沒有重大更新：

我們無法向您保證，我們的反向股票拆分會提高我們的股價、適銷性或流動性。

2023 年 6 月 15 日，我們完成了反向股票拆分。我們無法預測反向股票拆分對普通股市場價格的長期影響，在類似情況下，公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。我們無法向您保證，我們的普通股對機構或其他長期投資者更具吸引力，也無法向您保證，它將吸引交易低價股票的經紀人和投資者。即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格產生了積極影響，但由於其他因素，包括我們的未來表現、經濟狀況和其他因素，我們普通股的市場價格和流動性也可能下降，其中一些因素可能無法控制。按絕對數字和佔我們總市值的百分比計算，市場價格的下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。反向股票拆分後，我們普通股的總市值低於反向股票拆分前的總市值，並且可能會繼續下降。此外，反向股票拆分增加了我們持有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。零手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到提高普通股股價、適銷性和流動性的預期結果，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在本季度報告所涉期間，我們的股權證券沒有未經註冊的銷售，這些證券此前未在表8-K的最新報告中報告。
27

第 6 項。展品

展覽
數字		描述
3.1
Local Bounti Inc. 公司註冊證書（參照公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2
Local Bounti Corporation公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.2納入）。
3.3
Local Bounti Corporation公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.4
Local Bounti Inc. 章程（參照公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
10.1*
主租賃協議，截至2023年4月27日，由STORE Master Funding XXXI, LLC和Hollandia Real Estate, LLC簽訂的（參照公司於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.1納入）。
10.2*
Local Bounti Corporation為STORE Master Funding XXXI, LLC提供截至2023年4月27日的無條件付款和履約擔保（參照公司於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告附錄10.2）。
10.3
公司與安娜·法佈雷加之間的首席執行官僱傭協議，於2023年6月5日生效（參照公司於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.4+
公司與安娜·法佈雷加之間的要約信（參照公司於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第63章第1350條（a）和（b）小節）對首席執行官進行認證）
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第63章第1350條第 (a) 和 (b) 小節）對首席財務官進行認證
101
以下財務報表來自Local Bounti截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL：(a) 未經審計的簡明合併現金流量表，(b) 未經審計的簡明合併運營報表，(c) 未經審計的簡明合併資產負債表，以及 (d) 未經審計的簡明合併財務報表附註，標記為文本塊，包括詳細標籤。
104
封面互動數據文件——截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（包含在附錄 101 中）。
_____________________
*根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的時間表和展品已被省略。註冊人特此同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何省略的時間表或附錄的副本。
**本文件是根據美國證券交易委員會第33‑8212號和34‑47551號發佈的。
+根據S-K法規第601 (b) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除在外。此類排除的信息不是重要信息，是註冊人將此類信息視為私人或機密信息。遺漏信息的副本將應要求提供給美國證券交易委員會；但是，雙方可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對所提供的任何文件進行保密處理。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
本地 Bounti 公司
/s/Anna Fabrega
姓名：安娜·法佈雷加
職務：首席執行官
日期：2023 年 8 月 14 日
（首席執行官）
/s/ 凱瑟琳·瓦里亞塞克
姓名：凱瑟琳·瓦里亞塞克
職務：首席財務官
日期：2023 年 8 月 14 日
（首席財務和會計官）

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