美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*

LIFECORE 生物醫學有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

514766104

（CUSIP 號碼）

南道格拉斯街 525 號 225 號套房，加利福尼亞州 El Segundo 90245

(424) 221-5897

（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）

2023年8月15日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在 附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表 ，請選中以下複選框。X

注意：以紙質格式提交的時間表應包括 一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有展品。有關要向其發送副本的其他 方，請參閲 §240.13d-7。

^*本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交證券標的類別時填寫， 用於包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何後續修訂。

這份日期為2023年8月15日的第1號修正案更多地反映了實益所有權變動的1％，該修正和補充了2023年1月12日最初的 13D 第 1 號文件。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不應受該法該條款的約束，但應受該法所有 其他條款的約束（但是，見註釋）。

(1) 截至2023年8月15日，Cove Street Capital，申報人 共持有1,583,440股普通股，約佔普通股已發行股份的5.15％。 報告的普通股百分比基於30,766,326股已發行普通股，其中包括 (i) 3截至2023年5月26日，發行人向委員會提交的截至2023年2月26日的財季度 10-Q表季度報告顯示，截至2023年5月26日，已發行普通股為30,322,169股。共享處置權 包括單獨管理賬户中的534,993股普通股，CSC對此沒有任何投票權；以及 (ii) 444,157 股在發行中向買方發行的可轉換普通股；作為 Lifecore A 系列 可轉換的 3,050 股發行，轉換後相當於 444,157 股普通股（每股優先股都有流動性優先權）價值 1,000 美元，可轉換為 222,079 股 @ 7 美元 (2) 在 1,583,440 股普通股中，有 5,303 股由 Jeffrey Bronchick 持有 管理的投資組合作者：Cove Street Capital LLC (3) 267,179股股票，其中45,100股為普通股，222,079股可轉換股票，擁有唯一投票權和處置權，由CSC Partners LP基金持有。

(1) 截至2023年8月15日，Cove Street Capital，申報人 共持有1,583,440股普通股，約佔普通股已發行股份的5.15％。 報告的普通股百分比基於30,766,326股已發行普通股，其中包括 (i) 3截至2023年5月26日，發行人向委員會提交的截至2023年2月26日的財季度 10-Q表季度報告顯示，截至2023年5月26日，已發行普通股為30,322,169股。共享處置權 包括單獨管理賬户中的534,993股普通股，CSC對此沒有任何投票權；以及 (ii) 444,157 股在發行中向買方發行的可轉換普通股；作為 Lifecore A 系列 可轉換的 3,050 股發行，轉換後相當於 444,157 股普通股（每股優先股都有流動性優先權）價值 1,000 美元，可轉換為 222,079 股 @ 7 美元 (2) 在 1,583,440 股普通股中，有 5,303 股由 Jeffrey Bronchick 持有 管理的投資組合作者：Cove Street Capital LLC (3) 267,179股股票，其中45,100股為普通股，222,079股可轉換股票，擁有唯一投票權和處置權，由CSC Partners LP基金持有。

(1) Cove Street Capital LLC是CSC Partners, LLC的控股所有者。CSC Partners, LLC是一家成立於2021年5月25日的加利福尼亞有限責任公司（“CSC Partners”）。CSC Partners 是 CSC Partners Fund, LP 的 普通合夥人；這是一家成立於 2021 年 5 月 24 日的特拉華州有限合夥企業（“合夥人基金”）。 GP 是一個由 Cove Street Capital 管理的投資組合，擁有 45,100 股普通股和 (2) 1,550 股 Lifecore A 系列可轉換股份 ，轉換後相當於 222,079 股普通股...

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D（“附表 13D”）中的實益所有權聲明涉及Lifecore Biomedical, Inc. 的普通股，面值為每股0.001美元（“股份”），該公司是一家特拉華州公司，前身為Landec Corporation（“發行人”），其主要執行辦公室位於明尼蘇達州查斯卡萊曼大道3515號 。

第 2 項。身份和背景。

(a) 本附表 13D 由... 提交。

(i) Cove Street Capital, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 （“Cove Street Capital”），以及

(ii) Jeffrey Bronchick

(iii) 由科夫街資本有限責任公司控制的CSC Partners基金

上述每個人都被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。

(b) 每位舉報人的主要辦公室地址為加利福尼亞州埃爾塞貢多南道格拉斯街525號225號套房90245。

(c) Cove Street Capital的主要業務是投資證券。Bronchick先生的主要職業是擔任Cove Street Capital的負責人兼投資組合經理。

(d) 在過去五年中，沒有舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）

(e) 在過去五年中，沒有舉報人蔘與過具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此 訴訟曾經或將受制於一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反、禁止或強制執行 受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違反此類法律的行為。

(f) Cove Street Capital是根據特拉華州法律組建的。 Bronchick 先生是美國公民

第 3 項資金來源或金額或 其他對價。

Cove Street Capital購買的發行人的證券是用營運資金購買的 。Cove Street Capital直接擁有的1,139,283股普通股的總購買價格約為 10,965,583。根據證券購買協議（定義見下文第4項），Cove Street Capital以3,050,000美元的價格從發行人 手中購買了3,100股A系列優先股（定義見下文第4項）。3,000股Lifecore A系列可轉換股在轉換時，相當於444,157股普通股（每股優先股的流動性優先值為1,000美元，可轉換為142.86股 @ 7美元。

第 4 項。交易目的。

此申報旨在反映 通過銷售導致的所有權變更。

該修正案日期為2023年8月 15日，是根據2023年1月9日簽訂的協議進行的。2023年1月9日，Cove Street Capital與發行人和某些其他非關聯投資者簽訂了 證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，發行人向Cove Street Capital出售了發行人的3,000股A系列可轉換優先股， 面值為每股0.001美元（“A系列優先股”），收購價格為每股1,000美元（ “收購價格”）”），總購買價格為1,000美元。A系列優先股將累積股息， 以A系列優先股（“PIK股息”）的額外股份支付，年利率為A系列優先股每股 規定價值的7.5％；前提是 (a) 2026年6月29日或 (b) 終止或豁免中規定的現金分紅和/或贖回限制，以較早者為準發行人現有的信貸 協議（例如較早的日期，即 “適用日期”），發行人可以選擇以現金支付此類股息。

A系列優先股可在Cove Street Capital選擇時隨時以每股7.00美元的初始轉換價格（“轉換 價格”）轉換為股票（ A系列優先股所依據的股票，“轉換股”），但須進行慣例調整。在發行人持續 滿足某些股權條件的前提下，發行人可能還會要求轉換所有系列。

在適用日期或之後的任何時候，Cove Street Capital將有權要求發行人以等於A系列優先股每股規定價值的現金購買價格全部或部分贖回A系列優先股 股票，再加上等於其所有 應計和未付股息的現金金額。在 發生某些與破產相關的觸發事件後，A系列優先股也將由持有人選擇強制贖回。發行人沒有贖回權。

Cove Street Capital拒絕與其他 投資者組成任何集團，這些投資者在各個方面都是《購買協議》和《註冊權協議》的當事方。

除此處另有規定外，目前沒有任何申報人有 任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 條規定的任何行動或交易有關或將導致此類行動或交易的計劃或提案。每位申報人保留在一般投資政策、 市場狀況和其他因素認為可取的範圍內，處置公司證券或就公司或其證券制定其他 用途、計劃或提案的權利。

第 5 項。 發行人的證券權益。

截至本文發佈之日， Cove Street Capital直接實益擁有1,583,440股股票，其中包括在轉換A系列優先股的某些股票 時可發行的444,157股股票，約佔已發行股份的5.15％。

(b) 憑藉他各自在 Cove Street Capital 的 職位，Bronchick 先生可能被視為擁有投票和處置 Cove Street Capital 直接實益擁有的股份 的唯一權力.

(c) 除與購買協議有關的 外，申報人在過去60天內沒有進行過發行人的證券交易。 根據收購協議，Cove Street Capital以每股1,000美元的收購價格購買了3,100股A系列優先股。

(d) 已知除申報人外，沒有其他人有權 收取或指示從股票出售中收取股息或出售所得收益。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、 諒解或關係。

有關購買協議和註冊 權利協議的披露以引用方式納入此處。

除本文所述外， 申報人之間或申報人與 任何其他人之間沒有關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。

第 7 項。材料將作為 展品提交。

不適用)

簽名

經過合理的詢問，據我所知 和信念，我保證本聲明中提供的信息是真實的、完整的 和正確的。

時間表 A

過去 60 天內股票的交易

COVE 街頭資本有限責任公司