附件4.2

ALD高級物流

發展有限公司(“該公司”)

公司高管薪酬政策

1.引言

1.1.根據第5759-1999號《公司法》(以下簡稱《公司法》)的規定，公司董事會於2021年3月_日批准了《關於公司高管任期和聘用條款的薪酬政策》(簡稱《薪酬政策》)1(“高級職員”)在討論及考慮本公司薪酬委員會就此事提出的建議後。
1.2.補償政策的規定應受適用於本公司及其在任何地區的高級管理人員的任何強制性法律的規定的約束。
1.3.薪酬政策的基礎是若干主要原則和目的：(A)促進公司的長期目標、工作計劃、指標和政策；(B)在鼓勵考慮與公司活動相關的風險的同時，對高級管理人員進行薪酬；(C)調整薪酬組合，以適應公司的規模及其活動的性質和範圍；(D)為公司高級管理人員創造足夠的激勵，根據他們的職位、責任領域、努力和對公司業務發展和目標的促進以及公司短期和長期利潤的產生的貢獻，根據 薪酬政策對符合條件的人員進行補償，同時考慮到需要在全球競爭激烈的市場中招聘和留住優秀人員；以及(E)調整公司高級管理人員的薪酬，以適應高級管理人員對實現公司目標和創造利潤的貢獻。
1.4.本薪酬政策為多年期政策，自批准之日起三年內有效。薪酬政策應在批准之日起三年後(在收到公司薪酬委員會的建議後)重新提交公司董事會和股東大會批准，依此類推，除非根據 法律和/或任何法律和/或公司的需要需要更改薪酬政策。
1.5.在不減損上文第1.4條規定的情況下，公司薪酬委員會和董事會應不時評估根據薪酬政策授予的薪酬是否符合本政策的條款以及其中或根據本政策確立的與公司每名高管相關的參數。
1.6.除其他事項外，本薪酬政策還基於本公司對其運營所處的競爭環境以及在此環境中招聘和留住優秀人才所面臨的挑戰的瞭解和評估 以及本公司活動領域上市公司慣用的僱傭條款以及本公司與其高級管理人員之間現有的僱傭協議的條款-為消除任何疑問，本政策不會改變。

2.薪酬政策

2.1.薪酬政策層級

根據公司的薪酬政策，公司高級管理人員的薪酬條款應基於以下全部或部分內容：

2.1.1.基本工資構成2-每月基本工資/諮詢費；

1“高級管理人員”一詞的含義應根據公司法對該術語的定義，即：董事、首席執行官、首席業務經理、副首席執行官、副首席執行官、在公司中擔任上述任何職位的任何人，即使擁有不同的頭銜，以及董事，或者任何直接隸屬於首席執行官的經理。
2在本薪酬政策中，凡使用“基本工資”一詞，應指員工不含任何社會和輔助費用的“總”月薪。 凡使用“年度基本工資”一詞，應指有關年度12月的基本工資乘以 12。

2

2.1.2.輔助和社會福利--依法享有的社會福利(退休儲蓄、 補償津貼、學習基金津貼、休假、疾病、康復等)以及輔助福利，包括公司 汽車維修和電話費、工作場所用餐、節日禮物等。

2.1.3.可變現金薪酬(獎金)-短期和中期薪酬，包括基於結果的 和目標條件年度獎金。此外，公司有權在評估高級職員對公司的貢獻的情況下，在本政策的範圍內，並按照本政策的詳細規定，確定向高級職員支付可酌情發放的年度獎金。

2.1.4.可變股權薪酬-基於股票的薪酬和/或其他長期薪酬 (取決於是否存在有效的長期薪酬計劃，以及是否決定授予該薪酬)。

(以上第2.1.3條和第2.1.4條中的組件，以下簡稱：可變組件)。

在批准高級管理人員的薪酬方案後，公司的薪酬委員會和董事會應評估是否滿足上述每個特徵，以及與本計劃確立的標準相比較的總僱傭成本。

2.2.評估賠償條件的參數

作為一般規則，在評估公司高級管理人員的薪酬條件時，應特別注意以下參數(全部或部分)：

2.2.1.該官員的教育水平、技能、專門知識、資歷(特別是在公司的資歷，以及在其專業領域的資歷)、專業經驗和成就；

2.2.2.根據與該幹事簽訂的前僱用協議，該幹事的職位、職責範圍和僱用條件。

2.2.3.該幹事對公司業務、實現其戰略目標以及實現其工作計劃、利潤、韌性和穩定性的貢獻；

2.2.4.官員的職責範圍。

2.2.5.公司需要聘用和留住一名具有獨特技能、知識或專長的高級管理人員；

2.2.6.該高級人員的職位或職能是否有實質性變化或公司對其提出的要求；

2.2.7.公司的規模和業務性質；

2.2.8.與任期和僱傭條款有關，包括退休獎金--高級職員的任期或聘用期，該高級職員在上述期間的任期和僱用條款，公司在上述期間的業績， 高級職員對實現公司目標和創造利潤的貢獻，以及退休的情況。

2.2.9.(A)本公司在任何有關時間經營的市場情況，包括該人員的薪酬條件，而該人員的薪酬條件與在與本公司特徵相似的公司擔任類似職位(或類似級別的職位)的高級人員的薪酬條件相比較

3

(B)尋找、招聘和留住高級管理人員的困難程度，以及在全球競爭激烈的市場中提供具有吸引力的薪酬方案的必要性； 和(C)公司運營市場、運營範圍和複雜性的變化。

2.3.薪金調查

2.3.1.為了在招聘新的公司管理人員時確定薪酬，應不定期將薪酬與與公司類似公司的類似職位相關的市場慣例的薪酬進行比較，並與運營領域/運營範圍/運營複雜程度/市值/收入和其他相關參數(如發現上述公司)進行比較。

2.3.2.公司應根據公司的自由裁量權，在內部或通過外部顧問進行薪資調查。

2.4.新入職人員的薪酬條款

作為一般規則，新高級管理人員的薪酬條款應在他們開始受僱於公司之前批准，並且不具有追溯力，但特殊情況除外 。

2.5.高級管理人員薪酬與公司其他員工薪酬之間的比率

任職成本與公司高級職員聘用費用之間的比率3以及工資成本4在公司其他員工中 (基於全職工資成本)：

高級管理人員的工資成本與公司其他員工的提議工資成本之間的比例最高不得超過：

首席執行官：1至3.35

副首席執行官：1至2.5

高級管理人員的工資中位數與公司其他員工的工資中位數之間的比例最高不得超過：

首席執行官：1至3.98

副行政總裁：1至2.96

薪酬委員會成員和董事會認為，考慮到公司的性質、規模、所僱用的人力資源組合、業務範圍和每位高管的職責範圍，這是一個適當和合理的比例，不會對公司的工作關係造成不利影響。

2.6.基本工資、福利和附加輔助條款：

2.6.1.新公司管理人員的基本工資應參考上文第2.2條詳細説明的參數，並注意上文第2.3條所述的薪資調查(如上文所述，進行調查)。

2.6.2.基本工資應為絕對數。公司有權確定高級管理人員的工資與指數掛鈎或與某種貨幣掛鈎。

3就上述分析而言，公司高級職員的任期及聘用條款的成本 包括高級職員現有的薪酬條款，以及反映以下薪酬政策所載獎金上限(定義見下文)的金額。

4“工資成本”--根據僱主的成本，基本工資加上輔助 福利。

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2.6.3.在任何情況下，每月基本工資或相反，每月諮詢費不得超過以下列出的全職職位的最高金額(100%)，與截至2021年1月的消費者物價指數掛鈎：

職位 最高基本工資*，單位為ILS**
董事會現任主席 100,000
公司首席執行官 100,000
副行政總裁 70,000
海外附屬公司的高級職員 70,000

*根據發票支付給幹事的任何金額作為每月諮詢費 ，如果高於為其職位確定的最高基本工資的1.4，則不應視為偏離薪酬政策。

**以上金額為全職職位(100%) ，應根據職位範圍的變化而變化。

2.6.4.社會福利，5輔助福利，報銷費用

薪酬方案可包括市場慣例的輔助福利，如帶薪休假、6養老金繳款、人壽保險、學習基金儲蓄、 醫療保險、社會權利和福利、移動電話(包括相關税費)、互聯網和固定電話、 旅行費用、國外和以色列的住宿和住宿費用、訂閲日報、培訓、假日禮物、度假、 上述體檢、醫療保險和/或獲得上述保險單，以及公司薪酬委員會和董事會根據其酌情決定權並根據公司關於該問題的政策批准的其他費用。

2.6.5.小汽車

公司管理人員有權 參加其汽車費用或獲得一輛公司汽車(包括通過租賃)，根據公司業務領域或經營範圍與公司類似的公司中其級別的人員的慣常標準 ，包括此項福利、燃料費用、許可、保險和其他輔助設備的費用。

5對於與公司訂立協議但未產生勞資關係的高級管理人員，公司有權支付上文詳述的社會福利，作為其工資的補充，而不是上述費用。

6根據法律規定，高級職員至少有權享有年假，但公司可 給予該高級職員超過法律規定的假期，每年最多24個工作日。公司有權允許高級職員在其在公司的所有任期內累計休假天數，根據公司的 規定。

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2.6.6.保險、賠償和免税

2.6.6.1.公司高級管理人員有權享受公司不時購買的高級管理人員和董事責任保險，但須符合法律要求的證明。

2.6.6.2.在符合法律規定的前提下，在不減損上文第2.6.6.1條中的規定的情況下，公司高級管理人員有權購買公司不時購買的高級管理人員和董事責任保險 (須經薪酬委員會和董事會批准-如果法律要求)，只要保險單符合以下詳細要求，且只要承保是按市場條款進行的，且不會對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響：

a.保險人在保險單項下的責任，在保險單規定的保險期內，每件事件不超過5000萬美元，外加超出上述責任限額的合理法律費用。此外，證券保險公開發行(POSI)保單的最大承保範圍不得超過1,500萬美元，以補充購買保險時未考慮的事件(如首次公開募股或外匯發行、融資或招股説明書發佈 )的保險範圍。

b.保單可包括實體保險，以根據針對其提出的證券法進行索賠(無論這些索賠僅針對其本人或針對其本人，也可針對其高級職員或與其有關聯的任何公司的高級職員)。

c.如果公司的證券僅在以色列證券交易所上市交易，公司應向保險公司支付的上述高管和董事責任保險的年保費總額不超過10萬美元 ，如果公司的證券也在外國證券交易所上市交易，則年保費總額不超過12萬美元。POSI保單每年支付的保費不得超過8萬美元。

d.保單中確定的免賠額不得超過保險市場上相同類型和範圍的保單在投保和續保時的習慣免賠額 。

2.6.6.3.按照慣例並根據法律和公司章程的規定，公司高級管理人員有權獲得賠償安排。每項活動對所有高級職員的賠償總額不得超過 相當於公司合格股本(最高賠償金額)25%的金額。就此等目的而言， “符合資格的公司股本”是指公司根據其最後一份合併、經審計或經審核的財務報表 (視適用情況而定)在付款時的權益資本。特此澄清，賠償金額應超過本公司 不時購買或將購買的高級人員和董事責任保險框架內應支付(如果支付)的金額。

2.6.6.4.根據法律和公司章程的規定，公司高級管理人員有權按照慣例獲得豁免安排。

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2.7.與終止僱用有關的補償

2.7.1.提前通知

2.7.1.1.任何人員均有權獲得預先通知或支付代替預先通知的款項。

2.7.1.2.提前通知期應根據每個幹事的具體情況確定，同時考慮到上文第2.2條詳細説明的參數。

2.7.1.3.一般而言，人員的提前通知期不得超過8個月。公司薪酬委員會和董事會，以及如有需要，公司股東大會應有權根據其酌情決定權，並考慮到高級管理人員的職位和職責範圍的重要性以及該高級管理人員的薪酬數據的其餘部分，批准與上述不同的提前通知期。

2.7.1.4.在預先通知期間，該主管應承諾按照公司的要求繼續填補其在公司的職位， 除非公司決定他不應繼續填補其職位。該幹事有權在此期間繼續領取與他在僱用協議中商定的所有僱用和終身任期條款，而不作任何改變。

2.7.1.5.高級職員的任期和僱用條款可包括一項條款，根據該條款，公司 可以在不事先通知的情況下終止高級職員的職務，而無需根據法律 取消獲得遣散費的權利，包括以下情況：(A)被定罪導致道德敗壞；(B)高級職員在與公司打交道和/或代表公司開展活動和/或行為時未能忠誠和/或可靠和/或誠實地行事，和/或做出損害公司聲譽的行為；(C)高級職員違反其對本公司的保密義務及/或因其為本公司的工作或在其為本公司的工作框架內所產生的保護本公司權利的義務；(D)本公司根據法律有權不支付遣散費的任何其他情況 。

2.7.2.住宿期

2.7.2.1.經本公司薪酬委員會及董事會批准後，如有需要，如有需要，本公司的股東大會(受不時的法律條文規限)， 高級管理人員可享有不超過預告通知期限結束後兩個月的寬限期。

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在住宿期間，離任幹事應領取薪金和上文詳述的所有輔助就業福利。

2.7.2.2.可為該官員批准住宿獎金，條件是他的離職不涉及有理由取消遣散費的情況。

2.7.3.遣散費

2.7.3.1.根據法律的規定，作為公司僱員的高級管理人員有權獲得遣散費。

2.7.4.退休福利

2.7.4.1.本公司高級管理人員的退休福利應根據上文第2.2條中的參數 確定。

2.7.4.2.退休人員可領取不超過基薪組成部分 (見上文第2.1.1和2.1.2條的定義)的退休獎金，為期六(6)個月。在確定退休獎金的數額時， 人員的任期或聘用期，該人員在此期間的任期和僱用條款，公司在該期間的業績，該人員對實現公司目標和產生利潤的貢獻，都應 以及他退休的情況考慮在內。

2.8.年度獎金

除基本工資外，本公司高級管理人員的薪酬方案可能包括可計量的以目標為基礎的年度獎金和可自由支配的 年度獎金(以下統稱為“年度獎金”)。

2.8.1.獎金的組成部分

o關於本公司首席執行官及現任董事會主席 -在法律的規限下，年度獎金應主要基於可衡量的目標，並在其非實質性部分(就此等目的，“非實質性部分”--較高者：(A)3個月(毛)工資總額，或(B)薪酬(獎金和股權薪酬)可變部分的25%)，獎金實際上應根據定性標準酌情發放。然而，如果在任何一年，首席執行官或現任董事會主席 (視情況而定)沒有獲得基於可衡量目標的年度獎金(即，如果支付給首席執行官或現任董事會主席(視情況適用)的酌情年度獎金是該年度的年度獎金金額)- 可分別支付給首席執行官或現任董事會主席的酌情年度獎金金額，不得超過相當於該人員三(3)個月薪金(毛額)的數額。

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2.8.2.首席執行官或副首席執行官有權因實現以下可衡量的、不需要酌情決定的絕對目標而獲得年度獎金(下稱“年度獎金”)：

參數 資格門檻
達到經營活動和/或投資活動的現金流量目標，至少佔淨利潤的85% 應獲得兩個月工資的獎金
領導收購和/或出售和/或投資和/或公司合併和/或引入新的業務活動和/或產品 應獲得三個月工資的獎金

o對於公司首席執行官下屬的高級管理人員--受法律規定的約束，公司首席執行官的下屬高級管理人員可享有可衡量的以目標為基礎的 年度獎金，以及可酌情發放的年度獎金。茲澄清，公司首席執行官下屬高級職員的年度獎金可完全酌情決定(而不是基於目標的年度獎金)。

2.8.3.可衡量的基於目標的年度獎金：

年度可計量 目標獎金的金額應根據在制定公司來年預算時針對每位高管確定(如果已確定)的可計量標準計算，並根據公司授權機構根據法律規定和以色列證券管理局的職位從 開始的相關官員的職位計算。只要是針對首席執行官下屬的高級管理人員-上述目標由公司薪酬委員會和董事會根據首席執行官的建議設定。

2.8.4.首席執行官和/或副首席執行官有權因實現以下可衡量的、不需要酌情決定的絕對目標而獲得年度獎金(下稱“可變獎金”)：

可變獎金

公司(綜合)年度營業利潤率的浮動紅利 公司合併和審計的年度財務報表顯示的年度營業利潤率(其中的利潤應被計算為：“營業利潤率”)(“可變紅利”)。可變獎金應滿足僱傭協議中設定的參數和目標，具體如下。

以下是每個參數的資格 組件的詳細信息：

參數 資格門檻

如果營業利潤率為200萬ILS(含) ，最多400萬ILS(不含)

如果營業利潤率超過400萬ILS (包括)

應支付税前營業利潤率的3%的浮動獎金

税前營業利潤率的3.5%的浮動獎金

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2.8.4.1.在符合法律規定和以色列證券管理局的立場的情況下：

a.有下列兩種情形之一的，薪酬委員會和董事會(僅限董事會)有權為現任董事會主席和/或公司首席執行官擔任董事制定可衡量的目標：

(1)當滿足以下所有條件時：(A)決定 與薪酬政策一致；(B)獎金僅基於可衡量的目標；(C)潛在獎金範圍不是實質性的 (最多三份工資)；以及(D)目標由薪酬委員會和董事會提前設定。

(2)當滿足以下所有條件時：(A)決定 與薪酬政策一致；(B)除了擔任董事的職務外，該官員還填補了 公司的一個運營職位；(C)目標在薪酬委員會和董事會批准時，沒有從公司獲得目標薪酬的上述 董事(無論作為董事或作為其他公司高管)的參與。

b.在下列兩種情況之一時，薪酬委員會和董事會(僅限)有權為作為控股股東的高管或其親屬(這些術語在《公司法》中定義)設定可衡量的目標：

(1)當滿足下列所有條件時：(A)決定符合補償政策； (B)獎金僅基於可衡量的目標；

(2)以下是年度可衡量目標獎金的建議標準。茲澄清， 本清單不全面，也不具約束力，薪酬委員會和董事會可考慮增加或刪除上述標準的一部分，同時考慮到每位高級管理人員的職位和職責範圍，以及 公司的運營：

1.基於財務目標的獎金-基於公司的盈利能力(如EBIDTA、淨利潤)和/或可能視情況設立的任何其他財務組成部分的獎金。公司薪酬委員會和董事會可以增加基準和額外的參考基礎。

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2.主要個人績效獎金-基於達到主要個人績效基準的獎金 ，這些基準轉化為量化表達，在公司的工作計劃中設定，可歸因於相關主管。這些業績基準可能包括：銷售和營銷目標。

a.簽訂產品經銷協議。

b.簽訂合作協議。

c.達到產品開發的里程碑。

d.完成新技術開發。

e.活動量、生產率和增長基準。

f.留住和招募客户。

g.精簡開支。

h.計劃項目的執行、推進和完成。

i.在項目和公司主要行動的實施中達到目標/里程碑。

j.促進戰略計劃和目標，包括將為該幹事設定的目標和相關目標推廣到相關幹事的活動領域。

k.完成財務目標：籌集貸款、債券、向公眾發行股票等。

每年年底，薪酬委員會和董事會應審查為他們設定的與基於可衡量目標的年度獎金組成部分有關的可衡量目標的高級管理人員會議。薪酬委員會和董事會可決定對達到部分目標的可計量目標年度獎金部分進行部分支付 。

2.8.4.2.抵消一次性事件：

在根據財務報表中的數據計算基於可計量目標的年度獎金的資格時(如果設定了此類目標)，董事會或薪酬委員會應有權確定“一次性事件”的抵銷，或相反，確定 在適用的特定年份不應抵銷此類事件。

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2.8.5.可自由支配的年度獎金：

根據公司首席執行官關於首席執行官下屬人員的推薦，以及關於首席執行官和董事會現任主席的建議--根據董事董事會的建議，公司的授權機構有權(根據法律規定和以色列證券管理局的職位)向公司高管發放酌情年度獎金，其中包括以下 質量標準(“酌情獎金”)：

1.該官員對公司的業務、利潤、韌性和穩定性的貢獻。

2.公司需要聘用或保留一名具有獨特技能、知識或專業知識的高級管理人員。

3.官員的職責範圍。

4.在這一年中，該幹事的職責發生了變化。

5.對該官員的工作表現感到滿意。

6.評估官員與團隊協調合作的能力。

7.該官員對公司治理的貢獻以及適當的監督和道德環境。

8.官員對員工和管理人員的晉升和發展的貢獻，適用於他的職位。

公司授權機構應根據公司管理層提交的數據以及公司首席執行官(針對首席執行官的下屬人員)和公司董事會對現任董事會主席和首席執行官的個人評價和推薦 批准這一組成部分，並在推薦的基礎上詳細説明事實理由。

2.8.6.官員支付時的年度獎金上限(可衡量的基於目標的獎金和可自由支配的獎金)--受法律規定和以色列證券管理局職位的制約 ：

職位 年度獎金上限7在支付時(按基本工資計算2)
董事會現任主席 最多10名薪金(受上文第2.8.1條的規定規限)
首席執行官

最多10份工資(受制於上文第2.8.2條的規定 )

發展、市場及財務副總監及其他行政總裁下屬人員 最多8份工資

銷售副總監和直接隸屬於首席執行官的銷售經理 最高可達12英鎊
海外附屬公司的高級職員 最高可達12英鎊

7這一上限涉及整個年度獎金-可衡量的基於目標的獎金加上可自由支配的獎金。

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2.8.7.薪酬委員會及董事會可根據其全權酌情決定權，決定延遲支付年度花紅或削減該人員有權獲得的年度花紅金額。

2.8.8.公司可向未工作一整年的管理人員支付相對於其工作期間的獎金。

2.8.9.高級管理人員應將其收到的績效年終獎返還給公司，如果確定該部分是根據事實證明是錯誤的和/或在公司財務報表中再次列報的數據支付給他的，只要重新列報財務報表的時間不晚於相關財務報表最初批准之日起不晚於三年。

2.9.長期獎金

2.9.1.在本公司根據法律條文采納長期紅利計劃的情況下，本公司可不時向高級管理人員分配購股權及/或限制性股份(以股票為基礎的紅利“)及/或任何其他長期紅利，包括根據本公司股票表現(如影子期權)發放的紅利，作為薪酬方案的一部分。

2.9.2.在符合法律規定和以色列證券管理局的立場的情況下，股票紅利的年度價值[8]對於每名軍官，在授予時，不得 超過以下上限：

職位 授予時的股權薪酬價值上限(相對於薪資年度成本4)
董事會現任主席 最高可達4倍
活躍的董事 價值上限最高可達50萬ILS
首席執行官 最高可達4倍
發展、市場推廣及財務副總監及行政總裁下屬的其他人員(如有) 最高達2.6倍
銷售副總監和直接隸屬於首席執行官的銷售經理 最高可達1.5倍

海外子公司的高管

最高可達 倍1.5

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2.9.3.如果公司決定授予期權：

2.9.3.1.本公司應根據《所得税條例》第102條和/或適用於本公司和/或其員工的任何其他税法規定，根據公司和/或其員工所在的地區實施證券補償計劃。

2.9.3.2.公司授予的每一項購股權可行使一股公司普通股作為交換 ，支付不低於特拉維夫證券交易所有限公司在通過公司董事會授予決定前最後30個交易日的平均股價的價格。

2.9.3.3.行使價可能不會實際支付給本公司，但在計算受要約人在行使購股權時有權獲得的可行權股份數量(即無現金)時應考慮在內，以便分配給受要約人的常規 股份應反映所包括的利益部分。

在他當時將行使的期權中 ，按照行使時的計算。

2.9.3.4.利益部分按照行使時行使期權產生的行權股份價值 與行權時股票在聯交所的收盤價 之間的差額計算(下稱“利益部分”)，按上述調整後的行權股份價值和行權價格計算。

2.9.3.5.行權時分配的股份數量應等於行權時收益成分與股票交易所收盤價之間的比率。受要約人無權獲得全部股份的一部分，受要約人有權獲得的股份數量應四捨五入為最接近的全部股份數量。

2.9.3.6.行使時分配的股份數按下式計算：-Ax(C A)/B[碳化硅]

2.9.3.7.A-行使時的股價；

2.9.3.8.B-調整後的行使價，具體如下；

2.9.3.9.C-受要約人希望 行使的期權所涵蓋的行權股份數量，調整如下。

2.9.3.10.上述行使時的已分配股份淨額，不作對價分配。根據第5759-1999號《公司法》第304節的規定，公司應將該節規定的部分利潤轉換為所分配股份的價值。

2.9.3.11.根據受要約人在行權期間的排他性和絕對自由裁量權，期權可以全部行使或分期行使。期權的任何部分在行權期結束時仍未行使，均應失效，並不賦予受要約人任何權利。

2.9.3.12.本公司授予的期權的到期日不得少於3年，直至全部分配的到期日 ，首期不得少於半年。然而，公司薪酬委員會和董事會有權決定，儘管有上述到期日規定，但在授予期權證書之前，只要達到其設定的目標，就可以行使期權。

2.9.3.13.在特殊情況下，如控制權變更和/或出售活動和/或在特殊情況下(如死亡或疾病)軍官任期結束，可加快成熟期。

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2.9.3.14.自分配之日起，股票到期時間不得超過10年。

2.9.3.15.在討論授予公司高管以股份為基礎的薪酬時，公司薪酬委員會和董事會，如果需要-公司股東大會應審查 上述支付是否為創造公司長期價值的適當激勵。

2.9.3.16.授予以股份為基礎的支付應在審查上述授予的財務價值、行使價格及其期限後進行。

2.10.基本工資組成部分與 可變組成部分之間的比率9

可變成分 與固定成分的比例不得超過以下詳述的比例：

職位 可變組分與固定組分之比
董事會現任主席 最高4.60
首席執行官 最高4.8
發展、營運、市場推廣及財務副總監及行政總裁下屬的其他人員(如有) 高達3.5
銷售副總監和直接隸屬於首席執行官的銷售經理

最高2.5

海外附屬公司的高級職員 最高2.5

2.11.延長和更改與公司管理人員的現有協議

2.11.1.在批准延長與公司高管的僱傭協議之前(無論是否在更改僱傭條款的同時延長)，應審查該高管的現有薪酬方案，同時參考上文第2.2條中規定的參數，並注意上文第 條2.3中提到的公司進行的薪酬調查。

2.11.2.根據法律的規定和以色列證券管理局不時做出的立場，公司首席執行官任期的非實質性變更只需獲得薪酬委員會的批准，前提是薪酬委員會已確認僱傭條款的變更不是實質性的，且變更與本薪酬政策的規定相符。

2.11.3.在符合法律和以色列證券管理局職位的情況下，公司首席執行官的任期和僱用條款的非實質性變化應僅由公司首席執行官批准，只要該高管的任期和僱用條款符合本薪酬政策的規定，則不需要獲得薪酬委員會的批准。

關於上文第2.11.2和2.11.3條，“任期和僱用的非實質性變化”--相對於該人員的年度薪酬條款總成本，不超過累計10% 。

9就這些目的而言，“可變組成部分”包括獎金以及以股份為基礎的獎金的年值。

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2.12.董事薪酬

2.12.1.根據第5760-2000號《公司條例》(《關於外部董事的薪酬和開支的規定》)(《薪酬條例》)，公司董事有權獲得薪酬，但不得超過《薪酬條例》規定的最高薪酬(包括支付給董事外部專家的最高薪酬金額)。本條款不適用於擔任在職董事的董事， 根據本薪酬政策的其餘規定，董事有權獲得薪酬。

2.12.2.儘管第2.12.1條有上述規定，董事除擔任公司董事的任期外， 在本公司擔任其他職位的董事應有權獲得本公司類似職位的慣常薪金。

2.12.3.董事(包括外聘董事)可能有權獲得股權薪酬，詳情見上文第(Br)2.9條。

2.12.4.在本公司任職的董事可獲退還合理的個人開支，而 將有權獲得上文第2.6.6條所述的保險、賠償及豁免安排，並全部根據本公司附例及本補償政策的規定。

3.薪酬委員會和董事會在薪酬政策方面的權力

3.1.公司董事會負責薪酬政策的管理和實施，以及為此目的而採取的所有必要行動，包括 如對薪酬政策的實施有任何疑問，有權對薪酬政策的條款進行解釋。

3.2.薪酬委員會和董事會應根據本政策中詳述的考慮因素和原則，不時審查薪酬政策及其調整的必要性，同時審查公司目標、市場狀況的變化，並考慮公司在過去 期間和實時的利潤和收入，以及任何其他相關信息。

3.3.為了審查公司的薪酬政策，公司薪酬委員會和董事會將監督公司薪酬政策的執行情況。

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