美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

SurgePays, Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

SURGEPAYS， INC.

2023 年 8 月 15

親愛的 SurgePays 股東：

我們 邀請您參加 SurgePays, Inc.（“SurgePays” 或 “公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”），該會議將於中部時間 2023 年 9 月 28 日中午 12:00 通過遠程通信 虛擬方式舉行，您可以訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/Surg2023，在那裏你可以現場收聽會議，提交 問題並在線投票。您將無法親自參加會議。

本信所附的 年會通知和委託書提供了有關有待考慮的事項的信息， 將在會議上採取行動。會議結束後，將立即提交一份關於我們運營情況的報告，包括問答 和討論期。我們的2022年業績將在我們的年度報告中詳細介紹。

你的 投票非常重要。我們鼓勵您閲讀委託書並儘快對您的股票進行投票。無論你 是否計劃參加，你都可以通過互聯網、 電話及時提交投票，或者如果你要求提供代理材料的紙質副本並收到代理卡，則可以通過郵寄方式確保你的股票在年會上有代表。

我謹代表董事會 感謝您一直以來對SurgePays的信任和投資。

SURGEPAYS， INC.

兄弟大道 3124 號，104號套房，

Bartlett， TN，38133

電話： 901-302-9587

2023 年年度股東大會通知

to 將於 2023 年 9 月 28 日舉行

致 SurgePays, Inc. 的股東

內華達州的一家公司 SurgePays, Inc.（“SurgePays”、 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的 2023 年年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 9 月 28 日中午 12:00（中部時間）通過遠程通信虛擬訪問訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/surg2023 在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。您 將無法親自參加會議。年度會議的目的是審議以下事項並就此採取行動：

我們的 董事會已將2023年8月1日定為確定股東 有權獲得年會通知並在會議的任何休會或推遲會議上投票的記錄日期（“記錄日期”）。只有 記錄公司普通股（面值為每股0.001美元）的股東在記錄日 營業結束時，才有資格獲得年會或其任何續會的通知並在年會或其任何續會上進行投票。

誠邀所有 股東參加年會，年會將僅在網上舉行，可訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/surg2023 參加。我們通過互聯網向股東提供代理材料訪問權限，網址為www.proxyvote.com。 請仔細注意代理材料。代理材料互聯網可用性通知（“通知”） 和代理卡將於2023年8月16日左右郵寄給股東。

為方便起見，我們普通股的記錄持有人有四種投票方式：

通過互聯網投票 -www.proxyvote.com 或者掃描代理卡上的二維碼條形碼。使用互聯網傳輸您的投票指示 和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2023年9月27日晚上 11:59 之前投票。訪問 網站時，請準備好代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

通過電話投票 -1-800-6903。使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在美國東部時間 2023 年 9 月 27 日晚上 11:59 之前投票。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票 。在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing， c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 11717。

在會議上投票 。參加年會並進行虛擬投票。

注意 適用於街道名稱持有者。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，則必須指示您的被提名人如何對您賬户中持有的股票進行投票 。被提名人將向您提供通知或投票指示表。如果您不提供投票指示， 我們預計您的被提名人只能對提案 2 進行投票。

不管 您是否希望以虛擬方式參加年會，我們都敦促您儘早通過代理人對股票進行投票。這個 將確保年會達到法定人數。立即對您的股票進行投票將節省SurgePays的額外招標費用和額外工作 。如果您希望 ，現在提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的代理可以選擇撤銷。您的投票很重要，所以請立即行動！

關於將於 2023 年 9 月 28 日舉行的年度股東大會的委託材料可用性的重要通知

年會通知和委託書以及10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

你的 投票很重要。我們鼓勵您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

SURGEPAYS， INC.

兄弟大道 3124 號，104 號套房，

BARTLETT， TN，38133

電話： 901-302-9587

代理 聲明

年度 股東大會

將於 2023 年 9 月 28 日星期四舉行

目錄

關於 SURGEPAYS, INC.

SurgePays, Inc. 於2006年8月18日在內華達州成立，是一家科技和電信公司，專注於銀行不足和服務不足的社區。 SurgePhone 和 Torch Wireless 為全國超過 25 萬低收入用户提供補貼移動寬帶。SurgePays fintech 平臺使數千家便利店的店員能夠向銀行賬户不足的 客户提供一套預付費無線和金融產品。

SurgePhone 無線和 Torch Wireless

SurgePhone 和 Torch 是SurgePays的全資子公司，是獲得聯邦通信 委員會（“FCC”）許可的移動虛擬網絡運營商（MVNO），可通過移動寬帶服務向符合平價連接計劃（“ACP”）聯邦指導方針的 消費者提供優質互聯網的補貼接入。ACP（緊急寬帶福利計劃的後續計劃，截至 2022 年 3 月 1 日）為 SurgePhone 和 Torch 提供每台分發的平板電腦 設備的最高報銷額為100美元，併為每位客户提供每月30美元的移動寬帶（互聯網連接）服務補貼。SurgePhone和Torch 合起來獲準向所有五十個州提供補貼的移動寬帶。

SurgePays 金融科技（ECS 業務）

我們 將密蘇裏州有限責任公司ECS Prepaid, LLC、密蘇裏州 公司Electronic Check Services, Inc. 和密蘇裏州的一家公司 Central States Legal Services, Inc. 的集體業務稱為 “Surge Fintech”。這以前被稱為 “ECS 業務”。

Surge Fintech 作為金融科技和無線充值平臺已有 15 年多了。通過2019年10月至2020年1月之間的一系列交易，我們收購了ECS業務，主要是因為ACH銀行關係良好，金融科技交易 平臺每天在大約 8,000 家獨立便利店處理超過 20,000 筆交易。該平臺是 成為 SurgePays 全國網絡無線充值交易和無線產品聚合的可靠支柱。

Surge 區塊鏈

Surge Blockchain Software是一個後臺市場（可通過便利店的SurgePays金融科技門户網站訪問），直接向在SurgePays金融科技平臺上進行交易的便利店提供批發 消費品。批發電子商務平臺 可通過安全的應用程序界面輕鬆訪問，類似於網站。我們相信，這個銷售平臺的獨特之處在於 它還為商家提供了以大幅折扣從傳統分銷商 處訂購批發消耗品的能力，只需輕輕一按。通過使用按需直銷 (DSD)，我們能夠以大幅折扣銷售產品。我們的平臺 與製造商直接相連，製造商將產品直接運送到商店，同時減少中間人。SurgePays Portal的目標是利用電子商務的競爭優勢和效率，為便利店、街角市場、酒窖和超市提供儘可能多的常銷消耗品，同時提高這些商店的利潤率。

LogicsIQ， Inc.

LogicsIQ, Inc. 是一家潛在客户挖掘和案例管理解決方案公司，主要為大眾侵權行業的律師事務所提供服務。LogicsIQ 的 CRM “Intake Logics” 促進了將潛在客户轉換為集成在 律師事務所案例管理軟件中的簽名預聘客户的整個生命週期。我們向律師和律師事務所 客户提供具有成本效益的留存案例的久經考驗的策略意味着這些客户在使用我們專有的數據驅動分析儀錶板時，能夠更好地管理其媒體和廣告預算，更快、更有效地吸引目標受眾。我們能夠通過集成的 Business Intelligence (B.I.) 儀錶板提供透明的結果，這鞏固了我們在大規模侵權客户獲取領域作為行業領導者的聲譽。

ShockWave CRM™

SurgePays 於 2022 年 6 月 7 日收購了軟件即服務 (SaaS) 客户關係管理 (CRM) 和計費系統軟件平臺 “MVNO Cloud 服務”。該軟件的付款包括30萬美元的現金，其中10萬美元是在2022年6月支付的， 其餘的20萬美元是在2022年7月支付的。此外，根據收盤報價，該公司發行了8.5萬股普通股，公允價值為411,400美元（每股4.84美元）， 。SurgePays已將該軟件更名為ShockWave CRM。

ShockWave 是一款基於雲的端到端SaaS，提供專用於電信 和寬帶行業的全渠道 CRM、計費系統和運營商集成。其中一些服務包括銷售代理管理、設備和 SIM 卡庫存管理、訂單處理 和配置、零售服務點 (POS) 激活和付款、客户服務管理、保留工具、計費和 付款。

Centercom

自 2019 年以來，我們已擁有 Centercom Global, S.A. de C.V.（“Centercom”）40％的股權。Centercom 是一個雙語運營 中心，為公司提供銷售支持、客户服務、IT 基礎架構設計、平面媒體、數據庫編程、軟件 開發、收入保障、潛在客户開發和其他各種運營後臺服務。Centercom 總部設在薩爾瓦多。

關於本委託書和投票的問題 和答案

為什麼 我會收到這些材料？

我們 之所以向您發送這些代理材料，是因為我們的董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在 年度股東大會上投票。根據我們的記錄，截至2023年8月1日 營業結束時，您是公司的股東。

邀請您 參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加 年會即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以簡單地填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者通過電話 或通過互聯網進行投票。

為什麼 我在郵件中收到關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們可以向股東提供代理材料，包括 本委託書和我們的 10-K 表年度報告，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是 郵寄印刷副本。大多數股東除非提出要求，否則不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，郵寄給我們普通股 每股面值0.001美元（“普通股”）持有人的 代理材料在互聯網上可用性的通知（“通知”）將指導你如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料 。該通知還指示您如何在互聯網上提交代理人。如果您想收到我們代理材料的紙質副本 或電子郵件副本，則應按照通知中的説明索取此類材料。

年會通知和委託書以及10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

要訪問 材料，您必須輸入通知中包含的控制編號。

通知由公司向您提供，該通知涉及其在中部時間2023年9月28日星期四中午12點舉行的2023年公司年度股東大會 股東大會（“年會”）和/或其任何休會或延期上使用的代理人。該通知於2023年8月16日左右首次發出或發送給股東。本 委託書為您提供有關這些提案的信息，以便您可以做出明智的決定。

什麼是 代理？

代理是他人對你擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人 作為您的代理，則該文檔也稱為代理或代理卡。

什麼是 代理卡？

如本文更全面地描述的那樣， 填寫代理卡，即表示您指定我們的首席執行官凱文·布萊恩·考克斯和我們的首席財務官安東尼 Evers 作為年會的代理人，並授權他們在年度 會議上按照代理卡上的指示對股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將獲得投票。 即使你計劃參加年會，我們也敦促你通過下述方式之一進行投票，這樣即使你無法或決定不參加年會，你的選票也會被計算在內 。

什麼是 代理聲明？

委託書是美國證券交易委員會（SEC）或 “SEC”， 的法規要求我們在要求您簽署代理卡指定考克斯先生和埃弗斯先生作為代表您投票的代理人時提供給您的文件。

如果我收到多套代理材料， 是什麼意思？

如果 您收到不止一組代理材料，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請 填寫、簽名並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都被投票。

我 與另一位 SurgePays, Inc. 股東共用同一個地址。為什麼我們家只收到一套代理材料？

SEC 的規則允許我們將一組委託材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種 做法被稱為 “家庭保管”，旨在降低公司的印刷和郵資成本。除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們只向通過銀行、經紀商或其他登記持有人持有股票並共享單一 地址的股東提供了一套委託材料。但是，居住在同一地址 的任何此類街道名稱持有人如果希望單獨收到代理材料的副本，都可以聯繫銀行、經紀人 或其他記錄持有人，或者聯繫田納西州巴特利特市兄弟大道3124號104號套房，38133 收件人：公司祕書。居住在同一地址 的街道名稱持有人如果想申請保管公司材料，可以通過上述電話號碼或地址聯繫銀行、經紀人或其他記錄持有人 或公司祕書。

如何參加年會？

年會將於中部時間2023年9月28日中午12點通過遠程通信虛擬舉行， 可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/surg2023進行現場收聽，提交問題 並在線投票。您將無法親自參加會議。

誰有權投票 ？

董事會已將2023年8月1日的營業結束時間定為決定股東 有權通知年會或其任何休會或推遲的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時 普通股的登記股東才有權收到年會或其任何 續會的通知和投票。截至記錄日，已發行普通股為14,223,202股。每股普通股代表 一票，可以在年會之前對每項提案進行表決。除了 普通股外，公司沒有其他有表決權的股份。

作為記錄持有人和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）持有股票有什麼區別 ？

如果 您的股票以您的名義在我們的過户代理機構 vStock Transfer, LLC 註冊，則您是這些 股票的 “記錄持有人”。如果您是記錄持有者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股份的 “受益所有人” 。如果您的股份以街道名稱持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您 。持有您賬户的組織被視為在年會上投票 的登記股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

誰 可以參加年會？

只有 普通股的記錄持有人和受益所有人或其正式授權的代理人才能參加年會。

我在投票什麼 ？

有兩 (2) 項事項計劃付諸表決：

如果將另一件事適當地提交年會怎麼樣 ？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項適當地提交給年會 ，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷根據 對這些問題進行表決。

我如何投票 ？

為方便起見，我們普通股的記錄持有人有四種投票方式：

通過互聯網投票 -www.proxyvote.com 或者掃描代理卡上的二維碼條形碼。使用互聯網傳輸您的投票指示 和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2023年9月27日晚上 11:59 之前投票。訪問 網站時，請準備好代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

通過電話投票 -1-800-6903。使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在美國東部時間 2023 年 9 月 27 日晚上 11:59 之前投票。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票 。在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們擁有的已付郵資的信封中退回

提供了 或者把它退回給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，紐約州 11717。

在會議上投票 。訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/surg2023，虛擬參加年會並在年會上投票。

注意 適用於街道名稱持有者。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，則必須指示您的被提名人如何對您賬户中持有的股票進行投票 。被提名人將向您提供通知或投票指示表。如果您不提供投票指示， 我們預計您的被提名人只能對提案 2 進行投票。

所有有權投票並由年會前收到的正確填寫和執行的委託書代表的 股票將按照年會前提交的委託書中的指示在年會上進行投票。 我們提供電話和互聯網代理 投票，允許您通過電話或在線對股票進行投票，其程序旨在確保 代理投票説明的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與您的電話或互聯網接入相關的任何費用，例如 互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少 張選票？

對於 普通股股東，在每個待表決的事項上，你對截至記錄日營業收盤 時擁有的每股普通股都有一票。

我的投票是保密的嗎？

是的， 你的投票是保密的。只有選舉監察員、協助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問權限的人員 才能訪問您的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

是什麼構成法定人數？

要在年會上繼續開展業務，我們必須達到法定人數。當有資格投票的大多數股票（截至記錄日期 ）親自或由代理人代表時，即達到法定人數。因此，7,111,602股股票必須親自或由代理人代表才能在年會上達到 的法定人數。只有當您提交有效的委託書（或您的經紀人、銀行或其他被提名人代表 提交委託書），或者您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求 。我們擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年度 會議。如果年會沒有達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票 的股東均可延期年會。

如果我沒有給出具體指示， 我的股票將如何被投票？

我們 必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果某個問題登記在冊的股東沒有給出具體指示 但已普遍授權我們對股票進行投票，則將按以下方式進行表決：

如果 其他事項在年會之前妥善處理，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票將由董事會的指定代理人考克斯先生和埃弗斯先生自行決定投票 。

如果 您的股票以街道名稱持有，請參閲 “什麼是非投票經紀商？”下文介紹銀行、經紀商和其他 此類登記持有人自行決定對其客户或其他受益所有人的未受指示股票進行投票的能力。

未指示 股票

所有執行或以其他方式通過互聯網、郵寄或親自提交的 代理將根據此處規定的指示，對 隨附的年會通知中規定的事項進行投票。但是，如果 代理人沒有就一項或多項提案指定任何選擇，則將根據董事會對本委託書中規定的此類提案 的建議對代理進行投票。

是如何計算選票的？

選票 將由為年會任命的選舉檢查員計算，他將分別計算董事選舉 “贊成”、“保留” 和經紀人不投票；對於其他提案，投贊成票、 “反對”、棄權票和經紀人不投票。棄權票和經紀人不投票將不包含在任何提案的 表決結果表中，因此對此類提案沒有影響。

什麼是 經紀人不投票？

“經紀人不投票” 是指經紀人以 “街道名稱” 為受益所有者持有的股票在投票時未以 對提案進行投票，因為（1）經紀人沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示 ，而且（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票。

關於選舉董事的第 1 號提案 被視為非自由裁量事項，經紀人將無權自行決定就該提案對未經指示 的股票進行投票。經紀人的不投票不會對該提案的投票結果產生任何影響。

關於批准選擇Rodefer Moss & Co, PLLC作為截至2023年12月31日的 財年的獨立註冊會計師事務所的第二號提案 被視為自由裁量權，經紀人將被允許行使酌處權 對該提案進行非指示性股票投票。因此，不會有任何經紀人對該提案投反對票。

批准每項提案需要多少 票？

下表 總結了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票數以及投票數的計算方式：

什麼是 棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據內華達州的法律，棄權算作出席年會並有權在年會上投票的 股票。通常，除非適用法律另有規定，否則我們的章程規定 ，如果有權投票並出席（親自或代理人）的股票 的多數股票，則股東的訴訟（董事選舉除外）獲得批准。因此，“保留” 的選票將與棄權票具有相同的效果，並且不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為 董事是通過多元投票選舉產生的。標記為 “棄權” 的投票不被視為投票，因此 不會影響第 2 號提案的結果。

是什麼投票程序？

在 就董事選舉進行代理人投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，保留對所有被提名人的投票， 或暫停對特定被提名人的投票。對於其他提案，你可以對該提案投贊成票或反對票，或者你 可以對該提案投棄權票。您應該在隨附的代理卡或投票指示 表格上指定您各自的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

如果 你是註冊股東，你可以在代理人投票之前的任何時候撤銷或更改投票，方法是向田納西州巴特利特市兄弟大道3124號104號套房38133的公司 祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，稍後再提交 。如果您參加年會，則可以通過在會議上投票來撤銷代理人或更改代理投票。您出席年會 本身並不能撤銷先前授予的委託書。

如果 您的股票以街道名義持有，或者您通過退休或儲蓄計劃或其他類似計劃持有股票，請查看您的 投票指示卡或聯繫您的經紀人、被提名人、受託人或管理人，以確定您是否能夠撤銷或 更改投票。

誰來支付準備這份委託書所涉及的費用？

準備和整理這些代理材料以及郵寄通知（以及任何紙質材料，如果要求） 所涉及的所有 費用以及徵求代理人的所有費用將由我們支付。除了通過郵件進行招攬外，我們的官員 和其他員工還可以通過電話或親自請求代理。除了 的正常 工資外，此類人員不會因其服務而獲得任何報酬。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標 材料轉發給這些人持有的記錄在案的股份的受益所有人，我們可能會向這些人償還他們在轉發招標材料時產生的合理的零用費用。

我有持不同政見者的評估權嗎？

根據內華達州法律或公司的管理文件， 公司的股東對年會將要表決的事項沒有評估權。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在 8-K 表格的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，我們打算在8-K表格上提交 一份最新報告以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內在8-K表上提交另一份最新報告以發佈最終結果。

股東提案何時到期 2024 年年會？

股東 如果打算考慮將提案納入我們的代理材料，以便在2024年年度股東大會 （“2024年年會”）上提交，則必須不遲於2024年4月17日在我們的公司總部向我們提交該提案， 提案必須根據《交易法》第14a-8條的規定提出。根據我們修訂和重述的章程， 上述程序中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 l4a-8 條要求將 提案納入我們的委託書的權利。

股東 如果打算在我們的2024年年會上提出提案，但不將該提案納入我們的代理材料，必須 向我們的公司祕書提供此類提案的通知，以便我們的公司祕書在2024年4月17日或之後，但不遲於2024年6月17日，在我們的主要 執行辦公室收到此類通知。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時宜或採取 其他適當行動的權利。

不包括 第 1 號提案（董事選舉），公司的執行官和董事是否對年會上將要採取行動的任何事項 感興趣？

公司董事會成員和執行官對第2號提案（批准Rodefer Moss & Co, PLLC被選為截至2023年12月 的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ）沒有任何直接或間接的重大利益。

有沒有相互依賴的提案？

沒有。

第 1 號提案 ：

選舉 位董事

我們的 董事會目前由五 (5) 名董事組成，他們的任期將在年會上屆滿。董事每年在 年度 股東大會上選出，任期直至該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事 提前去世、辭職或被免職。

Kevin Brian Cox、David N. Keys、David May、Laurie Weisberg 和 Richard Schurfeld 均被提名為董事並同意 競選。如果這些被提名人在年會上當選，則每位被提名人的任期將在2024年年會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格。董事由選舉 的多數選票選舉產生。這意味着獲得 “贊成” 票最多的被提名人將當選為董事。

如果 沒有做出相反的表示，則代理人將被投票選為 “支持” 下面列出的所有被提名人，或者，如果任何此類的 個人在選舉時不是候選人或無法擔任董事（目前不在預料之中），則將投票給 任何被我們董事會指定填補空缺的被提名人。

董事會選舉候選人 ，任期將於 2023 年年度股東大會屆滿

Kevin Brian Cox——考克斯先生自2017年7月起擔任首席執行官兼董事會主席。他還在 2017 年 7 月至 2018 年 3 月期間擔任公司首席財務官，並於 2017 年 7 月至 2019 年 2 月擔任公司總裁。從 2011 年 1 月到 2018 年 4 月，他是 True Wireless 的大股東，當時 True Wireless 成為 公司的全資子公司。考克斯先生是一位成就卓著的科技企業家，近20年來一直在發展一流且利潤豐厚的公司。在 職業生涯的大部分時間裏，他一直專注於為 社會中沒有銀行賬户和服務不足的階層提供電信、寬帶和金融服務。他的電信職業生涯始於2004年，當時他創立了自己的第一家預付費電話公司（CLEC），該公司通過有機增長 和收購，成為該國最大的預付費家庭電話公司，然後於2009年出售。考克斯先生曾就讀於默裏州立大學 主修經濟學。我們認為，考克斯先生有資格在董事會任職，這要歸功於他擔任公司 首席執行官的經驗和電信領導經驗。

David May-梅先生自 2021 年 2 月起擔任公司董事。自1994年以來，梅先生一直是一名銀行專業人士。在 的整個職業生涯中，他通過培養人際關係和為這個緊密聯繫的社區成員提供服務，確立了自己作為中南地區 領先的便利店和便利店批發金融家之一的地位。自2007年以來，David一直擔任Landmark Community Bank的商業銀行高級副總裁 。Landmark Community Bank是一家總部位於孟菲斯的商業銀行，資產超過10億美元 ，在田納西州的孟菲斯和納什維爾市場設有辦事處。在他27年的銀行生涯中，他曾在社區銀行和大型區域性銀行擔任銀行高管。大衞畢業於範德比爾特大學東南商業銀行學院 ，過去曾在青年與家庭發展局擔任董事會主席七年，該機構是一家面向青春期男性的寄宿治療機構 。他還是Global Defense Specialts的創始所有者，Global Defense Specials是一家軍用飛機機隊維持公司 ，專門生產洛克希德 F-16 和 C-130 以及諾斯羅普 F-5 噴氣式戰鬥機。我們認為，梅先生有資格在我們的 董事會任職，這要歸功於他在便利店領域的銀行業經驗。

David N. Keys-Keys 先生自 2019 年 7 月起擔任公司董事。Keys先生的職業生涯始於德勤，在拉斯維加斯和紐約市行政辦公室的審計 小組任職。大衞曾擔任美國太平洋公司的執行副總裁、首席財務官兼董事會執行委員會成員 。美國太平洋公司是一家化工公司，在董事董事兼執行官期間 在納斯達克股票市場上市。自 2004 年以來，Keys 先生一直是一名獨立的財務和運營顧問。凱斯先生目前擔任RSI International Systems Inc.（NEX：RSY.H）的董事會和審計委員會主席，以及 私營公司的董事會成員，包括Prosetta Biosciences Inc.、Akonni Biosystems Inc.和Walker Digital Table Systems, LLC. 他之前曾在AmFed Financial Inc.、內華達州西北銀行和內華達富國銀行的董事會任職。Keys 先生還曾在領先的財產和意外傷害保險提供商FM Global的董事會顧問委員會任職。Keys 先生是註冊會計師 (CPA)、註冊估值分析師 (CVA)、註冊管理會計師 (CMA)、特許全球管理會計師 (CGMA)、註冊信息技術專業人員 (CITP)、金融取證認證 (CFF) 和財務管理認證 (CFM)。大衞是美國仲裁協會全國中立人名冊的成員。他獲得了俄克拉荷馬州立大學會計學理學學士學位 。我們認為，Keys先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的財務 和治理經驗。

Laurie Weisberg——Weisberg 女士於 2022 年 12 月被任命為董事會成員。Weisberg女士在2020年7月至2022年9月期間擔任 Creatd, Inc.的董事會成員，並在Creatd在納斯達克 資本市場上市期間擔任過多個執行官職位。Weisberg 女士從 2020 年 10 月開始在 Creatd 擔任首席運營官的高管任期，直到 2021 年 8 月 。然後，Weisberg 女士在 2021 年 8 月至 2022 年 2 月期間擔任聯席首席執行官一職。Weisberg 女士在 2022 年 2 月至 2022 年 9 月 期間擔任唯一首席執行官。Weisberg女士自2019年2月起擔任Intent的首席銷售官，她在科技領域銷售和營銷創新的前沿 工作了超過25年，曾在包括 Thrive Global、Curalate和Oracle Data Cloud在內的多家科技公司擔任領導職務。2010 年 10 月至 2015 年 4 月，Weisberg 女士是 Datalogix 高管領導 團隊的一員，在 2015 年被甲骨文收購之前，她擔任甲骨文數據雲副總裁。此外， Weisberg女士自2019年4月以來一直在Crowdsmart的顧問委員會任職，Crowdsmart是一個智能數據驅動的投資預測平臺。 Weisberg 女士在英國出生並接受教育。我們相信，Weisberg 女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於 她在技術領域工作的領導經驗。

Richard Schurfeld——舒爾菲爾德先生於 2022 年 12 月被任命為董事會成員。自 2001 年以來，舒爾菲爾德先生一直擔任 Redsson, Ltd. 的首席執行官。Redsson, Ltd. 是一家B2B軟件和服務公司，開發定製解決方案，幫助公用事業公司、 醫療保健提供商和付款人組織加快和簡化複雜的手動流程並提高效率。Schurfeld 先生畢業於美國空軍學院。我們相信，舒爾菲爾德先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於 他在技術領域工作的領導經驗。

家庭 人際關係

我們的任何現任或前任董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事 條款；資格

我們的董事會成員 的任期至下屆年度股東大會，或者直到他們的繼任者正式當選為止。

在 根據公司的業務和結構考慮董事和被提名人是否具備使董事會 能夠有效履行其監督職責的經驗、資格、素質和技能時，董事會 除了與董事相關的任何獨特技能或屬性 外，主要關注行業和交易經驗以及其他背景。 。

董事 或官員參與某些法律訴訟

沒有任何重大訴訟涉及任何董事或高級管理人員或任何此類董事或高級管理人員的任何同夥反對我們公司或我們的任何子公司 或對我們公司或我們的任何子公司有不利的重大利益的一方 和執行官均未參與S-K法規第401 (f) 條所列的任何法律訴訟 任何董事或執行官的能力或誠信。

董事 和高級管理人員責任保險

公司有董事和高級管理人員責任保險，為其董事和高級管理人員提供保險，使其免於因擔任董事或高級管理人員的作為或 疏忽而承擔責任，但某些例外情況除外。此類保險還為公司提供保險，使其免受 損失，這是公司在賠償其高管和董事時可能遭受的損失。此外，根據適用法律、經修訂的公司章程和章程，高級管理人員和董事還享有賠償 權利。

董事會 的組成、委員會和獨立性

構圖。 我們的董事會有五名成員。董事會主席兼首席執行官凱文·布萊恩·考克斯是董事會成員， 是公司的全職員工。David N. Keys、Laurie Weisberg和Richard Schurfeld是非僱員董事，根據納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條規定的標準 ，董事會 已確定這些人（佔董事會多數）是 “獨立董事”。

會議。 在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了一次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會 舉行了一次會議，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。所有董事都出席了2022年期間舉行的董事會會議和委員會會議的百分之七十五 （75%）以上。

審計 委員會。我們的審計委員會由 David N. Keys、Laurie Weisberg 和 Richard Schurfeld 組成。凱斯先生是審計 委員會主席，他有資格成為 S-K 法規第 407 (d) (5) 項所定義的 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責是向董事會建議聘請獨立審計師來審計我們的財務報表 ，並審查其會計和審計原則。審計委員會將審查年度審計的範圍、時間和費用 以及內部審計師和獨立公共會計師進行的審計審查的結果，包括他們關於改善會計和內部控制制度的建議 。審計委員會將始終完全由董事組成 董事會認為，這些董事不存在任何會干擾作為 委員會成員行使獨立判斷的關係，並且對財務報表和公認的會計原則有了解。

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由 David N. Keys、Laurie Weisberg 和 Richard Schurfeld 組成。Weisberg 女士是薪酬委員會的主席 。

在 考慮和確定高管和董事薪酬時，薪酬委員會審查其他 類似上市公司向其高管支付的薪酬，並在確定向我們的高管支付的薪酬時將其考慮在內。 薪酬委員會還決定和批准向任何員工支付的任何非現金薪酬。我們不聘請任何薪酬 顧問來協助確定或建議我們的高級管理人員或員工的薪酬。

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由 David N. Keys、Laurie Weisberg、 和 Richard Schurfeld 組成。舒爾菲爾德先生是提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人，甄選被提名人競選為董事，監督 董事會委員會的甄選和組成，制定提名程序程序，監督董事會及其 成員可能存在的利益衝突，制定公司治理原則，以及監督董事會和管理層的評估。提名 和公司治理委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。 如果我們收到任何股東推薦的提名，提名和公司治理委員會將仔細審查這些建議 ，並真誠地考慮這些建議。

董事 獨立性。在考慮了所有相關事實和情況之後，我們確定，根據納斯達克證券交易所和美國證券交易委員會的上市標準，大衞·凱斯、勞裏·韋斯伯格、 和理查德·舒爾菲爾德是獨立董事，因為 他們與我們沒有任何關係會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷力 。根據上市標準的定義，凱文·布萊恩·考克斯和大衞·梅並不是 “獨立的”，因為考克斯先生是公司的執行官 ，而梅先生在2021年是一家組織的控股股東，該公司向該組織支付的服務費用超過了20萬美元或該組織2021年合併總收入的百分之五（5％）中較高者。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

本公司的執行官均未擔任或過去曾擔任董事會或薪酬委員會、 或其他履行同等職能的委員會的成員，該實體的董事會或薪酬委員會、 或其他具有同等職能的委員會的成員，而該實體有一名或多名執行官擔任 公司董事會或其薪酬委員會的成員。公司薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工。

道德與商業行為守則

董事會通過了適用於公司每位高管、董事和員工的《道德和商業行為準則》。我們的《道德與商業行為準則》的全文 已發佈在我們的網站 www.surgepays.com 上。我們打算在我們的網站上披露 未來對我們的《道德與商業行為準則》的任何修正案或豁免，這些修正案使任何首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監、履行類似職能的人員或我們的董事不受道德守則 和《商業行為準則》條款的約束。

行政人員 官員

以下是我們執行官及其年齡的傳記摘要，但考克斯先生除外，他的傳記包含在上文 “第 1 號提案：董事選舉” 標題下：

David C. Ansani-首席行政官-Ansani 先生自 2017 年 8 月起擔任首席行政官，在 2021 年 2 月之前一直擔任董事 。他還於2019年2月被任命為公司祕書。從2010年至今，他一直擔任Glass Mountain Capital, LLC的 首席合規官/人力資源官/內部法律顧問。Glass Mountain Capital, LLC是一家專門從事不良資產追回的初創金融服務公司 。他以此身份審查和評估 組織內部的合規問題和疑慮。該職位確保管理層和員工遵守監管機構 機構（FDCPA、TCPA、GLB、CFPB 等）的適用法律、規章制度；公司政策和程序得到遵守；組織中的行為 符合公司的行為標準。Ansani 女士擁有芝加哥大學的學士學位和工商管理碩士學位，以及 芝加哥肯特法學院的法學博士學位。

Anthony Evers——首席財務官——埃弗斯先生自2020年5月1日起擔任公司的首席財務官。自 2021 年 8 月以來，Evers 先生 還擔任 LogicsIQ 的首席財務官。在加入公司之前，埃弗斯先生於2019年10月至2020年3月擔任Vista Health System的首席財務官 。2019年6月至2019年10月期間，埃弗斯先生擔任聖塔克魯茲谷地區醫院的首席財務官。2015 年至 2019 年間，埃弗斯先生擔任 KSB 醫院的首席財務官兼首席信息官。在此之前，他曾擔任多個組織的首席財務官 ，包括挪美醫院和Horizon Homecare and Hospice。在他的職業生涯中，Evers先生在20多筆合併和撤資交易中擔任財務主管，從單一醫生診所到多實體療養院。 在他的整個職業生涯中，埃弗斯先生曾在許多董事會任職，包括惠頓方濟各會醫療保健、Covenant Healthcare、 All Saints Health System、羅傑斯醫院和威斯康星州比弗丹的動物收容所。他還曾擔任伊利諾伊州迪克森 商會會員。埃弗斯先生還曾在其中幾個組織擔任審計和財務委員會主席。Evers 先生擁有威斯康星大學懷特沃特分校的金融工商管理學士學位和會計學理學碩士學位。 Evers 先生還成功獲得了註冊會計師和註冊內部審計師證書。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的首席執行官和另外兩名 執行官（“指定執行官”）的薪酬，他們的薪酬總額超過100,000美元。 2021 年，我們的指定執行官是凱文·布萊恩·考克斯、安東尼·努佐和大衞·安薩尼。2022 年，我們的指定執行官是 凱文·布萊恩·考克斯、安東尼·埃弗斯和大衞·安薩尼。

2022 年 3 月 23 日，薪酬委員會和董事會批准向以下高管 和董事會成員支付以下一次性現金獎勵：(i) 向考克斯先生（我們的首席執行官兼董事長）支付37.5萬美元；（ii）向埃弗斯先生（我們的首席財務官）支付12.6萬美元；（iv）向 David N. Keys（董事會成員）；（v）給大衞·梅（董事會成員 ）10,000美元；（vi）給傑伊·瓊斯（前董事會成員）1萬美元。這些一次性現金獎勵是在 2022 年 4 月 21 日之前支付的。

此外，2022年3月23日，薪酬委員會和董事會批准公司在每年4月的第一天 向董事會獨立成員發行相當於60,000美元的購買 普通股（“董事期權”）的期權數量，董事期權數量將根據2022年計劃的規定確定 。截至2023年7月31日，尚未發行董事期權。

2023年8月8日 ，薪酬委員會批准向以下高管支付以下一次性現金獎勵：（i）向考克斯先生（我們的首席執行官兼董事長）支付47.5萬美元；（ii）向埃弗斯先生（我們的首席財務官）支付33.75萬美元；（iii）向大衞·安薩尼（我們的首席行政 官）支付12.5萬美元。根據公司的常規工資表，這些一次性現金獎勵應分成兩筆款項，分別在2023年8月和9月支付。

就業 協議

2022年5月13日，公司與考克斯先生簽訂了新的僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”）。

下面 是《首席執行官僱傭協議》的主要條款摘要。

僱傭期限 ：首席執行官僱傭協議的生效日期為2022年5月13日，有效期為五年。CEO 僱傭協議將自動續訂並連續續訂一年，除非因符合條件的終止 事件而終止。此外，任何一方都可以通過向另一方發出書面通知，終止首席執行官僱傭協議，通知另一方希望在當時的任期結束時終止 的 270天且不少於90天。

基本 薪酬：在首席執行官僱傭協議有效期內，考克斯先生每年將獲得47.5萬美元的基本工資，前提是 公司在上一個日曆年度的息税折舊攤銷前利潤為正，則基本工資將在每年的1月1日 每年增加6％（6％）。由於 薪酬委員會與考克斯先生正在就息税折舊攤銷前利潤的定義進行討論，考克斯先生的基本工資在2023年1月1日沒有增加。

現金 獎金：考克斯先生每年將獲得現金獎勵，金額為 (i) 公司日曆年 息税折舊攤銷前利潤的2.5％至10％（隨着息税折舊攤銷前利潤從100萬美元增加到300萬美元，邊際百分比會降低）。僅舉例來説，如果息税折舊攤銷前利潤 為150萬美元，考克斯先生將獲得137,500美元（100萬美元中的10％=100,000美元）加上（50萬美元中的7.5％=37,500美元）），（ii）基本工資的30％ 至150％由董事會與考克斯先生共同協議設定的年度目標業績 之間的關係確定（隨着目標 的百分比從 79% 增加到 150% 以上，基本工資的百分比也隨之增加）。

截至2023年7月31日 ，由於薪酬委員會正在與 Cox 先生就息税折舊攤銷前利潤的定義進行討論，因此尚未向考克斯先生支付現金獎勵。

股票 獎金：在2022年計劃和未來股權激勵計劃中，公司將發行 三種不同類別的股票獎金和一類期權，供公司股東批准。截至2023年7月31日，尚未向考克斯先生發放股票獎金或期權 ，因為薪酬委員會和考克斯先生正在討論息税折舊攤銷前利潤的定義以及基於非息税折舊攤銷前利潤里程碑的付款的 衡量期和付款日期。

福利： Cox 先生將有資格參加 不時向其他主要高管員工及其家人提供的所有健康、醫療、牙科和人壽保險員工福利。考克斯先生將有權獲得每年最高15,000美元的年度汽車補貼，每月最高5,000美元的家庭辦公室費用報銷，每月最高10,000美元的遠程住房補貼。 Cox先生還有權獲得每年高達10,000美元的與所得税準備和遺產規劃相關的費用報銷。

解僱 和遣散費：公司或考克斯先生可以在各種情況下終止首席執行官僱傭協議和考克斯先生的僱傭協議 ，根據情況，解僱後可能應支付的福利如下所述。

對於 公司因原因解僱（定義見首席執行官僱傭協議），不支付遣散費。

對於 因死亡、殘疾、控制權變更後考克斯先生或考克斯先生因推定解僱（兩者均為 定義見首席執行官僱傭協議）而解僱，考克斯先生將有權 (a) 相當於 (i) 當時存在的基準和去年的獎金的兩 (2) 年 價值的補助金，以及 (ii) 在剩餘的初始任期內應支付的基準 (（如果適用）。 Cox 先生還有權在初始任期或續訂期的剩餘時間內保留其福利（視當時適用）

高管 契約：考慮到考克斯先生繼續在公司工作以及 首席執行官僱傭協議中描述的福利和報酬，考克斯同意 (i) 在 公司任職期間及之後的五年內不披露公司的機密信息；(ii) 在任職期間不與公司競爭（擁有與公司競爭的上市公司 的10％股份允許公司）；（iii）在終止僱傭關係後的12個月內， 不得招攬員工客户，不得招募或僱用公司的員工。如果考克斯先生在控制權變更後終止僱傭關係，或者考克斯先生因推定解僱而終止僱傭，則不招攬和不競爭條款不適用； (iv) 不得貶低公司或其高管、高管或董事會成員。

2022年8月8日，公司與埃弗斯先生簽訂了新的僱傭協議（“首席財務官僱傭協議”）。

下面 是《首席財務官僱傭協議》的主要條款摘要。

僱傭期限 ：首席財務官僱傭協議的生效日期為2022年8月8日，有效期為五年。 首席財務官僱傭協議將自動續訂並連續續訂一年，除非因符合條件的 解僱事件而終止。此外，任何一方都可以在當時存在的僱傭期結束前不超過270天且不少於90天向另一方發出書面通知，終止首席財務官僱傭協議，告知另一方希望 在當時的任期結束時終止首席財務官僱傭協議。

基本 薪酬：在首席財務官僱傭協議有效期內，埃弗斯先生將獲得每年45萬美元的基本工資，前提是 公司在上一個日曆年度的息税折舊攤銷前利潤為正，則基薪將在每年1月1日增加6％ ％（6％）。由於薪酬 委員會與埃弗斯先生正在就息税折舊攤銷前利潤的定義進行討論，埃弗斯先生的基本工資在2023年1月1日沒有增加。

簽約 獎金：公司在2022年8月8日之後的三十（30）天內向埃弗斯先生支付了一次性簽約獎金，相當於22.5萬美元的基本工資的百分之五十（50％）（ “簽約獎金”），減去工資扣除額和所有必需的預扣款。 如果埃弗斯先生無正當理由（定義見首席財務官僱傭協議）辭去公司工作，或者公司 因原因（定義見首席財務官僱傭協議）終止了埃弗斯先生的工作，則在2023年8月8日之前， Evers先生必須按比例向公司償還簽約獎金的一部分，相當於終止之日之間的剩餘時間以及 2023 年 8 月 8 日。

受限制的 歸屬股份：公司應根據2022年計劃向埃弗斯先生授予公司50萬股（“限制股 股”）的限制性股票獎勵。限制性股份的歸屬應在五年內每半年分期進行 ，從2022年12月31日開始，該日將歸屬50,000股限制性股份，並在2023-2027年7月1日和12月31日繼續歸屬 。截至2023年7月31日，尚未向埃弗斯先生發行任何證券，因為薪酬委員會和埃弗斯先生正在討論息税折舊攤銷前利潤的定義以及基於非息税折舊攤銷前利潤里程碑的付款的計量期 和付款日期。

受限制的 簽名股份：公司應在股東批准2022年計劃後的五 (5) 個工作日內向高管授予100,000股公司普通股。

現金 獎金：埃弗斯先生每年將獲得現金獎勵，金額為 (i) 公司日曆年 息税折舊攤銷前利潤的2.5％至10％（隨着息税折舊攤銷前利潤從100萬美元增加到300萬美元，邊際百分比下降）。僅舉例來説，如果息税折舊攤銷前利潤 為150萬美元，埃弗斯先生將獲得137,500美元（100萬美元中的10％=100,000美元）加上（50萬美元中的7.5％=37,500美元）），（ii）基本工資的9％至45％，由公司年度業績與董事會與埃弗斯先生共同協議設定的年度目標業績 之間的關係確定（基本工資百分比隨着 目標的百分比從 79% 增加到 150% 以上）。截至2023年7月31日，由於薪酬委員會與埃弗斯先生之間正在就息税折舊攤銷前利潤的定義進行討論 ，因此尚未向埃弗斯先生支付任何現金獎勵。

股票 獎金：公司將在 2022 年計劃和未來股權激勵計劃中發行 三種不同類別的股票獎金和一類期權，供公司股東批准

福利： 高管將有資格參與所有健康、醫療、牙科和人壽保險員工福利 不時向其他主要高管員工及其家人提供。行政人員將有權獲得每年最高3,750美元的年度汽車補貼 和每月最高500美元的家庭辦公室費用報銷。行政人員還有權獲得每年最高10,000美元的與所得税準備和遺產規劃相關的費用報銷 。

解僱 和遣散費：公司或高管可以在各種 情況下終止首席財務官僱傭協議和高管的僱用，根據具體情況，下文描述了此類終止後可能應得的福利。

對於 公司因原因解僱（定義見首席財務官僱傭協議），不支付遣散費。

對於 因死亡、殘疾、控制權變更後由高管解僱，或者高管因推定解僱（兩者均為 定義見首席財務官僱傭協議）而被解僱，高管將有權 (a) 相當於 (i) 當時存在的基準和去年的獎金的兩 (2) 年 價值的報酬，以及 (ii) 在剩餘的初始任期內應支付的基準（如果適用）。 高管還有權在初始任期或續訂期的剩餘時間內保留其福利（如適用）。

高管 契約：考慮到高管繼續在公司工作以及《首席財務官僱傭協議》中描述的福利和報酬 ，高管同意 (i) 在公司任職期間 及之後的五年內不披露公司的機密信息；(ii) 在任職期間不與公司競爭（擁有與之競爭的上市公司 10％的股份允許公司）；（iii）在終止僱傭關係後的12個月內， 不允許招攬客户，不招募或僱用公司的員工。如果高管在控制權變更後終止僱傭關係，或者高管因推定解僱而終止僱傭，則非招攬和不競爭條款不適用； 和 (iv) 不貶低公司或其高管、高管或董事會成員。

2022 年計劃亮點

下文概述了 2022 年計劃的 基本特徵。以下描述不完整，參照2022年計劃的 全文進行限定，該計劃作為附錄10.18附於本年度報告。

選項 受以下條件的約束：

補助金

儘管 所有員工和我們子公司的所有員工都有資格根據我們的計劃獲得補助金，但對任何特定 員工的補助金由董事會、董事會、薪酬委員會或 董事會指定的其他委員會（管理2022年計劃的機構，“委員會”）自行決定。

在股票分割、反向股票分割、股票分紅、股票合併或重新分類以及某些其他類型的公司 交易，包括合併或出售我們全部或幾乎全部資產的情況下，我們 已經並將對未償還的補助金以及受2022年計劃約束的股票數量或種類進行適當調整。

行政

委員會有權自行決定根據2022年計劃做出所有決定，包括但不限於 誰獲得獎勵、頒發獎勵的時間或時間（授予獎勵的日期應為委員會授予 獎勵的日期）、授予哪種類型的獎勵、獎勵期限、日期授予哪項獎勵 （包括加速歸屬）、根據裁決支付的任何款項的形式、獎勵的條款和條件（包括 如果獎勵持有人違反了該獎勵的任何適用的限制性契約，則沒收該獎勵（和/或任何經濟收益）、 限制性股票獎勵下的限制以及根據獎勵可能發行的普通股數量，均視情況而定。 在做出此類決定時，委員會可以考慮各自員工、董事 和顧問提供的服務的性質、他們對公司（或關聯公司）成功的當前和潛在貢獻，以及委員會自行決定認為相關的其他因素 。

Grant 樂器

所有 補助金都將受我們計劃中規定的條款和條件以及委員會認為適當且委員會在補助文書或補助文書修正案 中以書面形式向個人規定的其他條款和條件的約束。所有補助金的條件是受贈方以書面形式承認或接受 補助金，薪酬委員會的所有決定和決定均為最終決定，對受贈方、其受益人 以及根據此類補助金擁有或申請利息的任何其他人具有約束力。

條款 和補助條件

根據 2022年計劃，普通股在任何給定日期的 “公允市場價值” 一詞是指委員會在合理應用與《守則》第409A條一致的合理估值方法的基礎上真誠確定的普通股 的公允市場價值。如果該股票獲準在國家證券交易所交易，則應參照該交易所報告的收盤價 做出決定。如果該日期沒有收盤價，則應參照該日期之前有收盤價的最後一個日期來確定 。

可轉移性

持有人不得或可能轉讓、轉讓、出售、交換、 抵押、質押或以其他方式抵押或處置2022年計劃或任何獎勵協議下的 獎勵及其中的任何權利或權益，但 (i) 通過遺囑或血統和分配法， 或 (ii) 通過贈送給持有人的任何家庭成員的激勵性股票期權除外。在持有人的終身期間 只能由該持有人或持有人的監護人或法定代表人行使獎勵，除非該獎勵已通過禮物轉讓給持有人的家庭成員，在這種情況下，該獎勵只能由該受讓人行使。

修訂 和終止

除非提前終止，否則{ br} 2022年計劃將繼續生效，直到 董事會通過該計劃之日起十（10）週年（該日未償還的獎勵除外）。董事會可隨時自行決定終止2022年計劃，對於迄今尚未授予獎勵的任何股份， ；但是，2022年計劃的終止不應 對持有人在未經持有人同意的情況下授予的任何獎勵的權利造成重大和不利損害。 董事會有權不時修改或修改 2022 年計劃或其任何部分；但是，對 2022 年計劃進行任何修改都需要股東批准 ，(i) 根據證券 和交易委員會或任何適用於公司的證券交易所的規則或條例，(ii) 增加 2022 計劃授權的股票數量，(iii) 提高第 5.4 節中規定的美元限額，或 (iv) 修改、修改或暫停第 7.8 節（重新定價 禁令）或第十五條。此外，除非裁決協議另有允許，否則在未經 持有人同意的情況下，不得對迄今授予的任何裁決 進行任何可能對持有人在該裁決方面的權利造成重大和不利損害的更改

財年年末傑出的 股權獎勵

Pay 與績效對比

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供 以下有關高管 “實際支付的薪酬” 和小型申報公司所需的某些績效衡量標準的披露。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度我們的NEO所需的信息，以及每個財政年度所需的財務信息：

員工 養老金、利潤分享或其他退休計劃

公司維持符合税收條件的401（k）儲蓄計劃，該計劃允許參與者將符合條件的薪酬推遲到美國國税局允許的最高限額 ，並規定公司全權對等繳款。

導演 薪酬

我們 在 2022 年沒有向董事會成員發行任何股權，但確實在 2022 年 4 月向 董事會成員支付了一次性現金獎勵，具體如下：向 David N. Keys（董事會成員）發放了 20,000 美元；向 David May（董事會成員）發放了 10,000 美元；向 Jay Jones（前董事會成員）支付了 10,000 美元。

2023年8月8日，董事會批准公司根據SurgePays、 Inc. 2022年綜合證券和激勵計劃（“2022年計劃”）的規定，以限制性股票獎勵（ “獎勵”）的規定發行董事會獨立成員。獎勵是根據限制性股票獎勵協議（“RSA協議”）授予的。 Keys 先生將獲得 32,000 股股票，Weisberg 女士和 Schurfeld 先生各獲得 24,000 股股票。RSA 協議規定 股票要等到最早發生以下情況後才會歸屬：(a) 董事因任何原因（包括 但不限於死亡或殘疾導致董事無法為公司提供服務）不再在董事會董事職；（b）控制權變更（定義見2022年計劃）；或（（c) 頒獎日期五週年。RSA 協議將 “原因” 部分定義為：(i) 挪用或挪用公司資金；(ii) 任何 導致重罪指控被定罪、認罪或無人質疑的行為；(iii) 導致 br {} 公司傷害的不當行為；(iv) 損害公司聲譽的活動；(v) 違反公司指導方針或政策的行為；或 (vi) 違反 對公司的任何合同、成文法或普通法信託義務。

2019年7月17日，我們與David N. Keys簽訂了董事協議（“Keys董事協議”），根據該協議，Keys先生 將獲得 (i) 參加任何面對面會議所產生的所有合理自付費用；以及 (ii) 與基斯先生就任何證券受益所有權提交申報相關的任何費用。

在 與 Keys 董事協議的同時，我們與 Keys 先生簽訂了賠償協議（“Keys 賠償協議”） 。Keys賠償協議在內華達州法律允許的最大範圍內賠償因以下原因引起或產生的任何索賠 ：(i) Keys先生以公司董事或代理人的身份 的任何實際、指控或可疑的行為或不作為以及 (ii) Keys 先生對任何業務、 交易、通信的任何實際、指控或可疑行為或不採取行動、公司備案、披露或其他活動。根據Keys賠償協議，除非有管轄權的法院另有裁決，否則Keys先生將獲得與此類索賠相關的任何損失的賠償，前提是損失不包括Keys 先生因任何被裁定對我們負有責任的索賠而產生的費用。 Keys 賠償協議規定，在Keys先生擔任董事期間及之後的六 (6) 年內向他提供賠償。

2021 年 2 月 13 日，我們與大衞·梅和傑伊·瓊斯分別簽訂了董事協議和賠償協議，這些協議與 Keys 董事協議和 Keys 賠償協議基本相似 。

Jones 先生於 2022 年 12 月 19 日辭去了董事會職務。此類辭職不是由於在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。就瓊斯先生的辭職而言，董事會於2022年12月19日與瓊斯先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。

根據該諮詢協議 ，公司同意聘請瓊斯先生擔任顧問（“顧問”），就一般業務事宜向公司董事會和高級管理層提供建議 。顧問擁有行業和公司知識 ，這對公司及其正在進行的業務活動很有價值。顧問協議的期限為十二 (12) 個月，其中顧問的職責包括向公司董事會和高級管理層彙報，並就業務事項向他們提供建議 。在公司股東年度或特別會議上，股東批准了2022年計劃 之後，顧問的薪酬將包括期限內每個 個日曆月的第一個交易日價值為5,000美元的股票期權。每個月的期權的行使價將等於公司 普通股在上一個日曆月最後一個交易日的公允市場價值。每個日曆月第一個交易日授予的所有期權 應立即歸屬，期權將根據2022年計劃每季度發行一次。顧問被視為獨立的 承包商，將獲得 (i) 所有合理的自付費用以及 (ii) 他或顧問管理或控制的任何實體為報告實益所有權或公司收購或處置 證券而要求申報與申報相關的任何費用。

2022年12月19日，大衞·梅通知公司，他辭去了董事會審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員的職務，並立即生效。董事會委員會的此類辭職 不是由於在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上與公司存在任何分歧。 May 先生仍然是董事會成員。

公司與Weisberg女士於2022年12月19日簽訂了董事協議（“Weisberg董事協議”）。 根據《Weisberg董事協議》，Weisberg女士應做出合理的商業努力參加所有董事會會議，履行 其他職責，並盡最大努力促進公司的利益。在股東批准2022年計劃的公司股東年度或特別會議 之後，Weisberg女士將在每個日曆月的第一個交易日獲得價值5,000美元的期權。每個月的期權的行使價將等於上一個日曆月最後一個交易日普通股的公允市場價值 。在每個日曆月 的第一個交易日授予的所有期權應立即歸屬，期權將根據2022年計劃的條款每季度發行一次。

根據 《Weisberg董事協議》，Weisberg女士應被視為獨立承包商，並應報銷 (i) 她參加面對面會議所產生的所有合理的 自付費用，以及 (ii) 她或她管理或控制的任何實體為申報受益所有權或收購公司證券 處置而必須提交申報相關的任何費用。Weisberg 女士的任期將在公司每屆年度股東大會上提名和選舉後最早終止， 將在她辭職、去世、公司和她本人雙方同意解僱或 被公司大多數股東罷免韋斯伯格女士時最早終止。

公司與舒爾菲爾德先生於2022年12月19日簽訂了董事協議（“舒爾菲爾德董事協議”）。 Schurfeld 董事協議的條款與 Weisberg 董事協議的條款基本相同。

2022年12月19日，公司與韋斯伯格女士和舒爾菲爾德先生分別簽訂了賠償協議（“2022年12月 賠償協議”）。

2022年12月的賠償協議在內華達州法律允許的最大範圍內賠償因以下原因引起的任何索賠：(i) 韋斯伯格女士和舒爾菲爾德先生（合稱 “受賠償人”）以公司董事或代理人的身份採取的任何實際、指控或可疑的行為或不作為以及 (ii) 任何實際的、被指控的或 受保人對 公司的任何業務、交易、通信、申報、披露或其他活動的可疑行為 或不採取行動。根據2022年12月的賠償協議，受保人將獲得與此類索賠相關的任何損失的賠償， 但是，除非有管轄權的法院另有裁決，否則損失不包括受保人因被裁定對公司負有責任的任何索賠而產生的費用。

更改控制的

據我們所知， 沒有任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，其運作可能會在隨後的日期 導致我們的控制權發生變化。

投票 為必填項

獲得 “贊成” 選票最高的五名董事候選人將當選為董事。這稱為 多數。扣留董事候選人的投票不會對指定的董事候選人進行投票，也不會對董事的選舉產生影響 ，儘管在確定是否有法定人數時會計算在內。經紀人 不投票不會影響該提案的結果。

董事會建議

我們的 董事會一致建議您投票 “對於”每位董事提名人的選舉。

第 2 號提案 ：

批准選定 RODEFER MOSS & CO, PLLC 作為截至2023年12月31日財年的獨立 註冊會計師事務所

董事會已任命Rodefer Moss & Co, PLLC（“Rodefer Moss”）在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所 。自2017年以來，Rodefer Moss一直為公司財務 報表的審計提供服務。

董事會要求股東批准羅德弗·莫斯的入選。理事會無需就此提案的投票結果 採取任何行動。即使任命獲得批准，董事會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家 獨立註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益 。如果任命未獲批准，董事會將考慮其選擇。

Rodefer Moss 的 代表將不參加年會。

校長 會計費用和服務

下表顯示了過去兩個財政年度中每個財年的總費用，這些費用與我們的財務報表 的審計以及我們的獨立註冊會計師事務所Rodefer Moss & Co, PLLC提供的其他專業服務有關。

投票 為必填項

在截至2023年12月31日的財年中，需要親自出席年會或由代理人代表並有權 在年會上投票的大多數股票（通過投票權）投贊成票 才能批准Rodefer Moss被選為公司在截至2023年12月31日的財年的獨立 註冊會計師事務所。

董事會建議

我們的 董事會一致建議您投票 “對於”批准截至2023年12月31日的財年選擇我們的獨立註冊會計師事務所 .

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

以下內容列出了截至記錄之日的信息，這些信息涉及 (i) 我們認識的每個人實益擁有我們已發行普通股的5％以上，（ii）我們的每位董事和執行官 以及（iii）我們所有董事和執行官作為一個集團實益擁有的普通股數量。

我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定 證券實益所有權的規定報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果 人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指導該證券的投票權）或 “投資 權力”（包括處置或指導處置此類證券的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。一個人也被視為任何證券的受益所有者，該人有權在60天內通過行使任何 股票期權、認股權證或其他權利以及轉換優先股獲得實益所有權。根據這些規則，可以將不止一個人視為同一證券的 受益所有人，一個人可能被視為該人 沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非另有説明，否則下表中提到的每位股東或其家庭成員對我們普通股的此類股份擁有 的唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位 股東的地址是：田納西州巴特利特市巴特利特市3124 Brother Blvd，410套房。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事、執行官和實益擁有根據《交易法》第12條註冊的某類證券 10％或以上的個人向 美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。美國證券交易委員會的規章制度要求董事、執行官和超過10％的股東向我們提供他們根據第16（a）條提交的所有報告的副本。據我們所知，僅根據對 向其提供的報告的審查，我們的高管、董事和百分之十的持有人提交了除以下內容之外的必要申報：（i）梅先生沒有及時 提交兩份報告股票收購的4s表格；（ii）舒爾菲爾德先生在被任命為 董事後沒有及時提交表格3。

某些 關係和關聯方交易

2022年12月31日和2021年12月31日，該公司應付給Axia的交易賬款分別為163,583美元。Axia 歸我們的首席執行官 Cox 先生所有。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司分別向Cardawg Investments, LLC租賃了166,356美元和64,488美元的空間， 。這些費用包含在合併運營報表的一般和行政費用中。Cox 先生 是 Cardawg Investments, LLC 的唯一所有者。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司分別向321 Communications 購買了電信服務和無線網絡接入，金額分別為16,035,093美元和690,398美元。這些成本包含在 運營合併報表的收入成本中。瓊斯先生（前董事會成員）是321 Communications的大股東，考克斯先生是321 Communications的少數股東。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司分別從National Relief Telephone購買了電信服務和無線網絡接入，金額分別為1,163,941美元和0美元。這些成本包含在合併運營報表 的收入成本中。瓊斯先生（前董事會成員）是國家救濟電話的大股東。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司對321 Communications的應付賬款分別為279,380美元和88,898美元。

2022年12月31日和2021年12月31日，該公司應付給國家救濟電話的交易賬款分別為0美元和0美元。

在截至2021年12月31日的年度中 ，公司向Galaxy Distribution, Inc. 支付了1,217,790美元的平板電腦銷售佣金，該公司是梅先生（董事會成員）在2021年擔任控股股東的實體 。

公司與 Centercom 簽訂了合同，提供客户服務呼叫中心服務，管理銷售流程，包括處理收到的 訂單，收集和驗證所有文件以符合聯邦通信委員會的規定，每月對所有提交 USAC 497 表格的訂閲者進行審計，每年對所有活躍提交 USAC 555 表格（再認證）的訂閲者進行年度審計，要維護的信息 技術專業人員公司網站、銷售門户和服務器維護。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 ，這些服務的賬單分別為3,115.651美元和1,395,674美元，已包含在合併的 運營報表的收入成本中。在2022年3月去世之前，Nuzzo先生持有Centercom50％的權益。

2022年12月31日和2021年12月31日，該公司應付給Centercom的交易賬款分別為972,029美元和555,069美元。

在 2021 年期間，Centercom 免除了SurgePays欠Centercom的429,010美元應付賬款。

應付票據 -關聯方

其他 問題

董事會不知道其他事項，這些事項將提交給年會。如果在 年會之前妥善提出任何其他事項，則所附表格中的代理人將根據投票給代理人的判斷進行投票。

我們 將承擔以隨附表格徵集代理人的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員或其他員工也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件索取代理 ，他們都不會因這些招標活動單獨獲得報酬 。

如果 你不打算參加年會 會議， 為了代表您的股票，併為了確保所需的法定人數，請立即簽名、註明日期並退回您的代理人。 如果您能夠參加年會，我們將根據您的要求取消 您之前提交的代理。

住户

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交委託書 或其他年會材料來滿足委託書 和其他年會材料的交付要求，涉及兩個或兩個以上共享相同地址的股東。這個過程通常被稱為住户持有， 有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。參與持股的股東將繼續獲得 ，以便能夠獲得和獲得單獨的代理卡。

如果 您與另一位股東共用一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，您可以通過下方的 地址和電話號碼寫信或致電我們，要求將來提供一份通知副本以及其他代理材料（如果適用）。 我們承諾根據書面或口頭要求，根據要求立即向股東 交付委託材料的單獨副本，該地址是代理材料的單一副本。如果您以創紀錄的股東身份持有股票，並且希望 現在或將來單獨收到我們的代理材料副本，請致電 Bartlett Brother Blvd 3124，104 Suite 104 聯繫我們， TN，38133 收件人：公司祕書。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望現在或將來收到我們的代理材料的單獨副本 ，請聯繫您的經紀公司或銀行。