選中相應的複選框：
x 初步委託書
¨機密，僅限佣金使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）
¨最終委託書
¨權威附加材料
¨根據 §240.14a-12 徵集材料

支付申請費（勾選所有適用的複選框）： x 無需付費
¨之前使用初步材料支付的費用
¨根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 條和 0-11 第 25 (b) 項要求的附錄表格計算的費用

我代表Petros Pharmicals, Inc.（“公司”、“Petros”、“我們的” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）誠摯地邀請您參加美國東部時間2023年9月14日星期四上午10點舉行的股東特別會議（“特別會議”）。為了讓我們的股東無論地理位置如何，都能獲得訪問權限，本次特別會議將以僅限虛擬會議的形式舉行，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/pt.

股東將能夠在特別會議期間參加、以電子方式投票並提交問題。隨附的股東特別會議通知（“通知”）、委託書（“Proxy 聲明”）和代理卡中描述了有關會議、將在特別會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關Petros的信息。我們敦促您仔細查看這些材料，並通過 Internet 以電子方式對股票進行投票，或者如果您要求紙質代理材料，請填寫並退回代理卡或投票指示表。我們的 Proxy 聲明也可在以下網址獲得 www.proxyvote.com.

理事會建議批准這四項提案中的每一項提案。此類其他事務將在特別會議之前妥善處理。

我們希望您能參加特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，您的投票都很重要。我們鼓勵您通過互聯網以電子方式對股票進行投票，或者如果您在特別會議之前要求使用紙質代理材料，請填寫並歸還代理卡，以便您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您的股票以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構提供給您的指示填寫並返回材料，或直接按順序聯繫您的經紀人，以獲取被提名人持有人簽發給您的代理人出席會議並親自投票。否則可能會導致您的股票沒有資格在特別會議上由代理人投票。

我們敦促您仔細閲讀通知和委託書，並根據董事會對所有提案的建議進行投票。

感謝您一直以來對 Petros Pharmicals, Inc. 的支持。我們期待在特別會議上見到你。

關於將於 2023 年 9 月 14 日星期四舉行的股東大會提供代理材料的重要通知：

我們的股東特別大會正式通知和委託書可在以下網址查閲： www.proxyvote.com.

時間：美國東部時間上午 10 點日期：2023 年 9 月 14 日
地點： www.virtualshareholdermeeting.com/pt

有關特別會議將要審議的事項的更多詳細信息，請股東參閲委託書。經過仔細考慮，董事會建議對 1—4 號提案投贊成票。

只有截至2023年8月16日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權收到特別會議以及任何會議休會或推遲的通知和投票。您將能夠在線參加虛擬特別會議，並在會議期間以電子方式對您的股票進行投票。您將無法親自參加特別會議。

要以虛擬方式參加特別會議，您必須在記錄之日營業結束時是登記在冊的股東或受益所有人。通過訪問，您將能夠以虛擬方式參加和參加特別會議 www.virtualshareholdermeeting.com/pt如果您的股票是以您的名義註冊的，則輸入代理卡中包含的控制號；如果您的股票以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，則輸入投票指示表（如果適用）。登記在冊的股東需要他們的控制號碼才能在虛擬特別會議上投票。如果您在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請在特別會議當天上午撥打虛擬會議頁面上提供的技術支持號碼。那些沒有控制號碼的人可以作為會議的嘉賓出席，但是在會議期間他們將無法選擇對自己的股票進行投票。以街道名義持有的股票的受益所有人需要遵循其持有股票的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的指示。股東還可以在特別會議期間提交問題。

誠邀所有股東參加特別會議。有權在特別會議上投票的註冊股東的完整名單將在特別會議前十（10）個日曆日的正常工作時間內在我們的上述地址可供審查。如果無法進入辦公室，你可以致電 (973) 242-0005 與 Fady Boctor 聯繫，尋求其他安排來審查股東名單。電子郵件應説明申請的目的，並提供截至記錄日期營業結束時我們有表決權的證券的所有權證明。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您按照代理卡或投票指示表上的説明進行投票，並通過互聯網或郵寄方式提交委託書，以確保達到法定人數。根據委託材料中規定的指示，在會議表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。

的代理聲明
彼得羅斯製藥有限公司
股東特別會議
將於 2023 年 9 月 14 日舉行

本委託書以及股東特別會議通知，包含有關Petros Pharmicals, Inc. 特別會議的信息，包括任何休會或延期。我們將於 2023 年 9 月 14 日星期四美國東部時間上午 10 點舉行特別會議，，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/pt.

在本委託書中，我們將Petros Pharmicals, Inc. 稱為 “Petros”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

2023 年 8 月左右，我們開始向有權在特別會議上投票的股東發送代理材料。

關於的重要通知
代理材料的可用性
股東特別會議
將於 2023 年 9 月 14 日舉行

本委託書和我們的股東特別會議通知可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com。此外，您還可以在美國證券交易委員會（“SEC”）的網站上找到 2022年10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2022年12月31日的財年的財務報表，網址為 www.sec.gov，或者在我們網站 “投資者關係” 部分的 “SEC 申報” 部分，網址為 www.petrospharma.com。

公司的執行辦公室位於，公司的郵寄地址是紐約州紐約美洲大道1185號三樓，10036。

在將於2023年9月14日星期四舉行的股東特別大會（“特別會議”）上，公司預計將就以下事項採取行動：

本委託書中的披露可能包含或以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。除歷史信息外，使用預測性、未來時態或前瞻性詞語，例如 “打算”、 “計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“策略”、 “估計”、“預期”、“繼續”、“潛力”、 “預測”、“應該” 和類似表達，是否無論是負面還是肯定的，反映了我們當前對未來事件以及運營、經濟和財務表現的看法，旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述只是預測，由於風險和不確定性，實際業績以及某些事件和情況的發生時間可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，包括但沒有限制的是 Petros 執行其業務戰略的能力，包括其開發和商業化候選產品的計劃； Petros 履行作為公開報告公司的義務的能力；Petros 維持遵守的能力 br} 納斯達克股票的上市標準市場（“納斯達克”）；Petros 及時有效地實施 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條所要求的控制和程序的能力；Petros 的財務業績可能不如公司成立的合併交易所預期的那樣的風險；Petros 作為新興成長型公司的地位所產生的風險，包括披露要求的降低可能會使我們的普通股成為股票，每股股（“普通股”）的面值為0.0001美元，對投資者的吸引力較小；；Petros的能力繼續作為持續經營企業；與 Petros 遭受重大損失的歷史相關的風險；與 Petros 依賴單一產品 Stendra® 商業化相關的風險；與石油公司獲得監管部門批准或市場接受其任何產品或候選產品的能力相關的風險；以及 COVID-19 疫情等突發公共衞生事件的影響，以及政府的相關回應，消費者、客户、供應商、員工和公司，關於我們的業務、運營、員工、財務條件和操作結果。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的其他因素載於公司10-Q表季度報告、“風險因素摘要” 和第一部分第1A項 “風險因素”、截至2022年12月31日的公司10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們建議您仔細查看我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件，尤其是我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告以及我們目前在 8-K 表上的報告。彼得羅斯提醒讀者，本委託書中包含或以引用方式納入本委託書的前瞻性陳述僅代表我們截至本文發佈之日的信念、預期、估計和假設，無意為未來的業績提供任何保證。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，Petros無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的程度。

提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述存在與前瞻性陳述以及風險因素相關的風險和不確定性。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔任何義務更新本委託書中包含或以引用方式納入本委託書的前瞻性陳述，以反映任何新信息、未來事件或情況或其他方面。

Petros Pharmicals, Inc. 的董事會（“董事會”）正在邀請你的代理人在美國東部時間2023年9月14日星期四上午10點舉行的股東特別會議上投票，虛擬時間為 www.virtualshareholdermeeting.com/pt，以及會議（“特別會議”）的任何延期或休會。本委託書（本 “委託書”）和股東特別會議通知（“通知”）總結了會議的目的以及在特別會議上投票所需的信息。

只有在2023年8月16日（“記錄日期”）收盤時擁有我們普通股的股東才有權在特別會議上投票。截至記錄日期，我們有的普通股已發行並有權投票。

您無需參加特別會議即可對您的股票進行投票。由有效代理人代表的股票，在特別會議之前及時收到且未在特別會議之前撤銷，將在特別會議上進行表決。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

您擁有的每股普通股都使您有資格獲得一票。沒有累積投票。

無論你是否計劃參加特別會議，我們都敦促你通過代理人投票。我們收到的所有由有效代理代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網的指示進行投票。對於提案 1 — 4，您可以指定您的股票是應該投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指令的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加特別會議的權利。如果您的股票是通過我們的股票過户代理人 Pacific Stock Transfer Co. 直接以您的名義註冊的，或者您有以自己的名義註冊的股票證書，則可以投票：

如果你是登記在冊的股東，你可以通過以下方式提交你的委託書 www.proxyvote.com並按照通知或代理卡上提供的説明進行操作。如果您的股票由經紀人持有，則需要訪問通知或投票指示卡上提供的網站。訪問投票網站時，請隨身攜帶通知、代理卡或投票指示卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的説明已正確記錄下來。如果你在互聯網上投票，你也可以申請以電子方式交付未來的代理材料。登記在冊的股東的互聯網投票將每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年9月13日晚上 11:59 結束。

您可以通過填寫、簽名、約會並按照卡上的説明歸還代理卡來郵寄投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何對股票進行投票，將根據董事會的建議進行投票，如下所述。

通過參加虛擬特別會議，您還可以通過電子方式對股票進行投票。要參加虛擬特別會議，您需要在代理卡（如果您要求紙質材料）或代理材料隨附的説明中包含控制號。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有（以銀行、經紀人、被提名人或其他登記持有人的名義持有），您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人提供給您的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商擁有股票的股東提供互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在特別會議上對股票進行虛擬投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的代理卡才能投票。

如果在特別會議上提出任何其他問題，則您的代理人規定，您的股票將由代理中列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了在本委託書中討論的事項外，我們不知道在特別會議上需要採取任何行動。

在特別會議民意調查結束之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

無論是通過互聯網、代理卡還是在特別會議上的最新投票，都將計算在內。

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多份通知、委託書、代理卡或投票指示卡，這些賬户可以是註冊的形式或以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 下所述的方式進行投票對每個賬户進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者如果您有股票證書，則如果您不按上文 “我如何投票？” 中的描述進行投票，則不會計算在內如果您的經紀人因未收到您的指示，並且對該問題沒有自由裁量投票權，或者因為您的經紀人選擇不對具有自由裁量投票權的事項進行投票，則會出現 “經紀人不投票”。如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有向如上所述持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人將無權在特別會議上對任何提案進行表決，未收到您的指示。

因此，如果您以街道名稱持有股票，但沒有指示銀行、經紀商或其他被提名人如何對發行提案、激勵計劃修正提案、股票增持提案或延期提案進行投票，則不會代表您對此類提案投票。如果您以街道名稱持有股票，那麼如果您希望將選票計入任何提案，則必須投票。

要構成特別會議的法定人數，必須有佔已發行並有權在特別會議上投票的已發行股票總數的三分之一的持有人通過虛擬出席或代理人出席。為了確定是否存在法定人數，計算以虛擬出席或代理人、棄權票和經紀人不投票出席特別會議的登記股東的選票。

我們將對所有代理、選票和投票表格保密。我們只讓我們的選舉檢查員 Broadridge Financial Solutions, Inc. 審查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道您是如何對特定提案進行投票的。但是，我們會將您在代理卡上發表的任何書面評論或以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

所有選票將由特別會議任命的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 列出。每項提案將單獨列出表格。

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在8-K表格（“8-K表格”）的最新報告中公佈投票結果，我們預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們在提交 Form 8-K 時無法獲得最終結果，那麼我們將對 8-K 表格提交修正案，在最終投票結果公佈後的四個工作日內披露最終投票結果。

對於向特別會議提交的上述任何提案，我們的股東不享有評估權。

我們的董事會要求你提供代理人，我們將支付徵求這些代理的所有費用。此外，我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向這些員工和董事支付額外報酬。我們將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉發給其負責人，並獲得執行代理人的授權。然後，我們將補償他們的費用。

特別會議將於 2023 年 9 月 14 日星期四美國東部時間上午 10 點舉行，虛擬時間為 www.virtualshareholdermeeting.com/pt。要獲準參加特別會議，您必須在代理卡上輸入控制號碼。在特別會議期間，您也可以按照會議網站上提供的説明進行在線投票。

會議網絡直播預計將於美國東部時間2023年9月14日上午10點立即開始。在線訪問將於美國東部時間上午 9:45 開始，我們鼓勵您在會議開始之前參加會議。如果您需要技術支持，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/pt然後單擊 “支持” 鏈接查看常見技術問題的答案。技術支持的電話號碼將在會議當天提供，並將發佈在 “支持” 頁面上。

根據美國證券交易委員會的規定，如果我們或您的銀行、經紀人或其他被提名人認為股東是同一個家庭的成員，經紀人或其他被提名人將向我們兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套我們的代理材料。這種做法被稱為 “家務”，對你和我們都有好處。它減少了您家中收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。美國證券交易委員會的規定適用於我們的10-K表年度報告、委託書和信息報表。一旦您收到銀行、經紀人或其他被提名人或我們的通知，表示與您地址的通信將被 “家庭保管”，這種做法將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷對這種做法的同意。參與持股的股東將繼續有權獲得和使用單獨的代理投票指示。

如果您不想參與 “householding” ，並希望在未來幾年收到自己的通知或公司的一系列代理材料（如果適用），請按照下述説明進行操作。相反，如果您與另一位公司股東共享地址，並且雙方都希望只收到一份通知或一組委託材料（如果適用），請按照以下説明進行操作：

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。您可以選擇此選項，按照代理卡上提供的説明為公司節省製作和郵寄這些文件的成本。

上面以 “Question and Answer” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀本委託書全文，包括我們在本委託書中提及的文件。如果你有任何疑問，或需要其他材料，請隨時致電 (215) 370-6927 與 Fady Boctor 聯繫。您還可以在特別會議期間提交問題。

下表列出了截至記錄之日有關我們普通股實益所有權的信息，包括 (i) 我們已知的每位股東以上普通股的實益所有權，(ii) 我們的每位董事和指定執行官，以及 (iii) 我們的所有董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則表中每個人的地址均為c/o Petros Pharmicals, Inc.，美洲大道1185號，紐約州紐約市三樓 10036。

董事會負責評估和批准執行官的薪酬。Petros 薪酬計劃的主要內容包括：

Petros 根據高管官員的個人職責和績效提供基本工資。Petros 主要根據公司業績向某些執行官和員工提供獎金機會。參見下面的 “僱傭協議”。Petros 的薪酬決定和工資調整通常按日曆年進行評估。

下表顯示了授予、支付給或賺取的薪酬，(1) Petros 首席執行官，(2) 除首席執行官以外的 Petros 薪酬最高的高管，以及 (3) 最多兩名本來有資格成為 Petros 除首席執行官以外薪酬最高的兩位執行官之一的人公司在最後一個已完成的財政年度結束時；在截至12月31日的財政年度中， 2022 年和 2021 年。

2019 年 1 月 24 日，公司向 Boctor 先生提供了一封錄取通知書。錄取通知書規定了博克託先生的隨意工作，並將他最初的基本工資定為每年25萬美元（根據他2019年3月1日的開始日期按比例支付208,333美元），簽約獎金為50,000美元，有資格獲得年度獎金，目標為基本工資的36％和額外的激勵獎金，以及總體上參與公司福利計劃的資格。Boctor先生受公司的標準保密、非競爭和發明轉讓協議的約束。

2020年12月11日，在開始擔任Petros總裁兼首席商務官之際，公司和Boctor 先生簽訂了獎金協議（“獎金協議”），根據該協議，Petros同意向博克託先生發放獎金，金額為12.5萬美元，將於2020年12月15日支付。獎金協議規定，如果博克託先生在2022年6月11日沒有被Petros僱用，他有義務向彼得羅斯償還這筆款項，除非彼得羅斯在沒有 “原因” 的情況下終止了他的工作，或者博克託先生出於獎金協議中定義的 “正當理由” 終止了他的工作。

自2021年2月19日起，公司與Boctor先生簽訂了錄用通知書（“錄用通知書”），根據該信，Boctor 先生將以 “隨意” 的身份任職，初始基本工資為每年35萬美元。博克託先生獲得了金額為25萬美元的簽約獎金（“簽約獎金”），分兩次等額支付，每期12.5萬美元，第一筆是2020年12月支付給博克託先生的，第二筆是在2021年5月15日支付給博克託先生的，前提是 Boctor先生在該日期繼續在公司工作。錄用通知書規定，如果Boctor 先生在2022年5月1日沒有繼續受僱於Petros，他將有義務向彼得羅斯償還簽約獎金，除非彼得羅斯在沒有 “原因” 的情況下終止了他的工作，或者博克託先生以 “正當理由” 終止了他的工作，如就業錄用通知書中對此類條款的定義。此外，從2021日曆年開始，Boctor先生有資格在任期內結束的每個日曆年度獲得年度現金獎勵（“年度獎金”），該獎金將根據薪酬委員會自行決定的績效目標的實現情況獲得。每筆年度獎金的目標是博克託先生當時基本工資的100％。Boctor 先生有權參與向處境相似的 Petros 員工提供的所有員工福利計劃、政策、計劃或特權。錄用通知書包含慣常的限制性契約和保密義務，並規定博克託先生在 Petros 工作期間以及在任何情況下從公司離職後的一年內，都將受到不競爭和不招攬契約的約束。

考慮到簽訂就業要約信，Boctor先生獲得了以每股37.40美元的行使價購買多達21,566股公司普通股的期權，面值為每股0.0001美元（“期權”）。截至2021年2月19日，即授予之日，期權歸屬50％，其餘部分在發行第一週年和第二週年等額分期歸屬。

2018年12月10日，公司與Gesek先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，Gesek先生一直擔任公司的首席運營官，直到他辭去公司職務，自2022年2月28日起生效。根據他的僱傭協議，Gesek先生有權獲得30萬美元的初始年基本工資。此外，Gesek先生有資格在2019年1月15日獲得7.5萬美元的遞延現金簽約獎金、年度績效獎金，目標不超過其當時基本工資的35％，視企業績效目標的滿意度而定，100,000美元的留存獎金取決於企業績效目標的實現以及Gesek先生在公司成立之日十二（12）週年之際繼續在公司工作，以及延期在2020年1月至6月期間，按月分期支付高達7.5萬美元的獎金，取決於 Gesek 先生在 2020 年 6 月 30 日之前的持續工作。該協議還使Gesek先生有機會從出售全部或幾乎全部Timm Medical Technologies或Pos-T-Vac, LLC或其組成業務中獲得超過600萬美元 (600萬美元) 的淨收益的百分之十 (10%)，並獲得前十二 (12) 個月銷售總利潤（減去直接支出）的百分之十（20％）根據與美國退伍軍人事務部簽訂的合同，如果他能夠在任期的前十八 (18) 個月內獲得這樣的合同僱傭協議（“VA補助金”）。

根據Gesek先生的僱傭協議，在無故終止僱傭關係或出於正當理由（每項協議的定義均按協議中的定義）辭職後，先生有權獲得 (i) 在終止日期之前的工資、應計休假和PTO，以及 (ii) VA 補助金，前提是他在終止前提交了出價並且在解僱後的六 (6) 個月內簽訂了合同。

2022年3月1日，由於Gesek先生的辭職，公司和Gesek先生簽訂了遣散費和全面解除協議（“遣散費協議”）。根據遣散費協議，Gesek先生有權獲得總額為75,000.00美元的現金離職補助金，相當於Gesek先生辭職之日基本工資的三個月，減去適用的税款和預扣税，根據公司的工資表在三個月內按比例支付，從執行之日起七個日曆日起天開始遣散協議。

作為遣散費協議中向Gesek 先生提供的對價的交換，Gesek先生同意放棄和解除他或其關聯公司、繼任者或受讓人可能對公司和某些關聯人和組織提出的任何索賠，無論是否因Gesek先生在公司的工作或終止僱傭關係而產生或與之有關。

在執行遣散費協議方面，Gesek先生於2020年1月27日簽訂的僱傭協議和保密和發明轉讓協議已終止；但是，前提是某些倖存的慣例保密條款和相關契約仍然完全有效。《遣散費協議》還規定了某些關於保密和不貶低的習慣共同契約。

下表列出了截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息。

《守則》第162（m）條對上市公司在任何一年中可以扣除的與該公司的首席執行官、某些其他指定執行官以及第162（m）條所定義的所有 “受保員工” 相關的薪酬金額設定了100萬美元的上限。此扣除限制以前不適用於作為私營公司的Metuchen。

公司薪酬委員會打算在維持具有競爭力、基於績效的薪酬計劃的同時，在切實可行的範圍內最大限度地提高第162（m）條規定的薪酬可扣除性。但是，公司薪酬委員會保留其認為符合公司最大利益和股東最大利益的薪酬的權利，但根據守則第 162 (m) 條，補償可能無法完全免税。

Petros 有固定繳款退休計劃，所有員工都有資格參加。該計劃旨在符合《守則》第401（k）條規定的資格，因此，員工和彼得羅斯向計劃繳納的繳款以及計劃繳款獲得的收入在提取或從計劃中分配之前無需向員工納税，因此包括員工工資延期繳款在內的繳款在繳納時可以由Petros 扣除。Petros目前根據該計劃提供的繳款額最高為員工薪酬的百分之六（6％），受法定限制。

參與者可以選擇延期工資，最高不超過法定延税繳款的年度限額，而Metuchen可以繳納不超過參與者薪酬的百分之六（6％），但須遵守某些法定限制。

2021年4月8日，隨着公司於2020年12月1日成為獨立上市公司後董事被任命為董事會成員，公司授予五位董事中的每位董事首次授予期權（“初始授予”），以每股31.80美元的行使價購買公司5,000股普通股。期權基礎的普通股在授予之日歸屬25％，25％應在授予之日六個月週年之際歸屬，其餘的將在接下來的四個財政季度內等額分期歸屬。此外，2021年4月8日，公司向四名董事（舒爾曼先生除外）額外授予 9,311 個 RSU，價值29.6萬美元，前提是股東批准增加2020年計劃，該計劃是在2021年12月22日舉行的年度股東大會上批准的。

如果控制權發生變動（定義見2020年計劃中的），則授予任何非僱員董事的每個限制性股票單位所依據的公司普通股和初始補助，以及任何非僱員董事持有的任何其他股票期權或基於股票的獎勵，要麼 (i) 應由倖存實體承擔，或者 (ii) 將除非適用的裁決中另有規定，否則在控制權變更之前立即歸屬並可行使協議。

在每個財政年度，除董事長和副董事長外，每位非僱員董事將獲得年度現金預付金，金額為48,000美元，副董事長每年將獲得的年度現金預付金，金額為20萬美元。在每個財政年度，(i) 除了董事長和副董事長外，每位非僱員董事都將獲得一定數量的限制性股票單位，計算方法是 (a) 72,000美元除以 (b) 截至授予之日普通股收盤價的每股授予日公允價值，以及 (ii) 副董事長將自動獲得一定數量的限制性股票單位，除以 (a) 80,000美元乘以 (b) 截至授予之日普通股收盤價的每股授予日公允價值。每年授予限制性股票單位所依據的普通股將在授予之日12個月週年紀念日自動歸屬。

薪酬委員會由擔任主席的西爾弗曼先生、伯恩斯坦先生和沃克先生組成。薪酬委員會中沒有任何成員是公司的高級管理人員或僱員。如果公司的執行官是在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的執行官均不在董事會或薪酬委員會任職。

2023年7月13日，我們與某些經認可的機構投資者（ “投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意以私募方式向投資者出售我們新指定的A系列可轉換優先股的總共15,000股（“優先股”），面值價值為每股0.0001美元，申報價值為每股1,000美元（“優先股股”），最初可轉換為公司多達6,6666,668股股票的普通股，面值為每股股（“普通股”）0.0001美元，初始轉換價格為每股2.25美元（調整後為 “轉換價格”），以及（ii）認股權證（“投資者認股權證”），以每股2.25美元的初始行使價收購總共6,6666,668股普通股（“投資者認股權證”）（不時調整， “行使價”）。關於私募配售，我們還與Katalyst Securities LLC（“配售代理”）簽訂了聘書（ “訂婚協議”），根據該協議，我們同意向配售代理人或其指定人發放與投資者認股權證（ “配售代理認股權證”）基本相同的認股權證，以購買總計 533,334 股普通股（“配售代理認股權證”，再加上投資者認股權證，”認股權證”）以行使價計算。

轉換價格需根據股票股息、股票分割、重新分類等進行慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格的價格發行任何普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，則需進行基於價格的調整（某些例外情況除外）。根據納斯達克的規章制度，經至少大部分已發行優先股的持有人事先書面同意，公司也可以隨時自願將轉換價格降至董事會認為適當的任何金額和任何期限。我們需要分13次等額的每月分期贖回優先股，從日曆月的第一個交易日（x）中較早者開始，也就是美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明（定義見下文）生效之日後至少25個交易日和（y）2023年11月1日。根據我們的選擇，此類贖回時到期的攤銷應以現金支付，金額為分期贖回金額的107％，或受某些限制的約束，其價值為 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) 在三十個交易日期間公司普通股三個最低收盤價平均值的 (A) 80% 中較高者在攤銷款到期日之前或 (B) (x) 0.4484 美元和 (y) “最低價格”（定義為）的 20% 中較低者納斯達克股票市場規則 5635），在我們的股東批准本提案（“股東批准”）之日，或者在任何情況下，納斯達克股票市場不時允許的較低金額，在每種情況下，都要根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件（“分期付款轉換價格”）進行調整，攤銷金額需根據優先股指定證書（ “指定證書”）中的規定進行某些調整）。此外，優先股的持有人有權獲得每年8％的股息，每月複利，可選擇以現金或普通股支付。轉換或贖回後，優先股股的持有人也有權獲得全部股息，假設在第一期分期付款日之後的第十三（13）個月（包括第一期分期付款日期發生的月份）（“到期日”）（“到期日”）之前，規定價值仍未償還。如果與私募配售相關的普通股數量超過預期，我們的普通股的市場價格可能會進一步下跌。轉換股票、認股權證股票、作為攤銷款發行的普通股以及作為股息支付的任何普通股統稱為 “標的股份”。

《納斯達克股票市場規則》第5635條規定，上市公司在某些情況下，包括在發行之前，在公開募股以外的交易中，以低於 (i) 納斯達克官方收盤價（如納斯達克.com上的所示）中已發行普通股的20％或以上的已發行普通股或投票權尋求股東的批准就在與該交易相關的具有約束力的協議簽署之前；或 (ii) 納斯達克平均指數此類具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股官方收盤價（反映在納斯達克.com上）（“最低價格”）。關於私募配售，我們同意尋求股東批准發行標的股票。按初始轉換價格計算，優先股最多可轉換為 6,666,668股普通股，按初始行使價，認股權證最多可行使 7,200,002股普通股。如果公司自行決定決定支付普通股的應計股息和攤銷款，並且分期付款轉換價格低於轉換價格，或者由於認股權證的反稀釋條款而降低了行使價，則發行的普通股數量將大於優先股或認股權證最初可轉換的股票數量或可行使。如果公司自行決定支付普通股的應計股息和攤銷款項，每股價格等於最低價格，如果由於認股權證的反稀釋條款，行使價降至最低價格，則優先股轉換和行使普通股的總數 br} 認股權證最多為76,387,283股，如果下調底價，這個數字將增加以股東批准之日的最低價格為準。

關於私募配售，我們同意尋求股東批准發行標的股票，包括以發行普通股的形式向可轉換優先股持有人支付的任何攤銷款項，以及根據其條款適用於此類可轉換優先股和認股權證的反稀釋條款。

截至2023年6月30日，我們的手頭現金總額約為740萬美元。2023 年 7 月，我們的董事會決定有必要為一般公司用途籌集額外資金。我們認為，鑑於我們的現金和資金需求，私募是必要的，其總收益約為1500萬美元。我們還認為，鑑於市場狀況以及私募配售的規模和類型，指定證書和認股權證中包含的反稀釋保護措施是合理的，除非提供此類反稀釋條款，否則我們將無法完成優先股和認股權證的出售。此外，在私募時，我們的董事會考慮了筆交易的許多替代方案，但事實證明這些替代方案都不可行，或者在我們的董事會看來，的總條款等同於或更有利於私募中獲得的條款。

2023年7月13日，我們與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意向投資者出售 (i) 總共15,000股優先股，最初可轉換為多達6,6666,668股轉換股，初始轉換價格為每股 2.25美元；(ii) 投資者認股權證，總共收購6,6666,668股認股權證，但有待調整。我們從私募中獲得的總收益約為1500萬美元。購買協議要求我們向投資者和各種關聯方賠償的某些損失，包括 (i) 任何虛假陳述或違反我們做出的任何陳述或保證，(ii) 任何違反我們任何義務的行為，以及 (iii) 第三方的某些索賠所造成的損失。

購買協議包含對我們和投資者的陳述和保證，這些陳述和保證是此類交易的典型代表。此外，購買協議包含我們通常適用於此類交易的慣例契約，以及以下其他契約：（i）在優先股不再發行之前，我們同意不進行任何浮動利率交易；（ii）在180之後^第四在註冊聲明宣佈生效之日後的第二天，我們同意不發行或出售任何股權證券或可轉換證券，但某些例外情況除外；（iii）我們同意向投資者提供參與我們隨後發行的任何證券的機會；以及（iv）我們同意持有股票，直到股東會議，屆時我們將盡最大努力爭取股東的贊成票以批准我們根據適用的法律和納斯達克的規章制度，在轉換優先股時發行最大轉換股和行使認股權證時的最大認股權證股份，均不遲於2023年10月31日。本發行提案旨在履行最終的契約。

優先股的條款如指定證書中所述，該證書已於 2023 年 7 月 14 日向特拉華州國務卿提交併生效。指定證書作為公司8-K表最新報告的附錄3.1提交，該報告於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。

優先股將根據持有人的選擇，隨時按轉換價格轉換為轉換股股。轉換價格按慣例調整股票分紅、股票分割、重新分類等，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，則需根據價格進行調整。根據納斯達克的規章制度，經至少大部分已發行優先股的持有人事先書面同意，公司也可以隨時自願將轉換價格降至董事會認為適當的任何金額和任何期限。我們需要分13次等額的每月分期贖回優先股，從 (x) 日曆月的第一個交易日開始，也就是美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效之日後至少 25 個交易日和 (y) 2023 年 11 月 1 日。根據我們的選擇，此類贖回時到期的攤銷款應以現金支付，金額為分期贖回金額的107％或受某些限制，其價值為 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) 在三十個交易日內天內公司普通股三個最低收盤價平均值的 80% 中較高者攤銷款到期日之前或 (B) (x) 0.4484 美元和 (y) “最低價格”（定義見納斯達克股票市場規則 5635），在股東批准之日，或者在任何情況下，納斯達克股票市場不時允許的較低金額，在每種情況下，都要根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件（“分期付款轉換價格”）進行調整，哪些攤銷金額需要按規定進行某些調整在指定證書中。

根據指定證書的條款，優先股的持有人有權獲得每年複利8％的股息，股息由我們選擇以現金或普通股支付。觸發事件（定義見指定證書）發生和持續期間，優先股將按每年15％的比率累積股息。轉換或贖回後，優先股的持有人也有權獲得全部股息，前提是計算時假設的規定價值在到期日（包括到期日）之前仍未償還。除非適用法律要求，否則優先股股的持有人對優先股沒有投票權，但某些影響優先股權利的事項除外。

儘管有上述規定，但我們使用普通股結算轉換以及攤銷和分紅全額支付的能力受指定證書中規定的某些限制的約束，包括在我們的股東批准根據納斯達克上市標準發行超過 19.99% 的已發行普通股（如果有）之前可以發行的股票數量限制（“納斯達克股東批准”）。我們同意在不遲於2023年10月31日舉行的會議上尋求股東批准這些事項。特別會議正在舉行，本發行提案將提交給我們的股東，以獲得納斯達克股東的批准。此外，指定證書包含一定的實益所有權限制，此前普通股的發行在轉換後發行，或者作為指定證書或認股權證下的任何攤銷或股息支付的一部分發行。

指定證書包括某些觸發事件（定義見指定證書），包括我們未能在到期時向優先股持有人支付任何應付的款項。與觸發事件有關，每位優先股持有人都可以要求我們以現金贖回持有人的任何或全部優先股，溢價見指定證書。

我們受某些肯定和否定契約的約束，這些契約涉及債務的產生、留置權的存在、投資交易、償還債務、支付股息（指定證書規定的股息除外）、分配或贖回、資產轉移和某些最低現金要求以及為私募收益設立獨立存款賬户，除其他事項外.

認股權證股票的認股權證可立即以每股2.25美元的行使價（“行使價”）行使，自發行之日起五年後到期。行使認股權證時可發行的認股權證股份的行使價和數量需根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣常調整，如果發行任何普通股或證券，價格低於當時適用的行使價，則以 “全額棘輪” 為基礎進行價格調整（前提是除某些例外）。在對行使價進行任何基於價格的調整後，行使認股權證時可發行的認股權證數量將按比例增加。根據納斯達克的規章制度，經至少大部分未償還認股權證持有人事先書面同意，公司也可以隨時自願將行使價降至董事會認為合適的任何金額和任何期限。認股權證可以用現金行使，前提是如果沒有有效的註冊聲明來登記認股權證的行使，則認股權證可以在無現金的基礎上行使。

關於購買協議，我們和投資者於 2023 年 7 月 17 日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議的條款，我們同意在註冊聲明（“註冊聲明”）上註冊優先股轉換時可發行的最大轉換股份數量的200％和行使認股權證時可發行的最大數量的200％。我們還同意了與註冊有關的其他慣例義務，包括賠償和維持註冊聲明的有效性。2023年8月11日，我們在S-3表格上提交了轉售多達19.99％的已發行普通股的註冊聲明。

截至記錄日，某些股東實益持有我們已發行普通股大約 %，他們是投票協議（“Voting 協議”）的當事方，根據該協議，除其他外，每位股東僅以股東的身份同意將其所有普通股投贊成批准發行提案和反對任何可能產生不利影響的行動影響我們履行購買協議規定的義務的能力。投票協議還對簽署方持有的普通股的轉讓施加了某些限制。

按初始轉換價格計算，優先股可轉換為至6,666,668股普通股，按初始行使價，認股權證最多可行使成7,200,002股普通股。優先股和認股權證可按初始轉換價格或行使價（如適用）轉換和行使最多6,666,668股普通股。如果公司自行決定以普通股支付應計股息和攤銷款項，每股價格低於轉換價格，或者由於認股權證的反稀釋條款而降低了行使價，則發行的普通股數量將大於優先股或認股權證最初可轉換的股票數量或可行使。如果公司自行決定用普通股支付應計股息和攤銷款項，每股價格等於最低價格，或者由於認股權證的反稀釋條款將行使價降至最低價格，則將發行的股普通股數量將高達76,387,283股，這個數字將如果基於股東批准之日的最低價格降低底價，則會增加。潛在發行標的股票將導致已發行普通股數量增加，我們的股東將面臨其所有權百分比的稀釋，直至投資者轉換優先股或行使認股權證，或者根據優先股或認股權證的股息和攤銷條款或反稀釋條款（如適用）發行普通股。由於可能在轉換優先股和行使與私募配售相關的認股權證時可發行的普通股數量進行調整，因此無法最終確定優先股和認股權證的攤薄效應的確切規模。但是，稀釋效應對我們目前的股東來説可能是重大的。

納斯達克上市規則5635 (d) 要求我們在發行與公開募股以外的交易有關的證券之前必須獲得股東的批准，該交易涉及我們以低於最低價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）。就私募而言，20％的門檻是根據我們在2023年7月13日簽署的購買協議簽署之前我們的普通股中已發行股份確定的。

在購買協議執行之前，我們已發行和流通普通股 2,113,570 股。因此，潛在發行標的股票將佔私募生效前已發行普通股的20％以上。此外，如果我們選擇以轉換股份的形式每月分期付款，則有效轉換價格可能會大大低於初始轉換價格，從而導致普通股的發行數量超過按初始轉換價格發行的普通股數量。我們正在根據納斯達克規則5635 (d) 尋求股東批准，以出售、發行或可能發行我們的普通股（或可轉換成普通股或可行使的證券），超過422,714股，佔收購協議最初簽訂之日已發行普通股的20％，包括但不限於該協議的反稀釋功能優先股和認股權證，因為此類條款可能會降低每股轉換價格或行使價（視情況而定），並導致以低於市場價格或每股賬面價值中較高者的價格發行股票。

股東批准本發行提案是我們在行使認股權證時額外獲得約1500萬美元的條件之一，前提是以換取現金。失去這些潛在資金可能會危及我們執行商業計劃的能力。

為了保護我們的現金資源，我們打算在指定證書和適用法律允許的範圍內，以轉換股份的形式向優先股持有人分期付款。由於用於確定此類分期付款中可發行的轉換股份數量的有效轉換價格在一定程度上取決於分期付款到期時的普通股市場價格，因此我們無法預測在這種分期付款中需要發行多少轉換股。此外，我們通常無法控制優先股持有人是否轉換其優先股（根據優先股的強制行使功能除外），或者認股權證持有人是否行使認股權證。出於這些原因，我們無法準確預測或準確預測可能發行的標的股票的總量。但是，在某些情況下，根據私募條款，我們有可能向優先股和認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股股。因此，根據該提案，我們正在尋求股東的批准，必要時根據私募條款向優先股和認股權證持有人發行我們已發行普通股的20％以上。

根據納斯達克上市規則5635（d），任何需要股東批准的交易都可能導致我們的普通股的已發行普通股數量大幅增加，因此，我們目前的股東將擁有我們已發行普通股的比例較小。

未來發行與私募配售相關的證券（如果有）可能會導致我們當前股東在投票權權益、任何清算價值、賬面和市值以及未來任何收益中的百分比大幅減少。此外，向優先股和認股權證持有人發行或轉售的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。除上述內容外，與私募相關的普通股已發行數量的增加可能會產生附帶的反收購效應，因為額外的股票可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的各方的股票所有權。已發行股票數量的增加可能會抑制某些合併、要約、委託競賽或其他控制權變更或所有權交易的可能性，或者使這些交易變得更加困難。

根據納斯達克上市規則，我們不允許（沒有退市風險）在未尋求和獲得單獨股東批准的情況下進行可能導致我們控制權變更的交易。根據納斯達克上市規則第5635 (b) 條，我們無需獲得股東批准進行私募配售，因為指定證書和認股權證的條款包括實益所有權限制，禁止轉換或行使優先股或認股權證將導致持有人及其關聯公司共同受益擁有或控制超過4.99％（該百分比可以增加佔我們普通股已發行股份總額的9.99％）。

經過大量努力以更優惠的條件籌集資金，我們相信私募是當時我們唯一可行的融資替代方案。除非我們獲得股東對發行提案的批准，否則我們將需要支付額外費用才能舉行額外的股東會議，以尋求購買協議所要求的批准。此外，在我們獲得股東批准之前，將無法向與私募配售相關的優先股和認股權證持有人發行20％或更多的已發行普通股。如果我們無法以普通股向優先股持有人支付應付的攤銷或股息，也無法在優先股轉換或行使認股權證時發行足夠的股票，則我們必須通過向優先股持有人支付現金贖回款來履行此類付款義務。如果我們沒有足夠的現金資源來支付這些款項，我們可能需要推遲、減少或取消某些研發計劃或其他業務，出售我們的部分或全部資產或與其他實體合併。

當你考慮董事會關於對該提案投贊成票的建議時，你應該意識到，我們的董事和執行官以及現有股東的權益可能不同於其他股東的利益，或者除其他股東的利益外。特別是，Intracoastal Capital LLC （“Intracoastal”）參與了私募配售，該公司實益擁有我們5％以上的有表決權證券。如果該提案未得到我們的股東的批准，Intracoastal 可能無法轉換其所有優先股並行使與私募配售有關的所有認股權證。根據截至記錄日的已發行普通股數量，Intracoastal不會通過以初始轉換價格和行使價（如適用）發行其優先股和認股權證後有權獲得的轉換股份和認股權證股份。

上面僅簡要總結了購買協議、註冊權利協議、指定證書和認股權證的條款。欲瞭解更多信息，請參閲證券購買協議、註冊權協議、指定證書和認股權證的表格，這些表格是作為我們於2023年7月13日提交的8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交的，並以引用方式納入此處。此處的討論以提交的文件為準，對全部內容進行了限定。

批准發行提案需要擁有投票權的多數股票持有人親自出庭或由代理人代表投贊成票。“棄權” 票將與 “反對” 發行提案的投票具有相同的效果。由於發行提案不被視為是例行公事，因此如果沒有你對發行提案的指示，你的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對你的股票進行投票。因此，未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何對發行提案投票將導致經紀人不投票，這不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議您對發行提案投贊成票，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成提案。

我們的董事會要求我們的股東批准通過經修訂和重述的Petros Pharmicals, Inc. 2020年綜合激勵薪酬計劃第一修正案（“激勵計劃修正案”），該修正案於2023年8月15日獲得董事會批准，在股東在特別會議上批准後生效。Petros Pharmicals, Inc. 2020年綜合激勵薪酬計劃（經修訂和重述， “2020年計劃”）於2020年11月25日（“生效日期”）獲得股東的批准，並於2021年11月17日由第一修正案、2021年12月22日的第二修正案以及經修訂和重述的綜合激勵薪酬計劃於2022年12月21日修訂。激勵計劃修正案的目的是將根據2020年計劃授予的獎勵可供發行的普通股數量再增加250萬股普通股。如果激勵計劃修正案獲得批准，根據2020年計劃第一修正案獲準發行獎勵的股票數量將增加到總共最高276萬股普通股。

2020年計劃是Neurotrope, Inc. 2017年股權激勵計劃和Neurotrope, Inc. 2013年股權激勵計劃的繼任者，後者於2014年7月23日進行了修訂，並於2016年11月21日進一步修訂（統稱為 “先前計劃”）。在生效日期當天或之後，之前的計劃已經或將不會再發放任何獎勵。根據先前計劃授予的獎勵將根據適用的獎勵協議的條款和授予獎勵時有效的先前計劃的條款繼續發放。

截至記錄日，根據2020年計劃，普通股仍可供發行；根據2020年計劃，購買總共普通股的期權已發行；根據2020年計劃，最多發行股普通股的限制性股票單位為已發行；根據之前的計劃，沒有未償還任何期權或其他股權獎勵。截至記錄日，我們的普通股是在行使期權和歸屬根據2020年計劃授予的其他股權獎勵時發行的。

下表列出了截至記錄日期的更多信息，這些信息涉及我們在行使2020年計劃下的期權和其他權利時可能發行的普通股。

我們的董事會、薪酬委員會和管理層認為，有效使用股票為基礎的長期激勵性薪酬對於我們未來取得強勁業績的能力至關重要。2020年計劃將維持和加強我們的管理層和董事會採用的關鍵政策和做法，以調整員工和股東的利益，並將薪酬與公司業績掛鈎。此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵關鍵人員方面保持競爭地位的能力。

在2020年計劃首次通過並隨後獲得股東批准後，根據2020年計劃，多達1,078,346股普通股被預留作為獎勵發行。董事會通過了2020年計劃的第二修正案，將根據2020年計劃下的獎勵可供發行的普通股數量再增加1,521,654股，總共增加260萬股普通股。隨後，公司對其普通股進行了1比10的反向股票拆分，之後根據2020年計劃為獎勵預留待發行的普通股數量調整為26萬股。董事會通過了《激勵計劃修正案》，以進一步將根據2020年計劃授予的獎勵可能交付的普通股總數再增加250萬股，總共最多為276萬股。

我們認為，根據我們的2020年計劃，增加可供發行的股票數量對於使我們的管理層能夠繼續向現在和未來的關鍵員工、顧問、顧問和董事提供基於股權的長期激勵措施至關重要。董事會認為，截至記錄日，根據2020年計劃下的未來獎勵，目前剩餘的可供發行的股票數量不足以滿足未來的授予需求。董事會目前認為，如果激勵計劃修正案獲得股東的批准，2020年計劃下可供發行的最高總量為276萬股，將使2020年計劃下未來有足夠數量的普通股可供未來獎勵。

激勵計劃修正案的副本作為本委託書的附件 A 附後。以下是經修訂的2020年計劃的簡要摘要。本摘要參照2020年計劃的案文，對進行了全面限定，該計劃的副本作為本委託書的附件A附後。

2020年計劃的目的是吸引和留住關鍵員工、非僱員董事、顧問和顧問。2020年計劃規定發行激勵性股票期權、不合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。2020年計劃旨在通過將參與者的經濟利益與石油公司股東的經濟利益保持一致，激勵參與者為Petros的經濟成功做出貢獻。

2020 年計劃由 Petros 的薪酬委員會管理。該委員會由根據《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事” 和根據當時Petros普通股主要交易的證券交易所制定的獨立標準確定的 “獨立董事” 組成。委員會確定適用於2020年計劃獎勵的條款和條件，包括但不限於誰將獲得獎勵以及需要獎勵的普通股數量。委員會可酌情將2020年計劃下的權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律和適用的證券交易規則的前提下，董事會可自行決定根據2020年計劃執行委員會的任何行動。

在遵守適用法律和適用的證券交易所要求的前提下，委員會（或董事會或小組委員會，如適用）可將其全部或部分權力下放給 Petros 首席執行官，根據《交易法》第16條向非執行官或董事的員工、顧問或顧問進行獎勵。在本2020年計劃的描述中，有權處理特定獎勵的委員會、董事會、任何小組委員會或首席執行官將被稱為 “委員會” 。

在調整的前提下，目前根據經修訂的2020年計劃發行或轉讓的普通股總數，在和生效日期之後的獎勵中，目前可以發行或轉讓的最大普通股總數為26萬股。如果激勵計劃修正案獲得批准，根據獎勵可能發行的普通股總數將增加到2760,000股。此外，根據先前計劃獲得未償還獎勵的普通股數量在生效日期之後，如果未根據先前計劃行使、歸屬或支付股份（如適用）而終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，則根據2020年計劃可供發行。

如果任何期權或股票增值權，包括根據先前計劃授予的未償還期權，在未行使的情況下終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵被沒收、終止或以其他方式未全額支付，受此類獎勵約束的Petros普通股將再次可用於2020年計劃。根據2020年計劃，為支付期權（包括根據先前計劃授予的期權）或股票增值權的行使價而交出的Petros 普通股將無法再發行。根據2020年計劃，因發行、歸屬或行使任何獎勵（包括根據先前計劃授予的期權）或Petros普通股的發行而扣留的Petros普通股將無法發行，以償還預扣税款或為繳納税款而交出的Petros普通股。授予股票增值權後，無論行使股票增值權時發行的股票數量如何，都將視為根據2020年計劃發行的股票增值權的全部股票。如果Petros使用Petros從期權（包括根據先前計劃授予的期權）中獲得的行權價格的收益在公開市場上回購Petros的普通股，則根據2020年計劃，回購的股票將無法發行。如果任何獎勵以現金支付，而不是以Petros的普通股支付，則受此類獎勵約束的Petros 普通股的任何股份也將可用於未來的獎勵。此外，根據Petros收購的公司先前授予的獎勵的假設、替代或交換先前授予的獎勵而發行的Petros普通股不會減少根據2020年計劃可用的Petros普通股數量。被收購公司的股東批准的計劃下的可用股票可用於2020年計劃下的獎勵，並且不會減少股票儲備，前提是符合適用的證券交易所要求和《守則》。

自生效之日起，根據Petros的解釋和管理，Petros在任何日曆年內根據2020年計劃向任何員工、顧問或顧問發放的期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵的Petros普通股的最大數量將不超過21,567股Petros普通股，但須按下文所述進行調整。在新僱員入職之日前後向其發放的獎勵的限額是前一句中描述的限額的兩倍，但需按下文所述進行任何調整。在任何日曆年向任何非僱員董事提供的服務向任何非僱員董事發放獎勵的普通股的最大總授予日價值，包括在日曆年內作為非僱員董事提供的服務所賺取的任何現金費用，總價值不得超過75萬美元。在確定該美元限額時，獎勵的價值將根據授予日期獎勵的公允市場價值進行計算，用於財務報告。

關於股票分割（反向股票拆分）、股票分紅、資本重組以及影響Petros普通股的某些其他事件，委員會將在其認為適當的情況下進行調整，包括但不限於 (i) 預留用於發行作為獎勵的普通股的最大數量或個人在任何年度可能獲得獎勵的股票數量和種類獎勵， (iii) 根據2020年計劃可能發行或轉讓的股票種類，(iv) 每股價格或任何未償還獎勵的市值，(v) 期權的行使價和股票增值權的基準金額，以及 (vi) 業績目標或其他委員會認為合適的條款和條件。2022年11月30日，該公司進行了1比10的反向股票拆分。

根據2020年計劃，Petros的所有員工和非僱員董事都有資格獲得獎勵。此外，Petros為Petros提供真正的服務的顧問和顧問如果滿足以下條件，則可以根據2020年計劃獲得獎勵：(i) 所提供的服務與集資交易中的證券要約和出售無關，以及 (ii) 該顧問或顧問不直接或間接推廣或維持Petros的證券市場。激勵性股票期權只能授予Petros的員工。

委員會決定根據2020年計劃授予的獎勵的歸屬和可行使性條款。除非與控制權變更有關（在這種情況下，獎勵將按下文所述處理），否則委員會通常可以自行決定加快授予獎勵，前提是這種加速符合《守則》第 409A和424條。與根據2020年計劃發放的任何獎勵相關的股息和股息等價物將歸屬，並且僅在基礎獎勵歸屬和支付時才支付。

委員會可自行決定，績效獎勵目標可以基於委員會制定的一個或多個績效目標的特定水平的實現情況。如果委員會這樣決定，則任何受績效目標約束的此類獎勵的授予可以用全公司目標或目標來描述，這些目標或目標與個人參與者的績效或參與者受僱的公司或子公司的子公司、部門、部門或職能有關。績效目標可以在絕對基礎上衡量或相對基礎。相對錶現可以由一組同行公司或金融市場指數來衡量。績效目標可能包括：部門或子公司的資本、權益或資產回報率的特定水平或增長；收益衡量/比率（按總額、淨額、税前或税後計算），包括基本每股收益、攤薄後的每股收益、總收益、營業收益、收益增長、利息和税前收益以及利息、税前、折舊和攤銷前的收益；淨經濟利潤（即營業收益減去資本費用）；淨收入；營業收入；銷售額；銷售額增長；毛利毛利；直接利潤；成本；股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；營業利潤；每期或累計現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）或現金流投資回報率（等於淨現金流除以總資本）；庫存週轉率；財務回報率；市場份額；資產負債表衡量標準應收賬款週轉率；支出水平的提高或達到；營運資金的改善或實現水平；減少債務；戰略創新；客户或員工滿意度；以上述一個或多個財務標準衡量的一次或多項一定規模的收購的完成；個人目標；監管機構批准產品商業化；關鍵項目的實施或完成（包括但不限於臨牀試驗註冊目標等里程碑、臨牀試驗階段的開始和階段的完成臨牀試驗）；以及上述各項的任意組合。

根據2020年計劃，委員會將確定授予的期權的行使價，並可能按其確定的金額授予購買普通股的期權。委員會可以授予旨在根據《守則》第422條有資格成為激勵性股票期權的期權，也可以授予不符合資格的不合格的股票期權，但不符合資格。根據2020年計劃，可以向符合條件的參與者授予不合格的股票期權，但激勵性股票期權只能授予Petros或其母公司或子公司的員工。根據2020年計劃授予的股票期權的行使價不得低於授予期權之日Petros普通股股的公允市場價值。如果向10％或以上的股東授予激勵性股票期權，則行使價不得低於授予期權之日Petros普通股公允市場價值的110％。根據生效之日及之後根據守則第422條授予的激勵性股票期權，根據2020年計劃可能發行或轉讓的普通股總數，自生效之日起由Petros解釋和管理，普通股總數不得超過276萬股普通股。Petros普通股的公允市場價值通常等於授予期權之日普通股的收盤價（或者如果該日沒有收盤價，則在報告收盤價的前一個日期）。如果參與者激勵性股票期權（無論是根據2020年計劃還是任何先前計劃授予）在任何一年內首次可行使的股票的公允市場價值（截至授予之日確定）超過 100,000美元，則超過100,000美元門檻的股票的激勵性股票期權將被視為不合格股票期權，而不是激勵性股票期權。

任何期權的行使價通常以現金或支票支付。在委員會允許的某些情況下，行使價可以通過以下方式支付：(i) 交出Petros普通股股份，其期權行使之日的總公允市場價值至少等於行使價；(ii) 根據美聯儲委員會制定的程序通過經紀人付款，(iii) 扣留受可行權約束的股普通股行使當日的公允市場價值等於行使價總額、(iv) 或其他方法正如委員會批准的那樣。

自授予之日起期權期限不得超過十年，但如果向10％或以上的股東授予激勵性股票期權，則自授予之日起期限不得超過五年。如果在不合格股票期權期限的最後一天，適用的法律禁止行使，包括根據Petros的內幕交易政策禁止購買或出售Petros的普通股，則除非委員會另有決定，否則不合格期權的期限將在法律禁令終止後延長30天。

除非獎勵協議中另有規定，否則期權只能在參與者受僱於Petros或向Petros提供服務時行使。委員會將在獎勵協議中確定參與者在何種情況下以及在什麼時間段內可以在解僱後行使期權。

根據2020年計劃，委員會可以單獨或與任何期權一起向符合條件的參與者授予股票增值權。不合格股票期權授予的股票增值權可以在授予不合格股票期權時授予，也可以在期權仍在未償還期權之後的任何時候授予。激勵性股票期權授予的股票增值權只能在授予激勵股票期權時授予。委員會將確定授予股票增值權時股票增值權的基準金額，該金額將等於或大於截至授予之日Petros普通股的公允市場價值。

如果股票增值權與期權同時授予，則在指定時期內可行使的股票增值權數量將不超過參與者在此期間行使相關期權時可以購買的Petros普通股數量。在行使相關期權後，相關的股票增值權將終止，在Petros普通股數量相等的範圍內，相關的期權將在行使股票增值權後終止。通常，除非委員會另有規定，否則股票增值權只能在參與者受僱於Petros或向Petros提供服務時行使。當參與者行使股票增值權時，參與者將獲得標的普通股的公允市場價值超過股票增值權的基準金額。股票增值權的增值將以Petros普通股股份、現金或兩者兼而有之。

自授予之日起，股票增值權的期限不得超過十年。如果在股票增值權期限的最後一天，適用法律禁止行使，包括根據Petros的內幕交易政策禁止購買或出售Petros的普通股，股票增值權的期限將在法律禁令終止後延長30天，除非委員會另有決定。

根據2020年計劃，委員會可以向符合條件的參與者發放股票獎勵。股票獎勵是指根據委員會的決定，Petros的普通股可能受到限制。這些限制（如果有的話）可能會在特定的就業期限內失效，或者根據委員會可能確定的預先確定的標準的滿足情況，分期或以其他方式失效。除與股票獎勵相關的獎勵協議的限制範圍外，參與者將擁有股東對這些股票的所有權利，包括投票權和獲得股息或股票分配的權利；但是，前提是股票獎勵的股息應歸屬，並在標的股票獎勵獲得和支付的範圍內支付。除非委員會另有決定，否則如果參與者的工作或服務因任何原因被終止，則所有未歸屬的股票獎勵將被沒收。

根據2020年計劃，委員會可以向符合條件的參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位是代表Petros普通股股票的幻影單位。限制性股票單位應根據委員會確定的條款和條件支付，並將以現金或委員會確定的Petros股票的股份支付。除非委員會另有決定，否則如果參與者的就業或服務因任何原因被終止，則所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

根據2020年計劃，委員會可以向符合條件的參與者發放其他類型的獎勵，這些獎勵以Petros的普通股為基礎或以Petros的普通股來衡量。委員會將確定此類獎勵的條款和條件。其他股票獎勵可以現金、Petros的普通股或兩者的組合支付。

根據2020年計劃，委員會可以發放與根據2020年計劃授予股票單位或其他股票獎勵相關的股息等值股息。股息等價物使參與者有權獲得相當於獎勵未償還期間為獎勵所依據的股票支付的普通股息的金額。股息等價物可以現金、Petros的普通股或兩者結合支付。委員會將確定股息等值獎勵的條款和條件，包括獎勵是否在實現具體績效目標後支付；但是，前提是股息等價物只有在標的股票單位或其他股票獎勵歸屬和支付時才應歸屬和支付。為避免疑問，不會就股票期權或股票增值權授予股息或等值股息。

如果Petros經歷了 “控制權變更” （定義見2020年計劃，其定義一般如下所述），而Petros不是倖存的公司（或者只能作為另一家公司的子公司存活下來），則所有在控制權變更時未行使或支付的未償獎勵都將由倖存公司（或母公司或子公司）承擔或取而代之的是具有可比條款的獎勵倖存的公司）。如果倖存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）沒有承擔獎勵或用具有類似條款的補助金取代獎勵，除非獎勵協議中另有規定，則未償還的期權和股票增值權將加速並完全可以行使，對已發行股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和股息等價物的限制和條件將立即失效，前提是如果任何此類的歸屬全部或部分獎勵基於業績，此類獎勵應基於 (i) 控制權變更時的實際業績，或 (ii) 目標業績，根據適用績效期開始與控制權變更之日之間經過的時間段按比例分配。委員會自行決定，如果獎勵由倖存公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔或替換為具有類似條款的獎勵，而參與者在控制權變更時或之後被非自願終止僱用或服務，則自終止之日起，參與者的未償獎勵可以全部或部分歸屬；前提是此類獎勵全部或部分基於業績，這種獎勵只能根據以下兩者中較大者授予(i) 控制權變更時的實際業績，或 (ii) 目標業績，根據適用績效期開始到終止之日之間的時間段按比例分配。

如果控制權發生變動，而任何未償還的獎勵沒有由倖存的公司承擔，也沒有被具有類似條款的獎勵所取代，則委員會可以在未經任何參與者同意的情況下采取以下任何行動：

儘管如此，對於2020年計劃下的獎勵受《守則》第409A條的約束，只有構成《守則》第409A條所定義的 “控制權變更事件” 的事件才構成2020年計劃下付款條款的所有權或有效控制權的變更。

委員會可以允許或要求參與者推遲收到現金付款或普通股的交割，這些現金或普通股的交付原本應歸於參與者根據2020年計劃獲得的獎勵。委員會將根據《守則》第409A條的要求，制定適用於任何此類延期的規則和程序。

2020年計劃下的所有獎勵均受適用的美國聯邦（包括《聯邦保險繳款法》（“FICA”）、州和地方、外國或其他預扣税要求的約束。 Petros 可能會要求參與者或其他獲得獎勵或行使獎勵的人支付足以滿足此類獎勵的此類税款預扣税要求，或者Petros可以從Petros支付的其他工資和補償金中扣除與此類獎勵相關的任何預扣税金額。

委員會可以允許或要求Petros對Petros普通股支付的獎勵的預扣税義務將通過預扣不超過參與者對美國聯邦（包括FICA）、州和地方、外國人、或其他納税義務適用的預扣税率來支付。此外，在委員會可能通過的規則的前提下，可自行決定允許參與者選擇將此類股份預扣税應用於與與任何特定獎勵相關的全部或部分預扣税義務。

除非委員會允許不合格股票期權，否則只有參與者可以在參與者的一生中行使獎勵下的權利。死亡後，個人代表或其他有權繼承參與者權利的人可以行使此類權利。參與者不能轉讓這些權利，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配定律，或 (ii) 根據家庭關係令授予激勵性股票期權以外的。委員會可以在獎勵協議中規定，根據適用的證券法，參與者可以將不合格的股票期權轉讓給 (x) 家庭成員，或 (y) 一個或多個信託或其他實體，以的利益或由家庭成員擁有；前提是，參與者不收到轉讓的對價，轉讓的期權繼續受與轉讓前夕適用的相同條款和條件的約束。

董事會可以隨時修改或終止2020年計劃，但如果需要獲得批准，Petros的股東必須批准修正案，以符合守則、適用法律或適用的證券交易所要求。除非董事會提前終止或經股東批准延期，否則 2020年計劃將在生效日期十週年的前一天終止。

（i）修改未償還期權或股票增值權的條款，分別降低期權或股票增值權的行使價或基本價格，（ii）取消未償還的期權或股票增值權，以換取行使價或基本價格（如適用）低於原始期權或股票增值權的行使價或基本價格的期權或股票增值權，或 (iii) 取消未償還的期權或股票增值權行使價或基本價格，（如適用），高於當前股票價格，以換取現金或其他證券。但是，與Petros證券有關的某些公司交易或其他行動，例如股票分割、特別現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、合併、分拆、分拆、合併、分拆、合併、回購、或石油公司普通股的交換，不需要股東的批准。

董事會可能會不時根據2020年計劃制定一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法。董事會可通過2020年計劃的補編來制定此類子計劃，其中規定了對委員會自由裁量權的限制，以及董事會認為必要或可取的其他與2020年計劃不一致的額外條款和條件。所有這些補助金將被視為2020年計劃的一部分，但每項補充僅適用於受影響司法管轄區的參與者。

在不違反適用法律的前提下，委員會可以在任何獎勵協議中規定如果參與者違反了參與者與 Petros 之間的任何限制性契約協議，或者在受僱於 Petros 或向其提供服務期間或之後的適用期限內從事構成原因的活動，則參與者持有的所有獎勵都將終止，Petros 可以撤銷對期權或股票增值的任何行使 {br right} 以及將任何其他獎勵和股份交割歸於此類行使，或根據委員會將確定的條款進行授權，包括在發生任何撤銷時要求這樣做的權利：

所有獎勵還受任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策以及董事會可能不時通過和修改的其他政策的約束。參與者將按照委員會可能要求的方式和條款和條件付款。Petros 有權從中抵消 Petros 原本欠參與者的任何款項。

以下討論總結了2020年計劃下獎勵的某些聯邦所得税注意事項。但是，它並不聲稱完整，也沒有描述州、地方或國外的税收考慮因素或對任何特定個人的後果。本次討論基於守則和根據該守則發佈的適用《財政條例》的規定，以及《守則》和《財政條例》下的司法和行政解釋，所有這些解釋均自本文發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯性）或不同的解釋。

股票期權。 參與者通常不會通過授予股票期權來實現普通收入。行使不合格股票期權後，參與者將實現的普通收入等於普通股的公允市場價值超過期權行使價。為資本收益處理而收購的股票的成本基礎是其行使時的公允市場價值。Petros 通常應有權獲得聯邦所得税減免，但須遵守適用的限制，其金額與參與者確認為普通收入的金額相同。隨後的任何收益或虧損通常作為長期或短期資本收益或損失納税，Petros 無權獲得扣除。

行使激勵性股票期權後，收購的普通股公允市場價值超過期權行使價的將成為參與者的税收優惠項目，行使當年可能需要繳納替代性最低税。聯邦替代性最低税可能產生重大的税收影響，具體取決於參與者的特定税收狀況。如果在授予激勵性股票期權之日起兩年內或行使之日起一年內沒有處置股票，則出售股票所實現的任何收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損，獲得的用於資本收益處理的股份的納税基礎是期權行使價。如果參與者在上述兩年或一年期內處置股份，則參與者屆時將實現普通收入，其金額等於行使時股票的公平市場價值（或處置淨收益，如果少於期權）。對於此類處置的資本收益待遇，股票的税基將是其行使時的公允市場價值。此外，如果參與者激勵性股票期權在任何一年內首次可行使的股票的公允市場價值（截至授予之日確定）超過100,000美元，則出於聯邦税收目的，超過100,000美元門檻的股票的激勵性股票期權將被視為不合格股票期權，而不是激勵性股票期權，，參與者將將收入視為激勵性股票期權實際上是不合格的股票期權。Petros 在行使激勵性股票期權或處置通過激勵性股票期權收購的股票時均無權獲得税收減免，除非參與者因為未達到上述所述的持有期而在處置股票時確認普通收入。

如果以股票形式支付行使價的特殊規則。如果參與者用先前擁有的Petros普通股支付不合格股票期權的行使價，並且該交易不是對先前通過激勵股票期權收購的股票的取消資格處置，則收到的等於交出股票數量的股票被視為在免税交易所收到。參與者收到的這些股票的納税基礎和持有期將等於參與者的納税基礎和交出股票的持有期。收到的超過交出股票數量的股票數量將被視為作為應納税的補償，作為普通收入向參與者徵税，但以其公允市場價值為限。參與者對這些股票的税基將等於其行使之日的公允市場價值，參與者對這些股票的持有期將從行使之日開始。

如果使用先前收購的股票來支付股票期權的行使價構成對先前通過激勵性股票期權收購的股票的取消資格處置，參與者將因取消資格處置而獲得的普通收入，其金額等於最初行使激勵性股票期權時收購此類股票時所得的公允市場價值的超出部分為此類股票支付的價格。如上所述，當參與者在必要的持有期結束之前處置此類股票時，就會取消先前通過激勵性股票期權收購的股份的資格。使用先前擁有的股票支付行使價所產生的其他税收結果如上所述，不同之處在於，參與者在被視為在免税交易所收到的股票中的税基將增加參與者因取消資格處置而確認的普通收入。

股票增值權。參與者將不會實現與特區撥款相關的普通收入。當SAR行使時，參與者將實現普通收入，其金額等於所收到的任何現金金額與行使時收到的普通股股票或其他財產的公允市場價值之和。在適用限制的前提下，Petros 通常有權獲得相應的税收減免，其金額等於參與者應納税所得額中包含的金額。

限制性股票、業績和受限股票單位獎勵。參與者不會通過授予未歸屬的限制性股票獎勵（如果普通股是通過授予方式發行的，則獲得績效獎勵）實現普通收入，但將在受該獎勵約束的股票成為歸屬時實現普通收入，Petros 通常有權在適用限制的前提下獲得相應的扣除額，其金額等於 (i) 股票公允市場價值的超出部分歸屬日期超過 (ii) 購買股票的價格，（如果有）。但是，參與者可以根據《守則》第 83 (b) 條選擇將股票發放當年的普通收益計入普通收益，該金額等於 (i) 股票發行之日公允市場價值超過 (ii) 為股票支付的購買價格（如果有），Petros 通常有權獲得相同金額的扣除，，但須遵守適用的限制。如果根據第 83 (b) 條進行了有效的選擇，則參與者在股份成為既得股份時將不會實現任何額外的應納税所得額。

參與者不會通過授予限制性股票單位獎勵（或不通過授予方式發行普通股的績效獎勵）實現普通收入，但是將在受獎勵約束的股票成為既得股份後向參與者發行時實現普通收入。普通收入的金額將等於 (i) 股票發行之日的公允市場價值超過 (ii) 為獎勵支付的購買價格（如果有）的部分，Petros 通常有權獲得相應的扣除，但須遵守適用的限制。

處置根據限制性股票獎勵、績效獎勵或限制性股票單位獎勵收購的普通股後，參與者將實現資本收益或虧損，等於出售價格與股票支付金額之和加上股票授予（或歸屬）後作為普通收益實現的任何金額之間的差額。

其他股票獎勵和股息等價物。通常，授予其他股票獎勵或股息等值權利不應導致收款人確認應納税所得額或石油公司減税。支付或結算其他股票獎勵或股息等價物權利通常應導致收款人立即確認應納税普通收入，等於支付的任何現金（在適用的預扣税之前）或當時收到的任何普通股的公允市場價值，以及Petros相應的税收減免，但須遵守適用的限制。如上所述，如果獎勵所涵蓋的股份不可轉讓且面臨巨大的沒收風險，則對參與者和Petros的税收後果通常將與限制性股票獎勵的税收後果類似。如果任何其他股票獎勵由不受限制的股票組成，則這些股票的獲得者通常將立即將這些股票在授予之日的公允市場價值確認為應納税普通收入，而Petros 通常有權獲得相應的税收減免，但須遵守適用的限制。

百萬美元扣除限額和其他税收事項。Petros 扣除支付給 “受保員工” （定義見《守則》第 162 (m) 條）的薪酬不得超過 100 萬美元，其中包括 (i) 在應納税年度內任何時候擔任彼得羅斯首席執行官或首席財務官的個人（或者在某些情況下是他或她的受益人），(ii) Petros 中的個人在應納税年度年度薪酬最高的三名高管（曾任石油公司首席執行官或首席財務官的個人除外）在應納税年度），或 (iii) 在 2017 年 1 月 1 日當天或之後開始的任何納税年度，就該守則第 162 (m) 條而言，是受保僱員的任何人。這種扣除限制 (x) 僅適用於上市公司支付的薪酬（不適用於非公司實體支付的薪酬），（y）可能不適用於某些類型的薪酬，例如合格的基於績效的薪酬，該薪酬是根據截至2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的，前提是合同在該日期之後沒有進行重大修改。

儘管出於聯邦所得税目的的高管薪酬的可扣除性是委員會在制定Petros高管薪酬安排時考慮的因素之一，但這並不是考慮的唯一或主要因素。如果 Petros 認為符合公司的最大利益，Petros 保留了批准可能無法扣除的補償的靈活性。

如果參與者在2020年計劃下的權利因控制權變更而加速，並且參與者是《守則》第280G 條規定的 “被取消資格的個人”，則在確定該個人是否收到了《守則》第 280G 條規定的 “超額降落傘補助金” 時，可以考慮該個人獲得的任何此類加速權利的價值，這可能導致 (i) 強加個人按價值繳納的 20% 聯邦消費税（除聯邦所得税和就業税外，如果適用）此類加速權利，以及 (ii) Petros 損失相應的補償扣除額。

《守則》第 409A 條。根據該守則第409A條，2020年計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償。除非符合《守則》第 409A 條中規定的某些要求，否則此類獎勵的持有人可能比原本更早地被徵税（e.g.，在歸屬時而不是付款時），可能需要額外繳納 20％的罰款（可能還有某些利息罰款和額外的州税）。在適用範圍內，2020年計劃和根據2020年計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守《守則》第409A條和《財政條例》以及可能根據《守則》第409A 條發佈的其他權威指導，或免受的約束。在委員會認為必要和適當的範圍內，可以對2020年計劃和適用的獎勵協議進行修訂，以進一步遵守《守則》第409A條或將適用的獎勵排除在《守則》第409A條的約束。

關於根據激勵計劃修正案在2020年計劃下預留的股票數量的增加，Petros目前無法確定未來可能根據2020年計劃向符合條件的參與者發放的福利或受獎勵的股票數量，因為獎勵的授予和此類獎勵的條款將由委員會自行決定。

根據2023年我們普通股的收盤價，Petros普通股的市值為每股美元。

批准激勵計劃修正提案需要擁有投票權的多數股票持有人親自出庭或由代理人代表投贊成票。 “棄權” 投票將與 “反對” 激勵計劃修正提案的投票具有相同的效果。由於激勵計劃修正提案不被視為例行公事，因此如果沒有你對激勵計劃修正提案的指示，你的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對你的股票進行投票。因此，未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何對激勵計劃修正提案進行投票將導致經紀人不投票，這對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議您對 “激勵計劃修正提案” 投贊成票，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成該提案。

我們的董事會已批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，以將的授權普通股數量從1.5億股增加到2.5億股，並對授權股本數量進行相應的修改，但須經股東批准。實現授權股份數量增加的擬議修正證書（“股份增持修正案”）的形式作為附件B附於本委託書。

根據我們的章程，我們目前共有2億股股本，包括1.5億股普通股和5000萬股優先股。如果增股提案獲得股東的批准，我們的董事會將被授權自行決定向特拉華州國務卿辦公室提交增股修正案，其效果是將普通股的授權數量從1.5億增加到2.5億美元，並將所有類別股票的授權數量從2億增加到3億美元。授權優先股的數量將保持不變。

我們的董事會已確定，增加普通股的授權股份數量符合公司的最大利益，也符合股東的最大利益，以便公司能夠靈活地以轉換股和認股權證的形式向優先股和認股權證的持有人付款，並尋求涉及我們普通股的所有融資和企業機會，其中可能包括私募股份或我們的股票證券的公開發行，無需獲得額外的股東批准。每增加一股授權的普通股將擁有與每股當前授權的普通股相同的權利和特權。

根據購買協議，我們有義務在轉換當時已發行的所有優先股時保留相當於 (i) 最大可發行轉換股數量的 200% 的普通股（就本協議而言，假設優先股可以按最低價格轉換，而不考慮指定證書中規定的優先股轉換的任何限制)，以及 (ii) 行使所有認股權證後最初可發行的最大認股權證數量的 200%當時未償還的認股權證，沒有考慮到其中規定的對行使認股權證的任何限制（“所需儲備金額”）。

如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額，根據收購協議，我們有義務立即採取一切必要的公司行動，批准和儲備足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議，授權增加此類股份以履行我們的義務，並獲得股東批准增加此類授權股份達到所需儲備金額的股票數量。我們目前沒有足夠數量的授權普通股股來滿足所需的儲備金額。因此，我們必須舉行股東特別會議，增加的普通股授權數量，以滿足所需的儲備金額。股票增持修正案旨在履行這一義務。

此外，如果由於我們沒有足夠數量的普通股而無法對普通股的優先股支付股息或攤銷款項，我們將不得不通過向優先股持有人支付現金贖回款來履行此類付款義務。

此外，董事會認為，除非我們獲得股東批准修改章程以增加普通股的授權數量，否則無法根據2020年計劃的獎勵或與未來的籌資交易或戰略交易有關的額外股票發行額外股票，我們將受到嚴重限制。這可能會導致我們未來的融資或其他戰略交易延遲，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

截至記錄日，普通股已流通，其中的授權普通股仍留待發行。因此，截至記錄日，我們還有未發行的股授權普通股，這些普通股尚未發行，也沒有預留待發行。

如果增股提案沒有得到股東的批准，我們可能沒有足夠的股份來支付優先股持有人應得的款項，或者在行使轉換股份或認股權證形式的認股權證時。如果我們無法在轉換股持有人轉換優先股時發行轉換股，而不是向該持有人交付此類轉換股，我們將被要求贖回這些優先股，其價格等於 (i) (x) 無法發行的轉換股數量和 (y) 普通股在任何交易日的最高收盤價的乘積期限從持有人向公司提交適用的轉換通知之日開始，至公司之日結束我們向該持有人發放和付款以及 (ii) 某些費用。如果我們沒有足夠的現金資源來支付這些款項，我們可能需要推遲、減少或取消某些研發計劃或其他業務，出售部分或全部資產，或者與其他實體合併。

此外，如果增股提案未得到股東的批准，我們的融資替代方案將因缺乏任何可用的未發行和未預留授權普通股而受到限制，這種限制可能會損害股東的價值。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力，如果股票增持提案未獲得股東的批准，則缺乏任何可用的未發行和未預留的普通股來提供未來的股權激勵機會，可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。簡而言之，如果我們的股東不批准增股提案，我們可能無法進入資本市場，無法完成公司合作、合作伙伴關係或其他戰略交易，吸引、留住和激勵員工，也無法尋求其他對我們的增長和成功不可或缺的商機。

此外，除非我們獲得股東對增股提案的批准，否則我們將需要支付額外費用才能舉行額外的股東會議，以尋求指定證書所要求的批准。

發行後，通過增股修正案批准的額外普通股的權利和特權將與我們目前流通的普通股股相同。這些權利不包括未來發行任何額外普通股的優先購買權。

本提案所尋求的額外普通股股的授權不會對我們現有股東的相應投票權或權利產生任何直接的稀釋影響；但是，如果將來發行額外的普通股授權股份，包括與根據指定證書和認股權證發行的普通股以及未來的籌資交易或戰略交易有關，此類發行可能會減少現有的股東股權所有權百分比，視有效轉換價格或行使價（視情況而定）或其發行價格而定，可能會稀釋現有股東，並對普通股的市場價格產生負面影響。我們的股東沒有優先權，這意味着他們無權在未來發行的任何普通股中購買股票以維持其對普通股的相應所有權。

在某些情況下，與已發行股票相比，未發行的授權股票的比例增加可能會產生反收購效應（例如，允許發行以稀釋尋求改變董事會組成的人的股票所有權，或者考慮為我們與另一家公司的合併進行招標要約或其他交易）。但是，提出增股修正案並不是為了迴應我們所知道的積累普通股或獲得公司控制權的任何努力，也不是管理層向董事會和股東推薦一系列類似修正案的計劃的一部分。

如果增股提案獲得股東的批准，董事會將有權向特拉華州國務卿辦公室提交增股修正案，以實施普通股授權數量的增加以及對授權股本數量的相應變更。實施增股修正案的實際時機將由董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。儘管我們的股東批准了股份增持提案，但董事會將擁有決定是否以及何時修改章程以生效增股修正案的唯一權力。如果董事會決定向特拉華州國務卿辦公室提交增股修正案，則增股修正案將在提交之日生效。

當你考慮董事會關於對該提案投贊成票的建議時，你應該意識到，我們的董事和執行官以及現有股東的權益可能不同於其他股東的利益，或者除其他股東的利益外。特別是，Intracoastal參與了私募配售，該公司從中受益擁有我們5％以上的有表決權證券。如果該提案未獲我們股東的批准，Intracoastal可能無法轉換其所有優先股股東並行使與私募配售有關的所有認股權證。

批准增股提案需要持有多數股票的持有人親自出庭或由代理人代表投贊成票。“棄權” 票的效果與 “反對” 增股提案的投票相同。由於增股提案不被視為例行公事，因此如果沒有你對增股提案的指示，你的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對你的股票進行投票。因此，未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何對增股提案進行投票將導致經紀人不投票，這不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議您對 “增股” 提案投贊成票，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投贊成該提案。

如果發行提案、激勵計劃修正案提案或增股提案的投票不足，我們的董事會已批准一項提案，即在必要或適當的情況下，將特別會議延期到一個或多個以後的日期，允許進一步徵求代理人的意見和投票。

每項發行提案、激勵計劃修正提案和增股提案的批准都需要大多數擁有投票權的股票持有人親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對該提案進行表決。董事會認為，如果就這些提案中的任何一項獲得的選票數少於上述多數，因此不足以批准該提案，那麼休會特別會議，使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准發行提案、激勵計劃修正案提案或增股提案，可能符合股東的最大利益，視情況而定。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期或推遲特別會議或任何休會或推遲。如果我們的股東批准該提案，我們可以延期或推遲特別會議以及任何延期的特別會議會議，以利用額外的時間徵求更多支持發行提案、激勵計劃修正提案或增股提案（如適用）的代理人。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們收到代理人表明有權在特別會議上投票的已發行股票所代表的大多數選票將反對發行提案、激勵計劃修正提案或增股提案，我們可以在不對發行提案、激勵計劃修正提案或增股提案進行表決的情況下休會或推遲特別會議，以及利用額外的時間邀請這些股票的持有人進行變更他們投票贊成發行提案、激勵計劃修正提案或增股提案（如適用）。

批准休會提案需要擁有投票權的多數股票持有人親自出庭或由代理人代表投贊成票。“棄權” 的投票將與 “反對” 休會提案的投票具有相同的效果。由於休會提案不被視為例行公事，因此如果沒有你對延期提案的指示，你的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人，將無法對你的股票進行投票。因此，未能指示您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對增股提案進行投票將導致此類經紀商不投票，這不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議你對休會提案投贊成票，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成該提案。

董事會不知道會向特別會議提交其他事項。如果將任何其他事項妥善提交特別會議，則將根據中點名人員的判斷對代理人進行投票。

公司為希望與董事會溝通的股東（包括任何董事會委員會、個人董事或執行主席）制定了流程。希望與董事會、任何董事會委員會或任何個人董事溝通的股東可以寫信給位於紐約州紐約美洲大道1185號三樓的公司總裁兼首席商務官法迪·博克託進行溝通。通常，向我們的總裁兼首席商務官提交給董事會、執行主席或特定的董事會成員的任何股東通信都將根據股東的指示轉發。但是，我們的總裁兼首席商務官保留不向董事會成員轉發任何濫用、威脅或其他不當材料的權利。

根據《交易所法》第 14a-8 條，要考慮納入與我們 2023 年年度股東大會（“2023 年年會”）相關的委託書的委託書，我們必須在向股東發佈與 2022 年年度股東大會（“2022 年度相關的委託書”）之前不少於 120 個日曆日收到股東提案（董事提名除外）} 會議”）。要考慮在2023年年會上提交，除了《交易所法法》第14a-8條的要求之外，提案雖然未包含在委託書中，但必須在今年會議日期一週年前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天收到，但是，如果要求2023年年度會議定日期不在自 2022 年年會之日起一年之日之前或之後的三十 (30) 天內，由股東發出通知為了及時，必須不遲於郵寄2023年年會日期通知之日後的第十（10）天工作結束或公開披露2023年年度會議日期，以先發生者為準。未及時收到的提案將不會在 2023 年年會上提交或表決。如果按時收到提案，管理層為會議徵集的代理人仍可以在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下對該提案行使自由裁量權。所有股東提案均應提交給公司總裁兼首席商務官法迪·博克託，地址是美洲大道1185號，紐約3樓， New York 10036。

除了滿足我們經修訂和重述的章程中的要求外，為了遵守通用委託人規則，打算招募代理人以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東必須不遲於2023年9月30日（即2022年年度週年紀念日前60天）提供通知，列出《交易所法》第14a-19條所要求的信息股東會議。

第一項修正案
修訂並重報了彼得羅斯製藥公司
2020 年綜合激勵薪酬計劃

這份經修訂和重述的 Petros Pharmicals, Inc. 2020 年 Omnibus 激勵薪酬計劃的第一修正案（這個”修正案”），自 2023 年 8 月 15 日起生效由特拉華州的一家公司 Petros Pharmicals, Inc.（”公司”）。本修正案中使用的首字母大寫字母但未另行定義的術語應與經修訂和重述的 Petros Pharmicals, Inc. 2020 年 Omnibus 激勵薪酬計劃（”計劃”).

鑑於本計劃第 17 (a) 條規定，公司董事會（”板”) 可以隨時不時修改本計劃，前提是為了遵守《守則》或任何其他適用法律或適用的證券交易所要求而需要獲得股東批准，董事會不得在未經股東批准的情況下修改本計劃；

鑑於董事會希望修改本計劃，根據本計劃第4 (a) 節的規定，將根據本計劃可能發行的普通股總數再增加250萬股普通股；以及

鑑於董事會打算根據本計劃第 17 (a) 條將本修正案提交公司股東批准。

現在，因此，根據本計劃第 17 (a) 節，公司特此對該計劃進行如下修訂：

1.特此修訂本計劃第 4 (a) 節，全部刪除上述部分，取而代之的是以下新的第 4 (a) 節：

(a) 已授權股份。在根據下文第4 (b) 和4 (e) 節所述進行調整的前提下，根據本計劃可以發行或轉讓的普通股股在生效日當天及之後的獎勵的最大總數應為2760,000股。此外，根據下文第4 (b) 和4 (e) 節所述進行調整，在生效日期之前根據本計劃授予的未償還的獎勵的普通股以及根據先前計劃終止、到期或被取消、沒收、交換或交出而在生效日期之後未行使、歸屬或支付股份而被取消、沒收、交換或交出的普通股應添加到預留股份中根據該計劃。根據生效日期及之後授予的激勵性股票期權，根據本計劃可以發行或轉讓的普通股總數不得超過2760,000股普通股。

2.本修正案應在上述首次規定的日期生效。如果在董事會批准本修正案之日起十二 (12) 個月內未能獲得本修正案的股東批准，則根據本修正案向本計劃增加的額外股份不得作為激勵性股票期權授予。

3.除本修正案明確修訂的外，本計劃應根據其規定繼續發揮全部效力和效力。

見證的是，公司已促使本修正案自上述首次寫明的日期起正式執行。

簽名頁至經修訂和重述的第一修正案 Petros Parmicals, Inc
2020 年綜合激勵薪酬計劃

修正證書
的
經修訂和重述的公司註冊證書
的
彼得羅斯製藥有限公司

Petros Pharmicals, Inc. （“公司”）是一家根據特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司，特此證明：

“公司有權發行的所有類別股票的總數為 (a) 2.5億股普通股，每股面值美元（“普通股”）和 (b) 50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，每股申報價值（“規定價值”）為1,000.00美元（“優先股”）。”

在見證下，Petros Pharmicals, Inc. 已促使本證書由下列簽署人正式授權官員正式簽署 [●]當天 [●], [●].

簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留此部分以備記錄此代理卡僅在簽名並註明日期時才有效。僅分離並退回此部分請註明此代理人的日期，並完全按照此處顯示的姓名簽名.如果有多個所有者，則每個所有者都應簽名。以律師、管理人、遺囑執行人、監護人或受託人的身份簽字時，請按原樣添加您的頭銜。如果由公司簽署，則委託書應由正式授權的官員簽署。1.為了遵守遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，授權發行我們在2023年7月以私募方式發行的可轉換優先股和認股權證的普通股標的股份，其金額等於或超過我們在發行此類可轉換優先股和認股權證之前已發行普通股的20％（包括向可轉換優先股持有人支付的任何攤銷款普通股的發行形式以及反稀釋的運作適用於此類可轉換優先股和認股權證的條款（根據其條款）。2.批准經修訂和重述的Petros Pharmicals， Inc. 2020 Omnibus激勵薪酬計劃的擬議修正案，將可供授予獎勵的股票總數增加250萬股，普通股總數為276萬股。3.批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從1.5億股增加到2.5億股，並相應地修改的授權股本數量。4.批准將特別會議延期至稍後日期的提案，如有必要或適當，以便在批准上述提案的選票不足或與批准上述提案有關的票不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行投票。因為反對棄權！！！彼得羅斯製藥公司董事會建議你對以下提案投贊成票：PETROS PHARMICALS, INC. 1185 美洲大道三樓，紐約 10036！！！！！！！！！V22231-S72898 在會前通過互聯網進行投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網在東部時間 2023 年 9 月 13 日晚上 11:59 之前傳輸投票説明和以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/ptpi2023SM 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，然後按照説明進行操作。電話投票-1-800-6903 在美國東部時間 2023 年 9 月 13 日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送投票指示。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。BY MAIL 投票在你的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給 Vote Processing，c/o Broadridge，Edgewood，Edgewood， NY 11717。掃一掃查看材料並投票 w

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。你的投票很重要投票説明在 Reverse V22232-S72898 PETROS PHARMICALS, INC.股東特別會議 2023 年 9 月 14 日上午 10:00 本委託書是由董事會徵求的股東特此任命法迪·博克託為代理人，有權任命他的替代者，特此授權他代表面值為0.0001美元（“普通股”）的所有普通股，並按下文指定的方式對PETROS PHARMICALS, INC.（“公司”）表示，股東有權在美國東部時間2023年9月14日上午10點舉行的股東特別大會上通過www.virtualShareholdermeeting.com/ptpi2023SM的直播進行投票，以及任何休會或推遲。由該代理人代表的股票將按照股東的指示進行投票。如果沒有指明這樣的指示，代理人將有權對 1-4 號提案投贊成票。下列簽署人特此撤銷迄今為止授予就此類普通股進行表決或採取行動的任何委託書，並特此批准和確認代理人、其替代者或其中任何人根據本協議可能合法做的所有事情。無論您是否計劃參加特別會議，都請歸還填寫好的委託書。不過，如果你參加，你可以親自投票。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄代理卡，除非您打算撤銷和更改之前的投票。續，待背面簽名

委託聲明	1
關於前瞻性陳述的警示説明	3
關於特別會議和投票的重要信息	5
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	13
執行官兼董事薪酬	16
第 1 號提案 — 發行提案	24
第 2 號提案 — 激勵計劃修正提案	33
第 3 號提案 — 增股提案	50
第 4 號提案 — 休會提案	54
其他事項	56
股東與董事會的通信	56
股東提案和董事提名	56
附件 A — 激勵計劃修正表格	A-1
附件 B — 股份增持修正表格	B-1

提案 1：發行提案	發行提案需要擁有投票權的多數股票持有人親自出庭或由代理人代表投贊成票。“棄權” 票將與 “反對” 發行提案的投票具有相同的效果。由於發行提案不被視為例行公事，因此如果沒有你對發行提案的指示，你的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對你的股票進行投票。因此，未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何對發行提案進行投票將導致經紀人不投票，這不會對本次投票的結果產生任何影響。

提案 2：激勵計劃修正提案	批准激勵計劃修正提案需要擁有投票權的多數股票持有人親自出庭或由代理人代表投贊成票。“棄權” 投票將與 “反對” 激勵計劃修正提案的投票具有相同的效果。由於激勵計劃修正提案不被視為例行公事，因此如果沒有你對激勵計劃修正提案的指示，你的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對你的股票進行投票。因此，未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何對激勵計劃修正提案進行投票將導致經紀人不投票，這不會對本次投票的結果產生任何影響。

提案 3：增股提案	批准增股提案需要擁有投票權的多數股票持有人親自出庭或由代理人代表投贊成票。“棄權” 投票將與 “反對” 增股提案的投票具有相同的效果。由於增股提案不被視為例行公事，因此如果沒有你對增股提案的指示，你的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對你的股票進行投票。因此，未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何對增股提案進行投票將導致經紀人不投票，這不會對本次投票的結果產生任何影響。

提案 4：休會提案	批准休會提案需要擁有投票權的多數股票持有人親自出庭或由代理人代表投贊成票。“棄權” 票將與 “反對” 休會提案的投票具有相同的效果。由於休會提案不被視為例行公事，因此如果沒有你對延期提案的指示，你的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對你的股票進行投票。因此，未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何對增股提案進行投票將導致此類經紀人不投票，這不會對本次投票的結果產生任何影響。

受益所有人的姓名和地址	金額和自然 of 有益所有權⁽¹⁾	百分比的級⁽²⁾
劍聖資本合夥人 III GP, Ltd.⁽³⁾	789,969
因特拉科斯塔資本有限責任公司⁽⁴⁾	167,139
布魯斯·T·伯恩斯坦⁽⁵⁾	13,346
格雷格·布拉德利⁽⁶⁾	13,314
約翰·舒爾曼⁽⁷⁾	789,969
約書亞·西爾弗曼⁽⁸⁾	16,237
韋恩·R·沃克⁽⁹⁾	13,315
Fady Boctor⁽¹⁰⁾	21,566
米奇·阿諾德⁽¹¹⁾	5,117
安德魯·格塞克⁽¹²⁾	10
所有董事和執行官作為一個整體	872,864

	描述	性能/ 工作注意事項	主要目標
基本工資	固定現金金額。	根據個人在目標、目的和工作標準（例如高管資格、職責、角色重要性、潛力和市場價值）方面的績效進行增長。	招聘合格的高管或人員。留住人員。
現金激勵機會	短期激勵，年度獎金機會。	基於公司財務目標、關鍵戰略和運營目標實現情況的實際付款金額。	促進短期財務目標以及戰略和運營目標的實現。
退休金和福利金	401 (k) 計劃、健康和保險福利。	無，為廣大員工提供福利。	招聘合格的員工。

						非股權
						激勵計劃
				選項		補償	所有其他
姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	獎項 ($) ⁽¹⁾		($)	補償 ($) ⁽²⁾	總計 ($)
Fady Boctor	2022	350,000	280,000		—	—	52,209	682,209
總裁兼首席商務官	2021	350,000	125,000		658,340	—	44,481	1,177,821
米切爾·阿諾德	2022	288,750	60,000		—	—	58,264	407,014
財務副總裁兼首席會計官	2021	262,500	50,000		131,659	—	53,424	497,584
安德魯·格塞克⁽³⁾	2022	128,750	—		—	—	7,046	135,796
Timm Medical 前總裁	2021	300,000	—		197,489	—	47,899	545,388

							非股權
	費用						激勵		不合格
	賺了或		股票		選項		計劃		推遲		所有其他
	已支付		獎項		獎項		補償		補償		補償
姓名	現金 ($)		($)		($)(1)		($)		收入 ($)		($)		總計 ($)
約翰 ·D· 舒爾曼 (2)		—		—		—		—		—		—		—
約書亞·N·西爾弗曼 (3)		200,000		80,000		—		—		—		—		280,000
布魯斯·T·伯恩斯坦 (4)		48,000		72,000		—		—		—		—		120,000
格雷戈裏·布拉德利 (5)		48,000		72,000		—		—		—		—		120,000
Wayne R. Walker (6)		48,000		72,000		—		—		—		—		120,000

計劃類別	(a) 個證券的數量待印發運動出類拔萃的選項，認股權證和權利		(b) 加權- 平均值的行使價傑出的選項，認股權證和權利		(c) 證券數量剩餘可用於根據未來發行股權補償計劃（不包括證券）在 (a) 列中反映）
證券持有人批准的股權補償計劃		252,631	$	9.51	7,369
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		不適用		不適用	不適用
總計			$		0


約翰·D·舒爾曼，
董事會執行主席