第 1 頁，共 6 頁和解協議和相互釋放本和解協議和相互釋放（“協議”）由特拉華州的一家公司 urban-gro, Inc.（“UGRO”）、特拉華州有限責任公司（“Crest”）Crest Ventures, LLC（“Crest”）和個人 Andrew I. Telsey（“Telsey”）於 2023 年 8 月 11 日（“生效日期”）簽訂。UGRO、Crest 和 Telsey 有時可能被統稱為 “雙方” 和/或分別稱為 “一方”。鑑於在2020年6月8日或之前，Crest和UGRO簽訂了Finder協議（“Finder協議”）；而在2020年6月18日左右，Telsey向投資銀行公司ThinkeQuity LLC介紹了UGRO（“ThinkeQuity” 的 “簡介”）；而ThinkeQuity同意承銷UGRO股票的二次公開發行。UGRO和ThinkeQuity在2020年9月7日當天或之前簽署了大意如此的聘書；鑑於在2021年2月17日左右，UGRO完成了從OTCQX交易所向納斯達克交易所的股票的二次公開募股（“籌資”）；鑑於雙方之間在Finder協議、介紹和融資方面出現了爭議（統稱為 “爭議”）；鑑於由於爭議，克雷斯特在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院提起了第 2021CV31301 號案件（“民事訴訟”）；鑑於 UGRO 否認在 Finder 協議的範圍內提出 ThinkeQuity 簡介，並就民事訴訟和爭議對 Crest 和第三方對 Telsey 的索賠（“UGRO 索賠”）提出了反訴；而且，鑑於雙方現在希望解決因發現者協議、導言、融資而產生或以任何方式與之相關的所有爭議，民事訴訟、UGRO 索賠、爭議或 UGRO、Crest 之間關係的任何方面以及 Telsey；因此，考慮到其中包含的承諾和協議以及其他良好而寶貴的對價，特此承認這些承諾和協議的充分性，雙方特此承諾並達成以下協議：1.獨奏會。上述敍述不應被視為單純的敍述，而應納入本協議，就好像在本協議中已全面闡述一樣。2.UGRO 向 Crest 支付的款項。UGRO應在Crest和Telsey執行本協議後的三十（30）天內，不遲於2023年9月10日，即生效日期（如上所定義）三十天，向Crest Ventures, LLC和Thornton Law Firm, LLP支付給Crest 1,500,000.00美元的即時可用資金（“結算金額”）。

第 2 頁，共 6 頁 3.和解和駁回民事訴訟的通知。在 UGRO 支付全額和解金額後的七個日曆日內，Crest 的律師應起草一份規定的《有偏見的解僱通知》，雙方應各自承擔律師費和費用。4.相互釋放和不起訴盟約。各方和各方的繼承人、受贈人、代理人、繼承人和受讓人、員工、代表、律師和保險公司，包括安德魯·I.Telsey, P.C.，特此釋放另一方和另一方的每位繼承人、受贈人、代理人、繼承人和受讓人、員工、代表、律師和保險公司（均為 “被釋放人”；不論組合或統稱，“被釋放者”），“解除因發現者協議引起或以任何方式與之相關的任何和所有索賠、要求和損害（無論是已知還是未知），簡介、籌資、民事訴訟、UGRO索賠、爭議或UGRO、Crest和Telsey之間關係的任何方面，包括但不限於任何訴訟中可能提起的任何索賠，包括但不限於因違反合同、不當致富、宣告性判決、欺詐或違反信託義務而提出的任何索賠、要求和賠償，僅不包括與之相關的索賠和要求一方違反本協議以及一方未來可能對另一方提出的任何索賠或權利在本協議執行時或之後引起索賠的行為。雙方各自承諾不提起任何進一步的訴訟或任何其他爭議解決程序。任何具有管轄權的法院都應儘可能廣泛地解釋此處規定的相互發布，前提是這種解釋不幹擾UGRO作為上市公司的報告要求。承認並理解，一方或多方可能遭受了目前未知的損失，特此公佈此類未知的損失。5.相互賠償。在法律允許的最大範圍內，Crest和Telsey應賠償UGRO及其繼承人、受遺贈人、代理人、繼承人和受讓人、員工、代表、律師和保險公司（“UGRO賠償方”）免受任何和所有可能遭受的民事責任、損害、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和專家證人費）的傷害由以下原因引起：(i) Telsey 或 Crest 的任何疏忽、故意、魯莽或不當行為或不作為；(ii) 任何違規行為本協議，或Telsey或Crest在本協議中做出的任何陳述不準確，包括陳述，Telsey和Crest 均有權簽訂本協議，並且只能在本協議中提出索賠；(iii) 任何非本協議一方的第三方提出的與介紹和/或融資有關的任何指控和/或要求，無論是有爭議的還是無爭議的；以及 (iv) Telsey 或 Crest 的任何涉嫌違規行為其他任何法律、法規、規章或法令。在法律允許的最大範圍內，UGRO應賠償Telsey和Crest及其繼承人、遺贈人、代理人、繼承人和受讓人、員工、代表、律師和保險公司（“Telsey and Crest 受償方”）提出的任何和所有第三方民事責任、損害賠償、費用和開支索賠，包括但不限於合理的律師費和專家證人費，並使其免受傷害因以下原因而遭受或招致：(i) UGRO 的任何疏忽、故意、魯莽或不當行為或不作為；(ii) 任何違反本協議，或UGRO在本協議中所作的任何陳述不準確，包括陳述，UGRO有權簽訂本協議，並且只能在本協議中提出索賠；以及 (iii) UGRO 涉嫌違反任何法律、法規、法規或法令的任何行為。

第 3 頁，共 6 頁 6.和諧與滿意。履行本協議中規定的義務旨在作為雙方之間根據Finder協議、導言、資本籌集、民事訴訟、UGRO索賠、爭議或UGRO、Crest和Telsey之間關係的任何方面或以任何方式與之相關的所有爭議的協議和解決。雙方承認，他們以後可能會發現與他們現在所知道或認為的關於上述索賠的事實不同或額外的事實，並同意本協議在所有方面都應有效，並且仍然有效，無論發現了這些不同或額外的事實，或者發現了這些事實，但欺詐除外。本條款對雙方在本協議下的各自權利和義務以及生效日期（如上所定義）之後發生的事項不產生任何影響。7.不得轉讓索賠。雙方保證，除了Crest根據Finder協議將其90％的追回權轉讓給Telsey外，該方沒有事先轉讓他們可能擁有的與本協議標的物有關的任何權利或索賠。8.招生。雙方共同同意將本協議作為商業決策簽訂，以避免進一步訴訟的費用、不確定性和其他負擔。任何一方均不承認在Finder協議、簡介、資本籌集、民事訴訟、UGRO索賠、爭議或UGRO、Crest和Telsey之間關係的任何方面存在任何不當行為或責任。各方明確否認任何此類不當行為或責任。儘管有上述規定，但Crest和Telsey明確承認，Finders協議過去和現在都不適用於引進和隨後的資本籌集。9.違約/違約、管轄權和地點。(a) 如果任何一方違反本協議的條款，除了本協議其他條款規定的權利和補救措施外，非違約方還有權向違約方尋求賠償。(b) 就本協議而言，雙方明確同意位於科羅拉多州阿拉帕霍縣的州法院擁有專屬管轄權和審判地。10.律師費和費用。如果因違反本協議而產生或與之相關的爭議，勝訴方有權獲得其在執行本協議下的權利和義務時產生的合理費用和律師費的裁決。11.自願協議。本協議由雙方自願簽訂，並在與該方的法律顧問協商後簽訂，前提是該方希望與法律顧問協商。12.可分割性。如果任何法院或其他合法法庭認定本協議的任何條款無效或無法執行，則該條款只有在違反適用法律的情況下才無效，而本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力。

第 4 頁，共 6 頁 13.完整協議；不作任何陳述或擔保。本協議體現了雙方就本協議所含主題事項達成的全部協議和諒解。本協議取代雙方先前就該主題事項達成的所有協議和諒解。雙方簽署本協議即同意：(a) 未向該方作出任何未在本協議中明確的承諾或協議；(b) 在執行本協議時，除本協議另有規定外，該方未依賴任何其他一方或一方的律師或代理人就協議標的、依據或效力所作的任何陳述或陳述。14.同行。本協議可以在對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效。15.簽名。與本協議有關的簽名的傳真, 電子或掃描副本應具有原件的效力. 16.起草。雙方承認並同意各方參與了本協定的起草。本協議的措辭應根據其意圖作為整體進行解釋，不嚴格支持或反對本協議的任何一方，無論誰起草或主要負責起草本協議的任何措辭或其中任何部分。各締約方承認, 該締約方有機會反對, 要求修改或拒絕本協議中任何不同意的條款或規定. 17.其他文書、文件和保證。本協議各方應不時執行和交付其他文書和文件，並採取另一方或另一方的律師為實現本協議的意圖而合理要求的其他文書和文件，並採取其他行動。任何一方均可在任何法院或其他與本協議直接相關的爭議解決程序中提交本協議。18.綁定。除非本協議另有明確規定，否則本協議應確保本協議雙方的繼承人、受贈人、代理人、繼承人和受讓人、代理人、僱員、代表、律師和保險人的利益並對其具有約束力。19.管轄法律。雙方特此明確同意，本協議的條款和條件以及隨後的任何履行均應受科羅拉多州法律的解釋和控制。20.標題。本協議中的段落標題僅為方便和參考起見，此處包含的措辭不得用於擴展、修改、放大或幫助本協議的解釋、解釋或含義。21.生存。本協議中包含的契約和保證在雙方履行根據本協議承擔的義務後繼續有效，不應被視為合併在一方向另一方交付的任何文件或文書中，但應保持完全的效力和效力。22.相互不貶低。雙方同意不發表任何可能被解釋為負面或不利於任何內容的書面或口頭評論

第 5 頁，共 6 頁，在法律允許的範圍內，向任何個人或實體發佈，包括但不限於客户、客户、供應商、員工、投資者、金融或信貸機構或銀行機構。23.保密。雙方承認，由於UGRO是一家上市公司，受某些財務和業務報告義務的約束，因此和解事實、本協議的條款或此處商定的付款金額不能被視為機密。雙方及其各自的繼承人、受贈人、代理人、繼承人和受讓人、員工、代表、律師和保險公司特此同意，除非本文另有規定，否則將導致此事的情況嚴格保密。雙方可以在必要的範圍內披露本協議的條款，以遵守聯邦、州、地方和/或國際報告和監管要求。頁面的其餘部分故意留空 — 簽名頁緊隨其後。

第 6 頁，共 6 頁和解協議和共同發行簽名頁面 URBAN-GRO, INC.特拉華州的一家公司 _________________________________ Bradley Nattrass，首席執行官日期：__________________________ Crest Ventures, LLC 特拉華州有限責任公司 __________________________________ 2023 年 8 月 11 日