附錄 10.3
URBAN-GRO, INC.
限制性股票單位獎勵協議
根據限制性股票單位獎勵授予通知（“授予通知”）和本限制性股票單位獎勵協議（本 “獎勵協議”），urban-gro, Inc.（以下簡稱 “公司”）已向授予通知中確定的參與者授予公司2021年綜合股票激勵計劃（“計劃”）下授予通知（“RSU”）中規定的限制性股票單位數量。本獎勵協議中未定義但在本計劃或撥款通知中定義的大寫術語的定義將分別與計劃或撥款通知中的定義相同。
1. 歸屬時間表和沒收。根據下文第 2 節和本計劃的規定，限制性股票單位將按照參與者授予通知中的規定歸屬。除非根據本計劃、撥款通知或下文第 2 節的條款加速歸屬，否則任何未歸屬的 RSU 將在參與者的持續服務終止後自動沒收。被沒收後，參與者對此類被沒收的 RSU 將沒有其他權利。
2. 加速公司交易的歸屬。如果是公司交易，所有未歸屬和未償還的限制性股票單位將在公司交易完成前立即自動全額歸屬。
3. 付款。既得限制性股票單位的付款應按授予通知中規定的時間和形式支付。
4. 禁止轉讓或轉讓 RSU。限制性股票單位（及相關權利）不得通過禮物或其他方式出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。如果參與者違反或企圖違反這些轉讓限制，RSU 將被沒收。
5. 税收待遇；第 409A 條。參與者可能因收到限制性股票單位並根據限制性股票單位支付款項而承擔納税義務。參與者應向參與者自己的税務顧問諮詢税務建議。根據本協議授予的限制性股票單位旨在遵守《美國國税法》第409A條的要求或不受其約束，授予通知和本獎勵協議應以符合該意圖的方式解釋和管理。參與者應對根據本協議授予的限制性股票單位可能向參與者徵收的所有税收和罰款（包括本守則第409A條規定的任何税收和罰款）承擔全部責任和責任，公司和任何關聯實體均無義務賠償或以其他方式使參與者免受任何或全部此類税收或罰款的侵害。參與者承認，署長可在未徵得參與者同意的情況下自行決定以任何方式修改或修改授予通知或本獎勵協議，並延遲支付本協議下的任何款項，但不得超出本守則第409A條的要求。公司將向參與者發出任何此類修改或修改的通知。本節並沒有，也不得解釋為使公司有義務通過任何此類修正案或採取任何其他行動，或就未能這樣做的參與者向參與者提供賠償。
6. 預扣税。參與者應與公司做出適當安排，規定支付法律要求預扣的限制性股票單位的所有納税義務。此類安排可能包括但不限於直接向公司支付現金、公司從其他應付給參與者的任何形式的現金支付中扣除，或者按下文所述預扣股份。在需要預扣税的情況下，參與者可以選擇全部或部分履行最低法定預扣税義務，(i) 讓公司預扣原本可向參與者發行的股份，或 (ii) 向公司交付參與者已經擁有的普通股。已交付或預扣的股票的總公允市場價值應不超過最低法定預扣税義務總額。此外，在本計劃規定的範圍內，參與者可以選擇讓公司通過預扣或交付不超過參與者適用司法管轄區最高法定税率的股票來進行額外的自願預扣税。用於預扣税目的的股票的公允市場價值應由公司自徵税之日起確定。用於預扣税目的的股票必須歸屬，不得受任何回購、沒收或其他類似要求的約束。任何扣留或交付股票的選擇均不可撤銷，以書面形式作出，由參與者簽署，並應受管理員自行決定認為適當的任何限制或限制。
7. 其他員工福利。除非任何相關的員工福利計劃、計劃或安排中另有明確規定，否則在計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金或福利時，此處證明的限制性股票單位不屬於正常或預期薪酬的一部分。
8. 拒絕轉賬。公司無需在其賬簿上轉讓任何本應違反本獎勵協議中規定的任何條款轉讓的公司普通股。
9. 沒有就業權或服務權。本獎勵協議不是僱傭、諮詢或其他服務合同，本獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於公司或任何子公司（視情況而定）或為其提供其他服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止參與者的僱用或其他服務的權利。
10. 治理計劃文件。根據本計劃授予的限制性股票單位受本計劃所有條款的約束，其條款特此以引用方式納入本計劃，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果本獎勵協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。
11. 致謝。對公司違反本獎勵協議任何條款的放棄均不得解釋為對任何後續違規行為的放棄或對此類條款的修改。
12. 電子交付；數據隱私。通過執行授予通知，參與者明確承認參與者知道並同意本計劃第21條（電子交付）和第22條（數據隱私）的規定。
13. 適用的公司政策；潛在的回扣。出售根據限制性股票單位收到的任何普通股均受公司監管員工或其他服務提供商證券交易的政策、所有相關的聯邦和州證券法以及隨後交易公司普通股的任何證券交易所的上市要求的約束。此外，參與本計劃和因限制性股票單位而獲得的報酬在所有方面都受可能不時生效的與補償回有關的任何法律、法規或公司薪酬政策的約束。
14. 其他。
(a) 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，並應被視為有效發出：(a) 親自送達通知方時；(b) 通過電子郵件發送給被通知方時；(c) 在美國郵政郵寄五個工作日後，由掛號信或掛號信準備並要求退回收據，但因罷工、封鎖或其他原因而全面停止郵政服務期間除外（在這種情況下，通知、請求、豁免或其他通信應在下達時生效收據）並寄給如上所述通知的一方；或 (d) 在存入國家認可的隔夜送達服務後兩個工作日，郵費已預付，寄給如上所述通知的一方，保證下一個工作日送達。一方當事人可以按照上述方式將新地址的書面通知另一方十天，從而更改其通知地址。
(b) 繼承人和受讓人。本獎勵協議應確保公司的繼承人和受讓人的利益，並在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，對參與者、參與者的繼任者和受讓人具有約束力。
(c) 適用法律。本獎勵協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。
(d) 構造；可分割性。此處包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本獎勵協議的含義或解釋。授予通知或本獎勵協議中任何條款的無效或不可執行性不應影響其任何其他條款的有效性或可執行性，其中的其他條款應在法律允許的範圍內可分割和執行。
(e) 完整獎勵協議；修正案。本獎勵協議以及授予通知和計劃構成了雙方就本協議標的達成的完整協議，取代併合並了先前的所有書面或口頭協議或諒解。除上文第 5 節另有規定外，除非公司和參與者以書面形式證明並簽署，否則不得以對參與者造成重大不利的方式修改或以其他方式修改獎勵協議和授予通知。