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Inc 成員2021-10-300001706524UGRO：發佈任何上市會員UGRO: xs Financial Inc 成員2021-10-300001706524UGRO: xs Financial Inc 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2021-10-302021-10-300001706524UGRO: xs Financial Inc 成員2021-10-30iso421:cadxbrli: 股票0001706524US-GAAP：客户關係成員2023-06-300001706524US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-06-300001706524UGRO：Backlog 和其他無形資產會員2023-06-300001706524US-GAAP：商標名會員2023-06-300001706524US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001706524US-GAAP：商標和商標名稱會員2022-12-310001706524UGRO：Backlog 和其他無形資產會員2022-12-310001706524US-GAAP：商標名會員2022-12-31ugro: 租賃0001706524UGRO：a2wremerald 和 DVO Acquistions 會員2023-06-300001706524SRT: 最大成員2023-06-300001706524US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：已解決的訴訟成員UGRO: crestVenturesllcligation會員2023-08-112023-08-110001706524US-GAAP：已解決的訴訟成員UGRO: crestVenturesllcligation會員2023-04-012023-06-300001706524SRT: 最低成員2023-06-300001706524美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員UGRO：客户一員2022-01-012022-06-300001706524美國公認會計準則：銷售收入淨成員UGRO: 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Purchesmiber2023-01-012023-06-300001706524UGRO：供應商四名成員US-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO: Purchesmiber2022-04-012022-06-300001706524UGRO：供應商五名成員US-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員2022-01-012022-12-310001706524UGRO：供應商三名成員US-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員2023-01-012023-06-300001706524UGRO：激勵計劃會員2023-04-012023-06-300001706524UGRO：激勵計劃會員2022-04-012022-06-300001706524UGRO：激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001706524UGRO：激勵計劃會員2022-01-012022-06-300001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員UGRO：激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001706524SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員UGRO：激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001706524US-GAAP：員工股權會員UGRO：激勵計劃會員SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員UGRO：激勵計劃會員SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員UGRO：激勵計劃會員2023-06-3000017065242022-01-012022-12-310001706524UGRO：激勵計劃會員2023-06-3000017065242021-05-2400017065242021-05-242021-05-2400017065242022-01-1800017065242022-02-0200017065242022-09-1200017065242021-05-242023-06-3000017065242021-02-012021-02-28 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從 _________ 到 _________ 的過渡期。
委員會檔案編號： 001-39933
URBAN-GRO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 46-5158469 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
| | | | | | | | | | | | | | |
1751 全景角, G 單元 拉斐特, CO | | 80026 | | (720) 390-3880 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） | | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | | UGRO | | 納斯達克 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有x
截至2023年7月31日，註冊人唯一一類已發行普通股的數量為 11,670,580股份。
目錄
| | | | | | | | |
| 商品編號 | | 頁號 |
| 第一部分財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 5 |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損 | 6 |
| 未經審計的簡明合併股東權益表 | 7 |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 8 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| | |
| 第二部分。其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 |
有關前瞻性陳述的警示信息
本10-Q表季度報告中包含的某些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，包括與未來事件、我們可能面臨的挑戰、業務戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、估計或預計收入和虧損有關的陳述，預計成本、前景、計劃和管理目標。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常但並非總是通過使用 “尋求”、“預期”、“繼續”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛力”、“打算”、“可以”、“應該”、“相信” 等詞語來識別。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明實現此類業績或業績的時間或時間。前瞻性陳述基於管理層對未來事件結果和時機的信念，基於當前可用的信息。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的因素。在評估前瞻性陳述時，您應考慮本10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述。我們認為，本報告中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的重要因素包括但不限於：
•與我們的運營策略相關的風險；
•我們市場上的項目競爭；
•我們預測和應對影響我們業務的新法律和政府監管行動的能力，包括外國法律和政府法規；
•與延遲向客户發放必要許可證以及延遲通過預計會使我們的客户受益的立法有關的風險，這可能會延遲項目的融資和啟動；
•我們成功開發新產品和/或增強產品以及開發產品組合以滿足需求的能力；
•我們達到或超過分析師市場預期的能力；
•不利的經濟狀況、利率上漲和限制性融資市場，可能導致客户取消我們積壓的合同或導致銷售下降；
•我們成功識別、管理和整合收購的能力；
•我們在競標或談判最終授予我們的合同時準確估計總體風險、要求或成本的能力；
•氣候變化及相關法律法規；
•我們管理供應鏈的能力，確保我們能夠及時以優惠的價格獲得足夠的原材料、設備和必需品；
•我們吸引和留住關鍵人員的能力；
•與我們的大部分業務集中在相對較少的關鍵客户/客户手中相關的風險，以及失去關鍵客户/客户可能對我們的業務產生的影響；
•與客户或供應商未履行合同相關的風險；
•與依賴關鍵供應商相關的風險以及此類供應商可能改變激勵計劃對我們的回報產生負面影響的風險；
•通貨膨脹對勞動力、原材料和其他對我們業務至關重要的項目成本的影響；
•財產損失和其他索賠和保險問題；
•訴訟或爭議的結果；
•與我們的信息技術系統和基礎設施相關的風險，包括網絡安全事件；
•負面宣傳、社交媒體帖子或對我們 ESG 工作的負面解釋給我們的聲譽帶來的風險；
•我們維持對財務報告的有效內部控制的能力；以及
•其他超出我們控制範圍的事件。
這些因素不一定是可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性。本警示聲明完全限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在任何此類陳述發表之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中就相關主題所作的任何披露。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
URBAN-GRO, INC.
簡明合併資產負債表（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 8,559,181 | | | $ | 12,008,003 | |
| 應收賬款，淨額 | 15,475,146 | | | 15,380,292 | |
| 合同應收款 | 6,948,417 | | | 3,004,282 | |
| 預付費用和其他資產 | 3,540,554 | | | 4,164,960 | |
| 流動資產總額 | 34,523,298 | | | 34,557,537 | |
| 非流動資產： | | | |
| 財產和設備，淨額 | 1,332,908 | | | 1,307,146 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 2,396,668 | | | 2,618,825 | |
| 投資 | 2,584,964 | | | 2,559,307 | |
| 善意 | 15,572,050 | | | 15,572,050 | |
| 無形資產，淨額 | 4,876,503 | | | 5,450,687 | |
| 非流動資產總額 | 26,763,093 | | | 27,508,015 | |
| 總資產 | $ | 61,286,391 | | | $ | 62,065,552 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 18,552,579 | | | $ | 9,960,364 | |
| 應計費用 | 5,183,451 | | | 3,196,961 | |
| 合同負債 | 3,344,832 | | | 1,294,452 | |
| 客户存款 | 1,940,394 | | | 2,571,161 | |
| 或有考慮 | 238,621 | | | 2,799,287 | |
| 本票 | 1,941,188 | | | 3,832,682 | |
| 經營租賃負債 | 617,815 | | | 600,816 | |
| 流動負債總額 | 31,818,880 | | | 24,255,723 | |
| 非流動負債： | | | |
| 經營租賃負債 | 1,822,754 | | | 2,044,782 | |
| 遞延所得税負債 | 914,185 | | | 1,033,283 | |
| 非流動負債總額 | 2,736,939 | | | 3,078,065 | |
| | | |
| 承付款和或有開支（附註10） | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.10面值； 3,000,000股票和 10,000,000分別於2023年6月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 0已發行和流通股份 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值； 30,000,000股票和 100,000,000分別於2023年6月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 13,056,409已發行的股票和 11,606,576截至2023年6月30日的已發行股份； 12,220,593已發行的股票和 10,770,760截至2022年12月31日的已發行股份 | 13,056 | | | 12,221 | |
| 額外的實收資本 | 87,468,937 | | | 84,882,982 | |
庫存股，成本基礎： 1,449,833截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的股票 | (12,045,542) | | | (12,045,542) | |
| 累計赤字 | (48,705,879) | | | (38,117,897) | |
| 股東權益總額 | 26,730,572 | | | 34,731,764 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 61,286,391 | | | $ | 62,065,552 | |
隨附的未經審計的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
URBAN-GRO, INC.
簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 設備系統 | $ | 4,619,887 | | | $ | 10,077,572 | | | $ | 7,531,711 | | | $ | 27,144,916 | |
| 服務 | 3,034,574 | | | 3,027,556 | | | 6,505,227 | | | 6,666,062 | |
| 施工設計-建造 | 11,048,997 | | | 2,917,321 | | | 21,254,949 | | | 2,917,321 | |
| 其他 | 134,086 | | | 259,054 | | | 311,043 | | | 606,072 | |
| 總收入和其他收入 | 18,837,544 | | | 16,281,503 | | | 35,602,930 | | | 37,334,371 | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 設備系統 | 4,008,911 | | | 8,617,945 | | | 6,521,587 | | | 22,920,542 | |
| 服務 | 1,972,844 | | | 1,279,492 | | | 3,947,382 | | | 2,880,920 | |
| 施工設計-建造 | 9,888,907 | | | 2,692,700 | | | 19,192,615 | | | 2,692,700 | |
| 其他 | 92,248 | | | 189,420 | | | 224,864 | | | 436,243 | |
| 總收入成本 | 15,962,910 | | | 12,779,557 | | | 29,886,448 | | | 28,930,405 | |
| 毛利 | 2,874,634 | | | 3,501,946 | | | 5,716,482 | | | 8,403,966 | |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 一般和行政 | 5,874,346 | | | 4,240,658 | | | 12,973,204 | | | 8,965,957 | |
| 基於股票的薪酬 | 622,547 | | | 882,000 | | | 1,102,188 | | | 1,764,000 | |
| 無形資產攤銷 | 264,165 | | | 306,225 | | | 574,184 | | | 468,725 | |
| 運營費用總額 | 6,761,058 | | | 5,428,883 | | | 14,649,576 | | | 11,198,682 | |
| 運營損失 | (3,886,424) | | | (1,926,937) | | | (8,933,094) | | | (2,794,716) | |
| | | | | | | |
| 營業外收入（支出）： | | | | | | | |
| 利息支出 | (44,989) | | | (7,658) | | | (118,205) | | | (15,317) | |
| 利息收入 | 75,061 | | | 47,275 | | | 148,191 | | | 127,126 | |
| 或有考慮 | — | | | — | | | (160,232) | | | — | |
| 結算損失 | (1,500,000) | | | — | | | (1,500,000) | | | — | |
| 其他收入（支出） | (140,947) | | | 71,563 | | | (143,739) | | | 62,874 | |
| 營業外收入總額（支出） | (1,610,875) | | | 111,180 | | | (1,773,985) | | | 174,683 | |
| 所得税前虧損 | (5,497,299) | | | (1,815,757) | | | (10,707,079) | | | (2,620,033) | |
| | | | | | | |
| 所得税優惠 | 53,966 | | | 76,453 | | | 119,097 | | | 184,512 | |
| 淨虧損 | $ | (5,443,333) | | | $ | (1,739,304) | | | $ | (10,587,982) | | | $ | (2,435,521) | |
| | | | | | | |
| 綜合損失 | $ | (5,443,333) | | | $ | (1,739,304) | | | $ | (10,587,982) | | | $ | (2,435,521) | |
| | | | | | | |
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.50) | | | $ | (0.17) | | | $ | (0.97) | | | $ | (0.23) | |
| 加權平均股票-基本股和攤薄後股票 | 10,945,978 | | 10,508,972 | | 10,859,820 | | 10,527,975 |
隨附的未經審計的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
URBAN-GRO, INC.
簡明合併股東權益表（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 財政部
股票 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | 12,220,593 | | $ | 12,221 | | | $ | 84,882,982 | | | $ | (38,117,897) | | | $ | (12,045,542) | | | $ | 34,731,764 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | 479,641 | | | — | | | — | | | 479,641 | |
| 股票補助計劃歸屬 | 103,572 | | 103 | | | (103) | | | — | | | — | | | — | |
| 為或有對價而發行的股票 | 64,224 | | 64 | | | 191,855 | | | — | | | — | | | 191,919 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (5,144,649) | | | — | | | (5,144,649) | |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | 12,388,389 | | $ | 12,388 | | | $ | 85,554,375 | | | $ | (43,262,546) | | | $ | (12,045,542) | | | $ | 30,258,675 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | 622,547 | | | — | | | — | | | 622,547 | |
| 股票補助計劃歸屬 | 86,020 | | 86 | | | (86) | | | — | | | — | | | — | |
| 為或有對價而發行的股票 | 582,000 | | 582 | | | 1,292,101 | | | — | | | — | | | 1,292,683 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (5,443,333) | | | — | | | (5,443,333) | |
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | 13,056,409 | | $ | 13,056 | | | $ | 87,468,937 | | | $ | (48,705,879) | | | $ | (12,045,542) | | | $ | 26,730,572 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 財政部
股票 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | 11,588,110 | | $ | 11,588 | | | $ | 78,679,220 | | | $ | (22,839,988) | | | $ | (7,683,490) | | | $ | 48,167,330 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | 882,000 | | | — | | | — | | | 882,000 | |
| 庫存股 | — | | — | | | — | | | — | | | (3,773,177) | | | (3,773,177) | |
| 已行使股票 | 4,555 | | 5 | | | 28,792 | | | — | | | — | | | 28,797 | |
| 行使認股權證後發行的股票 | 34,863 | | 35 | | | (35) | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (696,217) | | | — | | | (696,217) | |
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | 11,627,528 | | $ | 11,628 | | | $ | 79,589,977 | | | $ | (23,536,205) | | | $ | (11,456,667) | | | $ | 44,608,733 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | 882,000 | | — | | — | | 882,000 | |
| 與收購相關的股票發行 | 283,515 | | 283 | | 2,499,717 | | — | | — | | 2,500,000 | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | (1,739,304) | | | — | | (1,739,304) | |
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | 11,911,043 | | $ | 11,911 | | | $ | 82,971,694 | | | $ | (25,275,509) | | | $ | (11,456,667) | | | $ | 46,251,429 | |
隨附的未經審計的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
URBAN-GRO, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (10,587,982) | | | $ | (2,435,521) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 828,232 | | | 589,835 | |
| 遞延所得税優惠 | (119,097) | | | (184,512) | |
| 股票薪酬支出 | 1,102,188 | | | 1,764,000 | |
| 結算損失 | 1,500,000 | | | — | |
| 或有對價公允價值的變化 | 160,232 | | | — | |
| 其他，淨額 | 472,277 | | | (54,942) | |
| 運營資產和負債的變化（扣除收購金額）： | | | |
| 應收賬款和合同應收賬款 | (4,424,814) | | | 663,955 | |
| 預付費用和其他資產、財產和設備 | 1,030,205 | | | 6,275,332 | |
| 應付賬款、合同負債和應計費用 | 11,289,944 | | | (1,320,152) | |
| 賠償的或有對價變更 | (917,699) | | | — | |
| 經營租賃責任 | (360,787) | | | (163,054) | |
| 客户存款 | (630,767) | | | (10,059,378) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (658,068) | | | (4,924,437) | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 業務合併，扣除獲得的現金 | — | | | (2,709,148) | |
| 購買財產和設備 | (226,700) | | | (374,630) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (226,700) | | | (3,083,778) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 發行普通股的收益 | — | | | 28,797 | |
| 回購普通股 | — | | | (3,773,177) | |
| 償還融資租賃ROU負債 | (88,299) | | | (72,000) | |
| 結算或有對價的付款 | (479,457) | | | — | |
| 償還期票 | (1,996,298) | | | — | |
| 用於融資活動的淨現金 | (2,564,054) | | | (3,816,380) | |
| | | |
| 現金淨變動 | (3,448,822) | | | (11,824,595) | |
| 期初現金 | 12,008,003 | | | 34,592,190 | |
| 期末現金 | $ | 8,559,181 | | | $ | 22,767,595 | |
| | | |
| 補充現金流信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 13,402 | | | $ | 15,317 | |
| 為所得税支付的淨現金 | $ | 134,252 | | | $ | 52,733 | |
| | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | |
| 為收購而發行的股票 | $ | — | | | $ | 2,500,000 | |
| 經營租賃使用權、資產和負債延期 | $ | 295,631 | | | $ | 55,297 | |
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URBAN-GRO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織、收購和流動性
組織
urban-gro, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “urban-gro”）是一家綜合專業服務和設計建造公司。我們為受控環境農業（“CEA”）、工業、醫療保健和其他商業領域提供增值的建築、工程和施工管理解決方案。創新、協作和對可持續發展的承諾推動着我們的團隊提供卓越的客户體驗。為了服務我們的園藝客户，我們設計、設計和管理室內CEA設施的建設，然後將複雜的環境設備系統集成到這些設施中。通過這項工作，我們為客户創建了高性能的室內種植設施，用於種植特種作物，包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和植物性藥物。我們量身定製的設計、施工、採購和設備集成方法為室內種植運營的各個方面提供了單一問責制。我們還通過專注於設施優化和環境健康的全方位專業服務和計劃，幫助客户實現運營效率和經濟優勢，這些服務和計劃建立的設施使客户能夠在啟動並運行後的整個種植生命週期中以最高水平進行管理、運營和表現。此外，我們為廣泛的商業和政府實體提供服務，為其設施提供規劃、諮詢、建築、工程和施工設計-建造服務。我們的目標是從項目一開始就與客户合作，在他們的設施的整個生命週期內提供價值。我們是客户值得信賴的合作伙伴和顧問，提供一整套工程和管理服務，輔之以經過審查的精選種植設備系統套件。
收購
DVO
自2022年10月31日起，公司與Dawson Van Orden, Inc.（“賣方” 或 “DVO”）和DVO的股東（“DVO股東”）達成協議，收購德克薩斯州一家在室內CEA方面擁有豐富經驗的工程公司DVO的幾乎所有運營資產和負債。$ 的購買價格6.1經營運資金調整後，百萬美元由 (i) 美元組成1.2百萬現金，(ii) a $3.8百萬賣方的期票，以及 (iii) 美元1.1公司百萬股普通股。賣方的期票將超額支付 四季度從 2023 年 1 月開始。截至2023年6月30日和2022年12月31日，賣方的期票餘額為 $1,941,188和 $3,832,682，分別地。購買價格不包括最多 $1.1根據DVO股東的持續僱用，可能支付給賣方的百萬美元或有對價收益。或有對價收益由公司自行決定以現金或公司普通股的形式支付，此類股票的價值根據公司普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）確定 十計算季度毛利的適用季度結束前的交易日。
該公司對此次收購的核算如下：
| | | | | |
| 購買價格 | $ | 6,072,366 | |
| |
| 購買價格的分配： | |
| 應收賬款，淨額 | $ | 1,134,909 | |
| 使用權資產 | $ | 1,197,310 | |
| 財產和設備 | $ | 229,058 | |
| 善意 | $ | 3,444,926 | |
| 無形資產 | $ | 1,276,000 | |
| 應計費用 | $ | (12,527) | |
| 使用權責任 | $ | (1,197,310) | |
由於DVO的歷史業績對公司的合併財務報表並不重要，因此不需要對DVO的收購進行初步披露。從DVO手中收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
綠寶石
自2022年4月29日起，公司從其股東（“翡翠賣家”）手中收購了Emerald Construction Management, Inc.（“Emerald”）的所有已發行和流通股本。$ 的購買價格7.7經營運資金調整後，百萬美元由 (i) 美元組成3.4百萬現金，(ii) 美元2.5公司普通股的百萬股，以及（iii）美元1.8在收益期限內，向翡翠賣家支付的估計或有對價收益為百萬美元。支付給翡翠賣家的或有收益總額為 $2.0百萬。自2023年1月1日起，修訂了或有對價收益條款的條款，規定全部或有對價不超過美元2.0僅憑Emerald賣家繼續僱用翡翠賣家就可以賺到百萬美元 兩年時期。這導致公司記錄的額外或有對價支出為美元160,232在2023年第一季度。根據修正案，剩餘的或有對價收益由公司自行決定每季度以現金或公司普通股的形式支付，此類股票的價值根據公司普通股的VWAP確定 十適用季度結束前的交易日。
該公司對此次收購的核算如下：
| | | | | |
| 購買價格 | $ | 7,671,557 | |
| |
| 購買價格分配： | |
| 現金 | $ | 622,641 | |
| 應收賬款，淨額 | $ | 2,666,811 | |
| 合同應收款 | $ | 494,456 | |
| 預付款和其他資產 | $ | 38,086 | |
| 財產和設備 | $ | 403,008 | |
| 使用權資產 | $ | 82,408 | |
| 善意 | $ | 4,135,006 | |
| 無形資產 | $ | 3,659,000 | |
| 應計費用 | $ | (2,361,302) | |
| 合同負債 | $ | (1,071,399) | |
| 使用權責任 | $ | (82,408) | |
| 遞延所得税負債 | $ | (914,750) | |
以下預計金額反映了公司的業績，就好像對Emerald的收購發生在2022年1月1日一樣。這些預計金額是在適用公司會計政策並調整收購結果以反映無形資產的額外攤銷後計算得出的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 設備系統 | $ | 4,619,887 | | | $ | 10,077,572 | | | $ | 7,531,711 | | | $ | 27,144,916 | |
| 服務 | 3,034,574 | | | 3,027,556 | | | 6,505,227 | | | 6,666,062 | |
| 施工設計-建造 | 11,048,997 | | | 5,353,905 | | | 21,254,949 | | | 14,598,769 | |
| 其他 | 134,086 | | | 259,054 | | | 311,043 | | | 606,072 | |
| 總收入和其他收入 | 18,837,544 | | | 18,718,087 | | | 35,602,930 | | | 49,015,819 | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (5,443,333) | | | $ | (1,556,748) | | | $ | (10,587,982) | | | $ | (1,456,161) | |
從Emerald獲得的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
根據Emerald收購協議和合並計劃（“Emerald收購協議”），當公司收購Emerald的所有已發行和流通股本時，Emerald賣方向公司賠償了收購前發生但未作為交易一部分披露的任何重大負債、損失以及作為或不作為。為此，收購前的Emerald項目蒙受了鉅額損失，該損失未在Emerald收購協議中披露。Emerald的大股東已同意向公司賠償損失，目前估計損失為$2.2百萬（“賠償損失”）。該公司已經抵消了 $1.0剩餘或有對價總額以及欠Emerald大股東的某些其他負債的賠償損失中的百萬美元。此外，公司已同意滿足不超過 $1.2如果某個 Emerald 項目超過 a，則賠償損失的百萬美元 7按美元兑美元計算的利潤率百分比。
流動性和持續經營
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，考慮在合併財務報表發佈之日後的一年內在正常業務過程中變現資產和償還負債。
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
未經審計的簡明合併財務報表
公司已根據美國證券交易委員會的規章制度編制了隨附的簡明合併財務報表，用於簡明財務報告。公司認為，簡明合併財務報表未經審計，包括所有調整，包括公允列報公司簡明合併資產負債表、簡明合併運營和綜合虧損報表、簡明合併股東權益表和簡明合併現金流量表所必需的正常經常性調整和應計費用。這些簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表全年可能出現的業績。根據美國證券交易委員會的規定，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中公司合併財務報表中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
重要會計政策
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲 附註2 — 重要會計政策摘要，載於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
估算值的使用
在根據公認會計原則編制簡明合併財務報表時，管理層必須做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計數包括根據建築設計-建造合同獲得的估計收入；長期資產、無形資產和商譽的估計使用壽命和潛在減值；庫存註銷；遞延所得税資產備抵以及壞賬備抵金。
重新分類
為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。
資產負債表分類
公司在流動資產和負債中包括與可能超過一年的建築合同有關的以下金額：合同資產和合同負債（包括向客户開具的預付金髮票，視時間流逝以外的任何情況而定）、履行合同的資本化成本、應付給分包商的保留金和未完成合同的應計損失。如果適用的會計原則沒有另行規定，則使用一年期限對所有其他流動資產和負債進行分類。
合同資產和負債
公司從其建築設計建造客户那裏收取現金之間的時間可以產生合同資產或合同負債。請參閲 附註3-與客户簽訂合同的收入以進一步討論公司的合同資產和負債。
最近發佈的會計準則
截至2023年6月30日，在提交本報告時，尚未發佈適用於公司的會計準則更新，但尚未通過，這將對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
注意事項 3 — 與客户簽訂合同的收入
該公司確認的收入主要來自設備系統、服務、施工設計和施工的銷售，以及與CEA和商業領域的客户簽訂的其他各種非物質合同。 下表按來源列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CEA | | 商用 | | 總計 |
| 在結束的三個月裏
6月30日 | | 在結束的三個月裏
6月30日 | | 在結束的三個月裏
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 設備系統 | $ | 4,619,887 | | | $ | 10,077,572 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,619,887 | | | $ | 10,077,572 | |
| 服務 | 1,255,978 | | | 1,931,465 | | | 1,778,596 | | | 1,096,091 | | | 3,034,574 | | | 3,027,556 | |
| 施工設計-建造 | 414,717 | | | 802,874 | | | 10,634,280 | | | 2,114,447 | | | 11,048,997 | | | 2,917,321 | |
| 其他 | 134,086 | | | 259,054 | | | — | | | — | | | 134,086 | | | 259,054 | |
| 總收入和其他收入 | $ | 6,424,668 | | | $ | 13,070,965 | | | $ | 12,412,876 | | | $ | 3,210,538 | | | $ | 18,837,544 | | | $ | 16,281,503 | |
| 相對百分比 | 34 | % | | 80 | % | | 66 | % | | 20 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CEA | | 商用 | | 總計 |
| 在截至的六個月中
6月30日 | | 在截至的六個月中
6月30日 | | 在截至的六個月中
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 設備系統 | $ | 7,531,711 | | | $ | 27,144,916 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,531,711 | | | $ | 27,144,916 | |
| 服務 | 2,813,153 | | | 4,062,139 | | | 3,692,074 | | | 2,603,923 | | | 6,505,227 | | | 6,666,062 | |
| 施工設計-建造 | 786,560 | | | 802,874 | | | 20,468,389 | | | 2,114,447 | | | 21,254,949 | | | 2,917,321 | |
| 其他 | 311,043 | | | 606,072 | | | — | | | — | | | 311,043 | | | 606,072 | |
| 總收入和其他收入 | $ | 11,442,467 | | | $ | 32,616,001 | | | $ | 24,160,463 | | | $ | 4,718,370 | | | $ | 35,602,930 | | | $ | 37,334,371 | |
| 相對百分比 | 32 | % | | 87 | % | | 68 | % | | 13 | % | | 100 | % | | 100 | % |
在會計準則編纂 (“ASC”) 主題606下, 與客户簽訂合同的收入，履約義務是與客户簽訂的合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾。設備系統合同是一次性合同，要求按規定金額履行合同規定的部分或全部義務。服務收入合同包括建築和工程設計，通常包含多個履約義務，這些義務可以跨越項目的多個階段，並且通常在合同中列為不同的里程碑。大多數建築設計-建造合同都有單一的履約義務，因為轉讓個別貨物或服務的承諾與合同中的其他承諾無法分開，因此沒有區別。有些合同有多種履約義務，最常見的原因是合同涵蓋了項目生命週期的多個階段（設計和施工）。
服務合同和施工設計建造合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在每項履約義務得到履行時確認為收入。當同一份服務合同下有多項履約義務時，公司根據獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。通常，付款條件在合同簽訂時是固定的，除非在修正案中協商，否則不受折扣、激勵、付款獎金、積分或罰款的約束。
在向客户確定銷售價格時，公司使用各種可觀察的輸入。對於設備系統，獨立銷售價格是通過預測產品的預期成本，然後加上管理層確定的適當利潤率來確定的。在服務收入和施工設計建造收入方面，公司根據項目的某些物理特徵估算銷售價格，包括設施規模、設計的複雜性和所涉及的機械繫統，這些特徵表明了這些服務的範圍和複雜性。在根據所交付產品和服務的銷售價格的性質以及這些款項的可收性來確定交易價格方面，通常不需要作出重大判斷。因此，公司認為可變對價的估計不受限制。
當客户的履約義務得到履行時，公司認可設備系統、服務和施工設計-建造收入。為了滿足設備系統收入，公司在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認收入，這種控制權主要發生在發貨時。對於服務收入，當提供或完成與不同履約義務相關的服務以換取公司應得的對價時，即表示滿足。確認和履行履約義務之間的時間段通常在同一報告期內；因此，在報告期結束時，產品或服務收入沒有重大未履行或部分未履行的履約義務。
施工設計-建造收入在公司義務得到履行時使用，使用每份合同產生的項目成本與估計總成本的比率進行確認，這是因為所有工作都在客户現場進行，因此客户在建造資產時會控制資產。合同中的條款進一步支持了控制權向客户的持續移交，這些條款允許客户為方便起見單方面終止合同，向公司支付所產生的成本和合理的利潤，並控制任何正在進行的工作。這種成本對成本衡量標準用於我們的施工設計-施工合同，因為管理層認為這是衡量這些合同進展的最佳可用方法。
通過變更單、索賠和激勵措施修改合同是公司履行施工設計-建造合同的例行做法，以應對合同規格或要求的變化。在大多數情況下，合同修改與現有合同沒有區別，因為合同中提供的服務已大量整合，被視為對現有合同和履約義務的修改。公司或其客户均可啟動變更單，其中可能包括規格或設計、性能方式、設施、設備、材料、場地和工程完成期限的變更。價格和範圍均未獲得批准的變更單被視為索賠。公司認為，索賠超過了批准的合同價格，公司試圖就客户造成的延誤、規格和設計錯誤、合同終止、在範圍和價格上存在爭議或未獲批准的變更單，或者其他意想不到的額外合同成本的原因，向客户或其他人收取的金額。
公司向客户收取長期施工設計施工合同賬單的時間通常取決於商定的合同條款，其中可能包括根據工程某些階段的完成或服務提供時間的里程碑賬單。如果由於意外開支，要等到相關收入確認後才能開具賬單，則結果是未開票收入，該收入包含在合同資產中。此外，當公司在確認收入之前收到客户的預付款或存款時，結果是包含在合同負債中的遞延收入。受時間流逝以外條件約束的保留金包含在合同資產和合同負債中。
合同資產是指確認的收入超過未完成合同中向公司支付或應付的金額（合同應收款）。合同負債是指公司有義務履行與客户簽訂的未完成的合同，公司已收到付款或合同應收賬款未償還的合同。
下表提供了有關與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 合同資產： | | | |
| 確認的收入超過未完成合同（合同資產）向公司支付或應付的金額（合同應收賬款），不包括預付金 | $ | 6,702,100 | | | $ | 2,874,141 | |
| 保留金之所以包含在合同資產中，是因為它不僅以時間的流逝為條件 | 246,317 | | | 130,141 | |
| 合同資產總額 | $ | 6,948,417 | | | $ | 3,004,282 | |
| | | |
| 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 合同負債： | | | |
| 超過未完成合同（合同負債）確認收入的已收款或應收款項（合同應收款） | $ | 3,312,396 | | | $ | 1,294,452 | |
| 由於保留金不僅以時間的流逝為條件，還包括在合同負債中 | 32,436 | | | — | |
| 合同負債總額 | $ | 3,344,832 | | | $ | 1,294,452 | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除可疑賬款備抵後的貿易應收賬款、隨附的簡明合併資產負債表中與客户的合同餘額為美元14,242,229 和 $12,466,180，分別地。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，非貿易應收賬款為美元1,232,917和 $2,914,112，分別是。截至2023年6月30日，非貿易應收賬款包括Emerald大股東應收的剩餘補償損失，詳情見 注1 — 組織、收購和流動性。截至2022年12月31日，非貿易應收賬款包括雜項非貿易應收賬款，總額為美元514,112以及與涉及欺詐性電匯交易的訴訟有關的非貿易應收賬款2,400,000。2023 年 3 月 27 日，公司簽訂瞭解決該訴訟的協議，並收到了一筆現金 $2,400,0002023 年 3 月 27 日。
對於設備系統合同，公司的主要政策是在合同開始時向客户收取押金，並在發貨前收取合同付款的餘額。在某些情況下，公司確實會收取押金或預付金作為服務合同的首付。消費品訂單可以在發貨前付款，對於有信用額度的經常性客户，公司可以延長 30 天或更短的付款期限。在確認履約義務之前收取的客户款項在資產負債表上記為客户存款負債。當履約義務得到履行並且收入確認的所有標準都得到滿足時，收入即被確認。在某些情況下，如果客户已支付定金並且服務已履行，但客户選擇不繼續執行合同，則公司有權保留押金並確認收入。
注意事項 4 — 關聯方交易
公司董事詹姆斯·洛威是Cloud 9 Support, LLC（“Cloud 9”）和Potco LLC（“Potco”）的所有者。Cloud 9從公司購買材料供其客户使用，Potco從公司購買設備用於其種植設施。 下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月Cloud 9和Potco的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入-Cloud 9 | $ | 462 | | | $ | 5,606 | | | $ | 462 | | | $ | 11,813 | |
| 收入——Potco | 398,712 | | | — | | | 935,164 | | | 11,400 | |
| 關聯方交易收入總額 | $ | 399,174 | | | $ | 5,606 | | | $ | 935,626 | | | $ | 23,213 | |
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日Cloud 9和Potco的應收賬款：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 應收賬款-Cloud 9 | $ | — | | | $ | 3,920 | |
| 應收賬款-Potco | 188,512 | | | 20,174 | |
| 關聯方交易應收賬款總額 | $ | 188,512 | | | $ | 24,094 | |
注意事項 5 — 預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括為啟動訂單而向供應商支付的預付款、預付服務和費用、庫存和其他資產。 預付費用和其他資產餘額彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 供應商預付款 | $ | 2,314,800 | | | $ | 2,459,389 | |
| 預付費服務和費用 | 885,416 | | | 1,346,430 | |
| 庫存 | 300,520 | | | 320,372 | |
| 其他資產 | 39,818 | | | 38,769 | |
| 預付費用和其他資產總額 | $ | 3,540,554 | | | $ | 4,164,960 | |
注意事項 6 — 財產和設備，淨額
財產和設備餘額彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 計算機和技術設備 | $ | 264,197 | | | $ | 232,405 | |
| 傢俱和固定裝置 | 321,859 | | | 234,389 | |
| 租賃權改進 | 228,760 | | | 306,719 | |
| 車輛 | 452,822 | | | 456,797 | |
| 軟件 | 874,153 | | | 685,580 | |
| 其他設備 | 58,526 | | | 58,525 | |
| 累計折舊 | (867,409) | | | (667,269) | |
| 財產和設備總額，淨額 | $ | 1,332,908 | | | $ | 1,307,146 | |
折舊費用總計 $159,995和 $65,335截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總額分別為美元254,048和 $121,113分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
注意事項 7 — 投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，投資組成部分彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Edyza | | XS 金融 | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 2,559,307 | | | $ | 2,559,307 | |
| 實物實收利息 | — | | | 25,657 | | | 25,657 | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | — | | | $ | 2,584,964 | | | $ | 2,584,964 | |
Edyza
該公司對Edyza, Inc.（“Edyza”）進行了戰略投資，該公司是一家硬件和軟件技術公司，在農業、醫療保健和其他需要精確微氣候監測的環境中實現密集的傳感器網絡。公司以成本計量這項投資，減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的任何減值變化。
在2022年第三季度，公司對這筆投資進行了全額減值，導致減值記錄為美元1.7百萬。公司確定，在足夠的時間內保留其投資的意圖和能力，足以允許任何投資
預期的復甦已經過去，造成了 “暫時損失以外的損失”。公司將繼續關注該減值的未來任何變化，並尋求收回其任何剩餘價值 19.5% 所有權。
XS 金融
2021年10月30日，公司參與了Xtraction Services, Inc. a/k/a XS Financial Inc.（CSE：XSF）（OTCQB：XSHLF）（“XSF”）的可轉換票據發行，該公司是一家向美國CEA公司提供資本支出融資解決方案，包括設備租賃的專業金融公司。該公司投資了 $2,500,000總計 $43,500,000由 XSF 提出。在納斯達克上市之前，該投資將產生 9.5應付利息百分比，其中 7.5% 是現金利息和 2.0％是以實物支付的利息。在XSF在納斯達克上市後，投資將發生 8.0％現金利息。債務將於2023年10月28日到期， 一年XSF可以自行決定延長到期日。此外，公司收到了 1,250,000以加元（“C$”）計價的認股權證0.45行使價受認股權證工具約束。在投資時，認股權證沒有任何價值。
注意事項 8 — 商譽和無形資產
善意
該公司在完成的收購中記錄了商譽。截至2023年6月30日和2022年12月31日，商譽餘額為美元15,572,050和 $15,572,050，分別是。商譽不攤銷。該公司做到了 不t 記錄截至2023年6月30日和2022年6月30日的三六個月內與商譽相關的任何減值費用。
商譽以外的無形資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 有限壽命的無形資產： | | | | | |
| 客户關係 | $ | 4,212,100 | | | $ | (703,885) | | | $ | 3,508,215 | |
| 商標和商品名稱 | 1,778,000 | | | (485,617) | | | 1,292,383 | |
| 待辦事項和其他 | 768,113 | | | (720,499) | | | 47,614 | |
| 有限壽命的無形資產總額： | 6,758,213 | | | (1,910,001) | | | 4,848,212 | |
| 無限期存續的無形資產： | | | | | |
| 商標名稱 | 28,291 | | | — | | | 28,291 | |
| 無限期無形資產總額 | 28,291 | | | — | | | 28,291 | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 6,786,504 | | | $ | (1,910,001) | | | $ | 4,876,503 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 有限壽命的無形資產： | | | | | |
| 客户關係 | $ | 4,212,100 | | | $ | (401,997) | | | $ | 3,810,103 | |
| 商標和商品名稱 | 1,778,000 | | | (307,817) | | | 1,470,183 | |
| 待辦事項和其他 | 768,113 | | | (626,003) | | | 142,110 | |
| 有限壽命的無形資產總額： | 6,758,213 | | | (1,335,817) | | | 5,422,396 | |
| 無限期存續的無形資產： | | | | | |
| 商標名稱 | 28,291 | | | — | | | 28,291 | |
| 無限期無形資產總額 | 28,291 | | | — | | | 28,291 | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 6,786,504 | | | $ | (1,335,817) | | | $ | 5,450,687 | |
無形資產的攤銷費用總額為美元264,165和 $306,225截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總額分別為美元574,184和 $468,725分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
截至2023年6月30日，需要攤銷的無形資產的預計未來攤銷費用匯總如下：
| | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， | | 估計的未來
攤銷費用 |
| 2023 年的剩餘時間 | | $ | 491,841 | |
| 2024 | | 959,788 | |
| 2025 | | 959,788 | |
| 2026 | | 918,205 | |
| 2027 | | 693,555 | |
| 此後 | | 825,035 | |
| 預計的未來攤銷費用總額 | | $ | 4,848,212 | |
注意事項 9 — 應計費用
應計費用匯總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 應計運營費用 | $ | 527,690 | | | $ | 515,858 | |
| 結算損失 | 1,500,000 | | | — | |
| 應計工資和相關費用 | 1,134,304 | | | 639,614 | |
| 應計 401 (k) | 66,004 | | | 262,599 | |
| 應計應付銷售税 | 1,955,453 | | | 1,778,890 | |
| 應計費用總額 | $ | 5,183,451 | | | $ | 3,196,961 | |
應納的應計銷售税包括截至2015年的年度至2023年6月30日期間應付給加拿大各州和省的款項.
註釋 10 — 經營租賃負債和承付款項及或有開支
該公司有 八運營辦公室租賃負債以及 一財務辦公室租賃負債，估算年利率為 8.0%. 五的租約是分配給公司的，與收購2WR、Emerald和DVO有關。其餘的租賃期限從不到一年到 6年份，截至2023年6月30日。 以下是經營租賃負債摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 與使用權資產有關的經營租賃負債 | $ | 2,440,569 | | | $ | 2,645,598 | |
| 減去當期經營租賃負債 | (617,815) | | | (600,816) | |
| 非流動經營租賃負債 | $ | 1,822,754 | | | $ | 2,044,782 | |
以下是顯示未來最低租賃付款總額的附表：
| | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， | | 最低限度 租賃付款 |
| 2023 年的剩餘時間 | | $ | 417,885 | |
| 2024 | | 754,076 | |
| 2025 | | 573,133 | |
| 2026 | | 404,751 | |
| 2027 | | 346,812 | |
| 此後 | | 335,903 | |
| 最低租賃付款總額 | | 2,832,560 | |
| 減去：代表利息的金額 | | (391,991) | |
| 淨租賃債務 | | $ | 2,440,569 | |
公司不時參與正常業務過程中出現的例行訴訟。目前沒有管理層認為最終結果會對公司的經營業績和現金流產生重大不利影響的持續法律訴訟。
2023年8月11日，公司與Crest Ventures, LLC（“Crest”）和Andrew Telsey簽訂了和解協議（“和解協議”），以解決向科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院提起的訴訟中的所有索賠，案件編號：2021CV31301。根據和解協議，公司已同意支付 $1,500,000在 2023 年 9 月 10 日之前到 Crest。與本次和解協議有關，該公司在2023年第二季度錄得虧損美元1,500,000根據與意外損失相關的公認會計原則。
註釋 11 — 風險和不確定性
集中風險
下表顯示了在報告所述期間佔公司總收入10％或以上且佔公司應收賬款10％或以上的客户：
超過收入10％的客户
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 公司客户編號 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| C000001462 | | * | | * | | * | | 16 | % |
| C000001140 | | * | | 25 | % | | * | | 20 | % |
| C000002187 | | 26 | % | | * | | 26 | % | | * |
| C000000819 | | * | | 14 | % | | * | | * |
| C000002393 | | 14 | % | | * | | * | | * |
| C000002463 | | * | | * | | 12 | % | | * |
| | | | | | | | |
| *金額小於 10% | | | | | | | | |
超過應收賬款10％的客户
| | | | | | | | | | | | | | |
| 公司客户編號 | | 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| C000002151 | | * | | 10 | % |
| C000002187 | | 37 | % | | 24 | % |
| | | | |
| *金額小於 10% | | | | |
下表顯示了在本報告所述期間佔公司總採購額的10％或以上，佔公司應付賬款10％或以上的供應商：
供應商購買量超過 10%
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 公司供應商編號 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| V000001029 | | * | | 23 | % | | * | | 25 | % |
| V000000453 | | * | | * | | * | | 12 | % |
| V000002275 | | * | | * | | 11 | % | | * |
| V000001280 | | * | | 19 | % | | * | | * |
| | | | | | | | |
| *金額小於 10% | | | | | | | | |
供應商超過應付賬款的10％
| | | | | | | | | | | | | | |
| 公司供應商編號 | | 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| V000001910 | | * | | 11 | % |
| V000002275 | | 21 | % | | * |
| *金額小於 10% | | | | |
外匯風險
儘管預計我們的收入和支出將主要以美元計價，但我們可能會受到匯率波動的影響。全球金融市場最近發生的事件加劇了貨幣市場的波動。美元、加元、歐元和我們可能開展業務的其他地區的貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。將來，我們可能會制定一項對衝部分外匯敞口的計劃，目的是最大限度地減少不利的外匯匯率波動的影響。但是，即使我們制定了套期保值計劃，也可能無法減輕貨幣風險。
註釋 12 — 股票薪酬
根據授予限制性股票單位（“RSU” 或 “RSU”）和期權的歸屬時間表，股票薪酬支出總額為美元622,547和 $882,000截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總額分別為美元1,102,188和 $1,764,000分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
公司通過了經修訂的2021年綜合股票激勵計劃（“綜合激勵計劃”），該計劃規定向公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、授予限制性股票期權和股票獎勵，以獎勵和吸引員工，並在適用時補償公司董事會（“董事會”）和供應商。綜合激勵計劃由公司董事會管理。根據綜合激勵計劃發放的限制性股票股票，按授予當日的股票價格進行估值。期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，該模型基於估值計量日標的普通股的估計市值、期權的剩餘合同期限、無風險利率以及標的普通股價格的預期波動性 100%。使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的價值時涉及一定程度的主觀性，因為所使用的假設具有適度的判斷性。限制性股票和股票期權的補助有時作為就業機會一攬子計劃的一部分提供，以確保服務的連續性或作為對績效的獎勵。授予限制性股票和股票期權通常需要 1-到-3-在授予限制性股票單位或股票期權歸屬之前，持續就業或服務表現為一年。預計限制性股票單位或股票期權的授予不會對現金流產生影響。
以下時間表顯示了截至2023年6月30日的六個月中，RSU活動的補助金：
| | | | | |
| 的數量
股份 |
| 截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票的補助金 | 494,859 |
| 限制性股票單位的補助 | 524,829 |
| 沒收/已取消 | (6,733) | |
| 歸屬和發行的限制性股票的補助 | (189,592) | |
| 截至2023年6月30日未投入的限制性股票的補助金 | 823,363 |
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元2.0與這些限制性股票股的補助相關的百萬美元未確認的股票薪酬支出。
以下時間表顯示了截至2023年6月30日的六個月的股票期權活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票數量 | | 加權
平均值
剩餘的
壽命（年） | | 加權
平均值
運動
價格 |
| 截至2022年12月31日未償還的股票期權 | 669,388 | | | 7.9 | | $ | 6.77 | |
| 已發行 | — | | | 0 | | $ | — | |
| 被沒收 | (2,803) | | | 0 | | $ | 9.39 | |
| 已鍛鍊 | — | | | 0 | | $ | — | |
| 截至2023年6月30日未償還的股票期權 | 666,585 | | | 7.4 | | $ | 6.77 | |
| 自2023年6月30日起可行使的股票期權 | 618,651 | | | 6.3 | | $ | 6.30 | |
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元0.1與這些股票期權相關的百萬美元未確認的股票薪酬支出。截至2023年6月30日，已發行和可行使的期權的總內在價值為美元0.
註釋 13 — 股東權益
2021 年 5 月 24 日，董事會批准了一項股票回購計劃，最高可購買 $5.0在一段時間內，公司普通股目前已發行股票的百萬股 12根據1934年《證券交易法》第10b-18條，已通過公開市場收購幾個月。2022 年 1 月 18 日，董事會批准了 $2.0股票回購計劃增加了百萬美元，總額為美元7.0百萬。2022 年 2 月 2 日，董事會批准了額外的 $1.5股票回購增加了百萬美元，總額為美元8.5百萬。2022 年 9 月 12 日，董事會批准了額外的 $2.0股票回購增加了百萬美元，總額為美元10.5百萬。總的來説，公司已經回購了 1,099,833普通股，每股平均價格為 $8.25總計為 $9.1百萬，根據這個計劃。
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司做到了 不t 回購普通股。在截至2022年6月30日的六個月中，公司回購了 419,088普通股，每股平均價格為 $9.02，總價為 $3.8該計劃下有數百萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 $1.4回購計劃下還有一百萬美元。
2021 年 2 月，該公司進行了回購 350,000普通股，每股平均價格為 $8.50，總計為 $3.0百萬，不包括任何股票回購或公開宣佈的計劃。
注意 14 — 認股令
下表顯示了截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動。
| | | | | | | | | | | |
| 的數量
股份 | | 加權平均行使價 |
| 截至2022年12月31日的未償認股權證 | 311,499 | | $ | 12.32 | |
| 已鍛鍊 | — | | | $ | — | |
| 已過期 | (1,000) | | | $ | 6.00 | |
| 截至2023年6月30日未償還的認股權證 | 310,499 | | $ | 12.34 | |
| 截至2023年6月30日可行使的認股權證 | 310,499 | | $ | 12.34 | |
認股權證的加權平均壽命為 2.2年份。截至2023年6月30日，未償還和可行使的認股權證的總內在價值為美元0.
註釋 15 — 所得税
自成立以來，公司在賬面和税收方面均出現了累計虧損。根據管理層目前的估計，公司可能因這些累積虧損而有權獲得的任何税收資產的未來可能收回尚不確定，公司可能有權獲得的任何税收資產都已全額儲備。管理層打算繼續維持公司遞延所得税資產的全額估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分免税額為止。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的遞延所得税優惠與收購2WR實體和Emerald的無形資產攤銷相關的遞延所得税負債的減少有關。公司記錄年內繳納的州所得税 其他收入（支出）財務報表細列項目。
註釋 16 — 後續事件
2023年8月11日，公司與Crest和Andrew Telsey簽訂了和解協議，以解決向科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院提起的訴訟中的所有索賠，案件編號：2021CV31301。根據和解協議，公司已同意支付 $1,500,000在 2023 年 9 月 10 日之前到 Crest。與本次和解協議有關，該公司在2023年第二季度錄得虧損美元1,500,000根據與意外損失相關的公認會計原則。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。另見本報告第3頁的 “前瞻性陳述”。
概述和歷史
urban-gro 是一家綜合專業服務和設計建造公司。我們的業務主要側重於提供收費的知識型服務以及設備的增值轉售。我們通過對員工在客户項目上花費的時間進行計費來從客户那裏創造收入的能力中獲得收入。我們為在受控環境農業（“CEA”）以及工業和其他商業（“商業”）領域運營的客户提供增值的建築、工程、系統採購和集成以及施工設計-建造解決方案。在CEA領域，我們的客户包括美國、加拿大和歐洲大麻和農產品市場的運營商和促進者。在商業領域，我們與美國領先的食品和飲料商業包裝商品（“CPG”）公司以及醫療保健、高等教育和酒店業等其他商業領域的客户合作。在 2022 年和 2021 年期間，我們進行了以下收購：
•2022 年 10 月——一家工程公司（“DVO”）
•2022 年 4 月——一家建築設計建造公司（“Emerald”）
•2021 年 7 月-三家附屬建築設計公司（“2WR 實體”）
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月經營業績比較
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的收入為1,880萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的收入為1,630萬美元，增長了260萬美元，增長了16％。收入的增加是各個收入組成部分發生以下變化的淨結果：
•由於大麻行業的負面市場狀況以及客户資本設備支出減少，設備系統收入減少了550萬美元；
•服務收入持平，這是由於大麻行業的負面市場狀況被收購DVO的收入增加所抵消，我們現有業務的收入減少所致；
•建築設計建造收入增加了810萬美元，這主要是由於我們的建築設計-建造收入大幅有機增長，此外收購Emerald在2023年與2022年相比又包含了一個月的經營業績；以及
•其他收入減少了10萬美元。
在截至2023年6月30日的三個月中，收入成本為1,600萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,280萬美元，增長了320萬美元，增長了25％。這一增長直接歸因於上述收入的總體增長，並受到各個收入組成部分變化的進一步影響。
截至2023年6月30日的三個月中，毛利為290萬美元（佔收入的15％），而截至2022年6月30日的三個月中，毛利為350萬美元（佔收入的22％）。總毛利佔收入的百分比下降的主要原因是利潤率較高的設備系統收入減少以及較低的利潤率建築設計建造收入增加。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，設備系統的毛利下降預計不會持續下去。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月服務毛利下降的主要原因是由於2023年第一季度實施了系統升級，服務項目的時間跟蹤有所改善。
截至2023年6月30日的三個月，運營支出增加了130萬美元，增長了25％，達到680萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為540萬美元。運營支出的總體增長是以下因素的淨效應的結果：
•a) 一般和管理運營費用增加了160萬美元，原因是：(i) 收購Emerald和DVO實體導致工資和人事相關費用增加；(ii) 法律費用增加；(iii) 在2023年實施激勵留用計劃，該計劃在啟動時預計將在2023年產生130萬美元的總支出
（第一季度為40萬美元，第二季度為20萬美元，第三季度為30萬美元，第四季度為30萬美元）；以及
•由於獲得股票薪酬的員工人數減少，股票薪酬支出減少了30萬美元。
截至2023年6月30日的三個月，營業外支出為160萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，營業外收入為10萬美元，變動170萬美元。這主要是由於與Crest Ventures, LLC的訴訟和解有關的150萬美元損失，該損失記錄在截至2023年6月30日的三個月中，根據美利堅合眾國普遍接受的與意外損失有關的會計原則（“GAAP”）。
由於收購2WR實體和Emerald產生的遞延所得税負債攤銷，遞延所得税優惠減少了22.5萬美元。
因此，我們在截至2023年6月30日的三個月中淨虧損540萬美元，或每股淨虧損0.50美元，而截至2022年6月30日的三個月中，每股淨虧損為0.17美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績比較
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入為3560萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入為3,730萬美元，減少了170萬美元，下降了5％。收入減少是各個收入組成部分發生以下變化的淨結果：
•由於大麻行業的負面市場狀況以及客户資本設備支出減少，設備系統收入減少了1,960萬美元；
•服務收入減少了20萬美元，這是由於大麻行業的負面市場狀況被收購DVO的收入所抵消，我們現有業務減少的淨結果；
•建築設計-建造收入增加了1,830萬美元，這要歸因於我們的建築設計-建造收入大幅有機增長，此外收購Emerald在2023年六個月和2022年僅兩個月的經營業績中包括在內；以及
•其他收入減少了30萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，收入成本為2990萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,890萬美元，增長了100萬美元，增長了3％。這一增長直接歸因於利潤率較高的設備系統收入減少以及利潤率較低的建築設計建造收入的增加所推動的各個收入組成部分的變化。
截至2023年6月30日的六個月中，毛利為570萬美元（佔收入的16％），而截至2022年6月30日的六個月中，毛利為840萬美元（佔收入的23％）。總毛利佔收入的百分比下降的主要原因是利潤率較高的設備系統收入減少以及較低的利潤率建築設計建造收入增加。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，設備系統的毛利下降預計不會持續下去。截至2023年6月30日的六個月中，服務毛利與截至2022年6月30日的六個月相比有所下降，這主要是由於2023年第一季度實施了系統升級，服務項目的時間跟蹤有所改善。
截至2023年6月30日的六個月中，運營支出增加了350萬美元，增長了31％，達到1,460萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,120萬美元。運營支出的總體增長是以下因素的淨效應的結果：
•a 一般和管理運營費用增加了400萬美元，原因是（i）收購DVO和Emerald實體導致工資和人事相關成本增加；（ii）法律費用增加；（iii）在2023年實施激勵留用計劃，該計劃在啟動時預計將在2023年產生130萬美元的總支出（第一季度為40萬美元，第二季度為20萬美元，第三季度為30萬美元）季度和第四季度為30萬美元）；
•由於獲得股票薪酬的員工人數減少，股票薪酬支出減少了70萬美元；以及
•由於與收購Emerald和DVO相關的無形資產增加，無形資產攤銷增加了10萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，營業外支出為180萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，營業外收入為20萬美元，變動190萬美元。這主要是由於收購Emerald的或有對價的調整確認了20萬美元的支出，以及在截至2023年6月30日的六個月中，根據與意外損失相關的公認會計原則，與Crest Ventures, LLC的訴訟和解相關的150萬美元損失。
由於收購2WR實體和Emerald產生的遞延所得税負債攤銷，遞延所得税優惠減少了10萬美元。
因此，我們在截至2023年6月30日的六個月中淨虧損1,060萬美元，或每股淨虧損0.97美元，而截至2022年6月30日的六個月中，每股淨虧損為0.23美元。
非公認會計準則財務指標
公司使用調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）的補充財務指標來衡量我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的，也不能替代公認會計原則規定的其他指標，例如淨收益（虧損）、運營收入（虧損）和經營活動現金流。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據公認會計原則確定的歸屬於Urban-gro, Inc. 的淨收益（虧損），不包括某些運營和非運營支出的影響，包括但不限於利息支出/收入、所得税/收益、有形資產折舊、無形資產攤銷、投資減值、未實現匯兑損失、債務減免和清除、股票薪酬支出以及非經常性法律和收購成本，我們認為這並不能反映我們的核心經營業績。
我們的董事會和管理團隊將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項關鍵的績效和薪酬衡量標準。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於我們比較不同報告期的經營業績，因為它消除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。
下表將本期歸屬於公司的淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損（GAAP） | $ | (5,443,333) | | | $ | (1,739,304) | | | $ | (10,587,982) | | | $ | (2,435,521) | |
| 利息支出 | 44,989 | | | 7,658 | | | 118,205 | | | 15,317 | |
| 利息收入 | (75,061) | | | (47,275) | | | (148,191) | | | (127,126) | |
| 聯邦和州所得税（福利）開支 | 56,799 | | | (76,453) | | | (8,332) | | | (184,512) | |
| 折舊和攤銷 | 424,160 | | | 371,557 | | | 828,232 | | | 589,835 | |
| 息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | (4,992,446) | | | (1,483,817) | | | $ | (9,798,068) | | | $ | (2,142,007) | |
| | | | | | | |
| 非經常性法律費用 | 267,873 | | | 57,382 | | | 484,611 | | | 218,929 | |
| 或有對價——公允價值的變化 | — | | | — | | | 160,232 | | | — | |
| 或有對價——收購 DVO | 80,431 | | | — | | | 126,698 | | | — | |
| 降低部隊成本 | 263,003 | | | — | | | 263,003 | | | — | |
| 結算損失 | 1,500,000 | | | — | | | 1,500,000 | | | — | |
| 留用激勵 | 192,000 | | | — | | | 642,000 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 622,547 | | | 882,000 | | | 1,102,188 | | | 1,764,000 | |
| 交易成本 | 26,859 | | | 15,535 | | | 61,938 | | | 70,760 | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | $ | (2,039,733) | | | $ | (528,900) | | | $ | (5,457,398) | | | $ | (88,318) | |
積壓
積壓是一種財務指標，通常反映公司預計未來實現的收入的美元價值。儘管積壓不是美國公認會計原則（“GAAP”）所承認的術語，但它是我們行業中運營的公司常用的衡量標準。我們報告了以下收入類別的積壓：(i) 設備系統；(ii) 服務；(iii) 施工設計-建造。我們將設備系統和服務的積壓定義為已簽署的合同，設備系統合同通常要求收取客户押金。施工設計-建造積壓包括合同授予後的建築項目，在我們認為可能獲得資金的範圍內。我們的建築設計施工積壓包括正在進行的合同的未完成工作以及我們已經簽訂合同但尚未開始施工的合同。對於正在進行的合同的未完成工作，我們包括 (i) 已執行的變更單，(ii) 我們預計將在正常業務過程中收到確認的待處理變更單，以及 (iii) 我們對客户提出的索賠，我們已確定根據現有合同安排有法律依據，我們認為有可能收款。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們每個收入類別的積壓情況反映在下表中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| CEA | | 商用 | | 總計 | | 相對百分比 |
| | | | | | | |
| （單位：百萬） |
| 設備系統 | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | 5 | | | 6 | % |
| 服務 | 1 | | | 3 | | | 4 | | | 5 | % |
施工設計-建造 (1) | 48 | | | 22 | | | 70 | | | 89 | % |
| 待辦事項總數 | $ | 54 | | | $ | 25 | | | $ | 79 | | | 100 | % |
| 相對百分比 | 68 | % | | 32 | % | | 100 | % | | |
| | | | | | | |
| 注：由於四捨五入，百分比之和可能不一致。 | | | | | | | |
(1) 在2023年第二季度，一個正在積極生產的大麻種植項目在資金方面開始面臨一些不確定性。公司與客户保持着密切聯繫，但認為在客户的資金來源得到鞏固之前，謹慎的做法是將這份活躍的合同從報告的積壓合同中刪除。待辦事項的減少主要與該項目有關。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| CEA | | 商用 | | 總計 | | 相對百分比 |
| | | | | | | |
| （單位：百萬） |
設備系統 | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | 5 | | | 5 | % |
| 服務 | 4 | | | 2 | | | 6 | | | 6 | % |
施工設計-建造 | 67 | | | 15 | | | 82 | | | 88 | % |
待辦事項總數 | $ | 76 | | | $ | 17 | | | $ | 93 | | | 100 | % |
| 相對百分比 | 82 | % | | 18 | % | | 100 | % | | |
| | | | | | | |
| 注：由於四捨五入，百分比之和可能不一致。 | | | | | | | |
從歷史上看，我們積壓的大部分設備系統和服務已在兩個季度內退出並轉化為收入。截至 2023 年 6 月 30 日，我們預計在未來 12 個月內完成大約 50% 的建築設計和施工積壓。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，一個客户分別佔積壓總積壓量的 53% 和 46%。
某些施工設計-建造合同包含可由客户自行決定行使的期權，將額外工程授予我們，無需我們通過額外的競爭性招標程序。此外，一些客户合同還包含根據主合同簽署的任務訂單，只有在客户向我們授予特定任務訂單時，我們才會根據主合同進行工作。
我們的施工設計-建造待辦事項中的合同可以根據客户的選擇取消或修改。許多施工設計-施工項目已添加到我們的積壓合同中，並在同一財年內完成，因此可能無法反映在我們的期初或季度末建築設計-施工積壓金額中。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的營運資金為270萬美元，而截至2022年12月31日的營運資金為1,030萬美元，減少了760萬美元。營運資金減少的主要原因是應付賬款、應計費用和合同負債增加1,260萬美元，現金和預付費用和其他資產減少410萬美元，部分被應收賬款、淨額和合同應收賬款增加400萬美元以及客户存款、或有對價和本票減少510萬美元所抵消。應付賬款的增加部分與2023年第二季度末建築設計-建造項目所產生的成本有關。其中某些合同與一個主要客户有關，我們之前已經就項目計費時間表達成了協議，直到2023年6月30日之後我們才能為這些項目開具賬單。這導致截至2023年6月30日的合同應收賬款增加。我們正在不斷評估增加營運資金的替代方案，包括確保非稀釋性債務融資安排。
截至2023年6月30日，我們的現金為860萬美元，比2022年12月31日減少了340萬美元，這是由於在截至2023年6月30日的六個月中發生了以下變化：
•用於經營活動的淨現金為70萬美元。現金的使用是淨虧損1,060萬美元的淨影響，被390萬美元的非現金支出和600萬美元的運營資產和負債淨變動所提供的現金所抵消。有關非現金支出以及運營資產和負債淨變化的更多詳情，請參閲簡明合併現金流量表；
•用於投資活動的淨現金為20萬美元，主要來自收購不動產、廠房和設備。截至2023年6月30日，我們沒有重大資本支出承諾；以及
•用於融資活動的淨現金為260萬美元，主要是由於與收購DVO相關的期票付款。
通脹
通貨膨脹導致我們的客户的成本增加。此外，美國政府通過提高利率來應對通貨膨脹，這增加了我們客户的資本成本。我們認為，這導致一些客户推遲項目，縮小項目範圍或可能取消項目，以及我們的運營成本增加，這對我們在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的運營業績產生了負面影響。我們維持緩解材料、能源和大宗商品成本上漲影響的戰略，包括降低成本、替代採購策略以及將成本增長轉嫁給客户，這可能只能抵消部分不利影響。
關鍵會計政策和估計
關鍵會計政策與估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷，以及或有資產和負債的相關披露。我們會根據歷史經驗和其他各種假設持續評估我們的估計，這些假設在這種情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲 附註2-重要會計政策摘要，載於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
資產負債表外的安排
我們沒有達成任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響，並被視為對投資者來説是重要的。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
這些控制措施旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，保證水平合理。
我們認為，我們在本10-Q表中列報的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在此列報的所有時期的財務狀況、經營業績和現金流。
固有的侷限性
我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。任何控制系統的設計都部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。特別是，我們目前的許多流程都依賴於人工審查和流程，以確保人為錯誤或系統弱點都不會導致財務數據的錯誤報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是在《交易法》第13a-15條和第15d-15條 (d) 段要求的管理層評估時確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們有時會捲入法律糾紛或受到法律糾紛的威脅。這些爭議大多不太可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大影響。除了下文提供的最新情況外，在本報告所涉期間，沒有啟動或終止任何新的重大法律訴訟，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1部分第3項中確定的重大訴訟也沒有重大進展。
如中更全面地描述的那樣 項目 5-其他信息，下文，2023年8月11日，公司與Crest Ventures, LLC和Andrew Telsey簽訂了和解協議和相互釋放（“和解協議”），以解決向科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院提起的訴訟中的所有索賠，案件編號：2021CV31301。根據和解協議，公司已同意在2023年9月10日之前向Crest Ventures, LLC支付150萬美元。根據與意外虧損相關的公認會計原則，公司在2023年第二季度錄得150萬美元的虧損。
第 1A 項。風險因素
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股票回購計劃
公司董事會已授權公司通過各種方法回購普通股，包括公開市場回購、合同購買（包括但不限於10b5-1和10b-18計劃）和/或私下談判交易（“計劃”）。回購的金額、時間或價格可能會因市場狀況和其他因素而異。該計劃沒有到期日期，董事會可以隨時修改或終止該計劃。與該計劃相關的已批准交易如下：
•2021年5月24日，董事會授權公司回購不超過500萬美元的公司普通股已發行股份；
•2022年1月18日，董事會授權公司將回購總額再增加200萬美元，總額為700萬美元；
•2022年2月2日，董事會授權公司將回購總額再增加150萬美元，總額為850萬美元；以及
•2022年9月12日，董事會授權公司將回購總額再增加200萬美元，總額為1,050萬美元。
自該計劃啟動以來，公司已回購了110萬股股票，平均每股價格為825美元，總額為910萬美元。
2021年2月，公司在任何股票回購或公開宣佈的計劃之外回購了35萬股普通股，平均每股價格為8.50美元，總額為300萬美元。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有購買普通股。
因收購而發行的未註冊股票
在截至2023年6月30日的三個月中，我們發行了以下證券作為與未根據《證券法》註冊的收購協議相關的或有對價：
•89,966股，每股價格為2.56美元，181,346股，每股價格為1.27美元，作為與收購2WR相關的或有對價；
•16,077股，每股價格為4.89美元，96,865股，每股價格為2.94美元，102,995股，每股價格為2.99美元，作為與收購Emerald相關的或有對價；以及
•31,419股股票，每股價格為2.56美元，63,332股，每股價格為1.27美元，作為與收購DVO相關的或有對價。
簡明合併財務報表附註1更全面地描述了上述收購的詳細信息。
上述普通股限制性股票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條發行的。該公司認為，上述限制性股票的發行免於註冊，因為每股都是私下談判、孤立、非經常性交易，不涉及公開招標。股票發行沒有支付任何佣金，股票證書的發行帶有第144條的限制性説明。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
正如我們之前在10-K表年度報告中披露的那樣，該公司於2021年7月29日在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院被Crest Ventures, LLC（“Crest”）起訴，案件編號為 2021CV31301。訴訟中的指控基於一項説法，即佳潔士有權在2021年2月我們的普通股向納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市時獲得佣金賠償。原告聲稱有權獲得約400萬美元的佣金，外加利息、律師費和其他損害賠償。該公司以違反信託義務為由以第三方被告安德魯·特爾西（“Telsey”）的身份加入。該公司還對Crest and Telsey提出了反訴，要求其宣告性判決發現者的費用協議在法律上無效。該公司辯稱，Telsey當時是公司的法律顧問，而Telsey聲稱他是Crest的成員。最初，該公司已與佳潔士就潛在的合併交易簽訂了發現者費用協議。Crest和Telsey聲稱，發現者的費用協議也適用於向協助該公司在納斯達克上市的投資銀行的介紹。2023年8月11日星期五，雙方簽訂了和解協議（“Crest和解協議”），以解決與訴訟相關的所有索賠，以換取公司在2023年9月10日之前向Crest一次性支付150萬美元。在整個案件發展過程中，雙方沒有進行過任何富有成效的和解談判；但是，正如雙方接近審判時經常發生的那樣，克雷斯特和泰爾西在7月中旬提出了和解提議，該提議最近演變為富有成效的談判。我們的管理層得出的結論是，儘管不太可能，但如果佳潔士在索賠中獲勝，將對我們的業務產生不利的附帶後果，謹慎的做法是達成和解，以避免這種可能性，特別是考慮到通過審判追究案件所需的時間、精力和費用。此外，作為Crest和解協議的一部分，Crest和Telsey承認，發現者的費用協議不適用於向協助公司在納斯達克上市的投資銀行的介紹不適用也不適用。公司未承認任何責任或不當行為。支付和解收益後，雙方將提出動議，向法院提起訴訟，要求有偏見地駁回訴訟。Crest和解協議的副本作為本報告附錄10.4提交，並以引用方式納入此處。對Crest 和解協議的描述並不意味着完整的描述，而是參照《Crest 和解協議》的全文對其進行了全面限定。與本次和解協議有關，根據與意外虧損相關的公認會計原則，公司在2023年第二季度錄得150萬美元的虧損。
第 6 項。展品
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| 展品編號 | | 展品描述 |
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| 3.1 | | 經修訂和重述的urban-gro, Inc. 公司註冊證書（參照2023年6月21日提交的8-K表附錄3.1納入）。 |
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| 3.2 | | urban-gro, Inc. 的章程（參照2020年10月30日提交的8-K表附錄3.4收錄）。 |
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| 3.3 | | urban-gro, Inc. 章程第1號修正案（參照2021年1月12日提交的8-K表附錄3.1納入）。 |
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| 3.4 | | urban-gro, Inc. 章程第2號修正案（參照2023年6月21日提交的8-K表附錄3.2納入）。 |
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| 10.1 | | 公司2021年股票激勵計劃的第一修正案和該計劃的原始文本（參照2023年6月21日提交的8-K表附錄10.1納入）。 |
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| 10.2 | | 新修訂的限制性股票單位授予通知表格（隨函提交）。 |
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| 10.3 | | 新修訂的限制性股票單位獎勵協議（隨函提交）。 |
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| 10.4 | | urban-gro, Inc.、Crest Ventures, LLC和Andrew Telsey之間的和解協議和相互釋放（隨函提交）。 |
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| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
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| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
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| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 |
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| 101.SCH | | 內聯 XBRL 架構文檔 |
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| 101.CAL | | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF | | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB | | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 |
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| 101.PRE | | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年8月14日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| URBAN-GRO, INC. |
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| 來自： | /s/ 布拉德利·納特拉斯 |
| | 布拉德利·納特拉斯 |
| | 董事會主席兼首席執行官 |
| | （首席執行官） |
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| 來自： | /s/理查德·阿克萊特 |
| | 理查德·阿克賴特 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務官） |
| | （首席會計官） |