根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明 333-268959

本招股説明書補充文件中的信息不完整， 可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定

2023年8月15日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件

（至日期為 2022年12月30日的招股説明書）

1200萬股

Arhaus, Inc.

A 類普通股

本招股説明書補充文件中確定的賣出 股東正在出售我們的1200萬股A類普通股。我們不會從本次發行中獲得任何收益。參見出售股東。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為ARHS。2023年8月14日，納斯達克全球精選市場公佈的A類普通股的最後一次 銷售價格為每股11.98美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的 成長型公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件中某些減少的報告要求，並可能在未來的文件中選擇這樣做。

本次發行完成後，根據納斯達克 上市公司的公司治理規則，我們將繼續作為控股公司，並將不受此類規則的某些公司治理要求的約束。

投資我們的A類普通股 涉及的風險在本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的風險因素部分以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 風險因素的部分中描述了這些風險，該報告已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
出售股東的收益（扣除費用）		$				$

(1)	有關承保折扣和佣金以及 預計發行費用的更多披露，請參閲承保。

在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內，承銷商還可以行使選擇權，以公開發行價格減去承銷折扣從出售的股東那裏額外購買最多1800,000股A類普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將於 2023 年 8 月 左右準備交付。

美國銀行證券				傑富瑞
摩根士丹利				派珀·桑德勒

貝爾德		巴克萊		古根海姆證券		威廉布萊爾

本招股説明書補充文件的日期為 2023年8月。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			S-1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件			S-2
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-4
招股説明書補充摘要			S-6
這份報價			S-12
風險因素			S-13
所得款項的使用			S-20
股息政策			S-21
出售股東			S-22
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響我們 A 類普通股的持有人			S-23
承保			S-27
法律事務			S-35
專家們			S-35

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用合併某些文檔			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			4
招股説明書摘要			6
風險因素			9
所得款項的使用			10
股本的描述			10
出售股東			17
分配計劃			18
法律事務			19
專家們			19

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的A類普通股 的具體條款以及與我們、我們的業務和潛在客户以及賣出股東有關的某些其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，包含更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應同時閲讀 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併某些文檔。

本招股説明書補充文件中包含的信息可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交或已提交的文件 中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或 文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。

我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們 推薦給你的任何免費寫作招股説明書中包含的陳述外，我們和賣出股東 都沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。您不應假設本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件之日起，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 不構成代表我們、賣出股東或承銷商認購或購買我們的任何普通股的要約或邀請，也不得在任何 司法管轄區或向任何非法提出要約或招標的人使用或與之相關的要約或招標。

本招股説明書補充文件的交付或使用本招股説明書補充文件進行的任何出售都不意味着我們的事務沒有變化 ，也不意味着截至本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期，本招股説明書補充文件中的信息都是正確的。除了本招股説明書補充文件封面上的日期以外的任何日期，您不應假設我們編寫的本招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息是 準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則提及我們的公司、公司、我們、我們和 Arhaus 是指Arhaus, Inc.及其直接和間接子公司的合併情況。

S-1

在哪裏可以找到更多信息；合併

某些文件以引用方式提供

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個來自 的網站 (http://www.sec.gov)，感興趣的人可以通過電子方式訪問我們的報告、委託書和其他有關我們的信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站 (https://ir.arhaus.com) 上免費獲得。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的文件被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下內容 （不包括為經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的目的而提供但未提交的此類文件的任何部分）：

•

我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年 10-K表的年度報告（2022年年度報告）；

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終代理聲明 （提供的信息除外）中以引用方式特別納入2022年年度報告的信息；

•

我們截至2023年3月31日 和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 3 月 6 日、 和 2023 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們在2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-41009）上的註冊聲明（文件編號001-41009）中對我們證券的描述，根據《交易法》第12（b）條將我們的證券註冊為 ，再加上隨附招股説明書第10頁開頭的股本描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們以引用方式納入了未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在本招股説明書補充文件發佈之日或者 向美國證券交易委員會提交的任何申報，但第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息（包括與之相關的任何 附錄）除外根據 8-K 表格第 9.01 項）提供，該表格不被視為已提交，也未以引用方式納入此處。任何此類文件均應被視為以 引用方式納入，並從相應文件提交之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

就本招股説明書補充文件而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件或 報告中包含的任何聲明均應被視為被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件或 報告中包含的聲明也被或被視為以引用方式納入此處的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本 招股説明書補充文件的一部分。

你可以通過我們或通過 SECs 網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件。根據本招股説明書補充文件副本的書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部 報告和文件的副本，這些報告和文件已經或

S-2

可以通過引用方式納入本招股説明書補充文件中。您應將這些文件的申請直接發送至：

Arhaus, Inc.

收件人：祕書

E. Hines Hill Road 51 號

俄亥俄州波士頓 高地 44236

(440) 439-7700

我們維護着一個互聯網站點，網址為 https://www.arhaus.com。我們的網站及其包含或與之相關的信息不應被視為已納入 本招股説明書補充文件或其構成其一部分的註冊聲明中。

S-3

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向你提供的與本招股説明書補充文件中描述的A類普通股發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的陳述，這些陳述不純粹是歷史性的，屬於經修訂的1933年《證券法》第27A條（《證券法》）和第21E條 含義範圍內的前瞻性陳述《交易法》，包括關於我們期望的聲明、希望, 關於未來的意圖或戰略. 前瞻性陳述可以用詞來識別，例如但不限於、可能、尋求、指導、預測、潛在、可能、相信、 會、期望、預測、估計、計劃、打算、相信、預測或這些術語和類似表達式的變體，或者這些術語的否定詞或類似表達式的否定詞。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績前景發表的陳述，例如管理層討論 和《2022年年度報告中財務狀況和經營業績分析》中包含的陳述，該報告以引用方式納入此處。請參閲在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併某些文檔。

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於 前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的 存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、 市場和監管條件以及以下內容：

•

我們管理和維持業務增長率的能力；

•

我們有能力獲得足夠數量的優質商品；

•

我們的收貨和配送系統中斷，包括我們的新配送 中心的整合延遲，以及我們可能無法實現多個配送中心的預期好處；

•

網絡攻擊的可能性以及我們維護足夠網絡安全系統和程序的能力；

•

與客户和員工有關的數據和信息的丟失、損壞和盜用；

•

適用的數據隱私規則和法規的變更和遵守情況；

•

由於我們的供應鏈限制而產生的風險；

•

我們的供應商未能達到我們的質量標準；

•

影響消費者信心和消費者支出的總體經濟狀況下降，這可能對我們的收入產生不利影響；

•

我們預測消費者偏好變化的能力；

•

與維持和增加展廳流量和銷售相關的風險；

•

我們在市場上的競爭能力；

•

我們充分保護我們的知識產權的能力；

•

遵守適用的政府法規；

•

有效管理我們的電子商務業務和數字營銷工作；

•

我們對第三方運輸承運人的依賴以及與運費和運輸成本相關的風險；

S-4

•

COVID-19 疫情及其對我們業務的影響；以及

•

作為一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會的規章制度。

參見本招股説明書補充文件中其他地方包含並以引用方式納入的風險因素，這些補充文件來自我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括 我們的2022年年度報告和我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件。

儘管我們認為本招股説明書補充文件中前瞻性陳述中反映的 期望是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述也應與本文以引用方式納入的其他警示性陳述一起閲讀。任何前瞻性陳述僅代表我們發表之日的情況。可能導致實際結果存在差異的因素 或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來的發展還是其他原因。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

風險因素

投資我們的A類普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件中描述的風險、不確定性和其他因素 ，以及隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入此處或其中或任何相關的自由寫作招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮風險因素、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、我們的財務報表和相關附註中描述的風險、 不確定性和其他因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，可能不時在任何招股説明書補充文件和我們 提交的其他報告中進行修改、補充或取代未來的美國證券交易委員會，然後再決定投資我們的A類普通股。

本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中描述的並以引用方式納入此處及其中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們發現的任何風險或我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行和我們的A類普通股相關的風險

我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票權集中在約翰·裏德（我們的創始人）和（i）Reed 2013 Generation Skipping Trust，這是一種不可撤銷的信託，亞當斯先生和比爾吉先生是其受託人 （統稱創始人家族信託基金）），這賦予了我們的創始人和創始人家族信託對我們的實質性控制權，包括需要股東批准的事項根據我們的公司註冊證書和 適用法律或證券交易規則，他們的利益可能與我們或我們的股東的利益發生衝突。

我們每股B 普通股的持有人有權就提交給股東的所有事項獲得每股十票，而我們的A類普通股的每股股東有權就提交給我們 股東的所有事項進行每股一票。我們的創始人和 (i) 1985年4月29日經修訂的約翰·裏德信託基金，裏德先生是該信託的受託人；(ii) 裏德2013年世代跳躍信託基金，亞當斯先生和比爾吉先生是其受託人， (iii) 裏德先生是受託人的約翰·裏德2019 GRAT，以及 (iv) 亞當斯和比爾吉先生為受託人的2018年裏德王朝信託基金（統稱，B 類信託）控制着所有 已發行的 B 類普通股的投票權。截至2023年8月4日，我們的創始人實益持有我們已發行股本的約32.17％，並控制着我們已發行股本約48.77％的投票權。截至2023年8月4日 ，Founder Family Trusts實益持有我們已發行股本的30.00％左右，並控制着我們已發行股本約45.48％的投票權。創始人家族信託基金的現任獨立共同受託人阿爾伯特·亞當斯和比爾·比爾吉也是該公司的董事。我們的創始人無權指導或控制Founder Family Trusts持有的B類普通股 股的投票，獨立共同受託人對創始人家族信託持有的B類普通股擁有唯一的投票權和處置權。但是，我們的 創始人是創始人家族信託基金的委託人，與創始人家族信託基金的大多數受益人有關係，共同受託人和其他與創始人家族信託相關的人 可能會考慮他的觀點。

此外，還有一項投資者權利協議，其中包含FS Equity Partners VI、L.P. 和FS Affiliates VI, L.P.（Freeman Spogli Funds）、創始人和B類信託之間關於董事和董事會委員會成員選舉投票的協議。在本次發行之後，我們預計 Freeman Spogli Funds 董事會指定權將從兩名指定人減少到一名指定人

S-13

加入投資者權利協議。在本招股説明書中，Freeman Spogli基金也被稱為賣出股東。參見出售股東。除了 投資者權利協議外，我們不知道B類信託和/或我們的創始人之間有任何其他投票協議，但是如果存在或即將完成這樣的投票協議或類似安排，或者如果所有或部分B類信託和我們的創始人一致行動，我們的創始人和B類信託將有能力控制我們的管理和事務，並決定所有投票結果需要股東批准的事項，包括 合併和其他重大交易，即使他們持有的股票不到我們已發行股本的50％，能夠導致或阻止董事會組成變更或 我們公司的控制權發生變化，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，最終可能影響我們的A類普通股的市場價格。 因此，我們的創始人和B類信託可能會批准可能不符合我們A類普通股持有人最大利益的交易，或者相反，阻止可能符合A類普通股持有人最大利益的交易。

此外，B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致 這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股份的B類普通股持有者 的相對投票權。此外，B類普通股最早將自動轉換為A類普通股，即 (i) 我們的創始人去世或喪失工作能力後的十二個月，以及 (ii) 當時流通的B類普通股首次佔當時已發行A類普通股和 B類普通股投票權的10％。

作為出售公司的一部分，所有權的集中可能會剝奪股東獲得我們 A類普通股溢價的機會，最終可能會影響我們A類普通股的市場價格。

我們普通股的雙 類結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙 類別結構會導致我們的A類普通股的市場價格更低還是波動更大，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，標普道瓊斯指數和富時羅素宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準 ，將擁有多類普通股的公司排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多類結構 。因此，我們普通股的雙重類別結構已經並將繼續阻礙我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論，或者以其他方式試圖促使我們改變資本結構。任何被排除在指數之外都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理慣例或資本結構持批評態度的任何行動或 出版物也可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響。此外，鑑於投資資金持續流入尋求追蹤某些指數的 被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的 市場價格可能會受到不利影響。

特拉華州法律可能會保護我們董事會決定，這些決定對我們的A類普通股和B類普通股的持有人有不同的影響。

如果我們的董事會對這些決定採取無私的、知情的方式，真誠地行事，並認為 的行為是最好的，那麼股東可能無法質疑 對我們的A類普通股持有人產生不利影響的決定

S-14

我們股東的利益。特拉華州法律通常規定，董事會對所有股東負有平等的責任，無論其類別或系列如何，並且對不同的股東羣體沒有單獨或 額外責任，但須遵守公司註冊證書中規定的適用條款以及公司法和信託義務的一般原則。

我們的A類普通股的市場價格、交易量和適銷性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動和/或下降。我們無法控制的許多因素 可能會對我們的A類普通股的市場價格和A類普通股的適銷性產生重大不利影響。這些因素包括但不限於以下因素：

•

宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和影響住房市場的因素；

•

證券分析師未能繼續報道我們的普通股，或者財務估算的變化或 分析師的建議；

•

競爭對手的市場估值或收益的變化；

•

我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益 估計值以及我們在收益方面是否符合市場預期；

•

我們業務經營的零售和 消費品領域的公司的市場價格和交易量大幅波動，這可能與這些公司的經營業績無關，也可能無法反映我們的業務表現；

•

我們客户的偏好發生變化；

•

我們或競爭對手發佈新產品、大幅降價或促銷活動的公告；

•

主要股東的股票交易；

•

競爭對手的股價表現；

•

股票市場的市場價格和交易量波動；

•

我們或其他零售公司的實際或預期負收益或其他公告；

•

降低我們的信用評級或競爭對手的信用評級；

•

自然或人為災害或其他類似事件，包括健康 問題，例如 COVID-19；以及

•

與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管變化。

除了市場和行業因素外，由於我們公司特有的因素，我們的A類普通股的價格和交易量可能波動很大。這些因素包括但不限於我們的公眾持股量低，以及我們有控股股東。

我們的 反收購條款可以防止或推遲公司控制權的變更，即使這種控制權變更對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程的規定以及特拉華州法律的規定可能會阻止、 推遲或阻止我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使這種控制權變更有利於我們的股東。這些規定包括：

•

授權發行可以由我們 董事會發行的空白支票優先股，以增加已發行股票的數量並挫敗收購企圖；

S-15

•

罷免董事只是出於正當理由；

•

禁止使用累積投票來選舉董事；

•

限制股東召開特別會議或修改我們的章程的能力；

•

為提名 董事會選舉或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項制定預先通知和所有權期限要求；以及

•

董事會通過多數票修改或廢除我們的章程的能力。

這些條款還可能阻礙代理競賽，使股東更難選舉自己選擇的董事，並導致我們按照這些股東的意願採取 其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們的執行官，因此這些規定反過來又可能影響我們的股東更換現任 執行官的任何嘗試。

我們將來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能對我們的A類普通股的持有人產生不利影響，這可能會壓低我們的A類普通股的價格。

我們修訂後的 和重述的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權決定優先股的優先權、限制和相對權利， 有權確定構成任何系列的股票數量以及該系列的名稱，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以具有高於A類普通股的 權利的投票、清算、股息和其他權利。可能發行優先股或無儲備普通股可能會延遲或阻止我們控制權的變更，阻礙以高於市場價格的價格競標我們的A類普通股，並且 對市場價格以及A類普通股持有者的投票權和其他權利產生重大不利影響。

我們 與 Freeman Spogli & Co. 有關係的董事在涉及我們的事務上可能存在利益衝突。

我們的十位 董事中有兩位隸屬於Freeman Spogli & Co.（Freeman Spogli）是每位出售股東的子公司，截至2023年8月4日，弗里曼·斯波格利關聯實體擁有公司約21.76％的已發行普通股和3.30％的投票權。這些人對我們和弗里曼·斯波格利都有信託責任。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，企業機會原則 不適用於弗里曼·斯波格利或某些關聯方或我們的任何董事，他們是Freeman Spogli或其關聯公司的員工，因此Freeman Spogli及其關聯公司將被允許投資競爭企業或 與我們的客户開展業務。根據經修訂和重述的公司註冊證書，在遵守其中規定的限制的前提下，弗里曼·斯波格利無需告訴我們公司機會，可以為 自己尋求該機會，也可以將該機會引導給另一個人，而無需對我們的股東承擔責任。就他們投資此類其他業務而言，弗里曼·斯波格利的利益可能與我們的其他股東不同。

我們是一家新興成長型公司，任何僅遵守適用於 新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求的決定都可能降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

•

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，無需我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對 財務報告的內部控制；

S-16

•

減少我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免於就先前未獲批准的高管薪酬或僱傭金 降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

2021 年 11 月 完成首次公開募股後，我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司。一旦發生以下任何一種情況，我們作為新興成長型公司的地位就會終止：

•

我們年收入在12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；

•

我們有資格成為大型加速申報人的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權 證券；

•

我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

•

本財年的最後一天，在我們完成首次公開募股 五週年後結束。

如果我們選擇依賴為新興成長型公司提供的任何 豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力會降低。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股的吸引力較小，那麼我們的A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，而我們的A類普通股的 市場價格波動性可能會更大。

此外，《喬布斯法》豁免了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司（即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。我們選擇使用這個延長的過渡期。

我們是納斯達克規則所指的控股公司，有資格獲得某些公司治理 要求的豁免，也可以依賴豁免。

由於我們的創始人、B類信託基金和Freeman Spogli基金已經簽訂了投資者權利協議，該協議管理了超過普通股總投票權的多數的某些投票安排，因此我們是一家納斯達克規則所指的受控公司。根據這些規則，在董事選舉方面，由另一人或一羣人持有 以上投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些證券交易所關於公司治理的規則， 包括以下要求：

•

其董事會的大部分成員由獨立董事組成；

•

其董事候選人由 董事會獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出或推薦董事會候選人，或者由僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事會候選人，無論哪種情況，都要有正式的書面章程或董事會決議， 涉及聯邦證券法可能要求的提名程序和相關事項；以及

•

其薪酬委員會僅由獨立董事組成，並有涉及 委員會宗旨和職責的書面章程。

儘管公司目前不依賴受控公司可獲得的公司治理豁免 ，但如果將來我們選擇被視為受控公司並使用這些豁免，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克 所有公司治理規則約束的公司的股東相同的保護，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力或以其他方式損害我們的股價。

S-17

A類普通股的未來出售，或者公開市場對可能發生這種 出售的看法，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。我們的股東可能會因未來的此類銷售而被稀釋，並在B類普通股轉換為A類普通股後進一步稀釋。

我們股票的未來出售可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的現有股東出售大量 股票，或者如果我們發行與未來的收購、戰略聯盟、第三方投資和私募等有關的大量普通股，我們的A類普通股 的市場價格可能會大幅下跌。此外，公開市場認為這些股東可能出售股票可能會壓低我們A類普通股的市場價格。截至2023年8月4日，我們的創始人 受益擁有45,078,259股B類普通股，而Founder Family Trusts共受益擁有42,037,341股B類普通股，代表B類普通股的所有已發行股份。我們的創始人實益擁有的B類普通股的股份約佔我們總投票權的48.77％。Founder Family Trusts 實益擁有的B類普通股的股份在 總投票權中約佔我們總投票權的45.48％。此外，本次發行完成後，兩家Freeman Spogli關聯實體，FS Equity Partners VI, L.P. 和 FS Affilies VI, L.P. 將分別擁有 17,769,371 股和 754,831 股 A 類普通股（或分別為 16,042,718 股和 681,484 股），前提是承銷商行使購買額外的 A 類普通股的選擇權完整）。

我們普通股的任何潛在出售、處置或分配，或者認為可能進行此類出售、處置或分配，都可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響 。

作為一家公開報告公司，我們受納斯達克規則以及美國證券交易委員會不時制定的有關財務報告內部控制的規則 和法規的約束。如果我們未能建立和維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績，也無法及時報告財務業績。

作為一家公開報告公司，我們受 納斯達克規則以及美國證券交易委員會不時制定的規章制度的約束。除其他外，這些規章制度要求我們制定並定期評估與財務報告內部控制有關的程序。作為上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據 Sarbanes-Oxley 法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠評估我們對財務報告的內部控制的有效性。同樣，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所 將需要提供一份證明報告，説明我們在未來時期對財務報告的內部控制的有效性。如果我們的管理層無法證明我們內部控制的有效性，或者我們的獨立註冊公眾會計師事務所無法在需要時提交一份報告，證明我們對財務報告的內部控制的有效性，或者如果我們發現或未能糾正內部 控制中的任何重大缺陷或重大弱點，我們可能會受到監管審查和公眾信心喪失，這可能會嚴重損害我們的聲譽和每股價格 A類普通股可能會下跌。

為了進一步改善我們的 內部控制環境，我們已經並將繼續承擔與實施內部審計和合規職能相關的成本。如果我們發現未來財務報告內部控制存在缺陷，或者我們無法及時遵守對我們作為上市公司提出的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，也無法在美國證券交易委員會要求的時間範圍內報告財務業績。我們也可能受到 SEC 或其他監管機構的制裁或調查

S-18

當局。此外，如果我們沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制措施，我們可能無法有效管理我們的業務或及時準確地報告 的財務業績，我們的業務可能會受到不利影響，A類普通股的每股價格可能會下跌。

作為上市公司運營，我們承擔了鉅額成本。

在2021年11月首次公開募股之前，我們以私募方式運營，但作為一家上市公司，我們要遵守 《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。上市公司通常為報告和公司治理 目的而產生的費用一直在增加。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並可能使某些活動更加困難、耗時和昂貴。此外，如果我們無法履行作為 上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股的退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能受到民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力 ，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

如果證券或行業分析師不發表有關 我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股作出不利的修改，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場現在和將來都會受到行業或證券分析師發佈的關於 我們或我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師。如果報道我們的一位或多位分析師將我們的A類普通股降級或以負面方式描述我們或我們的業務，那麼我們的A類普通股 的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們 A類普通股的價格或交易量下降。此外，如果我們未能達到證券分析師提供的對業務的預期和預測，我們的A類普通股的價格可能會下跌。

S-19

所得款項的使用

本次發行中出售的所有股票均由賣出股東出售，我們不會從出售 A類普通股中獲得任何收益，包括承銷商行使向出售股東購買額外股票的選擇權的收益。

我們不會在本次發行中出售任何A類普通股；因此，此次發行不會導致我們現有股東的股權所有權被稀釋，我們預計出售股東的此次發行將增加我們在公開市場上的A類普通股的交易流動性。

S-20

股息政策

我們目前不支付任何股息。未來宣佈現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，受 適用法律的約束，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家控股公司，幾乎所有業務均由我們的全資間接子公司Arhaus, LLC及其 子公司進行。Arhaus, LLC支付股息或進行分配的能力受到其信貸額度的限制，這反過來又可能限制我們申報和支付A類普通股股息的能力。我們申報和支付 股息的能力也可能受到我們或子公司未來任何信貸協議或任何未來債務或優先證券條款的限制。因此，您可能需要出售A類普通股才能獲得 的投資回報，並且您可能無法以或高於您為股票支付的價格出售股票。

S-21

出售股東

下表顯示了截至2023年8月4日的信息，涉及 (i) 截至該日期（如下所示）出售的股東持有的記錄在案的A類普通股數量或 股份，以及 (ii) 賣出股東根據本招股説明書補充文件發行的股票數量。下表中列出的A類普通股的實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。有關我們與賣出股東關係的更多信息 信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書 補充文件中。

本次發行完成前後持有的股份百分比基於截至2023年8月4日已發行的53,166,638股A類普通股和 87,115,600股B類普通股。

下表假設承銷商沒有行使 期權購買額外的A類普通股。

		A 類股票 普通股 受益人擁有 在此之前 提供								合併 投票 的力量 A 級 常見的 stock 和 B 級 常見的 股票 在此之前 提供				的股份 A 級 常見的 股票 待售 這個產品				A類普通股 股票 受益人擁有 在這之後 提供								合併 投票 的力量 A 級 常見的 股票和 B 級 常見的 股票 在這之後 提供
出售股東的姓名		的數量 股票 (1)				百分比 的股份								的數量 股票 (1)				的數量 股票 (1)				百分比 的股份
FS Equity Partners VI, L.P. (1)			29,280,391				55.07	%			3.17	%			11,511,020				17,769,371				33.42	%			1.92	%
FS Affiliers VI, L.P. (1)			1,243,811				2.34	%			0.13	%			488,980				754,831				1.42	%			0.08	%

(1)

我們的董事會成員 Brad J. Brutocao 和 John M. Roth 先生是 FS Capital Partners VI, LLC 的管理成員，他們是 FS Equity Partners VI、L.P. 和 FS Affilies VI, L.P. 的普通合夥人，也是 Freeman Spogli & Co. 的成員。FS Equity Partners VI、L.P.、FS Affiliates VI、L.P. 和 FS Capital Partners VI, LLC 的營業地址是 c/o Freeman Spogli & Co.，加利福尼亞州洛杉磯 90025 號聖莫尼卡大道 11100 號套房。

S-22

美國聯邦所得税的重大後果

到非美國境內我們 A 類普通股的持有人

以下是收購、擁有和處置根據本次發行發行的A類普通股對某些非美國持有人 （定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不意味着對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要 基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）、根據該法頒佈的《財政條例》、美國國税局（ IRS）公佈的裁決和行政聲明以及司法裁決的規定，所有這些都截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。 沒有或將要就此處討論的税收後果徵求美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局不會採取與下文討論的税收後果背道而馳的立場，也無法保證美國國税局採取的任何立場 得不到維持。

本摘要不涉及 任何非美國、州或地方司法管轄區的法律，或根據美國聯邦贈與税和遺產税法產生的税收注意事項，但下文所述的有限範圍除外。此外，本次討論沒有涉及醫療保險繳款税對淨投資收入的適用、替代性最低税或任何適用於非美國持有人的特殊情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有人的税收注意事項，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構（下文具體規定的範圍除外）、 受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

免税組織或政府組織；

•

受控外國公司、被動外國投資公司或累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

證券交易者或其他選擇使用的人 按市值計價的方法核算他們在我們股票中的持有量；

•

美國僑民或美國某些前公民或長期居民；

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或實體或其他直通實體（及其投資者）；

•

在套期保值交易、跨界、 轉換交易或其他風險降低交易或綜合投資中持有我們的A類普通股的人；

•

不持有《守則》第 1221 條所指的 A 類普通股作為資本資產的人；

•

根據《守則》的推定出售條款，被視為出售我們的A類普通股的人；或

•

擁有或被視為擁有我們A類普通股百分之五以上的人（下文特別規定的 範圍除外）。

此外，如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們A類普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的 合夥人應諮詢其税務顧問。

S-23

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税 法律對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定收購、所有權和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果。

非美國持有人已定義

就本討論而言， 非美國持有人是我們的A類普通股的持有人，該普通股不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，也不是以下任何一種：

•

身為美國公民或居民的個人（出於美國聯邦所得税的目的）；

•

作為在美國或根據美國 法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司或其他實體而應納税的公司或其他實體，出於美國聯邦所得税的目的，被視為此類實體；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

一種信託 (x)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或 多名美國人（根據《守則》第7701 (a) (30) 條的含義），他們有權控制信託的所有實質性決定，或 (y) 已作出有效選擇被視為美國人。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的 部分所述，我們尚未支付，我們預計在可預見的將來也不會支付任何股息，未來的任何股息支付將由我們的董事會自行決定，取決於各種因素和 限制。但是，如果我們確實分配了A類普通股的現金或財產，則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累積收益 和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則它們將構成資本回報，並將首先降低非美國持有人調整後的A類普通股的税基，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文A類普通股處置收益中所述。

除非下文關於有效關聯收入、備用 預扣税和FATCA的討論中另有説明，否則支付給非美國持有人的任何股息通常都需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，要麼按適用的所得税協定規定的更低税率 繳納。非美國持有人必須向我們提供美國國税局 表格 W-8BEN，國税局，才能獲得優惠的協定税率 表格 W-8BEN-E，或美國國税局 W-8表格的其他適當版本，包括任何必需的附件和有效的納税人識別號，以證明有資格享受降低税率；此外， 非美國持有人將被要求根據法律要求不時更新此類表格和證書。根據所得税協定，我們的 A類普通股的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表非美國持有人行事的代理人持有股票，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人必須直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。非美國持有人應就其根據適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

有效關聯收入

如果非美國持有人從事美國貿易或業務，並且A類普通股的股息或處置後確認的任何收益與該美國 貿易或業務的開展有效相關（而且，如果適用的所得税協定要求，非美國持有人在美國設有常設機構

S-24

股息歸屬的美國），則除非適用的所得税協定另有規定，否則該非美國持有人將按正常税率按淨收入繳納該股息或 收益的美國聯邦所得税。在這種情況下，此類非美國持有人通常可以免繳上文討論的股息預扣税 ，儘管非美國持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 才能 申請此類豁免。此外，如果非美國持有人是一家公司，則其實際關聯收益和歸屬於該股息或收益的利潤（需進行某些調整），通常需要按30％的税率（或適用的較低協定税率）繳納分支機構利得税。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收 條約諮詢其税務顧問。

處置我們的A類普通股的收益

除非下文在關於備用預扣税和FATCA的討論中另有説明，否則非美國持有人 通常無需為出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與美國的貿易或業務有關（而且，如果適用的 所得税協定要求，收益歸因於非美國持有人在美國經營的常設機構）；

•

非美國持有人是 非居民外國人，他在出售或其他應納税處置 發生的日曆年內，在美國停留的時間總共為 183 天或更長時間，並且滿足其他條件；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們的A類普通股構成美國不動產權益（USRPH），因為我們作為美國不動產控股公司（USRPHC）的地位，在出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股之前的五年期限或持有 期限內的任何時候，我們的 A 類普通股構成美國不動產權益（USRPH），並且符合某些其他要求。

通常，如果公司的USRPI的公平 市值等於或超過其全球不動產權益及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產（均根據美國聯邦所得税 目的確定）的公允市場價值之和的50％，則該公司的USRPHC是USRPHC。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也不會成為USRPHC，本次討論的其餘部分假設情況確實如此。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們USRPI的公允市場價值相對於其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為 USRPHC，只要我們的 A 類普通股 股票定期在成熟的證券市場上交易（根據適用的財政部法規定義），只有在出售之前的五年期內較短的五年期內 非美國持有人實際或建設性地持有此類定期交易的 A 類普通股的 5% 以上 時，此類A類普通股才會被視為USRPI 我們A類普通股的可處置權或持有期。就上述規則 而言，無法保證我們的A類普通股將始終在成熟的證券市場上定期交易。

除非適用的所得税協定另有規定，否則擁有上述第一點所述收益的非美國持有人 通常需要為美國聯邦常規所得税税率下的淨收益納税（上述第一項中描述的非美國公司持有人也可能按照 30% 的税率繳納分支機構利得税（須進行某些調整））。上述第二點中描述的非美國持有人通常需要為收益繳納 固定的 30% 税（或適用的所得税協定規定的更低税率），該收益可以被當年的美國來源資本損失所抵消（前提是非美國持有人 及時提交了此類損失的美國聯邦所得税申報表）。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解任何適用的所得税或其他條約是否可能規定不同的規則。

S-25

備份預扣税和信息報告

必須向美國國税局提交與支付給非美國持有人的A類普通股的任何分配有關的信息申報表，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。根據適用的所得税協定或其他協議，美國國税局可以向居住國或非美國持有人所在國家的税務機關提供 這些報告（如適用）。

向非美國持有人支付的股息或處置股票的收益可能需要繳納 的現行税率為 24% 的備用預扣税，除非非美國持有人通過在美國國税局 W-8BEN 表格上正確證明非美國身份 ，美國國税局確立豁免 表格 W-8BEN-E，或以其他方式規定豁免。儘管有上述規定，但如果我們或付款代理人實際知道或有理由知道非美國持有人是《守則》所定義的美國人， 可能適用備用預扣税。此外，如果 適用的預扣税代理人收到上述認證，並且沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免， 在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人出售或以其他方式應納税處置我們的A類普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置 我們的A類普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或 信息報告。

備用預扣税不是一項額外税；相反，受備用 預扣税的人的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額。如果預扣導致多繳税款，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需的信息 。

向外國賬户付款的額外預扣税

《外國賬户税收合規法》和根據該法頒佈的規章制度（統稱為 FATCA）通常對我們支付給外國金融機構（根據這些規則的特別定義）的A類普通股的股息徵收預扣税 ，除非該機構與美國政府達成協議，扣留 某些款項，收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息（其中包括某些股權和此類機構的債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户 持有人）或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給 非金融外國實體（根據這些規則的特別定義）的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體的某些實質性直接和 間接美國所有者，證明沒有股息，或者以其他方式證實和證明豁免。美國與 非美國持有人納税居住國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。如果股息支付既需要繳納FATCA規定的預扣税，又需要繳納上文所述的 預扣税 “分配，FATCA規定的預扣税可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們的A類 普通股的股息支付。在最終的《財政部條例》發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的《財政部條例》，該條例取消了FATCA對股票出售或其他處置總收益的預扣款。

非美國持有人應就FATCA對他們投資我們的A類普通股可能產生的影響，諮詢他們的税務顧問。

每位潛在投資者都應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的A類普通股的特定美國聯邦、州、 以及地方和非美國税收後果，包括任何擬議修改適用法律的後果。

S-26

承保

BofA Securities, Inc.和Jefferies LLC是以下每家承銷商的代表。根據我們、賣出股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和 條件，賣出股東已同意向承銷商出售，每位承銷商已單獨而不是共同同意 向賣出股東購買下文名稱對面的A類普通股數量。

承銷商			數字 的股份
美國銀行證券有限公司
傑富瑞有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
Piper Sandler & Co.
Robert W. Baird & Co.註冊成立
巴克萊資本公司
古根海姆證券有限責任公司
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.
總計			12,000,000

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則購買這些股份。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約 承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們和賣出股票的股東已同意向承銷商賠償 的某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項繳納款項。

承銷商在向其出售並接受時、在向其出售和接受的情況下發行股票，但須經其律師批准 法律事宜，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上設定的公開發行價格 向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向交易商發行股票。首次發行後，本次發行的公開募股價格、特許權或 任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和扣除出售股東費用前的收益 。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外股票的選擇權。

每股

沒有選項

有選項

公開發行價格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

出售股東的收益（扣除費用）

$

$

$

S-27

發行費用（不包括承保折扣）估計為 $，將由公司根據註冊權協議支付。我們已同意向承銷商償還合理的FINRA費用。此外，承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的 某些記錄在案的費用。

購買額外股票的選項

賣出股東已授予承銷商以公開發行價格減去承銷折扣額外購買多達1800,000股A類普通股的選擇權。自承保協議簽訂之日起，該期權可在30天內全部或部分行使。如果承銷商行使此選擇權，則每家承銷商都有義務 根據承銷協議中包含的條件，購買與上表中反映的承銷商初始金額成比例的額外股票。

不出售類似證券

我們、我們的 執行官、董事和出售股東已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起75天內，未經美國銀行證券公司和傑富瑞集團的書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的75天內，不出售或轉讓任何可轉換成、可兑換、可行使或以A類普通股償還的普通股或證券。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

•

出售任何期權或合約以購買任何普通股，

•

購買任何期權或合約以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權，

•

借出或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交或保密提交與 普通股相關的註冊聲明，或

•

簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股所有權 的經濟後果，無論任何此類互換或交易是通過交付股票或其他證券、現金或其他證券來結算。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或 可行使或用普通股償還的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或稍後收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。

在某些情況下和各種條件下，承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制將不適用於某些交易，包括：

•

以 a 的形式轉移 善意 禮物或禮物，包括任何 善意 送給任何慈善 組織的禮物；或

•

為了封鎖方 方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益而向信託轉賬（就封鎖協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或 收養關係，不比第一堂兄更遙遠）；或

•

如果封鎖方是信託，則轉讓給 (i) 委託人、 受託人或封鎖方的受益人，或者在管理封鎖方的文書條款允許的情況下，(ii) 封鎖方受益人的直系親屬 成員，以及 (iii) 任何其他信託，有限責任

S-28

公司、合夥企業或其他實體，意圖僅為上述任何人的利益充當遺產規劃工具；或

•

向有限合夥人或封鎖方的股東分配； 或

•

向封鎖方的關聯公司或任何投資 基金或其他由封鎖方控制或管理的實體轉賬；或

•

死亡後通過遺囑或遺囑轉給 封鎖方的直系親屬；或

•

制定符合《交易法》第 10b5-1 (c) 條要求的交易計劃（交易計劃）； 但是，前提是，(i) 在封鎖期內，不得根據該計劃進行轉讓， (b) 封鎖方或公司不得要求或代表封鎖方或公司自願就在封鎖期內製定此類計劃發表公告或申報；

•

根據交易計劃進行的銷售或轉讓； 提供的(i) 該計劃是在封鎖之日之前制定並存在 ；(ii) 如果封鎖方或公司要求或代表封鎖方或公司自願提交有關此類轉讓或出售的公開報告、申報或公告（如果有），則此類報告、申報或公告應包括此類轉讓或出售符合既定交易計劃的聲明；或

•

本次發行完成後，封鎖方 在公開市場上購買的A類普通股的轉讓，前提是且前提是：(i) 無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件或其他文件中報告此類銷售情況，以及 (ii) 封鎖方不以其他方式自願提交任何有關此類銷售的公開申報或報告。

清單

我們的A類普通股 在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ARHS。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和賣出集團成員競標和購買 我們的A類普通股。但是，代表可能會進行穩定我們A類普通股價格的交易，例如通過出價或購買來掛鈎、固定或維持該價格。

就本次發行而言，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易 可能包括賣空、在公開市場上買入以填補空頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在本次 發行中購買的股票數量。擔保賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權的銷售。承銷商可以通過行使 選擇權購買額外股票或在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格 ，與通過授予他們的期權購買股票的價格進行比較。裸賣空是指超過此類期權的銷售額。承銷商必須通過 在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的A類普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對A類普通股的各種出價或買入。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的 承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商賬户出售的股票。

S-29

與其他購買交易類似，承銷商為彌補 辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格，或者防止或延緩A類普通股市場價格的下跌。因此，我們 A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克進行這些交易，即 非處方藥市場或其他方式。

我們和任何 承銷商都沒有就上述交易可能對我們的A類普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何 承銷商均未表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子分銷

就本次發行而言 ，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些 承銷商及其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事了投資銀行業務和其他商業交易，並將來也可能參與這些交易。他們已經收到或將來可能收到 這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商 及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和 客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究 觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，均為相關國家）而言，在有關國家主管當局批准或酌情在 另一個相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書發佈之前，該相關國家尚未發行或將根據向公眾發行的股份 發行 《招股説明書條例》），但可以向以下機構提出股票要約根據《招股説明書條例》規定的以下 豁免，隨時在該相關州公開：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書 條例所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書，或者 根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

相關州內最初收購任何 股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意我們和代表的觀點，即其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

S-30

如果向《招股説明書條例》第 條第 5 (1) 款中使用該術語向金融中介機構發行任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是代表 非全權收購的，也不是為了向可能導致這種情況的人進行要約或轉售而收購的向公眾提出的要約以外的要約或 在相關州向合格投資者轉售每項此類擬議要約或轉售均事先徵得代表同意的情況。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發行的要約一詞是指 以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書 監管一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下文 規定的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的股票的 招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要根據向公眾發行的股票，除非根據英國招股説明書 法規規定的以下豁免，可以隨時向英國公眾發售股票：

(a)

披露給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書 法規所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均須事先徵得代表的同意；或

(c)

在屬於2000年《金融服務市場法》（經修訂的 ，FSMA）第86條範圍內的任何其他情況下；

前提是此類股票要約不得要求我們或任何代表根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書 或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

在英國，最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人 都將被視為向我們和代表表示、承認並同意其是《英國招股説明書條例》第 2 條所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何股份，如《英國招股説明書條例》第 1 (4) 條所使用的那樣，每家金融中介機構也將被視為表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是代表 非全權收購的，也不是為了向可能的個人要約或轉售而收購的向公眾發售任何股票，但其 在英國的要約或轉售除外符合定義的合格投資者，或者在每項此類擬議要約或轉售均事先徵得代表同意的情況下。

就本條款而言：就英國任何股票向公眾發出的要約一詞是指 以任何形式和任何方式提供有關要約條款和任何要發行的股份的充分信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份；英國招股説明書 法規一詞是指（歐盟）第 2017/1129 號法規，因為它構成了國內法律的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》。

給 瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在SIX Swiss 交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件

S-31

的編制沒有考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或者SIX上市規則第27條ff下的 招股説明書上市披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件或與 股票或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書 補充文件以及與本次發行、我們公司或股票有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交 ，股票發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法 （CISA）的授權。根據CISA向集體投資計劃中權益收購方提供的投資者保護不適用於股票收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局 （DFSA）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《發售證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書 補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或其轉售受到限制。所發行股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

給 澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交有關本次發行的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年《公司法》（ 公司法），本招股説明書補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）（根據《公司法》第708（8）條的定義）、專業投資者（根據《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第 708 條包含的一項或多項豁免向投資者發行，這樣在不向投資者披露的情況下根據本章向投資者披露股份是合法的《公司法》第 6D 條。

在本次發行 配股之日後的12個月內，澳大利亞豁免投資者申請的股票不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出要約 。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或 的特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息 是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

S-32

致香港潛在投資者的通知

這些股份尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售，但以下情況除外：(a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 專業投資者；或（b）在其他情況下，該文件不構成香港《公司條例》（第 32 章）所定義的 招股説明書或不構成該條例所指的向公眾提出的提議。任何人，無論是在香港還是在其他地方，已經或可能持有與股票有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，均不存在或可能由任何人持有，其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許 允許訪問或閲讀），但與這些股票有關的廣告、邀請或文件除外旨在僅出售給香港以外的人士或僅出售給證券中定義的專業投資者以及 《期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律，經 修訂）進行註冊，因此，除非遵守所有適用的法律、法規和部級準則，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售，也不會為了任何日本人或其他人的利益在日本直接或間接進行再發行或轉售，或者 向任何日本人提供或出售由日本相關政府或監管機構頒佈，在相關時間生效。就本段而言， 日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票並未被髮行、出售，也未成為認購或購買邀請的對象，也不會被髮行、出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，而且本招股説明書補充文件或與股票要約或出售或認購或購買邀請有關的任何 其他文件或材料尚未分發或分發，也不會流通或分發，不論是直接還是間接向新加坡境內的任何 個人，但 (i)機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第289章）第4A條，不時修改或修訂（SFA）），根據《證券及期貨法》第 274 條 第 274 條，(ii) 向《證券及期貨法》第 275 (1) 條規定的相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據第 275 (1A) 條向任何人 SFA，並符合 SFA 第 275 條規定的條件 ，或 (iii) 根據 SFA 任何其他適用條款和條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

該公司或該信託中受益人的權益（無論如何描述）的證券（定義見 SFA 第 239 (1) 條）不得在該公司或該信託根據根據 SFA 第 第 275 條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何 個人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

S-33

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

正如2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券） 條例》第32條所規定。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，即合格投資者 招股説明書豁免 或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股份的轉售都必須根據適用證券法的 招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件（包括本招股説明書的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為 買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限 內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些 權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商 與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-34

法律事務

位於俄亥俄州克利夫蘭的Baker & Hostetler LLP將移交本招股説明書補充文件中提供的A類普通股的有效性。與本次發行的某些 法律事務將由紐約州紐約的瑞生 & Watkins LLP 移交給承銷商。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該事務所作為審計和會計專家的授權發佈的報告而納入的。

S-35

招股説明書

Arhaus, Inc.

最多 30,524,202 股 A 類普通股

由賣出股東提供

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東（賣出股東）不時轉售Arhaus, Inc. （普通股）多達30,524,202股A類普通股，面值為每股0.001美元。我們不會從出售本招股説明書提供的股票中獲得任何收益，但是，我們已同意支付 與此類普通股相關的註冊費用。

根據我們於2021年11月8日與 賣出股東簽訂的註冊權協議，我們已同意承擔與註冊這些普通股有關的所有註冊費用。賣出股東將支付折扣、佣金、承銷商、 銷售經紀人或交易商經理的費用，以及出售這些普通股所產生的類似費用（如果有）。

本招股説明書中確定的賣出股東 可以不時按出售時確定的條件通過普通經紀交易或本招股説明書中以 分配計劃標題描述的任何其他方式發行股票。股票可以按固定價格、現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售。有關出售股東的更多信息，請參閲第 17 頁上標題為 “出售 股東” 的部分。

我們可以根據需要提交修正案或補充，不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充。

我們的普通股在納斯達克 全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為ARHS。2022年12月21日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股9.79美元。

根據適用的美國證券交易委員會（SEC）規則，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇 遵守本招股説明書和未來申報中某些降低的上市公司披露要求。參見招股説明書摘要成為新興成長型公司的影響。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第9頁的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似的 部分，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的 招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期為2022年12月30日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用合併某些文檔			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			4
招股説明書摘要			6
風險因素			9
所得款項的使用			10
股本的描述			10
出售股東			17
分配計劃			18
法律事務			19
專家們			19

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用書架 註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本招股説明書，賣出股東可以不時出售本招股説明書中所述的30,524,202股普通股。根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股， 也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

您應僅依賴 本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或 我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。我們和銷售股東均未授權任何人 向您提供不同的信息。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件或由我們或代表我們準備或我們推薦給你的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們和賣出股東都沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書 以及以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們和賣出股東都不會在不允許要約或出售的任何 司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或對註冊 聲明的生效後修訂，以添加信息，更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及此處或其中以引用方式納入的 信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入某些信息。

本招股説明書的交付或使用本招股説明書進行的任何出售都不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的 信息在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。除了本招股説明書封面上的日期 以外，您不應假設我們編寫的本招股説明書中或以引用方式納入的本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則提及我們的公司、公司、我們、我們和 Arhaus 是指Arhaus, Inc.及其直接和間接子公司的合併情況。

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些 文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個 網站 (http://www.sec.gov)，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問我們的報告、委託書和其他有關我們的信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站 (https://ir.arhaus.com) 上免費獲得。

我們將以引用方式在本招股説明書中納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的文件被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下內容（不包括為經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的目的提供但未提交的此類文件的任何部分 ）：

•

我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年 10-K表的年度報告（2021年年度報告）；

•

2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的與2022年年度股東大會相關的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的2021年10-K表年度報告中的信息；

•

我們於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告 11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交， 截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告， 於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交（統稱2022年季度）報告）；

•

我們於 2022 年 5 月 9 日 、2022 年 8 月 8 日、2022 年 8 月 22 日和 2022 年 12 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們在2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的 表格8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該聲明根據《交易法》第12（b）條註冊了我們的普通股，並以本招股説明書第10頁開頭的股本描述作為補充，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 （包括在本招股説明書所屬的註冊聲明首次提交之日之後和註冊聲明生效之前提交的文件）在本招股説明書發佈之日或之後以及所有 證券發行之日之前特此出售或以其他方式終止發行，但第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息除外（包括根據表格 8-K 第 9.01 項（）提供的任何與之相關的證物，這些證物不被視為已提交，也未以引用方式納入此處。自 提交這些文件之日起，任何此類申報均應被視為以引用方式納入，併成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件或報告中包含的任何陳述均應被視為 已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件或報告中也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了這些 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件。根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書副本

2

上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。您應將這些文件的申請直接發送至：

Arhaus, Inc.

收件人：祕書

E. Hines Hill Road 51 號

俄亥俄州波士頓 高地 44236

(440) 439-7700

我們維護着一個互聯網站點，網址為 https://www.arhaus.com。我們的網站及其包含或與之相關的信息不應被視為已納入 本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

3

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據經修訂的1933年《證券法》第27A 條和經修訂的1933年《證券法》第27A 條和第21E條的含義，本招股説明書（包括任何適用的招股説明書補充文件）以及我們可能向你提供的與本招股説明書中描述的普通股發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的陳述，或者在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中《交易法》，包括關於我們的期望、希望的聲明，關於未來的意圖或策略。前瞻性陳述 可以用詞來識別，例如但不限於、可能、尋求、指導、預測、潛在、可能、相信、將、 期望、預測、估計、計劃、意圖、相信、預測或這些術語和類似表達式的變體，或者這些術語的否定或類似 表達式。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績前景發表的陳述，例如管理層討論和 2021年年度報告和2022年季度報告中財務狀況和經營業績分析中包含的陳述，這些陳述以引用方式納入此處。請參閲在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併某些文檔 。

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來 狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異 。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、 競爭、市場和監管條件以及以下因素：

•

我們對第三方運輸承運人的依賴以及與運費和 運輸成本增加相關的風險；

•

我們的收貨和配送系統中斷，包括我們的新配送 中心的整合延遲，以及我們可能無法實現多個配送中心的預期好處；

•

我們有能力獲得足夠數量的優質商品；

•

由於我們的供應鏈限制而產生的風險；

•

我們的供應商未能達到我們的質量標準；

•

影響消費者信心和消費者支出的總體經濟狀況下降，這可能對我們的收入產生不利影響；

•

網絡攻擊的可能性以及我們維護足夠網絡安全系統和程序的能力；

•

與客户和員工有關的數據和信息的丟失、損壞和盜用；

•

適用的數據隱私規則和法規的變更和遵守情況；

•

我們管理和維持業務增長率的能力；

•

我們預測消費者偏好變化的能力；

•

與維持和增加展廳流量和銷售相關的風險；

•

我們在市場上的競爭能力；

•

我們充分保護我們的知識產權的能力；

•

遵守適用的政府法規；

4

•

COVID-19 疫情及其對我們業務的影響；

•

有效管理我們的電子商務業務和數字營銷工作；

•

作為一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會的規章制度；以及

•

我們的普通股的雙重類別結構的效果是將投票權集中在我們現任首席執行官（我們的創始人）約翰·裏德、Reed 2013 Generation Skipping Trust和2018年Reed Dynasty Trust（創始人家族信託）身上，這使我們的創始人和創始人家族信託基金對我們擁有實質性控制權，包括 需要股東批准的事項，他們的利益可能與我們或我們的股東的利益發生衝突。

參見本招股説明書中其他地方包含並以引用方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的文件中的任何適用的招股説明書補充文件中的 風險因素，包括我們的2021年年度報告、2022年季度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件，這些文件以引用方式納入了本招股説明書。

出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述也應與本文以引用方式納入的其他警示性陳述一起閲讀。任何前瞻性陳述僅代表我們發表之日的情況。 可能導致我們的實際結果存在差異的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 的發展還是其他原因。

5

6

7

8

風險因素

您應考慮我們 2021 年年度報告和 2022 年季度報告中描述的具體風險、任何適用的招股説明書補充文件或我們根據本招股説明書向您提供的與普通股發行有關的任何免費寫作招股説明書中描述的風險 因素標題下描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 中規定的任何風險因素，這些風險因素根據第 13 (a)、13 (c)、14 條，或《交易法》第15 (d) 條，已納入本招股説明書或視為以提及方式納入本招股説明書在做出投資決定之前。查看在哪裏可以找到更多 信息；以引用方式納入某些文件。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響，並可能導致 部分或全部投資損失。風險和不確定性不僅限於這些文件中描述的風險因素中列出的風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為 不如本文提及的風險因素那麼重要，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，也不應 使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

9

所得款項的使用

本招股説明書中發行的所有普通股均在賣出股東的賬户中登記。我們不會收到 出售這些股票的任何收益。我們已同意支付與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊有關的所有費用、費用和費用。賣出股東將承擔轉售普通股的所有佣金和 折扣（如果有）。

資本存量描述

以下是我們普通股和優先股權利的摘要描述，包括（i）我們修訂和 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的實質性條款，以及（ii）特拉華州法律的某些適用條款，包括特拉華州通用公司法（DGCL）。我們請您參閲我們修訂和重述的 公司註冊證書以及修訂和重述的章程，每項章程均已作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交。此處的描述完全受我們修訂和 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的限制。有關如何獲得我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息； 以引用方式納入某些文件。

普通的

我們修訂和重述的公司註冊證書授權了未指定優先股的股份，其權利、優先權和特權可能由我們的董事會不時指定 。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權股本 包括：

•

6億股A類普通股，面值每股0.001美元；

•

1億股B類普通股，面值每股0.001美元；以及

•

5000萬股優先股，面值每股0.001美元。

A 類和 B 類普通股

我們有兩類 類正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的普通股：A類普通股和B類普通股。除非納斯達克上市標準要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的所有已授權但未發行的股票均可供我們發行，無需採取任何進一步的股東行動。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，A類普通股和B類普通股的 持有人的權利是相同的，但表決、轉換和轉讓權除外。

投票權

我們A類 普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項每股獲得一票，而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項每股獲得十票。除非特拉華州法律或我們修訂和重述的 公司註冊證書另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的 持有人通常作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

特拉華州法律要求我們的A類普通股持有人作為單一類別單獨投票，如果我們想修改普通股的面值或修改我們修訂和重述的公司註冊證書，從而改變或改變整個普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對 A類普通股的持有人產生不利影響。

10

因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有人可以 否決對我們公司註冊證書的任何修改。例如，如果對我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案規定，A類普通股在 (i) 任何股息或分配，(ii) 我們被收購時收益的分配或 (iii) 任何其他權利，特拉華州法律將要求A類普通股進行表決。在這種情況下， A類普通股多數的持有人可能會否決對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，優先股、A類普通股或B類普通股的授權數量可以增加或減少（但不能低於當時已發行的優先股、A類 普通股和B類普通股的數量），由我們所有已發行股票中大多數已發行投票權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。因此， 大多數已發行B類普通股的持有人無需A類普通股持有人單獨表決即可批准增加或減少A類普通股的授權股數。這可能允許我們 在未經A類普通股持有人同意的情況下增加和發行超過公司註冊證書中目前授權的A類普通股。

普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

分紅

在可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠的前提下，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權在支付已發行優先股所要求的董事會息（如果有）後，從合法可用的資金中不時宣佈的那樣，從合法可用的資金中獲得應計分紅（如果有）。根據特拉華州的法律，我們只能從盈餘或當前 或前幾年的淨利潤中支付股息。盈餘定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分（如果有的話）。公司資產的價值可以通過多種方式來衡量，不一定等於其賬面價值。此外，如果A類普通股 的持有人受到不利待遇，我們的A類普通股的持有人將有權單獨就股息和分配進行投票。因此，如果A類普通股的持有人在任何股息或分配中受到不利待遇，那麼大多數A類普通股的持有人可能會使該股息或分配失敗。

清算、解散和清盤

在我們 清算、解散或清算或視同清算後，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權在償還所有未償債務和其他負債以及任何已發行優先股的優先股的優先權和清算優先權（如果有）後，平等、按比例分享合法可分配給股東的資產 ，除非 批准不同的待遇大多數已發行股份的持有人投票每類普通股，包括A類普通股，作為一個類別分別投票。因此，如果分配不能平等、相同和按比例分配，則包括A類普通股在內的每類普通股 的多數持有人可能會否決我們清算、解散或清算時對任何資產的擬議分配。如果 a 控制權變更交易不被視為清算，此類交易需要獲得包括A類普通股在內的每類普通股 已發行股份的大多數持有人的贊成票的批准，作為一個類別分別投票。

細分和 組合

如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則其他類別的 已發行股票將以同樣的方式進行細分或合併，除非

11

A類普通股大多數已發行股份持有人的贊成票以及B類普通股大多數已發行股份持有人的贊成票 ，每種類別的股票的不同待遇均作為一個類別分別投票。

沒有搶佔式或 類似權限

除了下文所述的B類普通股的轉換條款外，我們的普通股持有人沒有 優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

轉換權

每股B 普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，在轉讓人對B類普通股以及我們修訂和重報的公司註冊證書中描述的某些其他 轉讓保留唯一的處置權和排他性投票控制權的前提下，我們的B類普通股的每股將在 進行任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但向實體的某些轉讓除外。在創始人去世或喪失工作能力後的十二個月 ，以及 (ii) B類普通股當時流通的B類普通股首次佔當時已發行A類普通股 和B類普通股投票權的10％之日，我們B類普通股的所有已發行股份最早將轉換為我們的A類普通股。

評估

我們A類普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可徵税。

優先股

在 特拉華州法律規定的限制的前提下，我們的董事會可以確定一個或多個系列中總共不超過5,000,000,000股優先股的權利、優先權、特權和限制，並授權發行。這些權利、優先權和 特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在 清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動。我們的董事會還可以增加或減少任何 系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行優先股，我們目前也沒有 發行任何優先股的計劃。我們的董事會可以作為反收購措施發行優先股，普通股持有人無需採取任何進一步行動。

論壇選擇

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是 (i) 代表我們提起的任何 衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們當前任何人違反信託義務的訴訟的唯一和排他性法庭或前任董事、高級職員、員工或我們的股東，(iii) 對我們或我們的任何董事提出 索賠的任何訴訟或根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程產生的高管或其他員工，(iv) 為解釋、適用 而採取的任何行動或程序，

12

執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的有效性，(v) DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或訴訟，或 (vi) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦區 法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，但須視特拉華州對此類專屬訴訟條款的可執行性作出的最終裁決而定。如果特拉華州財政法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則此類訴訟或訴訟的唯一和排他性法院將是位於特拉華州的另一個 州或聯邦法院。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款。儘管我們認為 這些條款提高了特拉華州法律對上述訴訟和訴訟類型的適用的一致性，從而使我們受益，但這種訴訟地選擇限制了股東在另一個司法論壇（包括在可能有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的爭議的司法論壇）提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和 的此類訴訟其他員工。

註冊權

根據《證券法》，我們的A類普通股和B類普通股的某些 持有人有權獲得其股票註冊的權利，包括轉換B類 普通股後可發行的A類普通股。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要註冊權協議。

投資者權利 協議

Freeman Spogli Funds、我們的創始人和B類信託基金在投票支持 某些董事和董事候選人的提名以及董事委員會成員資格方面擁有一定的權利和義務。

反收購條款

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會延遲、 推遲或阻止另一方通過要約獲得對我們的控制權；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款 部分也是為了鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是， 它們也賦予了我們的董事會阻止某些股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的收購的權力，包括規定為 我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括幾項條款，這些條款可以阻止敵對收購或 延遲或防止董事會或管理團隊控制權發生變化。

雙級股票。正如上文 在A類和B類普通股投票權中所描述的那樣，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙類普通股結構，因此，截至本招股説明書發佈之日，我們的創始人和 相關信託是B類普通股的唯一持有人，擁有我們已發行股本的大部分投票權。因此，我們的

13

創始人和相關信託可以確定或重大影響任何需要股東批准的行動，包括選舉董事會、 通過公司註冊證書和章程修正案，以及批准任何合併、合併、出售我們全部或幾乎全部資產或其他重大公司交易。

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程僅授權我們的 董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會多數票通過的決議，才能確定組成我們董事會人數。 這些規定將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的被提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會控制權。因此， 改變董事會會的組成會更加困難。

機密董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及 修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，任期錯開為三年。可能不鼓勵第三方提出要約或以其他方式試圖獲得 我們的控制權，因為股東要更換機密董事會中的大多數董事既困難又耗時。

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東 無法通過書面同意就任何事項採取行動，只能在年度或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們修訂和重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們修訂和重述的章程或 罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，只有大多數董事會、董事會主席、首席執行官或總裁才能召集股東特別會議 ，從而限制了股東召開特別會議的能力。這些條款可能會延遲 我們的股東強制考慮提案的能力，或者延遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人競選董事的股東提供了提前通知 程序。我們修訂和重述的章程還規定了有關股東通知形式和內容的某些 要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能使我們的股東無法向我們的年度股東大會提出問題，也無法在我們的年度 股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方招募代理人來選舉收購方自己的董事名單，或者 以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中獲得 累積選票，而且我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股 多數已發行股份的持有人可以根據自己的意願選出所有參選董事。

董事僅因故被免職。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定， 股東只能出於正當理由罷免董事，除了法律要求的任何其他表決外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權的股票總投票權的不少於三分之二的批准。

發行未指定優先股。我們的董事會有權在我們的 股東不採取進一步行動的情況下發行多達5000萬股附有權利和優先權的未指定優先股，

14

包括投票權，由我們的董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更加困難 ，或者阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

修訂 章程和章程條款。除使我們的董事會有可能發行優先股的條款外，上述任何條款的修正都需要獲得當時未償還的股本投票權的三分之二的批准。我們修訂和重述的章程規定，股東必須獲得持有 當時未償還的股本投票權的三分之二的股東的批准才能修改或採納我們的章程的任何條款。

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們也可能抑制我們A類普通股 市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止董事會和管理層組成變更的作用。 這些條款可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

特拉華州法

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的個人在特拉華州上市公司成為股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併 股東，除非業務合併獲得批准或該人成為利害關係股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況。通常，感興趣的股東 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多的有表決權股票的人。通常，企業 組合包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對董事會事先未批准 的交易產生反收購效力。

企業機會

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對提供給公司或其 高管、董事或股東的某些機會的任何興趣或期望。在我們修訂和重述的公司註冊證書中，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄對Freeman Spogli & Co.所涉及的任何商業機會、交易或其他 事項的任何利益或期望（Freeman Spogli），包括Freeman Spogli實體的任何實體的任何高管、董事、合夥人或員工，以及此類實體或個人擁有股權 權益（我們除外）（均為除外方）、參與、希望或尋求參與的任何投資組合公司，即使機會被合理地視為我們已經追求或有能力或願望追求 有機會這樣做。每個此類除外方均無義務向我們傳達或提供此類商業機會，並且在適用法律允許的最大範圍內，不因該被排除方追求或獲得此類商機、將此類商機引向他人而違反 任何信託或其他職責，無論是作為董事、高級管理人員或控股股東還是其他方面，都不對我們或我們的任何股東承擔責任，或 未能提供此類商業機會或有關此類商業機會的信息，對我們來説。儘管有上述規定，但我們修訂和重述的公司註冊證書並未放棄我們在 任何商業機會、交易或其他事項中可能擁有的任何利益或期望，這些商機、交易或其他事項是 (1) 僅以書面形式提供給不是除外方的董事或高級管理人員，(2) 向作為我們的董事、高級管理人員或 員工之一且僅以以下身份獲得此類機會的除外方我們的董事、高級管理人員或員工，或 (3) 被排除方僅通過以下方式識別由我們或代表我們披露信息。

15

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事和高級管理人員責任的條款，我們修訂和重述的 章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還使我們的董事會 有權在董事會認為適當的情況下酌情向我們的員工和其他代理人提供賠償。

此外，我們還與董事和執行官簽訂了 賠償協議，要求我們對他們進行賠償。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

交易代碼和市場

我們的A類普通股 在納斯達克上市，股票代碼為ARHS。我們不打算在任何證券交易所上市B類普通股。

16

出售股東

下述賣出股東已選擇根據註冊權協議 註冊轉售其普通股，並且可以不時轉售最多30,524,202股普通股（加上根據 《證券法》第416條在股票分割、股票分紅或類似交易時可能發行的數量不確定的普通股）。註冊權協議的其他各方目前已選擇放棄根據本招股説明書註冊普通股的權利。

下表顯示了截至2022年12月6日的信息，涉及 (i) 截至該日期 賣出股東持有的記錄在案或受益的普通股數量（如下所示）以及（ii）賣出股東根據本招股説明書可能發行的股票數量。下表中列出的普通股的實益所有權 是根據《交易法》第13d-3條確定的，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

本次發行完成前擁有的股份百分比基於截至2022年12月6日已發行52,947,617股普通股。

普通股 在此之前實益擁有 提供

的股份 普通股 提供的 根據這個 招股説明書

普通股 此後實益擁有 提供

出售股東的姓名

的數量 股份(1)

的百分比 股份

的數量 股份(1)

的數量 股份(1)

百分比 的股份

FS Equity Partners VI, L.(2)

29,280,391

55.30

%

29,280,391

—

—

FS Affiliates VI, L.P.(2)

1,243,811

2.35

%

1,243,811

—

—

(1)	我們不知道賣出股東何時或以多少金額發行普通股出售。 賣出股東可以決定不出售本招股説明書提供的任何或全部股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股票，因此我們無法估計賣出股東在發行完成後將持有的股票數量 。但是，就本表而言，我們假設，發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股票都不會由賣出股東持有。

(2)

我們的董事會成員 Brad J. Brutocao 和 John M. Roth 先生是 FS Capital Partners VI, LLC 的管理成員，他們是 FS Equity Partners VI、L.P. 和 FS Affilies VI, L.P. 的普通合夥人，也是 Freeman Spogli & Co. 的成員。FS Equity Partners VI、L.P.、FS Affiliates VI、L.P. 和 FS Capital Partners VI, LLC 的營業地址是 c/o Freeman Spogli & Co.，加利福尼亞州洛杉磯 90025 號聖莫尼卡大道 11100 號套房。

17

分配計劃

賣出股東可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或 這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個買方出售普通股。普通股可以在一次或多筆交易中不時分配：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

在需要的情況下，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。如果適用， 承銷商、發行價格和其他條款將在其中描述。

購買本招股説明書提供的普通股的要約可以直接徵求 。也可以指定代理人不時徵求購買普通股的要約。任何參與普通股要約或出售的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售本招股説明書提供的普通股，則普通股將作為委託人出售給該交易商。然後， 交易商可以以不同的價格向公眾轉售普通股，價格由交易商在轉售時確定。

如果在出售本招股説明書提供的普通股時使用承銷商 ，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱， 承銷商將使用該補充文件向公眾轉售普通股。在出售普通股方面，賣出股東或承銷商可能擔任代理人的普通股購買者可以以承保折扣或佣金的形式補償 承銷商。承銷商可以向交易商出售普通股或通過交易商出售普通股，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，以及/或者從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將購買普通股作為委託人，然後 以不同的價格轉售普通股，具體價格由交易商確定。

與 發行普通股有關的向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償，以及承銷商允許參與的交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與普通股分配 的承銷商、交易商和代理人可能被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售普通股時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和 佣金。出售股東可以簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人提供民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項出資，並向這些人償還某些費用。

為了促進普通股的發行，參與 發行的某些人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括普通股的超額配股或賣空，這涉及參與發行 的普通股的人出售的普通股多於出售給他們的普通股。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些 人可以通過在公開市場上競標或購買普通股或施加罰款出價來穩定或維持普通股的價格，從而出售特許權

18

如果在穩定交易中回購參與發行的交易商出售的普通股，則可以收回允許參與發行的交易商的 。這些交易的效果可能是 將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場可能出現的水平之上。這些交易可能隨時終止。

此外，根據《證券法》頒佈的第144條或第144條有資格出售的任何普通股均可根據規則 144出售，而不是根據本招股説明書出售。賣出股東可以通過交付招股説明書，選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明 向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行普通股的實物分配。如果此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人、股東或其他 股權持有人將根據本招股説明書所依據的註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的普通股。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在 適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理人可以與賣出股東進行交易，或者在正常業務過程中為 賣出股東提供服務，並因此獲得報酬。

法律 問題

位於俄亥俄州克利夫蘭的Baker & Hostetler LLP將移交本招股説明書提供的普通股的有效性。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事宜，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及。

專家們

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的 財務報表是根據獨立註冊會計師事務所 普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告而納入的。

19

1200萬股

A 類普通股

招股説明書補充文件

BofA 證券

傑富瑞

摩根士丹利

Piper Sandler

貝爾德

巴克萊

古根海姆 證券

威廉布萊爾

2023年8月