Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB /Börsenstraße 1/60313 美因河畔法蘭克福
Jumia 科技股份公司
Skalitzer Straase 104
10997 柏林
德意志聯邦共和國
朱利安·舒爾茨·德拉克魯茲博士
Rechtsanwalt
Noerr
Partnerschaftsgesellschaft m
Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer
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60313 美因河畔法蘭克福
德國
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我們的參考：F-0674-2023
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Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB 的註冊辦事處位於德國慕尼黑，在德國慕尼黑地方法院（Amtsgericht Muenchen）的合夥企業登記冊中以編號登記。PR 512。
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更多細節在背面
美因河畔法蘭克福，2023年8月15日
親愛的先生或女士，
我們擔任根據德意志聯邦共和國（“德國”）法律組建的股份公司Jumia Technologies AG（“公司”）的德國法律顧問，處理與2023年8月15日向美國證券交易委員會提交F-3表格（“註冊聲明”）有關的德國法律事務。註冊聲明的目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊40,455,472股無面值的新普通股，這些股票未來可能轉換為美國存託憑證（“ADS”）證明的美國存托股後，將代表20,227,736股ADS（“未來股票”），每股代表公司兩股普通不記名股票的所有權歸屬於每股普通不記名股票的名義金額為每股1.00歐元。
本法律意見是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求向公司提供的，但沒有意見
此處就與註冊聲明內容有關的任何事項進行表述，但此處明確規定的證券除外。
一、調查範圍
為了提出本法律意見，我們審查並完全依賴了以下文件（“文件”）：
(1) 公司現行公司章程（Satzung）的副本，其公證日期為2023年6月15日，並於2023年6月20日在德國夏洛滕堡地方法院（Amtsgericht）的商業登記處（“商業登記冊”）註冊（“公司章程”）；
(2) 2023年8月15日與公司有關的商業登記冊電子摘錄副本，備審文件編號為HRB 203542 B；以及
(3) 註冊聲明的副本。
二、假設
為了提供本法律意見，我們在沒有進一步調查、調查或搜查任何事實的情況下假設，以證實以下任何假設：
(1) 作為副本提交給我們的所有文件均與該副本文件的相應原件和原件的真實性相符；
(2) 我們審查的所有文件均在公司以外的所有各方的權力範圍內，並且已經或將要得到除公司以外的所有各方的有效授權和執行，以及提交給我們的所有文件上的所有簽名的真實性；
(3) 除我們已收到決議副本的授權公司的授權外，所有授權已經或將要有效簽發，並且這些授權均未被撤銷；
(4) 自該日期起至本協議發佈之日為止，所有提交給我們並製作的文件，包括商業登記冊的電子摘錄，均未被修改、取消或以其他方式更改；
(5) 以所謂的最終草稿形式提交給我們的所有文件都已或將按照提交的表格執行；
(6) 公司將始終保持足夠的法定資本；
（7）公司管理委員會和監事會將根據公司章程和適用法律正式通過發行股票的相關決議；
(8) 與召開和舉行公司股東大會有關的任何及所有措施、步驟、決議和聲明都將得到遵守，所有與增資有關的決議都將有效和有效；
(9) 發行任何股票後，公司將根據決議和適用法律以現金形式獲得發行價格的付款；
（10）不會對本公司的法定股本進行任何會對股票發行和本法律意見書所述結論產生不利影響的修改；
(11) 未來股票將 (a) 按照發行時公司章程規定的形式和方式發行；(b) 根據所有適用法律以其他方式發行、發行和接受；(a) Africa Internet Holding GmbH 在轉換為德國股份公司時的股本（Stammkapital）正確代表了有限責任權益的數量（Geschäftsanteile）) 在公司中，以及 (b) 向商業登記處提交的報告以及申請轉換的登記正確反映了相關捐款的價值。
三、意見
根據對上述文件和假設的審查，在 (i) 下文提及的資格、陳述和限制，以及 (ii) 未向我們披露的任何事實、情況、事件或文件，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
在認購和支付未來股票後，根據《德國股票公司法》（Aktiengesetz）以及公司股東大會、管理委員會和監事會的相關決定發行期貨，以及向德國證券公司申請和註冊未來股票的增資
商業登記處，未來股票將有效發行，已全額支付，不可評估（nicht nachschusspflichtig），不受公司章程或德國法律適用條款規定的任何轉讓限制或優先購買權（Vorkaufsrecht）的約束，除非註冊之日註冊聲明中另有規定。
除非本法律意見第三節特別明確提及，否則我們不會對這些文件或任何其他協議、文件或任何事項發表任何意見。
四、資格
本法律意見須符合以下條件：
(1) 至於與本文所述意見有關但我們沒有獨立證實或核實的任何事實，我們依賴的是公司高管和其他代表以及公職人員的陳述和陳述。
(2) 本法律意見自其發佈之日起生效，僅限於並以德國法律為依據；它受德國法律管轄。因本法律意見而產生或與本法律意見有關的任何爭議的專屬管轄地是德國美因河畔法蘭克福。我們不承擔任何義務更新本法律意見或將事實或法律的任何變化通知您。請注意，此類更改可能具有追溯效力或追溯效力。除德國法律外，我們對任何其他司法管轄區的法律的效力沒有發表任何意見。
(3) 本法律意見以英文而不是其原始語言和形式表達和描述了德國的法律概念。因此，不能排除由於法律制度的差異，某些單詞或短語的含義可能與德語單詞或短語的含義不同。如果使用英語術語和表達，則賦予此類術語和表述的含義應為德國法律中等效的德國概念所賦予的含義。如果我們包含了相關的德語表達，則這些表達方式將優先於其英文翻譯。
(4) 本法律意見僅針對公司利益，無意根據《德國民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）（Vertrag zugunsten Dritter）第328條創設第三方權利，也不是為了第三方的全部利益（Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten zugunsten）設定第三方權利
Dritter），除非我們事先書面同意，否則不得向任何其他人傳送或披露、使用或依賴，但前提是根據美國聯邦證券法的適用條款，有權依賴它的人可以依賴它。
(5) 根據《德國股票公司法》（Aktiengesetz）（“aktiengesetz”）第57條及其後各條和第71a條，除股息外，除非Aktiengesellschaft 明確允許，否則股份公司（Aktiengesellschaft）不得以其身份直接或間接向當前或未來的股東支付任何款項、其他分配、融資安排、財務支持或其他任何形式的服務。
(6) 我們沒有對註冊聲明（包括以引用方式納入註冊聲明中的文件）或任何與股票或公司有關的文件的準確性、完整性或合理性進行核實，也沒有發表意見，也不承擔任何責任。
(7) 在本法律意見中，“不可評估” 一詞是指就股票的發行而言，股東沒有任何義務就相關股份向公司的資產進一步出資（除非在法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的特殊情況下）（nicht nachschusspflichtig）。
(8) 我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求其同意的人員類別。
真誠地是你的，
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB
/s/ 朱利安·舒爾茨·德拉克魯茲博士
Rechtsanwalt
