正如2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

JUMIA 科技標籤

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理提供服務的通信，應發送至：

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行本表格上註冊的證券，請選中以下複選框。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。

如果本表格是根據第I.C. 號一般指令提交的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下複選框。

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 15 日

20,227,736 股美國存托股票
代表公司發行的40,455,472股普通股

我們，德國股票公司（Aktiengesellschaft）Jumia Technologies AG，可能不時通過一次或多次發行發行總額不超過20,227,736股美國存托股或ADS，總共不超過40,455,472股普通股，沒有面值，我們統稱為 “證券”。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的ADS在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “JMIA”。2023年8月14日，我們的ADS的收盤價為每張ADS3.72美元。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行，也可以直接向買方發行。任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）將包含在本招股説明書的補充文件中。有關已發行證券分配的一般信息，請參閲第34頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及風險。參見第 6 頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的20-F表年度報告以及此處以引用方式納入的其他報告中列出的風險因素。我們可能會在適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下包括特定的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

頁面

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商、交易商或代理人都沒有采取任何行動允許根據本招股説明書進行發行，也沒有授權在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，如果需要為此目的採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報在美國境外發行證券和分發本招股説明書的情況，並遵守與之有關的任何限制。

我們在德意志聯邦共和國註冊成立。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們目前有資格獲得 “外國私人發行人” 待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們對本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息，對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至其日期以外的任何日期都是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一上架程序，我們可能在一次或多次發行中總共出售20,227,736股美國存託憑證，相當於總共40,455,472股普通股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息之外或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。

我們已經以參考附錄形式提交或納入了註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應該仔細閲讀附錄，以瞭解可能對您很重要的條款。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“Jumia” 和 “公司” 等術語是指Jumia Technologies AG及其合併子公司。

我們的註冊辦事處位於德國柏林 10997 的 Skalitzer Strasse 104，我們的電話號碼是 +49-30-398203454。

截至本招股説明書發佈之日後的任何日期，本招股説明書的交付和根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息是正確的。您不應假設本招股説明書中的信息，包括以引用方式納入本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中的任何信息，截至這些文件正面日期以外的任何其他日期，都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的管理委員會和監事會成員以及主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述與我們當前的預期和對未來事件的看法有關。這些陳述涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，包括第 3 項下所列因素。我們當時的20-F表年度報告中的 “關鍵信息——D. 風險因素”，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、“期望”、“估計”、“可以”、“應該”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“是/很可能” 或其他類似表達方式之類的詞語或短語來識別。這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，存在許多風險和不確定性。這些陳述構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至其日期。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們未來的業務和財務業績，包括我們的收入、運營支出和維持盈利能力以及我們未來的業務和經營業績；

•我們的戰略、計劃、目的和目標；以及

•我們對行業發展、互聯網滲透率、市場規模和我們運營的競爭環境的期望。

這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，不能保證未來的表現。由於多種因素，包括但不限於第 3 項中列出的風險因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異。“關鍵信息 — D. 風險因素”，包括以下內容：

•自成立以來，我們蒙受了重大損失，無法保證我們將來會實現或維持盈利；

•我們依賴外部融資，可能無法以經濟上可接受的條件或根本無法籌集必要的額外資本；

•我們的市場構成了重大的運營挑戰，需要我們花費大量的財政資源；

•我們面臨與健康流行病和其他疫情（例如 COVID-19）相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的供應鏈和運營，並可能對我們的發展產生負面影響；

•我們的許多運營國現在或曾經以政治不穩定或監管或其他政府政策的變化為特徵；

•我們的業務可能受到非洲任何地區經濟放緩的重大和不利影響；

•貨幣波動和通貨膨脹可能會對我們的業務產生重大不利影響；

•某些非洲市場法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響；

•如果發現我們對JumiaPay的運營違反了適用的法律或法規，或者如果發現JumiaPay從事未經授權的銀行或金融業務，我們可能會受到罰款或其他制裁，被迫停止在某些國家開展業務，或者被迫改變我們的商業慣例；

•我們的業務可能受到非洲任何地區的暴力犯罪或恐怖主義的物質和不利影響；

•我們業務的增長取決於非洲互聯網普及率的提高以及其他外部因素，其中一些是我們無法控制的；

•我們面臨競爭，競爭可能會加劇；

•我們可能無法適應行業的變化，也無法成功推出新的和創新技術並從中獲利，因此我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響；

•我們可能無法維持現有的合作伙伴關係、戰略聯盟或其他業務關係，也無法建立新的合作伙伴關係。我們對此類關係的控制可能有限，而且這些關係可能無法提供預期的收益；

•我們可能無法維持或擴大我們的消費者羣規模或消費者的參與度；

•賣家自己設定價格並決定在我們的市場上提供哪些商品，這可能會影響我們應對消費者偏好和趨勢的能力；

•我們使用第三方承運人作為配送流程的一部分，這使我們對配送流程的控制有限，如果我們需要更換承運人，我們將面臨挑戰；

•我們的技術系統可能會出現故障或中斷；

•由於黑客攻擊、病毒、欺詐、惡意攻擊和其他情況，我們可能會遇到安全漏洞和中斷；

•我們以外幣開展大量業務，這增加了我們承受匯率波動風險的風險。

在本招股説明書中以引用方式發表或納入的前瞻性陳述僅與截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或為了反映意外事件的發生。您應該完整閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們在此處引用並作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際業績或表現可能與我們的預期存在重大差異。

該公司

我們是領先的泛非電子商務平臺。我們的平臺包括我們的市場（將賣家與消費者聯繫起來）、我們的物流服務（允許將包裹從賣家運送到消費者）和我們的支付服務JumiaPay，後者與其持牌支付服務提供商和其他合作伙伴網絡一起，促進活躍在我們平臺上的參與者在特定市場的交易。

在我們的市場上，由超過10萬名賣家組成的龐大而多元化的羣體提供各種類別的商品，例如時裝和服裝、美容和個人護理、家居和生活、快速消費品、智能手機和其他電子產品。我們還通過我們的Jumia Food平臺為特定國家的消費者提供輕鬆獲得一系列按需服務，包括餐廳、雜貨店和便利店的送貨服務。在我們的JumiaPay應用程序上，我們提供多種數字生活方式服務，包括水電費賬單支付、通話時間充值、遊戲和娛樂、交通票務以及小額貸款、保險或儲蓄產品等金融服務。截至2022年12月31日，我們每年有840萬活躍消費者。我們相信，我們市場上賣家的數量和質量，以及他們各自產品的廣度，會吸引更多的消費者使用我們的平臺，從而增加流量和訂單，這反過來又吸引了更多的賣家加入Jumia，從而產生了強大的網絡效應。我們的市場運營庫存風險有限，因為通過我們的市場銷售的商品主要由第三方賣家出售，這意味着庫存的成本和風險仍由賣方承擔。2022 年，在我們的市場上銷售的商品中，近 80% 是由第三方賣家提供的。

我們的物流服務 Jumia Logistics 以方便可靠的方式促進貨物的交付。它由龐大的租賃倉庫、消費者提貨站和賣家的投遞地點以及大量本地第三方物流服務提供商組成的龐大網絡組成，我們通過我們的專有技術、數據和流程對他們進行整合和管理。在某些城市，我們認為加強物流服務是有益的，我們也運營自己的最後一英里車隊。

傳統上，非洲各地的消費者依靠現金進行交易。我們設計了我們的支付服務JumiaPay，以促進我們平臺上參與者之間的無現金在線交易，目的是在將來整合額外的金融服務。JumiaPay 包含許多功能。JumiaPay憑藉其由持牌支付服務提供商和其他合作伙伴組成的網絡，在我們的平臺上提供數字支付處理，從而在結賬時提供快速安全的支付體驗。JumiaPay還有一個專門的支付應用程序，即JumiaPay應用程序，通過該應用程序，我們為消費者提供來自各種第三方服務提供商的許多數字生活方式服務。最後，通過Jumia Lending，我們的賣家可以訪問第三方金融機構提供的融資解決方案，利用賣家在我們平臺上的交易活動數據進行信用評分。截至2022年12月31日，在八個市場提供一項或多項JumiaPay服務：埃及、加納、科特迪瓦、肯尼亞、摩洛哥、尼日利亞、突尼斯和烏幹達。自推出以來，JumiaPay的交易量和總支付量（“TPV”）均大幅增加。JumiaPay的交易數量在2022年達到1,250萬筆，而2021年為1,210萬筆。2022年，TPV達到2.853億美元，與2021年相比增長8.4％。

我們的運營受益於統一的技術平臺和協調的本地存在。我們的統一、可擴展的技術平臺是由我們的技術和數據團隊開發的，該團隊主要位於葡萄牙和埃及。該技術平臺涵蓋了我們運營的所有相關方面，從數據管理、商業智能、流量優化和消費者參與到基礎設施、物流和支付。我們不斷收集和分析數據，以幫助我們優化運營，使我們的消費者體驗更具個性化和相關性，並使我們、選定的賣家和物流合作伙伴能夠做出明智的實時決策。我們在每個運營國家/地區的本地團隊都可以訪問集中式數據收集和分析，並可能從中受益，並有權利用從我們的平臺獲得的見解在當地採取行動。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮第 3 項中描述的風險。根據您的特定投資目標和財務狀況，適用的招股説明書補充文件以及我們當時最新的20-F表或20-F/A表年度報告中的 “關鍵信息——D. 風險因素”，以及我們在此處納入的表格6-K報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。

大寫

如有必要，有關我們合併資本的信息將包含在招股説明書補充文件中。

股本説明和公司章程

以下對我們股本的描述是我們普通股的權利和自2023年8月14日起生效的公司章程的某些條款的摘要。本摘要並不完整，完全受我們向美國證券交易委員會提交的公司章程的規定作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄以及德國關於股票公司的立法的適用條款的限制。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司章程和德國有關股票公司的適用法律。

股本

截至2023年8月14日，我們在商業登記冊上註冊的股本為202,277,366.00歐元，分為202,277,366股普通不記名股票（Helmeneraktien）。所有股票均為沒有面值的股票（Stückaktien ohne Nennberg），每股普通股的名義金額為1.00歐元。

關於資本措施的一般信息

根據我們的公司章程，增加我們的股本通常需要在股東大會上通過一項決議，同時在相關股東大會上獲得股本的簡單多數（如果該決議不包括股東優先權，則為四分之三）和簡單多數的選票。

參加此類會議的股東可以授權我們的管理委員會在五年內經監事會同意，通過發行一定總額的股票來增加我們的股本，我們稱之為法定資本（genehmigtes Kapital），根據德國法律，這個概念使我們能夠在不通過另一項股東決議的情況下發行股票。股東創造的法定資本的總名義金額不得超過在商業登記處註冊法定資本時現有股本的一半。該決議要求股東大會上四分之三的股本投贊成票和簡單多數票。

此外，我們的股東可能會決定修改或創建有條件資本（bedingtes Kapital）。但是，他們這樣做只能是為了向可轉換債券的持有人發行轉換或認購權，為與另一家公司的合併做準備，或者通過同意或授權決議向我們公司或關聯公司的員工和管理層成員發放認購權。與設立法定資本的投票要求相同。根據德國法律，在股東大會上產生的有條件資本的總名義金額不得超過決議通過時現有股本的一半。為向我們公司或關聯公司的員工和管理層成員授予認購權而創建的有條件資本的總名義金額不得超過決議通過時現有股本的10％。

股東還可以決心通過將資本儲備和利潤儲備轉換為註冊股本，從自有資源（Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln）中增加股本。根據我們的公司章程，任何與從自有資源中增加股本（Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln）有關的決議都需要在相關股東大會上代表的股本的簡單多數和投票的簡單多數投票。

公司發行的所有股票均已全額支付（這意味着股東無需向公司支付與其現有股份有關的任何其他金額）。根據德國法律，任何與減少我們的股本有關的決議都需要經過相關股東大會上至少四分之三的股本的表決，並獲得簡單多數的選票。

法定資本

根據《德國股票公司法》（Aktiengesetz），股份公司的股東大會可以授權管理委員會在獲得監事會同意後，以不超過該決議生效時該公司已發行股本的50％的指定總名義金額發行股票。股東的授權在商業登記處（Handelsregister）登記後生效，其後可延期不超過五年。我們的法定資本總結如下。

自2023年8月14日起，我們的公司章程規定了以下法定資本：

2018/I 年度法定資本

根據我們的公司章程第4節第2段，管理委員會有權在2023年12月16日之前通過現金和/或實物出資（包括對我們的索賠）發行多達704,292股新的無面值不記名股票，經監事會同意，一次或多次增加我們的股本，總額不超過704,292.00歐元（“授權資本 2018/I”）。股東的認購權不包括在內。授權資本2018/I用於履行我們（或我們的法定前身）在我們轉換為德國股票公司之前，向公司和/或其直接和間接子公司的現任和/或前任董事總經理和/或員工，以及公司和/或其直接和間接子公司的服務提供商、支持者或業務合作伙伴授予的收購權（期權權）。授權資本2018/I還用於向公司直接或間接子公司股份的持有人發行公司股份，包括由其持有人信託持有的公司直接或間接子公司的此類股份。將從2018/I授權資本中創建的股票只能用於這些目的。只有在期權持有人行使期權權的情況下，才能實施增資，並根據需要向公司直接或間接子公司的股份持有人發行公司股份，包括由持有人信託持有的公司直接或間接子公司的此類股份。

新股的發行金額必須至少為每股1.00歐元，可以現金或實物支付，包括對公司的索賠。經監事會同意，管理委員會有權確定增資及其實施的任何進一步細節，包括新股首次參與任何利潤的期限，這可能違反了《德國股票公司法》第60（2）條，包括本財年的利潤參與。如果管理委員會成員有權獲得期權，則此類決定將完全由監事會作出。如果使用了2018/I授權資本或授權到期，監事會可以調整公司章程的措辭。

2021/II 法定資本

根據我們的公司章程第4節第5段，管理委員會有權在2026年6月8日（含）之前，在監事會同意下，通過發行最多92,796,094股新的無面值不記名股票，包括對我們的索賠，在監事會同意下，一次或多次增加總額不超過92,796,094歐元的股本（“已授權 Capital 2021/II”）。原則上，股東將獲得認購權。根據《德國銀行法》（Gesetz über das Kreditwesen）第53（1）條第1句、53b（1）句1或53b（7）運營的一家或多家信貸機構或一家或多家企業也可以認購股份，他們有義務根據《德國股票公司法》第186（5）條（所謂的間接認購）向公司股東發行股份右）。

在2021/II授權資本的背景下，一次或多次增資不包括股東的認購權，

•如果使用2021/II授權資本以發行最多36,783股公司新股，以結算根據公司2019年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2019”）向公司管理委員會成員和公司員工以及公司內部關聯公司的管理層成員和員工發放的既得虛擬限制性股票單位的索賠，則由公司自行決定《德國股票公司法》（Aktiengesetz）第15條的含義）或其投資工具，具體取決於VRSUP 2019的詳細信息，在每種情況下，都抵消了虛擬限制性股票單位下產生的付款索賠；

•如果使用2021/II授權資本以發行最多110,564股公司新股，以結算根據公司2020年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2020”）向公司管理委員會成員和公司員工以及公司下屬公司的管理層成員和員工發放的既得虛擬限制性股票單位的索賠，則由公司自行決定在《德國股票公司法》第 15 條的含義範圍內（Aktiengesetz）或其投資工具，視2020年VRSUP的細節而定，在每種情況下，都抵消了虛擬限制性股票單位下產生的付款索賠的出資；和/或

•如果使用2021/II授權資本以發行最多8,003,344股公司新股，以結算根據公司2021年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2021”）向公司管理委員會成員和公司員工以及與公司關聯公司的管理層成員和員工發放的既得虛擬限制性股票單位的索賠，則由公司自行決定《德國股票公司法》第 15 條所指的公司（Aktiengesetz）或其投資工具，視VRSUP 2021的細節而定，在每種情況下，都針對虛擬限制性股票單位提出的付款索賠的出資。

在這種情況下，歸屬於已發行新股的按比例分配的股本總額不得超過2021年6月9日股東大會通過2021年6月9日股東大會通過2021/III有條件資本決議時公司現有股本的10％，具體取決於哪個是最低的。在此限額內，應按比例計算從法定資本、有條件資本或庫存股向公司管理委員會成員和公司員工以及《德國股票公司法》（Aktiengesetz）第15條所指的與公司關聯的公司的管理層成員和員工或其投資工具在參與計劃背景下發行或轉讓的任何股票的股本金額條件的分辨率資本2021/III獲得通過。

此外，經監事會同意，管理委員會有權在2021/II授權資本的背景下排除股東對一次或多次增資的認購權，

•為了將部分金額排除在認購權之外；

•在必要範圍內，授予公司或直接或間接子公司已經或將要發行的可轉換債券、期權、利潤權和/或利潤債券（或這些工具的組合）（以下統稱 “債券”）的持有人或債權人認購公司新的無面值不記名股票的權利，其金額為他們在行使期權後作為股東有權獲得的金額，或轉換權，或轉換完成後或期權義務，或在公司對此類債券行使全部或部分授予公司股份以代替支付到期款項的權利的範圍內；

•發行股票以換取現金出資，前提是新股的發行價格不顯著低於《德國股票公司法》第203 (1) 和 (2) 條、186 (3) 第4句所指的已在證券交易所上市的公司股票的證券交易所價格，以及根據第186 (3) 條第 4 句在排除認購權的情況下發行的新股的股本比例金額根據德國股票公司法，股份總額不超過10％公司的資本，無論是在2021/II授權資本生效時，還是（如果該金額較低）被行使。在超過10％的股本門檻時，還應按比例計算歸屬於任何股份的股本金額，（i）在2021/II授權資本期限內根據第71（1）條第8句第5句以及第186（3）條第4句以及第186（3）條第4句出售庫存股的授權，但不包括股東的認購權；（ii) 為滿足具有轉換權或期權權或轉換的債券而發行的債券或期權債務，前提是此類債券是在2021/II授權資本期限內類似適用《德國股票公司法》第186 (3) 條第4句發行的，但不包括股東的認購權；或 (iii) 在2021/II授權資本期限內根據其他法定資本發行，前提是此類股票的發行須根據第203 (2) 條排除股東的認購權第 1 句連同第 186 (3) 條第 4 句《德國股票公司法》或基於其他資本措施，但以同樣適用《德國股票公司法》第186 (3) 條第4句為前提排除股東認購權；

•發行股票以換取實物捐助，特別是（但不限於）在合併背景下或為了（包括間接）收購公司、企業、公司部分股份、公司權益或其他資產，包括對公司或其任何集團公司的索賠，或償還為實物捐贈而發行的債券；或

•為了以實物形式分配股息，在這種情況下，可以根據股息索賠（股票股息）的出資，發行公司股票（也部分或有待選擇）。

經監事會同意，管理委員會有權確定股份所附權利的任何其他內容和股票發行條件；這包括確定新股的利潤參與情況，新股也可能參與已完成財政年度的利潤，這與《德國股票公司法》第60（2）條背道而馳。監事會有權在使用2021/II法定資本後或2021/II授權資本的使用期限到期後相應調整我們的公司章程的措辭。

法定資本 2023/I

2023年8月14日的普通股東大會通過了一項決議，取消了現有的2021/II法定資本以及2018/I的授權資本，取而代之的是新的2023/I法定資本。要使取消和新的授權資本2023/I生效，它們必須在商業登記冊中登記。公司將向夏洛滕堡地方法院申請此項註冊。進入商業登記冊後，現有的2021/II授權資本和2018/I的授權資本將被以下2023/I授權資本所取代：

根據我們的公司章程第4節第2段，管理委員會有權在2028年8月13日（含）之前，在監事會同意下，通過發行多達101,138,683股新的無面值不記名股票，包括對我們的索賠，一次或多次增加總額不超過101,138,683.00歐元的股本（“法定資本 2023/I”）。原則上，股東將獲得認購權。根據《德國銀行法》（Gesetz über das Kreditwesen）第53（1）條第1句、53b（1）句1或53b（7）運營的一家或多家信貸機構或一家或多家企業也可以認購股份，他們有義務根據《德國股票公司法》第186（5）條（所謂的間接認購）向公司股東發行股份右）。

在2023/I授權資本的背景下，一次或多次增資不包括股東的認購權，

•如果使用2023/I授權資本是為了發行最多225,435股公司新股，以履行公司（或其法定前身）在轉換為股份公司之前授予公司和/或其直接和間接子公司的現任和/或前任董事總經理和/或員工，以及公司和/或其直接和間接子公司的服務提供商、支持者或業務合作伙伴的收購權（期權權）；

•如果使用2023/I授權資本是為了發行最多6,958,538股公司新股，以結清根據公司2021年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2021”）向公司管理委員會成員和公司員工以及關聯公司的管理層成員和員工發放的既得虛擬限制性股票單位的索賠公司符合《德國股票公司法》第 15 條的含義（Aktiengesetz）或其投資工具，視VRSUP 2021的細節而定，在每種情況下，都抵消了虛擬限制性股票單位下產生的付款索賠的出資；和/或

•如果使用2023/I授權資本是為了發行最多6,500,000股公司新股，以結清根據公司2023年虛擬限制性股票單位計劃（“VRSUP 2023”）向公司管理委員會成員和公司員工以及公司內部關聯公司的管理層成員和員工發放的既得虛擬限制性股票單位的索賠《德國股票公司法》第15條的含義（Aktiengesetz）或其投資工具，視VRSUP 2023的細節而定，在每種情況下，都抵消了根據虛擬限制性股票單位提出的付款索賠的出資。

在這種情況下，歸屬於已發行新股的股本的比例金額不得超過2023/I法定資本決議通過時公司現有股本的10％，或者，如果該金額較低，則不得超過行使2023/I授權資本時存在的股本的10％。在此10％的限額中，應按比例計算歸屬於已發行或轉讓的任何股份的股本金額從法定資本、有條件資本或庫存股轉給管理層成員公司董事會和公司員工，以及德國股票第15條所指的與公司關聯公司的管理層成員和員工

自2023/I授權資本決議通過以來，公司法（Aktiengesetz）或其投資工具用於解決參與計劃下的索賠。

此外，經監事會同意，管理委員會有權在2023/I授權資本的背景下取消股東對一次或多次增資的認購權，

•為了將部分金額排除在認購權之外；

•在必要範圍內，授予公司或直接或間接子公司已經或將要發行的可轉換債券、期權、利潤權和/或利潤債券（或這些工具的組合）（以下統稱 “債券”）的持有人或債權人認購公司新的無面值不記名股票的權利，其金額為他們在行使期權後作為股東有權獲得的金額，或轉換權，或轉換完成後或期權義務，或在公司對此類債券行使全部或部分授予公司股份以代替支付到期款項的權利的範圍內；

•發行股票以換取現金出資，前提是新股的發行價格不顯著低於《德國股票公司法》（Aktiengesetz）第203（1）和（2）條、186（3）第4句所指的已在證券交易所上市的公司股票的證券交易所價格，並且在排除認購權的情況下發行的新股的股本比例應按比例計算根據《德國股票公司法》第186 (3) 條第 4 句的總和不超過 10%公司的股本，無論是在2023/I授權資本生效時，還是（如果該金額較低）被行使。在超過10％的股本門檻時，還應按比例計算歸屬於任何股份的股本金額，(i) 在授權資本2023/I期限內根據德國證券公司法第71 (1) 條第8句5下半句以及第186 (3) 條第4句出售庫存股的授權，但不包括股東的認購權；(ii)）為滿足具有轉換權或期權權、轉換或期權的債券而發行的債券債務，前提是此類債券是在2023/I授權資本期限內類似適用《德國股票公司法》第186 (3) 條第4句發行的，但不包括股東的認購權；或 (iii) 在2023/I授權資本期限內根據其他授權資本發行，前提是此類股票的發行須根據第203 (2) 條句排除股東的認購權 1 連同第 186 (3) 條第 4 句《德國股票公司法》或基於其他資本措施，但以排除股東的認購權為前提，類似地適用《德國股票公司法》第186（3）條第4句；

•發行股票以換取實物捐助，特別是（但不限於）在合併背景下或為了（包括間接）收購公司、企業、公司部分股份、公司權益或其他資產，包括對公司或其任何集團公司的索賠，或償還為實物捐贈而發行的債券；或

•為了以實物形式分配股息，在這種情況下，可以根據股息索賠（股票股息）的出資，發行公司股票（也部分或有待選擇）。

經監事會同意，管理委員會有權確定股票所附權利的任何其他內容和股票發行條件；這包括確定新股的盈利參與度，這與《德國股票公司法》（Aktiengesetz）第60（2）條背道而馳，也可以參與已完成財政年度的利潤。監事會有權在部分或全部使用2023/I授權資本後，或者在2023/I授權資本的使用期限到期後，相應地調整我們的公司章程的措辭。

有條件資本

自2023年8月14日起，我們的公司章程規定了以下有條件資本：

有條件資本 2019/I

根據我們的公司章程第4節第3段，通過發行多達2,692,876股新的無面值普通不記名股票（“有條件資本2019/I”），我們的股本有條件地增加至2,692,876.00歐元。Conditional Capital 2019/I 只能用於發行公司股票，以履行已經或將要以股票形式授予我們的管理委員會成員和員工以及與我們關聯公司的管理層成員和員工的公司股份的認購權

根據2019年2月15日舉行的股東大會的授權決議進行期權。只有在以下情況下，才會實施有條件的增資：(i) 已經或將要根據2019年2月15日股東大會的授權決議授予股票期權，(ii) 股票期權持有人行使權利，(iii) 公司不交付庫存股以滿足股票期權，而監事會應完全有權向管理委員會成員授予和結算股票期權。新的無面值不記名股票應從發行的財政年度開始起參與利潤。2019年4月1日舉行的公司股東大會通過了一項決議，根據該決議，已發行新股的應佔股本的按比例不得超過2019年4月1日舉行的該股東大會通過關於修正有條件資本2019/I的決議時公司現有股本的10％，該10％的上限應計入任何股份的股本按比例計算在內由法定資本發行或轉入的，有條件資本或庫存股向公司管理委員會成員和公司員工，以及《德國股票公司法》（Aktiengesetz）第15條及其後各節所指的公司關聯公司的管理層成員和員工，分別是他們的投資工具，自股東大會關於有條件資本的決議通過以來。監事會有權在分別使用有條件資本2019/I之後以及任何和所有行使期屆滿後相應地修改我們的公司章程。

有條件資本 2020/I

根據我們的公司章程第4節第6段，通過發行多達3700,000股新的無面值普通不記名股票（“有條件資本2020/1”），我們的股本有條件地增加至3,700,000.00歐元。根據2020年6月9日股東大會的授權，有條件資本2020/l只能用於發行公司股票，以履行已經或將要授予公司管理委員會成員和公司員工以及《德國股票公司法》第15條所指公司附屬公司的管理層成員和員工的公司股份的認購權。有條件的增資只能在以下情況下實施：股票期權已經或將要根據2020年6月9日股東大會的授權授予，股票期權持有人行使權利，公司不交付庫存股以滿足股票期權，而監事會應完全有權向管理委員會成員授予和結算股票期權。新的無面值不記名股票應參與最近一個財政年度開始時的利潤，而在發行時，年度股東大會尚未就任何利潤的撥款做出決定。歸屬於已發行新股的股本按比例計算不得超過2020年6月9日股東大會通過關於修訂有條件資本2020/I的決議時公司現有股本的10％。在此限額內，應按比例計算自關於2020/I有條件資本的決議通過以來，從授權資本、有條件資本或庫存股向公司管理委員會成員和公司員工以及《德國股票公司法》第15條或其投資工具下與公司關聯的公司的管理層成員和員工發行或轉讓的任何股份的股本金額被採納了。監事會有權在使用2020/I有條件資本後或在所有行使期屆滿後對公司章程的措辭進行相應的修改。

有條件資本 2021/II

根據我們的公司章程第4節第4段，通過發行多達89,799,708股新的無面值不記名股票（“有條件資本2021/II”），我們的股本有條件地增加至89,799,708.00歐元。有條件資本2021/II的目的是向根據2021年6月9日股東大會在行使轉換權或期權權權或履行轉換或期權義務時授予的授權發行的可轉換債券、期權、利潤權和/或利潤債券（或這些工具的組合）（統稱 “債券”）的持有人或債權人授予股份。新股是根據2021年6月9日股東大會授權確定的轉換或期權價格發行的。只有在債券的持有人或債權人（由公司、附屬公司或公司根據2021年6月9日股東大會的授權）直接或間接擁有多數權益的公司發行或擔保的債券持有人或債權人行使任何轉換權或期權義務的情況下，才會實施有條件的增資，或者公司授予債券下的任何轉換或期權義務公司而不是付錢應付金額，以及轉換或期權權利或轉換或期權債務不由庫存股償還，而是由授權資本或其他對價的股份償還的範圍。新股有權從其創建的財政年度開始以及隨後的所有財政年度參與任何利潤。管理委員會有權決定

有關實施有條件增資的更多細節。監事會有權在使用2021/II有條件資本後以及所有期權或轉換期到期後相應地修改我們的公司章程。

訂閲權

根據《德國股票公司法》（Aktiengesetz），每個股東通常都有權獲得在增資框架內發行的任何新股的認購權（通常稱為搶佔權），包括可轉換債券、帶有認股權證的債券、利潤分享權或收益債券，其數量與各自股東在公司現有股本中持有的股份數量成比例。根據德國法律，這些權利不適用於用有條件資本發行的股票。必須為行使此類訂閲權提供至少兩週的訂閲期。

根據德國法律，如果至少有四分之三的股本通過該決議，則股東大會可以通過一項不包括認購權的決議。要排除認購權，管理委員會還必須向股東提供一份報告，説明排除認購權的理由，並證明公司對排除認購權的興趣大於股東擁有認購權的利益。這種理由可能要經過司法審查。因此，根據德國法律，允許在發行新股時排除認購權，特別是如果我們通過現金出資增加股本，增資金額不超過現有股本的10％，並且新股的發行價格不明顯低於我們股票的市場價格（為此，也可以將市場價格視為在紐約證券交易所上市的ADS的市場價格除以數字我們的股份或我們所代表的股份中的一部分通過ADS（視情況而定）。

管理委員會發行可轉換債券或其他可轉換為股票的證券的授權期限必須限制在自相應股東決議之日起不超過五年的期限。

股份的形式、證明和可轉讓性

我們的全球股票證書、任何股息證書、續訂證書和利息票的形式和內容均由我們的管理委員會在監事會批准後確定。在法律允許的範圍內，以及允許交易股票的證券交易所不要求進行認證的範圍內，股東獲得認證股票的權利被排除在外。我們被允許發行代表一股或多股的全球股票證書。

我們所有的已發行股票都是無面值的不記名股票（auf den Emberer lautende Stückaktien ohne Nennberg）。任何有關增資的決議都可能決定此類增資所產生的新股的利潤份額。

根據德國法律，我們的股票可以自由轉讓，所有權的轉讓受相關清算系統的規則管轄。

我們的公司章程不包括任何會對延遲、推遲或阻止控制權變更產生直接影響的條款。但是，如果發生敵對收購，我們可以使用我們的法定資本來增加我們的股本，以溢價向投資者發行新股。請參閲 “—授權資本”。增加已發行股票數量可能會對一方進行敵對收購的能力產生負面影響。

股東大會、決議和表決權

根據我們的公司章程，股東大會可以在我們的註冊所在地或德國證券交易所舉行。通常，股東大會由我們的管理委員會召集。

此外，在具有約束力的成文法要求的情況下（即如果這符合我們公司的最大利益），監事會還必須召開股東大會。此外，個人或集體擁有我們至少5％股本的股東可以要求我們的管理委員會召開股東大會。如果我們的管理委員會沒有根據此類要求召開股東大會，股東可以向德國主管法院申請授權召開股東大會。

根據我們的公司章程，股東大會的召集通知必須在會議召開前至少 36 天公佈。個人或集體持有至少 5% 股權的股東或

我們500,000歐元的股本可能需要在股東大會的議程中增加修改或額外項目。對於每個新項目，必須提供對所請求變更的解釋或表決提案（Beschlussvorlage）。公司必須在股東大會前30天內收到任何修改股東大會議程的請求。公司必須立即公佈任何修改股東大會議程的請求。根據德國法律，我們的年度股東大會必須在每個財政年度的前八個月內舉行。

除其他外，股東大會有權就以下問題作出決定：

•年度淨收入的撥款和使用；

•解除或批准我們的管理委員會和監事會成員採取的行動；

•我們的法定審計師的批准；

•我們的股本增加或減少；

•監事會成員的選舉；以及

•在法律要求的範圍內，批准我們的財務報表。

每股普通股在股東大會上獲得一票表決權。投票權可以由授權代理人行使，授權代理人可以由公司（Stimmrechtsvertreter）任命。授權書的授予必須以文本形式作出。

通常，股東或授權代理人必須出席股東大會才能投票。但是，根據公司的公司章程，管理委員會可以在股東大會邀請函中決定，股東可以在不親自出席股東大會的情況下以書面或電子通信方式提交投票（缺席投票），或者股東可以在不親自參加股東大會（在線參加）的情況下通過電子通信全部或部分參加股東大會。

我們的公司章程在第18條中規定，股東大會的決議應以簡單多數票通過。在法律要求的範圍內，某些決議除了獲得多數票外，可能還必須得到出席會議的股本的簡單多數的批准。

德國法律和我們的公司章程都沒有規定股東大會法定人數的最低參與要求。

根據德國法律，某些具有根本重要性的決議要求決議通過時至少有四分之三的股本在場或在表決中代表的表決。至關重要的決議特別包括增資（不包括認購權）、減少資本、設立授權或有條件的股本、解散公司、與另一家公司合併、分拆和拆分、達成《德國股票公司法》（Aktiengesetz）中定義的公司間協議（Unternehmensverträge）（特別是控制協議（Beherrschungesetz）sverträge）和損益轉移協議（Ergebnisabführungsverträge）或兩者兼而有之（其中），以及公司宗旨或法律形式的變更。

2022年7月，德國立法者通過了 “關於引入股份公司虛擬股東大會和修訂合作社、破產和重組條款的法案”（Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften and Enderung genossenschafts-sowie 破產和重組的條款 srechtlicher vorschriften）。該法案將在 COVID-19 疫情背景下引入的虛擬股東大會的臨時概念轉變為永久性法律，並進行了某些修改。

根據新法律，虛擬股東大會可以在沒有股東或其代理人親自出席會議地點的情況下舉行。除其他外，此類虛擬會議必須符合以下要求：股東必須能夠通過電子通信或代理人行使表決權；股東應能夠在會議開始前通過電子通信提交關於議程項目的聲明；必須有整個會議的音頻和視頻傳輸；以電子方式收看會議的股東應能夠在會議上發言並提交申請或表決提案，每種情況都通過視頻方式提交期間的溝通會議，並對上通過的任何決議提出異議

會議通過電子通信進行；股東應能夠通過電子通信方式索取信息。

根據新的法定條款，2023年8月31日之前召集的股東大會可以作為虛擬會議舉行。對於在此日期之後召開的股東大會，公司的公司章程可以規定這些會議應作為虛擬會議舉行，期限不超過五年（有可能通過股東決議續期），也可以授權管理委員會決定將這些會議作為虛擬會議舉行。

分紅

根據德國法律，給定財年的股票股息分配通常由管理委員會和監事會向我們在下一財年舉行的年度股東大會提交提案，然後該年度股東大會通過一項決議的程序確定。

德國法律規定，只有當公司根據德國法律編制的未合併財務報表顯示留存利潤淨額時，才能通過有關股息及其分配的決議。在確定可供分配的利潤時，必須根據上一年度結轉的利潤和虧損以及從儲備金中提取或轉入儲備金的情況對相關年度的結果進行調整。某些儲備金是法律規定的，在計算可供分配的利潤時必須扣除。

股東根據其持有的股票數量按比例參與利潤分配。根據相應清算系統的規則，股東大會決定的股票股息每年在股東大會結束後不久支付。股息支付索賠的訴訟時效為三年，對公司有利。

清算權

除了因破產程序而進行的清算外，只有在進行此類表決的股東大會上至少四分之三的股本持有人投票後，我們才能被清算。如果我們被清算，根據德國成文法，償還所有負債後剩餘的任何資產將根據股東的持股比例分配給我們的股東。《德國股票公司法》（Aktiengesetz）為債權人提供了某些保護，在清算時必須遵守這些保護。

授權收購我們自己的股份

除非獲得股東大會的授權，或者在《德國股票公司法》（Aktiengesetz）規定的其他非常有限的情況下，我們不得收購自己的股份。股東不得授予持續超過五年的股票回購授權。《德國股票公司法》（Aktiengesetz）通常將回購限制在我們股本的10％以內，並且通常必須在證券交易所以平等對待所有股東的方式進行轉售，或者按照適用於與增資有關的認購權的規則進行轉售。

股東大會於2023年8月14日通過了一項決議，授權管理委員會在2028年8月13日之前的期限內，在獲得監事會同意並符合平等待遇的法律要求的前提下，購買我們的股份，金額不超過我們在2023年8月14日現有總股本或行使授權時存在的總股本中較低者的10％。管理委員會可自行決定，此類收購可以在股票市場上進行，也可以通過公開要約或公開徵求提交銷售要約的方式進行。該授權包括收購代表公司股票的美國存托股票（“ADS”），這些股票獲準在紐約證券交易所交易，前提是，就股本的10％上限而言，ADS的數量必須乘以代表公司一股的ADS數量。

管理委員會通常有權將庫存股或ADS用於所有法律允許的目的。

擠出少數股東

根據德國法律，股份公司（Aktiengesellschaft）的股東大會可以根據持有任何剩餘少數股權至少95％的股本的股東的要求進行決議

股東在支付 “足夠的現金補償”（Ausschluss von Minderheitsaktionáren）的情況下轉讓給該股東。該金額必須考慮到決議時公司的全部價值，該價值通常使用未來收益價值法（Ertragswertmethode）確定。

在合併（umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out）背景下的擠出只需要大股東持有至少90％的股本。

股東通知要求

根據《德國股票公司法》（Aktiengesetz）的規定，當企業持有的股本分別超過或低於25％和/或50％時，企業必須毫不拖延地以書面形式通知股份公司（Aktiengesellschaft）。收到書面通知後，公司必須毫不拖延地在《德國聯邦公報》（Bundesanzeiger）上公佈這些信息。

公司法的差異

《德國股票公司法》（Aktiengesetz）的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《德國股票公司法》（Aktiengesetz）與《特拉華州通用公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的某些區別。

《德國公司治理守則》

《德國公司治理守則》或《公司治理守則》最初由德國司法部（Bundesministerium der Justiz）於 2002 年發佈，最近一次修訂於 2022 年 4 月 28 日，並於 2022 年 6 月 27 日在《德國聯邦公報》（Bundesanzeiger）上發佈了修訂版。《公司治理守則》包含公司法的一般原則（Grundsätze），僅供參考，以及與管理和監督在證券交易所上市的德國公司有關的建議（Empfehlungen）和建議（Anregungen）。它遵循國際和國家公認的良好和負責任的公司治理標準。《公司治理守則》的目的是使德國的公司治理體系對投資者透明。《公司治理守則》包括公司治理原則，並就股東和股東大會、管理層和監事會、透明度、會計政策和審計提出建議和建議。

沒有義務遵守《公司治理守則》的建議或建議。但是，《德國股票公司法》（Aktiengesetz）確實要求德國上市公司的管理委員會和監事會發布年度聲明，其中要麼（i）聲明該公司遵守了《公司治理守則》的建議，或（ii）列出公司未遵守的建議，並解釋其偏離《公司治理守則》（Entsprechenserklärung）建議的原因。此外，上市公司還必須在本年度申報中説明其是否打算遵守這些建議，或者列出其將來不打算遵守的建議。當前的聲明需要在公司的網站上公佈。此外，《公司治理守則》建議將以前的合規聲明保留在網站上，為期五年。如果公司在這類年度申報之間更改了對某些建議的政策，則必須披露這一事實並解釋其偏離建議的原因。不遵守《公司治理守則》中所載建議的行為無需披露。

我們於 2019 年 4 月在紐約證券交易所上市後，《公司治理守則》適用於我們，我們需要發佈上述年度申報。我們於 2022 年 12 月 22 日發佈併發布了最新的年度合規聲明。您可以在我們的網站 investor.jumia.com 的 “公司治理” 下找到我們的年度合規聲明。該網站地址僅作為非活躍的文字參考載於本年度報告中。

清單

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “JMIA”。

美國存托股份的描述

美國存托股

作為存管機構的紐約梅隆銀行將註冊和交付美國存託憑證。每股ADS將代表存放在紐約梅隆銀行SA/NV的兩股普通股（或獲得兩股普通股的權利），作為存管機構的託管人。每個ADS還將代表存管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股票以及存管機構持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存入證券。存管機構管理ADS的辦公室及其主要執行辦公室位於紐約州紐約格林威治街240號，10286。

您可以 (a) 直接 (i) 持有美國存託憑證（“ADR”）（一種證明特定數量的存託憑證，以您的名義註冊），或（ii）通過您的經紀人或其他直接或間接參與The Depository Trust Company（也稱為存託信託公司）的金融機構間接持有美國存託憑證 DTC。如果您直接持有 ADS，則您就是註冊的 ADS 持有人（“ADS 持有人”）。如果您間接持有美國存託憑證，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。有關這些產品的更多信息，您應該諮詢您的經紀人或金融機構。未經認證的美國存託憑證的註冊持有人將收到存管機構發出的確認其持有的聲明。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。德國法律管轄股東權利。存管人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者權利。我們、存管人、ADS持有人以及所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存管人的權利和義務。存款協議和ADS受紐約法律管轄。

以下是存款協議重要條款的摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他股票分配？

存管機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人收到的普通股或其他存入證券的現金分紅或其他分配。您將根據您的ADS所代表的股票數量按比例獲得這些分配。

現金。如果存管機構能夠在合理的基礎上將我們為普通股支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要任何政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議允許存管機構僅向可能分配外幣的ADS持有人。它將把無法兑換的外幣存入尚未獲得報酬的ADS持有人的賬户。它不會投資外幣，也不承擔任何利息。

在進行分配之前，將扣除任何必須支付的預扣税或其他政府費用。存管機構將只分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果在存管機構無法兑換外幣期間匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值。

股票。存管機構可以分配額外的美國存託憑證，代表我們作為股息或免費分配分配的任何普通股。存管機構只會分配整個 ADS。它將出售普通股，這將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存管機構不分配額外的存託憑證，則未償還的美國存託憑證也將代表新股。存管機構可以出售已分配的普通股（或代表這些股票的美國存託憑證）的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股票的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外普通股或任何其他權利的權利，則存管人可以 (i) 代表ADS持有人行使這些權利，(ii) 將這些權利分配給ADS持有人，或 (iii) 出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人沒有做任何事情

那些東西，它會讓權利失效。在這種情況下，您將無法從中獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才會行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，保證這樣做是合法的。如果存管機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券分配給認購的ADS持有人，如果是股票，則分配給認購的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存管機構支付了行使價。美國證券法可能會限制存管機構向所有或某些ADS持有人分配權利或在行使權利時發行的ADS或其他證券的能力，並且分配的證券可能受到轉讓限制。

無法保證您有機會按照與我們普通股持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證您能夠行使此類權利。

其他發行版。存管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存入證券上分配的任何其他東西。如果它不能以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西並分配淨收益，就像處理現金一樣。或者，它可能會決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS 也將代表新分配的財產。但是，除非存管機構從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分配任何證券（ADS除外）。存管機構可以出售部分已分配的證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存管機構向所有或某些ADS持有人分配證券的能力，並且分配的證券可能受到轉讓限制。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配美國存託憑證、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法收到我們對股票的分配或任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或獲得股票的權利證據，則存管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將以您要求的名稱註冊適當數量的美國存託憑證，並將存入存款的個人或個人的命令交付美國存託憑證。

ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以將您的美國存託憑證交給存管機構以進行提款。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將把普通股和ADS所依據的任何其他存入證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人。或者，如果可行，應您的要求，風險和費用，存管機構將在其辦公室交付存入的證券。存管機構可能會向您收取指示託管人交付存入證券的費用及其費用。在某些情況下，退出美國存託憑證和提取存入證券的權利可能會暫時中止。

ADS 持有人如何在認證 ADS 和未認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存管機構，以便將您的ADR兑換成無證書的ADS。存管機構將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。在存管機構收到無證書ADS的註冊持有人發出的適當指示，要求將未經認證的ADS換成經過認證的ADS後，存管人將執行並向ADS持有人交付證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

根據適用法律和我們的公司章程，ADS持有人可以在您有權投票的任何會議上指示存管人如何對其ADS所代表的存入普通股數量進行投票。在收到任何股東大會的通知後，存管機構將通知您此類股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述需要表決的事項，以及

解釋ADS持有人如何指示存管人如何投票。指示必須在保存人規定的日期之前送達保存人方可生效。在切實可行的情況下，存管機構將盡量根據德國法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示對普通股或其他存入證券進行投票或讓其代理人對普通股或其他存入證券進行表決。如果我們不要求保存人徵求你的表決指示，你仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以按照你的指示嘗試投票，但不需要這樣做。

除非如上所述向存管機構發出指示，否則除非您交出存託憑證並提取普通股，否則您將無法行使投票權。但是，您可能不夠提前瞭解會議，無法提取普通股。無論如何，存管人不會在對存入的證券進行表決時行使任何自由裁量權，只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存管機構對您的普通股進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

為了給你一個合理的機會指示存管人行使與存款證券有關的表決權，如果我們要求存管人採取行動，我們同意在會議日期前至少 40 天向存管人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的細節。

除非根據從任何ADS持有人那裏收到或視為已收到的此類指示，否則保存人不會投票或試圖行使表決權或行使任何表決自由裁量權。

如果我們在會議日期前至少 40 天要求保存人徵求你的指示，但保存人沒有在指定日期之前收到你的表決指示，並且我們向保存人確認：

•我們希望收到全權委託書，

•截至指令截止日期，我們合理地不知道股東對特定問題有任何重大反對，而且

•特定問題不會對我們股東的利益產生重大不利影響，

然後，存管機構將認為您已授權並指示其向我們指定的人員提供全權委託書，以就該問題對您的ADS所代表的存入證券數量進行投票。

費用和開支

存管機構直接向存入普通股或為了提取而交出美國存託憑證的投資者或向代表其行事的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。存管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或向代表他們行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存管機構可以通過從應付給有義務支付這些費用的ADS持有人的任何現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。在支付這些服務的費用之前，存管機構通常可以拒絕提供收費服務。

存管機構可能會不時向我們付款，以償還我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存管機構向我們提供的服務的費用和開支，或者分享從ADS持有人那裏收取的費用中的收入。在履行存款協議規定的職責時，存管機構可以使用經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些服務提供商由存管人擁有或隸屬於存管機構，可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存管機構可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或信託人，賺取收入，包括但不限於交易點差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存管人或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存管人沒有表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠的匯率，也沒有表示確定該利率的方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存款協議規定的存款協議。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

繳納税款

您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存入證券上的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存管機構可能會拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或者允許您提取由ADS代表的存入證券。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存入證券來支付任何所欠的税款，您將對任何缺口承擔責任。如果存管機構出售存入的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並向ADS持有人支付任何收益，或者將繳納税款後剩餘的任何財產匯給ADS持有人。

投標和交換要約；贖回、更換或取消存入證券

除非ADS持有人交出ADS的指示，並且受存管人可能制定的任何條件或程序的約束，否則存管人不會在任何自願投標或交易要約中投標存入的證券。如果存管人作為存入證券持有人必須進行的交易中將存入的證券兑換為現金，則存管機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些ADS後將淨贖回資金分配給被贖回的ADS的持有人。如果存入證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何合併、合併、資本重組或重組，影響存款證券發行人，其中存管人獲得新證券以換取或代替舊存入證券，則存管機構將根據存款協議將這些替代證券作為存入證券持有。但是，如果存管機構認為由於這些證券無法分配給ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法的，則存管機構可以出售替代證券，並在交出ADS後分配淨收益。

如果存入的證券被替換，並且存管機構將繼續持有替代證券，則存管機構可以分配代表新存入證券的新存託憑證，或者要求您交出未償還的ADR，以換取識別新存入證券的新ADR。

如果沒有存入的存入證券，包括存入的證券是否被取消，或者存入的存入證券標的ADS已經變得一文不值，則存管人可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存管人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和ADR。如果修正案增加或增加費用或收費，但税收和其他政府費用或存管機構在註冊費、傳真費用、運費或類似項目方面的開支除外，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要等到存管機構將修正案通知ADS持有人30天后才能對未償還的ADS生效。修正案生效時，繼續持有美國存託憑證，即表示您同意修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將啟動存款協議的終止。在下列情況下，保管人可以啟動存款協議的終止：

•自保存人告訴我們它想辭職以來已經過去了60天，但繼任保存人尚未被任命和接受其任命；

•我們從股票上市的交易所退市，並且不在其他交易所上市；

•我們似乎已經破產或進入破產程序；

•存入證券的全部或幾乎所有價值均以現金或證券形式分配；

•美國存託證券沒有標的存入證券，或者標的存入證券顯然一文不值；或

•存放的證券已經被替換。

如果存款協議終止，存管機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候，存管機構均可出售存入的證券。之後，存管機構將持有其在出售時收到的資金以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，以使尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常，存管機構將在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存入證券的交割，但如果存管機構可能會拒絕接受以提取存入證券為目的的交出，這會干擾出售過程。在所有存入的證券被出售之前，存管機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的交出。存管機構將繼續收取存款證券的分配，但是，在終止日期之後，存管人無需登記存款證的任何轉讓，也無需向存款持有人分配存款證券的任何股息或其他分配（直到他們交出存款協議），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本段所述情況除外。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構義務的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保存人：

•只有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中具體規定的行動，並且存管人不會成為信託人，也不會對ADS的持有人承擔任何信託責任；

•如果法律或超出我們或其控制範圍的事件或情況阻止或延遲我們或其履行存款協議規定的義務，則不承擔任何責任；

•如果我們或其行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

•對任何ADS持有人無法從根據存款協議條款向ADS持有人提供的任何存款證券分配中受益，也不對因違反存款協議條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性損害承擔任何責任；

•沒有義務代表您或代表任何其他人蔘與與ADS或存款協議相關的訴訟或其他訴訟；

•對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為不作為不承擔任何責任；

•可以信賴我們認為或本着誠意相信的任何文件是真實的，並且是由適當的人簽署或出示的；以及

•存管人沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務為ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果做出任何決定或提供任何信息，也沒有責任對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠的收益承擔任何責任。

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在存管機構交付或登記ADS的轉讓、在ADS上進行分配或允許提取普通股之前，存管機構可能要求：

•支付股票轉讓或其他税收或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何股份或其他存入證券而收取的轉讓或註冊費；

•令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

•遵守它可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括出示轉賬文件。

當存管機構的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在存管人或我們認為可取的情況下，存管機構可以隨時拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

您有權獲得ADS標的股票

ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

•因以下原因出現暫時延誤時：（i）存管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已經關閉了轉讓賬簿；（ii）普通股的轉讓被封鎖以允許在股東大會上投票；或（iii）我們正在支付普通股的股息；

•當您欠錢支付費用、税費和類似費用時；或

•為了遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存入證券提取的任何法律或政府法規，有必要禁止提款時。

這種提款權可能不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認直接註冊系統（“DRS”）和個人資料修改系統（“個人資料”）將適用於ADS。DRS是一個由DTC管理的系統，它促進了註冊持有未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未經認證的ADS的註冊持有人行事的DTC參與者指示存管機構將這些ADS的轉讓登記給DTC或其被提名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先收到ADS持有人註冊該轉賬的授權。

關於並根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議的各方明白，存款協議的各方將無法確定聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者是否有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法典》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，存管人依賴和遵守存管人通過DRS/Profile系統和存款協議收到的指示，不構成存管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

存管機構將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您查閲，這些通信通常提供給存入證券的持有人。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或者以其他方式將這些通信提供給您。您有權查看美國存託憑證持有人登記冊，但不得為了就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或存管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，確定豁免在該案的事實和情況下是否可以執行。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式（或任何組合）出售證券：

•通過承銷商或經銷商；

•直接發送給數量有限的購買者或單個購買者；

•在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場上” 發行中，向做市商或通過做市商發行，或進入交易所或其他的現有交易市場；

•通過代理人；或

•通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

•任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•此類證券的購買價格以及我們將獲得的收益（如果有）；

•任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•證券可能上市的任何證券交易所。

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

如果使用承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售，包括：

•協商交易；

•以固定的公開發行價格或價格，價格可能會發生變化；

•按銷售時的市場價格計算；

•以與現行市場價格相關的價格；或

•以議定的價格出售。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

證券可能會不時通過代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及支付給他們的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款，在市場上向一家或多家承銷商或代理人進行或通過該承銷商或代理人進行銷售。此類承銷商或代理人可以在代理基礎上或主要基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，股票可以每天在存託憑證交易的任何證券交易所、市場或交易設施上以私下談判的交易形式出售，也可以通過與承銷商或代理商達成的其他方式出售。分銷協議將規定，出售的任何普通股都將以協議價格或與美國存託憑證當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售，相關承銷商或代理人可以同意徵求收購我們的美國存託憑證或普通股的要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

根據延遲，我們可能會授權承銷商、交易商或代理商向某些買方徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的報價

交貨合同規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商或代理人可能需要支付的款項繳款。

招股説明書補充文件還可能規定承銷商是否可以超額分配或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其保持在公開市場上可能達到的水平，包括通過輸入穩定出價、進行辛迪加擔保交易或施加罰款出價等方式。

在正常業務過程中，承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户、與之進行交易或為我們和我們的關聯公司提供服務。

代表我們根據本招股説明書出售的普通股的美國存託憑證將獲準在紐約證券交易所上市和交易，本招股説明書是其中的一部分。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的流動性、交易市場的開發或維護。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股説明書中的信息所取代的信息或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息除外。

我們以引用方式合併

•我們於2023年5月16日提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；

•我們於2023年5月16日、2023年5月23日、2023年7月5日、2023年8月14日和2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告。

在本招股説明書發佈之日之後以及本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》在20-F表上向美國證券交易委員會提交的所有年度報告均應視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格，並在6-K表格中註明該表格正以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式納入的文件可根據書面或口頭要求免費向我們提供，但不包括未特別以引用方式納入這些文件中的文件的任何證物。您可以通過以下方式索取本文檔中以引用方式納入的文檔：

Jumia 科技股份公司
Skalitzer Straase 104
10997 柏林
德國
+49 (30) 398 20 34 54

您也可以在我們的網站 investor.jumia.com 上訪問這些文件。本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

強制執行民事責任

我們是一家根據德意志聯邦共和國法律組建的股份公司（Aktiengesellschaft）。我們的註冊辦事處和大部分資產都位於美國境外。此外，我們的管理委員會的所有成員、八分之三的監事會成員、我們的高級管理層和此處提到的專家都是德國居民或美國以外的司法管轄區的居民。因此，您可能無法在美國境內向這些個人或我們送達法律程序，也無法執行在美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們作出的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中判處的懲罰性賠償裁決在德國通常不可執行。此外，根據美國證券法，在德國法院對我們或我們的管理委員會和監事會成員、我們的高級管理層以及此處指定的專家提起的訴訟可能受到某些限制；特別是，德國法院通常不裁定懲罰性賠償。德國的訴訟還受與美國規則不同的程序規則的約束，包括證據的採集和可採性、訴訟的進行和費用分配。德國的訴訟必須用德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的管理委員會、監事會或高級管理層成員以及本招股説明書中提到的專家的原始訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得了針對我們公司、管理委員會成員、監事會成員、高級管理層或本招股説明書中提到的專家的判決，美國投資者也可能無法在美國或德國法院執行該判決。

費用

下表列出了我們因可能發行根據本註冊聲明註冊的證券而預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人薪酬的其他項目（如果有）。

* 由招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的6-K表格報告提供。

法律事務

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的證券的有效性將由Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB轉交給我們。

專家們

Jumia Technologies AG截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表出現在Jumia Technologies AG截至2022年12月31日的20-F表年度報告中，以及Jumia Technologies AG截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如下所述載於其有關報告中, 並以引用方式納入此處.此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

美國存托股
代表普通股

          , 2023

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第8項。對董事和高級管理人員的賠償

根據德國法律，一般而言，我們不得向管理委員會和監事會成員提供賠償。如果賠償符合我們公司的合法利益，則可能適用某些有限的例外情況。在德國法律允許的範圍內，我們將對我們的管理委員會和監事會成員因向我們提供服務而產生或與之相關的任何責任進行賠償。

我們為管理層和監事會成員提供董事和高級管理人員責任保險，以免他們因代表我們公司的活動而承擔民事責任。我們打算擴大此類負債的保險範圍，包括根據《證券法》規定負債承保範圍。

在承銷協議中，承銷商將同意在某些條件下向我們、我們的監事會、管理委員會成員和在《證券法》所指的範圍內控制我們公司的人員提供某些負債的賠償，但前提是此類責任是由本註冊聲明和某些其他披露文件中明確向我們提供的與承銷商有關的信息引起的。

第 9 項。展品

請參閲隨附的附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的交易量和價格變化不超過，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）向委員會提交的招股説明書的形式中 “註冊費的計算” 中規定的最高總髮行價格變動了20％有效註冊聲明中的表格。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，前提是這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些段落以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）提交的招股説明書中。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 在任何延遲發行開始時或持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入 “20-F表格第8.A項” 所要求的任何財務報表。

無需提供該法第10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣最新的其他必要信息。儘管如此，對於F-3表格（本章第239.33節）上的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據證券交易所第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案來納入該法第10 (a) (3) 條或本章第 210.3-19 節所要求的財務報表和信息以引用方式納入F-3表格中的1934年法案。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明中或在任何註冊聲明中發表的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(iv) 下列簽署的註冊人根據第424條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(v) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何自由書面招股説明書；

(vi) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(vii) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的以提及方式納入該法的員工福利計劃的年度報告（如適用）註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），

除非其律師認為此事已通過主要先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反該法所規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，在根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息應視為註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中的信息，自申報之日起應視為本註冊聲明的一部分有效。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(e) 下列簽署的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“該法”）第310條 (a) 款行事。

展覽索引

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

* 如有必要，可通過修改提交或在 6-K 表格中提供。

** 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月15日在德意志聯邦共和國柏林代表其簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人都特此組成並任命弗朗西斯·杜菲和安託萬·梅勒特-梅澤雷，以及他們每個人作為其真正合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替換和再替換權，以任何和所有身份，以該人的名義、地點和取而代之，簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）在本註冊聲明中，並簽署註冊所涵蓋的同一產品的任何註冊聲明該聲明將在根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462 (b) 條及其所有生效後的修正案提交後生效，並將該聲明連同所有證物以及與之相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，都與之和房舍有關的正如他可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他的替代者，可以根據本協議合法做或促成這樣做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人、Jumia Technologies AG正式任命的美國代表已於2023年8月15日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。