美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

在已結束的季度中：2023年6月30日

要麼

在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內

委員會檔案編號：000-56166

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐不是 ☒

截至 2023 年 8 月 10 日，註冊人已經8,253,419普通股，面值每股0.01美元，已發行和流通。

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

激光光子學公司

簡明的資產負債表

見隨附的財務報表附註。

激光光子學公司

損益表

（未經審計）

見隨附的財務報表附註。

激光光子學公司

現金流量表

（未經審計）

見隨附的財務報表附註。

激光光子學公司

股東權益表

（未經審計）

見隨附的財務報表附註。

激光光子學公司

財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的未經審計的財務報表以及本報告其他地方出現的這些財務報表附註一起閲讀。

本報告中的某些陳述構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括涉及風險和不確定性的陳述，除其他外，涉及（a）我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，（b）我們的增長戰略，（c）我們行業的預期趨勢，（d）我們未來的融資計劃，以及（e）我們對營運資金的預期需求和使用情況。它們通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“期望”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 等詞來識別，或者這些詞語或類似術語的其他變體。鑑於這些風險和不確定性，無法保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非聯邦證券法有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Laser Photonics Corporation的業務。

概述

Laser Photonics Corporation 是一家垂直整合的製造公司，生產基於光子的工業產品和解決方案，主要是顛覆性的激光清潔技術。與其他激光清潔公司和具有競爭技術的公司相比，我們的垂直整合運營使我們能夠縮短開發和先進激光設備的製造時間，提供更優惠的價格，控制質量，保護我們的專有知識和技術。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多市凱勒路北1101號，32810，我們的電話號碼是 (407) 804 1000。我們的網站地址是 www.laserphotonics.com。只要我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交這些文件，公司的年度報告、季度報告、8-K表最新報告以及根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的此類報告的修正案，以及與公司相關的其他信息，即可在該網站上免費獲取。公司的網站及其所含或與之相關的信息沒有也不打算納入本10-Q表季度報告。

我們打算通過為大型和小型企業研究和開發尖端產品和技術，繼續保持技術領先地位。我們認為這些小公司是一個有吸引力的市場機會，因為他們以前由於價格昂貴、運營成本高昂以及激光設備的技術複雜性而無法利用激光加工設備。因此，我們正在開發一系列激光清潔設備，我們將其命名為CleanTech™ 產品線，我們認為該系列代表了適用於多種材料加工操作的新一代高功率激光清潔系統。

影響我們運營和財務業績的因素和趨勢

在閲讀我們的財務報表時，您應該瞭解以下因素和趨勢，我們的管理層認為這些因素和趨勢對於瞭解我們的財務業績很重要。

供應鏈。從第三方供應商購買的某些零件和組件，尤其是電子元器件，我們的交貨時間正在增加。我們、我們的客户和供應商繼續面臨與供應鏈和物流相關的限制，包括運力、材料、航空貨運空間、海運集裝箱以及更高的運費和進口關税。預計在可預見的將來，供應鏈和物流限制將繼續存在，這可能會影響我們供應產品的能力和客户對我們產品的需求或接受交貨的準備情況。例如，在第二季度，我們經歷了用於製造主要激光噴射系統 LPC-2000CTH 的關鍵部件的供應鏈嚴重延遲。儘管有這些影響，但我們相信我們有能力滿足對我們產品的短期需求，但情況不穩定，可能會發生變化。

淨收入。從歷史上看，我們的淨收入每季度都在波動。與上一季度相比，收入的增加或減少可能會受到收到客户訂單的時間以及我們客户工廠激光清潔產品的運輸、安裝和驗收的影響。淨銷售額可能會受到我們所服務終端市場中用於新應用的激光清潔產品所花費的時間的影響。我們的銷售週期差異很大，從幾周到長達一年或更長時間不等，但通常是幾個月。新客户採用我們的激光清潔產品或在新應用中獲得資格可能會在一段時間內導致淨銷售額的增加，然後在我們進入新市場或獲得新客户之前，淨銷售額可能會放緩。

我們的業務在很大程度上依賴於最終用户的資本支出，尤其是使用我們的產品進行激光噴砂材料加工的製造商，包括一般製造、包括電動汽車 (EV) 在內的汽車、其他運輸、航空航天、重工業、消費品、半導體和電子產品。儘管材料加工領域的應用範圍很廣，但資本設備市場總體上是週期性的，歷史上經歷了突然而嚴重的衰退。在可預見的將來，我們的運營將繼續依賴激光噴射材料加工設備的最終用户的資本支出，並將受到資本設備支出的更廣泛波動的影響。利率的大幅提高對我們的銷售產生了不利影響。美聯儲在2022年期間五次提高聯邦基金利率的目標區間，並持續到2023年，從2022年3月的0.25％提高到2023年3月的5.0％，使借貸成本達到2001年1月以來的最高水平。這些提高的利率導致許多客户推遲了資本設備支出。

儘管我們所有的銷售合同都將以美元執行，但外匯匯率可能會影響我們在海外客户的銷售。最近美元兑大多數外幣的升值也對2023年前六個月的銷售產生了不利影響。

毛利率。我們在任何時期的總毛利率都可能受到多種因素的重大影響，包括淨銷售額、產量、競爭因素、產品組合以及其他因素，例如外匯兑美元的變化。其中許多因素不在我們的控制之下。以下是影響毛利率的因素示例：

銷售、一般和管理費用。在2022年第四季度和2023年上半年，我們投資了銷售、一般和管理（“SG&A”）成本，以支持我們的持續增長。隨着向激光噴射技術的長期轉變的成熟，我們的銷售增長變得更容易受到資本設備製造商典型的週期性趨勢的影響。因此，我們未來對銷售和收購費用的管理和投資也將受到這些趨勢的影響，儘管即使在經濟下行週期中，我們仍可能投資銷售和營銷職能以支持銷售可持續性。

研究和開發費用。我們計劃繼續投資研發，以改進我們現有的激光噴射技術和設備，開發新的產品、系統和應用。我們相信，這些投資將保持我們作為激光噴射行業領導者的地位，並將支持能夠開拓新市場和增長機會的新產品的開發。我們承擔的研發費用金額可能因時期而異。

運營結果

在截至2023年6月30日的三個月中

收入

我們通過銷售激光噴射和激光清潔產品來創收，尤其是推出涵蓋粗加工、調質和精加工激光系統全系列的新型號，包括激光噴射系統機櫃，以及為我們的產品開發新的應用。

我們按照標準規格開發產品，並在我們的產品架構中使用一組通用的組件。我們的主要產品基於通用技術平臺。我們通過改進這些產品和其他產品的組件和開發新的產品設計來不斷對其進行改進。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認的收入為968,049美元，而2022年同期的收入為1,353,642美元，減少了385,593美元。下降主要與聯邦前所未有的加息之後，主要客户推遲了資本支出支出。我們的主激光爆破型號 LPC2000CTH 所使用的關鍵部件的供應鏈嚴重延遲了三個月，這也影響了收入。預計該渠道以及我們擴大的銷售和營銷工作將帶來長期的積極銷售趨勢。

銷售商品的成本

我們的銷售成本包括成品中的原材料和組件的成本，包括：OEM 激光模塊；電子和光學組件，例如光學發生器、掃描頭、鋼化玻璃、保護背板、半導體激光電池、連接器組件和電線；邊緣密封和粘合劑；接線盒；以及結構材料，例如原鋁和鋁擠壓件、傾斜支架用鋼和框架。我們的銷售成本還包括直接製造人工以及製造開銷，例如：監督人工；研發；設備維護；生產和質量控制；庫存調整；保修成本：以及運費、燃料和進口税等採購成本。請注意，我們的銷售成本不包括製造廠房和設備的折舊或設施相關費用。

在未來幾年中，我們預計我們的銷售成本佔總銷售額的百分比將下降，原因是：全球光纖激光器零件和組件產能的增加，光學發生器的可用性增加，每條生產線的單位產量增加，以及由於規模經濟而更有效地吸收固定成本。在我們的製造能力未得到充分利用的時期，激光技術成本的預期下降可能不會實現。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄的商品銷售成本為283,864美元，而截至2022年6月30日的三個月中，銷售成本為477,373美元。減少的主要原因是收入減少。

毛利

毛利受到多種因素的影響，包括我們的模塊平均銷售價格、外匯、補貼和其他經濟激勵措施的存在和有效性、競爭壓力、市場需求、市場結構、我們的製造成本、產品開發成本、生產設施的有效利用率以及新產品產量的增加。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的毛利分別為684,185美元和876,269美元。截至2023年6月30日的三個月中，毛利下降的主要原因是收入減少。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要包括工資和其他人事相關費用；專業費用；保險費用；美國證券交易委員會申報、合規和其他上市公司費用；差旅費；以及其他銷售和營銷費用。在短期內，隨着我們擴大銷售和營銷工作以支持業務的計劃增長，我們預計銷售和收購費用將增加。從長遠來看，我們預計，隨着業務的增長，銷售和收購支出佔銷售額的百分比將下降。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們記錄的總支出分別為654,755美元和543,050美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售和收購支出分別為2,882,387美元和1,025.447美元。銷售和收購的顯著增長主要是由於員工人數增加和專業服務費以及我們擴大市場覆蓋面和銷售隊伍的戰略計劃導致的人事成本增加。2023年第二季度的銷售和收購支出包括2023年第一季度記錄的70.5萬美元營銷專業人員的費用逆轉，如附註2（重要會計政策摘要——股票薪酬）所述。

銷售與營銷發展與投資計劃（繼續投資S&M）

在2023年第一季度，根據我們的S-1表格註冊聲明中所述的 “收益用途”，我們開始執行我們的銷售和營銷發展計劃（“發展計劃”），該計劃旨在支持我們的戰略增長計劃。發展計劃下的關鍵活動包括採用先進的營銷技術，特別是能夠支持我們內部和外部銷售團隊的基於人工智能的解決方案，以及服務合作伙伴網絡的創建和運營。

2022年10月2日，我們與Tradigital Marketing Group（“TraDigital”）簽訂了與發展計劃有關的營銷協議（“TraDigital協議”）。根據該協議，Tradigital將在2024年底之前為我們提供數字營銷服務。作為其服務的報酬，Tradigital將獲得現金和股票補償。我們在 2022 年第四季度將這些付款記錄為應計營銷費用。Tradigital在2023年第二季度獲得了合同股票補償，這導致股票負債在2023年4月發行時每個季度末——2022年12月31日和2023年3月31日——進行了股票負債重估。

2022年12月，我們簽訂了額外辦公空間的租約，專門用於創建和安置我們新的銷售和營銷部門。2023 年第二季度，我們完成了位於佛羅裏達州奧蘭多的第二個租賃設施的裝備和建造。

自發展計劃開始執行以來，我們已經支付了約300萬美元，主要包括股票獎勵和補償、辦公費用和傢俱、計算機設備、第三方營銷相關服務以及相關福利。我們計劃在2023年下半年持續投資我們的銷售和營銷部門，目標年化銷售渠道將增加約2000萬美元至3000萬美元。

其他收入和支出，淨額

在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄的壞賬支出為639美元。在截至2023年6月30日的六個月中，壞賬支出總額為200,730美元，主要與受美元兑其貨幣升值的負面影響的海外客户有關。

由於我們不持有任何計息債務，因此在截至2023年6月30日的六個月中，沒有記錄任何利息收入或支出。

淨收益（虧損）

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為28,791美元，而2022年同期為323,201美元。淨收入減少是由於收入短缺的主要原因是資本支出延遲以及戰略計劃增長的銷售和收購支出增加。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

外匯風險

我們在美國和北美開展大部分業務。但是，即使我們沒有直接接觸外幣，我們的運營結果也在很大程度上取決於當地貨幣相對於美元的狀況。在我們的分銷商所在的國家/地區，當地貨幣的價值損失可能會導致銷售緩慢或 “沖走” 分銷商的全部折扣。匯率的波動也會影響零部件的購買價格，並可能嚴重影響我們的銷售成本，進一步降低我們的盈利能力。我們最重要的風險敞口是日元、澳元和人民幣。即使我們沒有以外幣收取收入，外幣波動的影響也會導致供應鏈支出的增加對銷售成本的影響以及外國分銷商的應收賬款兑美元的匯率急劇上漲，從而沖走分銷商的利潤並減緩其銷售流程。如果未來來自國際銷售的收入百分比增加，我們承受的與外匯匯率波動相關的風險敞口可能會增加。

利率敞口

在2022年3月至2023年3月期間，美聯儲的利率從2022年3月的0.25％提高到2023年3月的5.0％。

截至2023年6月30日，由於聯邦基金利率的急劇上升，大公司的資本支出決策出現了延遲。

我們認為，利率的急劇上升將對我們的業務產生不利的短期影響，但在六到九個月內，行業將重新調整以適應當前的財務狀況，我們的運營將繼續進行，而不會產生任何實質性的下行影響。

全球 通貨膨脹風險

美國、歐洲和其他地區的總體通貨膨脹率已上升到近幾十年來從未達到的水平。總體通貨膨脹，包括我們的原材料和其他投入價格上漲以及工資上漲，增加了我們的銷售成本和運營費用，對我們的業務產生了負面影響。通貨膨脹率上升的時期也減少了客户購買我們產品和服務的資金，從而對我們的業務產生了負面影響。通貨膨脹可能導致我們的客户減少或延遲訂購我們的商品和服務，從而導致我們的產品和服務的銷售減少。我們無法準確預測未來通貨膨脹波動將對我們的運營業績產生什麼影響。

根據S-K法規（§ 229.305 (e)）第305（e）項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10 (f) (1) 所定義的 “小型申報公司”。

我們沒有使用任何衍生金融工具，例如期貨合約、期權和掉期、遠期外匯合約或利率互換和期貨。我們認為，已經有足夠的控制措施來監測任何套期保值活動。我們沒有任何借款，因此，我們不受市場利率變化的影響。我們目前在美國以外的國家沒有自有資產和運營設施，對美國以外的任何銷售均以美元計算。因此，我們不受外幣波動或匯率變動的影響。總體而言，我們認為，我們承受的利率風險和外幣匯率變動對我們的財務狀況或經營業績並不重要。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

在首席執行官兼首席財務官的監督下，我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告（“評估日”）所涵蓋期末，我們的 “披露控制和程序”（定義見根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在上一財季度，我們對財務報告的內部控制（定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們正在持續監控和評估 COVID-19 導致的業務流程變化，以確保我們的控制措施的設計和運營有效性是足夠的。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟，包括正常業務過程中產生的例行訴訟。

第 1A 項。風險因素

不適用於小型申報公司。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在本報告所述期間，沒有出售未註冊的證券。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

* 根據第 S-T 法規，10-Q 表季度報告附錄 101 中的交互式數據文件應被視為 “已提供” 而不是 “已歸檔”。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。