2023年8月10日

董事會
OptiNose, Inc.

石山路 1020 號，300 套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司 OptiNose, Inc.（以下簡稱 “公司”）的顧問，就其在S-3表格（“註冊聲明”）上提交的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司擬議公開發行總額不超過2億美元的公司以下一個或多個系列證券：（i）普通股，0.美元每股面值001美元（“普通股”）；（ii）優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）；(iii) 債務證券（“債務證券”）；（iv）購買債務證券、普通股和/或優先股的認股權證（“認股權證”）；以及（v）由上述任意組合組成的單位（“單位” 以及與普通股一起的優先股、認股權證和債務證券 “證券”），所有這些單位均可不時延遲或連續出售，在構成註冊聲明一部分的招股説明書中列出，並將載於招股説明書的一份或多份補充文件中。

我們還擔任公司的法律顧問，涉及公司與作為配售代理的傑富瑞有限責任公司（“代理人”）根據2021年8月11日公開市場銷售協議（“銷售協議”）的條款，不時以不同的價格發行和出售高達5000萬美元的普通股（“自動櫃員機股票”）。公司根據註冊聲明發行自動櫃員機股票，包括構成其一部分的基本招股説明書（“基本招股説明書”）和招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，以及基本招股説明書，即 “招股説明書”）。

本意見書是應您的要求提供給您的，目的是使您能夠滿足S-K法規第601 (b) (5) 項，17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 中與提交註冊聲明和招股説明書有關的要求。

就本意見信而言，我們審查了我們認為是發表以下意見的適當依據的此類協議、文書和文件的副本。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力，提交給我們的所有文件的準確性和完整性，所有原始文件的真實性，以及作為副本（包括PDF）提交給我們的所有文件都與真實的原始文件一致。至於所有事實問題，我們都依賴文件中對事實的陳述和陳述，因此

進行了審查，但我們尚未獨立確定所依據的事實。這封意見書以及此處的所有陳述都是在上述背景下作出的。

就本意見書而言，我們假設：(i) 不時發行的公司任何證券的發行、出售、金額和條款將由公司董事會或該董事會正式授權的委員會（“董事會行動”）根據註冊聲明中描述的程序和條款，根據公司的章程和章程以及適用的特拉華州公司法，正式授權和確定，其方式不違反任何法律、政府或法院-施加的命令或限制、協議或文書，當時對公司具有約束力，或者以其他方式損害適用證券所代表的義務的法律或約束性；(ii) 在發行、發行和出售任何證券時，註冊聲明將根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）宣佈生效，並且不會發布暫停其生效的停止令並繼續有效；（iii）任何債務證券將根據契約發行，基本上以此類形式發行契約作為註冊聲明附錄4.12提交，附錄中顯示的項目須以令人滿意的方式完成；（iv）發行任何債務證券所依據的契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；（v）任何認股權證將根據一項或多份認股權證協議發行，每份認股權證協議均由公司與其中確定為認股權證代理人的金融機構簽發；（vi）任何單位將根據一份或多份單位協議發行；(vii) 在發行任何優先股之前，特拉華州國務卿將接受對公司章程的適當修正以備記錄；(viii) 如果由公司出售，則證券將在支付有效對價的情況下交付，並根據授權此類出售的適用董事會行動條款和任何適用的承保協議或購買協議的條款，以及註冊聲明和/或適用的招股説明書補充文件的設想；以及 (ix) 公司仍為特拉華州的一家公司。

在公司對證券的義務可能取決於此類事項的情況下，我們假設任何債務證券契約、任何認股權證的認股權證協議和任何單位的單位協議下的另一方，即受託人、認股權證代理人或單位代理人，根據其組織管轄區的法律，組織得當、有效存在且信譽良好；另一方有資格參與這些活動該契約、認股權證協議或單位協議（如適用）所設想；該契約、認股權證協議或單位協議（如適用）已由另一方正式授權、執行和交付，構成另一方根據其條款對另一方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務；該另一方遵守了該契約、認股權證協議或單位協議規定的義務，如適用，包括所有適用的法律、規則和條例；而且該另一方擁有必要的組織和法律權力和權力，可以履行其根據此類契約、認股權證協議或單位協議（如適用）承擔的義務。

本意見書僅基於以下條款的適用條款，目前生效：(i) 經修訂的《特拉華州通用公司法》，以及 (ii) 關於 (c)、(d) 和 (e) 段中給出的意見，紐約州的法律（但不包括任何政治分支機構的任何法律、法規、法令、行政決定、規章或條例）

低於州一級）。我們在此對任何其他法規、規則或條例不發表任何意見（特別是，我們對此類其他法規、規則或條例可能對本文表達的觀點產生的任何影響不發表任何意見）。此處使用的 “特拉華州通用公司法，經修訂” 一詞包括其中包含的法定條款、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及已報告的解釋這些法律的司法裁決。

基於上述內容、遵守並受其限制，我們認為：

(a) 普通股（包括作為任何單位的一部分正式發行的普通股，或者在交換或轉換可兑換成普通股的債務證券或優先股時正式發行，或者在行使認股權證並公司收到此類轉換、交換或行使時應付的任何額外對價的普通股）將在代表公司妥善執行和交付普通股證書後有效發行、已全額支付且不可評估。

(b) 優先股（包括作為任何單位的一部分或在行使認股權證時正式發行的優先股，以及公司在行使認股權證時收到任何額外對價），在代表公司妥善執行和交付證書後，將有效發行，已全額支付且不可評估。

(c) 認股權證在代表公司及其指定的認股權證代理人妥善執行和交付與之相關的認股權證協議並由該認股權證代理人對認股權證進行適當認證，以及代表公司妥善執行和交付認股權證後，將構成公司有效且具有約束力的義務。

(d) 債務證券（包括作為任何單位的一部分或在行使認股權證時正式發行的任何債務證券），在代表公司及其指定的受託人妥善執行和交付與之相關的契約後，經該受託人認證並根據契約和任何與之相關的補充契約代表公司妥善執行和交付，將構成公司的有效且具有約束力的義務。

(e) 在代表公司及其指定的單位代理人妥善執行和交付與之相關的單位協議後，該單位代理人對單位進行適當認證，並根據適用的單位協議和適用的契約（對於標的債務證券）、指定證書（就標的優先股而言）或認股權證協議妥善執行和交付作為單位組成部分的標的證券（就標的認股權證而言），將構成公司的有效和具有約束力的義務。

(f) 在 (i) 根據銷售協議的條款發行自動櫃員機股票（此類發行不得超過最高計劃金額（定義見銷售協議）；（ii）公司收到董事會或董事會定價委員會決議規定的自動櫃員機股票對價後，自動櫃員機股票將有效發行，已全額支付，不可評估。

上文 (c)、(d) 和 (e) 段中就債務的有效性和約束性所表達的意見可能受到破產、破產、重組、破產、破產、暫停管理或其他影響債權人權利的法律（包括但不限於關於欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和優惠轉讓的成文法和其他法律的效力）以及行使司法自由裁量權和適用公平、誠信、公平交易原則的限制，適當、合情和實質性（無論證券是在衡平程序還是法律程序中被考慮）。

本意見書是為公司在本報告發布之日提交註冊聲明和招股説明書以及要約和出售而準備的

的自動櫃員機股票，截至本文發佈之日。在註冊聲明生效之日之後，我們沒有義務告知上述內容的任何變化。

我們特此同意將本意見書作為本協議發佈之日提交的註冊聲明的附錄5.1提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司。因此，在給予同意時，我們並不承認我們是該法所指的 “專家”。

真的是你的，

//Hogan Lovells 美國律師事務所

Hogan Lovells 美國律師事務所