OPTINOSE, INC.

和

作為受託人

契約

截止日期，

契約，由特拉華州的一家公司OptiNose, Inc. 作為發行人（以下簡稱 “公司”）和根據法律組建的受託人（“受託人”）的OptiNose, Inc. 之間的契約。

公司的獨奏會

公司已正式授權執行和交付本契約，規定不時發行其債券、票據或其他負債證據，如本協議所規定，不超過董事會一項或多項決議或補充契約中或根據或根據董事會一項或多項決議或補充契約不時批准的本金。

根據本契約的條款使本契約成為公司有效協議所需的一切必要措施均已完成，其執行和交付在各個方面均已獲得本契約各方的正式授權。

因此，現在，這份契約見證：對於房舍及其持有人購買證券，雙方商定，為了使該系列證券的所有持有人平等和按比例受益，如下所示：

第 1 條

定義和以提及方式納入

1.1 定義。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該特定人員或受其控制或共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語），是指通過協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或指導該人的管理或政策的權力。

“代理人” 是指任何註冊商、付款代理、共同註冊商或送達通知和要求的代理人。“董事會” 是指公司董事會或經正式授權就此採取行動的任何委員會。

“董事會決議” 是指經高級管理人員證書認證的決議副本，該決議已由公司董事會正式通過，並將自向受託人交付此類認證之日起完全生效。

就任何人而言，“資本股份” 是指股本、合夥權益或具有該人股權性質的任何其他參與權、權利或其他等價物（無論如何指定），或可轉換為上述任何一種的任何期權、認股權證或其他證券。

“公司” 是指在本契約第一段中提及的一方，直到繼任者根據本契約第5條取代該方為止，此後指繼任者和證券的任何其他主要債務人。

“公司命令” 是指公司兩名執行官以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的首席執行官或首席財務官。

“公司申請” 是指由公司首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官或財務主管以公司名義簽署並由公司祕書或任何助理祕書證實的任何書面申請。

“公司信託辦公室” 是指受託人辦公室，在任何特定時間主要管理其公司信託業務。

“默認” 是指任何事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或者兩者兼而有之，將成為違約事件。

對於以一種或多種全球證券形式發行或全部或部分發行的任何系列證券，“存管機構” 是指公司指定為該系列存管人的人，該存管機構應是根據《交易法》註冊的清算機構，直到繼任存管機構根據本契約的適用條款成為存管機構，此後，“存管機構” 是指當時作為存管人的每個人見下文，如果在任何時候有多個此類人員，則為此類人員。

“美元” 是指美利堅合眾國的貨幣。

“歐元” 是指《歐盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“外幣” 是指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

對於以外幣計價的證券，“外國政府債務” 是指 (i) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，承諾兑現其全部信譽和信用，或 (ii) 受該政府控制或監督或充當該政府機構或機構的個人的債務，該政府的及時支付無條件地保證其按時償付, 無論哪種情況, 第 (i) 和 (ii) 條都是發行人不可選擇贖回或贖回。

“公認會計原則” 是指不時在美利堅合眾國持續適用的公認會計原則。

“全球證券” 或 “全球證券” 是指一種或多種證券，視情況而定，以根據第2.2節確立的形式證明一系列證券的全部或部分證券

為該系列或其被提名人向存管機構發行，並以該存管人或被提名人的名義註冊，並附有第 2.15 (c) 節（或根據第 2.2 (24) 條可能適用於此類證券的其他圖例）中規定的圖例。

“持有人” 或 “證券持有人” 是指以其名義在註冊機構賬簿上註冊證券的人。

“債務” 是指（無重複）對任何人的任何未償債務，包括有擔保或無抵押債務、或有債務或其他債務，這些債務是針對借款（不論貸款人的追索權是對該人的全部資產還是僅對其中一部分的追索權），或以債券、票據、債券或類似票據為憑證，或代表任何財產購買價的延期和未付餘額（不包括構成應付賬款或貿易應付賬款的任何餘額以及其他應計負債）在正常業務過程中產生），前提是上述任何債務將在該人根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。

“契約” 是指不時修訂、重述或補充的本契約。

對於任何證券，“利息支付日” 是指該證券分期利息的規定到期日。

對於任何人的任何財產或資產，“留置權” 是指與此類財產或資產有關的任何抵押貸款或信託契約、質押、抵押、抵押安排、擔保權益、留置權、抵押權、地役權、抵押權、優先權或其他擔保協議或任何形式或性質的任何優惠安排（包括但不限於任何資本化租賃債務、有條件銷售或其他所有權保留協議）。與上述任何一種經濟影響相同）。

當用於任何證券時，“到期日” 是指該證券的本金或分期本金按照其中或本協議的規定到期應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過宣佈加速、贖回呼籲、選擇還款的通知或其他方式。

“官員” 指首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或公司祕書，或董事會指定的任何其他官員（視情況而定）。

就任何人而言，“高級管理人員證書” 是指由董事長、首席執行官、總裁或任何高級或執行副總裁以及該人的首席財務官或任何財務主管簽署的證書，該證書應符合本契約的適用條款。

“法律顧問的意見” 是指法律顧問的書面意見，受託人可以合理地接受該法律顧問。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府（包括其任何機構或政治分支機構）。

當用於任何待贖回證券時，“贖回日期” 是指根據本契約為此類贖回確定的日期。

對受託人而言，“負責官員” 是指受託人公司信託部門或部門（或受託人的任何繼任小組）內的任何高管，或受託人中通常履行與上述任何指定官員所履行職能相似的任何其他高管，在特定公司信託事務方面，還指因瞭解和熟悉該特定事項而被移交給該事項的任何其他高管主題。

“SEC” 是指不時成立的美國證券交易委員會或履行基本相同職能的任何繼任者。

“證券” 是指根據本契約發行的證券，根據本契約不時修訂或補充。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“系列” 或 “系列證券” 是指根據第2.1和2.2節創建的公司每系列債券、票據或其他債務工具。

“重要子公司” 是指 (i) 根據證券法頒佈的 S-X 條例第 1 條第 1-02 條所定義的 “重要子公司” 的任何直接或間接子公司，因為該法規自本條例頒佈之日起生效；或 (ii) 公司的任何直接或間接子公司集團，這些子公司合併為一個集團將成為 “重要子公司”（如第 1 條第 1-02 條所定義）根據《證券法》頒佈的S-X條例，該法規自本協議頒佈之日起生效。

當用於任何證券或其任何分期本金或其利息時，“規定到期日” 是指該證券中規定的該證券本金或該分期本金或利息到期和應付的固定日期，當用於任何其他債務時，是指管理此類債務的工具中規定的該債務本金或其任何分期利息的固定日期，到期應付。

任何特定人員的 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業實體，無論是現在存在還是將來組建或收購，(i) 就公司而言，其中有權（不考慮是否發生任何意外情況）在董事選舉中投票的股本總投票權中超過50％由該人或其任何子公司直接或間接持有；或 (ii) 如果是合夥企業、合資企業、協會或其他商業實體，該個人或其任何子公司有權通過合同或其他方式指導或促成該實體的管理層和政策的指導，或如果

根據公認會計原則，出於財務報表的目的，該實體與該個人合併。

“TIA” 是指自本契約簽訂之日起生效的1939年《信託契約法》（15《美國法典》第77aaa-77bbb條）（第8.3節規定的除外）。

“受託人” 是指在繼任者根據本契約取代該契約之前在本契約中被指定的一方，此後是指繼任者，如果在任何時候有多個此類人，則用於任何系列證券的 “受託人” 應指該系列證券的受託人。

“美國政府債務” 是指美利堅合眾國的直接不可贖回債務或由美利堅合眾國擔保的不可贖回債務，為償還這些債務或保證美利堅合眾國的充分信譽和信用。

1.2 其他定義

以下術語的定義可在以下所示部分中找到：

1.3《信託契約法》以引用方式納入法案

每當本契約提及TIA的條款時，該條款中為使本契約獲得TIA的資格而需要納入本契約的部分均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“契約證券” 是指證券。

“契約證券持有人” 是指持有人或證券持有人。“合格契約” 是指本契約。

“契約受託人” 或 “機構受託人” 是指受託人。

“契約證券的債務人” 是指公司。

本契約中使用的所有其他術語由TIA定義、在TIA中參照其他法規進行定義或由美國證券交易委員會規則定義，其含義與其中的含義相同。

1.4施工規則

除非上下文另有要求：

(1) 一個術語的含義與本文賦予它的含義相同，無論是明確定義還是以引用方式定義；

(2) 符合公認會計原則；未另行定義的會計術語的含義是根據公認會計原則賦予的

(3) “或” 不是排他性的；

（4）單數中的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；

(5) 此處使用的暗示任何性別的詞語應適用於每種性別；以及

(6) “此處”、“本協議” 和 “下文” 一詞以及其他類似含義的詞語是指整個本契約，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。

第二條

證券

2.1 可批量發行

根據本契約，可以認證和交付的證券本金總額為 $。證券可以分一個或多個系列發行。除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中另有規定，否則該系列的所有證券均應相同，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過其條款。對於不時發行的系列證券，董事會決議、高級管理人員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、規定到期日、記錄日期或應計利息的日期）的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，前提是所有系列證券都應平等地享有契約的好處。

2.2系列證券條款的設立

在發行系列內任何證券時或之前，應根據董事會決議授予的授權，通過董事會決議、補充契約或高級管理人員證書確定以下內容（一般為該系列第 2.2 (1) 款，對於該系列中的此類證券，要麼在第 2.2 (2) 至 2.2 (24) 小節中一般為該系列）：

(1) 該系列的標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

(2) 根據本契約可以認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 8.5 節在登記轉讓或交換或代替該系列其他證券時認證和交付的證券除外）；

(3) 該系列證券的發行價格（以其本金的百分比表示）；

(4) 該系列證券本金的支付日期；

(5) 每年的利率（可以是固定或可變的），或用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率（包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息的起計日期（如果有），該利息的起計日期（如果有），應在任何利息支付日開始並支付，以及應付利息的任何常規記錄日期；

(6) 應支付該系列證券本金、利息和溢價（如果有）的地點，或此類付款方式（如果通過電匯、郵寄或其他方式）；

(7) 公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件（如果適用）；

(8) 公司根據任何償債基金或類似條款或其持有人選擇贖回或購買該系列證券的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

(9) 公司根據持有人選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

(10) 如果面額為1,000美元及其任何整數倍以外，則該系列證券的發行面額為何；

(11) 該系列證券的形式為無記名證券（如果在美國境外發行）或完全註冊形式（如果是完全註冊形式，則該證券是否可以作為全球證券發行）；

(12) 該系列證券本金中根據第 6.2 節宣佈加速到期時應支付的部分（如果不包括其本金）；

(13) 該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於歐元，如果該面值貨幣是歐元以外的複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

(14) 指定支付該系列證券本金、利息和溢價（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

(15) 如果該系列證券的本金、利息或溢價（如果有的話）是以一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，而不是以該等證券計價的貨幣或貨幣單位，則確定此類付款的匯率的方式；

(16) 確定該系列證券本金或利息和溢價（如果有）的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

(17) 與為該系列證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

(18) 第 4 條或第 5 條規定的適用於該系列證券的契約的任何補充或變更；

(19) 適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 條申報到期應付本金的權利的任何變化；

(20) 將證券轉換為證券或將證券換成適用於該系列證券的公司普通股或優先股的條款和條件（如果有）；

(21) 該系列證券的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果本文指定的代理人除外）；

(22) 證券在償還公司其他債務時所依據的條款和條件（如果有）；

(23) 如果適用，根據第 9 條，該系列證券的全部或任何特定部分均可被駁回；以及

(24) 該系列證券的任何其他條款（除非第8.1節允許，否則這些條款不得與本契約的規定不一致，但在適用於該系列的範圍內，這些條款可能會修改或刪除本契約的任何條款）。

任何一個系列的所有證券都無需同時發行，並且可以根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議、補充契約或上述高級管理人員證書有此規定，但是，除非該董事會決議、補充契約或高級職員證書中另有規定，否則不得增加任何系列的授權本金以用於發行該系列的額外證券軍官證書。

2.3執行和認證

證券應由公司的兩名高管或公司的一名高級管理人員和一名助理祕書代表公司執行。每種簽名可以是人工簽名，也可以是傳真簽名。公司的印章可以在證券上印刷、貼上、印記或複製，也可以採用傳真形式。

如果在證券上簽名的官員在證券獲得認證時不再擔任該職務，則該保安仍然有效。

在通過受託人或認證代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是安全部門已根據本契約進行認證的確鑿證據。受託人收到公司命令後，受託人應隨時按董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。此類公司命令可授權根據公司或其正式授權的代理人或代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，口頭指示應立即得到書面確認。每種證券均應註明其認證日期。

除非第2.8節另有規定，否則任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.2節交付的高級管理人員證書中規定的該系列最高本金金額的任何上限。

在發行任何系列證券之前，受託人應依據：(a) 董事會決議、本協議的補充契約或確定該系列證券或該系列證券形式的高管證書，以及該系列證券或該系列證券或該系列證券條款的高級管理人員證書，以及 (c) 符合第10.4節的高級管理人員證書，以及 (c)) 符合第 10.4 節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何系列的任何證券：(a) 如果受託人在外部律師的書面建議下認定這樣做

不得合法採取行動；或 (b) 如果受託人董事會或受託人、執行委員會或董事和/或副總裁信託委員會真誠地確定此類行動將使受託人承擔個人責任，或者導致其與任何當時未償還的系列證券的持有人存在利益衝突。

受託人可以指定公司接受的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。任何任命均應由受託人授權官員簽署的文書為證，該文書的副本應提供給公司。本契約中每處提及受託人身份驗證的內容都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人擁有與公司或公司關聯公司打交道的相同權利。

2.4註冊商和付款代理

公司應在任何系列證券的每個支付地點保留一個辦公室或機構（i）可以出示此類證券進行登記、轉讓或交換（“註冊商”），（ii）可以出示此類證券以供支付的辦公室或機構（“付款代理人”）（前提是公司應始終在紐約州紐約市曼哈頓自治市保持付款代理人（“紐約付款”）Agent”），並進一步規定，公司可以選擇通過郵寄支票支付利息有權獲得該地址的人的地址應出現在書記官長保存的證券登記冊中），以及 (iii) 可以向公司或向公司送達有關證券和本契約的通知和要求的辦公室或機構（“服務代理人”）。書記官長應保存證券及其轉讓和交換的登記冊。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理人。公司應立即向受託人發出書面通知，告知該辦公室或機構的地點以及地點的任何變化。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需辦公室，也未能向受託人提供其地址，則可以按照第 10.2 節的規定在受託人的地址提出或送達此類陳述、投降、通知和要求。如果公司充當付款代理人，則應將其持有的用於支付證券本金、利息和溢價（如果有）的資金分開，並將其作為單獨的信託基金持有。公司可以更改任何付款代理、註冊商、共同註冊商或任何其他代理人，恕不另行通知任何證券持有人。

公司還可以不時為任何或所有此類目的指定一個或多個其他辦公室或機構來發行或交出證券，並可能不時撤銷此類指定；但是，這種指定或撤銷不得以任何方式解除公司為此目的在任何系列證券的每個支付地點設立辦公室或機構的義務。公司特此最初將受託人的公司信託辦公室指定為公司的此類辦公室。公司應就此類指定或撤銷以及任何其他辦公室或機構所在地的任何變更立即向受託人發出書面通知。

公司應與任何非本契約一方的註冊商或付款代理人簽訂適當的代理協議。該協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將名稱通知受託人，以及

任何此類代理的地址。如果公司未能保留註冊服務商或付款代理人，或通知和要求送達的代理人，或者未能發出上述通知，則受託人應照此行事。公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和服務代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或服務代理（視情況而定）。公司指定為紐約付款代理，其辦公室位於。

2.5付款代理人以信託形式持有資產

作為付款代理人的受託人應且公司應要求除受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，每位付款代理人應以信託形式持有支付代理人為支付該系列證券的本金、利息或溢價（無論此類資產是由公司或任何其他債務人分配給其的），以保護任何系列證券的持有人或受託人此類證券系列），公司和付款代理人應以書面形式將任何情況通知受託人公司（或該系列證券的任何其他義務人）拖欠支付任何此類款項。公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人並説明已支付的任何資產，在任何系列證券的任何付款違約持續期間，受託人可隨時根據向付款代理人提出的書面要求，要求該付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人並説明分配的任何資產。在將公司本應交付給付款代理的所有資產分配給受託人後，付款代理人對此類資產不承擔進一步的責任。

2.6證券持有人名單

受託人應在合理可行的範圍內以儘可能新的形式保留每系列證券證券持有人姓名和地址的最新清單。如果受託人不是註冊官，則公司應在每個常規記錄日之前，在每個相關的利息支付日之前，以及受託人可能以書面形式要求的其他時間，以受託人可能合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券證券持有人姓名和地址的清單。

2.7轉賬和兑換

當向書記官長提交A系列證券並要求登記其轉讓時，如果適用法律的要求得到滿足，書記官長應按要求對轉讓進行登記；當此類A系列證券提交給書記官長，要求將其換成相同系列其他授權面額證券的等額本金時，書記官長應按要求進行交換。為了允許轉讓和交換，在根據第2.4節設立的辦公室或機構交出任何用於登記轉讓的證券後，公司應執行證券，受託人應應註冊處的要求對證券進行認證。

如果證券作為全球證券發行，則應適用第2.15節的規定。

在登記證券轉讓或交換時發行的所有證券均為公司的有效義務，證明其債務與本契約項下交出的證券相同，有權獲得與此類轉讓或交換登記時交出的證券相同的收益。

為登記轉讓或交換而出示或交出的每份證券均應（如果公司或註冊官或共同註冊商有此要求）得到正式背書，或附有公司和註冊處長或共同登記員滿意的書面轉讓文書，由持有人或其經正式書面授權的律師正式簽署。

任何交易或轉讓均應不收取任何費用，但公司可能要求持有人支付足以支付可能因轉讓或交換而徵收的任何税收或其他政府費用的款項，但本規定不適用於根據第2.11、3.6或8.5條進行的任何交易。在選擇贖回此類證券的記錄日期之前的15天內，受託人無需登記任何系列證券的轉讓，也無需交換任何系列的證券。受託人無需交換或登記全部或部分被要求贖回或被要求贖回的任何系列證券的轉讓，除非該證券中未贖回的部分被部分兑換。

2.8替代證券

如果向受託人交出殘缺證券，或者證券持有人出示證據，使公司和受託人確信該證券已丟失、銷燬或被錯誤持有，則公司應發行相同系列、期限和本金相似的替代證券，並由受託人認證。根據公司或受託人的合理判斷，公司或受託人可能要求提供賠償保證金，該保證金足以保護公司、受託人或任何代理人在證券被替換後可能遭受的任何損失。公司可以向該持有人收取公司更換證券的自付費用，包括受託人的費用和開支。無論被毀壞、丟失或被盜的證券是否可由任何人強制執行，每一份替代證券均構成公司最初的額外債務，並且有權與根據本協議正式發行的該系列任何其他證券同等和按比例享受本契約的所有好處。

2.9未償還證券

任何時候未償還的證券均為經受託人認證的所有證券，但由受託人取消的證券、交付給受託人註銷的證券以及本第2.9節中描述為非未償還的證券除外。

如果根據第2.8節更換證券（為替代而交出的殘缺證券除外），則在公司和受託人收到令雙方都滿意的證據，證明被替換的證券由真正的買方持有之前，該證券將停止未償還。在根據第 2.8 節交出此類證券並替換此類證券後，被殘缺的證券不再處於未償還狀態。

如果付款代理人在贖回日持有的資金或規定的到期日足以支付該日應付證券的本金、溢價（如果有）和應計利息，並且不禁止根據本契約的條款向持有人支付此類款項（前提是，如果要贖回此類證券，則此類贖回通知已根據本契約或受託人滿意的條款正式發出）已發行），然後在該日期及之後此類證券停止流通，利息將於它們不再累積了。

證券不會僅僅因為公司或關聯公司持有證券而停止未償還。

2.10當國債被忽視時；決定持有人採取行動

在確定任何系列證券所需本金總額的持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，應不考慮公司或此類證券的任何其他承付人或其中任何關聯公司擁有的任何系列證券，但為了確定受託人依賴任何此類指示、豁免或同意是否應受到保護，只能考慮受託人實際擁有的該系列證券知道是這樣所有的，就應該被忽視。如果質押人證明質押人有權就該系列的證券採取行動，並且質押人不是該系列證券的公司或任何其他債務人，也不是其中任何一家的關聯公司，這使受託人滿意，則不得忽視本着誠意質押的該系列證券。

2.11臨時證券

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備和執行臨時證券，受託人應對臨時證券進行認證。臨時證券應基本採用最終證券的形式，並應包含所有權利，但可能會有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地準備和執行最終證券，受託人應對最終證券進行認證，以換取不向持有人收取任何費用的臨時證券。

2.12取消

所有為支付、贖回或登記轉讓或交換而交出的證券，或用於抵消任何償債基金付款的證券，如果交給受託人以外的任何人，則應交付給受託人取消。公司可以隨時將公司可能以任何方式收購的先前根據本協議認證和交付的任何證券交付給受託人以供取消，並可以向受託人（或任何其他人交付給受託人）交付公司先前根據本協議認證但公司尚未發行和出售的任何證券，以供取消。註冊商和付款代理人應將交還給他們的任何證券轉交給受託人進行轉讓、交換或支付。受託人或在受託人、註冊服務商或付款代理人的指示下，不得取消所有交出以進行轉讓、交換、付款或取消的證券，並應公司的書面要求處置。如果公司收購任何證券，則此類收購不得作為贖回

或償還此類證券所代表的債務，除非根據本第 2.12 節將債務交還給受託人取消。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換本第 2.12 節規定取消的任何證券。

2.13利息支付；違約利息；利息計算

除非第2.2節對任何系列證券另有規定，否則根據董事會決議、本協議的補充契約或確立該系列條款的高級管理人員證書的規定，在任何利息支付日應支付並按時支付或正式規定的任何證券的利息，應支付給在該類利息的常規記錄日營業結束時以該證券的名義註冊的人。

如果公司拖欠支付證券利息，則應在隨後的特別記錄日向證券持有人支付違約金額，外加根據第4.1節應支付的違約金額的任何利息，該日期應為公司確定的支付違約利息日期之前的第15天，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日。在特別記錄日期前至少15天，公司應郵寄或安排郵寄給每位證券持有人，並將副本寄給受託人，説明特別記錄日期、付款日期和違約利息金額以及此類違約利息的應付利息（如果有）的應付利息。

除非第2.2節對任何系列證券另有規定，否則每個系列證券的利息應根據十二個30天的360天年度計算。

2.14Cusip 數字

公司在發行證券時可以使用一個或多個 “CUSIP” 號碼，如果公司這樣做，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼為持有人提供便利，前提是任何此類通知都可能説明對通知或證券上印製的CUSIP號碼的正確性或準確性不作任何陳述，只能依賴這種情況印在證券上的其他識別碼，並且任何此類贖回或交換均不受或中任何缺陷的影響省略任何此類數字。

2.15全球證券條款

(a) 董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券應全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及此類全球證券或證券的存管機構。

(b) 儘管第 2.7 節及除此之外還有任何相反的規定，但前提是存管機構 (i) 在任何時候不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，以及 (ii) 公司沒有在內部任命繼任存管機構

在公司收到書面通知或意識到這一點之日起 90 天后，公司將立即執行並向受託人交付最終證券，受託人在收到公司關於認證和交付此類最終證券（公司將立即執行並交付給受託人）的請求以及大意是此類全球證券必須如此可交換的高管證書後，將認證並免費交付在此類證券中註冊的最終證券名字之類的作為存管機構的授權面額應以書面形式（根據其直接和間接參與者的指示或其他方式），其本金總額等於全球證券的本金，期限和條款相同。將全球證券換成最終證券後，受託人應取消此類全球證券。除非按照本第 2.15 (b) 節的規定將其全部或部分兑換成最終證券，否則除非存管機構將全球證券全部轉讓給該存管機構的被提名人，該存管機構的提名人或該存管機構的另一名被提名人，或者由存管機構或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構或此類繼任存管人的被提名人奧裏。

(c) 根據本協議發行的任何全球證券均應以以下形式提供基本説明：

“該證券是下文所述契約所指的全球證券，以存管機構或存管機構被提名人的名義註冊。該證券只能在契約所述的有限情況下兑換為以存管機構或其被提名人以外的人的名義註冊的證券，除非由存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人、存管機構的被提名人或存管機構的其他被提名人，或者由存管機構或任何此類被提名人全部轉讓給繼任存管機構或此類繼任存管機構的被提名人，否則不得將該證券全部轉讓給繼任存管機構或此類繼任存管機構的被提名人奧裏。”

(d) 作為持有人，存管人可以指定代理人並以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(e) 儘管本契約有其他規定，除非第 2.2 節另有規定，否則任何全球證券的本金、利息和溢價（如果有）均應以其持有人的身份向存管人或其被提名人支付。

(f) 除上文第 2.15 (e) 節另有規定外，為了獲得任何同意、聲明、豁免或指示，公司、受託人和任何代理人應將某人視為存管機構關於該全球證券的書面聲明（可能以該系列參與者名單的形式）中規定的由全球證券代表的任何系列未償還證券本金的持有人根據本契約，必須由持有人提供，前提是，在受託人這樣做之前只要有書面聲明，它可以將存管人或以其名義註冊全球證券的任何其他人視為該全球證券的所有者，以收取該全球證券的本金、任何溢價和（受第 2.13 節約束）的任何利息，以及用於所有其他目的，但不包括任何其他用途

公司、受託人或公司或受託人的任何代理人將受到相反通知的影響。

2.16被視為所有者的人

在按規定出示證券進行轉讓登記之前，公司、受託人、註冊官和公司的任何代理人、書記官長或受託人均可將以名義註冊該證券的人視為該證券的所有者，目的是收取該證券的本金和任何溢價以及（在不違反第 2.13 節的前提下）任何利息，以及出於任何其他目的，公司均不得向受託人支付任何利息註冊商、註冊商或公司的任何代理人、受託人或註冊商應受到以下因素的影響相反的通知。

第三條

贖回

3.1致受託人的通知

對於任何系列證券，公司可保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在該系列證券或其任何部分的規定到期日之前，按照該證券或相關董事會決議、補充契約或高級職員證書規定的時間和條件贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司選擇贖回該系列證券的全部或部分，則應在贖回日期前至少45天（除非受託人對較短的通知感到滿意），將贖回日期和要贖回的證券本金通知受託人。在將此類贖回通知郵寄給任何持有人之前，任何此類通知均可隨時取消，因此無效且無效。

3.2受託人選擇要贖回的證券

除非董事會決議、補充契約或高級職員證書對特定系列證券另有規定，否則如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則受託人應按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法（除非公司另行特別指示受託人），並且如果此類證券在任何證券交易所上市，則受託人應按比例選擇要贖回的系列證券，採用符合此類交換要求的方法。

受託人應從已發行且以前未要求贖回的系列證券中進行選擇，並應立即以書面形式通知公司被選為贖回的證券，如果是任何選擇部分贖回的證券，則應在贖回日前至少35天但不超過60天贖回其本金。面額為1,000美元的系列證券只能全部兑換。受託人可以選擇贖回面額大於1,000美元的系列證券的本金部分。系列證券及其選擇的部分證券的金額應為1,000美元，對於根據第2.2 (10) 條以其他面額發行的任何系列證券，則為每個系列的最低本金面額

及其整數倍數。本契約中適用於需要贖回的證券的條款也適用於需要贖回的部分證券。

3.3兑換通知

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書另有説明，否則在贖回日前至少 30 天且不超過 60 天，公司應通過頭等郵件向每位證券持有人郵寄贖回通知，以便在註冊處保存的登記簿上顯示的相同地址兑換。該通知應註明要贖回的證券，並應註明：

(1) 兑換日期；

(2) 贖回價格，該贖回價格應在贖回日到期並支付；

(3) 如果系列的任何證券被部分兑換，則該系列證券本金中待贖回的部分，在贖回日之後，在交出該系列證券後，將發行等於未贖回部分的新證券或本金證券；

(4) 付款代理人的姓名和地址；

(5) 需要贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格，以及每種此類證券的交出地點；

(6) 除非公司拖欠贖回款項，否則要求贖回的系列證券的利息在贖回日停止累計，而此類證券持有人唯一剩下的權利是在向所贖回證券的付款代理人交出贖回後獲得贖回價格的付款；

(7) 如果要贖回的系列證券少於所有證券，則需註明要贖回的系列證券（或其部分），以及該系列證券本金總額和部分贖回後該系列證券的本金總額。

(8) 印在正在兑換的證券上的 CUSIP 號碼（如果有）；以及

(9) 對此類通知中列出或印在證券上的CUSIP號碼（如果有）的正確性或準確性不作任何陳述。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司自理。

3.4贖回通知的效力

一旦寄出第 3.3 節所述的贖回通知，需要贖回的系列證券將在贖回日和贖回時到期支付

價格加上截至贖回日的應計利息（如果有）。向受託人或付款代理人交出後，此類系列證券應按贖回價格支付，外加至贖回日的應計利息（如果有）；前提是，如果贖回日期在正常的利息支付記錄日期之後，在下一個利息支付日或之前，則應計利息應支付給在相關記錄日註冊的已贖回證券的持有人，如公司在根據本節向受託人發出的通知中所規定 3.1。

3.5贖回價格存款

在贖回日當天或之前（但不遲於該日美國東部時間上午11點），公司應向付款代理人存入足以支付該日所有待贖回證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項，但公司已交付給受託人取消的證券或該日要求贖回的部分證券除外。

在任何贖回日及之後，如果根據前款提供了足以支付被贖回證券的贖回價格和應計利息的資金，並且不禁止公司和付款代理人向持有人支付此類款項，則要求贖回的證券將停止累積利息，此類證券持有人的唯一權利將是獲得贖回價的付款，但須遵守本節的附帶條件 3.4，此類的應計和未付利息截至贖回日的證券。如果不以這種方式支付任何需要贖回的證券，則在每種情況下，將按照證券規定的利率和方式對證券的未償本金支付任何利息或溢價（如果有），從贖回之日起至贖回款支付利息。

3.6部分兑換的證券

在交出部分贖回的系列證券後，公司應為持有人簽發本金等於所交還證券中未贖回部分的相同系列的新證券，受託人應對其進行認證。

第四條

契約

4.1證券的支付

公司應按照每系列證券和本契約規定的日期和方式支付每系列證券的本金、利息和溢價（如果有）。

如果受託人或付款代理人在該日持有指定用於支付該分期付款的款項，並且不禁止根據本契約或其他條款向持有人支付此類款項，則應將分期本金或利息視為在到期之日支付。

公司應在合法的範圍內，按照證券系列規定的利率支付逾期本金的利息和逾期利息。

4.2 秒報告

公司將在向美國證券交易委員會提交季度和年度報告後的15天內向受託人交付根據《交易法》第13或15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（如果有）的副本；但是，如果公司向美國證券交易委員會提交此類報告或文件，則每份此類報告或文件都將被視為已交付給受託人不遲於要求提交此類報告或文件的時間，通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫根據《交易法》與美國證券交易委員會合作。儘管公司可能不受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，但公司將在允許的範圍內向美國證券交易委員會提交此類季度和年度報告以及《交易法》第13和15（d）條規定的信息、文件和其他報告，並向受託人提供此類報告。公司還將遵守TIA第314 (a) 條的其他規定。

4.3放棄居留、延期或高利貸法

公司承諾（在合法範圍內），無論在何處頒佈，它都不會在任何時候堅持任何禁止或寬恕公司支付本金和/或利息和溢價（如果有）的暫停、延期、高利貸或其他法律，也不會以任何方式要求或從中受益（在法律允許的範圍內），也不會以任何方式要求或從中受益，現在或以後任何時候生效，或者可能影響契約或本契約的履行；以及公司特此明確放棄（在合法範圍內）任何此類法律的所有好處或好處，並承諾該法律不會阻礙、拖延或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但會像未頒佈此類法律一樣遭受並允許執行所有此類權力。

4.4合規證書

(a) 公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份符合TIA第314 (a) (4) 條的高級管理人員證書，説明已在簽署官員的監督下對公司及其子公司在該財年的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步就簽署此類證書的每位此類官員而言，應盡其所能知道公司已保留、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件方面沒有違約（或者，如果發生了違約或違約事件，請描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件以及公司正在或打算就此採取什麼行動），並盡其所能或她所知，沒有發生任何事件並且仍然存在，原因是禁止根據證券的本金、利息或溢價（如果有）支付哪些款項，或者如果發生此類事件，請説明該事件以及公司正在或計劃就此採取什麼行動。

(b) (i) 如果任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，或 (ii) 如果任何持有人尋求根據本契約或證券對違約採取任何補救措施，則公司應在得知此類事件後的五個工作日內向受託人提交一份高級管理人員證書，説明此類事件、通知或其他行動以及公司正在或計劃就此採取或打算採取的行動。

4.5企業存在

在不違反第5條的前提下，公司應根據公司的組織文件（可能不時修改）以及公司的權利（章程和法定）、許可證和特許權，採取或促使採取一切必要措施來維護和保持其公司存在；但是，不得要求公司保留任何此類權利、許可或特許權或其公司存在，如果董事會確定其保存已不復存在在公司開展業務方面是可取的，而且公司損失在任何重大方面都不會對持有人造成不利影響。

第五條

繼任公司

5.1對合並、合併和出售資產的限制

(a) 在任何交易或一系列交易中，公司不會與任何人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎全部財產和資產（在一次交易或一系列關聯交易中作為全部或基本全部財產和資產），除非在交易發生時和生效之後 (i) 該交易或一系列交易中的任何一項 (A) 交易是合併或合併，公司應是該合併的倖存者，或合併，或 (B) 通過此類合併而組成的或公司被合併或公司財產和資產轉讓給的人（任何此類倖存個人或受讓人均為 “倖存實體”）應是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體，並應明確承擔補充契約已執行並交付給受託人以受託人合理滿意的形式履行每個系列證券和本契約下公司的所有義務（包括但不限於支付證券本金、溢價和利息（如果有的話）的義務以及其他契約的履行，在每種情況下，本契約都應保持完全的效力和效力；以及（ii）在該交易生效之前和之後立即生效；或以形式進行的一系列交易（包括但不限於任何因此類交易或一系列交易而產生或預計產生的債務），不得發生違約或違約事件，也不得持續發生。

(b) 關於本第 5.1 節所設想的任何資產合併、合併或轉讓，公司應以受託人合理滿意的形式和實質向受託人交付高級管理人員證書和

律師的意見，每份意見均指出此類合併、合併或轉讓以及與之相關的補充契約符合本第 5.1 節，並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

5.2繼任者被替換

在根據上文第5.1節對公司的全部或幾乎所有資產進行合併、合併或轉讓後，通過此類合併形成、公司合併或進行此類轉讓的繼承公司應繼承、取代本契約下公司並可行使公司的所有權利和權力，其效力與在本契約下將該繼承公司命名為公司相同，此後除外（對於任何此類轉讓（即租賃），前身應免除公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條

違約和補救措施

6.1違約事件

此處對任何系列證券使用的 “違約事件” 均指以下任何一事件，除非在成立董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定，該系列不得受益於上述違約事件：

(1) 當證券的任何本金或溢價（如果有）在到期時、在加速、贖回或其他方式到期並應付時，均存在違約支付；

(2) 當系列的任何證券到期和應付利息時，該系列證券的任何利息均存在拖欠支付，並且違約持續30天；

(3) 在受託人或持有人發出書面通知後的60天內，公司在遵守或履行該系列證券或本契約的任何其他契約方面違約的60天，該通知必須具體説明違約，要求予以補救，並説明該通知是 “違約通知”；

(4) 公司或根據任何破產法或任何破產法所指的任何重要子公司：

(A) 自願提起訴訟，

(B) 同意在非自願案件中下達針對它的救濟令，

(C) 同意為其或其全部或幾乎全部財產指定保管人，

(D) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(E) 通常不償還到期的債務；

(5) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：

(A) 用於在非自願情況下對公司或任何重要子公司的救濟；

(B) 任命公司或任何重要子公司或公司或任何重要子公司的全部或幾乎全部財產的託管人；或

(C) 下令清算公司或任何重要子公司，但該命令或法令在連續90天內沒有持續生效；或

(6) 根據第 2.2 (19) 條，就該系列證券提供的任何其他違約事件，這些事件在董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的有關債務人救濟的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

根據第7.5節，受託人可以拒絕向任何系列證券的持有人發出任何違約通知（支付證券的本金、利息或溢價（如果有）除外）。當默認值被糾正後，它就不存在了。

6.2 加速

如果當時任何系列證券的違約事件（根據第6.1 (4) 或6.1 (5) 條產生的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人通過向公司和受託人發出書面通知而向公司和受託人發出書面通知的該系列證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有證券的全部本金截至加速之日的未付利息加上應計和未付利息為立即到期並支付，在這種情況下，此類款項應立即到期和支付；但是，前提是，在受託人獲得基於這種加速的判決或法令之前，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速及其後果，如果 (i) 除未支付加速本金、利息或溢價（如果有）以外的所有現有違約事件，之所以到期，完全是因為加速，已經補償或免除，(ii) 在合法支付此類利息的範圍內，逾期分期利息和逾期本金的利息已經支付，這些利息和逾期本金不是通過這種加速聲明而到期的，(iii) 撤銷不會與任何判決或法令發生衝突。此類撤銷不得影響任何隨後的違約行為或損害由此產生的任何權利。如果是第 6.1 (4) 節中規定的違約事件，或

6.1 (5) 就公司而言，該系列所有證券的本金、溢價（如果有）和利息金額應立即到期支付，受託人或該系列證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。

6.3 補救措施

如果在未償還時發生任何系列證券的違約事件並仍在繼續，則受託人可以通過法律或股權訴訟尋求任何可用的補救措施，收取該系列證券的本金或利息和溢價（如果有）的支付，或強制履行該系列證券或本契約的任何條款。

即使受託人不擁有該系列的任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟。受託人或任何證券持有人在行使違約事件時產生的任何權利或補救措施的延遲或疏忽均不得損害違約事件的權利或補救措施，也不得構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積性的。

6.4免除過去的違約和違約事件

在不違反第6.2、6.7和8.2節的前提下，當時未償還的任何系列證券本金佔多數的持有人有權放棄與該系列證券有關的任何現有違約或違約事件，或放棄本契約（關於該系列）或該系列證券的任何條款的遵守情況。在獲得任何此類豁免後，與該系列有關的此類違約將不復存在，就本契約的各個目的而言，由此產生的與該系列有關的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。本第 6.4 節應取代 TIA 第 316 (a) (1) (B) 條，TIA 第 316 (a) (1) (B) 條特此明確排除在本契約和條款之外。

6.5多數控制

在不違反第6.2、6.7和8.2節的前提下，當時未償還的任何系列證券本金佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，也可以行使本契約賦予受託人對該系列的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或者受託人認為可能對其他證券持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示；前提是受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。本第 6.5 節應取代 TIA 第 316 (a) (1) (A) 條，特此明確將 TIA 第 316 (a) (1) (A) 條排除在本契約和條款之外，TIA 第 316 (a) (1) (A) 條經TIA允許。

6.6西裝限制

在不違反第6.7節的前提下，證券持有人不得就本契約或系列證券提起任何訴訟或尋求任何補救措施，除非：

(1) 持有人就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2) 當時未償還的該系列證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面申請，要求採取補救措施；

(3) 該持有人向受託人提供合理令受託人滿意的賠償，以彌補因該要求而產生的任何損失、責任或費用；

(4) 受託人在收到請求和賠償提議後的60天內沒有遵守該請求；以及

(5) 在這60天內，持有當時未償還的該系列證券本金總額過半的持有人沒有向受託人發出任何與該書面請求不一致的指示。

證券持有人不得使用本契約損害其他證券持有人的權利，也不得獲得相對於其他證券持有人的優先權或優先權。

6.7持有人獲得付款的權利

儘管本契約有任何其他規定，但任何系列證券持有人有權在該系列證券中規定的相應到期日當天或之後獲得該系列證券的本金、利息和溢價（如果有）的付款，或者在相應的日期或之後提起訴訟，要求強制執行任何此類付款的權利是絕對和無條件的，未經持有人同意，不得受到損害或影響。

6.8受託人提起的收款訴訟

如果發生第 6.1 (1) 或6.1 (2) 節規定的未償還時任何系列證券的本金、利息或溢價（如果有）的違約事件，則受託人可以以自己的名義和作為針對公司（或該系列證券的任何其他債務人）的明示信託的受託人，就全部未付本金和溢價（如果有）以及剩餘未付的應計利息追回判決，以及逾期本金和溢價的利息（如果有），以及，在支付的範圍內此類利息是合法的，逾期分期利息的利息，在每種情況下均按該系列證券當時承擔的利率計算，以及足以支付收款成本和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款，如第7.7節所述。

6.9受託人可以提交索賠證明

受託人可以提交索賠證明和其他文件或文件，並採取必要或可取的其他行動（包括在債權人委員會中開會），以便在與公司（或證券的任何其他債務人）有關的任何司法程序中允許受託人的索賠（包括對受託人、其代理人和法律顧問）和證券持有人提出的索賠（包括對受託人、其代理人和法律顧問）的合理補償、開支、支出和預付款的任何索賠，他們各自的任何債權人或其各自的任何財產，受託人應有權並有權就任何此類索賠收取和收取任何應付或可交付的款項或其他財產，並在扣除其費用和開支後進行分配，前提是任何此類費用和開支在任何此類訴訟中均未從遺產中支付，並且每位證券持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人向受託人支付此類款項，前提是受託人同意支付此類款項直接支付給證券持有人，向受託人支付任何款項應向其支付的受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的金額，以及根據第7.7節應付給受託人的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、或代表任何證券持有人接受或通過任何影響系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類訴訟中對任何證券持有人的索賠進行表決。

6.10優先事項

如果受託人根據本第6條收取任何款項，則應按以下順序支付款項：

首先：向受託人支付根據第7.7節應付的款項；

第二：根據此類證券的到期和應付金額，向證券持有人支付當時到期和未付的款項，向證券持有人支付這些款項或為其利益收取此類款項的證券的本金以及利息和溢價（如果有）的應付金額，分別為本金和任何溢價和利息；以及

第三：致公司。

受託人可以根據本第 6.10 節確定向證券持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。受託人應在該記錄日期前至少15天向每位證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的金額。

6.11費用承諾

在任何為執行本契約規定的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或者在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可以自行決定要求企業訴訟中的任何一方訴訟當事人提起訴訟以支付訴訟費用，

法院可以酌情評估訴訟中任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費，同時適當考慮訴訟當事方提出的索賠或辯護的案情和誠意。本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.7條提起的訴訟或持有人提起的當時未償還的系列證券本金超過10％的訴訟。

第七條

受託人

7.1受託人的職責

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在相同情況下處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

(b) 除違約事件持續期間外：

(1) 受託人只需要履行本契約中具體規定的職責，本契約中不得暗示任何針對受託人的契約或義務。

(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以證明陳述的真實性和其中表達的觀點的正確性，但是，對於本契約的任何條款特別要求向受託人提供的證書或意見，受託人有責任審查這些證書或意見以確定它們是否符合本契約的要求。

(c) 不得免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己故意不當行為的責任，除非：

(3) 本段不限制本第 7.1 節 (b) 段的效力。

(4) 除非證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽，否則受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不承擔任何責任。

(5) 受託人對其根據第6.2和6.5節收到的指示真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(d) 本契約的任何條款均不得要求受託人在行使其任何權利或權力時花費自有資金或承擔任何財務責任，前提是受託人沒有合理的理由相信無法合理地保證償還此類風險或責任，或以其他方式承擔任何財務責任。

(e) 無論其中是否有明確規定，本第7.1節第 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段均應管轄本契約中與受託人有關的每一項條款。

(f) 除非受託人和付款代理人可能與公司達成書面協議，否則受託人和付款代理人對他們任何一方收到的任何款項的利息不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金無需與其他資金分開。

(g) 付款代理人、註冊商和任何認證代理人應有權獲得本第 7.1 節 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (f) 段以及第 7.2 節中規定的對受託人的保護、豁免和謹慎標準。

7.2受託人的權利

(a) 在遵守第 7.1 節的前提下：

(1) 受託人可以依賴其合理認為是真實的、由適當的人簽署或出示的任何文件，並在採取行動或不採取行動時受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(2) 在受託人採取行動或不採取行動之前，它可能需要官員證書或律師意見，或兩者兼而有之，這些證書應符合第 10.5 節的規定。受託人應受到保護，對於其根據此類證書或意見真誠採取或不採取的任何行動，受託人不承擔任何責任。

(3) 受託人可通過代理人和律師行事，對於其指定的任何代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。

(4) 受託人對其合理認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(5) 受託人可以與受託人合理接受的律師協商，該律師可能是公司的法律顧問，而該律師就法律問題提出的建議或意見應是充分而全面的授權，並保護其根據本協議根據該律師的建議或意見採取、遺漏或遭受的任何行動免於承擔責任。

(6) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，以彌補其中或由此產生的費用、費用和負債。

(7) 除非受託人的負責官員知道任何事實或事項（包括但不限於違約或違約事件），否則受託人不得被視為知道該事實或事項。

(8) 除非此處或系列證券或相關的董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中另有明確規定，否則受託人對根據本協議向其提交的報告、通知、證書或其他文件不承擔任何責任，除非在合理的時間內向證券持有人提供這些報告、信息和文件供證券持有人查閲，但據瞭解，向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，以及受託人的收據其中不構成關於其中包含的任何信息或從其中包含的信息中可以確定的任何信息的推定通知，包括公司對本協議下任何契約的遵守情況（第4.4節規定的除外）。

7.3受託人的個人權利

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押者，並可以向公司或其任何關聯公司提供貸款、接受存款、為公司或其任何關聯公司提供服務或以其他方式進行交易，其權利與公司不是受託人時所擁有的權利相同。任何代理都可以對類似的權利做同樣的事情。但是，受託人應受第7.10和7.11節的約束。

7.4受託人的免責聲明

受託人不就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述（除非受託人表示已獲得正式授權簽署和交付本契約，認證證券並履行其在本契約下的義務），受託人對公司使用出售證券的收益或根據本契約條款支付給公司的任何款項不承擔任何責任，受託人應不對證券中的任何陳述負責，除其證書外身份驗證。

7.5違約通知

如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，如果受託人知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的 90 天內，或者在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後（如果是此類違約或違約事件，則視情況而定）郵寄給該系列證券的每位證券持有人（除非此類違約或違約事件在發出此類通知之前，違約已得到有效補救或免除）。除非發生違約或違約事件，以支付任何系列證券的本金、利息或溢價（如果有），否則只要受託人董事會、執行委員會或該董事會的任何信託委員會和/或其負責官員真誠地確定隱瞞通知符合該系列證券持有人的利益，受託人就可以扣留通知。

7.6受託人向持有人提交的報告

如果並在TIA要求的範圍內，自本契約簽訂之日後的4月1日起，在每年4月1日後的60天內，受託人應向每位證券持有人郵寄一份自4月1日起符合TIA第313（a）條的簡短報告。受託人還應遵守TIA第313 (b) 和313 (c) 條。

每份報告的副本在郵寄給證券持有人時應提交給美國證券交易委員會和該系列證券上市的任何證券交易所。任何系列的證券在任何證券交易所上市或退市時，公司應立即通知受託人，受託人應遵守TIA第313（d）條。

7.7補償和賠償

公司應不時向受託人支付合理的服務補償。受託人的補償不應受任何關於明示信託受託人補償的法律條款的限制。公司應在收到申請後的45天內向受託人償還與本契約規定的職責有關的所有合理的自付支出和費用，包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

公司應賠償受託人因接受或履行本契約規定的職責而蒙受的任何損失或責任，包括為自己辯護因行使或履行本契約規定的任何權力或職責而遭受的任何索賠或責任的合理成本和開支，並使其免受損害。受託人應立即將可能要求賠償的對受託人提出的任何索賠通知公司。

但是，受託人未能如此通知公司並不能解除公司的義務。儘管如此，公司無需向受託人償還任何費用，也不必賠償受託人因疏忽或惡意而蒙受的任何損失或責任。為了確保公司在本第7.7節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付該系列特定證券的本金、利息和溢價（如果有）的金錢或財產除外。

當受託人在第 6.1 (4) 或6.1 (5) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

就本第 7.7 節而言，“受託人” 一詞應包括根據本第 7 條任命的任何受託人。

7.8更換受託人

受託人可以在辭職前至少90天以書面形式通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。

任何系列已發行證券本金過半數的持有人可以通過書面通知被罷免的受託人來罷免該系列的受託人，並可在公司同意下任命該系列的繼任受託人，

不得不合理地拒絕給予同意.在以下情況下，公司可以在選擇時罷免該系列的受託人：

(1) 受託人未能遵守或不再符合第 7.10 條規定的資格；

(2) 根據任何破產法，受託人被裁定為破產人或資不抵債，或者對受託人下達了救濟令；

(3) 託管人或其他公職人員接管受託人或其財產；或

(4) 受託人因其他原因失去行為能力。

(5) 如果受託人因任何原因辭職或被免職，或者任何系列證券的受託人職位存在空缺，公司應立即通過董事會決議任命繼任受託人。

如果一個或多個系列證券的繼任受託人未在退休受託人辭職或被免職後的60天內就職，則退休的受託人、公司或適用系列未償證券本金至少10％的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果一個或多個系列證券的受託人未能遵守第7.10節，則適用系列的任何證券持有人均可向任何具有管轄權的法院提出申請，要求罷免受託人並任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司以書面形式接受其任命。交付後，(i) 一個或多個系列的即將退休的受託人應根據其在第7.7條下的權利，將其作為受託人持有的與該系列有關的所有財產轉讓給繼任受託人，(ii) 即將退休的受託人的辭職或免職將生效；(iii) 該系列的繼任受託人應擁有本受託人的所有權利、權力和職責假牙。一個或多個系列證券的繼任受託人應將其繼承通知郵寄給該系列的每位證券持有人。

7.9通過合併、合併或轉換繼任受託人

如果受託人或任何代理人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎全部公司信託資產轉讓給另一家公司，則在不採取任何進一步行動的情況下，繼任公司應視情況成為繼任受託人或代理人。

7.10參賽資格；取消資格

本契約應始終有一名在各個方面都滿足TIA第310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條要求的受託人。受託人（或如果受託人是銀行控股公司系統所包括的人，則為相關的銀行控股公司）應

如其最近發佈的年度狀況報告所述，其總資本和盈餘至少為1億美元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 條，包括第 310 (b) (1) 條的規定。此外，如果受託人是銀行控股公司系統中的個人，則受託人應獨立於該銀行控股公司，符合TIA第310 (a) (2) 條的資本要求。如果受託人在任何時候根據本第 7.10 節的規定失去資格，則應按照本第 7 條規定的方式和效力立即辭職。

7.11優先收取針對公司的索賠

受託人應遵守TIA第311（a）條，不包括TIA第311（b）條中列出的任何債權人關係。在TIA第311（a）條規定的範圍內，已辭職或被免職的受託人應受TIA第311（a）條的約束。

7.12向代理商付款

公司應促使受託人以外的每位付款代理人簽署並向其和受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須遵守本第 7.12 節的規定：

(1) 它將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付證券的本金、利息或溢價（如果有的話）（無論這些款項是由公司還是證券的任何承付人向其支付的），以造福證券持有人或受託人；

(2) 在任何違約事件持續期間，應受託人的書面要求，它將隨時向受託人交付其以信託形式持有的所有款項及其全部賬目；以及

(3) 在公司（或證券的任何債務人）未能支付證券本金、利息或溢價（如果有）到期和應付的分期付款後，它將在三個工作日內向受託人發出書面通知。

第八條

修正、補充和豁免

8.1 未經持有人同意

經董事會決議授權，公司和受託人可以在不通知任何證券持有人或徵得任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(1) 遵守第 5.1 節；

(2) 除無憑證證券外，還提供有證書的證券；

(3) 遵守美國證券交易委員會在TIA下的任何要求；

(4) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或對本協議或證券進行任何其他不會對任何證券持有人權利產生重大不利影響的變更；

(5) 規定本契約允許的任何系列證券的發行並確定其形式和條款和條件；或

(6) 證明和規定繼任受託人接受本協議下對一個或多個系列證券的任命，並根據需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進不止一名受託人管理本契約下的信託。

特此授權受託人與公司一起執行本契約條款授權或允許的任何補充契約，並進一步制定其中可能包含的任何適當協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何對本契約規定的自身權利、義務或豁免產生不利影響的補充契約。

8.2 經持有人同意

(a) 經董事會決議授權，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，但須徵得受該修正或補充影響的該系列已發行證券本金總額不少於多數的持有人的書面同意，恕不通知任何證券持有人。在特定情況下，受該修正或補充影響的每個此類系列已發行證券本金總額不少於多數的持有人可以在不通知任何證券持有人的情況下放棄公司對本契約或該系列證券任何條款的遵守情況。但是，在不違反第8.4節的前提下，未經每個受影響的證券持有人同意，修訂、補充或豁免不得：

(1) 減少持有人必須同意修改、補充或豁免本契約或證券的證券金額；

(2) 降低任何證券利息的利率或更改支付時間；

(3) 減少任何證券的本金或更改規定的到期日，或者減少任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲支付的固定日期；

(4) 以證券中註明的金錢支付任何擔保；

(5) 更改證券要求的任何付款金額或時間，或減少贖回證券時應付的溢價，或更改在此之前不得進行此類贖回的時間；

(6) 在支付任何證券的本金、利息或溢價（如果有）時，免除違約或違約事件（除非持有該系列已發行證券的本金至少佔多數的持有人撤銷任何系列證券的加速，並豁免因這種加速而導致的付款違約）；

(7) 放棄任何證券的贖回付款，或修改與贖回任何證券有關的任何條款；

(8) 對第 6.6 節或本第 8.2 節進行任何修改，但增加持有人必須同意任何事項的證券百分比除外；或

(9) 未經受影響的每位持有人同意，採取本契約禁止的任何其他行動。

(b) 應公司的要求，並附有授權執行任何此類補充契約的董事會決議，在受託人收到受託人合理滿意的證據和上述證券持有人同意的證據以及第 8.6 節所述文件後，受託人應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人自己的權利、職責或豁免本契約，在這種情況下，受託人可以自行決定，但是沒有義務簽訂此類補充契約。

(c) 沒有必要根據本節徵得持有人同意批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容就足夠了。

本節規定的修正案或補充文件生效後，公司應向證券持有人郵寄一份簡要描述修正案或補充的通知。但是，公司未能郵寄任何此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何補充契約的有效性。

8.3遵守信託契約法

本契約或證券的每項修正或補充均應符合當時生效的TIA。

8.4同意的撤銷和效力

在修正案、補充、豁免或其他行動生效之前，證券持有人對修正案、補充、棄權或其他行動生效的同意是持續的決定性同意，對此類持有人和每位後續持有人具有約束力，也適用於在轉讓該證券或作為交換條件或代替證券時簽發的任何證券，即使未對任何此類證券表示同意。但是，如果受託人在修訂、補充、豁免或其他行動生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權同意任何修改、補充或豁免的持有人，該記錄日期應為首次徵求此類同意的至少30天。如果記錄日期已確定，則儘管有前段的規定，但在該記錄日期為持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權同意此類修訂、補充或豁免，或者撤銷先前給予的任何同意，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。

修正案、補充、豁免或其他行動生效後，它將對每位證券持有人具有約束力，除非它做出了第8.2節第 (1) 至 (9) 條中任何條款所述的更改。在這種情況下，修正案、補充、豁免或其他行動應約束每位已同意該證券的持有人，以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人；前提是，任何此類豁免均不得損害或影響任何持有人在相應證券之上或之後獲得證券本金、利息和溢價（如果有）付款的權利在此類證券中列明的到期日，或者在該證券當天或之後提起訴訟，要求強制執行任何此類付款未經該持有人同意的相應日期。

8.5證券交易所備註或交換

如果修訂、補充或豁免修改了任何系列證券的條款，則受託人可以要求該證券的持有人將其交付給受託人。在這種情況下，受託人應在此類證券上適當註明變更後的條款，並將其退還給持有人。或者，公司可以發行反映變更條款的新證券，以換取此類證券，並由受託人進行認證。未能作出適當的註釋或發行新證券不得影響此類修正、補充或豁免的有效性和效力。

8.6受託人簽署修正案等

如果修正案、補充或豁免不對受託人的權利、職責、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本第8條授權的任何修正案、補充或豁免。如果是，受託人可以（但不必要）簽署該協議。在簽署或拒絕簽署此類修正案、補充或豁免時，受託人應有權獲得並在不違反第7.1節的前提下受到充分保護，因為他們依賴官員證書和法律顧問意見，説明此類修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的。在公司董事會批准修正案或補充文件之前，公司不得簽署修正案或補充文件。

第九條

解除契約；辯護

9.1解除契約

公司可以終止其在任何系列證券和本契約下對該系列的義務，但本第9.1節最後一段提及的義務除外，前提是受託人取消了該系列的所有證券，或已交付給受託人註銷（任何證券除外）

聲稱已被銷燬、丟失或被盜並應根據第 2.8 節的規定進行替換的該系列證券），並且公司已支付了本協議下應支付的所有款項或向受託人存入了所有所需款項。

交付後，受託人應根據要求在公司或代表公司準備的書面文件中確認公司已履行該系列證券和本契約下的義務，但下文規定的尚存債務除外。

儘管本契約已得到履行和解除，但公司在第7.7、9.5和9.6節中的義務仍應繼續有效。

9.2 法律抗議

根據董事會決議，公司可以選擇在滿足下文第9.4節規定的條件（以下簡稱 “Legal Defeasance”）之日解除其對任何系列證券的義務。為此，此類法律失責意味着公司應被視為已經償還並清償了該系列證券所代表的全部債務，並已履行了此類證券和本契約下的所有其他義務（受託人應在不違反第9.6節的前提下，執行公司向其交付的承認相同內容的適當文書，但以下情況除外，費用由公司承擔），在以其他方式終止或解除之前，它們應繼續有效下文如下：(A) 該系列未償還證券的持有人有權僅從第9.4節所述的信託基金中獲得該系列證券的本金、利息和溢價（如果有的話）的款項，（B）公司根據第2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9節對該系列證券的義務，(C) 受託人在本協議下的權利、權力、信託、職責和豁免（包括對受託人的索賠或付款）第 7.7 節) 和 (D) 項規定的受託人 9.在遵守本第9條的前提下，公司可以根據本第9.2節對任何系列的證券行使選擇權，儘管先前已根據下文第9.3節行使了該系列證券的期權。

9.3《盟約》失敗

根據董事會決議，根據董事會決議，公司應在滿足第9.4節規定的條件（以下簡稱 “Comention Defaasance”）之日及之後，免除公司根據第4.2至4.5節以及第5.1節對該系列未償還證券所承擔的任何系列未償還證券的義務。為此，此類盟約違約意味着公司可以不遵守其中任何此類特定部分或部分中規定的任何條款、條件或限制，也不承擔任何責任，無論是由於本文其他地方提及任何此類特定章節或其中的任何部分，或者由於在任何此類特定部分或其中任何部分提及此處或任何其他文件中的任何其他條款，但本契約的其餘部分直接或間接地期貨和任何系列的證券均應為因此不受影響。

9.4法律抗辯或違約的條件

以下是將第9.2節或第9.3節適用於系列未償還證券的條件：

(1) 公司應不可撤銷地作為信託資金存入受託人（或滿足第 7.10 節要求的其他受託人，他們應同意遵守本第 9 條對其適用的規定），用於支付以下款項，專門作為證券持有人的利益的擔保和專門用於證券持有人的利益、(A) 一定金額的資金或 (B) 美國政府債務或通過定期支付本金和利息的外國政府債務根據其條款，將在不遲於任何付款到期日之前提供一定金額的款項，或 (C) 兩者的組合，在向受託人提交的書面證明中表示的全國認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付和解除債務，受託人（或其他符合條件的受託人）應將其用於支付和解除本金以及應計利息和溢價（如果有），關於該系列在規定到期日的未償還證券根據本契約和該系列證券的條款選擇的本金、利息或溢價（如果有），或支付和贖回此類本金、利息和溢價（如果有）的日期；

(2) 該系列證券的違約或違約事件不得在存款之日發生和持續發生，也不得在截至存款之日後的第91天或者（如果更長）在任何破產法規定的適用於公司的最長優先期到期後的第二天內發生並持續下去，如上段所述，在任何破產法規定的適用於公司的此類存款的最長優先期到期後的第二天結束 (8) 下文（據瞭解，這一條件不應是在該期限到期之前視為滿足）；

(3) 就TIA而言，此類法律抗辯或盟約辯護不得導致受託人與公司任何證券存在利益衝突；

(4) 此類法律抗辯或盟約違約不得導致違反或違反公司所加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不得構成違約；

(5) 公司應向受託人提交法律顧問意見，説明由於這種法律抗辯或盟約失敗，根據經修訂的1940年《投資公司法》，信託和受託人都無需註冊為投資公司；

(6) 在根據第 9.2 條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交法律顧問意見，説明 (i) 公司已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈的裁決，大意是 (ii) 任何適用的聯邦所得税法發生了變化，該意見應證實該系列未償還證券的持有人或該等人

他們的頭寸不會僅僅出於聯邦所得税目的確認由於此類法律辯護而產生的收入、收益或損失，他們將按相同金額繳納聯邦所得税，其方式相同，包括預付款的結果，與沒有發生此類法律辯護時的情況相同；

(7) 就根據第9.3條進行選擇而言，公司應向受託人提交一份法律顧問意見，大意是該系列未償還證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認因該盟約失敗而產生的收入、收益或損失，並將以與該盟約失敗時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生;

(8) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份證明書均説明本第9條規定的與第9.2節規定的法律抗辯或第9.3節規定的盟約抗辯（視情況而定）有關的所有先決條件均已得到滿足；

(9) 公司應向受託人交付高級管理人員證書，説明公司根據第 (1) 款支付的存款不是為了挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司或其他人的任何債權人；以及

(10) 公司應根據第7.7條支付當時應付給受託人的所有款項，或根據公司和受託人雙方都滿意的條款適當規定付款。

9.5存入的資金以及美國和外國政府應以信託形式持有的債務；其他雜項規定

根據第 9.4 節就未償證券存入受託人的所有款項、美國政府債務和外國政府債務（包括其收益）均應以信託形式持有，並由受託人根據此類證券和本契約的規定，直接或通過受託人可能確定的任何付款代理人向此類證券的持有人支付所有到期款項本金、應計利息和溢價（如果有），但此類款項除非法律要求，否則無需與其他基金分開。

公司應向受託人支付和賠償對根據第9.4節存入的美國政府債務和外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就此收到的本金、利息和溢價（如果有），但法律規定由未償還證券持有人賬户收取的任何此類税款、費用或其他費用除外。

儘管本第 9 條中有任何相反的規定，但在支付其任何未償費用和開支的前提下，受託人應根據公司要求不時向公司交付或支付受託人持有的任何款項、美國政府債務或外國政府債務，如第 9.4 節所規定，這些款項在全國認可的獨立公共會計師事務所的書面證明中表達

它們交付給受託人，超過了為實現同等法律抗辯或盟約辯護而需要存入的金額。

9.6復職

如果由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據第 9.1、9.2、9.3 或 9.4 節使用任何款項、美國政府債務或外國政府債務，則公司在本契約和證券下的義務應恢復和恢復，直到沒有根據本第 9 條進行存款受託人或付款代理人被允許的時間根據第 9.1、9.2、9.3 或 9.4 節，使用所有此類資金、美國政府債務或外國政府債務（視情況而定）；但是，如果公司因恢復其義務而支付了任何證券的本金、應計利息或溢價（如果有），則公司應代位獲得此類證券持有人從這筆錢中獲得此類款項的權利，受託人或付款代理人持有的美國政府債務或外國政府債務。

9.7付款代理持有的款項

在履行和解除本契約方面，任何付款代理人當時根據本契約的規定持有的所有款項均應根據公司的要求支付給受託人，或者，如果根據第9.1節存入了足夠的款項，則應向公司支付該付款代理人隨之免除與此類款項有關的所有其他責任。

9.8受託人持有的資金

存放在受託人或任何付款代理人或隨後由公司信託持有的用於支付任何證券的本金、利息或溢價（如果有）的任何款項均應根據公司的要求償還給公司，這些證券的本金或利息或溢價（如果有）的持有人在該證券的本金、利息或溢價（如果有）分別到期和應付之日起兩年內仍無人認領，或者，如果這些資金隨後由公司以信託形式持有，則此類資金應從該信託中發放；以及此後，有權獲得此類付款的此類證券的持有人作為無擔保普通債權人，應僅向公司尋求償還款項，受託人或該付款代理人對此類信託資金的所有責任應隨之終止；但是，前提是受託人或任何此類付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可以由公司出資郵寄給每位受影響的證券持有人，地址如所示書記官長保存的證券登記冊，或理由每週在英語出版的報紙上發佈一次，連續兩週，通常在每個工作日出版，並在紐約紐約市普遍發行，通知此類款項仍無人認領，在其中規定的日期（自此類郵寄或出版之日起不少於30天）之後，剩餘的此類款項中任何無人認領的餘額都將償還給公司。在向公司付款或發放任何信託資金後

公司，有權獲得這筆錢的證券持有人只能以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的廢棄財產法指定了另一個人。

第十條

雜項

10.1《信託契約法》管制

如果本契約的任何條款限制、符合TIA要求包含在本契約中的另一項條款或與之相沖突，則以所需條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了TIA中任何可能被修改或排除的條款，則後一項條款應視情況視情況而定適用於經修改或被排除的本契約。

10.2 注意事項

任何通知或通信均應以書面形式發出，親自送達，通過傳真發送（收據經電話或電子傳輸報告確認），由商業快遞服務送達或通過頭等郵件郵寄，郵費已預付，地址如下：

如果是給公司：

OptiNose, Inc.

石山路 1020 號，300 套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

收件人：首席法務官

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注意：Steven J. Abrams，Esq

如果對受託人説：

________________________

公司或受託人可以通過向對方發出書面通知的方式為隨後的通知或通信指定其他或不同的地址。如果親自送達，向公司或受託人發送的任何通知或通信均應視為自送達之日起發出或發出；如果通過電話或電子傳輸報告確認收到，如果通過傳真發送；如果通過掛號或掛號信發送，則郵費已預付（但地址變更通知在收件人實際收到之前不得視為已發出）。

郵寄給證券持有人的任何通知或通信均應通過頭等郵件郵寄給該證券持有人，郵費已預付，郵費已預付，地址在書記官長保存的登記冊上顯示的該證券持有人的地址。

未能向證券持有人郵寄通知或通信或信函中的任何缺陷均不影響其相對於其他證券持有人的充分性。如果以上述方式郵寄給證券持有人的通知或通信，則無論收件人是否收到，在郵寄後的三個工作日內，均應將其視為正式送達。

如果由於暫停普通郵件服務或出於任何其他原因，無法按照本契約的要求郵寄任何通知，則經受託人批准後發出的通知方法應足以郵寄此類通知。

就全球證券而言，應根據存管機構不時生效的適用政策，向證券持有人發出通知或通信。

除上述條款中規定的方式外，公司還應通過向路透社經濟服務和彭博商業新聞發佈新聞稿向證券持有人發出通知或通信。

10.3持有人與其他持有人的通信

任何系列的證券持有人均可根據TIA第312（b）條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或任何其他系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊處和任何其他人均應受TIA第312（c）條的保護。

10.4關於先決條件的證明和意見

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

(1) 一份官員證書（應包括下文第 10.5 節中規定的聲明），説明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(2) 律師的意見（應包括下文第10.5節中規定的陳述），該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

10.5證書和意見書中要求的聲明

關於遵守本契約中規定的條件或契約（根據第4.4節除外）的每份證書和意見均應包括：

(1) 作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件的聲明；

(2) 關於該證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(3) 一份聲明，説明該人認為已進行必要的審查或調查，使其能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情的意見；以及

(4) 關於該人認為該契約或條件是否得到遵守的陳述。

10.6受託人和代理人的規則

受託人可以為證券持有人會議或證券持有人會議上的行動制定合理的規則。註冊商和付款代理人可以為其職能制定合理的規則。

10.7工作日；法定假日；付款地點

“工作日” 是指不是法定假日的一天。“法定假日” 是指星期六、星期日、聯邦政府認可的節假日，或法律、法規或行政命令未授權或要求銀行機構在紐約州營業的日子。

如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個非法定假日的地點付款，並且在此間隔期內不得產生任何利息。“付款地點” 是指根據第2.2節的規定支付系列證券本金、利息和溢價（如果有）的一個或多個地點。如果常規記錄日期為法定假日，則記錄日期不受影響。

10.8適用法律

本契約和證券應受紐約州法律管轄和解釋，適用於在紐約州簽訂和履行的合同，不考慮法律衝突原則。

10.9不對其他協議作出負面解釋

本契約不得用於解釋公司或其任何子公司的另一份契約、貸款、證券或債務協議。不得使用任何此類契約、貸款、擔保或債務協議來解釋本契約。

公司的董事、高級職員、員工、股東或註冊人對公司在證券或契約下的任何義務不承擔任何責任。每位證券持有人通過接受證券放棄並解除所有此類責任。此類豁免和發行是發行證券的對價的一部分。

10.10繼任者

無論是否明確，公司在本契約和證券中的所有契約和協議均對公司的繼任者和受讓人具有約束力。本契約中受託人、任何其他受託人和任何付款代理人的所有協議均應約束其各自的繼承人和受讓人。

10.11多個對應物

雙方可以簽署本契約的多個對應協議。每個已簽名的對應方均應被視為原件，但它們共同代表同一個協議。

10.12目錄、標題等

本契約條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為方便參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

10.13可分割性。

本契約的每項條款均應被視為可分開，如果出於任何原因任何對實現本契約或證券基本目的無關的條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害，持有人不得就此向本契約的任何一方提出索賠。

10.14外幣或歐元證券

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據第2.2節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則每當持有人可能就本契約的目的採取任何行動時，所有系列或所有系列證券本金總額的持有人可能採取任何行動，當時有以硬幣計價的特定系列證券本金總額或美元以外的貨幣（包括歐元），則為採取此類行動而被視為未償還的該系列證券的本金應為按當時的市場匯率計算該金額可以獲得的美元金額。就本第 10.5 節而言，“市場匯率” 是指紐約聯邦儲備銀行公佈的紐約市中午該貨幣電匯的美元買入匯率；但是，就歐元而言，市場匯率是指《歐盟官方公報》（該出版物或任何後續出版物《日報》）上公佈的歐盟委員會（或其任何後續出版物）確定的匯率”）。如果由於任何原因無法獲得此類貨幣的市場匯率，則受託人應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行的報價，如果是歐元，則使用紐約市或紐約市一家或多家主要銀行在《華爾街日報》上公佈的匯率，或者如果是歐元，則使用紐約市或紐約市一家或多家主要銀行的匯率有關貨幣的發行國，或者，如果是歐元，則是盧森堡或其他報價，或者，就歐元而言，受託人在與公司協商後應認為適當的匯率。本段的規定應適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。

受託人關於市場匯率的所有決定和決定或前段規定的任何替代決定均應由受託人自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應在法律允許的範圍內為所有目的具有決定性，對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

10.15判決貨幣

公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，(a) 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券（“必需貨幣”）的本金或利息或溢價（如果有）的應付金額或其他金額轉換為作出判決時使用的貨幣（“判決貨幣”），即所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在紐約市購買的利率在作出最終不可上訴判決之日具有判決貨幣的必需貨幣，除非該日不是工作日，在這種情況下，所使用的匯率應是受託人在作出最終不可上訴判決之日之前的工作日可以在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，以及 (b) 其根據本協議承擔的義務以所需貨幣 (i) 付款的契約不得解除或以所需貨幣以外的任何貨幣進行的任何投標或根據任何判決（不論是否根據第 (a) 款作出的任何追回款均為滿足，除非此類投標或追回應導致收款人實際收到以此類付款表示應支付的全部所需貨幣，(ii) 應作為替代或附加訴訟理由強制執行，以此作為追回所需貨幣的替代或附加訴訟理由幣種：實際收款不足的金額（如果有的話）如此表示應支付的所需貨幣的全部金額以及 (iii) 不受根據本契約到期的任何其他款項作出的判決的影響。

10.16不可抗力

在任何情況下，受託人均不對由其無法控制的力量直接或間接引起或導致的本協議義務的任何失敗或延遲履行負責，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、內亂或軍事騷亂、核或自然災難或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）的中斷、丟失或故障服務，據瞭解，受託人應盡最大努力這符合銀行業在實際情況下儘快恢復業績的公認慣例.

10.17 U.S.A《愛國者法案》

本協議各方承認，根據美國愛國者法案第326條，受託人必須獲取、核實和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法律實體。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條

下沉資金

11.1條款的適用性

本條的規定應適用於任何用於報廢系列證券的償債基金，前提是該系列證券的條款根據第2.2節有此規定，並且根據本契約發行的該系列任何形式的證券另有允許或要求的情況除外。此處將任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”，該系列證券條款規定的任何其他金額在此處稱為 “可選的償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額可能會根據第11.2節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金款項均應用於贖回任何系列的證券。

11.2用證券償債基金付款的滿足

為了償還根據該證券條款對任何系列證券支付的任何償債基金的全部或部分款項，公司可以 (1) 交付適用該償債基金付款的該系列未償還證券（先前要求強制贖回償債基金的任何此類證券除外）；（2）作為該系列的信用證券申請，該系列的信用證券適用於此類償債基金款項並已由公司回購或在公司的選擇中任一兑換根據該系列證券的條款（任何強制性償債基金除外），或者根據此類證券的條款，通過申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券以前沒有被存入貸方。受託人應在受託人開始選擇贖回證券之日前不遲於15天收到此類證券及其高級管理人員證書，受託人應為此目的按此類證券中規定的價格存入貸方，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。如果由於根據本第 11.2 節交付或信貸證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到公司命令要求採取此類行動，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有並適用於但是，下一筆後續的償債基金付款，前提是受託人或此類付款代理人在收到公司命令後，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的任何現金付款，並向公司交付公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於要求向公司發放的現金付款。

11.3為償債基金贖回證券

不少於 45 天（除非董事會決議、補充契約或特定系列證券的高管證書中另有説明）

任何系列證券的每個償債基金付款日期，公司都將向受託人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列的條款為該系列支付的下一次強制性償債基金的金額，其中應通過支付現金來支付的部分（如果有）以及根據第 11.2 條交付和貸記該系列證券應支付的部分（如果有），以及可選金額，如果任何，將以現金形式添加到隨後的下一次強制性償債基金付款中，因此，公司有義務支付其中規定的金額。在每個此類償債基金付款日之前不少於30天（除非董事會決議、高級管理人員證書或特定系列證券的補充契約中另有説明），將按照第3.2節規定的方式選擇在該償債基金付款日當天贖回的證券，公司應以公司的名義或費用發送贖回通知，費用由公司提供並根據第3.3節。在正式發出此類通知後，此類證券的贖回應按照第3.4、3.5和3.6節所述的條款和方式進行。

為此，本協議各方促使本契約得到正式執行，並在本契約上蓋上各自的公司印章並得到證實，以昭信守，所有這些都自上述第一天和第一年起生效。