正如2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

OPTINOSE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

石山路 1020 號，300 套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

(267) 364-3500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

拉米 A. 馬哈茂德

首席執行官

OptiNose, Inc.

石山路 1020 號，300 套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

(267) 364-3500

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含兩份招股説明書：

•基本招股説明書，涵蓋OptiNose, Inc. 或註冊人發行、發行和出售註冊人普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的最高總髮行價格不超過2億美元；以及

•銷售協議招股説明書補充文件，涵蓋註冊人發行、發行和出售註冊人普通股的最高總髮行價格為5000萬美元，這些普通股可以根據截至2021年8月11日的某些公開市場銷售協議SM或與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂的銷售協議發行和出售。

基本招股説明書緊隨本解釋性説明。銷售協議招股説明書補充文件緊隨基本招股説明書。註冊人根據銷售協議招股説明書補充文件可能發行、發行和出售的普通股包含在註冊人根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的2億美元證券中。與傑富瑞集團的銷售協議終止後，銷售協議招股説明書補充文件中包含的5000萬美元中未根據銷售協議出售的任何部分都將根據基本招股説明書在其他發行中出售；如果沒有根據銷售協議出售普通股，則根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件，全部5000萬美元的證券可以在其他發行中出售。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 10 日

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行形式向公眾提供：

•我們的普通股；

•我們的優先股股票；

•購買我們普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；

•由債券、票據或其他負債證據組成的債務證券；

•由上述證券組合而成的單位；或

•這些證券的任意組合。

我們根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過2億美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。任何招股説明書補充文件都可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可以由我們出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件中的相應部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣、佣金和承銷商期權將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “OPTN”。2023年8月9日，我們的普通股收盤價為1.16美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在任何此類證券發行時尋求上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券的上市交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及很高的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件中描述，以及我們向美國證券交易委員會提交的某些文件以引用方式納入本招股説明書，如第6頁 “風險因素” 所述。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “書架” 註冊程序向美國證券交易委員會或委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以提議出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合，每種情況下都以一次或多次發行的形式出售，總金額不超過2億美元。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次根據現成註冊聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券的條款和該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的或以引用方式納入的信息，或者我們以其他方式向您推薦的文件中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的陳述外，我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）也不構成向在該司法管轄區向任何非法提出要約或招股要約購買任何司法管轄區的證券。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，儘管本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券在稍後出售。

本招股説明書中提及的 “公司”、“OptiNose”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語或其他類似術語是指OptiNose, Inc.和我們的全資子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

OPTINOSE®、XHANCE®、EDS® 和 EXHALATION DELIVERY SYSTEMTM 是我們在美國的商標。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商品名稱或服務標誌，暗示我們與任何其他公司存在關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及其中包含的任何招股説明書補充文件和其中包含的文件，都可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的文件，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略以及未來運營計劃和管理目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“持續”、“預定” 等術語或其他類似表達方式的否定來識別前瞻性陳述，儘管並非都是前瞻性的語句包含這些標識性術語。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件包括有關以下內容的陳述：

•XHANCE®、我們的候選產品、呼氣輸送系統 (EDS) 及相關技術的潛在用途和優勢；

•我們為追求慢性鼻竇炎的後續適應症而計劃開展的活動；

•XHANCE有可能成為美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的第一款用於治療慢性鼻竇炎的產品；

•向初級保健領域擴張的潛力，以及我們為此類擴張尋找合作伙伴的計劃；

•我們相信，目前術後使用鼻內類固醇（INS）的做法可以支持XHANCE作為維持療法的採用，以改善鼻竇手術後的預後；

•XHANCE有可能成為治療有鼻息肉和不伴鼻息肉的慢性鼻竇炎的護理標準；

•我們的患者負擔能力計劃的潛在好處及其對XHANCE需求和財務業績的潛在影響；

•我們對XHANCE處方的預期將受到INS市場觀察到的季節性以及患者就診醫生的季節性變化的影響；

•我們對XHANCE處方和每張處方的平均淨收入的預期將受到每年重置患者醫療保險計劃免賠額和個人患者醫療保險承保範圍變化的不利影響，這兩者通常發生在1月；

•XHANCE 處方、淨收入、處方藥等業務趨勢；

•有可能提高付款人利用率管理標準的執行率，從而對XHANCE處方量產生負面影響；

•我們預計，與2022年相比，我們的研發成本將在2023年大幅降低；

•我們預計，2023年的運營費用（包括銷售、一般和管理費用以及研發費用）將在8,800萬至9300萬美元之間，我們的非現金股票薪酬支出將約為600萬美元；

•我們預計，2023年全年XHANCE的淨產品收入將在6,400萬至7000萬美元之間；

•我們預計，2023年全年XHANCE每種處方的平均淨產品收入將約為200美元；

•我們可能不遵守A＆R票據購買協議的某些契約，以及未能遵守此類契約或獲得此類契約的豁免或修改的後果；

•我們相信，如果我們能夠繼續遵守A＆R票據購買協議的財務和其他契約和條款，或者獲得對此類契約的豁免或修改，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們在未來大約12個月的運營和還本付息義務提供資金；

•我們對未來支出、收入、資本要求、潛在資本來源以及未能獲得額外資本的後果的預期和估計的準確性；

•我們繼續經營的能力；

•我們計劃在2023年清算和解散我們的全資子公司OptiNose AS和OptiNose UK；

•我們有可能減少對單一來源供應商的依賴，提高我們可用的第三方製造能力；

•我們相信我們的設施可以滿足我們的需求，並且我們可以以商業上合理的條件獲得替代空間；

•我們對我們為XHANCE獲得和充分維護足夠的知識產權保護的能力的期望；以及

•與我們的未來運營、財務業績和財務狀況、前景、戰略、目標或其他未來事件有關的其他聲明。

前瞻性陳述還包括當前或歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於與收入、支出、現金流、運營收益或虧損預期、維持當前和計劃運營所需的現金、資本或其他財務項目有關的所有陳述；任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管部門的批准；任何其他期望、計劃、意圖或信念陳述；以及上述任何內容所依據的任何假設陳述。我們經常使用 “可能”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測” 和 “展望” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述。

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的業績和其他預期將得到實現。截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中列出的風險，經我們向委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件修訂或補充，描述了我們業務面臨的主要風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素都可能導致我們的實際業績和其他預期與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。如果已知或未知的風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，都應記住這一點。

您應該完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、我們的業務、XHANCE市場和這些市場的規模、某些疾病的患病率、XHANCE市場準入、處方數據、庫存數據以及其他醫生、患者和付款人數據的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究和類似數據，以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

該公司

公司概述

我們是一家專業製藥公司，專注於為耳鼻喉科（ENT）和過敏專家治療的患者開發和商業化產品。我們的第一款商業產品XHANCE®（丙酸氟替卡鬆）鼻腔噴霧劑為93微克（mcg），是一種利用我們專有的呼氣輸送系統（EDS）的治療方法，該系統提供局部作用的皮質類固醇，用於治療伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎，如果獲得批准，也可以治療沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎（也稱為慢性鼻竇炎）。慢性鼻竇炎是一種嚴重的鼻腔炎症性疾病，可使用鼻內類固醇 (INS) 等療法進行治療，這些療法有顯著的侷限性。我們認為，XHANCE具有差異化的臨牀特徵，有可能成為該疾病護理標準的一部分，因為它能夠將藥物輸送到傳統INS無法充分到達的鼻腔通道高處和深處的主要炎症部位。

2017年9月，美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准XHANCE用於治療18歲及以上患者的鼻息肉。XHANCE 於 2018 年 4 月通過商業渠道廣泛推出。2023年1月，XHANCE的適應症聲明從 “用於治療鼻息肉” 改為 “用鼻息肉治療慢性鼻竇炎”，以反映美國食品藥品管理局當前的標籤術語。這一變化不是基於新的XHANCE臨牀試驗數據。

2022年3月和6月，我們宣佈了XHANCE的兩項3b期臨牀試驗（reopen1和reopen2）的積極結果，該試驗用於治療慢性鼻竇炎的後續適應症。我們於2023年3月7日向委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格中彙總了reopen1和reopen2的業績。2023年2月，我們提交了事先批准的療效補充劑 (snDA)，以支持XHANCE治療慢性鼻竇炎的新適應症的批准。美國食品藥品管理局接受了SNDA的審查，並將處方藥使用者費用法（PDUFA）的目標目標日期定為2023年12月16日。如果sndA獲得批准，XHANCE有可能成為美國食品藥品管理局批准的第一種用於治療無鼻息肉的慢性鼻竇炎的藥物療法。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書，列在 “以引用方式納入” 標題下。

企業信息

我們於 2010 年 5 月在特拉華州註冊成立。我們的前身實體 OptiNose AS 於 2000 年 9 月根據挪威法律成立。2010年，作為內部重組的一部分，OptiNose AS成為我們的全資子公司。為了簡化我們的公司結構，我們正在清算和解散Optinose AS和另一家全資子公司Optinose UK，這兩家子公司的解散預計將於2023年完成。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州亞德利市石山路1020號300套房，19067，我們的電話號碼是 (267) 364-3500。我們的網站地址是 www.optinose.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或我們可能提交的任何招股説明書補充文件或我們向委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。我們在本招股説明書中已將我們的網站地址作為不活躍的文字參考文獻，不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些文件以引用方式納入此處，如本招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。我們在此類文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

所得款項的使用

除非與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、還本付息成本和還款、收購新技術、產品或業務以及投資。有關我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用情況的其他信息可能載於與特定發行的招股説明書補充文件中。

分配計劃

我們的分銷計劃

根據公開發行、談判交易、大宗交易、《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行”，我們可以不時將證券出售到現有的交易市場，按現行市場價格或這些方法的組合。

我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理商或再營銷公司，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一次或多筆交易中分配證券：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

•招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行的條款，在適用範圍內，包括：

•承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；

•如果證券是通過經紀商或交易商的銷售活動發行的，則分銷計劃以及在註冊聲明生效之日之前與經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款，以及將參與發行的任何經紀商或交易商的身份以及每筆經紀商或交易商的發行的金額（如果已知）；

•證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

•是否以現金以外的任何註冊證券發行，分配的一般目的，證券發行的依據，補償和其他分配費用以及由誰承擔；

•任何延遲交貨安排；

•承銷商可以向我們購買額外證券的任何期權；

•任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承銷商補償的項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

•任何發現者的身份和關係（如果適用）；以及

•證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過以下方式向公眾提供證券

由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表的承銷集團。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。我們可能會使用與我們有重要關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，命名承銷商、交易商或代理人。

我們可能會聘請再營銷公司在購買證券時提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的負責人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和出售證券，我們或承銷商將以委託人的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人、承銷商或交易商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人、承銷商和經銷商或其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中開市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商收回

當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，交易商的賣出讓步。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何作為納斯達克全球精選市場合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》規定的M條在納斯達克全球精選市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

我們證券的一般描述

我們可能隨時不時提供和出售：

•我們的普通股；

•我們的優先股股票；

•購買我們普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；

•由債券、票據或其他負債證據組成的債務證券；

•由上述證券組合而成的單位；或

•這些證券的任意組合。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可兑換和/或轉換為普通股的債務證券，或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，將向委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述發行和出售已發行證券的條款。

我們普通股的描述

以下普通股條款摘要受我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的全部約束和限定，其副本作為先前向委員會提交的文件的證物存檔在委員會。有關獲取這些文件的説明，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

已發行股份

經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行多達3.55億股股票，其中3.5億股被指定為普通股，面值為每股0.001美元。截至2023年6月30日，已發行普通股為112,091,735股，由大約14名登記在冊的股東持有。這個數字並不能反映我們普通股的受益所有人的數量，因為記錄在案的單一股東經常代表多個受益所有人以被提名人名義（也稱為 “街道名稱”）持有股份。

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得一票，但董事選舉除外，董事選舉由有權就該董事的選舉進行投票的股東的多數票決定。此外，要採取某些行動，包括修改我們第四次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如與董事責任有關的條款、修改我們的章程或將特拉華州大法官法院和特拉華特區美國地方法院及其任何上訴法院改為特拉華州財政法院、美國特拉華特區地方法院及其任何上訴法院，都必須投贊成票提起的某些訴訟的唯一和專屬論壇我們的股東對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提起訴訟。

根據我們經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股持有人如果願意，可以選出所有參選的董事。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們的普通股持有人有權按比例獲得董事會可能從為此目的合法可用的資金中申報的任何股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，以及任何已發行優先股的清算優先權。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

未償還的股票期權

根據我們修訂和重報的2010年股票激勵計劃，截至2023年6月30日，我們有未償還的期權，可以以每股7.03美元的加權平均行使價購買10,634,934股普通股。截至2023年6月30日，根據我們修訂和重報的2010年股票激勵計劃，我們為未來發行的預留了5,849,650股普通股。

截至2023年6月30日，我們有未償還的期權，可以以每股1.70美元的加權平均行使價購買711,500股普通股，這些期權是在我們的股權薪酬計劃之外發行的，作為對某些根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條在我們這裏就業的個人的激勵材料。

未償還的限制性股票單位

截至2023年6月30日，根據我們修訂和重報的2010年股票激勵計劃，我們已授予2429,266股普通股標的已發行限制性股票單位。

未履行的認股

2021 年認股

2021年11月，我們發行了與Pharmakon優先擔保票據（定義見下文）相關的股票分類普通股認股權證（2021年認股權證），這些認股權證可行使總共250萬股普通股，行使價為每股1.60美元（如果出現某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則需進行適當調整），並將於11月14日到期，2024。截至2023年6月30日，所有2021年認股權證仍未償還。

2022 年認股證

2022年11月，我們發行了與承銷公開發行相關的負債分類普通股認股權證（2022年認股權證），該認股權證可行使總共30,268,000股普通股，行使價為每股2.565美元（如果出現某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則需進行適當調整），並將於2027年11月23日到期。

如果我們發行或出售，或者根據2022年認股權證的條款被視為已發行或出售我們的任何普通股（不包括2022年認股權證中定義為不包括髮行的某些發行），其每股價格低於該發行或出售或被視為發行或出售（此類事件，“稀釋性發行”）之前生效的2022年認股權證（此類事件，“稀釋性發行”），則在該稀釋發行後立即計算行使價實際上，2022年的認股權證將減少到等於我們股票的價格稀釋發行中發行的普通股。

如果進行基本交易，如2022年認股權證所定義，2022年認股權證的持有人在行使此類2022年認股權證時有權獲得該持有人在基本交易前夕行使此類2022年認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在某些情況下，在進行基本交易時，2022年認股權證的持有人有權要求我們以Black Scholes Value（定義見2022年認股權證）回購此類2022年認股權證以現金回購此類2022年認股權證。

截至2023年6月30日，所有2022年認股權證仍未償還。

2017 年員工股票購買計劃

截至2023年6月30日，根據我們的2017年員工股票購買計劃，我們的普通股為未來發行預留了1,408,871股。

註冊權

在2017年10月的首次公開募股中，我們與某些股東簽訂了2017年10月2日第二次修訂和重述的註冊權協議第一修正案或《註冊權協議》。

截至本招股説明書發佈之日，根據註冊權協議，一名股東仍擁有2,622,088股普通股的註冊權。根據這些權利註冊這些普通股後，根據《證券法》，這些股票將不受限制地自由交易。該股東的註冊權將在該股東停止實益擁有我們當時已發行普通股的百分之一以上之日終止，或者可以在三個月內無限制地出售其所有可註冊股份，而無需根據《證券法》第144條或《證券法》規定的其他類似豁免進行登記。股東已放棄與在S-3表格上提交本註冊聲明相關的搭載註冊權。

特拉華州反收購法以及我們的公司註冊證書和章程的規定

特拉華州反收購法

我們經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們受《特拉華州通用公司法》第203條或第203條規定的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

•交易完成後，感興趣的股東至少擁有公司已發行有表決權的股票的85％，但不包括用於確定已發行股票數量（1）董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（2）員工股票計劃所擁有的股份，其中員工參與者無權祕密確定受該計劃約束持有的股票是否將在要約或交換要約中投標；或

•在交易完成時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由不屬於利害關係股東擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票授權。

第 203 節對業務合併的定義包括：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；

•除例外情況外，導致公司向利益股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

•利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

一般而言，第203條將利益相關股東定義為實際擁有公司15％或更多已發行有表決權股份的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程

經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書的規定以及我們修訂和重述的章程可能會推遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程：

•允許我們的董事會發行多達500萬股優先股，並擁有其可能指定的任何權利、優惠和特權，發行這些優先股可能會導致其他股東失去投票控制權；

•規定我們的董事會分為三類，任期錯開，為期三年，只有在我們已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能有理由罷免董事；

•規定董事會的所有空缺，包括因新設立的董事職位而出現的空缺，除非法律另有規定，否則只能由當時在任董事的多數贊成票填補，即使低於法定人數；

•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經書面同意採取；

•規定尋求在股東大會上提出提案或提名候選人蔘加股東大會董事選舉的股東必須提前提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•要求對我們公司註冊證書中與多項反收購措施和其他條款有關的某些條款的修正案只能通過我們已發行普通股的66 2/3％的表決獲得批准；

•要求我們的章程修正案必須得到當時在任的大多數董事或有權投票的已發行普通股的66 2/ 3％的贊成票的批准；

•不規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股持有人選舉所有參選的董事；以及

•規定我們的股東特別會議只能由董事會主席或副主席、我們的首席執行官或董事會的大多數成員召開。

論壇的選擇

我們經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院、美國特拉華特區地方法院及其任何上訴法院，如果標的管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院，將是以下方面的專屬論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•任何聲稱違反信託義務的行為；

•根據《特拉華州通用公司法》、我們第四次修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

•任何對我們提出索賠且受內政學説管轄的行動。

在法律訴訟中，其他公司註冊證書中類似的訴訟地選擇條款的可執行性受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地條款選擇在該訴訟中不適用或不可執行。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “OPTN”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Broadridge Corporate Issuitions, Inc.。過户代理的地址是賓夕法尼亞州費城拱門街1717號，1300 套房，19103 年。

我們優先股的描述

我們被授權發行多達500萬股優先股，面值為每股0.001美元。截至2023年6月30日，我們的優先股中沒有已發行股份。

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以不時指示發行系列優先股，並且可以在發行時確定和確定該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利（如果有），以及其資格、限制或限制，包括但不限於、股息權、轉換權、贖回該系列股份的特權和清算優先權。滿足我們已發行優先股的任何股息優惠將減少可用於支付普通股股息的資金金額。如果我們公司在向普通股持有人支付任何款項之前進行任何清算、解散或清盤，我們的優先股持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會變得更加困難，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭、我們大量證券的持有人接管控制權或罷免現任管理層。如果董事會投贊成票，未經股東批准，我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股的持有人產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

如果我們根據本招股説明書發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向委員會提交確定優先股條款的證書副本。在必要範圍內，此描述將包括：

•標題和規定價值；

•發行的股票數量、每股清算優先權和收購價格；

•股息率、期限和/或支付日期，或此類股息的計算方法；

•分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是分紅的累積日期；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•償債基金的準備金（如果有）；

•兑換條款（如適用）；

•優先股在任何證券交易所或市場上市；

•優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，以及轉換價格（或計算方式）、轉換期和任何其他轉換條款（包括任何反稀釋條款，如果有）；

•優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易價格（或計算方式）、交易期和任何其他交易條款（包括任何反稀釋條款，如果有的話）；

•優先股的投票權（如果有）；

•討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•優先股在清算、解散或清算我們的事務時對股息權和權利的相對排名和偏好；

•在我們清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，對發行任何類別或系列優先股的任何類別或系列優先股的任何重大限制；以及

•特定優先股系列可能附帶的任何其他肯定、否定或其他契約或合同權利。

本招股説明書發行的優先股在發行後將不擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

過户代理人和註冊商

任何系列優先股的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

我們認股權證的描述

我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券以及其他證券或單獨購買，如每份適用的招股説明書補充文件中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和認股權證的適用招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

•認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•如果適用，我們普通股的行使價以及行使認股權證時將收到的普通股數量；

•如果適用，我們優先股的行使價、行使認股權證時將收到的優先股數量以及該系列優先股的描述；

•如果適用，我們的債務證券的行使價格、行使認股權證時將收到的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

•行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果認股權證不能在這段時間內持續行使，則行使認股權證的具體日期或日期；

•認股權證是以完全註冊的形式還是不記名形式發行，是最終形式還是全球形式，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•任何適用的美國聯邦所得税或外國税收後果；

•認股權證的認股權證代理人（如果有）以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊服務商或其他代理人的身份；

•在任何證券交易所或市場行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可單獨轉讓的日期；

•如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最大金額；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•任何贖回、看跌或看漲條款；

•認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

未兑現認股權證的描述

請參閲 “我們的資本存量描述——普通股描述——未償還的認股權證”。

我們的債務證券的描述

本節描述了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和條款，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書補充文件中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般條款在多大程度上適用於特定債務證券（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下對與債務證券和發行債務證券所依據的契約有關的一般條款的描述僅為摘要，因此並不完整。您應該閲讀有關任何特定債務證券發行的契約和招股説明書補充文件。

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書中提供的債務證券以及任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。我們已經提交或將提交契約形式的副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以提供本金總額不超過2億美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則可以以不超過2億美元的首次公開募股總價出售的本金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，與我們的所有其他無抵押債務同等地位。

以下與債務證券和契約有關的陳述是摘要，全部參照契約的詳細條款和未來招股説明書補充文件中可能提交的最終形式契約。

普通的

我們可以按面值、溢價或折價發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向委員會提交該補充文件。

招股説明書補充文件將在需要的情況下闡明招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

•該系列的標題；

•本金總額；

•發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•對本金總額的任何限制；

•支付本金的日期；

•一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率），或用於確定此類利率或利率的方法（如果適用）；

•支付利息的日期（如果有）以及應付利息的任何常規記錄日期；

•支付本金以及保費和利息（如適用）的地點；

•我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

•此類債務證券可以發行的面額，如果面額為1,000美元或該數字的任何整數倍除外；

•債務證券是以認證證券（如下所述）還是全球債務證券（如下所述）的形式發行；

•如果債務證券的本金除外，在宣佈到期日提前時應支付的本金部分；

•面額貨幣；

•指定支付本金以及（如果適用）溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金以及（如果適用）溢價或利息的支付是以面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則確定此類付款的匯率的方式；

•如果本金金額以及（如果適用）溢價和利息的金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數，或者參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•任何默認事件，如果未在下文 “默認事件” 下另行説明；

•轉換成或交換普通股或優先股的條款和條件（如果有）；

•任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•債務證券的償付權從屬於OptiNose其他債務的條款和條件（如果有）。

根據契約條款，我們可能會發行折扣債務證券，其金額低於規定的到期和應付本金。我們也可能以不記名形式發行債務證券，無論有無息票。如果我們以不記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券以及外幣或外幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收注意事項。

交換權和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以兑換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉賬和交換

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

• “賬面記賬證券”，這意味着將有一種或多種全球證券以存管人或存管機構被提名人的名義註冊；或

• “認證證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式發行的證書代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬還是憑證證券。

有憑證債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證債務證券，則可以根據契約條款轉讓或交換此類債務證券。您無需為任何憑證債務證券的轉讓或交換支付服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

環球證券

一系列債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券有關的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人。在這種情況下，一種或多種全球證券將以等於該系列未償債務證券本金總額中由此類全球證券或證券代表的面額或總面額的部分發行。

除非將全球證券全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則除非存管機構將其全部或部分交易給存管機構的提名人，否則全球證券不得註冊轉讓或交換，除非在招股説明書補充文件中描述的與債務證券有關的情況。有關一系列債務證券的存管安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

控制權變更時的保護

契約中管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的任何條款，包括任何契約或其他條款，規定在資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券可能無法受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

資產的合併、合併和出售

我們可能會在管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非該人和此類擬議交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述這些標準。

默認值和通知

任何系列的債務證券都將包含違約事件，將在適用的招股説明書補充文件中指明，其中可能包括但不限於：

•未能在到期和應付時支付該系列任何債務證券的本金、溢價或全部金額（如果有）（無論是在到期時、通過募集贖回、通過任何強制性償債基金、持有人選擇贖回、通過申報或加速或其他方式）；

•未能在到期時支付該系列的任何債務證券的任何利息；

•未能履行或遵守契約中與該系列債務證券有關的任何其他契約或協議；

•與我們的破產、破產或重組有關的某些事件；以及

•某些交叉默認值（如果適用）。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，我們可以同意，受託人或該系列當時未償還的債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券以原始發行折扣發行，則申報該系列債務證券條款中可能規定的本金部分）系列或債務證券等其他金額或金額，或有關此類系列的補充契約可以規定，到期並立即支付。與違約事件有關的任何條款以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能要求該契約下的受託人應在違約發生後的90天內，向任何系列債務證券的持有人發出通知，説明其所知道的與該系列有關的所有未解決的違約。但是，如果由於未能支付任何系列債務證券的本金、溢價或全部金額（如果有）或利息，或者未能支付該系列債務證券的任何強制性償債基金分期付款（如果有）而導致的違約，則受託人如果真誠地確定扣留此類通知符合該債務證券持有人的利益，則可以扣留此類通知系列。與上述類型條款有關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人的要求繼續行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約均可規定，任何系列當時未償還的債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或者就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。但是，如果除其他原因外，受託人真誠地確定所指示的行動或程序可能無法合法採取，會使受託人承擔個人責任，或者會對不加入該方向的該系列債務證券的持有人造成不當的損害，則任何此類契約下的受託人可以拒絕遵循任何此類指示。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能允許此類債務證券的持有人就此類契約提起訴訟，但須遵守某些條件，這些條件將在適用的招股説明書補充文件中規定，其中可能包括，當時未償還的該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人向受託人提出書面請求，要求其行使契約下的權力，賠償對受託人進行合理，並向受託人提供合理的資金採取行動的機會。即便如此，此類持有人可能絕對有權收取本金、溢價或全部金額（如果有的話）以及到期的利息，如果債務證券的轉換或交換，則此類契約規定持有人可以選擇轉換或交換，並提起訴訟要求強制執行此類權利。與上述類型條款有關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

修改契約

在某些情況下，無論是否徵得此類債務證券持有人的同意，我們和受託人都可以修改管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約，在某些情況下，將在招股説明書補充文件中描述。

失敗；滿意與解僱

招股説明書補充文件將概述我們可以選擇履行契約下的某些義務以及契約義務被視為得到履行的條件。

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書補充文件中確定受託人以及我們與該受託人就任何系列債務證券可能存在的任何關係。您應該注意，如果受託人成為OptiNose的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠償付的權利，或者將因任何此類索賠而獲得的某些財產變現為擔保或其他財產的權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

適用法律

管理契約和債務證券的法律將在與適用的契約和債務證券有關的招股説明書補充文件中確定。

未償還的優先擔保票據

2019年9月12日（截止日期），我們與BioPharma Credit Funds（BioPharma）的投資經理Pharmakon Advisors, LP（Pharmakon）管理的基金簽訂了票據購買協議。票據購買協議為我們提供了1.3億美元的債務融資，其中8,000萬美元的Pharmakon優先擔保票據在截止日期發行，3,000萬美元於2020年2月13日發行，2,000萬美元於2020年12月1日發行。

2022年11月23日，我們不時修改並重申了票據購買協議（經修訂和重述的A＆R票據購買協議），其中包括我們的某些子公司。以及作為抵押代理人的BioPharma Credit PLC及其購買方。A＆R票據購買協議規定將Pharmakon優先擔保票據的到期日從2024年9月12日延長至2027年6月30日（新到期日），並將純息期從2023年9月延長至2025年9月，之後將分八次等額的季度本金和利息償還到新到期日。截至2023年6月30日，Pharmakon優先擔保票據下的未償還本金和後端費用為1.36億美元。

作為A＆R票據購買協議的一部分，Pharmakon優先有擔保票據現在按3個月的有擔保隔夜融資利率（以2.50％為下限）計息，該利率自每個季度開始前兩個工作日起確定，再加上每年8.50％，在任何違約事件發生和持續期間，該利率應每年額外提高3.00％。根據A＆R票據購買協議，對肯定和負面契約、違約事件和其他條款進行了某些修改，包括但不限於：（i）要求我們提交季度和年度財務報表，這些報表從截至2023年12月31日的年度財務報表開始，不受 “持續經營” 報表的約束；（ii）取消了以前允許我們簽訂某些負面契約的某些例外情況未經持有人同意的交易Pharmakon優先擔保票據，包括允許的收購、掉期合約、可轉換債券和循環信貸額度。要求我們在過去十二個月內實現最低合併XHANCE產品淨銷售額和特許權使用費的財務契約也進行了如下修改（以百萬計）：

在A＆R票據購買協議的同時，對2025年11月23日之前支付的任何本金（無論是強制性還是自願性）到期的 “整體” 保費進行了修改。在任何此類預還款日，我們將被要求支付全部保費，金額為 (i) 對於2024年5月23日當天或之前的任何預還款日，從該預還款日起至該預還款日18個月週年的放棄利息；以及 (ii) 對於2024年5月23日之後的任何預付款，從該預還款日到2025年11月23日的放棄利息；但是，前提是在任何情況下，所有全額保費支付的總額均不得超過2,400萬美元。

我們單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的實質性條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中納入單位協議的形式，包括單位證書（如果有的話），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下單位和單位協議實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並通過參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

•單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•單位代理人的權利和義務（如果有）；

•管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節所述條款以及 “普通股描述”、“優先股描述”、“我們的債務證券描述” 和 “認股權證描述” 下描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會按我們確定的數量和多個不同系列發行單位。

在這裏你可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向委員會提交的發行人的其他信息。我們關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及這些報告的修正案也可以在我們網站www.optinose.com的投資者部分向委員會提交或提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快免費下載。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址只是不活躍的文字參考。

以引用方式納入

委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向委員會提交的文件或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入以下文件，(ii) 我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在首次提交本招股説明書所含註冊聲明之日之後和該註冊聲明生效之前向委員會提交的所有文件，以及 (iii) 以及我們未來可能根據本章節向委員會提交的任何文件在本招股説明書規定的發行終止之前，《交易法》13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d)；前提是，但是，根據委員會的規定，在每種情況下，我們都沒有納入任何被視為已提供但未提交的文件或信息，包括我們在任何表格8-K最新報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息：

•我們於2023年3月7日向委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月11日向委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，並於2023年8月10日向委員會提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 1 月 31 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）、2023 年 3 月 7 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）、2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 11 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）、2023 年 6 月 13 日和 2023 年 8 月 10 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）向委員會提交的 8-K 表格最新報告；

•我們於2023年5月1日向委員會提交的附表14A的最終委託書（其中已提供但未提交的部分除外）；以及

•我們於2017年10月10日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-38241）中包含的對我們普通股的描述，已由我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.5更新，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。

您可以以口頭或書面形式索取此處所包含的任何或全部文件的副本，以供參考。這些文件將通過以下方式免費提供給您：OptiNose, Inc.，賓夕法尼亞州亞德利市石山路 1020 號，300 套房，收件人：首席法務官，或致電 (267) 364-3500。此外，此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本可在我們的網站 www.optinose.com 上查閲。此類網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

法律事務

Hogan Lovells US LLP將向我們傳遞特此發行的證券的發行有效性。在適當情況下，將在隨附的招股説明書補充文件中指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問，並可能就某些法律問題發表意見。

專家們

OptiNose, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的OptiNose, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告載有解釋性段落，描述了合併財務報表附註2所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況），並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家事務所授權的此類報告。

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

招股説明書

, 2023

本招股説明書補充文件中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書補充文件不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 10 日

招股説明書補充文件

最高 50,000,000 美元

普通股

我們之前曾與傑富瑞有限責任公司或傑富瑞集團簽訂了日期為2021年8月11日的公開市場銷售協議SM或銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件中提供的普通股的出售。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以通過作為我們的代理人的傑富瑞集團不時發行和出售面值為每股0.001美元的普通股，總髮行價不超過5000萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “OPTN”。2023年8月9日，我們在納斯達克全球精選市場的普通股最新公佈的銷售價格為每股1.16美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以通過任何允許的方法進行，這些方法被視為 “市場發行”。傑富瑞集團無需出售任何特定數量的證券，但將根據傑富瑞和我們之間共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向傑富瑞集團支付的報酬將按不超過根據銷售協議出售的任何股票總收益的3.0％的佣金率計算。在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的民事責任。有關向傑富瑞支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-11 頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-3頁、隨附的基本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的類似標題下的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會或委員會提交的S-3表格上架註冊聲明的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向委員會提交的任何以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，或者我們或代表我們編寫的我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息，則應依賴以下信息本招股説明書補編。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中的文件）不一致，則除非另有説明，否則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在以提及方式納入本招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，出於在該協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們或代表我們編寫的、我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中的信息。除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們沒有也未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供額外的、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和傑富瑞集團對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們沒有，傑富瑞也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股的要約。您應假設，本招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中出現或納入的信息僅在每份此類文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，以及我們或代表我們編寫的我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。你還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入的文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中推薦給你的文件中的信息，以及隨附的基本招股説明書中標題為 “以引用方式納入” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

除美國外，我們或傑富瑞集團沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書發行的普通股。本招股説明書發行的普通股不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與股票要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本次發行有關的任何限制，以及

本招股説明書的分發。本招股説明書不構成本招股説明書在任何司法管轄區提出的出售要約或購買我們普通股的要約，如果此類要約或招標是非法的。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “OptiNose”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 以及其他類似術語是指OptiNose, Inc.以及我們開展業務的全資子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。OPTINOSE®、XHANCE®、EDS® 和 EXHALATION DELIVERY SYSTEMTM 是我們在美國的商標。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商品名稱或服務標誌，暗示我們與任何其他公司存在關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及隨後向委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。其中及下文所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行後，市場上可能會出售大量股票，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。儘管無法保證根據本招股説明書補充文件發行的價值5000萬美元的股票中的任何一股會被出售，也無法保證出售任何此類股票的價格，但假設在與傑富瑞集團簽訂的銷售協議的剩餘期限內，總共出售了43,103,448股普通股，在每種情況下，價格均為每股1.16美元，這是我們上次公佈的普通股銷售價格根據我們截至6月的已發行股票，本次發行完成後，將於2023年8月9日進入納斯達克全球精選市場2023 年 30 日，假設我們的已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證沒有行使或結算（視情況而定），我們將共發行155,195,212股普通股。根據《證券法》，我們普通股的絕大多數已發行股票都可自由交易，發行時出售的所有股票都將不受限制或進一步註冊，除非這些股票由《證券法》第144條所定義的 “關聯公司” 擁有或購買。

此外，截至2023年6月30日，有未償還的 (i) 以每股7.03美元的加權平均行使價購買總共10,634,934股普通股的期權，其中購買5,909,489股普通股的期權當時可以行使；(ii) 收購總共不超過2429,266股普通股的限制性股票單位，以及 (iii) 認股權證以每股2.49美元的加權平均行使價購買32,768,000股普通股。在行使或結算這些期權、限制性股票單位和認股權證時可發行的普通股可能立即有資格在公開市場上轉售。此類出售以及任何其他市場交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於合作或製造安排或其他融資活動而發行我們的普通股，可能會導致進一步的稀釋。

此外，如果我們發行期權、績效股票單位、限制性股票單位、認股權證或其他證券來購買或收購我們的普通股，而這些期權、績效股票單位、限制性股票單位、認股權證或其他證券被行使、轉換或結算，則可能會進一步攤薄。我們普通股的持有人沒有優先權使他們有權按比例購買任何類別或系列股票發行的股份。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前我們已發行普通股調整後的每股有形賬面淨赤字。假設我們共有43,103,448股普通股以每股1.16美元的價格出售，這是2023年8月9日在納斯達克全球精選市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，總收益為5000萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，您將立即攤薄每股1.30美元，相當於我們調整後的每股有形賬面淨赤字之間的差額截至 2023 年 6 月 30 日的股份

在本次發行和假定的發行價格生效之後。行使未償還的股票期權和認股權證以及未償還的限制性股票單位的結算將導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

未來的股票發行或其他股票發行可能會導致未來的稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行和發行普通股或其他證券的額外股份，這些證券可轉換為、可行使、可兑換或以普通股結算。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換成、可行使、可兑換或結算的普通股的證券，其每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。截至2023年6月30日，我們已經預留了10,634,934股普通股在行使已發行股票期權時發行，2429,266股普通股在歸屬已發行限制性股票單位後發行，5,849,650股普通股供未來根據2010年計劃發行，32,768,000股普通股在行使未償還認股權證時發行，1,408,871股根據2017年ESPP，我們的普通股留待未來發行。根據該計劃授予任何股份、根據任何此類計劃授予任何股票獎勵時，或行使任何此類未償還的期權或認股權證時，您將受到稀釋。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得款項，也可能不會增加您的投資價值。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括XHANCE的商業化、為XHANCE尋找治療慢性鼻竇炎和其他潛在開發計劃的後續適應症，以及我們負債下的利息、本金和費用。但是，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對本次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷，而有關我們具體意圖的信息有限。這些收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上標題為 “收益的使用” 的部分。

我們有大量未償還的認股權證，這些認股權證包含反稀釋條款，這可能會導致其未來行使價下跌。

在2022年11月的公開募股（2022年認股權證）中發行的購買我們普通股的認股權證包含反稀釋條款，這些條款要求將行使價（如適用）降至未來某些普通股銷售的購買價格。如果將來我們發行或被視為以低於2022年認股權證行使價的價格發行證券，我們可能需要降低2022年認股權證的行使價。在2022年認股權證未償還的期限內，這些證券的持有人有機會從普通股市場價格的上漲中獲利。此外，我們可能會發現，在這些認股權證未償還期間，籌集額外的股權資本更加困難。未來對2022年認股權證行使價的任何調整都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於調整功能，向新投資者籌集額外資金可能很困難。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅；因此，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源，您可能永遠無法獲得投資回報。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅，您不應依靠對我們普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），為業務的增長和發展提供資金，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們修訂和重述的票據購買協議禁止我們，而且

未來的任何債務協議也可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源。

無法預測根據銷售協議進行的銷售產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內隨時向傑富瑞集團發出配售通知。在發出配售通知後，通過傑富瑞出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能與傑富瑞集團設定的任何限額以及對普通股的需求。由於本次發行可以隨時終止，並且根據銷售協議出售的每股股票的每股價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測根據銷售協議出售所籌集的總收益。

此處發行的普通股的銷售將採用 “市場發行”，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會經歷不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在向傑富瑞集團提交的任何適用配售通知中可能施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於出售價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中的各種陳述都是前瞻性的，涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的文件，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略以及未來運營計劃和管理目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“持續”、“預定” 等術語或其他類似表達方式的否定來識別前瞻性陳述，儘管並非都是前瞻性的語句包含這些標識性術語。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包括以下陳述：

•XHANCE®、我們的候選產品、呼氣輸送系統 (EDS) 及相關技術的潛在用途和優勢；

•我們為追求慢性鼻竇炎的後續適應症而計劃開展的活動；

•XHANCE有可能成為美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的第一款用於治療慢性鼻竇炎的產品；

•向初級保健領域擴張的潛力，以及我們為此類擴張尋找合作伙伴的計劃；

•我們相信，目前術後使用鼻內類固醇（INS）的做法可以支持XHANCE作為維持療法的採用，以改善鼻竇手術後的預後；

•XHANCE有可能成為治療有鼻息肉和不伴鼻息肉的慢性鼻竇炎的護理標準；

•我們的患者負擔能力計劃的潛在好處及其對XHANCE需求和財務業績的潛在影響；

•我們對XHANCE處方的預期將受到INS市場觀察到的季節性以及患者就診醫生的季節性變化的影響；

•我們對XHANCE處方和每張處方的平均淨收入的預期將受到每年重置患者醫療保險計劃免賠額和個人患者醫療保險承保範圍變化的不利影響，這兩者通常發生在1月；

•XHANCE 處方、淨收入、處方藥等業務趨勢；

•有可能提高付款人利用率管理標準的執行率，從而對XHANCE處方量產生負面影響；

•我們預計，與2022年相比，我們的研發成本將在2023年大幅降低；

•我們預計，2023年的運營費用（包括銷售、一般和管理費用以及研發費用）將在8,800萬至9300萬美元之間，我們的非現金股票薪酬支出將約為600萬美元；

•我們預計，2023年全年XHANCE的淨產品收入將在6,400萬至7000萬美元之間；

•我們預計，2023年全年XHANCE每種處方的平均淨產品收入將約為200美元；

•我們可能不遵守A＆R票據購買協議的某些契約，以及未能遵守此類契約或獲得此類契約的豁免或修改的後果；

•我們相信，如果我們能夠繼續遵守A＆R票據購買協議的財務和其他契約和條款，或者獲得對此類契約的豁免或修改，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們在未來大約12個月的運營和還本付息義務提供資金；

•我們對未來支出、收入、資本要求、潛在資本來源以及未能獲得額外資本的後果的預期和估計的準確性；

•我們繼續經營的能力；

•我們計劃在2023年清算和解散我們的全資子公司OptiNose AS和OptiNose UK；

•我們有可能減少對單一來源供應商的依賴，提高我們可用的第三方製造能力；

•我們相信我們的設施可以滿足我們的需求，並且我們可以以商業上合理的條件獲得替代空間；

•我們對我們為XHANCE獲得和充分維護足夠的知識產權保護的能力的期望；以及

•與我們的未來運營、財務業績和財務狀況、前景、戰略、目標或其他未來事件有關的其他聲明。

前瞻性陳述還包括當前或歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於與收入、支出、現金流、運營收益或虧損預期、維持當前和計劃運營所需的現金、資本或其他財務項目有關的所有陳述；任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管部門的批准；任何其他期望、計劃、意圖或信念陳述；以及上述任何內容所依據的任何假設陳述。我們經常使用 “可能”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測” 和 “展望” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述。

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的業績和其他預期將得到實現。截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中列出的風險，以及我們在10-Q表季度報告第1A項下列出的任何補充風險以及我們向委員會提交的其他文件，描述了我們業務面臨的主要風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素都可能導致我們的實際業績和其他預期與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。鑑於這些風險，您應該閲讀和解釋任何前瞻性陳述。如果已知或未知的風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，都應記住這一點。我們的前瞻性陳述僅代表其發表之日。我們沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述，即使經驗或未來的變化清楚地表明，此類陳述中表達或暗示的任何預期業績都不會實現。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明中討論和納入的風險因素。

所得款項的使用

本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售這些股票的市場價格。無法保證我們將能夠根據與傑富瑞集團簽訂的銷售協議出售任何股票，也無法充分利用與傑富瑞集團簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括XHANCE的商業化、為XHANCE尋找治療慢性鼻竇炎和其他潛在開發計劃的後續適應症，以及我們負債下的利息、本金和費用。

2019年9月，我們與由Pharmakon Advisors、LP或BioPharma信貸基金（BioPharma）的投資經理Pharmakon管理的基金簽訂了票據購買協議或票據購買協議。票據購買協議為我們提供了1.3億美元的債務融資，其中8,000萬美元是在我們完成交易之日發行的，3,000萬美元是在2020年2月發行的，2,000萬美元是在2020年12月發行的。2022年11月23日，我們不時修改和重述了票據購買協議（經修訂和重述的A＆R票據購買協議），包括我們的某些子公司和作為抵押代理人的BioPharma Credit PLC及其購買方。A＆R票據購買協議規定將Pharmakon優先擔保票據的到期日從2024年9月12日延長至2027年6月30日，並將純息期從2023年9月延長至2025年9月，之後本金將分八次等額的季度本金和利息分期償還，直至2027年6月。截至2023年6月30日，Pharmakon優先擔保票據下的未償還本金和後端費用為1.36億美元。

作為A＆R票據購買協議的一部分，這些票據（Pharmakon優先擔保票據）現在按3個月的有擔保隔夜融資利率（最高為2.50％）計息，該利率自每個季度開始前兩個工作日起確定，再加上每年8.50％，在任何違約事件發生和持續期間，該利率應每年額外提高3.00％。有關Pharmakon優先擔保票據的更多信息，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “我們的債務證券描述——未償還的優先擔保票據”。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們的商業化工作的時間和進展、研發工作、任何合作努力的時機和進展、技術進步以及候選產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定出售我們在此處提供的普通股所得淨收益的所有特殊用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

稀釋

本次發行中普通股的購買者將立即受到稀釋，其幅度為每股普通股的公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨赤字之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨赤字約為6,970萬美元，合每股普通股0.62美元。每股有形賬面淨赤字的計算方法是將我們的有形賬面淨赤字（等於有形資產總額減去總負債）除以截至2023年6月30日的已發行普通股總數。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行完成後立即調整後的每股普通股有形賬面淨赤字之間的差額。

本招股説明書補充文件以每股普通股1.16美元的假定公開募股價格（2023年8月9日在納斯達克全球精選市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格）出售本招股説明書補充文件發行的普通股後，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2023年6月30日，調整後的有形賬面淨赤字約為2160萬美元，或（0.14美元）每股普通股。這意味着我們現有股東的有形賬面淨赤字立即減少了每股0.48美元，向購買本次發行證券的新投資者發行的每股普通股將立即稀釋1.30美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

為了説明起見，上表假設我們共有43,103,448股普通股以每股1.16美元的價格出售，這是2023年8月9日在納斯達克全球精選市場上公佈的最後一次普通股銷售價格，總收益約為5,000萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有總額為5,000萬美元的普通股均按該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股1.16美元的假設發行價格上漲1.00美元，這將導致調整後的每股有形賬面淨赤字約為每股0.16美元，並將使新投資者的每股有形賬面淨赤字稀釋至每股2.32美元股份，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用。假設我們所有總額為5,000萬美元的普通股均按該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股1.16美元的假設發行價格下跌1.00美元，這將導致調整後的每股有形賬面淨赤字約為每股0.05美元，並將使新投資者的每股有形賬面淨赤字稀釋至0.21美元每股，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用。

上面討論的信息僅供參考，可能因實際發行價格和實際發行的股票數量而有所不同。

上表基於我們截至2023年6月30日已發行普通股的112,091,764股。除非另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的信息截至2023年6月30日，不包括：

•截至2023年6月30日，行使已發行股票期權時可發行10,634,934股普通股，加權平均行使價為每股7.03美元；

•截至2023年6月30日，作為我們已發行限制性股票單位基礎的2,429,266股普通股；

•截至2023年6月30日，根據2010年計劃，我們有6,673,600股普通股可供未來發行（加上在2023年6月30日至2023年8月8日之後取消或到期並根據2010年計劃可供發行的823,950股普通股標的股票期權或限制性股票單位）；

•截至2023年6月30日，通過行使未償還的認股權證可發行的32,768,000股普通股，當日的加權平均行使價為每股2.49美元；以及

•截至2023年6月30日，我們的普通股中有1,408,871股預留在2017年ESPP下發行。

如果行使未償還的期權或認股權證，未償還的限制性股票單位歸屬和結算，包括期權在內的新的股票獎勵是根據我們的2010年計劃授予的，或者作為對個人接受在我們工作的重要激勵措施，根據我們的2017年ESPP發行普通股，或者我們將來以其他方式發行更多普通股，則參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

分配計劃

我們之前與傑富瑞集團簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞集團作為代理人發行和出售高達5000萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過《證券法》第415（a）（4）條所定義的任何被視為 “市場發行” 的方法進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得出售的任何最低價格。一旦我們指示傑富瑞集團，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞集團已同意根據其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，以此類條款規定的金額出售此類股票。根據銷售協議，傑富瑞集團出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與傑富瑞集團之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，最高為每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向傑富瑞償還其律師的費用和支出，在銷售協議執行時支付，金額不超過50,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出，除非我們和傑富瑞另有協議。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給傑富瑞集團的任何佣金或費用報銷，將約為40萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認，即根據銷售協議出售普通股的第二天。每份確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們收取的收益。

在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而傑富瑞的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求支付的此類負債繳納款項。

根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

本銷售協議重要條款的摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

Jefferies及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，傑富瑞可能會積極交易我們的證券以換取自己的賬户或客户的賬户，因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可以在傑富瑞維護的網站上公佈，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律事務

我們發行的證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP轉移。位於紐約州紐約的Cooley LLP代表Jefferies LLC參與本次發行。

專家們

OptiNose, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的OptiNose, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告載有解釋性段落，描述了合併財務報表附註2所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況），並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家事務所授權的此類報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的附錄和附表。關於本招股説明書補充文件中關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每種情況下，該聲明在各個方面都受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向委員會提交的發行人的報告、聲明和其他信息，例如我們。

在我們以電子方式向委員會提交此類材料或向委員會提供此類材料後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和最新報告，包括對此類報告的修訂。但是，請注意，除了本招股説明書補充文件第S-14頁 “通過引用納入某些信息” 標題下列出的文件外，我們沒有以引用方式納入我們網站上的任何其他信息。此外，您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

OptiNose, Inc.

石山路 1020 號，300 套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

注意：首席法務官

(267) 364-3500

以引用方式納入某些信息

委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向委員會提交的文件或本招股説明書補充文件中包含的信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入 (i) 下面列出的文件，(ii) 我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在首次提交本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明之日之後和該註冊聲明生效之前向委員會提交的所有文件，以及 (iii) 以及我們未來可能向委員會提交的任何文件在根據本協議終止發行之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條招股説明書補充文件；但是，根據委員會的規定，我們不會在每種情況下納入任何被視為已提供但未提交的文件或信息，包括我們在任何表格8-K最新報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息：

•我們於2023年3月7日向委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月11日向委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，並於2023年8月10日向委員會提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 1 月 31 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）、2023 年 3 月 7 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）、2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 11 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）、2023 年 6 月 13 日和 2023 年 8 月 10 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）向委員會提交的 8-K 表格最新報告；

•我們於2023年5月1日向委員會提交的附表14A的最終委託書（其中已提供但未提交的部分除外）；以及

•我們於2017年10月10日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-38241）中包含的對我們普通股的描述，已由我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.5更新，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據本招股説明書補充文件終止或完成證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

最高 50,000,000 美元

普通股

傑富瑞

     , 2023

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下文列出了與發行和分配在此註冊的已發行證券有關的費用和開支的估計金額（美國證券交易委員會註冊費除外），但與出售已發行證券有關的承銷折扣和佣金（如果有）除外。所有這些金額將由OptiNose, Inc.承擔。

__________________

(1) 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第145條規定，特拉華州公司可以向任何受到威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（該公司的訴訟或權利的訴訟除外），因為該人是或曾經是該公司的官員、董事、僱員或代理人，或者現在或曾經在該公司任職其他人的高級職員、董事、僱員或代理人的請求公司或企業。賠償可能包括該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和解支付的金額，前提是該人本着誠意行事，他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因公司現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者目前或曾經是應該公司要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而成為公司任何威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人。賠償可能包括該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其方式合理地認為符合或不違背公司的最大利益，除非該高管或董事被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許進行賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護，則公司必須就該高級管理人員或董事實際合理產生的費用向他或她提供賠償。我們的第四份經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢賠償責任，但以下任何責任除外：

•董事從中獲得不正當個人利益的交易；

•非善意或涉及故意不當行為或故意違法的作為或不作為；

•非法支付股息或贖回股份；或

•違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

我們的第四份經修訂和重述的公司註冊證書包括這樣的條款。如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得我們的賠償，則任何高級管理人員或董事在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用應由我們支付，由該董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員向我們作出償還所有預付款的承諾。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們已經與董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在法律允許的最大範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償，並向每位受保人預付與任何可獲得賠償的訴訟有關的費用。

目前，沒有涉及我們的任何董事或執行官的未決訴訟或訴訟，要求或允許賠償。

我們有一份保險單，涵蓋我們的高級管理人員和董事的某些負債，包括根據《證券法》或其他方式產生的負債。

由於上述條款允許對董事、執行官或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 16 項。展品和財務報表附表。

(a) 展品

__________________

*如有必要，將在本註冊聲明生效後通過對本註冊聲明的修正案提交，或者根據與證券發行有關的8-K表最新報告以引用方式納入。

** 將根據1939年《信託契約法》第305 (b) (2) 條及其第5b-3條的要求提交。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；以及

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大修改；

但是，如果註冊聲明在 S-3 表格上，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是其中的一部分註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除；

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為依據第 430B 條就根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行的註冊聲明的一部分提交，以提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該形式的招股説明書在生效後首次使用之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。但是，前提是沒有

在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的聲明，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，將取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中發表的任何聲明生效日期；以及

(6) 為了確定註冊人在證券初始分配中根據《證券法》對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售的，則下列簽署人註冊人將是購買者的賣方，並將成為被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他與本次發行有關的免費書面招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或註冊人代表提供；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據本註冊聲明中以提及方式納入的《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的註冊人年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(j) 如果適用，下列簽署的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人OptiNose, Inc. 證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月10日在賓夕法尼亞州亞德利自治市鎮代表其簽署。

委託書

我們，以下籤署的 OptiNose, Inc. 的高級管理人員和董事，特此單獨組成並任命拉米·馬哈茂德和安東尼·克里克，以及他們中的所有或任何一人，我們的真正合法事實律師和代理人，完全有權替換和重新替換他，以他的名義、地點和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及隨後根據《證券法》第462條提交的任何註冊聲明，並提交所有證據以及與之相關的其他文件，美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內外盡一切必要和必要的行為和事情，盡我們可能或可能親自做的一切必要和必要行為，特此批准並確認上述每位律師或其替代人可能做的所有事情，根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。