附件4.1
衝擊波醫療公司。
2028年到期的1.00%可轉換優先票據
壓痕
截止日期：2023年8月15日
美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人
目錄
| P年齡 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| D定義 和 I不合作 通過 R參考 |
| |||||
| 第1.01節。 | 定義 |
1 | ||||
| 第1.02節。 | 其他定義 |
10 | ||||
| 第1.03節。 | 《建造規則》 |
11 | ||||
| 第1.04節。 | 提及額外利息 |
11 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| T他 S成績單 |
| |||||
| 第2.01節。 | 形式和年代 |
11 | ||||
| 第2.02節。 | 籤立及認證；利息支付及拖欠款項 |
13 | ||||
| 第2.03節。 | 登記員、支付代理和轉換代理 |
15 | ||||
| 第2.04節。 | 付錢給代理人以信託形式持有資金 |
16 | ||||
| 第2.05節。 | 保持者 |
16 | ||||
| 第2.06節。 | 轉讓和交換；轉讓限制 |
16 | ||||
| 第2.07節。 | 置換證券 |
21 | ||||
| 第2.08節。 | 已發行證券 |
22 | ||||
| 第2.09節。 | 國庫券 |
23 | ||||
| 第2.10節。 | 臨時證券 |
23 | ||||
| 第2.11節。 | 註銷；回購 |
23 | ||||
| 第2.12節。 | 其他轉賬和交換要求 |
24 | ||||
| 第2.13節。 | CUSIP編號 |
26 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| OPTIONAL R贖回; REPURCHASE U帕恩 A F基本的 C漢奇 |
| |||||
| 第3.01節。 | 可選的贖回 |
26 | ||||
| 第3.02節。 | 選擇性贖回通知；證券精選 |
26 | ||||
| 第3.03節。 | 支付需要贖回的證券 |
27 | ||||
| 第3.04節。 | 贖回的限制 |
28 | ||||
| 第3.05節。 | 在發生根本變化時，持有人可選擇回購 |
28 | ||||
| 第3.06節。 | 購買證券時遵守證券法 |
30 | ||||
| 第3.07節。 | 加速時不回購 |
30 | ||||
| 第3.08節。 | 償還給公司的款項 |
31 | ||||
| 第3.09節。 | 部分贖回或回購 |
31 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| C一次翻轉 |
| |||||
| 第4.01節。 | 轉換權 |
31 | ||||
| 第4.02節。 | 折算結算；折算程序 |
34 | ||||
| 第4.03節。 | 由公司提供存貨 |
38 | ||||
i
| 第4.04節。 | 根據完整的基本更改或贖回通知調整轉換率 通知 |
38 | ||||
| 第4.05節。 | 轉換率調整 |
40 | ||||
| 第4.06節。 | 價格調整 |
50 | ||||
| 第4.07節。 | 普通股資本重組、重新分類和變動的影響 |
50 | ||||
| 第4.08節。 | 取消轉換後的證券 |
52 | ||||
| 第4.09節。 | 股東權利 |
52 | ||||
| 第4.10節。 | 受託人的免責聲明 |
52 | ||||
| 第4.11節。 | 兑換折算中的留數 |
53 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| C奧維南茨 |
| |||||
| 第5.01節。 | 證券的兑付 |
53 | ||||
| 第5.02節。 | 美國證券交易委員會報告和規則144A的信息要求 |
54 | ||||
| 第5.03節。 | 合規證書 |
56 | ||||
| 第5.04節。 | 進一步的文書和法案 |
56 | ||||
| 第5.05節。 | 維護公司的存在 |
56 | ||||
| 第5.06節。 | 居留、延期和高利貸法 |
56 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| C加固, MErger, S啤酒, C一年前, TRansfer 或 L輕鬆 |
| |||||
| 第6.01節。 | 公司只可按某些條款合併等 |
57 | ||||
| 第6.02節。 | 被替代的繼任者 |
57 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| D故障 和 R埃米迪斯 |
| |||||
| 第7.01節。 | 違約事件 |
58 | ||||
| 第7.02節。 | 加速 |
59 | ||||
| 第7.03節。 | 其他補救措施 |
59 | ||||
| 第7.04節。 | 額外利息 |
60 | ||||
| 第7.05節。 | 對失責和失責事件的豁免 |
61 | ||||
| 第7.06節。 | 由多數人控制 |
61 | ||||
| 第7.07節。 | 對訴訟的限制 |
61 | ||||
| 第7.08節。 | 持有人收取付款和轉換的權利 |
62 | ||||
| 第7.09節。 | 受託人提起的託收訴訟 |
62 | ||||
| 第7.10節。 | 受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
62 | ||||
| 第7.11節。 | 優先次序 |
62 | ||||
| 第7.12節。 | 訟費承諾書 |
63 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| TRUSTEE |
| |||||
| 第8.01節。 | 受託人的職責 |
63 | ||||
| 第8.02節。 | 受託人的權利 |
64 | ||||
II
| 第8.03節。 | 受託人的個人權利 |
66 | ||||
| 第8.04節。 |
受託人的免責聲明 | 66 | ||||
| 第8.05節。 |
失責通知或失責事件 | 66 | ||||
| 第8.06節。 |
[已保留] | 66 | ||||
| 第8.07節。 |
賠償和彌償 | 66 | ||||
| 第8.08節。 |
更換受託人 | 67 | ||||
| 第8.09節。 |
合併等的繼任受託人 | 68 | ||||
| 第8.10節。 |
資格；取消資格 | 68 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| SATISFaction 和 DISCHARGE 的 I新企業 |
| |||||
| 第9.01節。 |
義齒的滿意與解除 | 68 | ||||
| 第9.02節。 |
信託資金的運用 | 69 | ||||
| 第9.03節。 |
償還給公司的款項 | 69 | ||||
| 第9.04節。 |
復職 | 70 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| A需求, S升級 和 WAIVERS |
| |||||
| 第10.01條。 |
未經持有人同意 | 70 | ||||
| 第10.02條。 |
經持證人同意 | 71 | ||||
| 第10.03條。 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第10.04條。 |
同意書的撤銷及效力 | 72 | ||||
| 第10.05條。 |
證券的記號或交易 | 72 | ||||
| 第10.06條。 |
受託人須簽署修訂等 | 73 | ||||
| 第10.07條。 |
補充性義齒的效果 | 73 | ||||
| 第十一條 |
| |||||
| MIscellaneus |
| |||||
| 第11.01條。 |
[已保留] | 73 | ||||
| 第11.02節。 |
通告 | 73 | ||||
| 第11.03條。 |
[已保留.] | 75 | ||||
| 第11.04節。 |
關於先決條件的證明和意見 | 75 | ||||
| 第11.05條。 |
投票或持有人同意的記錄日期 | 76 | ||||
| 第11.06條。 |
受託人、付款代理人、註冊官及轉換代理人訂立的規則 | 76 | ||||
| 第11.07條。 |
法定節假日 | 76 | ||||
| 第11.08節。 |
管轄法律；管轄權 | 76 | ||||
| 第11.09條。 |
沒有對其他協議的不利解釋 | 77 | ||||
| 第11.10條。 |
釋義 | 77 | ||||
| 第11.11條。 |
董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任 | 77 | ||||
| 第11.12條。 |
接班人 | 77 | ||||
| 第11.13條。 |
多個對應物 | 77 | ||||
| 第11.14條。 |
可分離性 | 78 | ||||
| 第11.15條。 |
[已保留.] | 78 | ||||
| 第11.16條。 |
目錄、標題等。 | 78 | ||||
三、
| 第11.17條。 |
不可抗力 | 78 | ||||
| 第11.18條。 |
放棄陪審團審訊 |
78 | ||||
| 第11.19條。 |
計算 |
78 | ||||
| 第11.20條。 |
美國《愛國者法案》 |
78 |
展品
附件A 保密表
四.
契約，日期為2023年8月15日，由特拉華州 公司Shockwave Medical，Inc.(公司，詳見第1.01節)和作為受託人的美國銀行信託公司(受託人)(受託人，詳見第1.01節)。
本公司與受託人就彼此利益及本公司持有人於2028年到期的S可換股優先票據(根據本契約發行，並經不時修訂或補充)的同等及應課税利益達成以下協議。
第一條
D定義 和 I不合作 通過 R參考
第1.01節。定義.
？附加利息是指根據第5.02(D)節、第5.02(E)節和第7.04節(視適用情況而定)支付的所有金額(如果有)。
就任何指定的人而言，附屬公司是指直接或間接控制或受該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。在這一定義中，控制，當用於任何人時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和受控這兩個術語具有與上述相關的含義。
？代理人是指任何註冊處、付款代理人、證券託管人、招標代理人或轉換代理人 。
？適用程序？對於全球證券中任何實益所有權權益的支付、投標、轉換、贖回、轉讓或交換，指託管人在每種情況下適用於此類支付、投標、轉換、贖回、轉讓或交換的規則和程序。
？授權人員應具有第11.02節中規定的含義。
？破產法是指(X)對於公司或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律、《美國法典》第11章(或其任何繼承者)或任何類似的聯邦或州法律組織的公司的任何重要子公司，以及(Y)對於公司的任何重要附屬公司組織的任何司法管轄區的法律，而不是上文第(X)款所述的法律。任何類似的法律，用於救濟組成這種重要子公司的司法管轄區的債務人(或任何國家或其政治分區，或任何主權國家或領土，該司法管轄區是其一部分)。
BID 招標代理是指公司根據第4.01(C)節的規定為證券的交易價格進行招標的人。本公司最初將作為招標代理。
？董事會是指本公司的董事會或 本公司授權代表本公司的董事會的任何委員會。
Br}營業日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何日子。
？所謂證券？是指根據第3.01節要求進行可選贖回或被視為 贖回的證券。
？任何人的股本是指(A)就公司而言，指該人的公司股本， (B)就協會或商業實體而言，指該人的股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥或有限責任公司而言， 該人的合夥或成員權益(不論是一般或有限的)，及(D)就任何其他法律形式而言，指該人的任何其他權益或參與，而該等權益或參與賦予獲得分享盈虧的權利 ，或分配該人的資產。
？現金或現金是指在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。
認證的證券是指實質上以附件A的形式出現的認證的證券。
？關閉 業務意味着紐約市時間下午5：00。
？任何人的普通股，是指該人的股本 ，一般有權(A)投票選舉該人的董事，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇管理機構、合作伙伴、經理或其他將 控制該人的管理或政策的人。
？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第4.07節的規定。
？公司？是指在本契約第一段中指名的一方，直至繼承人根據本契約的適用條款予以替換為止，此後？公司？指該繼承人公司。
？轉換對價？應具有第4.11(A)節中規定的含義。
轉換價格？指截至任何日期的1,000美元，除以截至該日期的轉換率。
？公司信託辦公室是指受託人在第11.02節中指定的地址的辦公室，對於代理服務來説，該辦公室還指受託人在本協議日期位於西五街24號633號的毗連美國的辦公室或代理機構這是Floor，洛杉磯，CA 90071， 注意：B.斯卡布羅(Shockwave Medical，Inc.2028年到期的可轉換優先票據)，或受託人可能通知本公司的其他地址。
2
託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。
？每日轉換價值是指，在觀察期內連續20個交易日中的每一天，等於(A)該交易日的轉換率和(B)該交易日的每日VWAP的乘積的1/20。
？每日淨結算額是指在相關觀察期內連續20個交易日中的每一天：
(A)如果公司不選擇本文所述的現金百分比，則相當於 (I)每日轉換價值與1,000美元的1/20之間的差額的普通股數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP；
(B)如果公司選擇本文所述的100%的現金百分比，則現金的金額等於每日轉換價值與1,000美元的1/20之間的差額 ；或
(C)如果本公司選擇的現金百分比低於本文所述的100%，(I)現金等於(X)每日兑換價值與1,000美元的1/20之間的差額與(Y)現金百分比的乘積，(Ii)等於(X)的 乘積的普通股數量(A)每日兑換價值與1,000美元的1/20之間的差額，除以(B)該交易日的每日VWAP及(Y)100%減號現金百分比。
？觀察期內連續20個交易日的每日結算金額應包括：
(A)現金，相等於(I)$1,000的1/20與(Ii)每日兑換價值的較小者；及
(B)如每日兑換價值超過$1,000的1/20，則每日淨結算金額。
？每日VWAP？是指在相關觀察期內的連續20個交易日中的每個交易日，在彭博頁面上的標題？彭博VWAP？下顯示的每股成交量加權平均價？
3
？視為贖回應具有第4.01(D)節中指定的含義。
違約是指在證券方面使用的任何事件，或者在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，將是違約事件。
？違約金額是指任何證券(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。
？交付、給予、郵寄、通知或發送，連同根據本契約向持有人交付、發出或郵寄的任何通知，應指根據託管或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括 按照託管機構接受的慣例或程序通過電子郵件發送給託管機構(對於全球擔保的情況)或(Y)以第一類郵件、郵資預付的方式郵寄給該持有人的通知(對於證書擔保)，在每種情況下，根據第11.02節。如此交付的通知應被視為包括根據本契約郵寄或發出的任何通知(視情況而定)。
？生效日期？應具有第4.04(C)節中規定的含義，但第4.05節和第4.06節中使用的生效日期？指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合，視 適用而定。
？電子手段？應具有第11.02節中規定的含義。
？除股息日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家那裏獲得有關發行、股息或分派。
？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的不時生效的規則和條例。
如果出現下列情況之一，則應視為在證券最初發行後發生根本性變化：
(A)普通股(或當時可轉換為證券的其他參考財產)不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市；
(B)通過購買、合併、其他收購交易或一系列交易或其他方式，直接或間接成為本公司股份的實益擁有人的任何人士，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何集團， 本公司或其任何全資子公司除外， 有權行使本公司所有股份總投票權50%以上的股本 有權在董事選舉中普遍投票的S股本；
4
(C)(I)公司的合併、股份交換或合併，據此將普通股轉換為現金、證券或其他財產；(Ii)在一項或一系列相關交易中，向任何人士出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有的S公司及其附屬公司的資產(如交易法第13(D)(3)節中使用的這一術語)或(Iii)任何資本重組，對普通股進行重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；提供關於第(Br)(I)條，任何交易，而根據該交易，在緊接該交易生效前有權在董事選舉中普遍投票的本公司S股本全部股份總投票權的50%以上的持有人有權 直接或間接行使本公司S股本(或在該交易中發行的其他證券)的全部股份總投票權的50%以上，並有權在緊接該交易生效後繼續或 尚存的人或其母實體的董事選舉中普遍投票，與緊接該交易前的所有權基本相同的比例，不應構成根據本條款(C)的根本改變；或
(D)公司股東S批准公司清算或解散的任何計劃或建議；
提供,然而，，上文第(B)或(C)款所述的一項或多項交易不應構成根本改變，持有人無權要求本公司回購任何證券(且本公司不應被要求交付附帶的基本改變回購權利通知) 如果與該一項或多項交易相關的普通股支付的至少90%的對價(不包括對零碎股份的現金支付和根據持不同意見者或評估權支付的現金支付)包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股股票，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在該一筆或多筆交易後立即如此交易或報價，並且，由於該一筆或多筆交易，不包括現金支付零碎股份和根據持不同政見者或評估權支付的現金，該對價成為第4.07節規定的參考 財產。此外，就本定義而言，根據上文第(B)款和第(C)款的但書(不考慮上文第(Br)款(C)項的但書)而構成根本性改變的交易或事件，以及因上文第(C)款的但書而不構成上文第(C)款下的根本性改變的交易或事件，亦不會被視為根據本定義第(Br)款的第(B)款構成根本性改變。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，則在任何相關的基本變更期結束後(或者，如果交易若不是緊隨本定義(D)款的但書，在該交易的生效日期之後)，則在本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的 提及。
就此定義而言，個人是否為實益所有人將根據交易法規則13d-3確定，個人包括根據交易法第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團。
5
？GAAP？是指截至本契約生效之日在美國普遍接受的會計原則，包括(1)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，(2)財務會計準則委員會的聲明和聲明，(3)經會計界相當一部分人批准的其他實體的其他聲明，以及(4)“美國證券交易委員會”關於將財務報表(包括備考財務報表) 納入證券法規定的登記報表和根據交易法第13條規定必須提交的定期報告的規則和規定，包括美國證券交易委員會會計人員的會計公報和類似書面聲明中的意見和聲明。
Br}全球證券是指一種永久性的全球證券，其形式基本上與本文件附件中的附件A相同，並存放在託管機構或其託管人處，並以託管機構或其代名人的名義登記。
？持有人？指以其名義在註冊處S登記簿上登記擔保的人。
？本契約是指根據本契約條款不時修訂或補充的本契約。
？説明書應具有第11.02節中規定的含義。
？付息日期？是指每年的2月15日和8月15日，從2024年2月15日開始。
？普通股在任何日期最後報告的銷售價格，是指普通股交易所在的美國主要國家或地區證券交易所在該日的綜合交易中報告的每股收盤價(或如果沒有報告收盤銷售 價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入價和平均賣出價)。如果普通股在相關日期未在美國國家或地區證券交易所掛牌交易，？最後報告的銷售價格應為普通股的最後報價 非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期對普通股的最後報價和要價的中間價的平均值。
A法定假日是除營業日以外的任何一天 。
完整的根本變更是指構成根本變更的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮其定義第(C)款中的但書)。
？市場中斷事件指(A)普通股在其上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場發生故障
6
在常規交易時段開放交易，或(B)在紐約市時間任何預定交易日下午1點之前，普通股在正常交易時間內總計超過半小時的時間內發生或存在普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的暫停或交易限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)。
？到期日？表示2028年8月15日。
就任何為轉換而交回的證券而言，觀察期是指：(A)除第(B)款另有規定外，如有關轉換日期在2028年5月15日之前，則為緊接該轉換日期之後的連續20個交易日，即自緊接該轉換日期之後的第二個交易日起計的連續20個交易日；(B)就任何被贖回證券而言，如有關轉換日期發生在相關贖回期間內，則為緊接相關贖回日期之前的第21個預定交易日起計的連續20個交易日；及(C)除第(Br)(B)條另有規定外，如有關兑換日期發生在2028年5月15日或之後，則自緊接到期日前第21個預定交易日(包括當日)起計的連續20個交易日。
董事是指董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或公司的任何助理祕書。
？高級管理人員證書是指由至少兩名高級管理人員代表公司簽署的符合第11.04節要求的證書。
？營業時間意味着紐約市時間上午9：00。
？法律顧問的意見是指符合第11.04節要求的法律顧問的書面意見。律師可以是本公司或本公司任何附屬公司的僱員或法律顧問。
？可選的贖回應 具有第3.01節中指定的含義。
？部分贖回限制應具有第3.02(D)節中指定的含義。
？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
債務擔保的本金或本金，包括證券，是指擔保的本金，並在適當時加上此類擔保的溢價(如果有)。
？贖回日期應具有第3.02(A)節規定的含義。
？贖回通知應具有第3.02(A)節規定的含義。
7
？贖回期就任何贖回通知而言，是指自贖回通知發出之日起至相關贖回日期前預定交易日營業時間結束為止的 期間(或如公司拖欠贖回價款，則直至 贖回價款已支付或已妥為撥備為止)。
？贖回價格是指根據第3.01節贖回的任何證券的本金的100%，加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的下一個利息支付日期或之前，在此情況下，利息支付日期的應計利息將支付給在該定期記錄日期收盤時該證券的記錄持有人，贖回價格將等於該證券本金的100%)。
？定期記錄日期，對於任何利息支付日期，應分別指緊接適用的2月15日或8月15日利息支付日期之前的2月1日或8月1日(無論該日是否為營業日)。
？轉售限制終止日期應具有第2.06(D)節中規定的含義。
負責官員，當用於受託人時，指受託人公司信託辦公室內直接負責本契約管理的任何官員，或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交與本契約有關的事項的任何其他官員。
？受限證券？應具有第2.06(D)節規定的含義。
？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。
？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。
？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日意味着營業日。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例，其名稱為 ，不時生效。
證券託管人是指作為DTC託管人的全球形式證券的受託人或其任何繼承人。
重要附屬公司對任何人而言，是指將構成重要附屬公司的該人的 附屬公司，該術語在《交易所法》下的S-X法規規則1-02中定義。
8
？附屬公司就任何人士而言，指當時由(A)該人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股本股份或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，而(A)該人士、(B)該人士及其一個或多個附屬公司；或(C)該人士的一個或多個附屬公司。
繼任公司應具有第6.01(A)節中規定的含義。
？交易日是指(A)普通股(或必須確定上次報告銷售價格的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果普通股(或該等其他證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或該等其他證券)隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(B)該證券交易所或市場上有普通股(或該等其他證券)的最新報告銷售價格；提供如果普通股(或此類其他證券) 未如此上市或交易，則交易日意味着營業日；以及提供, 進一步，僅就確定轉換到期金額而言，交易日是指(I)沒有 市場混亂事件且(Ii)普通股交易通常在納斯達克全球精選市場發生，如果普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後上市或允許進行交易的主要其他市場上的交易：除非普通股不是這樣上市或允許交易的，交易日意味着營業日。
？任何確定日期的每1,000美元本金證券的交易價格是指招標代理在確定日期下午3：30左右從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的二百萬美元本金證券二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果招標代理機構無法合理地從國家公認的證券交易商獲得至少一次對200萬美元本金證券的報價，則每1000美元本金證券的交易價格應被視為低於普通股最新報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。
？轉讓應具有第2.06(D)節中規定的含義。
受託人是指本契約第一段中指定為受託人的一方，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後應指或包括當時為受託人的每一人。
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？總裁副？就本公司或受託人而言， 指任何總裁副？，不論是否以數字或在職稱前後加上一個或多個字來指代？？總裁副？
？全資附屬公司？對任何人而言，是指該人的任何附屬公司，但僅就本定義的目的而言，？子公司？的定義中對超過50%？的提法應視為由對？100%的提法所取代。
第1.02節。其他定義.
| 術語 |
定義的位置 | |
| 額外的股份？ |
4.04(a) | |
| 代理成員？ |
2.01(b) | |
| 現金百分比 |
4.02(A)(I) | |
| ·條款A分配？ |
4.05(c) | |
| 條款B分配？ |
4.05(c) | |
| “C條分配” |
4.05(c) | |
| ？公司訂單？ |
2.02(c) | |
| ？轉換代理？ |
2.03 | |
| ？轉換日期？ |
4.02(c) | |
| 改裝通知？ |
4.02(b) | |
| ·轉換債務 |
4.01(a) | |
| 轉換率？ |
4.01(a) | |
| ·託管？ |
2.01(b) | |
| “指定機構” |
4.11(a) | |
| ？分佈式財產？ |
4.05(c) | |
| ？DTC？ |
2.01(b) | |
| ？違約事件？ |
7.01 | |
| ·交換選舉？ |
4.11(a) | |
| ？根本變更回購日期？ |
3.05(d) | |
| ·根本改變回購價格？ |
3.05(a) | |
| ？根本變更回購權利通知？ |
3.05(b) | |
| 整個根本性變革期 |
4.04(d) | |
| ？測算期？ |
4.01(c) | |
| ·合併事件 |
4.07(a) | |
| ·非獨立權利？ |
4.09 | |
| 付款代理？ |
2.03 | |
| ？引用屬性？ |
4.07(a) | |
| #註冊表長？ |
2.03 | |
| 回購練習通知 |
3.05(c) | |
| ？證券？ |
獨奏會 | |
| ？結算金額？ |
4.02(a) | |
| 《和解通知》 |
4.02(A)(I) | |
| ·衍生產品 |
4.05(c) | |
| ？股價？ |
4.04(c) | |
| ？觸發事件？ |
4.05(c) | |
| ·參考財產單位？ |
4.07(a) | |
| 評估期？ |
4.05(c) |
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第1.03節。《建造規則》。除非上下文另有要求 ：
| (a) | 術語具有賦予它的含義； |
| (b) | 未作其他定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義； |
| (c) | 單數的詞包括複數，複數的詞包括單數； |
| (d) | 規定適用於連續的事件和交易； |
| (e) | 術語合併？包括法定的股份交換，術語？合併？具有相關含義； |
| (f) | 男性包括女性和中性； |
| (g) | 對協議和其他文書的提及包括對其的後續修正；以及 |
| (h) | 在此，本文和下文及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。 |
第1.04節。提及額外利息。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何擔保的利息或與該等擔保有關的利息，如在此等情況下，根據第5.02(D)節、第5.02(E)節或第7.04節(視何者適用而定)須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。
第二條
T他 S成績單
第2.01節。形式和年代。(A)證券和受託人S認證證書應基本上採用附件A所載的各自格式，附件A併入本契約併成為其一部分。證券可能有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。公司應以書面形式向受託人提供任何此類批註、圖例或批註。每份保證金的日期應為其認證日期。證券中包含的條款和條款應構成本契約的一部分，並在此明確制定，本公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。任何證券可按證券託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或遵守證券上市、交易或指定發行所依據的任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與此相關的任何慣例，或表明任何特定證券所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入與本契約規定不相牴觸的圖例或敍述或更改。
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| (b) | 所有證券最初將以一張或多張環球證券的形式發行，無息 息票應代表所代表的證券的購買者存放於證券託管人的公司信託辦公室，作為託管人、託管信託公司(DTC) (該託管人或其任何繼承人，以下稱為託管公司)，並以其代名人CEDE&Co.的名義登記，由本公司正式籤立，並經受託人認證，如下文所述。公司已按照DTC提供的格式與DTC簽訂了一份申訴書，受託人和每一名代理人現被授權按照該信函和適用的程序行事。 |
每隻全球證券應代表其中規定的未償還證券，並應 規定其應代表不時在其上批註的未償還證券的總金額，並且其所代表的未償還證券的總金額可視情況而不時減少或增加，以反映該等證券的交換、購買、贖回或轉換。對全球證券本金總額的任何調整，以反映該證券所代表的未償還證券金額的任何增減，應由受託人按照第2.12節的要求由其持有人發出指示進行，並應在受託人和託管機構的記錄中進行。
託管機構的成員或參與者(代理成員)在本契約項下對託管機構或全球擔保機構代表其持有的任何全球證券不享有任何權利，託管機構(為此，包括其代名人)可在任何情況下被本公司、受託人及其任何代理人或受託人視為該等全球擔保機構的絕對所有者和持有人。儘管有上述規定以及第2.12節的進一步規定，本協議的任何規定不得(1)阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或(2)在託管人與其代理成員之間妨礙行使任何證券持有人權利的慣例的實施。
| (c) | 根據第2.01(C)節，公司應籤立，受託人應根據第2.01(C)條認證並初步交付一種或多種全球證券，這些證券(1)應以託管人的名義登記，(2)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付，以及(3)應帶有大體如下的 圖例： |
除非本證書由存託信託公司的授權代表 向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或支付，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以託管信託公司的授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CELDE&CO)。或由國際貨幣基金組織授權代表要求的其他實體
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存託信託公司)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&Co.在本文件中擁有權益 。這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可交換以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非或直到將其全部或部分交換為最終形式的證券，除非保管人將證券整體轉讓給保管人，或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一名保管人，或由保管人或任何此類保管人轉讓給繼任保管人或該繼任保管人的代名人。
第2.02節。籤立及認證；利息支付及拖欠款項。(A)這些證券只能以登記形式發行，不含息票，並且只能以1,000美元本金及其任何整數倍的面值發行。高級管理人員應以手動、傳真或電子簽名的方式為公司簽署證券。任何此類傳真簽名中的排版和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。如果在保證單上簽字的高級職員在受託人認證保證單時不再擔任該職位，保證單仍然有效。證券只有在受託人的授權簽字人在證券上手動簽署認證證書後才有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。
| (b) | 受託人應擔任初始認證代理機構。此後，受託人可指定本公司可接受的認證代理對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人進行的認證。認證代理人擁有與代理人相同的權利，可以與公司或公司的關聯公司進行交易。 |
| (c) | 受託人應在收到至少一名高級管理人員簽署的一份或多份公司書面命令(公司命令)後，認證並提供本金總額高達750,000,000美元的證券以供原始發行。公司令應具體説明要認證的證券金額，應 規定所有此類證券將由一家全球證券公司代表，以及每一次原始證券發行的認證日期。本公司可於任何時間或不時在未經持有人同意的情況下重新發行本公司債券，並在本公司債券項下發行額外證券，其等級、利率、到期日及其他條款與根據本公司首次發行的證券相同(發行日期、發行價格、發行日期前應計利息的差異及轉讓限制(如適用)除外)，本金總額不限，並有權享有所有 |
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| 這項義齒的好處；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加證券不能與根據本協議最初發行的證券互換，則此類附加證券應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。該等額外證券連同根據本協議最初發行的證券，應構成本契約項下的單一證券系列，包括但不限於決定哪些必要的持有人可採取本契約所指定的行動或同意採取本契約所指定的行動。在認證該等證券並接受本契約項下與該等額外證券有關的額外責任時，受託人應收到並應完全受到保護，其依據是：(I)根據第2.01節和第11.04節交付的高級職員證書，以及(Ii)律師的意見，該意見應聲明(A)該等證券的形式和條款已由董事會根據第2.01節和第2.02節並符合本契約的規定確定，(B)該等證券，經受託人認證和交付，並由公司以律師意見 中指定的方式和條件發行時，將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、重組和其他普遍適用的法律的約束，這些法律涉及或影響債權人權利的執行和一般股權原則，以及(C)本契約項下關於公司簽署和交付該等證券的所有先決條件已得到遵守。 |
| (d) | 證券的應計利息應以360天為單位計算，包括12個30天月，部分月份以30天月的實際天數為基礎計算。任何擔保(或其前身)在任何正常記錄日期營業結束時就任何利息支付日期登記在書記官長登記冊上的人有權獲得在該利息支付日期應付的利息。利息應在公司為此目的在毗連的美國設立的公司辦事處或機構支付，該辦事處或機構最初應為公司信託辦公室。本公司應支付利息：(I)以支票寄往證券登記持有人的地址；提供, 然而，，本公司將向 任何持有本金總額超過2,000,000美元的有證證券持有人支付利息，電匯立即可用資金至該持有人在美國境內指定的賬户，該持有人在不遲於相關付息日期的常規記錄日期向受託人及付款代理人遞交書面申請，該申請將持續有效，直至該持有人以書面形式通知受託人及付款代理人(如非受託人)，或(Ii)任何Global Security以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。 |
| (e) | 任何違約金額應立即在相關付款日期停止支付給持有人，但應按以下第(I)或(Ii)款規定的規定，按證券所承擔的利率計提年息，自該相關付款日期(包括但不包括)該相關付款日期起至(但不包括)該公司在每一種情況下選擇支付該違約金額的日期： |
| (i) | 公司可選擇向證券(或其各自的前身證券)在收盤時以其名義登記的人支付任何違約金額 |
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| 對拖欠款項的支付應在一個特殊的記錄日期進行，該日期應按以下方式確定。公司應以書面形式通知受託人建議就每份保證金支付的違約金額和建議付款的日期(除非受託人同意提前支付，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時公司應向受託人繳存一筆相當於就該等違約金額支付的總金額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，本公司應為該等拖欠款項設定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。公司應立即將該特別記錄日期通知受託人，並應在該特別記錄日期前不少於10天，將有關該違約金額的建議付款及其特別記錄日期的通知送達每位持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應在該特別記錄日期收盤時支付給該證券(或其各自的前身證券)登記在其名下的人，且不再根據本第2.02(E)節的第(Ii)款支付。 |
| (Ii) | 本公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得違反該證券上市或指定發行的任何證券交易所或自動報價系統的 要求，並可在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。 |
第2.03節。登記員、支付代理和轉換代理。本公司應設有一個或多個在到期日贖回或回購時提交證券以登記轉讓或交換或轉換的辦事處或機構(每個，一個登記處)，一個或多個可提交證券以供付款的辦事處或機構(每個，一個支付代理)，一個或多個可提交證券以供轉換的辦事處或機構(每個，一個轉換代理)，以及一個或多個辦事處或機構，就證券和本公司的證券和本契約可送達通知和要求，該等辦事處和機構將維持在連續的美國。本公司將隨時設有付款代理、兑換代理、註冊處及可就證券及本契約向本公司發出通知或向本公司提出要求的辦事處或機構。註冊處處長鬚備存證券及其轉讓和交換登記的登記冊。公司 應立即以書面形式通知受託人該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。
本公司應與非本契約一方的任何代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。本公司應立即向受託人發出書面通知，通知不屬於本契約一方的任何代理人的姓名和地址。如公司沒有在任何地方設有登記處處長、付款代理人、兑換代理人或代理人以送達通知書及追討款項
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根據本契約的要求，或未發出上述通知的，受託人應作為受託人。本公司或本公司的任何關聯公司可作為付款代理或招標代理 (第5.01節和第9條除外)。當本公司發生破產、重組或類似程序時，受託人應自動擔任證券的支付代理人。
公司在此初步指定受託人為付款代理、註冊處、證券託管人和轉換代理，並指定受託人在毗連美國的公司信託辦事處和任何其他辦事處或機構作為公司的辦事處或機構，以實現上述各項目的；提供，公司信託辦事處不應是公司的辦公室或代理機構，以履行鍼對公司的法律程序。公司最初將作為本合同項下的招標代理。
如果付款代理人在任何到期日之前收到資金，付款代理人應有權將這些資金投資於美國銀行貨幣市場存款賬户或任何實質上類似的後續賬户，其上的任何收益應記入公司的賬户。
第2.04節。付錢給代理人以信託形式持有資金。在紐約時間上午11：00之前，在任何證券的本金或利息的每個到期日，公司應向付款代理人存入一筆足夠支付到期本金或利息的款項。付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付證券本金或利息而持有的所有款項，並應將本公司(或證券的任何其他債務人)在支付任何該等款項時的任何違約通知受託人。如果本公司或本公司的關聯公司作為支付代理，則在紐約市時間上午11：00之前，在任何證券的本金或利息的每個到期日，公司應將資金分離並作為單獨的信託基金持有，以使持有人受益。公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，而受託人可在任何違約持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求付款代理人立即將其以信託方式持有的所有款項支付給受託人。在這樣做後，付款代理人(公司除外)將不再對這筆錢承擔任何責任。
第2.05節。保持者。受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單 。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少七個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份持有人姓名及地址的名單。
第2.06節。轉讓和交換；轉讓限制。(A)在遵守第2.12節所載的任何適用的附加要求的情況下，當向註冊人提交證券登記轉讓請求或將該證券交換為其他授權面值的等額本金證券時，註冊人應按請求登記轉讓或進行交易；提供, 然而，，每份為登記轉讓或交換而提交或交回的保證物，均須由保證書持有人或其持有人妥為籤立，或附有一份符合註冊官滿意格式的轉讓表格。
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正式書面授權的律師。為使轉讓及交易所得以登記，在根據第2.03節設立的辦事處或機構交回登記轉讓或交易所的任何保證金時，本公司須籤立，而受託人須應註冊處處長S的要求認證本金總額相若的證券。轉讓的任何交換或登記均不收取任何費用，但公司或註冊處處長可要求支付足以支付可能就此徵收的任何税款或其他政府費用的款項除外；提供此句不適用於根據第2.07節、第2.10節、第3.09節、第4.02(D)節或第10.05節進行的任何交易所。
本公司、任何註冊處 或受託人均無須就任何證券或其部分的轉讓進行交換或登記，而根據第3.05(C)節就該證券或其部分已交付購回行使通知，而該證券或部分證券的持有人並未有效撤回或已轉換(如屬部分證券的選擇贖回，則部分證券或部分證券的轉換將不會被贖回、購買或轉換(視乎情況而定))。
在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券在本契約下具有相同的債務和享有相同的利益。證券的註冊持有人在任何情況下都將被視為其所有者。所有環球證券的登記持有人應為第2.12(B)(V)節所述的託管人。
| (b) | 任何根據第2.03節委任的註冊處處長應向受託人提供受託人可能合理要求的有關該註冊處在轉讓或交換證券時交付證券的資料。 |
| (c) | 各持有人同意賠償本公司、每位註冊人及受託人因登記轉讓、交換或轉讓持有人的證券而違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而可能產生的任何責任。 |
| (d) | 根據第2.06(D)節規定帶有或必須帶有第2.06(D)節規定的圖例的每種證券(連同因轉換證券而發行的要求帶有第2.06(E)節規定的圖例的任何普通股，統稱為受限證券)均應遵守第2.06(D)節規定的轉讓限制(包括下文規定的圖例)，除非經公司書面同意取消或以其他方式免除此類轉讓限制。且每一受限制證券的持有人經該持有人接受後，同意受所有此類轉讓限制的約束。如本第2.06(D)節和第2.06(E)節所用，轉讓一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。 |
直至下列日期中較遲的日期(轉售限制終止日期)：(1)證券最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條款允許的較短時間段，以及(2)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)，任何證明該證券的證書(以及為證明該證券而發行的所有證券或其替代品，普通股除外，如果
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任何在轉換時發行的證券，如適用，應帶有第2.06(E)節規定的圖例(如果適用)，應基本上具有以下形式的圖例(除非該證券 已根據證券法已生效或已宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144規定的豁免登記 或證券法當時有效的任何類似條款出售，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人)：
該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：
(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及
(2)同意Shockwave Medical，Inc.的利益。(該公司)在(X)上一次原始發行日期後一年或證券法第144條所允許的較短時間內，或(Br)適用法律可能要求的較晚日期(Y)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：
(A)該公司或該公司的任何附屬公司，或
(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或
(C)根據證券法被合理地認為是符合第144A條規則的合資格機構買家的人，或
(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免，或證券法註冊要求的任何其他可用豁免。
在按照上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求交付此類法律意見、證明或
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為確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法，可能合理地需要的其他證據。未就是否可獲得任何豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。
在轉售限制終止日期之前，證券註冊處將不會登記轉讓任何證券，除非已勾選轉讓表格上適用的方框(作為本合同附件A所列證券表格的附件)。
根據第2.06(D)節的規定，任何證券(或為交換或替代而發行的證券)的轉讓限制應已 到期，在根據第2.06(D)節的規定將該證券交回證券註冊處進行交換時，可交換具有相同期限和 合計本金金額的新證券或證券，該證券不得帶有第2.06(D)節所要求的限制性圖例，也不得被分配一個受限制的CUSIP編號。本公司有權向證券託管人發出書面指示，要求 按照其適用程序的交換條款，將該轉讓限制已到期的任何全球證券交回，證券託管人應根據該指示將該等全球證券交回(或根據適用程序將該全球證券的不受限制的CUSIP視為取代該全球證券的受限制的CUSIP)，就此交換的任何新的全球證券不得帶有第2.06(D)節規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。在轉售限制終止日期發生時，公司應立即通知受託人，並在根據證券法宣佈證券或任何普通股轉換後發行的證券或任何普通股的註冊聲明(如果有)後立即通知受託人。
| (e) | 在轉售限制終止日期之前，在轉換該證券時發行的代表普通股的任何股票應帶有基本如下形式的圖例(除非該證券或該普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免登記)，或此類普通股是在 根據《證券法》已經生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓的證券轉換後發行的)，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有同意並書面通知受託人和任何普通股轉讓代理： |
本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：
(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(在證券法第144A條規定的 含義內)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及
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(2)同意Shockwave Medical，Inc.的利益。(該公司)在(X)本證券的最後一個原始發行日期之後的一年內，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較後日期(如有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：
(A)該公司或該公司的任何附屬公司，或
(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或
(C)根據《證券法》第144A條，合理地被認為是合資格機構買家的人，或
(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免，不受證券法註冊要求的限制。
在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和S公司的轉讓代理保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。對於是否可以免除《證券法》的註冊要求，未作任何陳述。
根據轉讓限制的條款到期的任何普通股，在根據普通股轉讓代理的程序交出代表該等普通股的股票以供交換時，可換取一張或多張新的證書，以換取相同總數的 股普通股，不應帶有第2.06(E)節所要求的限制性圖例。
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因轉換或交換由本公司任何聯屬公司(或於前三個月內任何時間為本公司聯營公司的任何人士)購回或擁有的證券而發行的任何證券或普通股，不得由該等聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記，或根據證券法的豁免而在導致該等證券或普通股(視屬何情況而定)不再是受限制證券(定義見規則144)的交易中轉售。本公司應根據第2.11節的規定，將其或其任何附屬公司回購或擁有的任何證券交回受託人註銷。
受託人並無義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益所施加的任何限制(包括代理會員或任何全球證券權益的其他實益擁有人之間的任何轉讓)，但要求 交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。
託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。受託人或任何代理人均不對全球證券權益的任何實益擁有人、代理會員或任何其他人士，就託管人或其代名人或代理會員的記錄的準確性、該證券的任何所有權權益、或向任何代理會員、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付任何通知或支付任何根據或與該等證券有關的任何證券(或其他證券或財產)的任何金額或交付，承擔任何責任或義務。就證券向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，應 只向登記持有人(如屬全球證券，則為託管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。受益所有人在任何全球證券中的權利只能通過託管機構行使， 應遵守適用的程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其代理成員和任何實益所有人的信息。
受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和 其他文件或證據外，沒有義務或責任監測、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何擔保的任何轉讓施加的任何限制(包括代理成員或任何擔保的實益所有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和當本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。
第2.07節。置換證券。如果任何殘缺證券被移交給公司、註冊人或受託人，或受託人收到令其滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，並向公司、適用的註冊人(就其本身)和受託人(就其本身)交付他們所需的擔保或賠償，以使他們各自無害，則在沒有通知
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如本公司、該註冊處處長或受託人獲悉該證券已由受保護買方取得，則本公司應籤立，並應其書面請求，由受託人認證並交付一份新證券，該證券的期限和本金相同，且標明的數目不同時未償還，以換取任何該等殘缺證券或代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。
如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的證券已成為或即將到期應付，或本公司將根據第3條進行回購 ，本公司可酌情決定支付或回購該等證券，以代替發行新的證券。
在根據第2.07節發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税款、評估或其他政府費用以及與此相關的任何其他合理費用(包括受託人或註冊人的合理費用和支出)的金額。
根據第2.07節發行的每份新證券，以取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券同等和成比例。
第2.07節的條款(在合法範圍內)是排他性的，並(在合法範圍內)排除與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
第2.08節。已發行證券。任何時候未清償證券均指經受託人認證的證券， 除經受託人註銷的證券、根據第三條贖回的證券、根據第四條轉換的證券、根據第2.11條回購並交回受託人註銷的證券、根據第三條回購的證券、交付託管人註銷或交出轉讓或交換的證券、以及第2.08節所述的非未清償證券。
如果根據第2.07節更換證券，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的證券由受保護購買人持有，否則該證券不再是未清償證券。
如果付款代理人(本公司或本公司的聯屬公司除外)於到期日紐約時間下午12：00持有 ，任何須選擇贖回的證券的贖回日期，或根據重大變動須回購的證券的任何基本變動回購日期， 足以支付於該日期應付的證券(或其部分)的本金及應計利息，則在該日期及之後，該等證券(或部分證券，視屬何情況而定)將停止未償還，其利息 將停止產生。
受第2.09節所載限制的限制，證券不會因本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未平倉 。
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第2.09節。國庫券。在確定所需本金證券的持有人是否已在本契約項下的任何通知、指示、放棄、同意或其他行動中達成一致時，本公司或證券的任何其他義務人或本公司的任何附屬公司或聯營公司(或該等聯繫公司的任何附屬公司)或該等其他義務人的任何聯繫公司所擁有的證券不得被忽略，但為決定受託人是否應因依賴任何該等通知、指示、放棄、同意或其他行動而受到保障，則只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券方可不予理會。如果質權人確立了S就該證券採取行動的權利，且質權人不是本公司或證券的任何其他義務人，或公司的任何附屬公司或聯營公司(或該等聯營公司的任何附屬公司或聯營公司)或該其他債務人的任何聯營公司，則如此擁有的真誠質押的證券不得被忽略。
第2.10節。臨時證券。在最終證券準備好交付之前，公司可以準備和執行臨時證券，在收到公司命令後，受託人應對臨時證券進行認證和交付。臨時證券大體上應採用認證證券的形式，但 可能會有公司認為適用於臨時證券且受託人合理接受的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應做好準備工作，受託人在收到公司命令後，應進行認證並交付最終證券，以換取臨時證券。臨時證券持有人有權享有本契約項下的所有利益，並受本契約項下經認證和交付的認證證券 的限制。
第2.11節。註銷；回購。本公司應安排所有為到期付款、根據第三條發生重大變動時購買、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的證券 交予受託人以外的任何人士(包括本公司任何 代理人、附屬公司或聯營公司)，交予受託人註銷。註冊處、付款代理人及兑換代理人須將任何交回予受託人或其代理人的證券送交受託人或其代理人登記轉讓、交換、到期日付款、按第3條作出基本更改或贖回或兑換後購買。公司應書面通知受託人取消其交還給受託人的所有證券，受託人應按照其標準程序迅速取消所有交還給其的證券，並應按照其標準程序處置被取消的證券(受託人的記錄保留要求和《交易所法》)，除非本契約的任何條款明確允許，否則不得在交換中對任何證券進行認證。除下一段所述者外，公司不得持有或轉售該等證券，或發行新證券以取代其已購買或以其他方式取得或已交付受託人註銷的證券。
本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等證券是否已交回本公司)，以公開市場、要約收購或交換要約、透過交易對手私下協議或其他方式(不論由本公司或其附屬公司以現金結算掉期或其他衍生工具，以及在每種情況下，以任何價格)回購證券。公司可根據其選擇，在適用法律允許的範圍內，重新發行、再出售或將其可能回購的任何證券交由受託人註銷，只要該證券
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在這種重新發行或轉售時，不構成受限制證券(定義見第144條)；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類重新發行或再出售的證券不能與根據本協議最初發行的證券互換，則此類重新發行或再出售的證券應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。本公司可能回購的任何證券在本契約項下均視為未償還證券(受第2.09節所載限制的規限)，除非及直至本公司向受託人交出該等證券以供註銷，而受託人在收到公司命令後，應註銷所有如此交出的證券。
第2.12節。其他轉賬和交換要求. (A)全球擔保不得全部或部分轉讓給託管人、代名人或其任何繼承人以外的任何人，也不得登記轉讓給任何此類其他人；提供前述規定不應禁止轉讓為換取全球證券而發行但本身不是全球證券的證券。在本契約或證券項下，任何向任何人轉讓證券均不生效，除非該證券已登記在該人名下。儘管本契約或本證券有任何其他規定，全球證券的全部或部分轉讓應僅根據第2.12節進行。
| (b) | 以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款的規定僅適用於環球證券： |
| (i) | 儘管本契約或證券有任何其他規定，全球證券不得全部或部分交換以除託管人或其一個或多個代名人以外的任何人的名義登記的證券；提供如果(A)託管機構已通知本公司其不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管機構，或託管機構已不再是根據交易法登記的清算機構，並且公司在90天內未指定繼任者託管機構，或(B)違約事件已經發生且仍在繼續，且實益所有人通過DTC請求將其證券 交換為認證證券，則可以用託管機構指定的任何人的名義來交換全球證券。根據上述(A)款交換的任何全球證券應全部交換而非部分交換，根據上述(B)款交換的任何全球證券可按照託管人的指示進行整體交換或不時部分交換。為換取全球證券或其任何部分而發行的任何證券均應為全球證券；提供以託管人或其代名人以外的 人的名義登記的任何如此發行的證券不應是全球證券。 |
| (Ii) | 為交換全球證券或其任何部分而發行的證券應以完全登記的 簿記形式發行，不含利息券，本金總額應等於該全球證券的本金總額或將以此方式交換的全球證券的部分，應以託管人指定的名稱和授權面額登記，並應帶有本文規定的任何適用圖例。任何將被整體交換的全球證券應由託管機構作為註冊官移交給受託人。對於將被部分交換的任何全球證券，此類全球證券應以此方式交出以供交換，或者，如果受託人就該全球證券擔任託管人或其代名人的證券託管人，則其本金應減去 和 |
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| 通過對受託人的記錄進行適當調整，相當於要如此交換的部分的金額。在任何此類交出或調整後，受託人應 將可在該交易所發行的證券認證並交付給託管人或其授權代表，或應託管人或其授權代表的命令交付；提供, 然而，根據第2.06(A)節第一段第一句的但書，任何為交換而交出的全球證券應正式背書 或附有書面轉讓文書。 |
| (Iii) | 在以下第(V)款條文的規限下，登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。 |
| (Iv) | 如果發生上述第(I)款所述的任何事件，本公司將 迅速向受託人提供最終的、完全登記的、不含利息券的合理認證證券供應。 |
| (v) | 除本契約另有明確規定外，代理成員或代理成員可代表其行事的任何其他人士，在本契約下對以託管人或其任何代名人名義登記的任何全球證券或根據任何該等全球證券享有任何權利，而託管人或該等代名人(視屬何情況而定)在任何情況下均可被本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人視為該等全球證券的絕對擁有人及持有人。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行受託保管人或該代名人(視屬何情況而定)提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙受託保管人、其代理成員與代理成員可代表其行事的任何其他人士之間行使任何證券持有人權利的慣例的運作。 |
| (c) | 如果發行有證書的證券以換取全球證券的實益權益，並且此後第2.12(B)(I)節規定的需要進行這種交換的事件或條件不再存在，公司應向受託人和持有人發出通知，説明持有人可以通過遵守本契約中規定的程序來交換有證書的證券以換取全球證券的權益，並簡要描述該等程序以及需要發出該通知的事件或情況。此後，如果持有者向註冊處提交經認證的證券，並提出以下請求： |
| (i) | 登記將此類認證證券轉讓給將以全球證券實益權益的形式接受其交付的人；或 |
| (Ii) | 將此類認證證券交換為全球證券中同等本金的受益權益，該受益權益將由轉讓此類認證證券的持有人擁有， |
註冊處處長鬚按要求登記轉讓或進行交換，方法是取消該等經證明的證券，並安排或指示證券託管人安排該等合計。
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適用的全球證券的本金金額將相應增加，如果當時沒有此類全球證券未償還，公司應發行，受託人應在收到公司命令後認證並交付新的全球證券；提供, 然而，根據第2.06(A)節第一段第一句的但書，提交或交回登記轉讓或交換的憑證式證券應妥為背書或附有書面轉讓文書。
第2.13節。CUSIP編號。本公司在發行證券時可以使用一個或多個CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，並無就印製於證券上或任何通知所載編號的正確性作出任何陳述，只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而本公司擬採取的任何該等通知或相關行動不應受該等號碼的任何缺陷或遺漏影響。公司將立即以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改。
第三條
OPTIONAL R贖回; REPURCHASE U帕恩 A F基本的 C漢奇
第3.01節。可選的贖回。本證券不計提償債基金。在2026年8月20日之前或2028年5月15日或之後，公司不得贖回證券。於2026年8月20日或之後及2028年5月15日之前，本公司可於任何30個連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內，按贖回價格按贖回價格贖回全部或任何證券(受部分贖回限制規限)，贖回全部或任何 部分證券(受部分贖回限制規限)，如普通股的最後報告銷售價格至少為轉換價格的130%，則在至少20個交易日(不論是否連續)內(不論是否連續)，本公司根據第3.02節提供贖回通知的日期的前一個交易日。
第3.02節。可選擇贖回通知；證券選擇。(A)在公司根據第3.01節行使其贖回證券全部或任何部分(視屬何情況而定)的選擇贖回權利的情況下，公司應指定贖回日期(每個贖回日期)，並且受託人或受託人在不少於日期前五個歷日收到的書面請求將以公司的名義並自費向受託人發送通知(或受託人可能接受的較短時間段)， 應在贖回日期前不少於35個但不超過60個預定交易日向每位證券持有人交付或安排交付有關該等可選贖回的書面通知(贖回通知)，以便 全部或部分贖回。贖回日期必須是營業日。
| (b) | 如果贖回通知是以本文規定的方式交付的，則無論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向任何指定贖回證券的持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他證券的訴訟程序的有效性。 |
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| (c) | 每份贖回通知應註明： |
| (i) | 贖回日期； |
| (Ii) | 贖回價格； |
| (Iii) | 在贖回日期，贖回價格將在贖回每一種證券時到期並支付，贖回日期及之後，贖回價格的利息(如有)將停止計提； |
| (Iv) | 交出該等證券以支付贖回價款的一個或多個地點； |
| (v) | 被贖回證券的持有人可在緊接贖回日期前的預定交易日交易結束前的任何時間，因該等可選擇的贖回而交回該等證券以供轉換。 |
| (Vi) | 轉換持有人轉換其證券必須遵循的程序； |
| (Vii) | 根據第4.04節的規定，換算率和在換算率中增加的額外股份數量(如果適用)； |
| (Viii) | 分配給該等證券的CUSIP、ISIN或其他類似編號(如有)；以及 |
| (Ix) | 如果只贖回部分抵押品，則贖回其本金的部分 ，在贖回日及之後，當該抵押品交還時，應發行相當於該抵押品未贖回部分的新本金。 |
贖回通知不可撤銷。
| (d) | 如果要贖回的證券少於全部未贖回證券，本金總額至少為100,000,000美元的證券必須是未贖回證券，並且在相關贖回通知交付時和生效後不受選擇性贖回的限制(該要求，即部分贖回限制)。如果要贖回的未贖回證券少於全部 ，受託人應選擇要贖回的證券或其部分，或以證書形式贖回的證券(本金金額為1,000美元或其倍數)，按比例或受託人認為公平和適當的其他方法贖回(本金為1,000美元或其倍數)，如果是全球證券，應遵守適用程序。如果選擇部分贖回的任何證券在選擇後在第 部分中提交轉換，則提交轉換的證券部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。 |
第3.03節。支付證券需要贖回。(A)如已根據第3.02節就證券的全部或任何部分發出任何贖回通知，則受該贖回通知約束的證券應於贖回日期於贖回通知所述的一個或多個地點到期並按適用的 贖回價格支付，而該等證券須由本公司按適用的贖回價格支付及贖回。
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| (b) | 在贖回日營業開始前，本公司應向付款代理繳存現金，或如本公司或本公司附屬公司擔任付款代理，則本公司應分離並以信託形式持有一筆現金(如於贖回日存放，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日贖回的所有 證券的贖回價格。在支付代理人收到資金後，贖回證券的付款應在該證券的贖回日支付。支付代理人應在支付該等款項後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。 |
第3.04節。 對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何證券，前提是該證券的本金已根據本契約的條款加速，而在贖回日期或之前，該加速並未被撤銷(本公司未能就該等證券支付贖回價款而導致加速的情況除外)。
第3.05節。在發生根本變化時，持有人可選擇回購。(A)在滿足本條第3條的要求的情況下，如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，各持有人有權選擇要求本公司以現金方式回購其所有證券或其本金的任何部分，回購價格(基本變化回購價格)等於要回購的證券本金的100%，加上應計利息和未付利息，但不包括基本變動購回日期(除非該基本變動購回日期在正常記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，在此情況下，公司應於該定期記錄日期營業結束時向記錄持有人支付於該利息支付日期應支付的全部應計未付利息，而基本變動回購價格應等於將回購的證券本金金額的100%)。
| (b) | 於基本變更生效日期後第十個營業日或之前，本公司 應向所有證券持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)提供有關發生基本變更及由此產生的回購權利的通知(基本變更回購權利通知)。基本變更回購權利通知應説明： |
| (i) | 引起根本變化的一個或多個事件； |
| (Ii) | 如果根本變化也構成完全的根本變化； |
| (Iii) | 如果適用，轉換率和對轉換率的任何調整； |
| (Iv) | 根本變更的生效日期； |
| (v) | 持有人可以行使回購權利的最後日期； |
| (Vi) | 回購價格的根本性變化； |
| (Vii) | 根本改變回購日期； |
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| (Viii) | 支付代理和轉換代理的名稱和地址； |
| (Ix) | 持有人已發出回購行使通知的證券，只有在持有人撤回第3.05(D)節所述的回購行使通知的情況下，才可轉換；及 |
| (x) | 持有人要求公司回購其證券時必須遵循的程序。 |
在提供基本變更回購權通知的同時，公司應在公司S網站或公司當時可能使用的公共媒體上發佈信息 。
| (c) | 為行使與重大變更有關的回購權，持有人必須在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束前，將擬購買的證券交付付款代理，並正式背書轉讓，或將證券記賬轉讓給付款代理， 連同行使其權利要求公司回購其證券或部分證券的書面通知(回購行使通知)，實質上採用本協議附件A所列格式，並已正式 完成。回購通知必須註明： |
| (i) | 證券為持證證券的，為回購時交割的證券的證書編號； |
| (Ii) | 回購證券本金的部分，必須等於1,000美元或其整數倍；以及 |
| (Iii) | 根據證券及本契約的適用條款，本公司將於基本變更購回日起回購該等證券。 |
如果證券為環球證券，則回購行使通知必須符合適用程序。
持有人可以在基本變更回購日期之前的營業日營業結束前，通過向付款代理人遞交書面撤回通知來撤回任何回購行使通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：
(I)已撤回回購行使通知的證券的本金金額；
(Ii)如已發行證書證券，則撤回的證券的證書號碼；及
(Iii)仍受回購行動通知規限的本金款額(如有的話)。
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如果證券是環球證券，則撤回通知必須符合適用的程序。
| (d) | 本公司必須在本公司選擇的日期(基本變動回購日期)回購證券，該日期不得早於有關基本變動發生的基本變動回購權利通知日期後20個至不超過35個營業日。要收到基本變更回購價格的付款，持有人必須在回購行使通知交付後，將證券連同必要的背書一起交付給支付代理的辦公室。持有人 將在(I)基本變更回購日期和(Ii)入賬轉移或證券交割時間中較晚的日期收到基本變更回購價格的付款。如果支付代理人在上午11：00前持有公司存放的紐約時間資金，足以支付證券在基本變更回購日的基本變動回購價格，則對於已適當交出以進行回購且未被有效撤回的證券： |
| (i) | 證券將停止未償還，利息(如有)將停止產生(無論是否對證券進行賬簿登記轉讓，也無論證券是否交付給支付代理人)；以及 |
| (Ii) | 該證券持有人的所有其他權利將終止(但在證券交割或轉讓時獲得基本變動回購價格的權利除外)。 |
第3.06節。 購買證券時遵守證券法。(A)對於根據第3.05節購買證券的任何要約，本公司應遵守交易法中適用於本公司的所有要約收購規則。本公司應(A)遵守規則13e-4、規則14e-L(或該規則的任何繼承者)和 任何其他要約收購規則(如果適用，根據交易法)的規定；(B)如果需要，根據交易法提交一份附表(或任何繼承者或類似的時間表、表格或報告)；以及(C)以其他方式遵守與公司在基本變更後購買證券的要約相關的所有聯邦和州證券法。從而使本公司在第3.05節項下的權利和義務能夠在第3.05節規定的時間內以規定的方式行使。如果本契約日期後生效的任何證券法律或法規的規定與第3.06節的規定相沖突，本公司在進行第3.05節所要求的證券要約購買時應遵守適用的證券法律和法規，並且不應被視為違反了第3.05節或本第3.06節規定的義務。
第3.07節。加速時不回購。如果證券的本金金額在該日期或之前已加速，且該加速並未於該日期或之前撤銷(除非因本公司拖欠該等證券的基本變動回購價格而導致加速)，則持有人不得在任何日期根據基本變動選擇回購任何證券。支付代理將在證券加速後立即將其持有的任何經證明的證券返還給各自的持有人 (除非由於公司違約而導致證券加速支付基本變更回購
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此類證券的價格)，以及符合託管機構程序的任何證券入賬轉讓指示應被視為已被取消， 在退回或取消(視情況而定)時，有關該證券的基本變更回購通知應被視為已被撤回。
第3.08節。償還給公司的款項。如果本公司根據第3.05節存放的現金總額超過本公司有義務購買的證券或其部分的基本變動回購總價，則在基本變動回購日期後，受託人或支付現金的代理人(視情況而定)應立即將任何多餘現金返還給本公司。
第3.09節。部分贖回或 回購。在交出將根據第3.01節部分贖回或根據第3.05節部分回購的證券後，公司應籤立，受託人應認證並向持有人交付(或通過賬簿記項轉讓)新證券，其本金金額等於已交出的證券中未贖回或未購回的部分(視情況而定)。
第四條
C一次翻轉
第4.01節。轉換權。(A)在符合本第4條規定的情況下，證券的每一持有人應有權在持有人S的選擇權下，在緊接5月15日前的營業日之前的任何時間，轉換該證券的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)：(I)在滿足本第4.01節(B)至(F)項所述的一項或多項條件的情況下，2028年在本第4.01節(B)至(F)款所述的情況下和在 期間，以及(Ii)無論本第4.01節(B)至(F)款所述的條件如何，在2028年5月15日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束前，每種情況下，初始轉換率均為3.4595股普通股(受本條第4條規定的調整，每1,000美元證券本金的轉換率(受第4.02節轉換義務的結算規定的約束)。
| (b) | 在緊接2028年5月15日前一個營業日的交易結束前，如果在截至2023年12月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內，在截至上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格(無論是否連續)大於或等於在每個適用交易日的轉換價格的130%，則持有人可以 將其全部或任何部分證券交回以供轉換。受託人或任何代理人均無責任作出任何計算或決定該證券是否可交回以供轉換，或在該證券已成為可兑換證券時通知本公司、保管人、DTC或任何 證券持有人。 |
| (c) | 在緊接2028年5月15日之前的營業日收盤前，證券持有人可在以下期間交出全部或部分證券以進行轉換 |
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| 在任何連續五個交易日後的五個營業日期間(計量期)內，證券本金每1,000美元的交易價格(根據證券持有人按照下述程序提出的要求而釐定)在測算期內的每個交易日低於普通股最後報告銷售價格的乘積的98%和該交易日的換算率。招標代理機構(如果不是本公司)沒有義務確定證券的交易價格，除非本公司以書面形式要求確定；此外，除非持有本金總額至少200萬美元的證券持有人以書面形式要求本公司作出上述決定，並向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金證券的交易價格將低於最近公佈的普通股銷售價格及換算率的98%，否則本公司無義務提出上述要求(或，如本公司擔任招標代理，則無義務釐定交易價格)。此時，本公司應指示招標代理(如果不是本公司)確定(該招標代理應將該決定提供給 公司)，或如果本公司擔任招標代理，則本公司應確定每1,000美元本金證券的交易價格，從下一個交易日開始，直至每1,000美元本金證券的交易價格大於或等於最後報告的普通股銷售價格和換算率的乘積的98%。如果招標代理(如果不是本公司)確定(或如果本公司是招標代理，本公司確定)已滿足(C)條款規定的交易價格條件，本公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果在滿足第(C)款規定的交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金證券的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的換算率的乘積的98%，公司應書面通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。如果(I)公司沒有擔任招標代理機構，並且公司在被要求時沒有指示招標代理機構進行投標，或者如果公司向招標代理機構發出這種指示但招標代理機構沒有做出決定；或(br}(Ii)本公司擔任招標代理，但未能作出上述決定，則在任何一種情況下，每1,000美元本金證券的交易價格將被視為低於發生該失敗的每個交易日的普通股最後報告銷售價格和換算率的98%。 |
| (d) | 如本公司在緊接2028年5月15日之前的營業日收市前，根據第3.01節要求贖回任何證券以供選擇贖回，則有關贖回通知的被催繳證券持有人可於贖回日期前預定交易日的業務收市前任何時間交回該證券(或部分證券)以供轉換，即使該證券當時不可兑換。於該時間後，本公司因S交付有關贖回通知而轉換該等被催繳證券的權利將會失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，該被催繳證券的持有人可轉換該證券(或部分證券)，直至贖回價格已獲支付或作出適當的 準備為止。如果公司根據第3.01節選擇贖回少於全部未償還證券，且任何證券的持有人(或任何全球證券的實益權益持有人)為 |
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| 在緊接相關贖回日期之前的第34個預定交易日或之前，合理地無法確定該等證券或實益權益(如適用)是否根據該可選贖回進行贖回(因此可根據本契約的規定兑換)，則該持有人或擁有人(視情況而定)有權在相關的贖回期間內的任何時間轉換該等證券或實益權益，對於第4.01(D)節和第4.04節的目的而言，每次此類轉換應被視為根據第3.01節(被視為贖回)要求可選贖回的證券。受託人沒有義務就前述判決作出任何決定。 |
| (e) | 如果在緊接2028年5月15日之前的營業日營業結束前，公司 選擇： |
| (i) | 向所有或幾乎所有普通股持有人發行與本公司最初採用的股東權利計劃相關的任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，只要該等權利未與普通股分離且在觸發事件發生之前不能行使，但此類權利將被視為根據第4.01(E)(I)節的規定發行(I)在與普通股分離時或在該觸發事件發生時)，使其有權在該等發行公告日期後不超過60個歷日內，認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該發行公告日期前一個交易日(包括該交易日)結束的連續十個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值；或 |
| (Ii) | 將普通股、公司資產、證券或購買公司證券的權利分配給所有或幾乎所有持有者，這些分配的每股價值由董事會合理確定，超過在宣佈分配的日期前一個交易日普通股最後報告的銷售價格的10%； |
則在上述任何一種情況下，本公司均須於除息日期前至少35個交易日，以書面形式通知證券持有人(連同通知副本予受託人及轉換代理(如受託人除外))，以進行該等發行或分配。 本公司發出該通知後，持有人可隨時交出其全部或任何部分證券以供轉換，直至(A)在緊接除股息日期前一個營業日結束，及(B)本公司S宣佈將不會進行該等發行或分配，即使證券在該時間無法以其他方式轉換。任何持有人不得根據第4.01(E)節規定的條件轉換其任何證券，前提是該持有人以與普通股持有人相同的時間和相同的條款參與此類發行或分銷，並作為持有證券的結果，而不必轉換其證券，就好像他們持有的普通股數量等於適用的轉換率，乘以該持有人持有的證券本金金額(以千計)。
| (f) | 如果構成根本性改變或徹底根本性改變的交易或事件發生在緊接5月15日之前的營業日收盤前， |
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2028，無論證券持有人是否有權根據第3.05節要求本公司回購證券，或者本公司是否參與了在緊接2028年5月15日前一個營業日收盤前發生的合併、合併、具有約束力的換股或轉讓或租賃本公司的全部或幾乎所有S資產，在每種情況下，普通股都將根據該協議轉換為現金、證券或其他資產。則持有人S證券的全部或任何部分可於交易生效日期或之後的任何時間交出，直至該交易生效日期後35個交易日為止，或如該交易亦構成基本變動，則直至相關的基本變動回購日期為止。本公司應以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)(I)於該等交易預期生效日期前至少10個預定交易日或(Ii)如本公司於該等交易預期生效日期前至少10個預定交易日尚未公開公佈該等交易，則在本公司公開宣佈該等交易當日起計一個營業日內，但在任何情況下不得遲於該等交易的實際生效日期。
| (g) | 在2028年5月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其全部或任何部分證券，而不考慮第4.01節(B)至(F)項中的前述條件。 |
第4.02節。轉換時的結算；轉換程序。
| (a) | 除第4.04(B)節和第4.07(A)節另有規定外，在任何證券轉換時，在緊接相關觀察期間最後一個交易日之後的第二個營業日，公司應就每1,000美元被轉換的證券本金向轉換持有人支付或交付(視情況而定)相當於該證券相關觀察期內20個交易日每個交易日每日結算金額之和的結算金額，連同現金(如適用)，以代替根據本第4.02節第(I)款交付普通股的任何 零碎股份。 |
| (i) | 所有兑換日期發生在本公司S就證券發出贖回通知之後但相關贖回日期之前的所有兑換，以及相關兑換日期發生於2028年5月15日或之後的所有兑換，均應使用相同的形式及代價金額結算。 除相關兑換日期發生在本公司S就證券發出贖回通知之後但相關贖回日期之前的任何兑換外，以及相關 兑換日期發生於2028年5月15日或之後的任何兑換除外。本公司應對同一轉換日期的所有轉換使用相同的對價表格和金額，但對於不同轉換日期的轉換，本公司沒有任何義務使用相同的表格和 金額。如果就任何轉換日期(或緊隨其後的第三組括號中所述的期間之一，視屬何情況而定)，本公司選擇在該轉換日期(或該期間，視屬何情況而定)清償全部或部分超過以現金形式轉換的證券本金部分的轉換債務，則本公司應書面通知轉換持有人、受託人及轉換代理( |
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不遲於緊接相關轉換日期後的交易日的交易結束(或，如任何轉換髮生 相關轉換日期(X)在有關證券的贖回通知發出日期後但在相關的贖回日期之前)，或(Y)於2028年5月15日或之後，不遲於 5月15日，2028年)，本公司應在該結算通知中註明轉換後每股可發行股票超過將以現金支付的被轉換證券本金部分的百分比(現金百分比)。如果公司在前一句規定的最後期限之前沒有選擇現金百分比，公司將不再有權選擇現金百分比，公司應通過就轉換後證券的本金部分支付現金，並就超過本文所述轉換證券總本金部分 的轉換義務的剩餘部分(如果有)交付普通股來清償其轉換義務。
| (Ii) | 每日結算金額(如適用)、每日淨結算金額(如適用)及每日 折算值(如適用)應由本公司於觀察期最後一天後即時釐定。在每日結算金額、每日淨結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額確定後，本公司應立即通知受託人及轉換代理(如受託人除外)每日結算金額、每日淨結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)，以及代替交付零碎普通股的應付現金金額。受託人和轉換代理(如果不是受託人) 不對任何此類決定負責。 |
| (b) | 在符合第4.02(E)節的規定下，在任何證券持有人有權按照上文所述轉換證券之前，該持有人應(I)在持有證書的證券(A)的情況下，向轉換代理填寫一份不可撤銷的通知，並向轉換代理遞交一份不可撤銷的通知，該通知以轉換通知的形式附於本合同附件A所列的證券格式(轉換通知)，並在其中書面説明擬轉換的證券的本金金額，以及該持有人希望在登記的轉換義務結算後由公司或其代理人交付的任何普通股股票的證書的名稱或名稱(附地址)，(B)交付該證券，向公司正式背書或空白背書(並附上適當的背書和轉讓文件)，並(C)如有需要，支付相當於該持有人在本第4.02節第(G)小節規定的下一個利息支付日期應付利息的資金，以及(Ii)在全球證券的情況下，遵守託管機構關於全球證券實益權益的轉換程序，並在必要時，按照第4.02節第(G)款的規定，在該持有人無權獲得的下一個付息日期支付等同於應付利息的資金。受託人(如有不同，則為轉換代理)應於轉換日期通知本公司根據本細則第4條進行的任何轉換。如任何證券的持有人亦已向本公司遞交有關該證券的基本變更回購通知，而該持有人並未按照第3.05(C)節的規定有效撤回該基本變更購回通知，則該持有人不得交出任何有關該證券的轉換通知。 |
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如果同一持有人同時交出一種以上的證券用於轉換，則該證券的轉換義務應以如此交出的證券的本金總額(或在其允許的範圍內的特定部分)為基礎計算。
| (c) | 在持有人已遵守上述(B)項規定的營業日(轉換日)交易結束前，證券應被視為已轉換；提供就全球證券而言，在託管機構未營業的任何營業日，任何持有人不得被視為已遵守上文(B)項所述的 要求。如任何普通股因轉換持有人而到期，本公司應發行或安排發行，並向該 持有人或該名或多名代名人交付證書或通過託管機構登記轉讓該持有人有權持有的全部普通股股份，以履行本公司的S轉換義務 。 |
| (d) | 如果任何證券應為部分轉換而交出，公司應籤立，受託人應驗證並向如此交出的證券持有人的書面命令交付本金總額等於已交出證券的未轉換部分的授權面額的新證券或證券，但如公司或受託人要求，則無需支付任何服務費。支付一筆款項，足以支付法律規定的任何轉讓税或類似的政府收費，或因因該等轉換而發行的新證券的持有人的姓名與為該等轉換而交回的舊證券的持有人的姓名不同而可能因此而徵收的任何轉讓税或類似的政府收費。 |
| (e) | 如果持有人提交證券進行轉換，公司應支付轉換時任何普通股發行應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何股票而應繳税款。在這種情況下，持有人應繳納税款。 公司或其股票轉讓代理可拒絕交付代表普通股股票的證書，直至公司或其代表收到足以支付該持有人根據前一句話應繳税款的款項為止。 |
| (f) | 在轉換全球證券的權益時，受託人或受託人指示的證券託管人應在該全球證券上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何轉換代理人進行的證券轉換以書面形式通知受託人。 |
| (g) | 除下文所述外，本公司不得就證券轉換時的應計及未付利息(如有)另行支付任何現金。本公司與S就兑換責任達成和解，將被視為悉數履行其支付抵押品本金及應計及未付利息(如有)的責任，該等利息應由最近一次付息日期起計至(但不包括)相關兑換日期為止。因此，截至轉換日期(但不包括轉換日期)的應計和未付利息(如有)應被視為已全額支付，而不是被註銷、終止或沒收。在證券轉換時，應計利息和未付利息應被視為首先從 |
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| 在此類轉換時支付的現金。儘管如上所述，如果證券在正常記錄日期收盤後、在緊接下一個付息日期開盤前提交轉換，該證券的持有人在該正常記錄日期收盤時應收到該證券在該付息日期的全部應付利息，且在該正常記錄日期收盤後、下一個付息日期開盤前交出的證券必須附有等同於被轉換證券本金應付利息金額的資金；提供不需要支付該等款項： |
| (i) | 對於在2028年8月1日交易結束後的轉換，也就是緊接到期日之前的正常記錄日期 ； |
| (Ii) | 如果公司已就該證券指定贖回日期，即(A)在正常的 記錄日期之後，以及(B)在緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前； |
| (Iii) | 如果公司指定了一個基本變更回購日期，即(A)在常規記錄日期 之後，以及(B)在緊接相應付息日期之後的營業日或之前；或 |
| (Iv) | 在任何違約金額的範圍內，如果在轉換該證券時存在任何違約金額 。 |
因此，公司應在到期日支付所有在到期日之前的定期記錄日期之後轉換的證券的利息，持有人不需要向公司支付等值利息。為免生疑問，凡於前一段所述的到期日、贖回日或任何基本變動購回日之前的正常記錄日期收市的證券持有人，將於到期日或其他適用的利息支付日收到應計及未付利息的全數支付，不論該持有人S證券是否已於該定期記錄日期後轉換。
| (h) | 在證券轉換後，該人不再是因轉換而交出的該等證券的持有人。 |
| (i) | 本公司不得在證券轉換時發行任何零碎普通股，而應 支付現金，以代替根據相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP，交付轉換時可發行的任何零碎普通股。對於為轉換而交出的每一種證券，轉換時應發行的全部股票數量應以適用觀察期的每日結算總額為基礎計算，計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。 |
| (j) | 每一次轉換應被視為在轉換日期為轉換而交出的任何保證金的生效；提供, 然而，，任何普通股股份於換股時須以其名義發行的人士，應成為有關觀察期間 最後一個交易日收市時該等股份的記錄持有人。 |
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第4.03節。由公司提供存貨。在發行本協議項下的任何證券之前，如有需要，本公司應不時從其核準但未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，以允許將所有已發行證券轉換為 股普通股(假設在計算該數量時，所有此類證券將由單一持有人轉換(按照第4.04節規定的最大增發數量生效))。
在證券轉換時交付的所有普通股應為新發行的股票，應經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，不應享有優先購買權，也不應有任何留置權或相反索取權。
公司應迅速努力遵守所有聯邦和州證券法，以規範證券轉換時普通股的要約和交付(如果有)，並將在每個國家的證券交易所上市或安排該普通股的報價。非處方藥普通股上市或報價的市場或其他市場；提供, 然而，，如果該自動報價系統或交易所的規則允許本公司將該等普通股的上市推遲至根據本契約的規定首次將該證券轉換為普通股時，本公司將按照該自動報價系統或交易所的要求在此時將該證券轉換為普通股時可發行的該普通股上市。
第4.04節。在作出重大更改或贖回通知時調整換算率。(A)如且僅在(I)持有人就於到期日之前發生的重大變動而轉換其證券，或(Ii)本公司根據第3.02節就任何或全部證券發出贖回通知，而持有人選擇就該贖回通知轉換其已贖回證券的範圍內，本公司應在本第4.04節所述的情況下，將如此交回以供轉換的證券的換算率增加若干額外股份(額外股份)，如下所述。
| (b) | 於交出與重大變更或贖回通知有關的證券以供轉換時，本公司應根據第4.02節履行相關的轉換義務，其基礎為根據下表增加的換股比率以反映額外股份。然而，如果基本變動定義(C)中所述重大基本變動中普通股的對價完全由現金組成，對於該重大基本變動生效日期後證券的任何轉換，轉換義務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率(包括反映本第4.04節所述額外股份的任何 增加)乘以該股票價格的每1,000美元轉換證券本金的現金金額。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日確定並以現金支付給持有人。本公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理任何重大變更的生效日期，並在不遲於該生效日期後5個工作日 發佈新聞稿宣佈該生效日期。 |
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| (c) | 增加換算率的額外股份數目(如有)將由 參考下文第(F)款所載的表格，基於整體基本改變發生或生效的日期或贖回通知的日期(視情況而定)(在每種情況下，均為生效日期)及就該全面基本改變或可選贖回(視情況而定)普通股支付(或視為支付)的每股價格(股價)而釐定。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變更定義第(C)款所述完全根本性變更中的現金，則股票價格應為普通股每股支付的現金金額。否則， 股票價格應為在重大變更生效日期或贖回通知日期(視情況而定)之前(但不包括)連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。 |
| (d) | 就這些目的而言，如果轉換代理在完整基本變更生效日期或之後，且在緊接相關基本變更回購日期之前的營業日營業結束前收到轉換通知，則就這些目的而言，持有人的證券轉換應被視為全面根本變更(或者，如果是全面根本變更，如果沒有根本變更定義第(C)款的但書，自整體基本變更實際生效之日起第35個交易日(此期間，即整體基本變更期)。就這些目的而言，如果持有人轉換證券稱為證券，並且相關的轉換日期發生在相關的贖回期間，則該證券應被視為與贖回通知相關。為免生疑問，本公司於相關贖回期間應只就已贖回證券的轉換提高折算率，而非已贖回證券的折算率則不會增加。 |
| (e) | 自根據第4.05節調整換算率的任何日期起，下表第一行(即列標題)中的股票價格應進行調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數， 的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，其分母是如此調整後的換算率。額外股份的數量將以與第4.05節中規定的轉換率相同的方式、在 相同的時間和相同的事件進行調整。 |
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| (f) | 下表列出了每1,000美元證券本金的證券換算率將增加的額外股票數量 ，每股股票價格和生效日期如下： |
| 股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$222.35 | $245.00 | $265.00 | $289.06 | $325.00 | $375.78 | $425.00 | $500.00 | $600.00 | $700.00 | $800.00 | $900.00 | $1,000.00 | $1,150.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月15日 |
1.0379 | 0.8411 | 0.7050 | 0.5755 | 0.4320 | 0.2959 | 0.2097 | 0.1277 | 0.0679 | 0.0360 | 0.0184 | 0.0084 | 0.0030 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年8月15日 |
1.0379 | 0.8411 | 0.7050 | 0.5755 | 0.4279 | 0.2851 | 0.1968 | 0.1153 | 0.0581 | 0.0291 | 0.0138 | 0.0056 | 0.0015 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年8月15日 |
1.0379 | 0.8411 | 0.7050 | 0.5568 | 0.3971 | 0.2528 | 0.1670 | 0.0915 | 0.0421 | 0.0189 | 0.0076 | 0.0021 | 0.0001 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年8月15日 |
1.0379 | 0.8278 | 0.6560 | 0.4991 | 0.3360 | 0.1968 | 0.1199 | 0.0582 | 0.0226 | 0.0081 | 0.0020 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年8月15日 |
1.0379 | 0.7485 | 0.5565 | 0.3887 | 0.2278 | 0.1092 | 0.0552 | 0.0206 | 0.0054 | 0.0008 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年8月15日 |
1.0379 | 0.6221 | 0.3140 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：
(I)如果股票價格介於表中的兩個股票價格之間或生效日期介於表中的兩個生效日期 之間，則證券的換算率將增加的額外股份數量應通過在股票價格較高和較低的情況下提出的額外股份數量與適用的較早和較晚的生效日期之間的直線插值法確定，以365天為基礎；
(Ii) 如果股票價格超過每股1,150.00美元(調整方式與上表各欄標題中的股票價格相同)，則不得在換股比率中增加額外股份。
(Iii)如股價低於每股222.35美元(須按表內各欄標題所載股價相同方式作出調整)，換算率不得增加任何額外股份。
儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金證券的換算率不得超過4.4974股普通股 ，但須以與第4.05節所述換算率相同的方式、同時和相同的事件進行調整。
第4.05節。轉換率調整。在發生下列任何事件時，本公司應不時調整換股比率，但如證券持有人蔘與(除(X)股份分拆或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，並與普通股持有人同時按相同條款並僅因持有證券而對換股比率作出任何調整外，則本公司不得對換股比率作出任何調整。無需轉換他們的證券 就好像他們持有的普通股數量等於轉換率乘以該持有人持有的證券本金金額(以千計)。
| (a) | 如果公司獨家發行普通股作為其普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按以下公式調整： |
| CR=CR° × | 操作系統 | |
| 操作系統° |
40
哪裏,
| Cr° | = | 緊接該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或緊接該股份拆分或股份合併生效日期開業前有效的轉換率； | ||
| CR_RID | = | 在該除股息日或生效日開業後立即生效的轉換率； | ||
| 操作系統 | = | 在該除股息日或生效日開業前已發行的普通股數量；以及 | ||
| 操作系統 | = | 分紅、分派、分股或合併後，緊隨其後的普通股發行數量。 | ||
根據本第4.05(A)節作出的任何調整應於該等股息或分派的除股息日期開業後立即生效，或於該等股份分拆或股份合併的生效日期開業後立即生效。如果宣佈了第4.05(A)節所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分配之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分配時生效的轉換率。
| (b) | 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在發行公告日期後不超過60個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股股票， 截至該發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日期間，應根據以下公式增加換算率： |
| 鉻 = 鉻° × | 操作系統° + X | |
| 操作系統° + Y |
哪裏,
| Cr° | = | 此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率； | ||
| CR_RID | = | 在該除股息日開業後生效的轉換率； | ||
41
| 操作系統 | = | 在該除股息日開盤前已發行的普通股數量； | ||
| X | = | 根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數； | ||
| Y | = | 普通股的數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價格，四分五裂 通過指在緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括該交易日)結束的連續十個交易日內普通股最近一次公佈的銷售價格的平均值。 | ||
根據本第4.05(B)節作出的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換算率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行僅根據實際交付的普通股股數而增加。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或該等權利、期權或認股權證在到期前並無行使，則換算率應 降至當時生效的換算率(如該等發行的除股息日並未發生)。
就本第4.05(B)節和第4.01(E)(I)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權在截至該發行公告日期之前的連續十個交易日內，以低於普通股最新報告銷售價格的平均價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利所收取的任何代價。購股權證或認股權證及行使或轉換該等認股權證或認股權證而應付的任何金額，該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。
| (c) | 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、公司其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)根據第4.05(A)節或第4.05(B)節進行調整的股息、分派或發行，(Ii)根據股東權利計劃發行的權利(第4.09節規定的除外)；(Iii)第4.05(D)節規定適用的完全以現金支付的股息或分配，(Iv)第4.07節所述的以參考財產交換普通股的分配，以及(V)適用第4.05(C)節規定的分拆，則應根據以下公式提高轉換率： |
| 鉻 = 鉻° × | SP° | |
| SP° FMV |
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哪裏,
| Cr° | = | 該分配在除股息日開業前有效的轉換率； | ||
| CR_RID | = | 這種分配在除股息日營業開始後立即生效的轉換率； | ||
| SP° | = | 在連續十個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，包括緊接該分配的除股息日的前一個交易日；以及 | ||
| FMV | = | 於除股息日就每股已發行普通股分配的股本、債務證據、資產、財產、權利、認股權或認股權證的公平市價(由董事會釐定) (已分配財產)。 | ||
根據上述第4.05(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則轉換率應降至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率 。儘管有上述規定，如果FMV(如上定義)等於或大於SP0-(如上文所定義)，作為上述增加的替代，證券的每名持有人將在普通股持有人收到分派財產的同時和相同條款下，就每1,000美元的本金獲得該持有人如果擁有等於分派除股息日有效換算率的數量的普通股股份時該持有人將獲得的分派財產的數額和種類。如果董事會為本第4.05(C)節的目的通過參考任何證券的實際交易市場或發行時交易市場來確定任何分配的FMV(如上定義)，則董事會在這樣做時應考慮在計算該分配的除息日期 之前的連續十個交易日結束的連續十個交易日內該市場的價格，該市場的價格與計算該分配的最後報告的普通股銷售價格所用的時間相同。
關於根據第4.05(C)節進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分配已經支付，或在發行時將在美國國家證券交易所(剝離)上市或接納進行交易，則轉換率應根據以下公式增加：
| 鉻 = CR° × | FMV° + 下議院議員° | |
| 下議院議員° |
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哪裏,
| Cr° | = | 緊接估值期結束前有效的換算率； | ||
| CR_RID | = | 在評估期結束後立即生效的換算率； | ||
| FMV° | = | 適用於一股普通股的普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(根據最後報告銷售價格的定義確定，就好像其中提到的普通股是指該普通股或類似股權一樣)在剝離後的第一個連續十個交易日(包括除息日期 )內(包括除股息日)；以及 | ||
| MP° | = | 在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。 | ||
前款規定的折算率調整，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供就任何證券轉換而言，就任何屬於該等轉換的相關觀察期及估值期內的任何交易日而言，在釐定截至該交易日的換算率時，前段提及的第(br})十個交易日應被視為由自該 分拆至(包括)該交易日起計的較少交易日所取代。如果構成分拆的分配沒有如此支付或 進行，轉換率應降低到如果沒有宣佈這種分配時本應生效的轉換率。
就上述而言，FMV0將參考(I)將於分拆中分配的股本或類似股本權益的實際交易市場，或(Ii)於估值期間內任何交易日內該股本或類似股本權益尚未在該等證券的實際交易市場、該證券的發行時交易市場(視何者適用而定)而釐定。
就本 第4.05(C)節(在各方面均受第4.09節權利的約束)而言，本公司根據股東權利計劃向其所有或幾乎所有普通股持有人分發的期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司的S股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生指定的一個或多個事件(觸發 事件)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，在最早觸發事件發生前，應被視為就第4.05(C)節而言並未派發(且不需要根據第4.05(C)節調整換算率)，據此，該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並應根據第4.05(C)節對換算率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證 受制於發生可行使該等權利、期權或認股權證以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件，則任何及每次該等事件發生之日應被視為
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與具有該等權利的新權利、購股權或認股權證有關的分派及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由其任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的 類型)被計算用於計算根據第4.05(C)節對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證均已被贖回或購買而未由其任何持有人行使的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買(X)時，應重新調整折算率，期權 或認股權證尚未發行，且(Y)隨後應再次調整轉換率，以使該等分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)生效，其等同於現金分配，相當於普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股 股份贖回或買入價(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)，以及(2)如屬該等權利，對於到期或終止的期權或認股權證，在其持有人未行使的情況下，應重新調整換股比率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。
就第4.05(A)節、第4.05(B)節和第4.05(C)節而言，第4.05(C)節適用的任何股息或分派也包括以下一項或兩項：
(A)第4.05(A)節適用的普通股股息或分派(A條分派)；或
(B)第4.05(B)節適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(B條分派)，
則(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第4.05(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應對C條分配進行第4.05(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈之後，然後應進行第4.05(A)節和第4.05(B)節所要求的任何換算率調整，但以下情況除外：如本公司(I)決定(I)A分派及B分派的除股息日期 分派應被視為C分派的除息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份不得被視為第4.05(A)節所指的除股息日期或生效日期在緊接營業開始前已發行，或第4.05(B)節所指的除股息日期前緊接營業開始前未發行的普通股。
| (d) | 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，則應根據以下公式調整換算率： |
| 鉻 = 鉻° × | SP° | |
| SP° C |
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| Cr° | = | 該股息或分派在除股息日開業前的有效轉換率； | ||
| CR_RID | = | 該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率； | ||
| SP° | = | 普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；及 | ||
| C | = | 公司分配給普通股持有者的每股現金金額。 | ||
根據本第4.05(D)節的任何增資應在該股息或分派的除股息日開業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率應自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，減至當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果f C(如上定義)等於 或大於f SP0(定義如上)，作為上述增加的替代，證券的每個持有人將獲得每1,000美元的證券本金，同時按與普通股股份持有人相同的條款，如果該持有人擁有相當於該現金股息或 分派除股息日的換算率的若干普通股股票，該持有人將獲得該持有人將收到的現金金額。
| (e) | 如果公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約(零星收購要約除外)進行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自根據該投標要約或交換要約(視情況而定)進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日開始的連續十個交易日內普通股最近報告的銷售價格的平均值，應根據以下公式提高換算率： |
| 鉻 = 鉻° × | 交流電+ (SP × 操作系統) | |
| 操作系統° × SP |
哪裏,
| Cr° | = | 緊接投標或交換要約期滿後第十個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日； | ||
| CR_RID | = | 在緊接投標或交換要約到期之日後第十個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日； | ||
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| 交流電 | = | 在該要約收購或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由董事會確定)的總價值； | ||
| 操作系統 | = | 在緊接要約收購或交換要約屆滿之日之前(在該要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股份生效之前)已發行的普通股的數量； | ||
| 操作系統 | = | 在該要約或交換要約期滿之日(在該要約或交換要約中接受的購買或交換的所有普通股的購買生效之後)緊接該要約或交換要約到期後已發行的普通股的數量；以及 | ||
| 服務提供商 | = | 自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續十個交易日內普通股的最後一次報告銷售價格的平均值。 | ||
根據第4.05(E)條對換算率的調整應在緊接投標或交換要約到期之日之後的第十個交易日(包括隨後的下一個交易日)收盤時進行；提供就任何證券轉換而言，就任何證券轉換而言，在有關轉換觀察期間內及緊接任何投標或交換要約到期日後的十個交易日內(包括任何投標或交換要約到期日後的下一個交易日)，前段提及的第十個交易日或 第十個交易日應被視為由該收購要約或交換要約到期日後的較短交易日(包括該交易日)所取代，且 在釐定該交易日的轉換率時包括該交易日。為免生疑問，如果根據第4.05(E)節進行的調整會導致適用的轉換率下降，則不會進行此類調整。
| (f) | 除本協議另有規定外，本公司不得調整發行其普通股或任何可轉換為或可交換為其普通股股份的證券或購買其普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。此外，公司不得調整就其任何未償還證券出具的擔保的折算率。 |
| (g) | 除了第4.05節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)分段要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在納斯達克全球精選市場適用規則的規限下，如果董事會確定增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20個工作日的任何期間內不時提高換股比率任何金額。此外，在遵守納斯達克全球精選市場的適用規則的情況下，公司可以(但不是必須)在董事會認為合適的情況下提高轉換率，以避免或減少普通股持有人因任何股息或股票分派(或收購股票的權利)或被視為此類事件而產生的任何所得税或普通股購買權利 |
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| 用於納税目的。當根據上述兩句中的任何一句提高轉換率時，公司應在增加的轉換率生效之日起至少15天前向受託人、轉換代理和每種證券的持有人送達關於增加轉換率的書面通知，該書面通知應説明增加的轉換率及其有效期。 |
| (h) | 儘管本第4.05節有任何相反規定，換算率不得調整： |
| (i) | 在根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時，根據任何計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股； |
| (Ii) | 由於正常業務過程中的股票回購，包括結構性或衍生品交易， 根據董事會批准的股票回購計劃，在每種情況下，都不是上述調整第4.05(E)節所指的投標或交換要約； |
| (Iii) | 根據公司或其任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利時； |
| (Iv) | 根據任何期權、認股權證、權利(不包括第4.09節所述的股東權利計劃下的權利)或本款第(I)款第(Iii)款所述且截至證券首次發行之日尚未發行的可行使、可交換或可轉換證券，發行任何普通股； |
| (v) | 僅用於普通股面值的變動；或 |
| (Vi) | 應計利息和未付利息(如有)。 |
| (i) | 儘管本契約有任何相反規定，本公司不應被要求根據本第4.05節(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條款進行調整，除非此類調整將導致換算率至少1%的變化。然而，本公司應結轉低於折算率1%的任何調整，並就證券進行此類結轉調整，但所有此類調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(1)當所有此類 遞延調整將導致折算率總計變化至少1%時，以及(2)無論調整(或該累計淨影響)是否低於轉換率的1%(I)與任何證券轉換相關的任何觀察期的每個交易日 ；(Ii)發生任何重大變動或整體重大變動的日期；(Iii)本公司就所有或任何證券發出贖回通知的日期；及 (Iv)2028年5月15日。有關換股比率的所有計算及其他釐定須由本公司以最接近1/10,000股股份作出。 |
| (j) | 每當根據第4.05節調整轉換率時，公司應根據第4.05節計算調整後的轉換率，並應準備一份高級船員證書，列出(I)調整後的轉換率，(Ii)本條款的第 |
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| 作出調整所依據的第4.05節，合理詳細地顯示調整所依據的事實、(Iii)調整的計算和(Iv)調整的生效日期，該高級人員證書應迅速送交受託人和每一轉換代理(該證書應為調整準確性的確鑿證據 無明顯錯誤)。每次該等調整後，本公司應在實際可行範圍內儘快向持有人遞交通知(連同副本予受託人及兑換代理)，説明兑換率已予調整，並列明經調整的兑換率及該等調整的生效日期。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。除非受託人的負責人和每個轉換代理收到關於轉換比率調整的高級官員證書，否則受託人和每個轉換代理可在沒有詢問的情況下假定轉換率沒有調整，並且它所知道的最後一個轉換率仍然有效。受託人或任何轉換代理均無責任就任何該等證書或其內所載資料及計算， 向任何證券持有人展示該證書，並於正常營業時間內於其辦事處查閲該證書。 |
| (k) | 就本第4.05節而言，任何時間已發行普通股的數目不包括本公司庫房持有的股份，只要本公司不就本公司庫房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派，但應包括可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份。 |
| (l) | 如果對普通股持有者的應税分配導致換算率調整，在某些情況下，持有者可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分配作為股息；在其他某些情況下，如果沒有這種調整，可能會導致普通股持有者獲得應税股息。由於這種被視為的分配不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，如果代表持有人 支付預扣税(包括任何備用預扣税)，這些預扣税可能會與支付給證券的現金或普通股(如果有的話)相抵銷(或在某些情況下，與普通股的任何付款相抵銷)。 |
| (m) | 儘管有上述任何規定，如果： |
| (i) | 本公司選擇(或被視為已經選擇)履行其轉換義務，其轉換義務超出通過交付普通股或普通股現金和股份的組合而轉換的證券的本金總額，且普通股的全部或 股可在適用於持有人轉換的證券的觀察期內交割，以結算特定交易日的每日結算金額； |
| (Ii) | 第4.05節(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項所述的任何分銷或交易尚未導致有關交易日的換算率調整；以及 |
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| (Iii) | 持有者將在該交易日收到的普通股股份無權 參與相關分配或交易(因為該等普通股股份不是在相關記錄日期或其他日期持有的)， |
則該持有人將被視為在未經調整的基礎上為該等普通股的記錄持有人，並參與相關的股息、分派或其他導致該等調整的事件，而本公司應採取所需的公司行動以落實前述規定。
第4.06節。價格調整。當本契約的任何條文要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額時(包括觀察期及決定股價的期間)，董事會應在有關期間內的任何時間對生效的換算率作出適當調整，以計及任何對換算率的調整，或任何需要調整換算率的事件(如事件的除股息日、生效日期或到期日)。
第4.07節。普通股資本重組、重新分類和變動的影響.
| (a) | 在以下情況下： |
| (i) | 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)； |
| (Ii) | 涉及本公司的任何合併、合併或合併， |
| (Iii) | 將本公司及其附屬公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易或 |
| (Iv) | 任何法定的股票交易， |
在每一種情況下，普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，合併事件)，則公司或繼承人或收購公司(視情況而定)將在未經持有人同意的情況下與受託人簽署補充契約，規定在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元證券本金的權利應改為將該證券本金轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，該等股票、其他證券或其他財產或資產的種類和數量等於緊接該合併事件之前的轉換率 持有者將擁有或有權在該合併事件發生時擁有或有權獲得的參考財產的種類和數量(參考財產？，每個？參考財產單位？意味着持有1股普通股的人有權獲得的參考財產的種類和數量)；提供, 然而，，在合併事件生效時及之後，轉換債務應根據第4.02節的規定計算和結算，以便(A)第4.02節所述的證券轉換時應以現金支付的金額應繼續以現金支付；(B)公司
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應繼續有權選擇就轉換債務的剩餘部分(如果有)支付或交付的對價形式， 超出第4.02節所述的正在轉換的證券的本金金額，(C)普通股的股份數量，否則，根據第4.02節轉換證券時的可交割金額和類型應為持有該數量普通股的持有者在合併事件中應收到的參考財產的金額和類型，以及(D)每日VWAP應基於單位參考財產的價值計算。如果合併事件導致普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇確定)，則證券將被轉換為或用於計算每日VWAP的參考財產(視情況而定)應被視為 普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。決定作出後，本公司應在實際可行的情況下儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)加權平均數。
該補充契據應規定儘可能等同於本條第4條規定的調整的反稀釋和其他調整。如果任何合併事件的參考財產包括公司或繼承人或收購公司(視情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產的股份，則在該合併事件中，該其他人也將簽署該補充契據，並且該補充契據應包含保護持有人利益的附加條款。包括持有人有權要求本公司在根據第三條作出重大改變時回購其證券，而董事會因上述理由而合理地認為有此需要。
如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則對於在該合併事件生效日期(X)之後發生的所有證券轉換，轉換後每1,000美元的證券本金的對價應完全是現金，其金額應等於轉換日期生效的轉換率(可根據第4.04節增加)。乘以(Y)本公司須於緊接換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。
| (b) | 根據第4.07條第(A)款簽署補充契約後，公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因，任何此類合併事件後將構成參考財產的現金、證券、財產或資產的種類或數量，與此有關的任何調整，以及所有先決條件已得到遵守，並應立即將有關通知郵寄給所有持有人。本公司應按照本契約的規定，在簽署後20天內，將簽署補充契約的通知郵寄給每位持有人(連同一份副本給受託人)。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。 |
| (c) | 本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與本第4.07條相一致。前述規定不影響證券持有人在合併事項生效日期前第4.01節和第4.02節規定的將其證券轉換為現金和普通股(如有)的權利。 |
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| (d) | 本第4.07節的上述規定同樣適用於後續合併事件。 |
第4.08節。取消轉換後的證券。所有為轉換而交付的認證證券應交付給受託人或其代理人，由受託人或在受託人的指示下注銷，受託人應按照本契約的規定處置這些證券。在轉換任何Global Security的實益權益時，受託人或證券託管人應在受託人的指示下減少該Global Securities所代表的已發行證券的本金總額，以反映轉換。
第4.09節。股東權利。如本公司擁有於轉換證券時生效的股東權利計劃，則轉換後發行的每股普通股(如有)應有權獲得該股東權利計劃項下適當數目的權利(如有)，而轉換後發行的代表普通股的股票在每種情況下均須附有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(該等權利於與普通股分開前的權利，o非獨立權利)。然而，如果在任何轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已經從普通股股份中分離出來，使得 持有人將無權獲得在證券轉換時可發行的普通股(如果有)的任何權利，則在分離時，轉換率應提高，猶如公司向所有或幾乎所有公司股本普通股持有人分發了其債務、其他資產或財產或權利、期權或認股權證，以收購其股本或 第4.05(C)節規定的其他證券。在這種權利到期、終止或贖回的情況下，可減少。如果證券持有人按照第4.05節第一段在折算後的基礎上參與權利分配，則根據該股東權利計劃進行的權利分配不應觸發根據第4.05(C)節進行的換算率調整。
第4.10節。受託人%s免責聲明。受託人並無責任決定應於何時對本細則第4條下的換算率作出調整、應如何作出調整或應作出何種調整，但可接受該事實或任何該等調整的正確性的確證，並須根據本公司根據第4.05(J)節有責任向受託人提交的高級職員證書而受到保障。受託人對因轉換證券而發行的任何證券或資產的有效性或價值不作任何陳述，受託人不對S公司未能遵守本條第四條的任何規定負責。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不承擔確定每日結算金額(如果適用)或每日轉換價值(如果適用)的責任。此外，在任何情況下，受託人或轉換代理均不負責根據本契約進行任何計算，或決定支付的金額或監測任何股票價格。為免生疑問，受託人及兑換代理應最終依賴本公司向其提供的有關每日VWAP、交易價、每日兑換價值、每日結算金額及最新報告銷售價格的計算及資料。受託人或轉換代理都不應被指控知道或有任何責任監督任何
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測算期或觀察期或確定證券是否可轉換、是否發生任何合併事件或是否需要對轉換率進行任何調整 。賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得補償、補償和賠償的權利，擴展到受託人，並應由受託人以其在本協議項下的每一種身份執行，包括其作為轉換代理和招標代理(如果適用)的身份。
受託人不承擔任何責任來確定根據10.01節簽署的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，但可接受其正確性的確鑿證據，並應根據公司根據第10.06節有義務向受託人提交的高級職員證書而受到充分的 保護。
第4.11節。兑換折算的留置權。(A)當持有人交出其證券以供轉換時，本公司可在其選擇(交易所選舉)時，指示轉換代理於轉換日期後的第二個營業日或之前將該等證券交回本公司指定的金融機構(指定機構)以代替轉換。為接受任何已交回兑換以代替兑換的證券，指定機構必須同意在S選擇本公司時，及時交付不超過上述第4.02節所述於兑換時到期的該等證券本金或兑換持有人與指定機構同意的其他金額(兑換代價)的剩餘部分(如有)的現金，以換取該等證券及現金、普通股或現金及普通股組合的本金總額。如本公司作出交易所選擇，本公司須於有關兑換日期後第二個營業日收市前，以書面通知持有人交出證券以進行兑換。 受託人及兑換代理(如受託人除外)已作出此項選擇。此外，本公司應同時通知指定機構有關轉換對價的交付截止日期。 指定機構交換的任何證券將仍未償還，但須遵守適用的程序。
| (b) | 如果指定機構同意接受任何證券進行交換，但沒有及時向轉換代理交付相關轉換對價，或者指定機構不接受該證券進行交換，公司應在第4.02(C)節規定的期限內，按照第4.02節的規定交付相關轉換對價。 |
| (c) | 為免生疑問，本公司根據第4.11節指定的指定機構在任何情況下都不會要求指定機構接受任何證券交易。 |
第五條
C奧維南茨
第5.01節。證券的兑付。公司應按照證券和本協議規定的方式，在 日期及時支付與證券有關的所有款項
53
假牙。證券的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)和利息應被視為已於到期日支付， 如果付款代理(如果不是本公司或其關聯公司)在到期日上午11：00持有本公司或其關聯公司存放在立即可用資金中的資金，且有足夠的 支付證券當時到期的所有本金(包括贖回價格和基本變動回購價格)和利息。
證券本金和利息的支付應在公司為此目的而設的辦事處或代理機構(最初應為受託人的公司信託辦公室)支付。提供, 然而，，在公司的選擇下，利息可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址郵寄到該地址出現在登記冊上的支票支付；提供, 進一步本金總額超過2,000,000美元的持有人，只要該持有人在付款日前至少十個工作日向本公司和受託人提供電匯指示，則在該持有人選擇時，將以電匯方式將本金總額超過2,000,000美元的資金電匯至美國境內的賬户，但有一項諒解，即只要證券為環球證券，付款將通過電匯至DTC。
第5.02節。美國證券交易委員會報道與規則144A信息要求.
| (a) | 本公司應在必須向美國證券交易委員會提交文件或報告後15天內向受託人提交根據交易法第13條或第15(D)條本公司必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告的副本 (執行交易法第12B-25條規定的任何寬限期)。公司通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的任何此類文件或報告，在此類文件通過EDGAR提交時，就本第5.02節而言，應被視為已向受託人提交。 |
| (b) | 向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，或由該等資料所載的資料所確定的推定通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況(有關受託人有權完全依賴高級人員證書)。受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已根據EDGAR系統提交，或是否已在任何網站上張貼或其中的內容。 |
| (c) | 在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，因此，只要轉換後可發行的任何證券或普通股在此時構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，公司應立即向受託人和在書面請求下該等證券或轉換後可發行的普通股的任何持有人、實益所有人或潛在購買者提供，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等證券或普通股。 |
| (d) | 如果在證券原始發行日期後六個月內的任何時間，本公司未能及時提交 |
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| 根據交易法第13或15(D)節(視何者適用而定)必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期 之後和目前的8-K表格報告除外)，或者證券在前三個月內的任何時間(由於美國證券法或本公司或證券條款的限制)不能由S關聯公司以外的持有人以其他方式自由交易。本公司須就該等證券支付額外利息。 該等額外利息將按本公司S未能申報及仍在繼續或該證券不能如上所述由本公司S關聯公司以外的持有人(或在前三個月內任何時間曾屬本公司S關聯公司的持有人)以上述方式自由買賣的每一天的未償還證券本金的0.50%計算。如本第5.02(D)節所使用的，本公司根據交易法第13或15(D)節需要向美國證券交易委員會提交的文件或報告不包括本公司根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的文件或報告。 |
| (e) | 如果且只要第2.06(D)節規定的證券的限制性圖例尚未根據本公司和證券的條款被刪除，證券將被分配一個受限的CUSIP編號，或者證券不能根據規則144由公司關聯公司或作為公司關聯公司的持有人以外的持有人在之前三個月內的任何時間自由交易(不受美國證券法或本公司或證券條款的限制)，截至證券最初發行日期後的380天。本公司應按未償還證券本金的0.50%的年利率支付證券的額外利息，直至證券上的限制性圖例被移除為止 根據第2.06(D)條，本契約和證券的條款賦予證券一個不受限制的CUSIP編號，證券可如上所述由本公司關聯公司以外的持有人(或在之前三個月內任何時間曾是本公司關聯公司的持有人)自由交易。 |
| (f) | 額外利息將在計提後的每個利息支付日以拖欠形式支付，支付方式與證券的常規利息相同。 |
| (g) | 根據第5.02(D)節或第5.02(E)節應支付的額外利息應為根據第7.04節本公司的選擇而可能應支付的任何額外利息的補充而非替代。然而，在任何情況下，由於公司未能及時提交根據交易法第5.02(D)節所述第13節或第15(D)節(視情況而定)要求本公司向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告而可能產生的額外利息，以及在公司選擇就與其未能履行第7.04節所述義務有關的違約事件支付額外利息的情況下可能產生的任何額外利息，均不得包括在內。根據本契約以超過0.50%的年利率應計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。 |
| (h) | 如果公司根據第5.02(D)節、第5.02(E)節或第7.04節支付額外利息，公司應向受託人提交一份表明這一點的高級管理人員證書 |
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| 説明(I)應付的額外利息款額及(Ii)應付額外利息的日期。除非受託人的負責人 在公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可不加詢問地假定無需支付該等額外利息。如果公司直接向有權獲得利息的人支付了額外利息，公司應 向受託人提交一份列出該等支付細節的高級職員證書。 |
第5.03節。合規證書.
| (a) | 本公司應在任何未償還證券的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書(無需遵守第11.04(B)節)，聲明其簽字人是否知道該財政年度發生的任何違約或違約事件，以及本公司 已遵守本契約下的所有條件和契諾。就本第5.03節而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該等高級職員證書的公司高級職員知道此類違約或違約事件，則高級職員證書應説明任何此類違約或違約事件及其狀態。 |
| (b) | 只要有任何證券未清償，本公司應在任何高級職員知悉任何違約或違約事件發生後，立即及在 任何事件發生後，向受託人交付一份高級職員證書，列明該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。 |
第5.04節。進一步的文書和法案。應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。
第5.05節。維護公司的存在。在第六條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及全面維持其公司的存在及使其生效。
第5.06節。暫緩、延期和高利貸法律 。本公司立約(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，而該法律或其他法律將禁止或赦免本公司支付本協議中所設想的證券的全部或任何部分本金或利息，無論其頒佈與否、現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行的法律。且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，即本公司不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但本公司將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
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第六條
C加固, MErger, S啤酒, C一年前, TRansfer 或 L輕鬆
第6.01節。公司5月僅按某些條款合併等。公司不得在單一交易或一系列交易中直接或間接與任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：
| (a) | (I)公司是連續人或(Ii)由此產生的繼承人或受讓人，如果不是公司(該人，繼任人公司)，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司； |
| (b) | 該人(如果不是本公司)通過簽署並交付給受託人的本協議補充契約明確承諾，本公司將履行或遵守本契約規定的所有證券的本金和利息，並履行或遵守本契約的每一條，轉換權應根據第四條規定； |
| (c) | 在該交易生效後，不應立即發生違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後或同時發生或同時發生的違約事件； |
| (d) | 如果交易的結果是該證券可以轉換為普通股或由第三方發行的其他證券，則該第三方將全面和無條件地擔保該公司或該繼承人公司在該證券和本契約項下的所有義務；以及 |
| (e) | 本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明 該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條第6條的規定，以及已遵守本細則第(Br)條有關該等交易的所有先決條件。 |
第6.02節。已替換繼任者 。本公司與任何其他人合併或合併為本公司時，或根據第6.01節將本公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃時，應對換算率進行調整，繼任者公司將繼承並被取代，並可行使本契約下本公司的一切權利和權力，其效力與繼任者公司在本契約下的名稱相同，此後，除租約外，公司應解除本契約和證券項下的所有義務和契諾。
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第七條
D故障 和 R埃米迪斯
第7.01節。違約事件。？在下列情況下應發生違約事件：
| (a) | 本公司未能在到期時支付任何證券的本金，在其規定的到期日、在可選贖回時、在任何需要的回購時、在宣佈加速或其他情況下； |
| (b) | 本公司在任何證券到期應付時未能支付利息，且該違約持續30天； |
| (c) | 本公司在持有人S行使轉換權時，未按照本契約轉換任何證券。 |
| (d) | 本公司未能按照第3.05(B)節、第4.01(D)節、 第4.01(F)節或第4.04(B)節的規定及時發出通知； |
| (e) | 公司未履行第六條規定的義務； |
| (f) | 公司沒有履行本契約或證券中要求其履行的任何其他協議，並且在按照緊接的下一段向公司發出書面通知後60天內繼續不履行； |
| (g) | 本公司或其任何重要附屬公司所借款項的未償還本金總額超過50,000,000美元的任何債務，在最終到期日或加速到期時未予償付，且在按照下一段向本公司發出書面通知後30天內未予清償，或此類加速未予消除或撤銷。 |
| (h) | 公司或其任何重要子公司未能支付一項或多項由一個或多個有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決，如果判決未在30天內支付、解除或擱置，則未投保或未擔保部分總額超過50,000,000美元 ； |
| (i) | 根據任何破產法或任何破產法所指的公司或任何重要附屬公司： |
| (i) | 啟動自願案件或訴訟程序； |
| (Ii) | 同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令； |
| (Iii) | 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人；或 |
| (Iv) | 為其債權人的利益進行一般轉讓；或 |
| (j) | 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令： |
| (i) | 是在非自願案件或訴訟中對公司或任何重要子公司的救濟； |
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| (Ii) | 任命本公司或任何重要附屬公司的託管人，或為本公司或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產委任託管人；或 |
| (Iii) | 命令公司或任何重要附屬公司進行清算； |
而在每一種情況下，該命令或判令均未予擱置並連續60天有效。
根據第7.01條發出的通知可由受託人或當時未償還證券本金總額至少25%的持有人發出(複印件給受託人)，並且必須指明違約情況，要求予以補救，並説明該通知是違約通知。當本第7.01條下的任何違約被治癒時，它 停止。
第7.02節。加速。如果違約事件(第7.01節第(Br)(I)或(J)款規定的與本公司(且不是本公司的重要附屬公司)有關的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人可通過書面通知本公司或持有當時未償還證券本金總額至少25%的持有人，向本公司和受託人發出書面通知，宣佈截至加速日期的所有未償還本金(如果當時尚未到期並應支付)到期並在任何該等聲明後支付。而該等款項即成為並即時到期及須予支付。如果第7.01節第(I)或(J)款規定的違約事件與本公司(及非重要附屬公司)有關， 所有未償還的證券本金將因此而成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在任何加速後，但在基於加速的判決或法令 之前，證券本金總額的多數持有人可在以下情況下撤銷和撤銷加速：(A)除未支付本金(包括基本變化回購價格或贖回價格)或利息外，或因未能支付和/或交付轉換後應支付的對價而取消和撤銷此類加速；(B)已支付逾期利息及逾期本金的利息(按證券承擔的年利率計算)，而該等利息及逾期本金並非因該加速聲明而到期；。(C)該項撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(D)根據第8.07節應付予受託人及任何 前任受託人的所有款項均已支付。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
第7.03節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以(但沒有義務)通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取證券本金或利息的付款，或強制履行證券或本契約的任何規定。
即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害
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違約時的權利或補救或構成對違約的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據該等訴訟的任何裁決，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。
第7.04節。額外的 利息.
| (a) | 儘管本契約或證券中有任何相反的規定，但在本公司選擇的範圍內，對於與本公司未能履行第5.02(A)節規定的義務有關的違約事件(為免生疑問，違約事件應在第7.01節(F)款中規定的通知發出，且第7.01節(F)款中規定的相關60天期限已經過去)發生後的頭360天內發生違約事件，唯一的補救辦法是： 在此類違約事件發生後，只有權收取證券的額外利息，利率等於(I)此類違約事件發生後的前180天，自違約事件首次發生之日起(包括該日在內)，在違約事件持續的期間內，未償還證券本金的年利率為0.25%；以及(Ii)自違約事件發生後第181天起及之後的180天。在違約事件持續期間的每一天，未償還證券本金的年利率為0.50%。 根據第7.04節應支付的額外利息應是根據第5.02(D)節或第5.02(E)節應支付的任何額外利息，但不能取代第7.04(C)節的規定。 |
| (b) | 如本公司作出選擇，該等額外利息的支付方式及日期須與該證券的聲明利息相同。在該違約事件發生後的第361天(如果該違約事件在該第361天之前未得到糾正或豁免，且該期間不得在第7.01節(F)款規定的60天期限屆滿之前開始)，證券將按照第7.02節的規定進行加速。第7.04節不應影響持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果公司根據第7.04節的規定在違約事件發生後沒有選擇支付額外的利息，或者如果公司選擇支付額外的利息但沒有在到期時支付額外的利息，則證券應立即按照第7.02節的規定加速。如果公司選擇在違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，則公司必須在360天期限開始前以書面形式通知證券的所有持有人、受託人和付款代理人此類選擇。如果公司未能及時發出通知，或公司發出通知但未支付到期的額外利息，證券應立即按照第7.02節的規定進行加速。 |
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| (c) | 在任何情況下，本第7.04節所述的額外利息，連同因本公司未能根據交易法第13或15(D)節(視何者適用而定)向美國證券交易委員會提交本公司根據第5.02(D)節的規定必須及時提交的任何文件或報告而產生的任何額外利息，均不得根據本契約以超過0.50%的年利率累積，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息。 |
第7.05節。對失責和失責事件的豁免。在符合第7.08節和第10.02節的規定下，當時未償還證券本金總額的多數持有人可通過通知受託人和本公司放棄現有的違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(A)任何證券的本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)的支付或利息方面的違約或違約事件，(B)本公司未能按照證券及本契約的規定轉換任何證券，或(C)本契約或證券的任何條文的任何失責或違約事件，而根據第10.02條，未經每項受影響證券的持有人同意，不得修改或修訂。當違約或違約事件被放棄時，它被治癒並停止。
第7.06節。由多數人控制。未償還證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就該證券所賦予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何違反法律或本契約或將導致受託人承擔個人責任的指示，除非向受託人提供了令其滿意的損失、費用、責任或費用的擔保或賠償；提供, 然而，受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。
第7.07節。對訴訟的限制。持有人不得就本契約或證券 尋求任何補救措施(強制執行本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)或任何證券利息在適用到期日或之後支付的訴訟除外)，或根據第4條轉換證券或收取轉換後應付代價的權利)，除非：
| (a) | 持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知； |
| (b) | 持有當時未償還證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，並已向受託人提出令受託人合理滿意的擔保或彌償，以提起受託人的訴訟程序；及 |
| (c) | 受託人沒有在該通知、請求和要約發出後60天內提起訴訟，且 沒有在該通知、請求和要約發出後60天內收到當時未完成的證券本金總額過半數持有人發出的與該請求不一致的指示。 |
持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於該其他持有人的優先權或優先權。
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第7.08節。持有人收取付款和轉換的權利。各 持有人有權在本契約明示或規定的相應到期日或之後收到(A)本金(包括基本變動回購價格或贖回價格)、(B)應計和未付利息(如有)和(C)轉換其證券時到期的對價的付款或交付(視情況而定)，或提起訴訟強制執行任何此類付款或交付(視情況而定)，並有權 接收付款或交付(視情況而定)。在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響該日或之後。
第7.09節。受託人提起的託收訴訟。如果第7.01節第(A)或(B)款規定的本金或利息發生違約並仍在繼續，受託人可以自己的名義，作為明示信託的受託人，向本公司或證券的另一債務人追討未支付的全部本金和應計利息，以及逾期本金和逾期分期付款的利息，每種情況下，按證券承擔的年利率計算，以及足以支付包括賠償和合理費用在內的收取費用和費用的額外金額。受託人、其代理人和律師的支出和墊款。
第7.10節。受託人梅提交索賠證明。受託人可提交必要或適當的申索證明及其他文件或文件，以便在與公司(或證券的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中，容許受託人(包括受託人、其代理人及大律師就賠償及合理開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人的申索，並有權及有權收取任何該等申索的應付或可交付的任何金錢或其他財產，並將其分發。在任何該等司法程序中的任何託管人現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人作出該等付款，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及律師的補償及合理開支、支出及墊款，以及根據第8.07節應由受託人支付的任何其他款項，以及 在任何該等法律程序中的補償及合理開支、支出及墊款的支付須因任何理由而被拒絕的範圍內，上述款項的支付須以以下的留置權作為保證：並應從持有人在此類程序中有權獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人授權、接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。
第7.11節。優先次序。如果受託人根據第7條收取任何款項或財產，或在發生違約事件後，任何款項或財產可就S公司在本契約項下的義務進行分配，則應按以下順序支付或分配該款項或財產：
第一，根據第8.07節向受託人支付應付款項；
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第二，如未清償證券的本金並未到期及尚未支付，則須按違約證券的利息及轉換後應付的任何現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序支付利息及現金(視屬何情況而定)，並按證券當時所承擔的利率收取逾期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，該等款項須按比例支付予有權獲得該等款項的人士；
第三，如果未償還證券的本金以聲明或其他方式到期並未支付，則向證券支付當時所欠和未支付的全部金額(如適用，包括支付贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)，以及逾期本金和利息(如有)的利息，如果該利息已由受託人收取，則按證券當時承擔的利率支付逾期利息分期付款。如果該等款項不足以全額支付該證券的全部到期和未付款項，則支付該本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)和利息，而本金優先於利息，或利息優先於本金，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期付款的利息，或任何證券高於任何其他證券，按該本金的總和計算 (包括，如適用，贖回價格和基本變動回購價格和轉換時到期的任何現金)以及應計和未付利息；和
第四，向本公司或有管轄權的法院所指示的當事人。
受託人可根據本第7.11節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。
第7.12節。訟費承諾書。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第7.12條不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第7.07條提起的訴訟，或當時未償還證券本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。
第八條
TRUSTEE
第8.01節。受託人的職責.
| (a) | 如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧。 |
63
| (b) | 除非在失責事件持續期間： |
| (i) | 受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不履行其他義務，不得在本契約中解讀對受託人的默示契諾或義務；以及 |
| (Ii) | 在沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行最後的信賴。然而，受託人應審查本協議任何條款明確要求交付受託人的任何證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。 |
| (c) | 受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為、 或其故意不當行為的責任，但下列情況除外： |
| (i) | 本款不限制第8.01節(B)項的效力； |
| (Ii) | 受託人對責任人員真誠作出的判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽；以及 |
| (Iii) | 受託人不對其根據第7.06節收到的指示誠意採取或不採取的任何行動承擔責任。 |
| (d) | 本契約的任何條款均不要求受託人支出自有資金或承擔任何責任 ，除非本公司或持有人已就該等成本、損失、開支或責任向受託人提供令其滿意的擔保或彌償。受託人無義務應任何持有人根據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、損失、開支及責任。受託人不需要就履行其在本協議下的權力或職責提供任何擔保或擔保。 |
| (e) | 本契約中與受託人有關的每項條款均受第8.01節(A)、(B)、(Br)(C)和(D)款的約束。 |
| (f) | 除非受託人以書面形式與公司達成協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金和其他財產不必與其他基金分開。 |
第8.02節。受託人的權利.
| (a) | 受託人可最終信賴其認為是真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件(無論是正本或傳真形式)。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。 |
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| (b) | 受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員證書和/或律師的意見，這應符合第11.04(B)節。受託人不對其依據該等高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。 |
| (c) | 受託人可以通過其代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。 |
| (d) | 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該行動是其認為是 授權的，或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取的。 |
| (e) | 受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而該大律師就法律事宜所提供的意見或意見，即為充分及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及按照該大律師的建議或意見而採取、遺漏或承受的任何該等行動承擔法律責任。 |
| (f) | 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。本公司不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。 |
| (g) | 除非受託人公司信託辦公室的負責人已實際收到本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人發出的書面通知，否則受託人不應被控知悉任何失責或失責事件。 |
| (h) | 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得補償、補償和賠償的權利，擴展到受託人以本協議項下的每一身份以及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行。 |
| (i) | 受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何授權簽署高級船員證書的人簽署，包括之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。 |
| (j) | 在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。 |
| (k) | 受託人從事本契約所列事項的許可權利或權力不得解釋為受託人的職責。 |
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| (l) | 在任何擬議的以證書擔保交換全球擔保的交易中，公司應被要求 盡合理努力向受託人提供或安排向受託人提供受託人所擁有的、受託人要求且為使受託人履行任何適用的納税申報義務所必需的所有信息，包括但不限於《國税法》第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保此類信息的準確性的責任。 |
第8.03節。受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份 可成為證券的所有人或質權人，並可成為本公司或其任何聯屬公司的債權人或以其他方式與其進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何工程師都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。
第8.04節。受託人%s免責聲明。受託人不對本契約或證券或普通股的有效性、優先權或充分性負責，也不對此作出任何陳述，受託人不對S公司使用證券收益或支付給本公司的任何款項或根據S根據本契約任何規定作出的指示負責。它不對任何付款代理人(受託人除外)收到的任何款項的使用或運用負責，也不對證券或要約備忘錄中關於證券要約和銷售的任何陳述或本公司認證證書以外的任何陳述或陳述負責。在任何情況下，受託人均不以個人身份對證券所證明的義務承擔責任。受託人並無責任確定或查詢本公司是否履行、遵守或違反任何契諾、條件、陳述、保證或協議，但受託人可要求提供有關上述契諾履行情況的全面資料及意見。受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了任何根本變化、徹底的根本變化、合併事件或任何其他事件，也沒有義務將任何此類事件通知持有人。
第8.05節。失責通知或失責事件。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且根據本契約條款，受託人的責任官員實際上知道了該違約或違約事件，則受託人應在收到通知後90天內將違約或違約事件的通知郵寄給每位持有人。然而，如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留通知，但在以下情況下除外：(A)支付 的本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)或任何抵押品的利息，或(B)支付或交付(視情況而定)轉換時應支付的對價。
第8.06節。[已保留].
第8.07節。賠償和彌償。本公司須不時就其服務向受託人支付補償(由本公司及受託人不時以書面協定)(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)。公司應應受託人的要求，及時向受託人償還除其服務補償外合理發生或支付的所有合理支出、開支和墊款。此類費用可包括受託人S的代理人和律師的合理補償、支出和 費用。
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公司應賠償每位受託人和任何前任受託人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和 所有損失、責任、損害、索賠或費用(包括根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款和合理的律師費和開支除外)。包括對本公司強制執行本契約(包括第8.07節)的成本和開支，以及針對與行使或履行本契約項下的任何權力或責任相關的任何索賠(無論是由本公司或任何持有人或任何其他人主張的)或責任進行辯護的成本和開支。
公司不需要向受託人償還任何費用或賠償因其重大疏忽或故意不當行為而產生的任何損失或責任，該等損失或責任已由具有司法管轄權的法院最終裁決。
為保證S履行本條款第8.07條規定的義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有優先於證券的留置權，但以信託形式持有的該等金錢或財產除外，用於支付證券的本金、利息和轉換證券時應支付的金額。
當受託人在第7.01節第(Br)(I)或(J)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。在本契約終止或清償及解除，或受託人因任何原因辭職或撤職後，本公司在第8.07節項下的義務仍繼續有效。就本第8.07節而言，受託人應包括任何前任受託人和受託人在本條款下的每一身份，以及根據本條款受僱的每一名代理人、託管人和其他人；提供, 然而，任何受託人在本協議項下的疏忽或故意的不當行為不影響其他受託人在本協議項下的權利。
第8.08節。更換受託人 。受託人可於30天內以書面方式通知本公司辭職，並將有關通知郵寄至註冊處登記冊所載持有人的地址。持有當時未償還證券本金總額的多數的持有人，可於30日前以書面通知受託人及本公司將受託人免任，並可在本公司取得S書面同意的情況下，委任一名繼任受託人。在下列情況下，公司可解除受託人職務：
| (i) | 受託人未能遵守第8.10節的規定； |
| (Ii) | 根據任何破產法，受託人被判定為破產人或無力償債或獲得救濟； |
| (Iii) | 接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或 |
| (Iv) | 受託人變得沒有能力行事。 |
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如果受託人辭職或被免職，或由於任何 原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命繼任受託人。受託人的辭職或免職應在繼任受託人遞交如下所述的接受其任命的書面文件後生效。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內沒有上任，卸任受託人、本公司或持有當時未償還證券本金10%的人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔。
如果受託人未能遵守第8.10節的規定，任何已擔任受託人至少六個月的持有人可向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，卸任受託人須將其以受託人身分持有的所有財產轉讓給繼任受託人(提供退任受託人辭職或解職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每一持有人。
卸任受託人對繼任受託人繼任後的作為或者不作為不負責任。
儘管根據第8.08節更換了受託人，本公司仍將繼續履行第8.07節規定的S義務，以使退任受託人受益。
第8.09節。合併等的繼任受託人。如果受託人通過出售或其他方式與另一法人實體或組織合併、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託資產(包括本公司的管理)轉讓給另一法人實體或組織，則由此產生的尚存的 或受讓方法人實體或組織將成為繼任受託人，但該受讓方法人實體或組織應符合第8.10節的資格和資格。該繼任受託人應迅速將其繼任通知 郵寄至本公司及每位持有人。
第8.10節。資格；取消資格。受託人(或其母控股公司)應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候不再滿足該要求，應立即按第8條規定的方式和效力辭職。
第九條
SATISFaction 和 DISCHARGE 的 I新企業
第9.01節。義齒的滿意與解除。在公司的要求下，高級船員證書中所載的本契約將不再有效，受託人在
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當(A)(I)迄今認證和交付的所有證券(已被銷燬、遺失或被盜且已按照第2.07節的規定被替換或支付的證券除外)已交付受託人註銷時，公司應簽署公司合理要求的該等票據，以確認本契約的清償和解除；或(Ii)在證券到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、轉換或其他情況下)，公司已將現金或現金及普通股股份(如有)存放於受託人或交付持有人(視何者適用而定)，足以支付所有已發行證券及本公司根據本契約到期及應付的所有其他款項； 及(B)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已 遵守。
儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第8.07節對受託人所負的責任將繼續有效，而如已根據第9.01節(A)(Ii)段將款項存入受託人，則第9.02節及第9.04節的規定將繼續有效，直至證券已全數支付為止。
第9.02節。信託資金的運用。在符合第9.03節的規定下，受託人或付款代理人應為持有人的利益以信託形式持有根據第9.01節交存的所有普通股款項和股份，並應根據本契約和證券將存放的普通股款項和股份用於支付或交付(視情況而定)證券的本金、利息和轉換時應支付的對價；提供除非法律要求，否則這些普通股的資金和股份不需要與其他基金分開。
第9.03節。償還給公司的款項。受託人和每一名支付代理人應應要求及時向公司支付根據第9.01節和(B)節存放在他們手中的任何多餘的普通股(A)資金或股份。
受託人和每一付款代理人應在遵守適用的遺棄物權法的前提下，應要求向公司支付他們所持有的任何 現金或普通股，以支付或交付(視屬何情況而定)轉換後兩年內未被認領的本金、利息或應支付的金額。提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等付款或交付前，可由本公司自費安排郵寄通知予每名有權獲得該等款項或普通股股份的持有人 通知，該等款項或普通股股份仍無人認領，而通知中指明的日期後，即自郵寄日期起計至少30天后，當時剩餘的任何該等款項或普通股股份的無人認領餘額將獲償還或交付予本公司。在向本公司付款或交付後，有權獲得現金或普通股的持有人只能作為普通債權人向本公司尋求付款，除非適用的已放棄的物權法指定另一人，受託人和每一代理人不對此承擔任何責任。在本公司沒有書面要求將無人認領的資金或股份退還給本公司的情況下，受託人應不時將所有無人認領的資金或股份交付給適用的欺詐當局，或按下列規定交付
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受託人按照受託人的慣例和程序自行決定。受託人根據第9.03節持有的任何無人認領的資金或股份應(在第2.03節的約束下)為無投資且不承擔任何利息責任。
第9.04節。復職。如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止應用任何款項或普通股，不能按照第9.02節的規定動用任何款項或普通股，則本公司在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據第9.01節發生存款一樣，直到受託人或 該付款代理人被允許按照第9.02節運用所有該等普通股的金錢或股票為止；提供, 然而，如本公司已就任何證券的本金支付或交付(視屬何情況而定)，則本公司將取代該證券持有人的權利，從受託人或該付款代理人所持有的款項或普通股股份中收取任何該等付款或交付款項。
第十條
A需求, S升級 和 WAIVERS
第10.01條。未經持有人同意。本公司和受託人可以修改或補充本契約或證券，而無需通知任何持有人或徵得其同意：
| (a) | 以不會對持有者造成實質性不利影響的方式糾正任何歧義、缺陷或不一致之處， 由公司真誠決定； |
| (b) | 規定繼承人公司根據第六條承擔公司在本契約項下的義務。 |
| (c) | 增加對證券的擔保； |
| (d) | 保證公司對證券的義務； |
| (e) | 提高轉化率； |
| (f) | 為持有人的利益在公司契諾中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力。 |
| (g) | 作出本公司本着善意確定的、不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何其他變更。 |
| (h) | 對於任何合併事件，規定證券可在第4.02節的規定下轉換為參考財產，並在第4.07節明確要求的範圍內對證券的條款進行相關更改； |
| (i) | 就證券委任繼任受託人；或 |
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| (j) | 遵守與證券發售和銷售有關的初步發售備忘錄中關於票據説明部分的本契約的規定，並輔之以相關的定價條款表。 |
在本公司提出要求後，連同授權簽署任何該等經修訂或補充契約的董事會決議案，以及在受託人收到第10.06及11.04節所述文件後，受託人須與本公司共同籤立本契約條款所授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契約，而該等經修訂或補充契約會影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免。
第10.02條。經持證人同意。經當時未償還證券本金總額至少過半數的持有人書面同意(包括但不限於就證券回購、投標或交換要約取得的同意)，本公司及受託人可 修訂或補充本契約或證券。在符合第7.05節規定的例外情況下，當時未償還證券本金總額至少佔多數的持有人可在 特定情況下放棄遵守本公司或證券的任何規定，而無需通知任何持有人(包括但不限於就證券回購、投標或交換要約獲得的同意)。 然而，儘管有前述規定，但在符合第10.04條的規定下，未經每一未償還證券持有人的書面同意，修訂、補充或豁免，包括依照第7.05節的放棄，不得：
| (a) | 更改任何證券本金的法定到期日或支付利息的時間； |
| (b) | 降低任何證券的本金金額或利率； |
| (c) | 減少任何證券到期或加速到期時的應付本金金額； |
| (d) | 更改任何證券本金或利息的支付地點或貨幣； |
| (e) | 損害就強制執行任何擔保或與擔保有關的任何付款提起訴訟的權利； |
| (f) | 降低任何證券的贖回價格或基本變更回購價格，或通過修改或放棄契約、定義或其他規定，以不利於持有人支付此類款項的任何方式修改或修改； |
| (g) | 改變證券的排名； |
| (h) | 對持有人根據本契約第四條以外轉換證券的權利造成不利影響： |
| (i) | 降低修改或修改本契約所需的已發行證券本金百分比 ； |
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| (j) | 降低放棄遵守本契約規定或放棄本契約項下任何違約事件所需的未償還證券本金百分比；或 |
| (k) | 以不利於持有者的方式修改本條款10.02或7.05的條款。 |
根據第10.02條規定，持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。
在公司提出要求並附有董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議後，在向受託人提交上述持有人令受託人滿意的證據，以及受託人收到第10.06節和第11.04節所述的文件後，受託人應與公司一起籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人S在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定，但不應強制簽訂該經修訂或補充的契約。
在第10.02條或第10.01條下的修訂、補充或豁免生效後，公司 應向受影響的持有人郵寄一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知(複印件給受託人)。然而，本公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。
第10.03條。[已保留].
第10.04條。同意書的撤銷及效力。在修訂、補充或豁免生效之前，持有人對該修訂、補充或豁免的同意是持有人及其後每一證券或證券部分持有人的持續同意，而該證券或證券的一部分證明與同意持有人S證券相同的債務，即使該同意並未在任何證券上作出批註 。然而，如果受託人在修訂、補充或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。
在修改、補充或豁免生效後，除非修改、補充或豁免對第10.02節第(Br)(A)至(K)款中的任何一項進行了更改，否則該修改、補充或豁免應對所有持有人具有約束力。在這種情況下，修訂、補充或豁免將對同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人S證券相同的 債務的證券或證券部分的每個持有人具有約束力。
第10.05條。證券的記號或交易。受託人可在其後經認證的任何證券上就修訂、補充或放棄作出適當的批註。作為交換，公司可以發行所有證券，受託人應在收到
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公司命令，認證反映修改、補充或豁免的新證券。未能作出適當的批註或發行新的保證金，不應影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。
第10.06條。受託人須簽署修訂等。如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本條第10條授權的任何修訂或補充契約。如果是，受託人可行使其單獨裁量權，但不需要簽署。在簽署或拒絕簽署該等修訂或補充契據時，受託人除第11.04節所要求的文件外，應獲提供高級人員證書及律師意見，聲明該等修訂或補充契約已獲本契約授權或準許，並在第8.01節的規限下獲得充分保障，以及律師的意見，聲明該修訂或補充契約將 對本公司有效及具約束力，並可根據其條款強制執行(受破產、無力償債、債權人權利及衡平原則等慣常例外情況所規限)。在董事會批准之前，公司不得簽署修訂或補充契約。
第10.07條。補充性義齒的效果。於根據本條第10條籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後根據本章程認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。
第十一條
MIscellaneus
第11.01條。[已保留].
第11.02節。通告。根據本契約向本公司或受託人發出的任何通知或溝通應以書面形式 親自或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、電子郵件(親自投遞或一類郵件確認(掛號或認證，要求回執))、保證連夜 快遞或通過電子郵件發送至適用的電子郵件地址，如下所示：
如果是給公司， 給：
衝擊波醫療公司
貝齊·羅斯大道5403號
聖克拉拉，加利福尼亞州95054
注意：總法律顧問
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如致受託人，則致：
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注意： B.斯卡布羅(Shockwave Medical，Inc.2028年到期的可轉換優先票據)
所有通知和通信(發送給 持有人的通知和通信除外)，如果是親自遞送的，應被視為在當時已正式發出；如果是通過一級郵件(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄的，應視為在郵寄後五個工作日；如果是通過傳真發送的，應視為在確認收到後的第二個工作日；如果是由保證隔夜快遞發送的，則應視為及時遞送到快遞員的第二個工作日；以PDF格式的附件發送時，如果通過電子郵件發送，則在沒有收到未能送達通知的情況下(應理解，不在辦公室的回覆不構成未能為此送達通知)(但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在下一個營業日營業開始時發送)。向受託人和轉換代理髮出的所有通知應在受託人或轉換代理實際收到後充分發出。
本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。
郵寄給持有人的任何通知或通訊應通過頭等郵件郵寄或通過保證隔夜快遞或其他電子方式交付給持有人，對於認證證券，應按照註冊處保存的登記冊上顯示的地址送達，對於由Global Securities代理的證券，應按照託管機構的適用程序 。
未向持有人發送通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果以上述方式郵寄通知或函件給持有人，則不論收件人是否收到通知或函件，該通知或函件均已正式發出。
如果公司向持有人郵寄通知或通信，則應同時將副本郵寄給受託人和各代理人。
儘管本契約或任何擔保有任何其他規定，但如果本契約或任何擔保規定向全球擔保持有人發出任何事件或任何其他通信的通知(無論是通過郵寄或其他方式)，按照託管人(或其指定人)的長期指示，包括按照託管機構接受的做法通過電子郵件，並遵循適用程序向託管人(或其指定人)發出通知，則該通知應充分發出。
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受託人有權接受並執行指示，包括公司根據本契約發出並使用不安全電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方法(包括pdf文件)(電子手段)交付的資金 轉移指示(電子指示)；提供, 然而，，本公司應向受託人提供一份列出高級管理人員名單的在職證書，該證書有權提供該等指示(每個，一名獲授權高級人員)，並載有該等獲授權高級人員的簽名樣本，而每當一名人士在該名單上增加或刪除時，本公司須修訂該等現任證書。如本公司選擇 以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意 受託人無法確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的一名授權人員發出的指令已由該授權人員發出。本公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在收到本公司收到的適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，完全負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意：(A)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；及(B)在獲悉任何損害或未經授權使用保安程序的情況後，立即通知受託人。
第11.03條。[保留。]
第11.04節。關於先決條件的證明和意見.
| (a) | 在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供： |
| (i) | 一份高級船員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(包括任何契約、遵守構成條件先決條件的規定)已得到遵守；以及 |
| (Ii) | 律師的意見，聲明該律師認為，所有這些先例條件(包括構成先例條件的任何公約)都已得到遵守。 |
| (b) | 關於遵守本契約規定的條件或契約的每份高級人員證書和律師意見應包括： |
| (i) | 作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明； |
75
| (Ii) | 關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述； |
| (Iii) | 聲明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見；以及 |
| (Iv) | 關於該人認為該條件或契諾是否已得到遵守的聲明； |
提供, 然而，關於事實事項，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。
第11.05條。投票或持有人同意的記錄日期。公司(如果已根據第9.01節進行存款，則為受託人)可設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意本契約所授權或允許的任何訴訟的持有人的身份，該記錄日期不得早於該訴訟開始徵集之日前30天。儘管有第10.04節的規定，如果確定了記錄日期，在該記錄日期收盤時為證券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權以投票或同意的方式採取該等行動，或撤銷先前給予的任何表決或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為證券持有人。
第11.06條。受託人、付款代理、註冊官和轉換代理的規則。受託人可以制定合理的規則(不與本契約的條款相牴觸)，以便由持有人或在持有人會議上採取行動。任何註冊處、付款代理或轉換代理均可為其 職能制定合理規則。
第11.07條。法定節假日。如果付款日期是法定節假日，則應在隨後的非法定節假日的下一個 日付款，並且不會在其間產生利息。如果常規記錄日期是法定節假日，則常規記錄日期不受影響。
第11.08節。管轄法律；管轄權。本契約和證券，以及因本契約或證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
為了證券持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或證券所引起或與之有關的義務、責任或任何其他事項對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於曼哈頓市、紐約市、紐約州曼哈頓區的美國法院提起，直至有關證券的到期和到期款項已支付為止，特此不可撤銷地同意並無條件接受每個此類法院對其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或訴訟的非排他性管轄權。
76
本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於曼哈頓市紐約市的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在任何該等法院就在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或索賠 。
第11.09條。沒有對其他協議的不利解釋。 本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第11.10條。釋義。除非其中特別註明，否則本契約的任何規定均不得 參照修訂後的1939年《信託契約法》或任何相關規則、法規、案例法或其他適用指南中規定的任何條款、要求或限制進行理解、解釋或包含任何相關含義。
第11.11條。董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任。過去、現在或將來的董事、本公司的高級管理人員、員工、公司註冊人或股東，均不對本公司在證券、本公司契約下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。
第11.12條。接班人。公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。
第11.13條。多個對應物。 雙方可簽署本契約的多份副本。每一份簽署的副本均應視為正本，但所有副本加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須 以書面形式發送給受託人(前提是，發送給受託人的任何此類通信必須採用手動簽署的文件形式或由DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。
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第11.14條。可分離性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響或損害。
第11.15條。[已保留.]
第11.16條。目錄、標題等。本契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
第11.17條。不可抗力。在任何情況下，受託人或任何代理人在履行本協議項下的義務時，不對任何直接或間接由其無法控制的力量引起或造成的失敗或延遲負責，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、流行病、流行病、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，或美聯儲 銀行電報或傳真或其他有線或通信設施的其他不可用。提供受託人或該代理人應按照銀行業公認的慣例作出合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
第11.18條。放棄陪審團審訊。公司和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
第11.19條。計算。除本協議另有規定外，本公司應負責根據證券或本契約要求進行的所有計算。該等計算包括但不限於股價、普通股最新公佈銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算淨額、應付證券應計利息、證券換算率及其任何調整的釐定。本公司應本着誠意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司對S的計算為最終計算，並對證券持有人、受託人和轉換代理具有約束力。本公司應向受託人和轉換代理提供其計算的明細表，受託人和轉換代理均有權最終依賴本公司對S的計算的準確性，而無需獨立核實。應任何證券持有人的要求，受託人將把公司的S計算結果轉交給該證券持有人，費用由公司承擔。
第11.20條。美國《愛國者法案》。本公司確認 根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄 識別與受託人建立關係或開立賬户的每個個人或法人實體的信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。
[簽名頁面如下]
78
本合同雙方自上述日期起簽字，特此為證。
| 衝擊波醫療公司。 | ||
| 發信人： | /S/Daniel K.帕克特 | |
| 姓名：Daniel·K·帕克特 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人 | ||
| 發信人： | /S/布拉德利·K·斯卡布勒 | |
| 姓名：布拉德利·K·斯卡布羅 | ||
| 職務：總裁副 | ||
附件A
[保證的形式]
Shockwave Medical，Inc.沒有附屬公司(根據證券法第144條規則定義)。或曾是Shockwave Medical，Inc.的附屬公司(如證券法第144條所定義)的個人。在緊接之前的三個月內可能購買， 以其他方式獲得或持有該證券或本合同中的實益權益。
[包括以下圖例，如果全球安全]
[除非本證書由存託信託公司的授權代表向該公司或其代理人提交，以進行轉移、交換或付款登記，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以存託信託公司授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CEDE&CO)。或存託信託公司授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可交換以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，並且，除非或直到將其全部或部分交換為最終形式的證券，否則本證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人，或由保管人的指定人轉讓給保管人或另一代保管人，或由保管人或該繼任者的保管人或代名人轉讓。]
[如果受限安全，則包括以下圖例]
[該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：
(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及
(2)同意Shockwave Medical， Inc.(該公司)在(X)最後一個原始發行日期後一年或(Br)證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本文中的任何實益權益，除非：
(A)該公司或該公司的任何附屬公司，或
(B) 根據《證券法》生效的登記聲明，或
(C)根據《證券法》第144A條，合理地被認為是合格機構買家的人，或
(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他現有豁免。
在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。]
2
衝擊波醫療公司。
2028年到期的1.00%可轉換優先票據
| 不是的。[] |
[最初，]1 $ [] | |
| CUSIP編號：82489T Aa22 |
||
| ISIN編號：US82489TAA25 |
Shockwave Medical，Inc.是特拉華州的一家公司(公司，其術語應包括本文背面所指的契約下的任何 後續公司)，承諾向[CEDE& 公司。]3[]4，或 登記受讓人，本金[如所附證券交易所明細表所述]5[共$[]]6，連同所有其他未償還證券的本金，除非獲得契約許可，否則在2028年8月15日的任何時間，其總額不得超過750,000,000美元，其利息如下所述。
本證券自2023年8月15日起按1.00%的年利率計息，或自最近支付或提供利息之日起至2028年8月15日(但不包括下一次預定付息日)為止。利息每半年支付一次，從2024年2月15日開始，每隔 2月15日和8月15日支付一次，分別支付給在前一次2月1日或8月1日交易結束時(無論該日是否為營業日)的記錄持有人。額外利息 將按照上述契約第5.02(D)節、第5.02(E)節和第7.04節的規定支付，如果在這種情況下，根據第5.02(D)節中的任何一項支付、曾經或將會支付額外利息，則其中提到的任何擔保的利息或與任何擔保相關的利息應被視為包括額外利息。第5.02(E)節或第7.04節以及其中任何條款中關於支付額外利息的任何明示提及 不應被解釋為排除這些條款中未明示提及的額外利息。利息將以360天一年的12個30天月為基礎計算，對於部分月份，將以30天月實際經過的天數為基礎計算。
任何違約金額應按證券自(包括)相關付款日期起計的年利率計提利息，但不包括本公司根據契約第2.02(E)節選擇支付該等違約金額的日期。
| 1 | 包括IF全球安全。 |
| 2 | 包括以下全球證券：本證券將被視為由CUSIP編號：82489T AB0(ISIN編號：US82489TAB08)識別，自本公司根據上述契約第2.06節向受託人遞交關於轉售限制終止日期 的書面通知並根據託管機構的適用程序刪除附在本證券上的限制性圖例之日起及之後。 |
| 3 | 包括IF全球安全。 |
| 4 | 包括經過認證的安全措施。 |
| 5 | 包括IF全球安全。 |
| 6 | 包括經過認證的安全措施。 |
3
只要該證券是全球證券，本公司應向作為該證券的註冊持有人的託管人或其代名人(視情況而定)立即可用資金支付該證券的本金(包括基本變動購買價和贖回價格，如適用)和利息。根據《契約》的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何證券(環球證券除外)的本金(包括基本變動購買價格和贖回價格，如適用)。就上述各項而言，本公司初步指定受託人為付款代理、註冊處處長、證券託管人及兑換代理，並指定受託人的企業信託辦事處為本公司的辦事處或代理。
請參考本證券規定的其他條款，包括但不限於，本證券持有人有權根據本契約規定的條款和限制，將本證券轉換為現金和普通股(如有)。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。
在本保證書上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理在本契約項下手動簽署之前，本保證書 在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。
[簽名頁面如下]
4
茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。
| 衝擊波醫療公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
5
| 日期： |
受託人身份認證證書
這是上述契約中所指的證券之一。
| 美國銀行信託公司， 全國 協會，作為 受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
6
[抵押品倒賣的形式]
衝擊波醫療公司。
2028年到期的1.00%可轉換優先票據
本證券是本公司正式授權發行的證券之一，指定為2028年到期的1.00%可轉換優先票據(該證券)，本金總額不超過750,000,000美元，所有根據或將根據日期為2023年8月15日的受託人(受託人)公司與美國銀行信託公司(受託人)之間的契約(受託人)發行或將根據該契約發行，受託人的權利、權利、義務、義務和豁免的權利、限制、義務、責任和豁免權的説明在此參考。本公司及證券持有人。附加證券可發行本金總額不限的額外證券，但須受契約中指定的某些條件規限。
如契約所界定的違約事件已發生且仍在繼續，則所有證券的本金可由受託人或當時未償還證券本金總額至少25%的持有人 宣佈，並在聲明後到期及應付，其效力及受契約所載條件及 某些例外情況的規限。如因本公司的某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，則當時所有未清償證券的本金將因此而成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
在受契約條款及條件規限下，本公司將向持有人支付有關基本變動購回價格、贖回價格及到期日本金(視情況而定)的所有付款及交付予 將證券交回予付款代理以收取有關證券款項的持有人。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。
本契約載有條文，容許本公司及受託人在某些情況下，在未經證券持有人同意的情況下，以及在某些其他情況下，經持有當時未償還證券本金總額不少於多數的持有人同意(如本契約所述)，簽署修訂本契約及證券條款的補充契約。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還證券本金總額的大多數持有人可代表所有證券持有人放棄過去在契約項下的任何違約或違約事件及其後果。
該等證券可以登記形式發行，本金金額及其整數倍為1,000元，不設息票。在 本文件表面上所指的本公司辦事處或機構，並按照本契約規定的方式和限制，證券可交換為類似的綜合本金
7
其他認可面值證券的金額，無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，支付一筆足以支付任何轉讓的款項，或 因該等證券交換時發行的新證券持有人的姓名與為該等交易所交出的舊證券持有人的姓名不同而可能徵收的類似税款。
該等證券應可於2026年8月20日或之後及2028年5月15日前於本公司S選擇權贖回，並須受契約所指明的條款及條件所規限。本證券不計提償債基金。
於發生基本變更時，持有人有權按該持有人S的選擇權，要求本公司於基本變更購回日以相當於基本變更購回價格的價格，以 現金回購全部有關持有人S證券或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)。
在符合契約條款的前提下，本契約持有人有權在緊接2028年5月15日之前的營業日交易結束前，只有在契約中指定的某些條件發生時，以及在2028年5月15日或之後，直至緊接2028年8月15日之前的第二個預定交易日的交易結束時，不論該等條件是否發生，均有權將其任何證券或其1,000美元或其整數倍的任何部分轉換為現金及普通股股票(如有)，按契約中指定的轉換率 。如義齒所規定的不時調整。
本擔保書中使用的所有術語，但並非在此明確定義的，均在本契約中定義，並在本文中按此定義使用。
如果本擔保的條款與本契約有任何衝突，應以本契約的條款為準。
在受託人的授權簽字人在本保證單上手動簽署認證證書之前，本保證書無效。
該契約和本擔保，以及因該契約或本擔保而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。請求可發送至：ShockWave Medical，Inc.，5403 Betsy Ross Drive，Santa Clara，California 95054(注意：總法律顧問)
8
縮寫和定義
習慣縮略語可用於持有人或受讓人的名稱，例如：
十人合租(=共有租户)
總共有十個租户
JT十(=有生存權的聯權共有人而非共有共有人)
客户(託管人)
《未成年人統一禮品法》。
也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。
9
作業表
要分配此安全性，請填寫下表：
我或我們 將此安全性分配並轉移到：
(填寫受讓人S社保或税務身份證號碼)
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
並不可撤銷地任命
代理將此證券轉移到公司賬簿上。
代理人可以由他人代為代理。
關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部證券的轉讓，如管理此類證券的契約所定義，簽署人確認該證券正在轉讓：
☐給Shockwave Medical，Inc.或其子公司；或
☐根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或
☐賣給被合理地認為是合格機構買家的人(根據1933年《證券法》(修訂本)第144A條的定義)，為自己的賬户或另一位合格機構買家的賬户購買，並收到轉讓通知，表明轉讓是依據1933年《證券法》(修訂本)下的第144A條進行的， 全部符合1933年證券法(修訂本)下的第144A條；或
☐根據經修訂的1933年證券法下的第144條規則(如果可用)，或任何其他可獲得的豁免，不受1933年證券法的註冊要求的限制。
| 日期： | 您的簽名： | |||
|
|
| |||
| (與您的名字在本保證書的另一面完全相同) |
10
*簽名由以下人員擔保：
| 發信人： |
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| * | 簽名必須由以下認可的簽名擔保計劃之一的成員機構擔保：(I)證券轉讓代理擔保計劃(STAMP)；(Ii)紐約證券交易所擔保計劃(MSP)；(Iii)證券交易所擔保計劃(SEMP)；或(Iv)受託人可接受的其他擔保計劃。 |
11
改裝通知
要將此證券轉換為現金和普通股股票(如果有)，請選中框：☐
要僅轉換本證券的一部分，請説明要轉換的本金金額(必須是1,000美元或1,000美元的整數倍)： $
如果你想用另一個人的名字寫股票，請填寫下面的表格：
(填寫受讓人S社保或税務身份證號碼)
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
| 日期： | 您的簽名： | |||
|
|
| |||
| (與您的名字在本保證書的另一面完全相同) | ||||
*簽名由以下人員擔保：
| 發信人： |
|
| * | 簽名必須由以下認可的簽名擔保計劃之一的成員機構擔保：(I)證券轉讓代理擔保計劃(STAMP)；(Ii)紐約證券交易所擔保計劃(MSP)；(Iii)證券交易所擔保計劃(SEMP)；或(Iv)受託人可接受的其他擔保計劃。 |
12
回購行為發生重大變化時的通知
致：ShockWave Medical，Inc.
以下籤署的本證券的註冊所有人在此不可撤銷地確認已收到Shockwave Medical，Inc.(本公司)關於本公司發生根本變化的通知，並要求並指示本公司根據本證券中提及的契約條款，按根本變化 回購價格，向本證券的註冊持有人回購本證券的全部本金或以下指定部分(1,000美元或其整數倍)。
| 日期： |
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| 日期： |
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| 日期： |
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| 簽名 | ||||
| 根據1934年《證券交易法》第17AD-15條規定，簽名必須由符合資格的擔保機構提供擔保，該機構是經批准的簽字擔保計劃的成員。 | ||||
|
| ||||
| 簽名擔保 | ||||
擬回購的本金(如少於1,000元，則以1,000元的整數倍計算)：
注意：上述選舉的簽名必須與證券面上所寫的名稱相符，不得有任何改動或任何更改。
13
證券交易日程表
本全球證券的初始本金為 美元($[])。已對此全球安全進行了以下增加或減少 ：
|
換貨日期、 |
減少額 |
增加的數額 |
本金金額： |
簽署： | ||||
14