附錄 99.3
未經審計的預估簡明合併財務信息
除非下文定義，否則下文包含的定義術語與本報告其他地方定義和包含的術語的含義相同。正如 在這份未經審計的簡明合併財務信息中使用的那樣，Carmell 指的是業務合併之前的 Carmell Therapeutics Corporation。
未經審計的簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，其中列出了ALPA和Carmell的歷史財務信息的組合，經過調整以使業務合併和業務合併 協議所設想的其他事件生效。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及合併後的公司是指業務合併生效後的New Carmell及其合併子公司。
截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表合併了截至2023年6月30日的ALPA歷史資產負債表和截至2023年6月30日的卡梅爾的歷史資產負債表，就像業務合併協議所設想的業務合併和其他事件已於2023年6月30日完成一樣。截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表合併了ALPA截至2023年6月30日的六個月的歷史運營報表和截至2023年6月30日的六個月的卡梅爾歷史運營報表，就像業務合併協議所設想的業務合併和其他事件已於 1月1日完成一樣，2022年，最早出現的時期的開始。截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表合併了ALPA截至2022年12月31日止年度的歷史運營報表和截至2022年12月31日止年度的卡梅爾歷史運營報表，就好像業務合併和業務合併 協議所設想的其他事件已於2022年1月1日完成一樣，呈現的最早時期的開始。
未經審計的預報格式簡明的 合併財務信息和隨附附註源自以下內容，應與以下內容一起閲讀：
| | 截至2023年6月30日的三個月和六個月 個月的ALPA未經審計的歷史簡明合併財務報表，以及相關附註，這些附註包含在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的AlpaS10-Q表季度報告（ALPA 10-Q） |
| | 截至2022年12月31日止年度的ALPA歷史經審計的財務報表，以及 相關附註，這些附註包含在2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的ALPA10-K/A表年度報告（ALPA 10-K/A）中。 |
| | 截至2023年6月30日 六個月的卡梅爾未經審計的歷史簡明財務報表以及相關附註； |
| | 截至2022年12月31日止年度的卡梅爾歷史經審計的財務報表，以及 相關附註；以及 |
| | 本當前報告中包含的與ALPA和Carmell有關的其他信息，包括業務 合併協議及其某些條款的描述。 |
未經審計的簡明合併財務信息 還應與ALPA 10-K/A和ALPA 10-Q中標題為 財務狀況和經營業績的管理層討論和分析的章節以及本報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及本報告其他地方包含的其他財務信息 一起閲讀。
業務合併的描述
2023年7月14日（截止日期），ALPA、Merger Sub和Carmell完成了業務合併，根據該合併 Sub 與卡梅爾合併，卡梅爾在業務合併中倖存下來。卡梅爾成為ALPA的全資子公司，ALPA更名為Carmell Therapeutics Corporation。ALPA A類普通股 的每股已發行股份和每股ALPA B類普通股均轉換為一股普通股。業務合併完成後，業務合併的對價分配如下（在每種情況下，都四捨五入 至最接近的整股）：
| | 卡梅爾普通股的每股已發行股份都被取消並轉換為獲得相當於交易比率（定義見委託書/招股説明書）0.06154 的 股的權利； |
| | 根據生效時間之前的適用轉換率，卡梅爾優先股的每股已發行股份在 業務合併前夕轉換為卡梅爾普通股。然後，此類轉換後獲得的卡梅爾普通股被取消並轉換為獲得相當於0.06154交易比率的 股普通股的權利；以及 |
| | 購買卡梅爾優先股或普通股的每份未償還期權證或認股權證（如適用）轉換為期權 或認股權證，以購買相當於 (A) 受該期權或認股權證約束的卡梅爾優先股或普通股數量乘以 (B) 交易比率 ，每股行使價等於該期權當前每股行使價或權證除以介於 0.06684 和 0.10070 之間的交易比率。購買普通股的期權和認股權證在其他方面受 相同的條款的約束。 |
與業務合併有關的其他關聯交易
2023年7月9日，ALPA與Meteora特別機會基金I、LP（MSOF）、Meteora Capital Partners、LP （MCP）和Meteora Select Trading Opportunitions Master、LP（MSTO）（MCP）（MCP、MSOF和MSTO統稱為賣方或Meteora）簽訂了場外股票預付遠期交易的遠期購買協議（遠期購買 協議）。簽訂遠期購買協議的主要目的是幫助確保業務合併的完成。就遠期購買協議而言，ALPA 和合並後的公司分別被稱為業務合併之前和之後的交易對手。
根據遠期購買協議的條款，在業務合併結束時，賣方以10.279美元的價格直接從ALPA 1,705,959股贖回的股東那裏購買了ALPA（回收股票）普通股的贖回價格，該價格等於根據第9.2節（a）允許ALPA普通股持有人贖回與業務合併相關的股票的贖回價格）AlpaS第二次修訂和重述的公司註冊證書（章程）（此類價格，初始價格）。
根據遠期購買協議的條款，直接向賣方支付了總現金金額（預付款 金額），等於（x）（i）回收股票和（ii）初始價格的乘積，即17,535,632美元。
結算日期將是 (a) 截止日期一週年，(b) 在 (x) 退市事件或 (y) 註冊失敗發生之後，賣方自行決定向交易對手發出的書面 通知中指定的日期（該結算日期不得早於此類通知的日期）。交易將通過實物結算進行結算。任何未根據下文所述的提前 終止條款出售的股票都將產生每股0.50美元的終止費，由合併後的公司在結算時向賣方支付。
在業務合併之後的任何日期（任何此類日期，OET 日期），根據以下條款和 條件，賣方可以自行決定，只要股票的每日交易量加權平均價格（VWAP 價格）等於或超過重置價格，通過 提供書面通知（OET 通知）來全部或部分終止交易遠期購買協議的條款。發出的OET通知的效力應是將股票數量減少該OET 通知中規定的終止股份數量，自相關的 OET 日期起生效。自每個OET日期起，交易對手應有權從賣方那裏獲得一筆款項，賣方應向交易對手支付一筆款項，該金額等於 (x) 終止股票數量 乘以 (y) 該OET日期（提前終止義務）的初始價格（提前終止義務）的乘積。
重置價格最初為 11.50美元，受11.50美元下限（重置價格下限）的約束。重置價格應在每週的第一個預定交易日進行調整，從 業務合併收盤後的第七天後的第一週開始，調整為 (a) 當時的重置價格和 (b) 前一週交易對手普通股的VWAP價格中的最低值；前提是重置價格不得低於重置價格 下限。
2023年7月9日，關於遠期購買協議，賣方與Alpha簽訂了 非贖回協議，根據該協議，賣方同意不行使章程規定的總共100,000股股票的贖回權。
企業合併的會計
儘管根據業務合併協議，業務合併採用法律形式，但根據公認會計原則，業務合併應記作反向資本重組 。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，ALPA被視為被收購公司，而Carmell被視為收購方。因此，出於會計目的 ，New Carmell的財務報表是卡梅爾財務報表的延續，業務合併被視為等同於卡梅爾為ALPA的淨資產發行股票，並附有 資本重組。ALPA的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是卡梅爾的業務。根據對以下事實和情況的評估，卡梅爾被確定為會計 收購方：
| | 卡梅爾的現有股東擁有新卡梅爾的多數投票權； |
| | 新卡梅爾董事會由九名董事組成，其中七名由卡梅爾指定，其中兩名由 ALPA 指定； |
| | 卡梅爾現有的高級管理團隊包括合併後的公司的高級管理層；以及 |
| | 在業務合併之前，Carmell的業務包括New Carmell的持續運營。 |
表單演示的基礎
未經審計的簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的。根據公認會計原則，確定並提交了未經審計的預計簡明合併財務信息的調整，以提供必要的相關信息，以便在業務合併完成後對New Carmell 進行説明性理解，以及業務合併協議所設想的其他事件。
隨附的附註中描述了未經審計的簡明合併財務 信息中列出的未經審計的預計調整所依據的假設和估計。未經審計的簡明合併財務信息僅供説明之用，不一定代表在指定日期進行業務合併本應實現的經營業績和財務狀況 ，也不反映對任何預期協同效應、運營效率的調整，
節税或節省成本。業務合併完成後剩餘的任何現金收益預計將用於一般公司 用途。此外，未經審計的初步簡明合併財務信息無意預測業務合併完成後New Carmell的未來經營業績或財務狀況。未經審計的 pro forma 調整是管理層根據截至這些未經審計的預估合併財務信息發佈之日獲得的信息得出的估計，隨着更多信息的可用和 分析的進行，可能會發生變化。在本報告討論的交易之前，ALPA和Carmell沒有任何歷史關係。因此，無需進行任何形式的調整即可消除兩家公司之間的活動。
以下總結了業務合併後立即發行和流通的新卡梅爾普通股的預計股份：
| 的數量 股份 |
% 所有權 |
|||||||
| ALPA股東持有的卡梅爾新股 |
3,321,762 | 17.3 | % | |||||
| 創始人股票 (1) |
3,861,026 | 20.1 | % | |||||
| 與卡梅爾股東合併後發行的新卡梅爾股票 |
12,053,517 | 62.6 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 已發行股票 |
19,236,305 | 100.0 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 所有創始人股份在截止日期轉換為普通股。 |
上面的預估表不包括為未來發行卡梅爾既得期權和認股權證而保留的新卡梅爾股票，以及ALPA 公共和私人認股權證。
下表彙總了與業務合併有關的 向卡梅爾股東發行的新卡梅爾股票總數。
| 與卡梅爾股東合併後發行的新卡梅爾股票 |
12,053,517 | |||
| 為未來行使卡梅爾股票期權保留的其他新卡梅爾股票 |
2,285,456 | |||
| 為未來行使卡梅爾認股權證預留的額外卡梅爾新股 |
660,859 | |||
|
|
|
|||
| 可向卡梅爾股東發行的卡梅爾新股總數 |
14,999,832 | |||
|
|
|
如果實際事實與這些假設不同，那麼 未經審計的初步簡明合併財務信息中的未償還金額和股票將有所不同，這些變化可能是重大的。
未經審計的簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日
（以千計）
| 交易 | ||||||||||||||||||||
| ALPA | 卡梅爾 | 會計 | Pro Forma | |||||||||||||||||
| （歷史） | （歷史） | 調整 | 合併 | |||||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||||||
| 流動資產： |
||||||||||||||||||||
| 現金 |
$ | 10 | $ | 16 | $ | 11,829 | (1 | ) | $ | 7,432 | ||||||||||
| 1,644 | (2 | ) | ||||||||||||||||||
| (2,280 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||
| (3,787 | ) | (9 | ) | |||||||||||||||||
| 延期發行成本 |
| 1,317 | (1,317 | ) | (4 | ) | | |||||||||||||
| 預付費用 |
54 | 6 | | 60 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 流動資產總額 |
64 | 1,339 | 6,089 | 7,492 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 |
160,237 | | (29,347 | ) | (1 | ) | | |||||||||||||
| (130,890 | ) | (2 | ) | |||||||||||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 |
| 788 | | 788 | ||||||||||||||||
| 無形資產，扣除累計資產 |
| 26 | | 26 | ||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 |
| 237 | | 237 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議資產 |
| | 16,822 | (1 | ) | 16,822 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總資產 |
$ | 160,301 | $ | 2,390 | $ | (137,326 | ) | $ | 25,365.0 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 負債、可贖回的可轉換優先股和股東（赤字）權益 |
| |||||||||||||||||||
| 流動負債： |
||||||||||||||||||||
| 應付賬款 |
$ | | $ | 3,661 | $ | | $ | 3,661 | ||||||||||||
| 應計費用 |
2,815 | 1,613 | | 4,428 | ||||||||||||||||
| 由於關聯方 |
172 | | | 172 | ||||||||||||||||
| 應繳所得税 |
1,123 | | | 1,123 | ||||||||||||||||
| 應計利息 |
| 1,009 | (1,009 | ) | (9 | ) | | |||||||||||||
| 關聯方預付款 |
| 25 | 25 | |||||||||||||||||
| 本票，扣除債務折扣 |
| 708 | | 708 | ||||||||||||||||
| 本票相關方，扣除債務折扣 |
| 69 | 69 | |||||||||||||||||
| 應付可轉換票據，當前 |
| 2,778 | (2,778 | ) | (9 | ) | | |||||||||||||
| 衍生負債 |
| 4,697 | (4,697 | ) | (9 | ) | | |||||||||||||
| 租賃負債，當前 |
| 135 | | 135 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 流動負債總額 |
4,110 | 14,695 | (8,484 | ) | 10,321 | |||||||||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 |
| 759 | | 759 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 負債總額 |
4,110 | 15,454 | (8,484 | ) | 11,080 | |||||||||||||||
| 承付款和意外開支 |
||||||||||||||||||||
| A類普通股可能被贖回 |
158,593 | | (29,347 | ) | (1 | ) | | |||||||||||||
| (129,246 | ) | (2 | ) | |||||||||||||||||
| 可贖回的可轉換優先股 |
||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 |
| 7,866 | (7,866 | ) | (3 | ) | | |||||||||||||
| B 系列優先股 |
| 7,025 | (7,025 | ) | (3 | ) | | |||||||||||||
| C-1 系列優先股 |
| 810 | (810 | ) | (3 | ) | | |||||||||||||
| C-2 系列優先股 |
| 16,341 | (16,341 | ) | (3 | ) | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股總額 |
| 32,042 | (32,042 | ) | | |||||||||||||||
| 股東（赤字）權益 |
||||||||||||||||||||
| 普通股 |
| | 1 | (3 | ) | 2 | ||||||||||||||
| 1 | (6 | ) | ||||||||||||||||||
| B 類普通股 |
1 | | (1 | ) | (6 | ) | | |||||||||||||
| 普通股 |
| 15 | (15 | ) | (7 | ) | | |||||||||||||
| 其他 實收資本 |
| 5,026 | 29,347 | (1 | ) | 60,687 | ||||||||||||||
| 32,041 | (3 | ) | ||||||||||||||||||
| (1,347 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||
| 394 | (5 | ) | ||||||||||||||||||
| 15 | (7 | ) | ||||||||||||||||||
| (5,047 | ) | (8 | ) | |||||||||||||||||
| 258 | (9 | ) | ||||||||||||||||||
| 累計（赤字）權益 |
(2,403 | ) | (50,147 | ) | (2,250 | ) | (4 | ) | (46,404 | ) | ||||||||||
| (394 | ) | (5 | ) | |||||||||||||||||
| 5,047 | (8 | ) | ||||||||||||||||||
| 4,439 | (9 | ) | ||||||||||||||||||
| (696 | ) | (1 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 股東（赤字）權益總額 |
(2,402 | ) | (45,106 | ) | 61,793 | 14,285 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東（赤字） 權益 |
$ | 160,301 | $ | 2,390 | $ | (137,326 | ) | $ | 25,365 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未經審計的預估簡明合併運營報表
截至2023年6月30日的六個月中
（以千計，股票和每股數據除外）
| ALPA （歷史） |
卡梅爾 （歷史） |
交易 會計 調整 |
Pro Forma合併 | |||||||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
1,917 | 1,148 | | 3,065 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 |
| 1,565 | | 1,565 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
| 50 | | 50 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 運營費用總額 |
1,917 | 2,763 | | 4,680 | ||||||||||||||||
| 運營損失 |
(1,917 | ) | (2,763 | ) | | (4,680 | ) | |||||||||||||
| 其他收入（支出） |
||||||||||||||||||||
| 股息和利息收入 |
3,542 | | (3,542 | ) | (1 | ) | | |||||||||||||
| 其他收入 |
| 34 | | 34 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 |
| (3,870 | ) | 3,870 | (2 | ) | | |||||||||||||
| 利息支出 |
| (531 | ) | 531 | (2 | ) | | |||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 |
| (8 | ) | 8 | (2 | ) | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） |
1,625 | (7,138 | ) | 867 | (4,646 | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金 |
(731 | ) | | | (731 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 894 | $ | (7,138 | ) | $ | 867 | $ | (5,377 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 卡梅爾普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後 |
18,307,002 | |||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損——卡梅爾普通股 |
$ | (0.42 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的加權平均已發行股票——{ br} 基本和攤薄後 |
15,444,103 | |||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益——A類普通股可能贖回 |
$ | 0.05 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||
| B類普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後 |
3,861,026 | |||||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後淨收益——B類普通股 |
$ | 0.05 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||
| A類普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後 |
463,882 | 19,236,305 | ||||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後淨收益——A類普通股 |
$ | 0.05 | $ | (0.28 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
未經審計的預估簡明合併運營報表
截至2022年12月31日的財年
（以千計，股票和每股數據除外）
| ALPA （歷史） |
卡梅爾 （歷史） |
交易 會計 調整 |
Pro Forma 合併 |
|||||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
1,651 | 3,218 | 394 | (3) | 5,263 | |||||||||||||
| 研究和開發 |
| 2,196 | | 2,196 | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
| 94 | | 94 | ||||||||||||||
| 交易成本 |
| | 2,250 | (2) | 2,250 | |||||||||||||
| | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 運營費用總額 |
1,651 | 5,508 | 2,644 | 9,803 | ||||||||||||||
| 運營損失 |
(1,651 | ) | (5,508 | ) | (2,644 | ) | (9,803 | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） |
||||||||||||||||||
| 股息和利息收入 |
2,247 | | (2,247 | ) | (1) | | ||||||||||||
| 其他收入 |
| 11 | | 11 | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 |
| 1,259 | (1,259 | ) | (4) | | ||||||||||||
| 債務清償損失 |
| (1,065 | ) | | (1,065 | ) | ||||||||||||
| 利息支出，關聯方 |
| (52 | ) | | (52 | ) | ||||||||||||
| 利息支出，非關聯方 |
| (1,652 | ) | 1,652 | (4) | | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 |
| (2,044 | ) | 2,044 | (4) | | ||||||||||||
| 可轉換票據結算收益 |
| | 4,439 | (4) | 4,439 | |||||||||||||
| 遠期購買協議損失 |
| | (696 | ) | (5) | (696 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） |
596 | (9,051 | ) | 1,289 | (7,166 | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 |
(391 | ) | | | (391 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 205 | $ | (9,051 | ) | $ | 1,289 | $ | (7,557 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 卡梅爾普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後 |
28,546,036 | |||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損——卡梅爾普通股 |
$ | (0.34 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的加權平均已發行股票——{ br} 基本和攤薄後 |
15,444,103 | |||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損——A類普通股可能被贖回 |
$ | 0.01 | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| B類普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後 |
3,861,026 | |||||||||||||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損——B類普通股 |
$ | 0.01 | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| A類普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後 |
463,882 | 19,236,305 | ||||||||||||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損——A類普通股 |
$ | 0.01 | $ | (0.39 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
未經審計的預估簡明合併財務報表附註
1。演示基礎
根據公認會計原則，Business 合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，ALPA被視為被收購的公司。因此，出於會計目的，New Carmell的 財務報表是卡梅爾財務報表的延續，業務合併被視為等同於卡梅爾為ALPA的淨資產發行股票，同時進行資本重組。 ALPA的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是卡梅爾的業務。
截至2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表使業務合併和《業務合併協議》所設想的 其他事件具有形式上的效力，就好像它們已於2023年6月30日完成一樣。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月 的未經審計的暫定合併運營報表，使業務合併、業務合併協議所設想的其他事件以及相關交易具有形式上的效力，就好像它們已在2022年1月1日完成一樣。
未經審計的預計簡明合併財務信息和隨附附註源自 ，應與 一起閲讀：
| | 截至2023年6月30日的三個月和六個月 個月的ALPA未經審計的歷史簡明合併財務報表，以及相關附註，這些附註包含在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的AlpaS10-Q表季度報告（ALPA 10-Q） |
| | 截至2022年12月31日止年度的ALPA歷史經審計的財務報表，以及 相關附註，這些附註包含在2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的ALPA10-K/A表年度報告（ALPA 10-K/A）中。 |
| | 截至2023年6月30日 的九個月中，卡梅爾未經審計的歷史簡明財務報表以及相關附註； |
| | 截至2022年12月31日止年度的卡梅爾歷史經審計的財務報表，以及 相關附註；以及 |
| | 本當前報告中包含的與ALPA和Carmell有關的其他信息，包括業務 合併協議及其某些條款的描述。 |
未經審計的簡明合併財務信息 還應與ALPA 10-K/A和ALPA 10-Q中標題為 財務狀況和經營業績的管理層討論和分析的章節以及本報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及本報告其他地方包含的其他財務信息 一起閲讀。
管理層在確定pro 形式調整時做出了重要的估計和假設。由於未經審計的簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息存在重大差異。
反映業務合併完成情況的預計調整基於截至本 最新報告發布之日的可用信息，以及管理層認為在這種情況下合理的某些假設和方法。這些附註中描述的未經審計的簡明預計調整可能會隨着更多信息 的可用和評估而進行修訂。因此，實際調整可能與本當前報告中顯示的預計調整存在重大差異。管理層認為，在這種情況下，這種列報依據是合理的。
Carmell 預計在 收盤前或收盤前同時產生的一次性直接和增量交易成本反映在未經審計的簡明合併資產負債表中，作為新卡梅爾額外實收資本的直接減少，假設為現金 結算。由於業務合併被視為Carmell對ALPA的反向合併和資本重組，因此ALPA為完成合並而產生的成本按實際發生的費用記為支出。
2.未經審計的交易會計調整簡明合併財務信息
未經審計的簡明合併資產負債表的交易會計調整
截至2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表中包含的交易會計調整如下 ：
| (1) | 反映了信託賬户中持有的現金和有價證券的清算和重新歸類，這些現金和有價證券在業務合併後可供New Carmell普遍使用，將截止日期贖回後剩餘的alpaS A類普通股轉為永久股權以及遠期購買協議 資產。調整基於截至截止日期贖回後剩餘的A類普通股數量為2,857,880股，其中包括受遠期購買 協議約束的1,705,959股A類普通股，以及截至2023年6月30日的每股約10.27美元的贖回價格。根據遠期購買協議的條款，在業務合併結束時，Meteora購買了1,705,959股 A類普通股，包括從先前選擇在贖回期內贖回ALPA A類普通股（回收股份）的持有人那裏購買了1,705,959股。此外，Meteora直接獲得了17,518,253美元的總現金 金額（預付款金額），相當於（x）（i）1,705,959份回收股份的乘積，以及（ii）允許ALPA普通股持有人贖回與業務合併相關的股票的贖回價格（截至2023年6月30日為10.27美元）。 |
遠期購買協議 作為ASC 480範圍內的金融工具按公允價值記賬，並在截止日期產生了資產。公司在遠期購買協議下的頭寸的公允價值是使用看漲/看跌期權 定價模型計算得出的。估值是在假設截止日期為2023年6月30日的情況下編制的。該模型中包含的遠期購買協議的特點包括每股0.50美元的終止費、5.37％的無風險利率和 一年的期限。遠期購買協議資產的公允價值16,821,561美元與17,518,253美元的預付款金額之間的差額在合併之日已記為支出。
| (2) | 反映了贖回12,586,223股A類普通股 （相當於截止日期贖回的A類普通股數量）的現金支出，贖回價格約為每股10.27美元（截至2023年6月30日），總額約為1.309億美元，扣除為支付所得税和特許經營税預留的資金 。 |
| (3) | 反映所有卡梅爾優先股（A系列優先股、B系列優先股和C系列 優先股）根據收盤前夕生效的此類卡梅爾優先股的轉換率，將所有卡梅爾優先股（A系列優先股、B系列優先股和C 優先股）兑換成新卡梅爾普通股的情況。 |
| (4) | 反映了在業務合併之前或 與業務合併同時產生的直接和增量交易成本的初步估計支付額約為360萬美元（不包括下文討論的遞延承銷商折扣），這些費用將在收盤時根據業務合併協議以現金結算。 交易成本包括與業務合併相關的法律、會計、財務諮詢和其他專業費用。在約360萬美元的現金交易總成本中，約有130萬美元將由Carmell支付，計入額外的實收資本，大約230萬美元將由ALPA產生，並通過累計赤字記入支出。 |
| (5) | 反映了40萬美元的非現金費用，相當於發起人轉讓給三位獨立董事候選人的B類普通股的 股的薪酬支出，作為他們在董事會任職的薪酬，董事會在 初始業務合併結束時同時授予歸屬。 |
| (6) | 反映了 alpaS B 類普通股向普通股的轉換。 |
| (7) | 反映了按交換比率 將卡梅爾普通股換成普通股所導致的股權資本重組。 |
| (8) | 反映了將ALPA的累積赤字抵消 的額外實收資本，包括與業務合併相關的約230萬美元交易成本（參見上文調整4）以及上文調整5中討論的大約 40萬美元的薪酬支出。 |
| (9) | 反映了根據可轉換票據的條款 在業務合併結束時卡梅爾可轉換票據的結算。業務合併結束後，可轉換票據將以約380萬美元的現金結算，並通過發行25,000股新卡梅爾普通股（截至2023年6月30日的公允價值為每股10.30美元），計入額外實收資本。 |
未經審計的簡明合併運營報表的交易會計調整
截至2023年6月30日 的六個月未經審計的簡明合併運營報表中包含的交易會計調整如下：
| (1) | 反映為扣除與信託賬户相關的利息收入而進行的調整。 |
| (2) | 代表抵消衍生品負債公允價值的變化、債務折扣 的攤銷以及與可轉換票據相關的利息支出，因為假設這些負債是在截至2022年1月1日業務合併結束時結算的。 |
截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表中包含的交易會計調整如下：
| (1) | 反映為扣除與信託賬户相關的利息收入而進行的調整。 |
| (2) | 代表 ALPA 預計產生的交易成本。由於預計業務合併將 計為Carmell向ALPA的反向合併和資本重組，因此ALPA為完成合並而產生的成本按實際發生的費用記入支出。這種調整本質上是非經常性的，預計不會對未來期間的運營報表產生持續影響。 |
| (3) | 代表約40萬美元的非現金支出 ，相當於發起人向三位獨立董事候選人轉讓的B類普通股的薪酬支出，作為他們在董事會任職的薪酬，董事會與初始業務合併的完成同時授予 ，假設該合併發生在2022年1月1日。這種調整本質上是非經常性的，預計不會對未來期間的運營報表產生 持續影響。 |
| (4) | 代表 業務合併結束後，可轉換票據的結算收益約為440萬美元，假設該合併發生在2022年1月1日，以及衍生品負債公允價值變動、債務折扣攤銷以及與可轉換票據相關的利息支出的消除。請參閲截至2023年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表上的調整（9）。這種調整本質上是非經常性的，預計不會對未來期間的運營報表產生持續的影響 。 |
| (5) | 反映了截至合併之日遠期購買協議的損失。請參閲與 2023 年 6 月 30 日預計資產負債表相關的 調整 (1)。 |
3.每股虧損
表示使用ALPA已發行普通股的歷史加權平均股計算的每股淨虧損，以及與業務合併和其他相關事件相關的額外股票的發行量 ，假設這些股票自2022年1月1日以來一直流通。由於業務合併和其他相關事件的反映就好像 發生在報告期初一樣，因此計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股票假設與業務合併相關的可發行股票在整個報告期內一直未償還 。每股收益的計算中不包括未行使的股票期權和認股權證，因為它們具有反稀釋性。
| 六個月已結束 | ||||
| 2023年6月30日 | ||||
| Pro Forma 組合 | ||||
| 預計淨虧損 |
$ | (5,377 | ) | |
| 已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股份 |
19,236,305 | |||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
$ | (0.28 | ) | |
|
|
|
|||
| 卡梅爾的新股 |
3,321,762 | |||
| 野兔 (1) |
3,861,026 | |||
| 與卡梅爾合併後發行的新卡梅爾股票 |
12,053,517 | |||
|
|
|
|||
| 已發行股票 |
19,236,305 | |||
| 年末 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| Pro Forma 組合 | ||||
| 預計淨虧損 |
$ | (7,557 | ) | |
| 已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股份 |
19,236,305 | |||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
$ | (0.39 | ) | |
|
|
|
|||
| 卡梅爾的新股 |
3,321,762 | |||
| 創始人股票 (1) |
3,861,026 | |||
| 與卡梅爾合併後發行的新卡梅爾股票 |
12,053,517 | |||
|
|
|
|||
| 已發行股票 |
19,236,305 | |||
| (1) | 所有創始人股份在截止日期轉換為普通股。 |
以下已發行普通股等價物不包括在計算所有期間和情景的 預估攤薄後每股淨收益的計算中，因為將其包括在內會產生反稀釋作用。
| ALPA 公開認股權證 |
3,861,026 | |||
| ALPA 私人認股權證 |
115,971 | |||
| 卡梅爾認股權證 |
660,859 | |||
| 卡梅爾股票期權 |
2,285,456 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
6,923,311 | |||
|
|
|