EX-99.2

附錄 99.2

管理層的討論和分析

CARMELL THERAPEUTICS CORP. 的財務狀況和經營業績

你應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註，作為附錄或以引用方式納入經修訂的8-K表最新報告（本報告），本討論和分析作為附錄提交給該報告。除非上下文另有要求，否則當我們在以下討論和分析中使用我們、我們和我們的術語時，我們指的是與 Alpha Healthare Acquision Corp. III (ALPA) 完成業務合併之前的 Carmell Therapeutics Corporation。

關於前瞻性陳述的警示聲明

除歷史信息外，本討論和分析中包含的某些信息，或集合或納入當前報告，包括有關我們的業務計劃和戰略、未來財務業績、支出水平和流動性來源的信息，還包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該在標題為 “當前報告” 的標題下閲讀中包含或合併的信息前瞻性陳述和風險因素討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

概述

我們是一家再生醫學生物技術公司，專注於利用我們的核心平臺技術，即基於等離子體的生物活性材料 (PBM)，來刺激嚴重損傷、疾病或衰老後的組織修復或生長。該技術是一種專有方法，可以利用新鮮冷凍的富含血小板的血漿製造多種形式，直接放置在解剖部位，需要增強和加速癒合，並且能夠在局部組織中停留數週到數月。PBM技術基於卡內基梅隆大學（CMU）許可的重要專利，這些專利聲稱能夠塑化富含血小板的異基因血漿，並將蛋白與梔子植物的衍生物精尼平交聯，從而在體內提供可控的降解特徵。該公司的主要候選產品Bone Healing Accelerant（BHA）是一種生物製劑，已被美國食品藥品監督管理局（FDA）指定為一種組合產品，含有該公司核心技術，即PBM加上磷酸三鈣（ß-TCP），這是一種已經獲得批准的醫療器械。

最近的事態發展

2023年7月14日（截止日期），我們根據特拉華州公司Alpha Healthcare Acquisition Corp. III公司和特拉華州公司Candy Merger Sub, Inc.（合併子公司）根據截至2023年1月4日的業務合併協議（業務合併協議）的條款完成了業務合併。根據業務合併協議，在截止日期，(i) ALPA更名為Carmell Therapeutics Corporation，公司更名為Carmell Regen Med Corporation，(ii) Mergen Sub與公司合併併入公司，公司是業務合併中的倖存公司。業務合併生效後，公司成為ALPA的全資子公司。

2023年7月26日，我們與Aztec Merger Sub, Inc. 和 Axolotl Biologix, Inc. (AxBio) 簽訂了合併協議和計劃（AxBio 合併協議），其中規定AxBio與Aztec Merger Sub, Inc. 合併，AxBio 是合併的倖存公司，也是該公司的直接全資子公司公司（AxBio 收購）。AxBio 的收購已於 2023 年 8 月 9 日結束。根據AxBio合併協議的條款，取消了AxBio的所有已發行和流通股份（異議股份（定義見 AxBio合併協議）和國庫中持有的股票除外），以換取總對價（i）高達約800萬美元的現金（收盤現金對價），（ii）相當於（1）的普通股數量 5,700萬美元除以 (2) 前一個連續30個交易日的普通股（VWAP）的價值加權平均價格AxBio收購（例如對價，收盤股票對價）的結束，以及（iii）不超過900萬美元的現金和不超過6,600萬美元的普通股，這些普通股受基於業績的收益限制，但要在收盤時根據現金、營運資金、交易費用和債務以及扣留我們的金額進行慣常調整。

2023年8月9日，公司簽訂了AxBio合併協議（以下簡稱 “修正案”）的某些第一修正案，該修正案修訂了AxBio合併協議的某些條款。該修正案修改了AxBio收購的結構，規定在AxBio與Aztec Merger Sub, Inc. 合併後，AxBio 將與 Axolotl Biologix, LLC 合併，Axolotl Biologix, LLC 是合併的倖存公司，也是該公司的直接全資子公司，並放棄了要求AxBio交付的條件收盤時經審計的財務報表以換取800萬美元的收盤現金對價，否則根據AxBio在收盤時支付合並協議將生效，並以收到此類經審計的財務報表為條件。

2023年8月9日，公司完成了對AxBio的收購。在AxBio收購完成時，該公司發行了 3,845,337股普通股和4,243股新指定的A系列可轉換投票優先股，面值為每股0.0001美元（優先股），以換取AxBio的所有已發行和股流通股作為與收購AxBio相關的對價的一部分。收盤股票對價是使用30天平均每股7.05美元的每日VWAP計算得出的。除了普通股和優先股外，對價還包括收盤現金對價，在AxBIOS經審計的財務報表交付時支付，以及未來對價。AxBio收購收盤時發行的普通股數量限制為收盤前已發行和流通的公司普通股總數的19.99％。根據公司根據《特拉華州通用公司法》第151（a）條在收購AxBio截止之日向特拉華州國務卿提交的優先股、權利和限制指定證書，在股東批准發行此類轉換後可發行的普通股後，每股優先股將自動轉換為1,000股普通股，並將停止擁有除轉換以外的任何權利。

2023年8月1日，我們的董事會批准並通過了對我們現有經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司名稱從Carmell Therapeutics Corporation改為Carmell Corporation。

宏觀經濟事件的影響

政治不穩定和衝突（例如烏克蘭持續的衝突）造成的全球各個市場的經濟不確定性，以及包括 COVID-19 疫情在內的公共衞生事件造成的經濟挑戰，導致了市場中斷，包括大宗商品價格的嚴重波動、信貸和資本市場的不穩定以及供應鏈中斷，這導致了全球創紀錄的通貨膨脹。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到這些全球經濟狀況對全球經濟和資本市場的進一步負面影響，尤其是在這些狀況持續或惡化的情況下。儘管迄今為止，我們的業務尚未受到這些全球經濟和地緣政治條件的重大影響，但無法預測我們的運營在短期和長期內可能受到多大影響。這些市場中斷的程度和持續時間，無論是由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及俄羅斯制裁的影響、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通貨膨脹還是其他原因，都無法預測。任何此類中斷也可能放大當前報告中以引用方式描述或納入的其他風險的影響。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的經營業績

以下是我們截至2023年6月30日的六個月和 2022年的經營業績的比較討論：


	在已結束的六個月中 6月30日
	2023			2022			改變			% 變化
收入	$			$			$
運營費用：
研究和開發	$	1,563,982		$	983,667		$	580,315			59	%
一般和行政		1,147,898			837,030			310,868			37	%
無形資產的折舊和攤銷		50,375			47,019			3,536			7	%

運營費用總額		2,762,255			1,867,716			894,539			48	%

運營損失		(2,762,255	)		(1,867,716	)		(894,539	)		48	%
其他（支出）收入，淨額		(4,375,412	)		1,998,904			(6,374,316	)		(319	)%

税前淨（虧損）收入	$	(7,137,667	)	$	131,188		$	(7,268,855	)		(5,541	)%

運營費用

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總運營支出分別為2762,255美元和1,867,716美元。兩期之間的增長是由研發以及一般和管理成本的增加推動的。2023年期間的支出增加是我們執行技術商業化戰略計劃的直接結果。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發費用分別為1,563,982美元和983,667美元。這一增長主要是由於實驗室費用增加了163,136美元，工資和福利增加了159,435美元，實驗室用品增加了142,518美元，臨牀試驗費用增加了92,009美元。大部分研發費用與我們的主要產品候選產品BHA有關。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為1,147,898美元和837,030美元。的增長主要是由與招聘相關的費用144,529美元、會計78,060美元、律師費51,592美元和股票薪酬24,676美元所推動的。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，無形資產的折舊和攤銷支出保持相對平穩。

其他收入（支出），淨額

截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨額為4,375,412美元，而2022年同期期間的其他收入（淨額）為1,998,904美元。各年之間的增長主要是由於衍生品負債的公允價值變動7,787,773美元，部分被債務貼現攤銷額的減少1,429,521美元所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金分別為15,920美元和128,149美元，營運資金赤字分別為13,356,134美元和6,689,745美元，。營運資金的減少是由衍生負債、本票、應付賬款和應計費用的增加所推動的。迄今為止，我們的流動性已通過發行債務和股權證券的收益來滿足。

隨附的未經審計的財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，假設在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至 2023 年 6 月 30 日，我們沒有來自持續經營業務的收入。在收購 AxBio 之前，我們沒有上市產品或服務。自公司成立以來，情況一直如此，這迫使公司依靠持續籌集資金來為公司的運營提供資金。雖然公司於2023年7月完成了業務合併（見附註12後續事件，與Alpha Healthcare的業務合併），但我們預計未來將需要額外資金。管理層需要通過發行股權證券或獲得債務融資來籌集額外資金。無法保證未來任何所需的資金都能按時成功完成，也無法保證公司可以接受的條款。基於這些情況，管理層確定，這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

因此，隨附的未經審計的財務報表是根據 U.S. GAAP 編制的，該會計原則考慮了公司作為持續經營企業的延續、資產變現和在正常業務過程中償還負債。未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。未經審計的財務報表不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業可能需要的任何調整。

現金流

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中的現金流：


	在已結束的六個月中 6月30日
	2023			2022			改變			% 變化
用於經營活動的淨現金	$	(956,137	)	$	(2,227,586	)	$	1,271,449			57	%
用於投資活動的淨現金		(30,470	)		(3,579	)		(26,891	)		751	%
融資活動提供的淨現金		874,378			2,304,509			(1,430,131	)		(62	)%

經營活動

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金減少了1,271,449美元。運營活動中使用的現金減少主要是由應付賬款、應計費用和其他負債的增加所致，但運營虧損的增加部分抵消了這一點。

投資活動

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為30,470美元和3579美元，與這兩個時期的房地產和設備購買有關。

融資活動

融資活動提供的淨現金減少了1,430,131美元，這主要是由於2022年前六個月應付可轉換票據的收益為2,687,514美元，但部分被支付的債務融資費用382,222美元和2023年前六個月發行本票的收益823,500美元所抵消。

資產負債表外安排

截至2023年6月30日，我們沒有任何根據《交易法》頒佈的 S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。

合同義務和承諾

除了短期本票、可轉換票據和衍生品負債下的融資義務外，我們的合同和商業承諾還包括臨牀試驗、租賃和特許權使用費的支出。有關我們許可協議的更多信息，請參閲我們的簡明財務報表附註8。

關鍵會計政策與估計

這次對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告的支出和淨虧損。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估算與管理層討論和分析截至2022年12月31日和2021年12月31日和2021年12月31日的財務狀況和經營業績中所述沒有重大變化，並以引用方式納入本報告。