附錄 99.1

CARMELL 治療公司

簡明財務報表

目錄

頁面

2023年6月30日 30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表

 F-2

截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明運營報表

 F-3

截至2023年6月30日和2022年6月30日 六個月未經審計的股東赤字變動簡明報表

 F-4

截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表

 F-5

簡明財務報表附註

 F-6

F-1

CARMELL 治療公司

簡明的資產負債表

6月30日 十二月三十一日
2023 2022
（未經審計）

資產

流動資產：

現金

 $ 15,920 $ 128,149

預付費用

 5,466 55,069

延期發行成本

 1,317,369 394,147

其他流動資產

 — 28,175

流動資產總額

 1,338,755 605,540

財產和設備，扣除累計折舊分別為578,234美元和530,116美元，

237,326 254,974

經營租賃使用權資產

 787,710 859,331

無形資產，扣除累計攤銷額分別為44,301美元和42,044美元

 26,445 28,702

總資產

 $ 2,390,236 $ 1,748,547

負債、夾層權益和股東赤字

流動負債：

應付賬款

 $ 3,661,474 $ 2,138,732

應計費用和其他負債

 1,613,237 944,573

應計利息

 1,008,755 477,720

關聯方預付款

 25,000 —

本票，扣除40,281美元的債務折扣

 708,219 —

本票相關方，扣除6,481美元的債務折扣

 68,519 —

截至2023年6月30日和 2022年12月31日的應付可轉換票據，扣除0美元的債務折扣

 2,777,778 2,777,778

衍生負債

 4,697,138 826,980

租賃責任

 134,769 129,502

流動負債總額

 14,694,889 7,295,285

長期負債：

租賃負債，扣除流動部分

 759,001 827,728

負債總額

 15,453,890 8,123,013

承付款和意外開支（見附註8）

夾層股權

C-1系列優先股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，已授權4100萬股 ；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通5,090,693股

 809,667 772,028

C-2系列優先股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，已授權75,500,000股 ；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通73,560,390股

 16,341,426 15,904,275

B系列優先股，截至2023年6月30日和 2022年12月31日已授權34,622,470股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通33,801,226股

 7,025,434 7,025,434

A系列優先股，截至2023年6月30日和 2022年12月31日已授權19,968,051股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通19,968,051股股票

 7,866,191 7,714,336

股東赤字：

普通股，面值.001美元；截至2023年6月30日和 2022年12月31日授權的2.4億股；截至2023年6月30日已發行和流通14,766,766股股票，截至2022年12月31日已發行和流通14,531,511股

 14,767 14,532

額外的實收資本

 5,025,464 4,577,220

累計赤字

 (50,146,603 ) (42,382,291 )

股東赤字總額

 (45,106,372 ) (37,790,539 )

總負債、夾層權益和股東赤字

 $ 2,390,236 $ 1,748,547

隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

F-2

CARMELL 治療公司

簡明的操作陳述

（未經審計）

在截至6月30日的六個月中
2023 2022

運營費用：

研究和開發

 $ 1,563,982 $ 983,667

一般和行政

 1,147,898 837,030

無形資產的折舊和攤銷

 50,375 47,019

運營費用總額

 2,762,255 1,867,716

運營損失

 (2,762,255 ) (1,867,716 )

其他收入（支出）：

其他收入

 34,080 10,874

衍生負債公允價值的變化

 (3,870,158 ) 3,917,615

利息支出

 (531,034 ) (491,764 )

債務折扣的攤銷

 (8,300 ) (1,437,821 )

其他收入總額（支出）

 (4,375,412 ) 1,998,904

所得税準備金前（虧損）收入

 (7,137,667 ) 131,188

所得税準備金

 — —

淨（虧損）收入

 (7,137,667 ) 131,188

A 系列、C-1 系列和 C-2 優先股的股息

 (626,645 ) (153,962 )

歸屬於普通股股東的淨虧損

 $ (7,764,312 ) $ (22,774 )

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 $ (0.42 ) $ (0.00 )

已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後

 18,307,002 37,730,698

隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

F-3

CARMELL 治療公司

股東赤字簡明報表

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中

（未經審計）

普通股 國庫股

額外

付費

 累積的
股份 金額 股份 金額 資本 赤字 總計

2022 年 1 月 1 日的餘額

 36,918,882 $ 36,919 $ 3,160,491 $ (32,774,456 ) $ (29,577,046 )

A 系列優先股應計股息

 — — — (153,962 ) (153,962 )

發行服務用普通股

 203,666 204 26,273 26,477

與票據有關的認股權證

 — — 409,483 — 409,483

回購普通股

 (7,825,387 ) (7,825 ) 7,825,387 783 7,042 — —

取消普通股

 — — (7,825,387 ) (783 ) — — (783 )

股票薪酬支出

 — — 342,866 — 342,866

淨收入

 — — — — — 131,188 131,188

截至2022年6月30日的餘額

 29,297,161 $ 29,298 — $ — $ 3,946,155 $ (32,797,230 ) $ (28,821,777 )

2023 年 1 月 1 日的餘額

 14,531,511 $ 14,532 — — $ 4,577,220 $ (42,382,291 ) $ (37,790,539 )

A 系列優先股應計股息

 — — — — — (151,855 ) (151,855 )

應計的 C-1 系列優先股股息

 — — — — — (37,639 ) (37,639 )

應計的 C-2 系列優先股股息

 — — — — — (437,151 ) (437,151 )

行使普通股期權

 235,255 235 — — 25,643 — 25,878

與票據有關的認股權證

 — — — — 55,062 — 55,062

股票薪酬支出

 — — — — 367,539 — 367,539

淨虧損

 — — — — — (7,137,667 ) (7,137,667 )

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 14,766,766 $ 14,767 — $ — $ 5,025,464 $ (50,146,603 ) $ (45,106,372 )

隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

F-4

CARMELL 治療公司

簡明的現金流量表

（未經審計）

截至6月30日的六個月中
2023 2022

來自經營活動的現金流：

淨（虧損）收入

 $ (7,137,667 ) $ 131,188

為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：

無形資產的折舊和攤銷

 50,375 47,019

債務折扣的攤銷

 8,300 1,437,821

ROU 資產的攤銷

 71,621 76,521

衍生負債公允價值的變化

 3,870,158 (3,917,615 )

基於股票的薪酬

 367,539 369,343

運營資產和負債的變化：

預付費用

 49,603 (35,443 )

其他流動資產

 28,175 —

應付賬款

 599,520 (677,785 )

應計費用和其他負債

 668,664 7,192

租賃責任

 (63,460 ) (63,859 )

應計利息相關方

 — 35,704

應計利息-非關聯方

 531,035 362,328

用於經營活動的淨現金

 (956,137 ) (2,227,586 )

來自投資活動的現金流：

購買財產和設備

 (30,470 ) (3,579 )

用於投資活動的淨現金

 (30,470 ) (3,579 )

來自融資活動的現金流：

可轉換票據的收益

 — 2,687,514

期票的收益

 748,500 —

來自本票相關方的收益

 75,000 —

行使股票期權的收益

 25,878 —

關聯方預付款

 25,000 —

回購普通股

 — (783 )

支付債務融資費

 — (382,222 )

融資活動提供的淨現金

 874,378 2,304,509

現金淨增加（減少）

 (112,229 ) 73,344

現金-期初

 128,149 12,362

現金-期末

 $ 15,920 $ 85,706

補充現金流信息：

支付的利息

 $ — $ 92,593

繳納的所得税

 $ — $ —

非現金融資活動：

就期票發行的認股權證

 $ 46,800 $ 409,483

與本票相關方相關的認股權證

 $ 8,262 $ —

A 系列優先股應計股息

 $ 151,855 $ 153,962

C-1 系列優先股應計股息

 $ 37,639 $ —

C-2 系列優先股應計股息

 $ 437,151 $ —

衍生負債的初始確認

 $ — $ 1,267,860

未付的延期發行成本

 $ 923,222 $ 1,229,941

隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

F-5

CARMELL 治療公司

財務報表附註

（未經審計）

注1 組織和業務的性質

Carmell Therapeutics Corporation（Carmell 或公司）於 2008 年 11 月在 特拉華州註冊成立。在賓夕法尼亞州匹茲堡開展業務，其使命是擴大卡內基梅隆大學和阿勒格尼綜合醫院共同開發的技術並將其商業化。這項專有技術使 能夠利用血漿製造生物活性塑料，用於治療骨骼和軟組織損傷，促進頭髮生長和膠原蛋白的產生。這些塑料是無菌的 現成的，易於操作、成型和縫合，降解速度可控，並且含有已知的生物活性水平。

該公司專注於旨在增強和加速癒合並在骨科創傷、牙科植骨 替代品、高級傷口護理和美容醫學方面產生更好的臨牀療效的產品。公司目前正在開展研發活動，以實施公司擁有和許可的某些專利技術。該公司正在啟動和 評估歐洲和美國的監管工作和途徑。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情和俄烏戰爭對經濟和 資本市場的影響。它得出的結論是，儘管此類事件有可能對公司的財務狀況產生不利影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

當前充滿挑戰的經濟環境 可能導致現金流、營運資金水平和/或債務餘額的不利變化，這也可能直接影響公司未來的經營業績和財務狀況。目前尚不清楚這種影響的最終持續時間和程度，以及政府幹預對經濟的有效性以及對公司的財務影響。這種影響的程度將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，不在公司的控制範圍內。

附註2 企業合併協議

2023年1月4日，特拉華州的一家公司Alpha Healthcare Acquisition Corp. III（Alpha，在業務合併之後的New Carmell），由Alpha、Candy Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司（合併子公司）和公司簽訂了業務合併協議（業務合併 協議）。除其他外，業務合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為Alpha（業務合併）的全資子公司繼續存在。

根據業務合併協議，Alpha將收購公司所有未償還的股權，以換取面值為每股0.0001美元的Alpha A類普通股（A類普通股），根據公司的隱含權益價值為1.5億美元，在業務 合併生效時支付給公司股東。

根據業務合併協議，在業務合併生效時或之前，在業務合併生效前夕未償還的公司股權 的每份期權和認股權證均應由Alpha承擔，並繼續完全生效，其條款和條件與目前適用於 此類期權和認股權證的條款和條件相同，但要調整行使價和行使時發行的A類普通股數量。

2023年7月11日，在一次特別股東大會上，Alpha的股東批准了《業務合併協議》所設想的合併和其他交易。業務合併於2023年7月14日結束，New Carmell的股票 於2023年7月17日在納斯達克資本市場開始交易。

F-6

附註3 重要會計政策摘要

演示基礎

未經審計的財務報表 是根據美國公認會計原則 (GAAP) 編制的，用於中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表 的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。隨附的未經審計的簡明財務報表包括 的所有調整，這些調整屬於正常的經常性質，是公允列報所列中期業績所必需的。過渡期的業績不一定代表全年預期的業績。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表 要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產、負債、股票交易以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

做出估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一個或多個事件，管理層在制定其 估計值時考慮了財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些財務報表中的估計數有很大差異。

現金

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有現金等價物。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊後的列報 。維護和維修費用在發生時記為支出。使用直線法對資產進行折舊，使用以下使用壽命：

實驗室設備 5-7 年

租賃權改善-10年或剩餘租賃期限中較小者

傢俱和固定裝置 7 年

無形資產

無形資產完全由 專利成本組成。公司將與提交公司專利申請直接相關的法律費用資本化。截至2023年6月30日和2022年12月31日，專利總成本為70,746美元，在專利期限內按直線攤銷，扣除累計攤銷額分別為44,301美元和42,044美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有確認任何資產減值。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷費用分別為2,257美元和2,239美元。向公司收取的作為第三方專利提交報銷的費用被視為許可費，並在發生時支出。

與公開發行相關的發行成本

公司符合 FASB ASC 的要求 340-10-S99-1還有美國證券交易委員會員工會計公報 (SAB) 主題 5A- 發行費用。ASC 340-10-S99-1指出，在發行生效之日之前產生的直接歸因於擬議或 實際發行的股票證券的具體增量成本

F-7

可以延期發行，並在發行時從發行的總收益中扣除。中止發行的費用不得延期，也不得從 後續發行的收益中扣除。2022年10月，該公司中止了S-1的首次公開募股發行，並開始尋求SPAC的收購。2022年10月，公司註銷了與S-1首次公開募股相關的資本化成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已將與收購SPAC相關的遞延發行成本分別資本化為1,317,369美元和394,147美元。

長期資產減值

每當事件或情況表明長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，公司就會審查 資產的減值情況。當預計因使用 資產而產生的估計未貼現未來現金流總額小於賬面價值時，就會出現減值。如果存在減值，則減值資產的賬面價值減至其公允價值。公允價值根據貼現現金流或評估價值確定，具體取決於 資產的性質。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，長期資產沒有確認減值損失。

所得税

遞延所得税資產和負債根據估計的未來税收後果進行確認，這歸因於財務報表 現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計將收回或結算這些臨時差額的年份內的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税 資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了財務報表 確認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。 公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。截至2019年至2022年的納税年度，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

金融工具的公允價值計量和公允價值

我們的金融工具主要包括應付賬款、應計費用和短期債務。由於此類工具的到期日很短，應付賬款和應計 支出的賬面價值接近公允價值。

根據公認會計原則，我們將按公允價值定期估值 的資產和負債歸類為三級公允價值層次結構。公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或 最有利的市場中，資產或負債將獲得或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。公允價值層次結構將活躍市場中相同資產和 負債的報價置於最高優先級（第 1 級），最低優先級為不可觀察的投入（第 3 級）。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據投入層次結構進行分類，如下所示：

攜帶 使用公允價值測量
價值 第 1 級 第 2 級 第 3 級 總計

截至2023年6月30日的衍生負債

$ 4,697,138 $ — $ — $ 4,697,138 $ 4,697,138

截至2022年12月31日的衍生負債

 $ 826,980 $ — $ — $ 826,980 $ 826,980

F-8

使用顯著不可觀測值進行公允價值測量
輸入（級別 3）
2023年6月30日 2022年12月31日

餘額，年初

 $ 826,980 $ 3,846,319

對衍生責任的初步確認

 — 1,321,860

入選 C-2 系列優先股

 — (3,081,912 )

衍生負債公允價值的變化

 3,870,158 (1,259,287 )

期末餘額

 $ 4,697,138 $ 826,980

第 1 級——投入是活躍市場中在 計量日可用的相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級——投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或 類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及從可觀察到的市場數據中得出或證實的投入。

第 3 級——投入是不可觀察的輸入，反映了報告實體對市場參與者根據現有最佳信息對資產或負債進行定價 的假設的假設。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，可轉換票據中嵌入式衍生品的公允價值是使用蒙特卡洛模型估值的，基於以下管理假設：

2023年6月30日 2022年12月31日

股票價格

 $ 0.62 $ 0.16

預期期限（年）

 0.25 0.04

波動性

 69.7 % 55.1 %

無風險利率

 5.06 % 4.38 %

合格融資或首次公開募股的可能性

 100.00 % 50.00 %

控制事件發生變更的概率

 0.00 % 10.00 %

2022年12月31日的股價是根據409A的估值得出的。截至2023年6月30日的股價基於 與業務合併相關的卡梅爾股票轉換為Alpha股票的轉換比率以及截至2023年6月30日的收購上市公司Alpha股票的市場價格。2023年6月30日，發生業務合併的可能性為100％ 。波動率是根據可比上市公司在預期條件下的歷史波動率確定的。該期限以票據的到期日為基礎。無風險利率 是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，剩餘期限與估值工具的預期期限一致。合格融資或 首次公開募股和控制權變更事件的可能性基於公司對此類事件發生的評估。

研究和開發成本

公司目前正在開展研發活動，以實施公司擁有和許可的某些專利技術。 公司在發生期間與這些活動相關的費用成本。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益 的計算方式與每股基本收益相同，唯一的不同是增加已發行普通股的加權平均數，以包括假設行使股票期權所產生的額外股份（如果是稀釋性的）。 可轉換工具或認股權證的稀釋效應（如果有）是使用庫存股法計算的。沒有未償還的稀釋工具作為未償還的可轉換工具，截至2023年6月30日和2022年6月30日，如果轉換或行使，認股權證將具有反稀釋性。

F-9

下表彙總了被排除在攤薄後的每股計算之外的證券 ，因為儘管行使價可能低於普通股的平均市場價格，但由於公司的淨虧損頭寸，納入這些潛在股票的效果是反稀釋的：

截至6月30日的六個月
2023 2022

A系列優先股（如果已轉換）

 19,968,051 19,968,051

B 系列優先股（如果轉換）

 33,801,226 32,917,690

C-1 系列優先股（如果轉換）

 5,090,693 —

C-2 系列優先股（如果轉換）

 73,560,390 —

股票期權

 37,135,725 35,690,469

普通股認股權證（不包括細價認股權證）

 1,677,086 1,758,975

優先股認股權證

 3,758,186 1,704,759

可轉換票據

 34,423,019 17,142,832

總計

 209,414,376 109,182,776

股票薪酬

公司適用ASC 718的規定， 補償股票補償(ASC 718)，它要求在運營報表中衡量和確認向員工發放的所有股票獎勵（包括員工股票期權）的 薪酬支出。

對於向員工和董事會（董事會）成員發行的股票期權 ，公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每個期權授予日的公允價值。使用Black-Scholes期權定價 模型要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股的預期波動率、無風險利率以及 普通股的預期股息收益率做出假設。對於受服務歸屬條件約束的獎勵，包括具有分級歸屬計劃的獎勵，公司在必要的服務期（通常是歸屬期限）內按直線 確認股票期權授予日公允價值的股票薪酬支出。沒收的款項在發放補助金時記作已發生而不是估計數並予以修訂。

根據2018-07年《會計準則更新》（ASU）， 補償股票薪酬（主題 718）： 非員工基於股份的付款會計的改進，公司根據ASC 718核算了向非僱員發行的為其服務而發行的股票期權。公司使用估值方法和假設對股票期權進行估值，這些方法和假設符合上述員工股票期權估值流程。

租賃

該公司於2020年1月1日通過了經 修訂的ASC主題842 “租賃”。我們在新標準中選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，除其他外，該準則允許公司不將 非租賃部分與租賃部分分開，而是將每個單獨的租賃部分和與該租賃部分相關的非租賃部分視為 單一租約。

該公司的租賃包括辦公空間的租賃權。公司確定安排是否包含ASC 842定義的起始租約 。為了符合ASC 842對租賃的定義，合同安排必須向我們傳達在一段時間內控制可識別資產使用的權利，以換取對價。使用權 (ROU) 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債表示支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 的資產和負債在租賃 開始之日根據租賃期內租賃付款的估計現值進行確認。

F-10

最近的會計公告

2022年6月30日，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，其中（1）澄清了ASC 820中關於受合同出售限制約束的股權證券 公允價值計量的指導方針，（2）要求與此類股權證券相關的具體披露。ASU 2022-03中的修正案符合公允價值計量原則，根據公允價值計量原則，如果其他市場參與者在對資產或負債進行定價時也要考慮 這些特徵，則實體必須考慮資產或負債的特徵。具體而言，亞利桑那州立大學澄清説，實體應將這些公允價值計量原則應用於受合同銷售限制的股票證券。公司 認為，如果採用 ASU 2022-03，不會對公司的財務報表產生重大影響。

附註4 持續經營和管理層的流動性計劃

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金分別為15,920美元和128,149美元，累計赤字分別為50,146,603美元和 42,382,291美元。截至2023年6月30日，公司的流動性需求已通過債務和股權融資得到滿足。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 個月中，該公司的運營虧損分別為2762,255美元和1,867,716美元，運營產生的負現金流分別為956,137美元和2,227,586美元。

由於其流動負債和其他潛在負債，公司可用的現金可能不足以讓公司自這些財務報表發佈之日起至少 運營12個月。公司可能需要通過股權或債務發行籌集額外資金。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取 額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證以 商業上可接受的條件向其提供新的融資。

2022年7月19日，公司違約了2022年1月的可轉換票據。根據 票據的條款，在發生違約事件時，除了利率從10％提高到18％外，未償還本金還將增加25％。

這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何 調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

附註5 財產和設備

財產和 設備包括以下內容：

6月30日2023 十二月三十一日2022

實驗室設備

 $ 696,648 $ 666,178

租賃權改進

 115,333 115,333

傢俱和固定裝置

 3,579 3,579

815,560 785,090

減去：累計折舊

 (578,234 ) (530,116 )

財產和設備，淨額

 $ 237,326 $ 254,974

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用分別為48,118美元和44,780美元。

附註6 應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下金額：

6月30日2023 十二月三十一日2022

應計補償

 $ 1,509,222 $ 916,934

其他

 104,015 27,639

應計費用和其他負債

 $ 1,613,237 $ 944,573

F-11

應計薪酬是2023年6月30日和2022年12月31日未付的 員工工資的無息負債。這包括在2019年至2023年期間獲得的薪酬。

附註7 可轉換票據和本票

系列 1 可轉換票據

這些可轉換票據是在2018年7月9日（首次首次首次收盤）至2019年9月13日之間發行的。所有票據均在 相同的到期日發行，即2021年7月8日（自首次收盤起三年）。這些票據的利息為8％，沒有按月還款，將在到期日全額到期，並有氣球付款。這些票據包含嵌入式轉換 功能，即未償還的本金以及應計和未付利息自動轉換為合格融資，合格融資被定義為新系列的優先股，其權利、優先權或特權優先於現有 B系列優先股，總收益至少為500萬美元，與發行中發行的相同股票（優先股）。轉換價格為 (i) 在 合格融資中購買的新優先股的每股價格乘以百分之八十 (80%) 和 (ii) 等於商數20,000,000美元的每股價格除以公司普通股和優先股的已發行股數，再加上公司任何未償還的 股本認股權證、購買普通股的未償還股票期權中的較小者以及根據公司股票激勵計劃預留髮行的任何普通股。如果存在不合格融資，即出售不符合 合格融資的新系列優先股，則未償還的本金以及所有應計和未付的 利息也可以轉換為持有人選擇發行的相同系列的股票。轉換價格與合格融資下的自動轉換價格相同。這種轉換特徵符合衍生品的定義，使用蒙特卡洛模型進行估值， 衍生品的公允價值在發行時記錄為衍生負債（見附註2）和債務折扣。票據的到期日於2021年7月8日延長至2021年9月9日，2021年9月9日延長至2022年7月9日， ，並於2022年1月6日再次延長至2023年7月9日。管理層確定這些延期是債務修改。2022年9月23日，進行了合格融資，此時所有未償還的本金以及應計和未付的 利息均轉換為C-2系列優先股。轉換後的本金和利息分別為6,109,560美元和1,829,865美元，分別轉換為35,686,682股和10,688,464股，比率為每股0.1712美元。已發行股票的公允價值為15,595,283美元。轉換後的衍生品的公允價值為1,938,481美元。在截至2022年6月30日的六個月中，公司產生的利息支出為242,373美元，債務貼現支出攤銷為0美元。其中一些票據是關聯方出具的（見附註11）。

系列 2 可轉換票據

這些可轉換票據是在2019年9月25日（首次首次首次收盤）至2021年12月31日之間發行的。所有票據均在 發行，到期日相同，即2022年9月24日（自首次收盤起三年）。這些票據的利息為8％，沒有按月還款，將在到期日全額到期，並有氣球付款。這些票據包含嵌入式 轉換功能，通過合格融資，未償還的本金以及應計和未付利息自動轉換為與發行中發行的相同股票（優先股），其權利、優先權或特權優先於 現有B系列優先股，總收益至少為500萬美元。轉換價格是 (i) 在合格融資中購買的新優先股 的每股價格乘以百分之八十 (80%) 和 (ii) 等於商數2000萬美元的每股價格除以公司普通股和優先股的已發行股數， 加上任何已發行公司股本認股權證、購買普通股的未償還股票期權中的較小者以及根據公司股票激勵計劃預留髮行的任何普通股。如果存在不合格融資，即出售不符合資格融資的新系列優先股 ，則未償還的本金以及所有 應計和未付利息也可以轉換為持有人選擇發行的相同系列的股票。轉換價格與合格融資下的自動轉換價格相同。這種轉換特徵符合衍生品的定義，並使用蒙特卡洛模型進行估值， 衍生品的公允價值記錄為衍生負債

F-12

（見附註2）和發行時的債務折扣。2022年9月23日，進行了合格融資，此時所有未償還的本金以及應計和未付利息均轉換為C-2系列優先股。轉換後的本金和利息分別為3,965,455美元和629,920美元，分別轉換為23,162,704股和3,679,439股，比率為每股0.1712美元。已發行股票的公允價值為5,717,377美元。轉換後的衍生品的公允價值為1,122,002美元。在截至2022年6月30日的六個月中 ，公司產生了149,303美元的利息支出和684,890美元的債務折扣支出的攤銷。

其他可轉換票據

該公司於2020年6月24日向一家經濟發展基金髮行了5萬美元的可轉換票據。該票據 不計息，沒有按月還款，將於2025年6月23日全額到期，並附帶氣球付款。該票據包含嵌入式轉換功能，如果發生合格融資或控制權變更事件，票據持有人可以以折扣價轉換股票 。這種轉換特徵符合衍生品的定義，使用蒙特卡洛模型進行估值，衍生品的公允價值在發行時記錄為 衍生負債（見附註2）和債務折扣。2022年9月23日，進行了合格融資，此時所有未償還的本金均轉換為優先系列 C-2 股票。轉換後的本金為50,000美元，按每股0.1457美元的比率轉換為343,157股。已發行股票的公允價值為73,092美元。 轉換後，衍生品的公允價值為23,092美元。轉換時的債務折扣為47,872美元，已作為債務清償損失註銷。在截至2022年6月30日的六個月中，債務折扣攤銷額為706美元。

2022 年 1 月可轉換票據

2022年1月19日， 公司向兩名投資者（持有人）發行了兩張優先有擔保可轉換票據（可轉換票據），每張票據為1,111,111美元，將於2023年1月19日到期。這些票據的利息為10％（違約時為18％）。從2022年7月19日起，公司 必須為產生的利息支付每月利息，並要求每月支付158,730美元的本金。這些票據由公司的所有資產（包括當前和未來的知識產權） 作抵押。這兩張票據的發行折扣為10％，並向承銷商收取8％的佣金。這些費用記為債務折扣。此外，持有人從公司收到了認股權證，用於認購和 購買公司普通股的1,885,796股（總共3,771,592股）。每份認股權證可按每股權證0.01美元的價格行使，在收盤（初始行使日）後立即歸屬，期限 為5年。認股權證的公允價值為409,483美元，記為債務折扣。優先擔保可轉換票據可由持有人選擇轉換為普通股，固定轉換價格等於 每股0.22美元，較低者為每股0.22美元，比合格發行的普通股價格（調整後的轉換價格）有25％的折扣。如果在合格發行中發行了由普通股和認股權證組成的單位， 優先擔保可轉換票據應可轉換為普通股和認股權證。如果在可轉換票據未發行期間，公司出售或授予任何購買或出售的選擇權或授予任何重新定價的權利，或以其他方式 處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置）、任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於當時轉換價格 的每股有效價格收購普通股（如此較低的價格，即基本轉換價格），則轉換價格應降至等於基本轉化率價格。每當發行此類普通股或普通股 等價物時，都應進行此類調整。在截至2022年12月31日的年度中，多起事件觸發了基本轉化價格的下跌特徵。截至2023年6月30日和2022年12月31日，基本轉換價格為0.11美元。

這些可轉換票據中的轉換功能符合被視為衍生品的要求。因此，截至發行之日，公司使用蒙特卡洛方法估算了可轉換票據衍生品的公允價值 。該衍生品的公允價值在發行時被確定為1,110,459美元，並記為負債，抵消金額 記為債務折扣。衍生品在每個報告期結束時重新估值，公允價值的任何變化均在運營報表中記錄為損益。

F-13

出售帶有股票購買權證的可轉換票據的收益根據發行時不含認股權證的票據和認股權證本身的相對公允價值分配給兩個 要素。分配給認股權證的總金額為409,483美元，計為實收資本 。折扣金額是通過使用Black-Scholes期權定價模型確定認股權證的總公允價值來計算的。

2022年7月19日，該公司拖欠了債務。根據該票據的條款，在發生違約事件時，未償還的本金將增加25％，此外利率將從10％提高到18％。 違約後，958,899美元的未攤銷債務折扣被加速並計入支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些票據的未償本金餘額為2,777,778美元。在截至2023年6月30日的六個月中，這些票據的利息 支出為531,034美元，包括25萬美元的利息和281,034美元的滯納金和罰款。在截至2022年6月30日的六個月中，這些票據的利息支出為100,088美元。截至2022年6月30日的六個月中，這些票據的債務折扣支出 攤銷額為752,225美元。

2022年11月2日，公司收到了其中一位持有人的來信（ 加速通知），通知違約事件。截至發行之日，公司目前對這些票據處於違約狀態。

加速通知之後的協議

2022年12月19日，公司與其中一位持有人（清教徒）就加速通知簽訂了協議。 根據該協議，Alpha和公司各自向清教徒陳述並保證：(i) 它打算在Alpha、公司和合並 Sub（定義見業務合併協議）之間簽訂業務合併協議（業務合併協議），（ii）Alpha或其關聯公司在業務合併結束時向公司提供一定數量的現金（ 收盤）不存在任何收盤條件)、(iii) 完成合並的唯一條件如第 6.1 節所述根據《業務合併協議》第 6.3 節，(iv) 在簽訂此類業務合併協議後，此類雙方 應收到第三方的承諾書，向企業合併提供足夠金額的資本，以便除其他外，償還當時應付給清教徒的所有款項， (v) 業務合併協議中歸因於公司的股權估值為1.5億美元，以及 (vi) 此類業務合併協議不得對以下方面施加任何限制清教徒能夠轉讓其任何 證券，包括但不限於清教徒認股權證所依據的股份。公司同意，在本協議規定的寬容期內，不會以利息或本金為由向任何其他債務持有人付款。

基於上述陳述和保證以及協議，並考慮到公司同意在收盤時向清教徒付款； (i) 未償還的本金，加上2022年票據中規定的應計利息、滯納金和當時所欠的所有其他金額，包括但不限於2022年票據第8 (b) 和2 (c) 節（2022年票據回報 金額）——截至該協議簽訂之日，雙方承認，根據2022年票據應付1,610,413美元（截至2022年12月31日為1,627,749美元），（ii）25,000美元可自由交易Alpha的股票（不受封鎖或任何其他轉讓限制），價格為每股普通股10.00美元（即企業合併中公司股東的每股普通股價格），清教徒撤回了， 撤銷了加速通知，該加速通知被視為無效，沒有進一步的效力或效力。清教徒進一步同意，根據該協議中包含的陳述和保證以及協議， 從生效之日起到期日，它不得根據2022年票據或其他2022年票據文件發出任何進一步的加速通知或違約通知，尋求償還2022年票據 或其他2022年票據文件中包含的任何其他補救措施 (定義見下文).

儘管有上述規定，加速通知將自動恢復，生效日期為2022年11月2日，最早於 (i) 2023 年 6 月 30 日，如果在此日期之前尚未收盤，(ii) 公司和/或 Alpha 通知清教徒雙方已同意不進行業務合併交易，或 (iii) Alpha 或公司公開宣佈業務合併協議已經被任何一方終止（第一次出現 (i)、(ii) 或 (iii)，即外部日期）

F-14

2023 年期票

在截至2023年6月30日的六個月中，公司從25張零息本票（票據）中獲得了823,500美元。其中三張票據 來自關聯方，佔借款的7.5萬美元。這些票據的到期日為12個月，還款額激增，規定發行258,353份普通股認股權證，行權價格為0.88美元，期限為5年。在截至2023年3月31日的三個月中，發行的認股權證的股價為0.16美元，是根據409a的估值確定的，因為當時業務 合併仍存在一些不確定性。如附註3所述，在截至2023年6月30日的三個月中，業務合併的概率被確定為100％，這些認股權證的股價為0.62美元。它基於 Carmell股票與業務合併相關的Alpha股票的轉換比率以及收購上市公司Alpha股票的市場價格。

認股權證在發行之日已全部歸屬。如附註2所述，該公司簽訂了與Alpha（ 合併後實體New Carmell）合併的最終協議。在到期日，如果公司董事會合理判斷，新卡梅爾普通股在證券交易所上市或可以自由交易，則公司將按10天交易量加權平均價格的平均值向票據持有人支付現金本金，或者公司可以選擇以10天交易量加權平均價格的平均值向票據持有人支付本金。

出售帶有股票購買權證的可轉換票據的收益根據發行時沒有認股權證的票據和認股權證本身的相對 公允價值分配給這兩個要素。分配給認股權證的總金額為55,062美元，計為實收資本。折扣金額 是通過使用Black-Scholes期權定價模型確定認股權證的總公允價值來計算的。截至2023年6月30日，未攤銷的債務折扣為46,762美元。在截至2023年6月30日的六個月中，債務折扣攤銷額為8,300美元。

關聯方預付款

公司從一名董事會成員那裏收到了25,000美元的無息預付款，截至2023年6月30日，這筆預付款尚未償還 。2023年6月30日之後，這筆預付款被轉換為期票，其條款與2023年本票中的條款相同。

附註8 承付款和意外開支

2008 年 1 月 30 日，公司與卡內基梅隆大學（CMU）簽訂了許可協議，該協議經修訂後的獨家許可協議第 1 號修正案修訂，該修正案於 2011 年 7 月 19 日修訂後的《獨家許可協議》第 2 號修正案進一步修訂，該修正案於 2016 年 2 月 8 日修訂後的《獨家許可協議》第 3 號修正案進一步修訂 2020 年 2 月 27 日，經修訂後的獨家許可第 4 號修正案進一步修訂協議，日期為 2021 年 11 月 23 日（統稱為 “經修訂的獨家許可協議”）。本許可協議 為公司提供了在全球範圍內使用CMU與生物相容性等離子體塑料相關的某些技術來製造、製造、使用和以其他方式處置許可產品，以及為使用領域創造衍生物的獨家權利。 公司必須盡最大努力盡快將許可技術引入商業市場，並達到協議規定的某些里程碑。CMU保留使用本公司因使用該技術而開發的任何 衍生技術的權利，並保留許可技術的知識產權，包括專利、版權和商標。

本協議有效期至 2028 年 1 月 30 日，或直到 到期最後到期與該技術相關的專利，以較晚者為準，除非根據協議中的其他條款另行終止。未能按商定的里程碑在 履行協議是CMU在到期日之前終止協議的理由。作為許可權的部分特許權使用費，公司向CMU發行了66,913股公司普通股。 此外，2008年，公司發行了認股權證，要求在 (a) 公司的累積資本融資和/或收到的累積收入合計等於200萬美元或 (b) 任何控制權變更事件前三十 (30) 天行使的普通股，如果加上當時由CMU持有的股票數量，其金額等於佔公司已發行股份的8.2％。2011年， CMU全額行使了認股權證，公司發行了1,607,705股普通股。在符合條件的首次公開募股或合格出售之前，CMU有權認購額外的股權證券，以維持其當時在公司的所有權百分比。

F-15

根據許可協議的定義，公司向CMU支付的特許權使用費為淨銷售額的2.07％。自生效之日起的三 (3) 年內或控制權變更事件結束之前，不要 特許權使用費到期或支付，以較早發生者為準。公司還應在 收到分許可費後向CMU支付已收到、到期和應付的任何分許可費用的25％。所有應付給CMU的款項應在每個財政季度結束後的六十（60）天內到期。所有逾期付款的利率等於此類金額 到期之日有效的最優惠利率加上4％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，應計和支付的特許權使用費為0美元。

公司有義務在 (1) 自生效之日起三年；(2) 控制權變更事件的截止日期；(3) 國際專利，從美利堅合眾國境外申請專利的費用開始，以較早者為準，向CMU 償還迄今為止為許可技術產生的所有專利費用和費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別沒有報銷費用，也沒有與可報銷費用相關的欠款。

附註9 利潤分享計劃

公司有一個 401 (k) 利潤分享計劃，幾乎涵蓋所有員工。公司的全權利潤分享繳款每年由董事會確定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 個月中，沒有向該計劃繳納任何可自由支配的利潤分享繳款。

附註10 夾層權益和股東赤字

法定資本

2022年9月，公司提交了 第四份經修訂和重述的公司註冊證書（重述證書）。除其他外，此類重報證書應：(i) 終止面值為每股0.001美元的C系列可轉換優先股， (ii) 創建新的C-1系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元，條款載於重報證書；(iii) 創建新的C-2系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。修正案的結果是，公司有權發行的股票總數為2.4億股普通股， 面值為每股0.001美元，以及171,090,521股優先股，其中19,968,051股被指定為A系列可轉換優先股（A系列優先股），34,622,470股被指定為B系列可轉換優先股 （系列）B 優先股），4100萬股被指定為C-1系列可轉換優先股（C-1系列優先股），75,500,000股被指定為C-2系列可轉換優先股（C-2 系列優先股）。

普通股

每股普通股有權在所有股東大會上獲得 一票，前提是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個 個已發行優先股系列的條款有關的公司註冊證書修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個此類系列的持有人一起對公司註冊證書的任何修正案進行表決公司註冊證書。

優先股

由於優先股可以由持有人選擇 兑換，但不能強制贖回，因此可贖回的優先股被歸類為夾層股權，最初按發行當日收益的公允價值減去發行成本進行確認。

A系列優先股、C-1系列優先股和C-2系列優先股 股票按每股0.2203美元、0.2130美元和0.1712美元（原始發行價格）分別按每年7％的利率累積累累股息。自發行之日起，每股優先股 股將累積此類股息。除非董事會如此宣佈，否則不得支付應計股息，除非董事會如此宣佈，否則不得支付應計股息，在這種情況下，如此申報和支付的股息應 減少優先股的應計股息。此外，如果公司支付普通股股息，則必須首先支付優先股的應計股息，然後支付相當於其普通股股息的股息。

F-16

截至2023年6月30日，公司 A系列優先股、C-1系列優先股和C-2系列優先股的應計股息分別為3,406,658美元、47,109美元和676,255美元。截至2022年12月31日，公司A系列優先股、C-1系列優先股和C-2系列優先股的應計股息分別為 3,254,803美元、9,470美元和239,104美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司A系列優先股、C-1系列優先股和C-2系列優先股的應計股息分別為151,855美元、37,639美元和437,151美元。

持有人可以選擇隨時將每股優先股轉換為一股普通股，但須根據股票 股息、拆分、組合、以低於優先股發行價格的價格發行以及某些其他事件進行調整。優先股持有人有權將等於普通股數量的選票投入 哪些股票可以轉換。A系列優先股的持有人，無論是單獨還是單獨的類別，都有權選舉一名公司董事。普通股持有人，無論是單獨還是單獨類別，都有權選出 一名公司董事，該董事必須是公司當時的現任首席執行官，一名董事應由公司當時的現任董事選出和提名。

如果在重述證書所定義的視同清算事件之前進行任何現金或其他財產分配，則在向C-1系列優先股、C-2系列優先股、A系列優先股和普通股的持有人支付任何款項之前， 分配的70％應按比例支付給B系列優先股的持有人。

在公司清算或解散的情況下，當時流通的C-1系列優先股和C-2系列優先股的持有人應有權從公司可供分配給 公司股東的資產中獲得支付，然後按原始發行價格向A系列優先股、B系列優先股和普通股的持有人支付任何款項，再加上任何應計但未支付的累積股息，如 適用。然後，額外收益應按每股的原始發行價格分配給B系列優先股的持有人，然後按每股原始發行價格分配給A系列優先股的持有人，再加上在向普通股持有人支付任何款項之前應計但未支付的累積股息。此後，任何額外收益應按比例分配給優先股和普通股 的持有人。

2009 年股票激勵計劃

根據其2009年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），公司 已授權發行45,072,120股股票。根據該計劃，董事會可以向員工 和董事會確定的其他收款人授予購買公司普通股的激勵和不合格股票期權。授予在授予時持有佔公司10％以上股份的員工的期權的每股行使價不得低於公允市場價值的110％。 授予所有人的激勵和不合格股票期權應以不低於公允市場價值和董事會確定的任何價格的100％的價格發放。期權自授予之日起不超過十年的到期。 持有公司10％以上股份的員工的激勵性股票期權在授予之日起不超過五年後到期。股票期權的歸屬由董事會決定。通常，期權在授予之日起一年後的四年內按25％的利率歸屬，其餘股份在隨後的三十六個月內按月平均歸屬。股票期權的估值基於混合方法，結合了 估值方法（基於首次公開募股交易和市場方法——期權定價模型）和股權配置方法。

認股證和期權估值

公司使用Black-Scholes期權定價模型計算授予的認股權證和期權的 公允價值。向非僱員發行的認股權證和期權的預期術語是合同期限，而向員工和董事發行的期權的預期術語 是授予的期權的預計未償還期限。該公司利用簡化的方法來估算股票期權普通贈款的預期期限。公司根據對歷史波動率的審查得出的預期波動率數據，該時期相當於其行業內地位相似的上市 公司估值的該工具的預期壽命。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，剩餘期限與估值工具 的預期期限一致。該公司的股價是根據409a的估值得出的。

F-17

未償認股權

下表列出了截至2023年6月30日的六個月中與普通股認股權證相關的信息：

的數量
認股證		 加權
平均值
運動
價格		 加權
平均值
剩餘的
合同的
歲月生活

未償還且可行使，2022年12月31日

 5,190,325 $ 0.13 3.32

已發行的認股

 258,353 0.88 —

行使認股權證

 — — —

認股權證到期/取消

 — — —

未償還且可行使，2023 年 6 月 30 日

 5,448,678 $ 0.16 2.92

截至2023年6月30日，普通股認股權證的內在價值為2543,155美元。

下表顯示了截至2023年6月30日的年度與B系列優先股認股權證相關的信息：

的數量
認股證		 加權
平均值
運動
價格		 加權
平均值
剩餘的
合同的
歲月生活

未償還且可行使，2022年12月31日

 821,253 $ 0.22 4.16

已發行的認股

 — — —

行使認股權證

 — — —

認股權證到期/取消

 — — —

未償還且可行使，2023 年 6 月 30 日

 821,253 $ 0.22 3.67

截至2023年6月30日，B系列認股權證的內在價值為324,477美元。

下表顯示了截至2023年6月30日 的六個月中與C-1系列優先股認股權證相關的信息：

的數量
認股證		 加權
平均值
運動
價格		 加權
平均值
剩餘的
合同的
歲月生活

未償還且可行使，2022年12月31日

 2,936,933 $ 0.16 9.73

已發行的認股

 — — —

行使認股權證

 — — —

認股權證到期/取消

 — — —

未償還且可行使，2023 年 6 月 30 日

 2,936,933 $ 0.16 9.24

截至2023年6月30日，C-1系列認股權證的內在價值為 1,493,137美元。

F-18

期權活動和摘要

截至2023年6月30日的六個月中的期權活動摘要如下所示：

的數量
選項		 加權
平均值
運動
價格		 加權
平均值
剩餘的
生活在
年份		 聚合
固有的
價值

太棒了，2022 年 12 月 31 日

 36,320,980 $ 0.13 8.07 $ 1,083,492

已授予

 1,250,000 0.16

已鍛鍊

 (235,255 ) 0.11

已過期/已取消

 (200,000 ) 0.11

未付，2023 年 6 月 30 日

 37,135,725 $ 0.13 7.68 $ 17,973,338

已授權/可行使，2023 年 6 月 30 日

 17,686,471 $ 0.13 6.81 $ 8,663,411

在截至2023年6月30日的六個月中，授予的期權的加權平均公允價值為每股0.12美元， 基於Black Scholes期權定價模型，使用以下假設：

預期波動率

 76.3 %

預期期權期限

 6 年

無風險利率範圍

 3.55% -3.75 %

股息收益率

 —

在截至2023年6月30日和2002年6月30日的六個月中，公司記錄的期權股票薪酬支出分別為 367,539美元和342,866美元。截至2023年6月30日，未確認的薪酬支出總額中約有177萬美元與未歸屬股票期權有關，將在加權平均剩餘 歸屬期限內確認。

附註 11 關聯方

董事會成員通過多家風險投資公司對公司進行投資。首席執行官的某些家族成員投資了 B 系列優先股、C-1 系列優先股和可轉換票據。可轉換票據於2022年9月23日轉換為C-2系列優先股。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司的關聯方交易/餘額：

2023年6月30日 2022年12月31日
美元 股份 美元 股份

A 系列優先股和股息

董事會成員

 $ 877,054 4,222,223 $ 877,054 4,222,223

賺取的股息

 710,125 678,694

$ 1,587,179 $ 1,555,748

B 系列優先股

董事會成員

 $ 887,049 5,094,537 $ 887,049 5,094,537

直系親屬 1

 103,244 780,967 103,244 780,967

$ 990,293 5,875,504 $ 990,293 5,875,504

C-1 系列優先股

直系親屬 1

 $ 50,000 234,742 $ 50,000 234,742

應計股息

 1,745 10

$ 51,745 $ 50,010

F-19

C-2 系列優先股

董事會成員

 $ 1,049,381 6,129,561 $ 1,049,381 6,129,561

直系親屬 1

 64,981 379,560 64,981 379,560

直系親屬 2

 64,279 375,464 64,279 375,464

$ 1,178,641 6,884,585 $ 1,178,641 6,884,585

C-2 系列應計股息

董事會成員

 $ 56,350 $ 19,924

直系親屬 1

 3,849 1,234

直系親屬 2

 3,452 1,220

$ 63,651 $ 22,378

2020年，公司向直系親屬2授予了148,854份期權，公允價值為12,925美元，用於諮詢服務。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司為這些股票期權支付了1,601美元的費用。

如附註7所述， 公司收到了董事會成員的預付款，並從向關聯方發行本票中獲得了收益。

附註12 隨後發生的事件

Axolotl Biologix 收購

2023 年 7 月 26 日，Alpha 與 Alpha、 Aztec Merger Sub, Inc. 和 Axolotl Biologix, Inc. (AxBio) 簽訂了合併協議和計劃（AxBio 合併協議），其中規定AxBio與Aztec Merger Sub, Inc. 合併，AxBio 是合併的倖存公司，也是直接、完全 Alpha（收購 AxBio）的子公司。AxBio 的收購已於 2023 年 8 月 9 日結束。根據AxBio合併協議的條款，取消了AxBio的所有已發行和流通股份（異議 股票（定義見AxBio合併協議）和國庫中持有的股票除外），以換取 (i) 高達約800萬美元的現金（收盤現金對價）、 (ii) 等於 (1) Alphas 普通股的總對價) 5,700萬美元除以 (2) 前一連續 30 個交易日普通股（VWAP）的價值加權平均價格 收購AxBio的收購（此類對價為收盤股票對價），以及（iii）不超過900萬美元的現金和不超過6,600萬美元的普通股，這些普通股的收益取決於收盤時的現金、營運資金、交易費用和負債以及Alpha扣留的金額。AxBio合併協議包含此類交易慣用的陳述、 保證和賠償條款。

2023年8月9日，公司簽訂了AxBio合併協議的第一 修正案（以下簡稱 “修正案”），該修正案修訂了AxBio合併協議的某些條款。該修正案修改了AxBio收購的結構，規定在AxBio與 Aztec Merger Sub, Inc. 合併後，AxBio 將與 Axolotl Biologix, LLC 合併，Axolotl Biologix, LLC 是合併的倖存公司，也是該公司的直接全資子公司，並免除了要求 AxBio 的 條件在收盤時交付經審計的財務報表，以換取根據AxBio在收盤時支付的800萬美元收盤現金對價合併協議在收到此類經審計的財務報表後生效，並以 為條件。

2023年8月9日，公司完成了對AxBio的收購。在 AxBio收購完成時，該公司發行了3,845,337股普通股和4,243股新指定的A系列可轉換投票優先股，面值為每股0.0001美元（優先股），以換取 作為與收購AxBio相關的對價的一部分，AxBio的所有已發行和流通股票。收盤股票對價是使用30天平均每股7.05美元的每日VWAP計算得出的。除普通股和優先股外 外，對價還包括收盤現金對價，在交付AxBIOS經審計的財務報表時支付，以及未來對價。AxBio收購結束時發行的普通股 股數量限制為收盤前已發行和流通的公司普通股總數的19.99％。根據特拉華州通用公司 法第151 (a) 條，公司在收購AxBio截止之日向特拉華州國務卿提交的 優先股優先股、權利和限制指定證書，在股東批准發行此類轉換後可發行的普通股後，每股優先股將自動轉換為1,000股普通股，並將停止除擁有 之外對轉換擁有其他權利。

股票期權補助

2023年7月，根據公司的長期激勵計劃，該公司向某些員工發放了267,698份普通股期權。這些股票期權自授予之日起十年後到期，加權平均行使價 為3.00美元，迴歸期為5年。

F-20