美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K/A
（第1號修正案）
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
卡梅爾公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
阿爾法醫療收購公司 III2
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 1 | 此處修訂的8-K表最新報告最初提交時的姓名。自提交申請以來，地址保持不變。 |
| 2 | 在最初提交表格8-K的最新報告之前，特此修訂。 |
解釋性説明
這份關於表格8-K的第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）修訂了當前表格報告的第 9.01 項 8-K由Carmell Corporation（“公司”）於2023年7月20日提交（“原始報告”），其中公司報告了業務合併的完成情況（定義見原始報告）。截至原始報告發布之日，該公司的名稱為Carmell Therapeutics Corporation。
本第 1 號修正案特此修訂了下文第 2.01 項和原始報告中第 9.01 項的小節，以包括 (i) Legacy Carmell（定義見原始報告）截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計的財務報表，(ii) 管理層對Legacy Carmell截至2023年6月30日的六個月財務狀況和經營業績的討論和分析，以及 (iii)）截至2023年6月30日止六個月的未經審計的簡明合併財務信息。本第 1 號修正案還特此修訂了下文第 5.02 項的小節，以更新其中的某些信息。
特此以引用方式納入原始報告的案文。本第 1 號修正案僅修訂了下文第 2.01 和 5.02 項的小節，原始報告第 2.01 和 5.02 項在其他方面保持不變，以及原始報告的第 9.01 項。本第1號修正案並未修改原始報告中的任何其他項目，也未旨在提供原始報告提交之日之後公司或其子公司的任何事態發展的最新情況或討論。此處未另行定義的大寫術語應具有原始報告中賦予它們的相應含義。
| 項目 2.01。 | 完成資產的收購或處置。 |
財務信息
精選的歷史財務信息
請參閲本報告第9.01項中的披露，該披露以引用方式納入此處。
未經審計的財務報表
請參閲本報告第9.01項中的披露，該披露以引用方式納入此處。
未經審計的Proforma簡明合併財務信息
截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日的年度中，卡梅爾未經審計的簡明合併財務信息載於本附錄99.3，並以引用方式納入此處。未經審計的簡明合併財務信息源自Legacy Carmell和ALPA在2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表修訂年度報告中其他地方所包含的適用時期的歷史財務報表和相關附註，應與之一起閲讀（ “ALPA 10-K/A”）。那個未經審計的簡明合併財務信息也應與本報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及ALPA 10-K/A中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分一起閲讀。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Legacy Carmell財務狀況和經營業績的討論和分析包含在委託書/招股説明書中題為 “關於卡梅爾的信息——管理層對Carmell Therapeutics Corporation財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分的委託書/招股説明書中，該部分以引用方式納入此處。管理層對Legacy Carmell截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月財務狀況和經營業績的討論和分析載於本附錄99.2，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
公司希望修改並重申原始報告中副標題 “執行官” 下包含的信息，如下所述。
執行官員
業務合併完成後，以下人員被任命為Carmell的執行官：
| 姓名 |
年齡 | 職位 | ||||
| 拉吉夫·舒克拉 |
48 | 執行主席 | ||||
| Randolph W. Hubbell |
60 | 首席執行官、總裁兼董事 | ||||
| 布萊恩·卡薩迪 |
55 | 臨時首席財務官 | ||||
| 詹姆斯·哈特，醫學博士 |
71 | 首席醫療官 | ||||
| 唐娜·戈德沃德 |
68 | 首席質量官 | ||||
| Janet Vargo，博士 |
65 | 臨牀服務副總裁 | ||||
布萊恩 Cassaday自 2023 年 6 月起擔任卡梅爾的臨時首席財務官。Cassaday先生在多個行業擔任戰略財務領導職位方面擁有30多年的經驗，其規模從中型私募股權投資組合公司到大型上市公司。在加入Carmell Corporation之前，Cassaday先生曾擔任Nevakar, Inc. 的主管。Nevakar, Inc. 是一家商業階段的生物製藥，在眼科和重症監護注射劑領域擁有廣泛的產品組合。在此職位上，Cassaday先生負責管理會計、財務、財務報告和規劃職能。在加入內瓦卡爾之前，卡薩迪先生在2019年至2020年期間擔任Atalian Global Services的首席財務官，在2015年至2019年期間擔任EMCOR設施服務總監兼代理首席財務官，2013年至2015年擔任SeeChange Health的財務總監。從1993年到2013年，卡薩迪先生在Nationwide Financial、Prevail InfoWorks、特拉華投資和德爾福金融集團擔任會計和財務領導職務。卡薩迪先生的職業生涯始於安永會計師事務所的保險集團，他在1990年至1993年期間擔任高級審計師。
Cassaday 先生擁有德雷塞爾大學會計學學士學位，是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。
請參閲委託書/招股説明書中標題為 “合併後公司的管理” 的部分，該部分始於委託書/招股説明書的第260頁，該委託書/招股説明書以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
| (a) | 收購企業的財務報表。 |
參見Legacy Carmell截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，這些報表載於從第F-70頁開始的委託書/招股説明書中，並以引用方式納入此處。
參見Legacy Carmell截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計的財務報表，這些報表作為附錄99.1包括在內，並以引用方式納入此處。
管理層對Legacy Carmell截至2023年6月30日的六個月財務狀況和經營業績的討論和分析作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。
| (b) | 形式上的財務信息。 |
請參閲截至2023年6月30日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表以及截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併運營報表，這些報表作為附錄99.3收錄於此，並以引用方式納入此處。
| (d) | 展品 |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 99.1 | 截至2023年6月30日止六個月的Legacy Carmell未經審計的財務報表。 | |
| 99.2 | 管理層對Legacy Carmell截至2023年6月30日的六個月財務狀況和經營業績的討論和分析。 | |
| 99.3 | 卡梅爾公司截至2022年12月31日止年度以及截至2023年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併財務信息。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 14 日
| 卡梅爾公司 | ||
| 來自： | //Rajiv Shukla | |
| 姓名： | 拉吉夫·舒克拉 | |
| 標題： | 執行主席 | |