截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，有 $4.7百萬和美元4.4應付賬款中分別包括購買的財產和設備數百萬美元。

注1 — 列報基礎

本文所附的未經審計的中期簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，未經審計。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些資料和腳註披露已根據這些細則和條例予以縮減或省略。但是，公司認為，這些披露足以防止所提供的信息具有誤導性。這些財務報表應與公司10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀，該報告包含截至2022年12月31日的三年經審計的財務信息。

本報告提供的信息反映了管理層認為為公允列報所列期間的財務狀況和經營結果所必需的所有調整（僅包括正常的經常性項目）。特別是考慮到季節性，中期業績不一定代表全年預期的業績。

簡明合併財務報表包括JAKKS Pacific, Inc. 及其全資子公司（統稱 “公司”）的賬目。簡明合併財務報表還包括與美盛文化創意有限公司的合資企業JAKKS Pacific Trading Limited和與香港美盛文化有限公司合資的JAKKS美盛動畫（香港）有限公司的賬目。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”，要求按攤銷成本計量的金融資產（或一組金融資產）按預期收取的淨額列報。新標準最初對2019年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10，將小型申報公司的亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期推遲了三年。因此，該準則的生效日期是從2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期，允許提前採用。該公司於2023年1月1日通過了ASU 2016-13年度及其相關修正案。這項新會計準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04版《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》。2021年1月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-01，“參考利率改革（主題848）：範圍”。華碩為在有限的時間內將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕承認參考利率改革對財務報告的影響的潛在負擔。亞利桑那州立大學2020-04年的修正案適用於合約、套期保值關係和其他交易，這些交易參考了倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或由於全球向倫敦銀行同業拆借利率和某些其他銀行同業拆借利率過渡而預計將停止的其他參考利率。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06，將新準則的生效日期延長至2024年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。2023年第一季度，公司對其2021年BSP定期貸款協議及其摩根大通ABL信貸協議進行了修訂，該協議將其定期貸款和循環信貸額度的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（見附註5——債務和附註6——信貸額度）。這項新會計準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06版《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）：可轉換工具和實體自有股權合約的會計。”新指南取消了ASC 470-20中三種模型中的兩種，這三種模型要求實體將權益轉換功能和現金轉換特徵與主辦的可轉換債務或優先股分開考慮。因此，只有在ASC 470-20中大量高級模型下考慮的轉換功能和根據ASC 815-15需要分叉的轉換功能才會單獨考慮。此外，亞利桑那州立大學2020-06年的修正案取消了ASC 815-40中與股票分類有關的一些要求。亞利桑那州立大學2020-06年的修正案進一步修訂了ASC 260 “每股收益”（“EPS”）中的指導方針，以解決在計算攤薄後每股收益時如何考慮可轉換工具，並要求加強對可轉換工具條款的披露以及實體自有股權合約。新準則在2023年12月15日之後開始的財政年度對公司生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司目前正在評估採用這項新指南將對其簡明合併財務報表產生的影響。

注2 — 業務板塊、地理數據和主要客户的銷售額

該公司是兒童玩具和其他消費品的全球生產商和銷售商，主要從事其多樣化產品組合的設計、開發、生產、營銷和分銷。該公司的細分市場是 (i) 玩具/消費品和 (ii) 服裝。

玩具/消費品領域包括動作人偶、車輛、玩具套裝、毛絨產品、玩偶、電子產品、建築玩具、嬰幼兒和學齡前玩具、兒童大小和手持角色扮演玩具和日常扮裝遊戲、腳踏到地板的騎行車、貨車、新奇玩具、季節性和室外產品、兒童室內和室外傢俱以及相關產品。

服裝部門以其Disguise品牌設計、開發、營銷和銷售各種日常和特殊場合的裝扮服裝及相關配飾，以支持萬聖節、狂歡節、兒童節、讀書日/周以及日常/任何一天的服裝劇。

細分市場的業績以營業收入（虧損）水平衡量。所有銷售額均針對外部客户，一般公司支出已根據相對銷售量歸入各細分市場。分部資產主要包括應收賬款和庫存，扣除適用的準備金和備抵金、商譽和其他資產。某些未按運營部門跟蹤和/或使多個運營部門受益的資產已在同一基礎上進行分配。

如果每個細分市場都是獨立的商業企業，則不一定是所能實現的業績。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的按細分市場分列的信息以及與報告金額的對賬情況如下（以千計）：

注3 — 庫存

庫存包括出廠商品成本、資本化倉庫成本以及入庫運費和關税，按扣除庫存過時儲備金的成本或可變現淨值中較低者估值，包括以下內容（以千計）：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存過時儲備金為美元10.6百萬和美元9.0分別是百萬。

附註4 — 收入確認和銷售退貨和補貼準備金

公司與客户的合同僅包括一項履約義務（即銷售公司產品）。在交付完成並將承諾貨物的控制權移交給客户時，收入按總額確認。收入以公司期望有權獲得的換取這些商品的對價金額來衡量。該公司的合同不涉及融資內容，因為與客户的付款期限不到一年。此外，由於收入是在向客户出售商品時確認的，因此沒有合同資產或合同負債餘額。

該公司按報告細分市場對其與客户簽訂合同的收入進行了細分：玩具/消費品和服裝。公司進一步按主要地理區域對收入進行了細分（有關更多信息，請參閲附註2-業務板塊、地理數據和主要客户的銷售額）。

公司向客户提供各種折扣、定價優惠和其他補貼，所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和補貼在銷售時是固定的，可以確定，在銷售時作為收入減少記賬。其他折扣和補貼可能有所不同，由管理層自行決定（可變對價）。具體而言，公司偶爾會發放全權信貸，以促進降價和銷售緩慢的商品，從而根據歷史信貸和管理層的估計累積補貼。公司還參與與一些客户的合作廣告安排，允許從發票產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。通常，這些津貼的範圍為 1% 至 20佔總銷售額的百分比，通常基於產品購買量或特定的廣告活動。此類備抵在確認相關收入時應計入賬户。如果這些合作廣告安排按公允價值計算提供了明顯的收益，則將其記為直銷費用，否則記為收入減少。此外，儘管公司通常不允許產品退貨，但公司偶爾會對本政策做出例外情況，因此根據歷史回報金額和管理層的估計，記錄銷售退貨補貼。這些補貼（可變對價）是使用預期價值法估算的，並在出售時作為收入減少記賬。公司至少每季度或在估算過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整其對可變對價的估計。可變對價不受限制，因為公司在相關估計方面有足夠的歷史記錄，並且認為不存在收入大幅逆轉的風險。

銷售佣金在產生時記為支出，因為相關收入是在某個時間點確認的，因此攤銷期不到一年。因此，這些成本在實際發生時記為直銷費用。

運輸和裝卸活動被視為公司轉讓產品的義務的一部分，因此記為產生的直銷費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，運費和手續費為美元1.7百萬和美元3.6分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，運費和手續費為美元2.2百萬和美元3.7分別是百萬。

該公司的銷售回報和補貼儲備金為美元37.9截至2023年6月30日，百萬美元，相比之下51.9截至2022年12月31日，為百萬。

附註5-債務

定期貸款

定期貸款包括以下內容（以千計）：

2021年6月2日，公司及其某些子公司作為借款人，與作為唯一牽頭安排人的Benefit Street Partners L.L.C. 和作為代理人的BSP Agency, LLC簽訂了第一留置權定期貸款額度信貸協議（“2021年BSP定期貸款協議”），金額為美元99.0百萬美元第一留置權擔保定期貸款（“初始定期貸款”）和一美元19.0百萬延遲提款定期貸款（“延遲提款定期貸款”，統稱為 “2021年BSP定期貸款”）。發行 2021 年 BSP 定期貸款的淨收益，扣除美元后2.2百萬美元交易費和 $0.5直接支付給貸款人的其他管理費的百萬美元，總計 $96.3百萬。這些費用在2021年BSP定期貸款的有效期內按直線攤銷，近似於實際利息法。根據截至2019年8月9日與作為某些投資者方代理人的Cortland Capital Market Services LLC簽訂的協議，初始定期貸款的收益以及公司的可用現金用於償還公司以前的定期貸款（“2019年回顧定期貸款”）。延遲提款定期貸款準備金旨在提供必要的資金來贖回公司任何未償還的貸款 3.252023年到期的可轉換優先票據的百分比，在償還2019年Recap定期貸款後，到期日加速至不遲於償還2019年Recap定期貸款後的91天，即2021年9月1日。2021年7月29日，公司終止了延遲提款定期貸款選項，因為該公司確定有足夠的流動性為到期時剩餘的任何未償還的可轉換優先票據提供資金。

2021年BSP定期貸款下的未償還金額按以下任一方式計算利息：(i) 倫敦銀行同業拆借利率加上 6.50% - 7.00%（參照淨槓桿率定價網格確定）， 受倫敦銀行同業拆借利率下限為1.00％，或（ii）基準利率加上5.50％至6.00％（參照淨槓桿定價網格確定），基準利率下限為2.00％。2021年BSP定期貸款將於2027年6月到期。

2023年1月，公司對其2021年BSP定期貸款協議進行了第二修正案，將其2021年BSP定期貸款的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。2021年BSP定期貸款的新參考利率將於2023年4月1日生效。除了向SOFR的過渡外，該修正案還包括一個常數 0.102021年BSP定期貸款到期前的利差調整百分比。

2021年BSP定期貸款協議包含負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制了公司及其子公司承擔額外債務、限制性付款、將其資產抵押為擔保、進行投資、貸款、預付款、擔保和收購、進行根本性變更以及與關聯公司進行交易的能力。從截至2021年6月30日的財政季度開始，公司必須將淨槓桿率維持在4:00 x，從截至2022年3月31日的季度到截至2024年9月30日的季度，每個財年都會進行下調，在該季度中，公司必須將淨槓桿率維持在3:00 x。 2022年4月26日，公司簽訂了2021年BSP定期貸款協議的第一修正案，除其他外，規定公司必須將合格現金保持在至少：(a) 截止日期之後和第一修正案生效日期之前，即2022年4月26日，合格現金為2,000萬美元；(b) 在第一修正案生效之日起至2022年6月30日（含2022年6月30日）的期間內，任何時候都必須保持合格現金，美元 1,500 萬美元；以及 (c) 在 2022 年 7 月 1 日及之後的任何時候，直到 2022 年 9 月 30 日，均為 1750 萬美元；但是，前提是如果截至要求提交財務報表的最近一個月的最後一天，總淨槓桿率超過1. 75:1.00，則本條款中規定的金額應增加到2,000萬美元。儘管有上述規定，在第一修正案生效日之後，每預付500萬美元的本金或償還定期貸款，適用的最低現金額應減少100萬美元；但是，前提是，適用的最低現金額在任何情況下都不得減少到1,500萬美元以下。

附註6 — 信貸額度

摩根大通

2021年6月2日，公司及其某些子公司作為借款人與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了信貸協議（“摩根大通ABL信貸協議”），其代理人和貸款人為1美元67,500,000高級擔保循環信貸額度（“摩根大通ABL融資”）。摩根大通ABL信貸協議取代了公司與通用電氣資本公司簽訂的截至2014年3月27日的現有基於資產的循環信貸協議（“富國銀行ABL融資”，在先前提交的文件中前身為 “修正後的ABL融資”），此後分配給了富國銀行全國協會。公司支付承諾費 (0.25% - 0.375%）基於循環信貸額度的未使用部分。根據摩根大通ABL融資機制借入的任何金額都將按以下任一方式產生利息：(i) 倫敦銀行同業拆借利率加上 1.50% - 2.00%（參照超額可用性定價網格確定）或 (ii) 備選基本費率加 0.50% - 1.00%（參照超額可用性定價網格和基準費率確定，下限為 1.00%）。摩根大通ABL融資機制將於2026年6月到期。截至2023年6月30日，摩根大通銀行信貸額度的加權平均利率為 6.8%.

2023年3月，公司簽訂了摩根大通ABL信貸協議的第一修正案，將其摩根大通ABL融資的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。ABL 融資機制的新參考利率已於 2023 年 3 月 16 日生效。根據摩根大通ABL融資機制借入的任何金額都將按以下任一條件計息：(i) SOFR plus 1.50% - 2.00%（參照剩餘可用性定價網格確定）加上常數 0.10% 點差調整或 (ii) 備選基準利率加 0.50% - 1.00%（參照超額可用性定價網格和基準費率確定，下限為 1.00%）。

摩根大通ABL信貸協議包含負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制了公司及其子公司承擔額外債務、限制性付款、抵押資產作為證券、進行投資、貸款、預付款、擔保和收購、進行根本性變更以及與關聯公司進行交易的能力。在某些情況下，公司還必須遵守如雨後春筍般湧現的固定費用覆蓋率契約，不低於 1.1到 1.0，詳見摩根大通ABL信貸協議。

摩根大通ABL信貸協議包含此類性質貸款的慣常違約事件，包括（在某些情況下受寬限期和門檻限制）不支付本金、利息、費用或其他金額、陳述和保證的重大不準確、違反契約、交叉違約某些其他現有債務、破產或破產事件、某些判決違約、留置權或擔保的喪失以及摩根大通ABL中規定的控制權變更信貸協議。如果發生違約事件，貸款人根據摩根大通ABL信貸協議的貸款承諾可能會終止，所欠金額的到期時間可能會加快。

摩根大通ABL信貸協議下的債務由公司、該協議下的子公司借款人以及公司的某些其他現有和未來的直接和間接子公司擔保，並由公司、該協議下的子公司借款人和此類其他子公司擔保人的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況和允許的留置權除外。

截至2023年6月30日，未償借款金額為 零可獲得的超額借款總額為美元54.9百萬。

截至2023年6月30日，資產負債表外安排包括摩根大通發行的信用證，金額為美元9.3百萬。

攤銷費用歸類為與美元相關的利息支出1.6與2021年6月2日完成的交易（即摩根大通ABL信貸協議）相關的百萬債務發行成本為美元0.1百萬和美元0.2截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。

截至2023年6月30日，公司遵守了摩根大通ABL信貸協議下的財務契約。

附註 7 — 所得税

公司的所得税支出為美元1.5截至2023年6月30日的三個月中，百萬美元反映了有效税率 19.3%。公司的所得税支出為 $1.3截至2022年6月30日的三個月中，百萬美元反映的有效税率為 4.8%。截至2023年6月30日的三個月中，税收支出主要與聯邦、州和國外所得税以及離散項目有關。截至2022年6月30日的三個月中，税收支出主要與國外所得税和離散項目有關。

公司的所得税支出為美元0.1截至2023年6月30日的六個月的百萬美元反映了有效税率 9.9%。公司的所得税支出為 $1.8截至2022年6月30日的六個月的百萬美元反映了有效税率 7.3%。截至2023年6月30日的六個月中，大部分税收支出主要與由離散項目抵消的聯邦、州和國外所得税有關。截至2022年6月30日的六個月中，大部分税收支出與國外所得税和離散項目有關。

附註8 — 每股收益

下表是對計算所列期間每股收益時使用的加權平均股數的對賬表（以千計，每股數據除外）：

每股基本收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是使用該期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數（包括稀釋性限制性股票單位）計算得出的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股收益的計算中沒有排除任何限制性股票單位。

附註9 — 普通股和優先股

普通股

所有普通股發行，包括根據限制性股票或單位補助發行的普通股，均由公司授權但未發行的已發行股票和已發行股票發行。

附註10 — 合資企業

2014年11月，公司與美盛文化創意有限公司（“MC&C”）成立合資企業，目的是向中華人民共和國商定的領土提供某些JAKKS許可和非許可的玩具和消費品。該合資企業包括位於上海自由貿易區的一家子公司，該子公司銷售、分銷和銷售這些產品，包括玩偶、毛絨玩具、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性物品、科技和應用程序增強型玩具，這些產品基於頂級娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有 五十一合資企業的百分比，併合併合資企業，因為控制權歸公司所有。非控股權益的虧損份額為 $0.3截至2023年6月30日的三個月和六個月中，各為百萬人。非控股權益的虧損份額為 $0.4百萬和美元0.5截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

2016年10月，該公司與美盛文化創意公司總部位於香港的子公司香港美盛文化有限公司（“美生”）成立合資企業，旨在為兒童創作和開發原創的多平臺內容，包括新的短片系列和原創節目。JAKKS 和 Meisheng 各擁有 五十合資企業的百分比，並將共同擁有該內容。JAKKS將保留兒童消費品在除中國以外的所有市場的銷售權，美盛文化創意公司將通過公司現有的分銷合資企業進行監督。合資企業的經營業績與公司的業績合併。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，非控股權益在合資企業虧損中所佔的份額為 零.

附註11 — 善意

公司每年對商譽和無限期無形資產的賬面價值進行基於公允價值的減值測試，如果某些事件或情況表明可能發生了減值損失，則在臨時基礎上進行減值測試。當商譽的估計公允價值低於其賬面價值時，即存在商譽減值。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有任何事件或情況表明可能出現減值損失。

根據公司4月1日的年度評估，該公司確定其申報單位的公允價值不低於賬面金額。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，確定沒有發生商譽減值。

附註12-綜合收益

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月公司綜合收益的組成部分（以千計）：

附註13 — 訴訟和突發事件

公司是其正常業務過程中經常出現的各種未決索賠和法律訴訟的當事方，其某些財產是這些索賠和法律訴訟的主體。當認為損失可能發生並且可以合理估算負債時，公司將累積損失。如果可能存在負債，並且存在一定範圍的估計損失，但在該範圍內沒有最佳估計，則公司記錄與索賠相關的最低估計負債。隨着更多信息的獲得，公司將評估與其未決訴訟相關的潛在責任，並修改其估計。

在正常業務過程中，公司可以向a) 其許可人、客户和某些其他方提供某些賠償和/或其他不同範圍的承諾，包括針對第三方侵犯知識產權的索賠；b) 其高管、董事和員工，包括針對第三方就他們在公司擔任此類職務的期限提出的索賠。在某些情況下，此類義務的期限和金額是無限期的。但是，公司的董事和高級管理人員責任保險單可能使其能夠收回未來與其高管、董事或員工賠償有關的任何款項的一部分。在過去五年中，與董事和高級管理人員補償有關的費用並不高。除了正常業務過程中記錄的與應付給公司許可人的特許權使用費相關的某些負債外，沒有記錄任何賠償和/或其他承諾的負債。

附註14 — 基於股份的付款

經修訂的公司2002年股票獎勵和激勵計劃（“計劃”）規定向某些關鍵員工、執行官和非僱員董事授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。根據該計劃，目前的獎勵包括向限制性股票單位的執行官和某些關鍵員工發放補助金，其歸屬取決於 (a) 規定的服務期限的完成 一到 四年份和/或 (b) 達到某些財務業績和/或基於市場的指標.限制性股票單位的股票要等到歸屬後才會發行。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月確認的基於股份的薪酬支出總額（以千計）

附註 15 — 公允價值測量

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，公司使用各種方法，包括市場、收入和成本方法。基於這些方法，公司經常使用市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的某些假設，包括估值技術輸入中對風險和/或固有風險的假設。這些輸入可以是很容易觀察到的、市場證實的，也可以是不可觀察的輸入。該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。根據估值技術中使用的可觀察輸入，公司必須根據公允價值層次結構提供信息。公允價值層次結構將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為三個大類，如下所示：

在公允價值衡量標準的確定基於公允價值層次結構不同層次的投入的情況下，整個公允價值衡量標準所處的公允價值層次結構中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。公司對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

附註 16 — 關聯方交易

2014年11月，該公司與MC＆C成立了一家合資企業，目的是向中華人民共和國商定的地區提供某些JAKKS許可和非許可的玩具和消費品（見附註10——合資企業）。

2016年10月，該公司與美盛文化創意公司總部位於香港的子公司香港美盛文化有限公司成立合資企業，目的是為兒童創作和開發原創的多平臺內容，包括新的短片系列和原創節目（見注10——合資企業）。

2017年3月，公司與美盛簽訂了股權購買協議，除其他外，該協議規定，只要美盛及其關聯公司持有公司已發行和流通普通股的10％或以上，美盛就有權不時指定一名被提名人（現為趙小強先生）參加公司董事會選舉。

附註17 — 預付費用和其他資產

截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他資產包括以下內容（以千計）：