EX-10.3

本管理保留協議(“本協議”)的生效日期為2023年6月6日(“生效日期”)，由William Forbes(“員工”)與特拉華州的Heron Treateutics，Inc.(“本公司”)簽署。本協議旨在為員工在發生特定事件時提供本協議所述的某些福利。公司和員工在本協議中均可稱為“一方”，統稱為“雙方”。

答：公司董事會認為，留住員工並激勵員工繼續為公司服務符合公司及其股東的最佳利益。

B.董事會進一步認為，在員工非自願離職或控制權變更時，必須為員工提供某些福利，這些福利旨在為員工提供財務保障，併為員工提供足夠的收入和鼓勵員工繼續受僱於公司，儘管控制權可能發生變更。

為了實現上述目標，董事會已指示公司在員工簽署本協議後同意本協議中規定的條款。

因此，考慮到上述規定以及本協定中所載的相互契諾和前提，雙方同意如下：

1.隨意僱傭。公司和員工承認，根據適用法律的定義，員工的僱傭是並將繼續是隨意的，任何一方都可以隨時以任何理由或不以任何理由終止員工在公司的僱傭關係。如果員工因任何原因終止僱傭關係，除本協議規定或公司另行同意外，員工無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。本協議的條款將於以下日期終止：(I)僱員停止受僱為本公司公司高級管理人員之日，但非自願終止之日；或(Ii)雙方履行本協議項下所有義務之日。根據前一句話終止本協議條款對所有目的均有效，但不應因本協議條款終止前發生的僱傭終止而影響補償或福利的支付或提供。第1條規定的權利和義務取決於員工對公司的索賠(在終止時以公司合理滿意的形式提出)

不得以任何方式修改，除非由公司高管根據董事會的指示簽署書面協議。

(A)非自願終止時的遣散費。如果僱員在以下第2(B)段所述以外的情況下在任何時間遭受非自願解僱，則除所有基本工資以及按解僱之日生效的比率計算的所有基本工資以及應計和未使用的假期福利外，還應扣除和扣繳較低的標準扣減和扣除額。員工將有權獲得如下遣散費福利(減去標準扣除和扣繳)：(I)相當於員工在緊接非自願終止之前領取的每月基本工資的十二(12)個月(“服務期”)的金額，在解除(如第4(B)節所述)生效和不可撤銷之日後的第一個工資單日一次性支付；(Ii)相當於公司在非自願終止日期之前的三個12個月期間(或員工有資格獲得獎金的較短時間段)中每一天支付給員工的服務的平均獎金，在解僱(如第4(B)節所述)生效且不可撤銷的日期後的第一個工資單日一次性支付；及(Iii)本公司根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)或其他適用法律的條款，報銷或繼續支付在緊接非自願終止前向僱員提供的健康保險福利部分，直至服務期結束或根據適用法律僱員不再有資格領取該等COBRA或其他福利之日(以較早者為準)。此外，在非自願終止之日，僱員的購股權、限制性股票及其他股權獎勵將立即歸屬、可行使及/或其限制將於僱員繼續受僱的情況下於離職期內歸屬的該數目的公司普通股失效。員工的股票期權、限制性股票和其他股權獎勵應遵守授予此類期權和其他股權獎勵所依據的計劃和期權或獎勵協議的條款。

(B)控制權變更時的免税額。如果員工在控制權變更生效日期前三(3)個月內或之後十八(18)個月內被非自願終止，則除所有基本工資以及按終止之日生效的比率計算的所有基本工資以及應計和未使用的假期福利外，還應扣除標準扣除額和扣除額。員工將有權獲得如下遣散費福利(減去標準扣除和扣繳)：(I)相當於(A)員工在緊接非自願終止之前領取的每月基本工資或(B)員工在緊接控制權變更之前領取的每月基本工資中較大者的十二(12)個月(“控制權變更服務期”)的金額，在這兩種情況下，在解除(如第4(B)節所述)生效且不可撤銷的日期後的第一個工資單日一次性支付；(Ii)相當於公司在非自願終止日期前三個12個月期間(或員工有資格獲得獎金的較短時間段)每一段期間內為服務向員工支付的平均獎金，在解除(如第4(B)節所述)生效且不可撤銷的日期後的第一個發薪日一次性支付；及(Iii)公司根據COBRA或其他適用法律的條款，通過終止合同的較早者，償還或繼續支付其在緊接非自願終止之前向員工提供的部分醫療保險福利

控制權變更免賠期或員工根據適用法律不再有資格享受該眼鏡蛇或其他福利的日期。此外，在非自願終止之日，員工的股票期權、限制性股票和其他股權獎勵將立即授予、可行使和/或其限制相對於100%(100%)受其約束的公司普通股股份失效。員工的股票期權、限制性股票和其他股權獎勵應遵守授予此類期權和其他股權獎勵所依據的計劃和期權或獎勵協議的條款。

(C)因故終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果員工在任何時間因原因被解僱，則員工無權獲得任何遣散費福利的支付，或任何股票期權的繼續或加速授予，或放棄沒收和對限制性股票獎勵的轉讓限制。員工將獲得(S)所有基本工資以及截至解僱之日賺取的應計和未使用的假期福利，按解僱時的有效費率扣除和扣繳標準。

(D)自願辭職；死亡、殘疾。如果員工在不構成非自願終止的情況下自願從公司辭職，或如果員工因死亡或永久殘疾而終止僱用，則員工無權獲得任何遣散費福利、期權加速、或放棄沒收和調動限制。僱員(或僱員的遺產或受益人，視情況而定)將獲得(S)截至終止之日所賺取的所有基本工資、應計和未使用的假期福利的付款，按終止之日的有效費率，減去標準扣減和扣繳。

(A)“附屬公司”，就任何具體實體而言，是指現在或將來通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定實體控制或與該指定實體共同控制的任何其他實體。

(B)“原因”指下列任何行為：(I)員工盜竊、不誠實、故意的不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或偽造任何公司或關聯公司的文件或記錄；(Ii)員工嚴重不遵守公司或關聯公司的行為準則或其他政策(包括但不限於，與保密和合理工作場所行為有關的政策)；(Iii)員工未經授權使用、挪用、破壞或挪用公司或關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於員工不當使用或披露機密或專有信息)；(Iv)員工的任何故意行為，對公司或關聯公司的聲譽或業務造成重大損害；(V)員工在接到公司或關聯公司的書面通知後，一再未能或不能履行任何合理分配的職責(包括但不限於，因疾病以外的原因習慣性缺勤)，並有合理的機會糾正這種不履行或無能力的行為；(Vi)員工實質性違反員工與公司或關聯公司之間的任何僱傭或服務協議，違反該協議的條款不會得到糾正；或(Vii)員工被定罪(包括認罪或不認罪)涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的任何犯罪行為，或損害員工履行其在公司或附屬公司的職責的能力。

(C)“控制權變更”是指發生所有權變更事件或一系列相關所有權變更事件(統稱為“交易”)，其中緊接交易前的公司股東在緊接交易後沒有保留直接或間接實益所有權，直接或間接實益所有權超過緊接交易後尚未完成的公司或該倖存實體的未償還有表決權證券的總總投票權的50%(50%)以上，其比例與緊接交易前的公司有表決權股票的所有權基本相同，或在所有權變更的情況下，公司資產被轉移到的實體(“受讓人”)，視情況而定。

就上一句而言，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司或受讓人(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益。董事會有權決定本公司有投票權證券的多次出售或交換或多次所有權變更事件是否相關，其決定應為最終、具有約束力和決定性的。董事會也可以(但不需要)指定其他交易或事件構成控制權變更。

(D)“非自願終止”應包括公司在下列任何事件發生後60天內非因故終止和員工在未經員工書面同意的情況下自願終止：(I)與員工在公司的職位和員工先前的職責、責任和要求不符的工作職責、責任和要求的大幅減少或要求，或員工報告關係的重大負面變化；(Ii)員工基本工資的大幅減少(與公司或繼任公司管理人員的基本工資普遍下降有關的情況除外)；或(Iii)員工拒絕搬遷到距離公司當前位置超過40英里的設施或地點，條件是員工不會因該等變更、減少或搬遷而辭職，除非在該等理由最初存在的三十天內，事先向本公司發出書面通知，説明構成其自願辭職理由的一項或多項事件，並在該通知發出之日起不少於三十天的合理治療期內辭職。

(E)“所有權變更事件”指與本公司有關的下列任何事項的發生：(I)本公司股東在一次或一系列相關交易中直接或間接出售或交換超過50%(50%)的本公司有表決權股份；(Ii)本公司為其中一方的合併或合併；或(Iii)出售、交換或轉讓本公司全部或幾乎所有資產。

(A)降落傘付款。如果本協議中為僱員規定的遣散費和其他福利：(I)構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G節所指的“降落傘付款”；以及(Ii)如果沒有這一節，僱員應繳納該守則第499節所規定的消費税，則應支付第2(A)和2(B)條所規定的僱員遣散費：

(Ii)該較少的金額會導致該等遣散費福利的任何部分根據《守則》第4999條不須繳納消費税，則在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條所徵收的消費税後，不論上述款額中的哪一者，導致僱員在税後基礎上根據第2(A)和2(B)條收取最大數額的遣散費福利，即使該等遣散費福利的全部或部分根據該守則第4999條須予課税。本第4條規定的任何決定應由本公司選定的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出，其決定應為最終決定，並就所有目的對僱員和本公司具有約束力。為進行本第4節所要求的計算，會計師可對適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴關於準則第280G節和4999節的應用的合理、善意的解釋。公司和僱員應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。公司應承擔會計師可能因本第4條所述的任何計算而合理產生的所有費用。本第4條所要求的任何遣散費福利的減少應以必要的方式發生，以向服務提供商提供最大的經濟利益。如果以一種以上的方式減少遣散費，以達到減少的數額，從而為服務提供者帶來最大的經濟利益，則應按比例減少支付和福利。

(B)在領取福利之前放行。在獲得本協議項下的任何福利之前，員工應按照公司提供的形式簽署一份索賠解除協議(以下簡稱《解除協議》)，該解除將在僱員終止僱傭後不遲於五十二(52)天內生效且不可撤銷。該新聞稿應明確涉及簽署時員工的所有權利和要求，並應確認員工在公司專有信息協議標準格式下的義務。在任何情況下，在離職生效之前，都不會向員工提供遣散費福利。如果遣散費因解僱的生效日期而延遲，公司將向員工支付本應在解僱生效日期或之前根據第2(A)條在解僱生效日期或之前收到的遣散費，在解僱生效日期後的第一個定期工資支付日，其餘款項將按原定計劃支付。

(三)合作。作為根據本協議獲得福利的條件，員工同意合理地回答公司要求的問題，並提供與員工角色向員工繼任者的轉變有關的信息。此外，作為根據本協議獲得福利的條件，員工同意(在適當考慮員工的其他承諾的情況下)：(I)與公司就僱員在受僱於公司或其任何附屬公司期間發生的任何法律問題進行辯護；以及(Ii)與所有政府當局就與任何調查、訴訟或行政訴訟有關的事項進行合作

關於公司或其任何關聯公司，在每種情況下，與員工的僱傭期限有關，而不是對員工不利。公司將補償員工任何合理的差旅和自付費用以及員工在提供此類合作時發生的費用。

(D)退還公司財產。在獲得本協議項下的任何利益之前，員工應歸還屬於公司或其關聯公司的所有財產(包括但不限於公司提供的任何筆記本電腦、計算機、手機、無線電子郵件設備或其他設備，或屬於公司的文件和財產)。員工可以保留您的通訊錄(包括電子文件)，前提是此類項目僅包括聯繫信息。

5.第409A條。在根據本協議終止僱傭時支付的所有遣散費，只能在《守則》第409a節和財政部條例及根據本協議頒佈的其他指導方針所指的“服務離職”時支付。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工在離職時被公司視為《守則》第401a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條規定的被禁止的分配，員工根據本協議有權享受的福利的任何部分必須延遲開始，僱員福利的該部分不得在(I)自僱員在本公司“離職”之日起計的六個月期間屆滿或(Ii)僱員去世之日之前提供給僱員。在適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本條款第5條延期支付的所有款項應一次性支付給員工，本協議項下到期的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。就代碼第409A條(包括但不限於財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，員工根據本協議獲得分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。根據本準則第409A條的規定，本準則下提供的任何遣散費和福利均不受本準則第409A條的約束，本準則中的任何含糊之處將被解釋為豁免本準則。員工和公司同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據守則第409A條向員工實際支付之前徵收任何附加税或收入確認。儘管本協議包含任何相反的內容，但如果對本協議中有關支付任何遣散費或福利的任何修改將構成代碼第409a條下的延遲支付或支付形式的更改，則此類修改必須以符合代碼第409a(A)(4)(C)條的方式進行。

6.衝突。員工表示，員工履行本協議的所有條款不會違反員工作為一方的任何其他協議。員工在本協議期限內沒有、也不會簽訂任何與本協議任何規定相沖突的口頭或書面協議。員工還表示，該員工是在員工自願的情況下與公司建立或已經建立僱傭關係的，並且該員工沒有被公司以任何方式徵集為員工。

7.繼承人。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，以及不論以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)應承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。本協議的條款以及員工在本協議和本協議項下的所有權利應符合員工的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。

8.通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。郵寄給員工的通知應以員工最近一次書面通知公司的家庭地址為收件人。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

(A)沒有減輕責任的義務。員工不應被要求減輕本協議所規定的任何付款的金額(無論是通過尋找新工作或以任何其他方式)，也不應從該員工可能從任何其他來源獲得的任何收入中減少任何此類付款。

(B)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由員工和公司的授權人員(員工除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(C)整個協議。任何一方均未就本協議的主題事項達成或達成任何未在本協議中明確規定的協議、陳述或諒解(無論是口頭還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。本協議取代生效日期之前的任何同名和關於類似標的的協議，雙方在簽署本協議後同意，任何此類前置協議均視為無效。

(D)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄，不涉及法律衝突條款。

(E)可分割性。如果本協議的任何條款或規定或其在任何情況下的應用在任何司法管轄區和任何程度上都是無效或不可執行的，則該條款或規定在該無效或不可強制執行的範圍內對該司法管轄區無效，而不會使本協議的其餘條款和規定無效或不可執行，或使該等條款和規定適用於本協議被認定為無效或不可執行的情況以外的情況，以及一個適當和公平的條款

因此，在有效和可執行的範圍內，應以該無效或不可執行的條款或條款的意圖和目的取代該條款或條款。

(F)仲裁。根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議或爭議，可由任何一方根據當時有效的美國仲裁協會規則，通過在加利福尼亞州聖地亞哥縣進行有約束力的仲裁來解決。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。懲罰性賠償不予賠償。

(G)律師費及開支。雙方應各自承擔與本協議有關的費用、律師費和其他費用。

(H)不得分配任何利益。任何人在本協議下獲得付款或利益的權利不得以自願或非自願轉讓或法律實施(包括(但不限於)破產、扣押、扣押或其他債權人程序)作為選擇權或轉讓的條件，任何違反第9(H)條的行為均應無效。

(I)就業税。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的所得税和就業税。

(J)公司作出的轉讓。公司可以將其在本協議下的權利轉讓給關聯公司，關聯公司可以將其在本協議下的權利轉讓給公司的另一家關聯公司或公司。在任何此類委派的情況下，在本協議的某一節中使用的“公司”一詞應指實際僱用該僱員的公司。由於本協議項下員工職責的獨特性和個人性質，本協議或本協議項下的任何權利或義務均不能由員工轉讓或委託。本協議對(I)公司及其繼承人、受讓人和法定代表人以及(Ii)員工及其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、管理人和法定代表人的利益具有約束力。

(k)

對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

(l)

續期；續期本協定的初始期限自生效之日起至2023年12月31日(“初始期限”)。在初始期限結束後，本協議應自動續簽一年(每個期限為“續期”)，除非一方在初始期限或任何續期結束前三(3)個月內向另一方發出書面通知，表示其不打算續簽本協議；但在任何情況下，本協議均不得在控制權變更後的十八(18)個月內終止。