美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格
對於
，季度期已結束
或者
對於 ，從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券
：
用勾號指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否已提交了此類申報要求。
用勾號指明
註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人
提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
註明 截至可行的最近日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 2023 年 8 月 14 日未付 | |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
NUKKLEUS INC.
表格 10-Q
2023 年 6 月 30 日
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 中期財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年9月30日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損（重報） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表（重報） | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
| 第 5 項。 | 其他 | 35 |
| 第二部分-其他信息 | 36 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 36 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 36 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 項。 | 展品 | 39 |
| 簽名 | 41 | |
| i |
轉發 看上去的陳述
本報告 包含有關我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語的類似表達方式或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為代表本報告所述識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段。此外，有關未來 事項的陳述是前瞻性陳述。
儘管本報告中的前瞻性 陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們當前 所知道的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，實際結果和結果 可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。 可能導致或導致此類業績和結果差異的因素包括但不限於我們在10-K表年度報告 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下特別提及的因素，以及我們提交的其他報告中包含的信息美國證券交易委員會。我們敦促你不要過分依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。
我們向美國證券交易委員會提交 報告。美國證券交易委員會維護着一個網站（www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息 。您還可以在位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會 提交的任何材料。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營 的更多信息。
除非法律要求，否則我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映 發佈之日之後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮整份季度報告 中披露的各種信息，這些披露旨在向有關各方通報可能影響我們業務、 財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。
除非 另有説明，否則本報告中提及 “公司”、“Nukkleus”、“我們”、 或 “我們的” 是指 Nukkleus Inc. 及其合併子公司。
| ii |
第一部分-財務信息
項目 1。中期財務報表。
NUKKLEUS INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 客户託管現金 | ||||||||
| 客户數字貨幣資產 | ||||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 關聯公司應付的款項 | ||||||||
| 應收票據——關聯方 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 成本法投資 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 客户託管現金負債 | ||||||||
| 客户數字貨幣負債 | ||||||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 應計工資負債和董事薪酬 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支-（附註15） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
未經審計的簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
| 1 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
| 在截至6月30日的三個月中， | 在截至的九個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （經重述） | （經重述） | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入-一般支持服務-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入-金融服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本-一般支助服務-關聯方 | ||||||||||||||||
| 收入成本-金融服務 | ||||||||||||||||
| 收入總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ||||||||||||||||
| 毛利-一般支持服務-關聯方 | ||||||||||||||||
| 總虧損-金融服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 薪酬和相關福利 | ||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 權益法投資的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ||||||||||||||||
| 未實現的外幣折算（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
未經審計的簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
| 2 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計 股東權益變動簡明合併報表
截至2023年6月30日的三個月和九個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
未經審計的簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
| 3 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
截至2022年6月30日的三個月和九個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 10 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 與成本法投資相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的三個月淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與權益法投資相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為購買無形資產而發行的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
未經審計的簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
| 4 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
| 在結束的九個月裏 6 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （經重述） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與 經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬和服務費用 | ||||||||
| 未實現的外幣匯兑收益 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 客户數字貨幣資產 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 數字資產 | ( | ) | ||||||
| 關聯公司應付的款項 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 客户託管現金負債 | ( | ) | ||||||
| 客户數字貨幣負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付給分支機構 | ( | ) | ||||||
| 應計工資負債和董事薪酬 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 應收票據投資 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金包括以下內容： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 客户託管現金 | ||||||||
| 現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與成本法投資相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 與權益法投資相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為購買無形資產而發行的股票期權 | $ | $ | ||||||
未經審計的簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
| 5 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
註釋 1 — 公司的歷史和業務性質
Nukkleus Inc.（f/k/a 合規與風險管理解決方案公司）（“Nukkleus” 或 “公司”）於2013年7月29日在特拉華州成立，是一家營利性公司，其財年截至9月30日。
Company 是一家金融科技公司，專注於為全球零售外匯 （“FX”）交易行業提供軟件和技術解決方案。該公司主要向Triton Capital Markets Ltd.（“TCM”）（前身為FXDD Malta Limited （“FXDD Malta”）提供軟件、技術、客户銷售和營銷以及風險管理 技術硬件和軟件解決方案包。FXDD品牌（例如，參見FXDD.com）是TCM在零售外匯交易行業使用的品牌。
Nukkleus
Limited是公司的全資子公司，根據通用服務協議（“GSA”）向TCM提供軟件、技術、客户銷售和營銷以及風險管理
技術硬件和軟件解決方案包。TCM 是一家根據馬耳他法律成立的私人有限公司
責任公司。GSA 規定，TCM 將向 Nukkleus Limited 支付至少 $
此外，
為了適當地為 TCM 提供服務，Nukkleus Limited 與 FxDirectDealer LLC（“FXDIRECT”）簽訂了 GSA，該協議規定
Nukkleus Limited 將向FXDIRECT支付至少美元
2018 年 7 月 ，該公司成立了 Nukkleus Malta Holding Ltd.，這是一家全資子公司。2018年7月，Nukkleus Malta Holding Ltd. 註冊了Markets Direct Technology Group Ltd.（“MDTG”），前身為Nukkleus Exchange Malta Ltd。MDTG正在探索 可能獲得經營電子交易所的許可證，從而促進外匯交易中使用的各種數字 資產以及傳統貨幣對的買賣。在2020財年第四季度，管理層決定 退出交易所業務，不再尋求在馬耳他運營交易所所需的監管許可。
2020 年 8 月 27 日，該公司將 Nukkleus Exchange Malta Ltd. 更名為 Markleus Exchange Group Ltd.（“MDTG”）。MDTG 管理 Markets Direct 品牌（由 TCM 運營）背後的 技術和互聯網協議（“IP”）。MDTG 以其名義持有所有 IP 地址和所有軟件許可證，並擁有 Markets Direct 和 TCM 等品牌的所有知識產權。然後，MDTG 將使用這些名稱/品牌許可證的權利出租給相應的實體。
在2021財年 財年，公司完成了對在英格蘭和威爾士成立的私人有限公司（“Match”） 及其子公司的收購。Match通過其Digital RFQ Limited（“Digital RFQ”）子公司從事從一種法定貨幣到另一種法定貨幣或數字資產的支付服務 。
2021 年 10 月 20 日，公司與雅各比資產管理控股有限公司（“Jacobi”）的股東（“原始股東”）簽訂了買賣協議（“雅各比協議”），根據該協議，公司同意收購
| 6 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
註釋 1 — 公司歷史和業務性質 （續）
2021 年 12 月 30 日，公司與 Digiclear Ltd.（“Digiclear”）的股東（“Digiclear 股東”）簽訂了買賣協議（“Digiclear 協議”），根據該協議，公司同意收購
流動性 和資本資源
流動性
是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營
的能力。截至2023年6月30日和2022年9月30日，該公司的現金為美元
未經審計的
簡明合併財務報表是使用
美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則假設公司將在普通
業務過程中變現其資產並清償負債。截至2023年6月30日，該公司的營運資金赤字約為495.5萬美元，出現了淨虧損，
的運營活動產生的負現金流約為美元
公司 無法確定是否可以通過股權或債務融資獲得此類必要資本，也無法確定此類資本是否會以其可接受的條件提供 。任何此類融資都可能稀釋現有股東，並可能導致 份重大的財務運營契約，對公司業務產生負面影響。如果在通過上述來源獲得資金時出現任何不可預見的 延遲或障礙，由Assentato先生持有多數股權的實體全資擁有的TCM已承諾向公司注入資金，以維持業務的持續運營。
基於上述情況，管理層認為，截至這些財務報表發佈之日， 的當前財務資源足以為其當前的十二個月運營預算提供資金，從而緩解對其歷史經營業績的任何擔憂，並滿足 自這些財務報表發佈之日起十二個月的估計流動性需求。
注意事項 2 — 列報基礎 和合並原則
公司及其子公司的這些中期簡明合併財務報表 未經審計。管理層認為，公允列報這些中期簡明合併財務報表所必需的所有調整（包括正常的經常性 應計賬目）和披露均已包括在內。 任何中期未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表全年可能報告的業績 。隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，不包括根據 美利堅合眾國（U.S. GAAP）普遍接受的會計原則完整列報財務報表所必需的所有信息和 腳註。
公司未經審計的簡明合併 財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。這些賬目是根據應計制 會計制編制的。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和 腳註披露已被精簡或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告中包含的公司 經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此處包含的截至2022年9月30日 30日的合併資產負債表源自截至2022年9月30日的經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
| 7 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意事項 3 —重要會計政策摘要
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 的收入和支出金額。這些估計和假設的變化可能會對 未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註產生重大影響。做出估算需要管理層做出重大的 判斷。由於 一個或多個未來確認事件，管理層在制定估算值時考慮的 在財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月 個月的重要估計包括無形資產的使用壽命、評估長期 資產減值時使用的假設、遞延所得税資產的估值和相關的估值補貼、股票薪酬的估值以及客户數字貨幣資產和負債的公平 價值。
現金和現金等價物
| 國家： | 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 英國 | % | % | ||||||||||||||
| 立陶宛 | % | |||||||||||||||
| 馬耳他 | % | % | ||||||||||||||
| 現金總額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
就未經審計的 簡明合併現金流量表而言，公司將所有到期日為三個月或更短 的高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年9月 30日，該公司沒有現金等價物。現金和現金等價物不包括客户法定貨幣，在隨附的 簡明合併資產負債表中，客户法定貨幣作為客户託管現金單獨報告。有關 的更多詳情，請參閲下面的 “客户託管現金和客户託管現金負債”。
客户託管 現金和客户託管現金負債
客户託管現金 是指存放在公司銀行賬户中的現金及現金等價物，這些賬户由公司控制，但為了 客户的利益而持有。客户託管現金負債是指這些現金存款，用於履行其對客户的合同義務。 公司根據資產的用途和可用性將資產歸類為流動資產，以履行公司對客户的直接義務 。
客户數字貨幣 資產和負債
在某些時候，Digital RFQ用於代表其客户付款的Digital 客户資金仍以數字資產 的形式保留在其數字資產交易平臺的客户錢包中，等待最終轉換和/或轉移到客户的 付款最終目的地。這些間接持有的數字資產可能包括USDT（穩定幣）、比特幣和以太坊（統稱為 “客户數字貨幣資產”）。Digital RFQ 維護其客户數字貨幣資產的內部記錄， 包括其每個客户擁有的數字資產的數量和類型。
Digital RFQ 控制私鑰 ，並通過其數字資產交易平臺瞭解所有錢包的餘額，以便能夠成功 為其客户付款指令進行數字資產的移動。作為其客户付款指示的一部分，Digital RFQ 可以在其數字資產交易平臺的錢包上執行提款。
| 8 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意事項 3 —重要會計政策摘要（續）
客户數字貨幣 資產和負債（續）
管理層已確定 Digital RFQ 控制了客户的數字貨幣資產，並將這些資產記錄在其資產負債表上，並附有相應的 負債。Digital RFQ 在初始 確認時和每個報告日，按客户數字貨幣資產的公允價值確認客户的數字貨幣負債和相應的客户數字貨幣資產。隨後的公允價值變動將根據這些客户數字貨幣資產的賬面金額進行調整 ，公允價值的變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中的其他一般和管理費用 中。
任何丟失、盜竊或其他 濫用都會影響客户數字貨幣資產的衡量。公司根據客户的數字貨幣資產的用途和可用性，將其歸類為 流動資產，以履行公司對客户的直接義務。
金融 工具的公允價值和公允價值計量
公司採用了《會計準則編纂法》（“ASC”）820 關於公允價值衡量的指導方針，該指導方針澄清了 公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入 進行分類，如下所示:
| ● | 級別 1-輸入是活躍市場中在計量日可用的相同資產或負債的未經調整的報價。 |
| ● | 級別 2-輸入是活躍市場中類似資產和負債的 未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入，以及從可觀察的 市場數據得出或證實的輸入。 |
| ● | 級別 3-輸入是 不可觀察的輸入，它們反映了報告實體自己的假設，即市場參與者根據現有的最佳信息在對資產或負債進行定價時會使用哪些假設 。 |
根據ASC Topic 820 “公允價值測量”，公司資產和負債的公允價值 接近隨附的未經審計的簡明合併財務報表中顯示的賬面金額，主要歸因於 的短期性質。
經常性按公允價值計量的資產 和負債。客户的數字貨幣資產和負債以 公允價值定期計量。這些資產和負債持續按公允價值計量。
截至2023年6月30日 30，公司沒有任何客户數字貨幣資產和負債。
| 的報價 | 意義重大 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 活躍 市場 | 可觀察 輸入 | 無法觀察 輸入 | 餘額為 9 月 30 日， | |||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 2022 | |||||||||||||
| 客户數字貨幣資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户數字貨幣負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
客户數字貨幣資產和負債 代表公司保護客户數字資產的義務。因此，公司使用標的數字資產的報價對資產 和負債進行估值，該價格基於二級輸入。
ASC 825-10 “金融工具”， 允許實體自願選擇按公允價值衡量某些金融資產和負債（公允價值期權）。fair 價值選項可以逐項選擇且不可撤銷，除非出現新的選舉日期。如果為某個工具選擇了公允價值 期權，則該工具的未實現損益應在隨後的每個 報告日的收益中報告。該公司沒有選擇將公允價值期權應用於任何未償還的票據。
| 9 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意事項 3 —重要會計政策摘要（續）
信用風險和不確定性
據報道，新型 COVID-19 菌株的爆發始於 2019 年 12 月，在全球蔓延，其後果充滿了不確定性，變化迅速。在 COVID-19 疫情期間，我們的 運營仍在繼續，沒有出現重大中斷。
公司在瞬息萬變的 環境中運營，因此，從那時起，COVID-19 對其業務、運營和財務業績的影響程度將取決於 公司無法準確預測的許多不斷變化的因素。這些因素包括以下因素： 疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人為應對疫情而已經採取和繼續採取的行動。
公司將部分現金存入美國境內的銀行和金融機構存款中，這些存款有時可能超過聯邦保險的美元限額
我們可能在美國金融機構
持有的現金資產，其金額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額
可能使公司承受信用風險集中的金融工具主要包括貿易應收賬款。公司銷售額的一部分是信貸銷售，即向支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟狀況的客户進行信貸銷售；但是，由於短期付款條件， 貿易應收賬款的信用風險集中度有限。公司還對其客户進行 持續信用評估，以幫助進一步降低信用風險。
數字資產
公司持有的數字資產記作無形資產 ，使用壽命不定，最初按成本計量。如果數字資產的公允價值在 期間的任何時候降至賬面價值以下，則記為無形資產 資產的數字資產將遭受減值損失。公允價值是使用衡量數字資產公允價值時的報價來衡量的。減值 支出反映在未經審計的簡明合併運營報表和 綜合虧損中的其他一般和管理費用中。公司按先入先出的方式為交易分配成本。
其他 流動資產
其他流動資產主要包括擔保
存款和預付上市費。截至2023年6月30日和2022年9月30日，其他流動資產總額為美元
| 10 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意事項 3 —重要會計政策摘要（續）
收入確認
公司通過以下步驟確定與客户簽訂的 合同的收入確認：
| ● | 步驟 1：確定與客户的合同 |
| ● | 第 2 步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3 步：確定交易價格 |
| ● | 第 4 步：將交易價格分配給合約中的履行 義務 |
| ● | 第 5 步：當公司履行履約義務時確認收入 |
當承諾的 商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望有權獲得 的對價。公司的收入來自於提供：
| ● | 根據GSA向關聯方提供一般支持服務。
交易價格根據GSA的條款確定，按月付款。GSA 提供了多種
服務（包括運營報告和技術支持基礎設施、網站託管和營銷
解決方案、會計維護、風險監控服務、新賬户處理和客户服務以及持續支持），這些
履約義務合併為一個單一的會計單位。根據GSA的條款提供服務
，隨着時間的推移，費用被確認為收入。公司確認每個時期的全部合同金額，沒有遞延收入。
履約義務的性質是直接向客户提供規定的商品或服務。公司聘請另一方代表其履行
的履約義務。公司的履約義務不是安排另一方提供指定的
商品或服務。公司主要負責履行提供特定商品或服務的承諾。
因此，公司被視為交易的委託人，並確認該履約義務的收入。Company
是一家金融科技公司，專注於為全球零售外匯
（“FX”）交易行業提供軟件和技術解決方案。根據GSA，根據合同，公司有義務向TCM提供配送軟件、技術、
客户銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件解決方案包。公司提供這些
服務，這些服務是從共同所有權下的關聯服務提供商FxDirect Dealer, LLC獲得的，並控制
其服務提供商的服務，這是合法地將服務轉讓給TCM所必需的。因此，公司被定義為
交易中的委託人。作為委託人，公司通過提供持續的服務支持來履行其義務，使TCM能夠不間斷地開展零售
外匯業務。履行義務後，公司將收入計入其有權獲得的對價總額
。每月的GSA價格是通過應用公司的價格計算得出的 |
| ● | 為客户提供金融服務。與其 金融服務產品相關的收入在提供服務的時間點進行確認。在提供服務之前 從客户那裏收到的預付款（如果有）記為客户的預付款。在這些情況下，在提供服務時，記錄為客户預付款的金額中相應的 部分被確認為收入。每筆交易 必須經歷4個不同的階段才能完成，並且必須從一種貨幣轉換為另一種貨幣。在可能的情況下，費用以美元 美元（“USD”）收取，因此，如果與客户商定了費用，則無論是轉換前還是轉換後，這筆費用都將計入交易 的美元部分。第一階段是通知，現階段我們沒有真正的機會 實現收入。第二階段是融資階段，它允許我們在 進行任何貨幣兑換之前收取商定的費用，我們稱之為交易前收入。交易的第三階段是轉換，我們能夠在我們為轉換支付的價格和向客户收取的轉換價格之間的價差中實現 收入。 我們實現收入（收取我們的費用）的第四個機會是在轉換完成之後（交易後）。 |
| 11 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意事項 3 —重要會計政策摘要（續）
收入分類
該公司的收入來源詳情為 如下：
| 收入來源 | 收入來源詳情 | |
| 一般支持服務 | 根據GSA向關聯方提供軟件、技術、客户銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件解決方案包 | |
| 金融服務 | 提供從一種法定貨幣到另一種法定貨幣或數字資產的支付服務 |
| 截至 6 月 30 日止的三個月 | 九個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 收入來源 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 一般支持服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本法投資
公司沒有 能力對運營和財務事務施加重大影響的投資使用成本法進行核算。在 成本法下，投資按成本入賬，收益和虧損自出售之日起確認，收入在收到時入賬。 公司定期評估其成本法投資是否因被認為是暫時的下降而導致的減值。 如果公司確定公允價值下降不是暫時的，則在隨附的未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中的 “其他 （支出）收入” 中記錄收益費用，並建立了新的 投資基礎。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，沒有記錄減值支出。
無形資產
無形資產包括商品名稱、監管
許可證、技術和軟件，這些資產在估計的使用壽命內按直線法攤銷
長期資產的減值
根據ASC Topic 360，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回，或者至少每年收回一次，公司 就會對長期資產進行減值審查。當預期未貼現的未來 現金流總額小於資產的賬面金額時，公司確認減值損失。減值金額以資產 的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。截至2023年6月30日，沒有觸發事件需要進行減值評估。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，沒有確認長期資產的減值。
廣告和營銷成本
與
廣告和營銷相關的所有費用均按實際發生費用計入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，廣告和營銷成本
為美元
基於股票的薪酬
公司根據授予日期獎勵的公允價值，衡量和確認授予非僱員的所有股票獎勵（包括股票期權）的薪酬 支出。 公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每項期權獎勵的授予日期公允價值。
| 12 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意事項 3 —重要會計政策摘要（續）
股票薪酬 （續）
對於非僱員股票獎勵，公允價值 是根據交易對手 履行承諾或交易對手完成業績之日公司普通股的價值來衡量的。計算股票工具的公允價值，然後將 確認為必要績效期內的薪酬支出。
所得税
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 740（所得税） 核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據某些資產和負債基礎之間的臨時差異確定的，用於所得税和財務報告目的。 遞延所得税資產和負債是根據產生差額的資產和負債的財務報表分類進行分類的。
公司維持遞延所得税資產的估值補貼 。公司根據實現遞延 税收資產的潛在可能性，並考慮到公司本期的財務狀況和經營業績，設定估值補貼。根據 聯邦和外國税法，遞延所得税優惠的未來 實現取決於在結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。情況的變化，例如公司產生應納税所得額，可能會導致對相關遞延所得税資產可變現性的判斷髮生變化 。估值補貼的任何變化都將包含在估計值變動期間 的收入中。
公司遵循FASB ASC 740-10所得税的不確定性（ASC 740-10）的規定。在 財務報表中確認税收狀況之前，必須達到某些確認門檻。實體只能確認或繼續確認滿足 “可能性大於否” 門檻的税收狀況。
外國 貨幣換算
公司的申報貨幣為美元 美元。母公司 Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus Malta Holding Ltd. 及其子公司 的本位貨幣是美元，Match Financial Limited 及其子公司 Digital RFQ 的本位貨幣是英鎊（“GBP”）， 數字詢價的子公司 DRFQ Europe UAB 的功能貨幣是歐元，數字詢價的功能貨幣 的子公司 DRFQ Pay North America 是 CAD。以報告貨幣 以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為報告貨幣。收入和支出使用每個報告期內的平均匯率折算 ，股東權益按歷史匯率折算。現金流 也按各期間的平均折算率折算，因此，現金流量表上報告的金額 不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。在確定綜合損益時，包括將當地貨幣財務報表折算成美元的過程 所產生的折算調整。
以外幣計價的交易 按交易日的現行匯率折算成本位幣。以 外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位貨幣，以本位幣 以外幣計價的交易的匯率波動所產生的任何 交易損益均包含在發生的經營業績中。公司的大部分收入交易均以公司的 本位幣進行交易。公司不以外幣進行任何重大交易。交易收益 或虧損沒有對公司的經營業績產生重大影響，預計也不會產生重大影響。
截至2023年6月30日和2022年9月30日的資產和負債賬户分別折算為0.7867英鎊和0.8987英鎊兑1.00美元，這是餘額 表上的匯率。截至2023年6月30日和2022年9月30日的資產和負債賬户分別折算為0.9162歐元和1.0221歐元至1.00美元， ，這是資產負債表日的匯率。截至2023年6月30日的資產和負債賬户折算為1.3235加元 至1.00美元，這是資產負債表日的匯率。股票賬户按其歷史匯率列報。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，適用於運營報表的平均折算匯率分別為0.8249英鎊和 0.7615英鎊兑1.00美元。截至2023年6月30日的九個月中，適用於運營報表的平均折算匯率為0.9429歐元至1.00美元。2023年2月18日 至2023年6月30日期間，適用於運營報表的平均折算匯率為1.3516加元至1.00美元。公司運營產生的現金流是根據當地 貨幣使用平均折算率計算得出的。
| 13 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意事項 3 —重要會計政策摘要（續）
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和 權益表的所有變動，但由於股東投資、實收資本變動和股東分配 而導致的變動除外。就公司而言，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的綜合虧損包括淨虧損 和外幣折算調整產生的未實現虧損/收益。
分段 報告
公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法將公司 首席運營決策者在做出運營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司 應報告細分市場的來源。公司的首席運營決策者是其首席執行官（“首席執行官”），他審查 的經營業績，以做出有關資源分配和評估整個公司的業績的決策。
該公司已確定有兩個應申報的業務板塊：一般支持服務部門和金融服務部門。這些應報告的細分市場提供不同類型的 服務和產品，具有不同的收入類型，並且單獨管理，因為每個細分市場都需要不同的運營策略和 管理專業知識。
每股數據
ASC Topic 260 “每股收益” 要求 列報基本和攤薄後每股收益（“EPS”），將 基本每股收益計算的分子和分母與攤薄後每股收益計算的分子和分母進行核對。基本每股收益不包括稀釋。攤薄後的每股收益反映了 如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股 ，或者導致普通股的發行，然後分享該實體的收益，則可能發生的稀釋。
每股基本淨收益是通過將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間 已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄後的每股淨收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以每個時期已發行普通股、普通股等價物和潛在稀釋性證券的加權平均數 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月和九個月中，潛在的稀釋性普通股包括 行使普通股期權（使用庫存股方法）時可發行的普通股。如果普通股等價物具有反稀釋作用，則攤薄後每股淨虧損的計算中不包括普通股等價物。在公司出現淨虧損的時期，所有潛在的稀釋性證券 都被排除在攤薄後的已發行股票的計算之外，因為它們會產生反稀釋影響。
| 截至 6 月 30 日止的三個月 | 九個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 潛在的稀釋性證券 | ||||||||||||||||
重新分類
前一時期的某些金額已重新分類 ，以符合本期的列報方式。這些重新分類對先前報告的財務狀況、經營業績和現金流沒有影響。
最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度，金融 工具——信用損失（“主題 326”）。 亞利桑那州立大學引入了一種新的會計模型，即當前預期信貸 損失模型（“CECL”），該模型要求 提前確認信用損失以及與 信用風險相關的額外披露。CECL 模型利用終身預期信用損失衡量目標來確認金融資產產生或收購時的信用損失 。亞利桑那州立大學2016-13年度在2022年12月15日之後開始的年度期間生效， 包括這些年度報告期內的中期報告期。公司預計，此次採用不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 。
| 14 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意事項 3 —重要會計政策摘要（續）
最近發佈的會計公告 （續）
財務會計準則委員會已經發布或提出的其他會計準則，在未來日期之前不要求採用，預計在採用後不會對未經審計的簡明 合併財務報表產生重大影響。公司不討論最近的聲明，這些聲明預計不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響 或與之無關。
註釋 4- 客户 資產和負債
公司在簡明合併資產負債表中將 客户資金列為客户託管現金，還包括簡明合併資產負債表中反映為客户託管現金負債的相應負債 。
| 2023 年 6 月 30 日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 客户託管現金 | $ | $ | ||||||
| 客户數字貨幣資產 | ||||||||
| 客户資產總額 | $ | $ | ||||||
| 客户託管現金負債 | $ | $ | ||||||
| 客户數字貨幣負債 | ||||||||
| 客户負債總額 | $ | $ | ||||||
公司在數字資產 交易平臺上訪問數字資產所需的數字錢包和數字代幣標識符中為客户控制 數字資產。公司保留數字資產交易平臺上持有的數字錢包中的所有資產以及代表客户維護的 私鑰的記錄。公司在初始確認 和每個報告日按其為客户控制的數字資產的公允價值記錄資產和負債。任何丟失或被盜都會影響 對客户數字貨幣資產的衡量。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，沒有因客户數字貨幣資產而蒙受損失 。公司還控制持有客户託管 現金的銀行賬户，如隨附的簡明合併資產負債表所示。
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 公允價值 | 佔總數的百分比 | 公允價值 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
| 比特幣 | $ | $ | % | |||||||||||||
| 穩定幣/美元硬幣 | % | |||||||||||||||
| 以太坊 | % | |||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 客户數字貨幣資產總額 | $ | $ | % | |||||||||||||
| 15 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意 5 — 數字資產
| 資產 | 預計使用壽命 | 成本 | 減值 | 數字資產 | ||||||||||
| 比特幣 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太坊 | ||||||||||||||
| 穩定幣/美元硬幣 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 資產 | 預計使用壽命 | 成本 | 減值 | 數字資產 | ||||||||||
| 比特幣 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太坊 | ||||||||||||||
| 穩定幣/美元硬幣 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||||
公司記錄的減值支出為美元
注意 6 — 應收票據
截至2023年6月30日，公司以
發放的貸款本金總額為 $
注意 7 —成本法投資
截至 2023 年 6 月 30 日，成本法投資總額為
美元
2021年12月15日，公司發佈了
根據ASC Topic 321，公司 選擇使用衡量替代方案，按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中 可觀察到的價格變動（如果有）所產生的減值來衡量此類投資。公司監督 其對非有價證券的投資，並將確認被視為非暫時性的價值損失（如果有的話）。 該公司確定，截至2023年6月30日，該投資沒有減值。
| 16 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意 8 — 權益法投資
截至2023年6月30日和2022年9月30日，
權益法投資總額為美元
公司採用權益會計法核算對Digiclear 的投資。在權益法下，投資最初按成本入賬，並根據公司在被投資人可識別淨資產的註冊日期公允價值中所佔的份額超過 投資成本（如果有）進行調整。此後，根據公司在被投資方 淨資產中所佔份額的變化以及與投資相關的任何減值損失對投資進行調整。
2022年9月，公司評估了其股權
方法投資中是否存在任何減值情況，並得出結論，截至2022年9月30日，有減值指標。減值是
是由於公司得出結論，由於被投資方
的一系列營業虧損和全球經濟環境，它將無法收回投資的賬面金額。該公司計算出，估計的未貼現現金流小於與權益法投資相關的賬面金額
。公司已確認減值虧損 $
注意 9 —無形 資產
無形資產主要包括收購的可識別無形資產的估值 ，代表商品名稱、監管許可證和技術。 攤銷的直線法代表了公司對可識別無形資產經濟價值分配的最佳估計。
| 有用生活 | 2023 年 6 月 30 日 | 9月30日 2022 | ||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ||||||||
| 監管許可 | ||||||||||
| 科技 | ||||||||||
| 軟件 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和
2022 年的三個月中，攤銷費用為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，
攤銷費用為美元
| 在截至6月30日的十二個月期間： | 攤銷金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以後 | ||||
| $ | ||||
| 17 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注 10 —應計 負債和其他應付賬款
| 2023 年 6 月 30 日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 未賺取的收入 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
註釋 11 — 股本
優先股
公司董事會被授權
在未經股東進一步批准的情況下隨時發行最多
選項
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
| 行使價範圍 | 數字 在以下方面表現出色 6 月 30 日， 2023 | 加權平均值 還剩 合同人生 （年份） | 加權平均值 行使價 | 數字 可在 6 月 30 日， 2023 | 加權平均值 行使價 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 選項的數量 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 2022 年 10 月 1 日已出色 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已過期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||
| 期權可於2023年6月30日行使 | $ | |||||||
| 期權預計將歸屬 | $ | |||||||
截至2023年6月30日，已發行股票期權
和可行使的股票期權的總內在價值均為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
與授予的股票期權相關的股票薪酬支出為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，
與授予的股票期權相關的股票薪酬支出為美元
| 18 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
註釋 11 — 股本（續）
| 選項的數量 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至2022年10月1日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日未歸投資 | $ | |||||||
註釋 12 — 關聯方交易
關聯方提供的服務
公司股東
奧利弗·沃斯利不時為公司提供諮詢服務。作為對所提供的專業服務的補償，公司確認了
的諮詢費用 $
公司股東
的克雷格·瓦利斯不時為公司提供諮詢服務。作為對所提供的專業服務的補償，公司確認了
的諮詢費用 $
公司使用關聯員工提供各種 服務，例如使用會計師記錄公司的賬簿和賬目，而公司不收取任何費用，這被認為無關緊要。
來自關聯方的辦公室 空間
公司免費使用附屬公司 公司的辦公空間，這被認為是無關緊要的。
來自關聯方的收入 和來自關聯方的收入成本
公司的一般支持服務在 GSA 下運營
，TCM 提供人員和技術支持、營銷、會計、風險監控、文件處理以及客户
護理和支持。每月收到的最低金額為 $
公司的一般支持服務在GSA下運營
，FXDIRECT接受人員和技術支持、營銷、會計、風險監控、文件處理
以及客户服務和支持。每月最低應付金額為 $
上述兩個實體都是通過 共同所有權的關聯公司。
| 19 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
註釋 12 — 關聯方交易 （續）
來自關聯方的收入 和來自關聯方的收入成本（續）
| 截至 6 月 30 日止的三個月 | 九個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 服務提供給： | ||||||||||||||||
| 中醫 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 三個月已結束 6 月 30 日， | 九個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收到的服務來自： | ||||||||||||||||
| FXDIRE | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，Digital RFQ從關聯方那裏獲得的收入為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，Digital RFQ從關聯方那裏獲得的收入為美元
關聯公司應付的款項
| 6月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| Digiclear | $ | $ | ||||||
| 雅各比 | ||||||||
| FXDD 毛裏求 (1) | ||||||||
| 中醫 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (1) |
Digiclear的應付餘額代表向Digiclear支付的預付款 以及公司代表Digiclear支付的款項。毛里求斯Jacobi和FXDD的到期餘額代表公司代表Jacobi和FXDD 毛里求斯支付的款項 。TCM的應付餘額是與通用 服務協議相關的未結算資金以及公司代表TCM支付的款項。
管理層認為，關聯方 的應收賬款完全可以收回。因此，在2023年6月30日和2022年9月30日關聯方 到期時，不需為可疑賬户準備金。公司歷來沒有遇到關聯方無法收回的應收賬款。
| 20 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
註釋 12 — 關聯方交易 （續）
應付給分支機構
| 2023 年 6 月 30 日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 外匯軟件有限責任公司 (1) | $ | $ | ||||||
| FXDIRE | ||||||||
| 百慕大貨幣山控股有限公司（“CMH”） | ||||||||
| FXDD 交易 (1) | ||||||||
| 市場直接付款 (1) | ||||||||
| Match 金融科技有限公司 (2) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
應付給關聯公司的餘額代表Forexware LLC、FXDIRECT、FXDD Trading、Markets Direct Payments和Match Fintech Limited代表公司支付的費用 以及CMH的預付款 。應付給FXDIRECT的餘額還可能包括與一般服務協議相關的未結算資金。
應付給關聯公司的款項本質上是短期的， 不計息，無抵押且按需償還。
客户數字貨幣資產和負債 — 關聯方
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，由 Digital RFQ 控制的相關方
方的數字貨幣總額為 $
應收票據 — 關聯方
公司向
股東發行了本金為 $ 的應收票據
在截至2023年6月30日的三個月中，與本票據相關的
利息收入為美元
截至2023年6月30日和2022年9月30日，與本票據相關的
未償利息餘額為美元
與 ClearThink 達成信函 協議
Nukkleus是截至2021年11月22日與ClearThink 簽訂的信函協議的當事方，根據該協議，Nukkleus聘請了ClearThink參與業務合併（見 注15——白獅股票購買協議）。
克雷格·馬沙克是公司董事會成員
，是交易諮詢公司ClearThink的董事經理。公司已聘請ClearThink擔任
的獨家交易財務顧問和業務合併的發現者，就
業務合併向公司提供建議。截至2023年6月30日，
| 21 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意 13 —集中
顧客
| 截至 6 月 30 日止的三個月 | 九個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| A — 關聯方 | % | % | % | % | ||||||||||||
兩個關聯方客户，其未償還的
應收賬款佔比
一位關聯方客户，其未付的
應收賬款佔比
供應商
| 截至 6 月 30 日止的三個月 | 九個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 供應商 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| A — 關聯方 | % | % | % | % | ||||||||||||
兩個關聯方供應商，其未付的
應付賬款佔比
兩個關聯方供應商，其未付的
應付賬款佔比
| 22 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注意 14 —區段信息
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，公司在兩個應申報的業務領域開展業務——（1）一般支持服務領域，我們根據GSA向相關 方提供軟件、 技術、客户銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件解決方案包；以及（2）金融服務領域，我們提供從一種法定貨幣到另一種法定貨幣的支付服務。公司的 應申報細分市場是提供不同服務和產品的戰略業務部門。它們根據 操作中的基本差異進行單獨管理。
| 截至 6 月 30 日止的三個月 | 九個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （經重述） | （經重述） | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 一般支持服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般支持服務 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ||||||||||||||||
| 一般支持服務 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 一般支持服務 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日和2022年9月30日的總資產 | 2023 年 6 月 30 日 | 9月30日 2022 | ||||||
| 金融服務 | $ | $ | ||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 23 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注十五 —承諾和 意外開支
數字 資產錢包
Digital RFQ 已承諾代表其客户保護所有數字 資產和數字代幣標識符。因此，Digital RFQ 可能因客户私鑰被盜或丟失而對其客户承擔責任 。Digital RFQ 沒有理由相信它會產生與此類潛在的 負債相關的任何費用，因為 (i) 它沒有已知或歷史的索賠經驗可以用作衡量依據，(ii) 它考慮並持續 驗證其控制範圍內的數字資產數量，以及 (iii) 它聘請第三方（即數字資產交易平臺）提供某些託管服務，包括持有客户的數字代幣標識符，保護其客户的 數字資產，並保護它們免遭丟失或被盜，包括對盜竊等某些類型的損失的賠償.其第三方 數字資產交易平臺以Digital RFQ的名義在賬户中持有數字資產，以造福Digital RFQ 的 客户。
合併
2022年2月22日，公司與英屬維爾京羣島公司Brilliant Acquisition Corporation（“Brilliant”）簽訂了 協議和合並計劃（可能不時修訂、補充或以其他方式修改 “合併協議”）。 。合併 協議已獲得公司董事會的批准。2023年6月23日，Brilliant公司、BRilliant和BRIL Merger Sub， Inc.，特拉華州的一家公司，也是BRILliant（“Merger Sub”）的全資子公司，簽訂了經修訂和重述的 協議和合並計劃（“A＆R 合併協議”）。A＆R合併協議將外部截止日期 （定義見A＆R合併協議）延長至（i）2023年7月23日，或（ii）Brilliant 股東批准根據Brilliant的組織文件將SPAC的壽命延長至批准日期 ，但不遲於2023年12月23日。A＆R合併協議所設想的交易預計將在2023財年的第四個 季度完成，但不能保證交易會完成。
White 獅子股票購買協議
2022年5月17日，公司與總部位於加利福尼亞的投資基金（“White
Lion”）White Lion Capital Partners, LLC簽訂了股票
購買協議（“白獅協議”）。根據白獅協議的條款，公司有權但沒有義務要求White Lion
購買其普通股，最高金額不超過 $
白獅協議的期限從註冊聲明的生效之日開始
，並將於2024年12月31日結束，如果更早，則為白獅協議
購買公司普通股的最大數量的日期，在每種情況下，都以
協議中規定的條款和條件為前提。White Lion 的購買價格將是
在 White Lion 協議有效期內，根據
的條款和其中規定的條件，公司可以提取以下兩者中較小的條款
| 24 |
NUKKLEUS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注十五 —承付款和意外開支 （續）
White 獅子股票購買協議（續）
如果公司普通股在通知日期
前一個交易日的收盤價低於 $，則公司無權提取 White
Lion 協議
除了根據
White Lion 協議發行的股票外，公司還將在其註冊聲明中包括額外的
公司普通股，金額為 $
White 獅子註冊權協議
隨着公司簽署 White Lion協議，公司與White Lion簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 根據註冊權協議的條款，公司已同意盡其商業上合理的努力，根據《證券法》提交 份註冊聲明，登記在業務合併結束後的六十 天內轉售根據白獅協議出售的股票。《註冊權協議》還規定，公司必須盡其 商業上合理的努力來保持註冊的有效性，如果上述註冊聲明當時沒有生效，則準備此類修正案和補編 並向美國證券交易委員會提交 ，公司提議在必要時提交某些類型的註冊聲明 以保持註冊聲明的有效性。
註釋 16 — 後續的 事件
管理層已經評估了截至提交申請之日的 後續事件。管理層不知道資產負債表日期之後發生的任何重大 事件，這些事件會對財務報表產生重大影響，需要 對其進行調整或披露。
| 25 |
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論 以及對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和未經審計的簡明合併 財務報表的相關附註一起閲讀。
此處討論的某些事項 為前瞻性陳述。本 10-Q 表格中包含的此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括 以下陳述：
| ● | 我們未來的經營業績； |
| ● | 我們的業務前景； |
| ● | 與第三方 方的任何合同安排和關係； |
| ● | 我們未來的成功依賴於整體經濟； |
| ● | 任何可能的融資；以及 |
| ● | 我們的現金資源和營運資金是否充足。 |
COVID-19 對我們運營的影響
據報道， 新型 COVID-19 菌株的爆發始於 2019 年 12 月，並在全球蔓延，其後果充滿了不確定性 ，而且變化迅速。在 COVID-19 疫情期間，我們的運營仍在繼續，沒有出現重大中斷。由於我們業務的性質、我們使用和向客户提供的技術以及員工的遠程辦公能力， 對我們的業務、運營和財務業績沒有實質性影響。COVID-19
該公司 在瞬息萬變的環境中運營，因此 COVID-19 從現在起對其業務、運營和財務業績的影響程度將取決於公司無法準確預測的許多不斷變化的因素。這些因素包括以下因素：疫情的持續時間和範圍，以及政府、企業和個人為應對疫情而已經採取和繼續採取的行動。
概述
我們是一家金融科技 公司，專注於為全球零售外匯（“FX”）交易 行業提供軟件和技術解決方案。我們主要向 TCM 提供軟件、技術、客户銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件 解決方案包。FXDD品牌（例如，參見FXDD.com）是TCM在零售外匯交易行業使用的品牌。
我們擁有 FOREXWARE 的所有權，這是當今在全球範圍內為FXDD品牌提供支持的主要軟件套件和技術解決方案。我們還擁有 FOREXWARE 品牌名稱的所有權。我們還收購了FXDD.com使用的客户界面和其他軟件交易解決方案的所有權。 憑藉我們與TCM和FXDIRECT的關係，我們為FXDD.com提供一站式軟件和技術解決方案。我們為FXDD 的客户提供每週五天、每天24小時的直接進入全球場外（“OTC”）外匯市場的機會，這是一個去中心化的 市場，參與者直接相互交易，而不是通過中央交易所進行交易。
在外匯交易中， 參與者實際上買入一種貨幣，同時賣出另一種貨幣，構成交易的兩種貨幣被稱為 “貨幣對”。我們的軟件和技術解決方案使FXDD能夠向客户提供場外交易工具（包括場外貨幣對）的報價 ，還使我們的客户能夠通過稱為差價合約（“CFD”）的產品在貨幣對上交易 外匯衍生品合約。我們的軟件 解決方案還提供其他差價合約產品，包括黃金等金屬差價合約以及與其他產品掛鈎的期貨差價合約。
2018年7月，公司 成立了全資子公司Nukkleus Malta Holding Ltd.2018年7月，Nukkleus Malta Holding Ltd.註冊成立了MDTG， （前身為Nukkleus Exchange Malta Ltd.）。MDTG正在探索獲得經營電子交易所的許可證的可能性，從而促進各種數字資產以及外匯交易中使用的傳統貨幣對的買賣。在2020財年第四季度 期間，管理層決定退出交易所業務，不再尋求在馬耳他運營交易所所需的監管許可 。
| 26 |
2020年8月27日， 公司將Nukkleus Exchange Malta Ltd.更名為Markets Direct Technology Group Ltd（“MDMDTG 管理 Markets Direct 品牌（由 TCM 運營）背後的技術 和知識產權。MDTG 以 的名義持有所有 IP 地址和所有軟件許可證，並擁有 Markets Direct 和 TCM 等品牌的所有知識產權。然後，MDTG 將使用這些名稱/品牌 許可證的權利出租給相應的實體。
在2021財年， 公司完成了對Match Financial Limited的收購，這是一家在英格蘭和威爾士成立的私人有限公司（“Match”）。Match 從事從一種法定貨幣到另一種法定貨幣的支付服務。
2021 年 10 月 20 日， 公司與雅各比資產管理控股有限公司（“Jacobi”）的股東（“原始股東”）簽訂了買賣協議（“雅各比協議”），根據該協議，公司同意收購雅各比已發行和流通普通股的 5.0% ，以換取公司20,000,000股普通股 （“Obi 交易”）。2021年12月15日，公司、原始股東和由原始股東（“新雅各比股東”）轉讓雅各比權益的雅各比股東簽訂了股票購買協議修正案 ，同意雅各比交易將在公司與新雅各比股東之間簽訂。 雅可比交易於 2021 年 12 月 15 日結束。Jacobi是一家專注於數字資產管理的公司，已獲得監管機構 的批准，可以推出世界上第一隻一級比特幣 ETF。賈馬爾·庫爾希德和尼古拉斯·格雷戈裏分別直接和間接擁有雅各比約40％和10％的股份。賈馬爾·庫爾希德是公司的首席運營官兼董事，Nicholas Gregory 是公司的董事。《雅各比協議》所設想的交易構成了S-K法規第404條所定義的 “關聯方交易” ，因為庫爾希德先生和格雷戈裏先生是 一個或多個原始股東和新雅各比股東的受益所有人。
2021 年 12 月 30 日， 公司與 Digiclear Ltd.（“Digiclear”）的股東（“Digiclear 股東”）簽訂了收購 和銷售協議（“Digiclear 協議”），根據該協議，公司同意收購 Digiclear 已發行和流通的 普通股 5,400,000 股，以對價收購公司普通股 15,151,515 股（價值根據收購當日公司普通股的市場價格 ，價格為500萬美元）（“Digiclear交易”）。此外，如果 公司被特殊目的收購公司（“SPAC”）收購，公司將以至少100萬美元的運營資本為Digiclear 提供資金和資本化。Digiclear保留撤銷交易的權利，並要求公司返還 Digiclear股份的5,40萬股普通股，以換取Digiclear將15,151,515股公司普通股歸還給公司。 只有當公司不再簽訂被SPAC收購的合同時，Digiclear才能撤銷交易。Digiclear 交易 於 2022 年 3 月 17 日結束。Digiclear 是一家開發託管和結算公用事業操作系統的公司。
金融服務 細分市場的關鍵績效指標 (KPI)
下面概述的關鍵績效指標 是我們金融服務領域的指標，這些指標使管理層能夠最直接地瞭解業務業績的驅動因素並跟蹤財務目標。
| 截至 6 月 30 日止的三個月 | 九個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 績效指標 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| （經重述） | （經重述） | |||||||||||||||
| 交易量 | $ | 67,159,843 | $ | 49,413,367 | $ | 359,730,350 | $ | 108,718,193 | ||||||||
| 金融服務收入 | $ | 412,056 | $ | 352,192 | $ | 1,822,388 | $ | 970,224 | ||||||||
| 金融服務損失 | $ | (283,018 | ) | $ | (213,441 | ) | $ | (339,929 | ) | $ | (1,017,333 | ) | ||||
| 每筆交易的平均成本 | $ | 443 | $ | 1,917 | $ | 577 | $ | 3,346 | ||||||||
| 平均交易量 | 42,832 | 167,503 | 95,928 | 183,027 | ||||||||||||
| 交易數量 | 1,568 | 295 | 3,750 | 594 | ||||||||||||
| 活躍的客户 | 45 | 39 | 172 | 52 | ||||||||||||
| 已刪除客户端 | 1 | 0 | 8 | 0 | ||||||||||||
| 總交易利潤率 | 0.6 | % | 0.7 | % | 0.5 | % | 0.9 | % | ||||||||
| 毛利率 | (68.7 | )% | (60.6 | )% | (18.7 | )% | (104.9 | )% | ||||||||
交易量是 以交易數量衡量，代表所有交易的總名義價值。
| 27 |
在考慮與 金融服務收入產生相關的成本之前，金融服務 收入代表交易產生的收入收入。
金融服務 損失以金融服務收入減去成本來衡量，其中包括無形資產的攤銷，包括許可證 和收購Match時收購的銀行基礎設施、介紹經紀人費用、銀行業務以及與 提供服務相關的交易費用。在截至2023年6月30日的三個月中，在截至2022年6月30日的三個月中 ，我們的交易量增長了35.9％。在截至2023年6月30日的九個月中，在截至2022年6月30日的九個月中，我們的交易量增長了230.9％。交易量的增加對所有其他關鍵績效指標產生了類似的積極影響。
每筆交易的平均成本 由金融服務成本驅動。隨着交易 交易量的增加，每筆交易的平均成本顯著下降，我們獲得了顯著的規模經濟。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月， 的活躍客户分別為45和39個。在截至2023年6月30日的九個月中，2023年和2022年分別為172和 52。
總交易利潤率是 一個衡量金融服務收入與交易量的指標。
關鍵會計 政策
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制 未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計和假設的變化可能 對未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註產生重大影響。進行估算需要 管理層做出重大判斷。管理層在制定估算值時考慮的財務報表發佈之日存在的條件、情況 或一系列情況的影響估計在短期內可能會因未來發生一次或多次確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，重要估計 包括無形資產的使用壽命、評估 長期資產減值時使用的假設、遞延所得税資產的估值和相關的估值補貼、股票薪酬的估值以及 客户數字貨幣資產和負債的公允價值。
客户託管 現金和客户託管現金負債
客户託管現金 是指存放在公司銀行賬户中的現金及現金等價物，這些賬户由公司控制，但為了 客户的利益而持有。客户託管現金負債是指這些現金存款，用於履行其對客户的合同義務。 公司根據資產的用途和可用性將資產歸類為流動資產，以履行公司對客户的直接義務 。
客户數字 貨幣資產和負債
在某些時候，Digital RFQ用於代表其客户付款的Digital 客户資金仍以數字資產 的形式保留在其數字資產交易平臺的客户錢包中，等待最終轉換和/或轉移到客户的 付款最終目的地。這些間接持有的數字資產可能包括USDT（穩定幣）、比特幣和以太坊（統稱為 “客户數字貨幣資產”）。Digital RFQ 維護其客户數字貨幣資產的內部記錄， 包括其每個客户擁有的數字資產的數量和類型。
Digital RFQ 控制私鑰 ，並通過其數字資產交易平臺瞭解所有錢包的餘額，以便能夠成功 為其客户付款指令進行數字資產的移動。作為其客户付款指示的一部分，Digital RFQ 可以在其數字資產交易平臺的錢包上執行提款。
公司已確定 公司控制了客户的數字貨幣資產，並將這些資產記錄在其資產負債表上，並附有相應的 負債。公司在初始 確認時和每個報告日，按客户數字貨幣資產的公允價值確認客户的數字貨幣負債和相應的客户數字貨幣資產。隨後的公允價值變動將根據這些客户數字貨幣資產的賬面金額進行調整 ，公允價值的變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中的其他一般和管理費用 中。
| 28 |
任何丟失、盜竊或其他 濫用都會影響客户數字貨幣資產的衡量。公司根據客户的數字貨幣資產的用途和可用性，將其歸類為 流動資產，以履行公司對客户的直接義務。
投資，以 成本計算
公司沒有能力對運營和財務事務施加重大影響的投資使用成本 方法進行核算。在成本法下，投資按成本入賬，收益和虧損自出售之日起確認，收益 在收到時入賬。公司定期評估其成本法投資是否因下跌而導致的減值 不是暫時的。如果公司確定公允價值下降不是暫時的，則在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合 虧損的 “其他（支出）收入” 中記錄收益費用 ，並建立了新的投資基礎。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和 九個月中，沒有記錄成本法投資的減值支出。
無形資產
無形資產包括商品名稱、監管許可證、技術和軟件，這些資產按直線法攤銷，估計使用壽命為3-5年。
長期 資產的減值
根據ASC Topic 360，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回時，公司就會審查長期資產的減值情況，或者至少每年收回一次。當預期 未貼現的未來現金流總額小於資產的賬面金額時，公司確認減值損失。減值金額以 資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。截至2023年6月30日 30日，沒有觸發事件需要進行減值評估。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，沒有確認長期資產的減值。
收入確認
根據ASC Topic 606的規定，公司將 的收入入賬。公司的收入來自於提供：
| ● | 根據GSA向關聯方提供一般支持服務。 交易價格根據GSA的條款確定，按月付款。GSA 提供了多項 服務，這些履約義務合併為一個會計單位。隨着時間的推移，費用被確認為收入 ，因為服務是根據GSA的條款提供的。由於公司被視為 是交易的委託人，因此收入按總額入賬。 |
| ● | 為客户提供金融服務。與其 金融服務產品相關的收入在提供服務的時間點進行確認。 |
股票薪酬
公司根據授予日期 的公允價值，衡量 並確認授予非僱員的所有股票獎勵（包括股票期權）的薪酬支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了每項期權獎勵的授予日期公允價值。
對於非僱員股票型 獎勵，公允價值是根據交易對手兑現業績承諾 或交易對手完成業績之日公司普通股的價值來衡量的。權益工具的公允價值經過計算 ，然後確認為必要績效期內的薪酬支出。
| 29 |
運營結果
主要結果摘要
截至2023年6月30日的三個月和 九個月與截至2022年6月30日的三個月和九個月相比
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 中，我們向TCM提供一般支持服務的收入均為480萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個 個月中，根據GSA，我們向TCM提供一般支持服務的收入均為1440萬美元。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，我們的金融服務收入為412,056美元，而截至2022年6月30日的三個月為352,192美元， 增長了59,864美元，增長了17.0％。在截至2023年6月30日的九個月中，我們的金融服務收入為1,822,388美元，而截至2022年6月30日的九個月中 為970,224美元，增長了852,164美元，增長了87.8％。大幅增長主要歸功於 我們的業務擴張。我們預計，我們的金融服務收入將在不久的將來繼續增加，因為我們 正在努力擴大我們的金融服務。
收入成本
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的 一般支持服務費用（代表FXDIRECT根據GSA提供的服務產生的金額）為467.5萬美元， 而截至2022年6月30日的三個月為472.5萬美元，下降了5萬美元，下降了1.1％。在截至2023年6月30日的九個月中，我們的一般支持服務費用（即FXDIRECT根據GSA提供的服務產生的金額）為14,12.5萬美元，而截至2022年6月30日的九個月為14,17.5萬美元，下降了5萬美元，下降了0.4％。E自2023年5月1日起，我們根據GSA向FXDIRECT支付的服務應付的金額從每月157.5萬美元減少到每月155萬美元。 因此，與2022財年的相應時期 相比，我們在截至2023年6月30日的三個月和九個月內的一般支持服務成本有所下降。
金融服務成本 包括無形資產的攤銷，包括收購Match時獲得的執照和銀行基礎設施、引入 經紀人費用、銀行和與提供服務相關的交易費用。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，金融服務成本為695,074美元，而截至2022年6月30日的三個月為565,633美元， 增長了129,441美元，增長了22.9％。在截至2023年6月30日的九個月中，金融服務成本為2,162,317美元， ，而截至2022年6月30日的九個月為1,987,557美元，增長了174,760美元，增長了8.8％。這一增長主要歸因於 我們的金融服務收入增加。
毛利（虧損）
截至2023年6月30日的三個月，我們 一般支持服務的毛利潤為12.5萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為7.5萬美元，增長了5萬美元，增長了66.7％。截至2023年6月30日的三個月，毛利率從截至2022年6月30日的三個月的1.6％增至2.6％。截至2023年6月30日的九個月中，我們的一般支持服務毛利潤為27.5萬美元， ，而截至2022年6月30日的九個月為22.5萬美元，增長了5萬美元，增長了22.2％。截至2023年6月30日的九個月中， 的毛利率從截至2022年6月30日的九個月的1.6％增至1.9％。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們通用 支持服務板塊的毛利率與2022財年的同期相比有所增加， 歸因於上述一般支持服務成本的下降。
截至2023年6月30日的三個月，金融服務 的總虧損為283,018美元，而截至2022年6月30日的三個月為213,441美元，增長了69,577美元，增長了32.6％。截至2023年6月30日的三個月，毛利率從截至2022年6月30日的三個月的（60.6）％降至截至2023年6月30日的三個月的（68.7）％。截至2023年6月30日的三個月中，我們金融服務板塊的毛利率與2022財年同期相比有所下降，這主要歸因於金融服務成本的增加。截至2023年6月30日的九個月中，金融服務 的總虧損為339,929美元，而截至2022年6月30日的九個月為1,017,333美元，下降了677,404美元，下降了66.6％。截至2023年6月30日的九個月中，毛利率從截至2022年6月30日的九個月的（104.9）％增至（18.7）％。與2022財年同期相比，截至2023年6月30日的九個月中，我們的金融服務板塊毛利率大幅增長，這主要歸因於 收入增加導致的運營規模擴大，這反映在固定成本（主要包括無形資產的攤銷成本）與 收入成本的分配上。我們的金融服務成本中有很大一部分是固定的，不會隨着金融服務收入 的增加/減少而變化。我們預計金融服務領域的毛利率將繼續提高，因為我們預計 我們將從金融服務中獲得更多收入，並且我們可以將金融服務領域的毛利率提高到 通過增加收入來提高效率的程度。
| 30 |
運營費用
運營費用包括廣告和營銷、專業費用、薪酬和相關福利、無形資產攤銷以及其他一般 和管理費用。
廣告和營銷
在截至2023年6月30日的三個月中 ，與截至2022年6月30日的三個月相比，廣告和營銷費用減少了145,507美元，下降了98.9％。在截至2023年6月30日的九個月中，與截至2022年6月30日的九個月 個月相比，廣告和營銷費用減少了294,739美元，下降了85.2％。減少的主要原因是我們的廣告和營銷活動減少。我們預計 我們的廣告和營銷費用將在不久的將來增加。
專業費用
專業費用主要包括審計費、法律服務費、諮詢費和諮詢費。在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，專業費用 減少了475,166美元，下降了45.4％。下降的主要原因是 諮詢費大幅減少了約62.2萬美元，這主要是由於與我們的合併 和收購相關的諮詢服務減少，但被我們的業務擴張導致的其他雜項增加約14.7萬美元所抵消。在截至2023年6月30日的九個月中， 的九個月中，專業費用與截至2022年6月30日的九個月相比，下降了1,495,966美元，下降了45.2％。下降的主要原因是諮詢服務費大幅減少了約67.9萬美元，這主要是由於與我們的併購相關的諮詢服務減少， 由於與我們的併購相關的法律服務減少，法律服務費減少了約12.3萬美元，諮詢費減少了約864,000美元，這主要是由於與我們的併購相關的諮詢服務減少了 ，但被審計費的增加所抵消 162,000 美元，其他 也有所增加大約8,000美元的雜項物品。我們預計，我們的專業費用將保持在目前的季度水平 ，在不久的將來增長幅度很小。
薪酬和相關 福利
在截至2023年6月30日的三個月中 ，與截至2022年6月30日的三個月相比，我們的薪酬和相關福利增加了142,955美元，增長了157.8％。在截至2023年6月30日的九個月中，我們的薪酬和相關福利與截至2022年6月30日的九個月相比， 增加了245,503美元，增長了71.0％。增長的主要原因是我們的金融服務板塊的管理層有所增加。 我們預計，我們的薪酬和相關福利將保持在目前的季度水平，在不久的將來增長幅度很小。
無形資產 資產的攤銷
在截至2023年6月30日的三個月和九個月 中，我們的無形資產攤銷與2022財年的同期大致相同。
其他一般費用和 管理費用
其他一般和管理費用 主要包括租金、申請費和其他雜項。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，與截至2022年6月30日的三個月相比，其他一般和管理費用總額增加了16,451美元，增長了10.0％。增加的主要原因是申請費增加了約32,000美元，這主要是由於我們的公開申報量增加，但被其他雜項減少約15,000美元所抵消。在截至2023年6月30日的九個月中，與截至2022年6月30日的九個月相比，其他 一般和管理費用總額減少了24,506美元，下降了5.3％。 減少的主要原因是租金減少了約35,000美元，但被其他雜項增加約11,000美元所抵消。 我們預計，其他一般和管理費用將保持在目前的季度水平，在不久的將來 的增長幅度微乎其微。
| 31 |
其他（費用）收入
其他（支出）收入 包括權益法投資的損失和其他雜項收入（支出）。
截至2023年6月30日的三個月，其他淨收入總額為 3,057美元，而截至2022年6月30日的三個月中，其他支出淨額為331,796美元， 減少了334,853美元，下降了100.9％，這歸因於權益法投資的虧損減少了約33.1萬美元，其他雜項支出減少了約4,000美元。
截至2023年6月30日的九個月中，其他淨收入總額為6,345美元，而截至2022年6月30日的九個月中，其他支出淨額為405,904美元， 減少了412,249美元，下降了101.6％，這歸因於權益法投資的虧損減少了約40.1萬美元，其他雜項支出減少了約11,000美元。
淨虧損
由於上述因素 ，截至2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損為1,209,744美元，合每股虧損0.00美元（基本和攤薄），而截至2022年6月30日的三個月， 為1,986,287美元，合每股虧損0.01美元（基本和攤薄），下降了776,543美元，下降了39.1％。
由於上述因素 ，截至2023年6月30日的九個月中，我們的淨虧損為3,149,315美元，合每股虧損0.01美元（基本和攤薄），而截至2022年6月30日的九個月中 為5,857,740美元，合每股虧損0.02美元（基本和攤薄），減少了2,708,425美元，跌幅為46.2％。
外幣折算 調整
公司的申報貨幣為美元 美元。母公司 Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus Malta Holding Ltd. 及其子公司 的本位貨幣是美元，Match Financial Limited 及其子公司 Digital RFQ 的本位貨幣是英鎊（“GBP”）， 數字詢價的子公司 DRFQ Europe UAB 的功能貨幣是歐元，數字詢價的功能貨幣 的子公司 DRFQ Pay North America 是 CAD。本位貨幣為英鎊、歐元 或加元的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入的平均匯率、 成本以及支出和現金流的歷史匯率折算成美元。外匯 交易產生的淨損益包含在經營業績中。由於外幣折算（非現金調整）， 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別報告了20,859美元的外幣折算虧損和27,644美元的外幣折算收益。由於外幣折算（非現金調整），我們報告了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，外幣 貨幣折算虧損為51,563美元，外幣折算收益為38,631美元， 。這種非現金虧損/收益增加了/減少了我們報告的綜合虧損。
綜合損失
由於我們的外幣 貨幣折算調整，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的綜合虧損分別為1,230,603美元和1,958,643美元， 。由於我們的外幣折算調整，截至2023年6月30日和2022年6月30日 的九個月中，我們的綜合虧損分別為3,200,878美元和5,819,109美元。
流動性和資本資源
流動性是公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及以其他方式持續運營的能力 。截至2023年6月30日和2022年9月30日，我們的現金分別約為14.2萬美元和36.4萬美元，不包括客户 的託管現金。截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字約為495.5萬美元。
我們能否繼續經營下去 取決於對支出的管理以及我們獲得必要融資以履行債務 和在正常業務運營到期時償還債務以及盈利運營所產生的負債的能力。
我們要麼借款 資金，要麼通過股權或債務融資籌集額外資金。但是，我們無法確定此類資本（來自我們的股東 或第三方）是否可供我們使用，也無法確定此類資本是否會以我們可接受的條件提供。任何此類融資 都可能稀釋現有股東，並可能導致重大的財務運營契約，從而對我們的業務產生負面影響 。如果在通過上述 來源獲得資金時出現任何不可預見的延遲或障礙，TCM已承諾向公司注入資金，以維持業務的持續運營。
| 32 |
下表彙總了2022年9月30日至2023年6月30日我們營運資金赤字的變化：
| 6月30日 | 9月30日 | 的變化 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| 營運資金赤字： | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 2,405,857 | $ | 3,687,799 | $ | (1,281,942 | ) | (34.8 | )% | |||||||
| 流動負債總額 | 7,360,966 | 7,474,324 | (113,358 | ) | (1.5 | )% | ||||||||||
| 營運資金赤字 | $ | (4,955,109 | ) | $ | (3,786,525 | ) | $ | (1,168,584 | ) | 30.9 | % | |||||
我們的營運資金赤字 從2022年9月30日的3,786,525美元增加了1,168,584美元，至2023年6月30日的4,955,109美元。營運資金赤字 的增加主要歸因於現金減少了約22.2萬美元，客户託管現金減少了約30.8萬美元，這是由於我們為客户利益而持有的銀行賬户中的現金減少，客户數字貨幣 資產減少了約24.8萬美元，這是因為在截至2023年6月30日的九個月中，我們控制的客户數字貨幣減少了約24.8萬美元， 應向關聯公司支付的款項約為623,000美元在截至2023年6月30日的九個月中 的九個月中，我們的關聯公司應付給關聯公司的款項增加了約58.6萬美元，這要歸因於我們的關聯公司在截至2023年6月30日的九個月中代表我們支付的款項，由於我們的業務擴張，應計工資負債和董事 薪酬增加約12.8萬美元，但被應收票據增加約15.4萬美元所抵消截至2023年6月30日的九個月中，為應收票據投資支付的款項減少了客户託管現金 負債約為31.7萬美元，原因是我們履行了對客户的直接義務，在截至2023年6月30日的九個月中，由於我們控制的客户數字貨幣減少，客户數字 貨幣負債減少了約24.8萬美元，在截至2023年6月30日的九個月中，向專業服務 提供商付款導致的應計專業費用減少了約10.4萬美元，以及應計負債和其他應付賬款減少約為21.3萬美元，主要是由於未賺取的收入減少了約20.3萬美元。
由於簡明合併資產負債表和未經審計的現金 流量簡明合併報表的匯率 匯率轉換不同，因此未經審計的簡明合併現金流量表上反映的資產和負債變化不一定與簡明合併資產負債表上反映的可比變化 相同。
截至2023年6月30日的九個月現金流 與截至2022年6月30日的九個月相比
截至2023年6月30日的九個月中， 經營活動中使用的淨現金流為626,716美元，這主要反映了我們的合併淨虧損約為3,149,000美元，以及運營資產和負債的變化，主要包括在截至2023年6月30日的九個月中，由於我們履行了對客户的直接義務，客户託管現金負債減少了約57.7萬美元，減少了 由於客户數字貨幣的減少，客户數字貨幣負債約為270,000美元在截至2023年6月30日的九個月中 由我們控制的貨幣，在截至2023年6月30日的九個月中，向 專業服務提供商支付的款項導致應計專業費用減少了約11.1萬美元，應計負債和其他應付賬款減少了約23.4萬美元，這被客户數字貨幣資產的減少所抵消 由於九年來我們控制的客户數字貨幣減少，約為27萬美元截至2023年6月30日的幾個月，由於在截至2023年6月30日的九個月中 從我們的關聯公司收到的款項 ，關聯公司的應付賬款減少了約64.8萬美元，這要歸因於我們的關聯公司收到的款項以及我們的關聯公司在截至2023年6月30日的九個月中代表我們支付的 費用，以及應計工資負債的增加和 由於我們的業務擴張和非現金項目調整，董事的薪酬約為12.6萬美元主要包括約177.9萬美元的無形資產攤銷以及約29.6萬美元的股票薪酬和服務費用。
截至2022年6月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金流為56,834美元，這主要反映了我們合併 淨虧損約5,858,000美元，以及運營資產和負債的變化，主要包括由於在截至2022年6月30日的九個月中，我們控制的客户數字貨幣減少了約1,139,000美元，由於在 九年向我們的關聯公司支付了款項，應付給關聯公司的款項減少了約316,000美元截至2022年6月30日的幾個月，由於在截至2022年6月30日的九個月中，我們控制的客户數字貨幣減少 ，客户數字貨幣資產減少了約1,139,000美元，在截至2022年6月30日的九個月中，我們的關聯公司支付的款項減少了約174.7萬美元，客户託管 現金負債增加了約26.2萬美元，抵消了截至2022年6月30日的幾個月來自我們的業務擴張，以及應計負債和其他應付賬款的增加 約為16.2萬美元，這主要是由於 專業服務提供商的增加導致應計專業費用增加了約11.3萬美元，以及非現金項目調整主要包括攤銷約2,098,000美元的無形資產 、約143萬美元的股票薪酬和服務費用以及約40.1萬美元的權益法投資虧損 。
| 33 |
截至2023年6月30日的九個月中， 投資活動中使用的淨現金流為195,856美元。在截至2023年6月30日的九個月中，我們支付了約15.4萬美元的應收票據投資款項 ，購買無形資產的款項約為42,000美元。
在截至2022年6月30日的九個月中，沒有投資活動 。
在可預見的將來，我們的運營將需要 額外資金。除非我們能夠創造足夠的收入並降低 成本，否則我們希望通過公開發行和/或私募股權證券和/或債務融資來為未來的現金需求提供資金。我們 目前沒有任何承諾的未來資金。就我們通過發行股權證券籌集額外資金而言，當時我們的股東 可能會經歷大幅稀釋。我們能夠獲得的任何債務融資都可能涉及限制 我們業務的運營契約。我們未來十二個月的資本需求主要與合併、收購和業務發展有關 機會。此外，我們預計將使用現金支付與專業服務相關的費用。從短期到長期來看，以下趨勢很可能導致我們的流動性大幅下降：
| ● | 為我們當前業務提供資金所需的營運資金； |
| ● | 將資本用於合併、收購和商業機會的開發； |
| ● | 隨着業務的增長，增加人員；以及 |
| ● | 成為上市公司的成本。 |
我們要麼借款 資金，要麼通過股權或債務融資籌集額外資金。但是，我們無法確定此類資本（來自我們的股東 或第三方）是否可供我們使用，也無法確定此類資本是否會以我們可接受的條件提供。任何此類融資 都可能稀釋現有股東，並可能導致重大的財務運營契約，從而對我們的業務產生負面影響 。如果我們無法以可接受的條件籌集足夠的額外資金，我們將沒有足夠的資金來運營 我們的業務或追求我們的計劃增長。但是，TCM已承諾向公司注入資金，以維持業務的持續運營 。
根據《特拉華州通用公司法》第 144條，我們目前的政策是，我們與我們的高管、董事及其關聯公司之間的所有交易只有在獲得大多數無利害關係董事的批准、股東投票批准 或在董事會授權、批准或批准時對我們作為公司公平的情況下才能達成。我們 將持續對所有關聯方交易進行適當的審查。
資產負債表外安排
我們沒有未償還的 衍生金融工具、資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們 不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
最近發佈的會計公告
有關 最近發佈的會計準則的信息，請參閲本報告其他地方 的未經審計的簡明合併財務報表附註3。
外幣兑換 匯率風險
我們的部分業務 在英國。因此，我們的部分收入和經營業績可能會受到英鎊 與美元之間的匯率波動的影響。在截至2023年6月30日和2021年6月30日的三個月中，由於匯率 的變化，我們的未實現外幣折算虧損分別約為21,000美元，未實現的外幣折算收益分別約為28,000美元。在截至2023年6月30日和2021年6月30日的九個月中，由於匯率的變化，我們的未實現外幣折算虧損分別約為52,000美元，未實現的外幣折算收益約為39,000美元。
| 34 |
通脹
通貨膨脹 對我們的收入和經營業績的影響並不明顯。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和 程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，這些控制和程序旨在 確保《交易法》要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括主管 執行官和財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及規避 或推翻控制和程序。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的 保證。
在 編制截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告時，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義了披露控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，這些控制措施和程序旨在確保發行人在根據 該法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給發行人的管理層，包括其主要執行官和主要財務官員， 或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。我們的首席執行官和首席財務官是 同一個人。
管理層定期 評估控制措施，最近一次是在我們截至2023年6月30日的財務報告中評估控制措施。該評估基於特雷德韋委員會 贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制綜合框架中描述的 對財務報告進行有效內部控制的標準。根據這項評估，管理層得出結論，由於公司 規模小且資源有限，截至2023年6月30日，對財務報告的內部控制尚未生效。
管理層確定 公司存在以下重大弱點：
| a) | 我們沒有在實體層面以及關鍵業務和財務 流程中充分設計、實施和記錄內部控制，無法實現完整、準確和及時的財務報告； |
| b) | 我們尚未設計和實施控制措施來維持業務流程中的適當職責分離；以及 |
| c) | 我們在金融服務領域使用第三方服務提供商，公司依靠第三方服務提供商來確定與收入和加密貨幣資產的完整性、準確性和存在性相關的金額。第三方服務提供商缺少關鍵服務組織 控制報告。 |
我們計劃採取措施 來加強和改進財務報告內部控制的設計。為了彌補這些弱點，我們希望在截至2023年9月30日的財政年度內實施 以下變更：（i）設計、實施和記錄實體 層面以及關鍵業務和財務流程的內部控制；（ii）設計和實施控制措施，任命或僱用足夠的工作人員 來維持業務流程中的適當職責分離。(i) 和 (ii) 中規定的補救工作在很大程度上取決於我們能否獲得額外資金，以支付實施所需變更的費用。如果我們未能成功獲得這些 資金，補救工作可能會受到重大不利影響。
鑑於 的重大弱點，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，本10-Q表季度報告中包含的截至2023年6月30日的季度 的合併財務報表是根據美國公認會計原則公允列報的。因此，管理層 認為，儘管我們存在重大疲軟，但根據美國公認會計原則，我們截至2023年6月30日的季度合併財務報表在所有重大方面均公允列報 。
對財務報告的內部 控制的變化
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或 合理可能產生重大影響。
第 5 項。其他
沒有。
| 35 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們 不時會受到正常業務運營所附帶的普通例行訴訟。我們目前沒有參與任何重大法律訴訟 。
第 1A 項。風險因素
不適用於美國證券交易委員會條例 S-K 第 10 (f) (1) 項所定義的 “較小 申報公司”。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
合併
2022年2月22日， Nukkleus與英屬維爾京羣島公司（“Brilliant”）簽訂了合併協議和計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改，即 “原始協議”）。 2023年6月23日，特拉華州的一家公司、Brilliant（“Merger Sub”）的全資子公司Nukkleus、BRilliant和BRIL Merger Sub, Inc. 簽訂了經修訂和重述的合併協議和計劃（“A&R 合併協議”）。根據最初的協議 ，Nukkleus的全資子公司NB Merger Sub, Inc. 將與Brilliant合併併入Brilliant， Brilliant作為Nukkleus的全資子公司在合併後倖存下來，而Nukkleus將成為納斯達克上市公司和Brilliant的母公司。根據A＆R合併協議的條款，Brilliant將繼續離開英屬維爾京羣島 進入特拉華州，以便重新定居併成為特拉華州的公司（“國內化”），然後 哪家合併子公司將與Nukkleus合併併入Nukkleus，Nukkleus作為Brilliant（ “合併”）的全資子公司在合併後倖存下來，例如此處將交易稱為 “業務合併”。業務合併後， Nukkleus 和 Brilliant 將作為合併後的公司運營。
在 業務合併結束後，根據 A&R 合併協議的條款，Nukkleus（“Nukkleus Common stock”）的所有普通股 股面值為每股0.0001美元，將被取消，以換取獲得Brilliant（“Brilliant Common Stock”）1400,000股普通股中按比例分配部分的權利股票”）。 購買Nukkleus普通股（無論是既得的還是非投資的）的每份未償還期權都將由Brilliant承擔，並自動轉換為購買Brilliant普通股（每種都是 “假設期權”）的 期權。每個假設期權的持有人將：(i) 有權收購一些 Brilliant Common Stock 的股票，這些股票等於（A）合併生效前受該期權約束的 Nukkleus 普通股數量乘以 (B) 的交換比率 1:26.227（“交換比率”）；(ii) 行使價等於 (A) 期權行使價的商數（四捨五入至最接近的 整分）除以 (B) 匯率；以及 (iii) 是受與 Nukkleus 適用選項相同的 歸屬時間表的約束。
| 36 |
根據與國內化有關的 A&R 合併協議， Brilliant（“Brilliant 普通股”）的所有已發行和流通普通股（每股無面值）、每股獲得一股Brilliant 普通股（“Brilliant 權利”）的十分之一的權利（“Brilliant 權利”）以及使持有人有權以每股 Brilliant 普通股 11.50 美元的價格購買一股輝煌普通股 的認股權證股票（“Brilliant 認股權證”）將保持未償還狀態，成為SPAC與特拉華州 公司基本相同的證券。A＆R合併協議還規定，Brilliant的贊助商或關聯公司以外的Brilliant證券持有人 可獲得額外發行，具體如下：（1）對於Brilliant普通股的持有人，新發行的 股數量等於Brilliant Pool（定義見下文）的按比例份額；（2）對於Brilliant Rights的持有人 ，這樣 Brilliant Common Stock 的股票數量等於 Backstop Pool 中按比例分配的份額，在每種情況下 都要根據四捨五入A＆R合併協議（即向每位Brilliant公眾股東發行的Brilliant普通股總數 ，包括該股東在Barkstop Pool中的份額，與該Brilliant 公眾股東持有的Brilliant 普通股和Brilliant Reight總數的比率，即 “SPAC額外股份比率”）。Brilliant的贊助商或關聯公司以外的持有人持有的未償還的 Brilliant 認股權證將獲得一份 Brilliant 認股權證 等於一份認股權證，可獲得一股Brilliant普通股，外加相當於SPAC附加 股比率的額外認股權證，每份認股權證可行使每份認股權證獲得一股Brilliant普通股。在 A＆R合併協議中，Backstop Pool被定義為Brilliant 普通股的股票池，等於（1）1,012,000股和（2） 普通股總數的40％，以及根據合併協議進行四捨五入。
A＆R合併協議 還將外部截止日期（定義見A＆R合併協議）延長至（i）2023年7月23日，或Brilliant的股東根據Brilliant的組織 文件批准將SPAC的壽命延長至批准日期，但不遲於2023年12月23日。
White Lion 股票購買 協議
2022年5月17日， 公司與總部位於加利福尼亞的 投資基金（“White Lion”）White Lion Capital Partners, LLC簽訂了股票購買協議（“白獅協議”）。根據白獅協議的條款，公司有權，但沒有義務 要求White Lion購買其普通股，最高金額為7500萬美元，或者根據當時普通股交易的市場規則 可能要求的更低金額。根據White Lion 協議和註冊權協議（定義見下文）的條款，公司必須盡其商業上合理的努力 向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋White Lion在2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中描述的與Brilliant Accuision Corporation的業務合併結束 後的六十天內（“業務合併”）。
White Lion協議的期限從註冊聲明的生效之日開始，並將於2024年12月31日結束，或者，如果更早，則為白獅購買白獅 協議規定的公司普通股的最大數量的日期，在每種情況下，都要遵守白獅協議中規定的條款和條件。White Lion的收購 價格將在收到公司意向平局的通知後連續兩個交易日內 天內公司普通股的美元交易量加權平均價格的96％。截至 2023 年 6 月 30 日，《白獅協議》 尚未生效。
在 White Lion 協議有效期內，根據其中規定的條款和條件，公司最多可以提取以下兩者中較小者：(i) 公司普通股的 股數量，這將使白獅擁有超過 4.99% 的公司普通股 股份，(ii) 公司普通股的數量等於 30% {br 公司普通股在 通知日期後的連續五個交易日內的平均每日交易量，或 (iii) 通過將150萬美元除以通知日 公司普通股的收盤價獲得的公司普通股數量。
| 37 |
如果公司普通股在通知日期前一個交易日的收盤價低於1.00美元（此前在公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中描述了與業務合併結束有關的反向股票拆分 ，但根據任何其他重組進行了調整，{br rect} 資本化、非現金分紅、股票分割或其他類似交易）。除非滿足以下每項附加條件，否則公司無權利用 White Lion 協議：(i) 公司在《白獅協議》中規定的每項陳述和保證 在所有方面都是真實和正確的（受其中規定的重要性限制條件的約束）；(ii) 註冊聲明對轉售與白獅有關的證券仍然有效 獅子協議；(iii) 美國證券交易委員會不應暫停公司普通股的交易、適用的交易 市場或 FINRA，或因任何原因暫停；(iv) 公司應遵守其義務，不得以其他方式 違反或違反《白獅協議》中規定的任何協議；(v) 任何聯邦、州均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何法規、法規、命令、 令狀、裁決或禁令，具有管轄權的本地或外國 法院或政府機構，包括但不限於美國證券交易委員會，它禁止完成 或將對《白獅協議》所設想的任何交易進行重大修改或延遲；(vi) 根據1934年《交易法》（8-K表格除外）的報告 要求我們向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、 註冊、表格、聲明、信息和其他文件，均應在適用的時間段內向美國證券交易委員會提交 對於此類申報；（vii）在上市時發行看跌股需要股東批准的範圍內公司普通股適用的國家交易所或主報價制度的規則 ，公司已經或將要尋求這種 的批准；以及 (viii)《白獅協議》中規定的某些其他條件。
除了根據白獅協議發行的股票 外，公司還將在其註冊聲明中包括因執行白獅協議而向白獅發行的總額為75萬美元的公司 普通股的額外股份。
白獅註冊權協議
在 公司簽署《白獅協議》時，公司與White Lion 簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議的條款，公司已同意 盡其商業上合理的努力，根據《證券法》提交註冊聲明，登記在業務合併結束後的六十天內轉售根據白獅協議出售的股票 。註冊權協議 還規定，如果上述註冊聲明尚未生效，公司必須盡其商業上合理的努力來保持註冊的有效性，準備此類修正案和補編並向美國證券交易委員會提交 ，公司提議 在必要時提交某些類型的註冊聲明以保持註冊聲明的有效性。
一般服務協議
該公司 主要向Triton Capital Markets Ltd.（“TCM”）（前身為FXDD Malta Limited（“FXDD Malta”）提供軟件、技術、客户銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件解決方案 包。FXDD 品牌（例如，參見 FXDD.com）是 TCM 在零售外匯交易行業使用的品牌。
Nukkleus Limited是該公司的全資子公司，根據通用服務協議（“GSA”）向Triton Capital Markets Ltd. （“TCM”）提供軟件、技術、客户銷售和營銷以及風險管理 技術硬件和軟件解決方案包。此外，為了適當地為TCM提供服務，Nukkleus Limited與FxDirectDealer LLC（“FXDIRECT”）簽訂了GSA， 規定，Nukkleus Limited每月將向FXDIRECT支付至少157.5萬美元，以考慮提供從事運營和技術支持、營銷、銷售支持、會計、風險監控、文件處理和客户服務 和支持的人員。 E自2023年5月1日起，Nukkleus Limited向FXDIRECT 支付的最低服務金額從每月157.5萬美元降至每月155萬美元。FXDIRECT 可在提前 90 天 發出書面通知後終止本協議。貨幣山控股有限責任公司是FXDIRECT的唯一股東。Max Q 是 Currency Mountain LLC 的大股東。
| 38 |
第 6 項。展品
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | Nukkleus Inc. 與 Brilliant Acquision Corporation (12) 簽訂的協議和合並計劃，日期為2022年2月22日 | |
| 2.2 | Nukkleus Inc.、Brilliant Acquisition Corporation和BRIL Merger Sub, Inc.之間截至2023年6月23日的經修訂和重述的協議和合並計劃 (13) | |
| 3.1 | 2016 年 6 月 3 日提交的公司註冊證書修正證書 (2) | |
| 3.2 | A系列優先股的指定、權力、優先權和權利聲明 (2) | |
| 3.3 | Nukkleus Inc. 的修訂和重述章程 (3) | |
| 4.1 | Nukkleus Inc. 與 Currency Mountain Holdings 百慕大有限公司於 2016 年 6 月 3 日達成的證券購買協議 (2) | |
| 10.1 | Nukkleus, Inc. 與邁克爾·斯蒂芬·格林納克、尼古拉斯·亞倫·格雷戈裏、賈馬爾·庫爾希德、特拉弗斯·大衞·李、阿扎姆·沙阿、克雷格·伊恩·瓦利斯、伯特拉姆·巴塞洛繆·沃斯利和奧利弗·詹姆斯·沃斯利之間的收購和銷售協議，日期為 2021 年 5 月 24 日 (10) | |
| 10.2 | Nukkleus Limited 與 FML Malta Limited 於 2016 年 5 月 24 日簽訂的一般服務協議 (4) | |
| 10.3 | Nukkleus Limited 與 FxDirectDealer LLC 於 2016 年 5 月 24 日簽訂的一般服務協議 (1) | |
| 10.4 | Nukkleus Inc.、IBIH Limited、IBIH Limited 和 Currency Mountain Holdings LLC 的股東於 2016 年 5 月 27 日簽訂的股票購買協議 (2) | |
| 10.5 | 2016年6月2日Nukkleus Inc.、其大股東 Charms Investments Ltd. 及其全資子公司 Nukkleus Limited 和 Currency Mountain Holdings Bermuda, Limited. 之間的《資產購買協議》第 1 號修正案 (2) | |
| 10.6 | 2016 年 6 月 3 日 Nukkleus Limited 與 FXDD Trading Limited 之間的《一般服務協議》第 1 號修正案 (2) | |
| 10.7 | Nukkleus Inc. 與 IBIH Limited 於 2016 年 6 月 3 日簽訂的信函協議 (2) | |
| 10.8 | Nukkleus Inc. 與 Craig Marshak 於 2016 年 8 月 1 日達成的董事協議 (3) | |
| 10.9 | 2017 年 10 月 17 日對 Nukkleus Limited 與 FML Malta Limited 之間的某些一般服務協議的修正案 (5) | |
| 10.10 | 2017 年 10 月 17 日對 Nukkleus Limited 與 FxDirectDealer LLC 之間的某些一般服務協議的修正案 (5) | |
| 10.11 | Nukkleus Inc.、IBIH 有限公司、Terra (FX) Offshore Limited、Ludico Investments Limited、Currency Mountain Holdings LLC與IBIH股東於2017年11月17日達成的和解協議和共同釋放 | |
| 10.12 | FML Malta Ltd.、FXDD Malta Limited 和 Nukkleus Limited 簽訂的信函協議 (7) | |
| 10.13 | Nukkleus Inc. 與 Currency Mountain Holdings 百慕大有限公司於 2018 年 2 月 13 日簽訂的股票贖回協議 ( | |
| 10.14 | Brilliant Acquisition Corporation及其投資者方之間的支持協議表格，日期為2022年2月22日 (12) | |
| 10.15 | 註冊權協議格式 (12) | |
| 10.16 | 封鎖協議的形式 (12) | |
| 10.17* | Nukkleus Limited 與 FxDirectDealer LLC 之間的一般服務協議修正案 |
| 39 |
| 21.1 | 子公司名單 (11) | |
| 31.1* | 第13a-14 (a) 條首席執行官兼財務官的認證 | |
| 32.1* | 第 1350 條首席執行官兼財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| (1) | 參照2016年5月31日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告納入。 |
| (2) | 參照2016年6月3日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告納入。 |
| (3) | 參照2016年8月9日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告納入。 |
| (4) | 參照2016年10月25日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告納入。 |
| (5) | 參照2017年10月19日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告納入。 |
| (6) | 參照2017年12月5日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告納入。 |
| (7) | 參照2017年12月27日向美國證券交易委員會提交的10K表年度報告納入。 |
| (8) | 參照2018年2月13日向美國證券交易委員會提交的10Q表季度報告納入。 |
| (9) | 參照2020年12月28日向美國證券交易委員會提交的10K表年度報告納入。 |
| (10) | 參照2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告納入。 |
| (11) | 參照2021年12月29日向美國證券交易委員會提交的10K表年度報告納入。 |
|
(12) (13) |
參照2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的8K表Current 報告納入。 參照2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的8K表Current 報告納入。 |
| 40 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| NUKKLEUS INC. | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | //Emil Assentato |
| 埃米爾·阿森塔託 | ||
| 首席執行官 （首席執行官）和 首席財務官 （首席財務和會計官）兼主席 | ||
| 41 |