表格 51-102F3

材料變更報告

第 1 項。公司名稱和地址

Algonquin Power & Utilities Corp.（“AQN”）

戴維斯路 354 號

安大略省奧克維爾

L6J 2X1

第 2 項重大變更日期
2023年8月10日

第 3 項新聞發佈

此處引用的新聞稿已於2023年8月10日通過CNW集團（Cision）的設施發佈。新聞稿（統稱為 “新聞稿”）的副本也已在AQN在SEDAR+上的個人資料下提交，網址為www.sedarplus.ca，並作為附表 “A” 和 “B” 附於此。

第 4 項。重大變更摘要

2023 年 8 月 10 日，AQN 提供了 AQN 先前宣佈的最新消息

對其可再生能源業務進行戰略審查，並宣佈AQN將尋求出售其可再生能源集團。

此外，2023年8月10日，AQN宣佈，自2020年起擔任AQN董事會（“董事會”）成員的克里斯托弗·赫斯基爾森已成為

被任命為臨時首席執行官，自 2023 年 8 月 10 日起生效。赫斯基爾森接替辭去總裁兼首席執行官職務的阿倫·班斯科塔

執行官兼董事會成員，自 2023 年 8 月 10 日起生效。董事會已聘請一家全國知名的搜索公司開始尋找常任首席執行官的過程。

第 5 項。重大變更的完整描述

有關重大變更的更多詳情，請參閲新聞稿。

第 6 項依賴《國家文書 51-102》第 7.1 (2) 小節

不適用。

第 7 項。省略的信息
不適用。

第8項。執行幹事

欲瞭解更多信息，請致電 (905) 465-4500 與 AQN 臨時首席執行官克里斯托弗·赫斯基爾森聯繫。

第9項。報告日期

2023年8月14日

附表 “A”

（見附文）

Algonquin Power & Utilities Corp. 將根據戰略尋求出售可再生能源集團
回顧；公佈 2023 年第二季度財務業績

安大略省奧克維爾——2023年8月10日——阿岡昆電力與公用事業公司（多倫多證券交易所/紐約證券交易所代碼：AQN）（“AQN” 或 “公司”）今天宣佈將尋求出售可再生能源集團。

AQN臨時首席執行官克里斯·赫斯基爾森説：“在過去的幾個月中，AQN董事會與我們的獨立財務顧問一起對我們的業務進行了全面審查，目的是提高股東的價值。”“我們有兩家實力雄厚的業務——一個是位置優越的受監管的公用事業企業，擁有多元化的資產和有吸引力的司法管轄區，另一個是穩健、競爭激烈的可再生能源業務，規模和強大的資產。也就是説，我們認為在我們目前的結構中，我們的資產價值並未完全實現。因此，我們確定，未來專注於受監管的業務並出售可再生能源業務是AQN的最佳前進方向。”

赫斯基爾森繼續説：“我們相信，通過簡化我們的結構，使我們能夠專注於風險監管較低的投資機會，提高運營效率和資本紀律，從而釋放AQN作為受監管的純公用事業公司的價值。我們預計將使用可再生能源交易的收益來減少債務和為股票回購提供資金。此外，我們的交易目標是支持我們目前的股息，降低資本成本，並維持我們的投資級BBB信用評級。同時，我們將尋求最大限度地提高可再生能源業務的價值，並將其定位為新的所有者，該所有者可以通過持續的能源轉型促進其長期成功。”

正如2023年5月11日宣佈的那樣，公司董事會啟動了對可再生能源集團的戰略審查，旨在提高股東價值。戰略審查由董事會戰略審查委員會進行，該委員會由董事克里斯·赫斯基爾森（主席）、阿米·錢德和丹·戈德堡組成。

摩根大通將擔任公司與出售可再生能源集團有關的財務顧問。該公司預計將退出出售流程，成為一家資本具有競爭力、受監管的純公用事業公司，具有穩定健康的增長前景。

第二季度財務摘要

該公司今天還公佈了截至2023年6月30日的第二季度財務業績。除非另有説明，否則所有金額均以美元（“美元” 或 “$”）顯示。

赫斯基爾森説：“儘管我們2023年第二季度的業績受到不利天氣的負面影響，但我們仍然專注於增長前景和長期成功。”

·收入為6.279億美元，同比增長1％；

·調整後的 EBITDA1 為2.777億美元，下降了4％；

·調整後的淨收益1為5,620萬美元，下降49％；以及

·調整後的每股普通股淨收益1為0.08美元，同比下降50％。

1 請參閲下面的 “非公認會計準則指標” 瞭解更多詳情。

季度業績

·新費率實施帶來的穩健監管增長——監管服務集團的增長主要是由於公司的某些公用事業公司實施了新的費率。如先前披露的那樣，該公司實現了其CalpeCo Electric公用事業公司年收入增長2700萬美元的收益，該公用事業公司於2023年4月27日獲得授權，自2023年6月起生效，可追溯至2022年1月。該訂單的追溯調整使2023年第二季度實現了1,120萬美元的一次性淨收益收益。

·在紐約和新罕布什爾州提交的新費率——2023年第二季度，監管服務集團向其紐約水務和花崗巖州電力公司申請了新的費率。紐約水務公司於2023年5月4日提交的申請要求將收入增加3,970萬美元，其股本回報率（“ROE”）為10％，權益比率為50％。Granite State Electric 公用事業公司於2023年5月5日提交申請，要求將收入永久增加1,550萬美元，臨時增加670萬美元，投資回報率為10.35％，權益比率為55％。

·天氣對業績產生不利影響 — 總體而言，在公司的各個業務領域，不利的天氣對第二季度調整後的每股普通股淨收益的負面影響與2022年同期相比增加了約3美分。更具體地説，可再生能源集團的風能設施產生了長期平均資源的75.1％，與2022年同期相比下降了22％，約佔調整後每股普通股淨收益同比下降的2美分（見下文 “非公認會計準則指標”）。對於監管服務集團來説，不利的天氣減少了客户需求，並帶來了相當於調整後每股普通股淨收益同比下降約1美分的不利因素。

·可再生能源運營業績因HLBV下滑而下降——可再生能源集團的假設賬面價值清算（“HLBV”）減少了1400萬美元，這與2012年委託的某些項目的生產税收抵免資格終止有關，其餘的則與天氣導致的風力產量減少有關。

·利息支出增加反映了增長融資和宏觀環境——2023年第二季度，利息支出同比增長了2510萬美元，其中約三分之二的增長歸因於短期借貸成本的上漲，約三分之一歸因於支持增長計劃的融資。利息支出增加也推動了調整後運營資金同比下降的很大一部分。

截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期MD&A和AQN未經審計的中期合併財務報表將在其網站www.algonquinpower.com上公佈，也將在SEDAR+的公司文件中公佈，網址為www.sedarplus.com（加拿大申報），EDGAR的公司文件www.sec.gov/edgar（適用於美國申報）。

財報電話會議

AQN將於美國東部時間2023年8月10日星期四上午8點30分舉行財報電話會議，由臨時首席執行官克里斯·赫斯基爾森和首席財務官達倫·邁爾斯主持。

關於 Algonquin 電力和公用事業公司和 Liberty

Liberty的母公司Algonquin Power & Utilities Corp. 是一家多元化的國際發電、輸電和配電公司，總資產超過170億美元。AQN 致力於通過其發電、輸電和配電公用事業投資組合，為主要在美國和加拿大的超過一百萬個客户連接提供安全、可靠、具有成本效益和可持續的能源和水解決方案。此外，AQN擁有、運營和/或擁有超過4吉瓦的可再生能源裝機容量的淨權益。AQN的普通股、優先股、A系列和D系列優先股分別在多倫多證券交易所上市，代碼分別為AQN、AQN.PR.A和AQN.PR.D。AQN的普通股、2018-A系列次級票據、2019-A系列次級票據和股票單位分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AQN、AQNA、AQNB和AQNU。

通過 www.algonquinpower.com 訪問 AQN 然後在 Twitter 上關注我們 @AQN_Utilities。
投資者查詢：

布萊恩·欽

投資者關係副總裁
阿岡昆電力和公用事業公司
電子郵件：InvestorRelations@APUCorp.com
電話：(905) 465-4500

媒體查詢：

斯蒂芬妮·玻色

企業傳播總監

自由

電子郵件：Corporate.Communications@libertyutilities.com

電話：(905) 465-4500

關於前瞻性信息的注意事項

本新聞稿中包含的某些陳述構成加拿大各省和地區適用的證券法以及此類法律規定的相應政策、法規和規則所指的 “前瞻性信息”，以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》（統稱為 “前瞻性陳述”）所指的 “前瞻性陳述”。“將”、“期望”、“估計”、“打算”、“目標”、“相信”、“展望”（以及此類術語的語法變體）和類似表達方式通常旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本新聞稿中的具體前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：公司尋求出售可再生能源集團；出售可再生能源集團的預期收益、結果、業績和目標；出售可再生能源集團所得收益的預期用途；以及公司預計將以資本競爭力、純監管的公用事業公司退出出售過程，具有穩定健康的增長前景。這些陳述基於在得出結論或作出預測或預測時所採用的因素或假設，包括基於歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展的假設。由於前瞻性陳述與未來的事件和狀況有關，因此就其本質而言，它們需要做出假設，並涉及固有的風險和不確定性。AQN警告説，儘管人們認為這些假設在這種情況下是合理的，但這些風險和不確定性使實際業績可能與前瞻性陳述中提出的預期存在重大差異。無法保證會發生有關可再生能源集團的出售或其他分離交易，也無法保證任何此類交易的任何預期收益和目標都能實現。此處包含的前瞻性陳述是為了幫助瞭解公司及其業務、運營、風險、財務業績、截至所示期間的財務狀況和現金流，並提供有關管理層當前預期和未來計劃的信息，此類信息可能不適用於其他目的。重大風險因素和假設包括AQN截至2022年12月31日止年度的年度信息表和管理層討論與分析（“年度MD&A”）以及中期MD&A中列出的風險因素和假設，每種因素和假設都將在SEDAR+和EDGAR上公佈。

鑑於這些風險，不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅自發布之日起適用。除法律明確要求外，AQN沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映後續或其他方面的新信息。

非公認會計準則指標

AQN使用多種財務指標來評估其業務線的業績。有些衡量標準是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）計算的，而其他衡量標準在美國公認會計原則下沒有標準化的含義。這些非公認會計準則指標包括非公認會計準則

財務指標和非公認會計準則比率，均在加拿大國家工具52-112（非公認會計準則和其他財務指標披露）中定義。AQN計算這些衡量標準的方法可能與其他公司使用的方法不同，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。

本新聞稿中使用的 “調整後淨收益”、“調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益”（或 “調整後的息税折舊攤銷前利潤”）、“調整後的運營資金” 和 “部門營業利潤” 等術語均為非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務指標的解釋可以在臨時MD&A中標題為 “注意非公認會計準則指標” 的部分中找到，該部分以引用方式納入了本新聞稿，在每種情況下，與最直接可比的美國公認會計準則指標的對賬可以在下面找到。此外，“調整後的淨收益” 在本新聞稿中以每股普通股為基礎公佈。調整後的每股普通股淨收益是非公認會計準則比率，其計算方法是將調整後的淨收益除以適用期內已發行普通股的加權平均數。

AQN不為前瞻性非公認會計準則財務指標提供對賬，因為AQN無法對調節項目提供有意義或準確的計算或估計，而且如果不付出不合理的努力，就無法獲得這些信息。這是因為預測尚未發生、超出AQN控制和/或無法合理預測的各種事件的時間或數量固有的困難，這將影響最直接的前瞻性美國公認會計準則財務指標。出於同樣的原因，AQN 無法解決不可用信息的可能重要性。前瞻性非公認會計準則財務指標可能與相應的美國公認會計準則財務指標存在重大差異。

調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬

下表源自合併業務報表，應與之一起閲讀。本補充披露旨在更全面地解釋與調整後息税折舊攤銷前利潤相關的披露，並提供與AQN經營業績相關的更多信息。提醒投資者，不應將該指標解釋為美國公認會計準則合併淨收益的替代方案。

1 見未經審計的中期合併財務報表附註16。

2 見未經審計的中期合併財務報表附註6。

調整後淨收益與淨收益的對賬

下表源自合併業務報表，應與之一起閲讀。本補充披露旨在更全面地解釋與調整後淨收益相關的披露，並提供與AQN經營業績有關的更多信息。提醒投資者，根據美國公認會計原則，不應將該指標解釋為合併淨收益的替代方案。

下表顯示了淨收益與調整後淨收益的對賬情況，不包括以下項目：

1 見未經審計的中期合併財務報表附註16。

2 見未經審計的中期合併財務報表附註6。

調整後的運營資金與經營活動提供的現金的對賬

下表源自合併運營報表和合並現金流量表，應與之結合閲讀。本補充披露旨在更全面地解釋與調整後的運營資金相關的披露，並提供與AQN經營業績相關的更多信息。提醒投資者，根據美國公認會計原則，該措施不應被解釋為經營活動提供的現金的替代方案。

下表顯示了經營活動提供的現金與調整後運營資金的對賬情況，不包括這些項目：

附表 “B”

（見附文）

Algonquin 電力與公用事業公司宣佈首席執行官變任
克里斯·赫斯基爾森被任命為臨時首席執行官，接替阿倫·班斯科塔
董事會開始尋找常任首席執行官

安大略省奧克維爾——2023年8月10日——阿岡昆電力與公用事業公司（“AQN”、“Algonquin” 或 “公司”）（多倫多證券交易所/紐約證券交易所代碼：AQN）今天宣佈，自2020年起擔任阿岡昆董事會（“董事會”）成員的能源行業資深人士克里斯托弗·赫斯基爾森被任命為臨時首席執行官，立即生效。他接替已辭去總裁兼首席執行官和董事會成員職務的阿倫·班斯科塔（Arun Banskota），立即生效。

董事會已聘請一家全國知名的搜索公司開始尋找常任首席執行官的過程。

阿岡昆董事會主席肯尼思·摩爾説：“在AQN準備出售其可再生能源業務並作為一家受監管的純公用事業公司向前邁進之際，董事會已確定現在是過渡領導層的合適時機。”“克里斯有推動能源行業顯著增長的記錄，從他在AQN董事會任職以來，他就非常瞭解AQN和我們的業務。在我們尋找常任首席執行官時，我們相信，在我們出售可再生能源業務的同時，克里斯將確保平穩過渡，併為AQN的公用事業業務的下一階段獨立增長和價值創造做好準備。”

肯尼思·摩爾繼續説：“我要代表AQN的所有人感謝阿倫在任職期間的領導和貢獻。Arun帶領AQN度過了疫情，並在擔任首席執行官的三年中AQN創始人的遺產基礎上再接再厲，我們祝願他在未來的工作中一切順利。”

臨時首席執行官克里斯·赫斯基爾森説：“在擔任董事會戰略審查委員會主席之後，能夠在這個關鍵時刻擔任臨時首席執行官是一種榮幸。”“在我們開始出售可再生能源業務時，我們的重點仍然是執行我們的價值創造戰略，並在受監管和可再生資產基礎上高效運營。我期待在這個過渡時期與董事會和管理團隊合作，在所有正在進行的工作的基礎上再接再厲，將AQN重新確立為頂級公用事業企業，為股東釋放價值。”

阿倫·班斯科塔説：“我很自豪在過去三年中有機會為Algonquin服務，並相信公司完全有能力在未來幾年內提供長期、可持續的價值。”

戰略審查更新和 2023 年第二季度財報

在單獨發佈的新聞稿中，該公司提供了其先前宣佈的可再生能源業務戰略審查的最新情況，並宣佈其董事會將尋求出售其可再生能源集團。該公司還公佈了2023年第二季度財報。AQN將於美國東部時間今天上午8點30分舉行財報電話會議，由臨時首席執行官克里斯·赫斯基爾森和首席財務官達倫·邁爾斯主持。該新聞稿可以在公司位於Algonquinpower.com的投資者關係頁面上查看，也可以在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR上查看，網址為www.sec.gov/edgar。

關於克里斯·赫斯基爾森

Chris 是一位能源行業資深人士，在領導公用事業業務方面擁有 20 多年的經驗。他之前的職務包括擔任Emera Inc. 的首席執行官和董事。Emera Inc. 是一家總部位於新斯科舍省哈利法克斯的上市且地域多元化的能源和服務公司。在領導Emera的13年中，他通過大幅的有機增長和基於收購的增長髮展了業務，包括在2015年收購了總部位於佛羅裏達州的TECO Energy，使業務翻了一番多。此外，他還曾擔任5-H Holdings Inc.的總裁兼首席執行官和XOCEAN Ltd的主席。他還曾擔任加拿大電力協會主席、加拿大能源委員會主席、大哈利法克斯夥伴關係主席，也是加拿大海洋超級集羣、達爾豪西創意破壞實驗室和加拿大奮進號的創始成員。他在2009年至2016年期間在AQN董事會任職，而Emera則持有公司25％的股份，並於2020年1月開始在AQN董事會任職。Chris 擁有新不倫瑞克大學的工程學理學學士學位、工程理學碩士學位和榮譽理學博士學位。

關於 Algonquin 電力和公用事業公司和 Liberty

Liberty的母公司Algonquin Power & Utilities Corp. 是一家多元化的國際發電、輸電和配電公司，總資產超過170億美元。AQN 致力於通過其發電、輸電和配電公用事業投資組合，為主要在美國和加拿大的超過一百萬個客户連接提供安全、可靠、具有成本效益和可持續的能源和水解決方案。此外，AQN擁有、運營和/或擁有超過4吉瓦的可再生能源裝機容量的淨權益。AQN的普通股、優先股、A系列和D系列優先股分別在多倫多證券交易所上市，代碼分別為AQN、AQN.PR.A和AQN.PR.D。AQN的普通股、2018-A系列次級票據、2019-A系列次級票據和股票單位分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AQN、AQNA、AQNB和AQNU。

通過 www.algonquinpower.com 訪問 AQN 然後在 Twitter 上關注我們 @AQN_Utilities。
關於前瞻性信息的注意事項

本新聞稿中包含的某些陳述構成加拿大各省和地區適用的證券法以及此類法律規定的相應政策、法規和規則所指的 “前瞻性信息”，以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》（統稱為 “前瞻性陳述”）所指的 “前瞻性陳述”。“將” 和 “期望”（以及此類術語的語法變體）以及類似的表達方式通常旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本新聞稿中的具體前瞻性陳述包括但不限於有關公司尋求出售其可再生能源集團及其預期影響和結果的陳述。這些陳述基於在得出結論或作出預測或預測時所採用的因素或假設，包括基於歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展的假設。由於前瞻性陳述與未來的事件和狀況有關，因此就其本質而言，它們需要做出假設，並涉及固有的風險和不確定性。AQN警告説，儘管人們認為這些假設在這種情況下是合理的，但這些風險和不確定性使實際業績可能與前瞻性陳述中提出的預期存在重大差異。無法保證交易、戰略變革或結果將源於戰略審查或戰略審查的結果，也無法保證由此產生的任何交易最終會提高股東價值或降低資本成本。此處包含的前瞻性陳述是為了提供以下信息：

管理層當前對未來的期望和計劃以及此類信息可能不適合用於其他目的。重大風險因素和假設包括AQN截至2022年12月31日止年度的年度信息表和管理層討論與分析以及截至2023年6月30日的三個月的AQN管理層討論與分析中列出的風險因素和假設，每個因素和假設都將在SEDAR+和EDGAR上公佈。鑑於這些風險，不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發佈之日起適用。除法律特別要求外，AQN沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映後續或其他新信息。

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