根據本招股説明書，我們將在行使3,341,900份普通股購買權證（“認股權證”）時發行3,341,900股普通股。認股權證是我們根據2021年10月15日的招股説明書發行和出售的，是普通股和認股權證公開發行的一部分。普通股和認股權證以單位出售，每個普通股單位包括一股普通股股和一份購買一股普通股的認股權證。普通股和認股權證在發行後可立即分離。每個單位以每普通股單位4.13美元的價格出售。每份認股權證最初可以行使以4.77美元的行權價格購買一股普通股，自最初發行之日（2026年10月15日）起五年到期。關於2022年10月7日我們與停戰資本主基金有限公司簽訂的信函協議（“信函協議”），我們將910,000份認股權證的行使價格從每股普通股4.77美元修改為每股普通股1.17美元（“修訂後的 IPO普通股購買認股權證”）。2021年10月15日的招股説明書還涵蓋了我們要約和出售認股權證所依據的普通股。除了行使認股權證時將發行的普通股外，沒有根據本招股説明書發行任何證券。

為了獲得特此發行的普通股，認股權證持有人必須支付每份認股權證的適用行使價。我們將從行使認股權證中獲得收益，以換取現金（如果有），但不會從出售標的普通股中獲得。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們的普通股目前在多倫多證券交易所風險投資交易所（“多倫多證券交易所”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）以交易代碼為 “XRTX”。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。但是，我們選擇不利用允許新興成長型公司遵守《喬布斯法》第107條和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條允許的新會計指導方針或修訂後的會計指導方針。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲”風險因素” 從第 10 頁開始。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人” ，因此受降低上市公司報告要求的約束。見 “招股説明書摘要——成為外國私人發行人的影響”。

證券和交易委員會、加拿大證券委員會以及任何國內或國際證券機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-1表格註冊聲明的一部分。

你應該仔細閲讀本招股説明書和相關的註冊聲明。本招股説明書和註冊聲明包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 在本招股説明書中。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書或由我們編寫或代表編寫的任何免費寫作招股説明書中包含的信息或我們推薦給您的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。無論本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的交付時間如何，本招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書或此類免費寫作招股説明書發佈之日是準確的。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售證券，並尋求買入要約。除美國外，我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。您必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中的所有金額均以美元表示。對 “$” 的提法指的是美元，提及 “CAD$” 指的是加元。

除非另有，否則本招股説明書中提及 “XORTX”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指XORTX Therapeutics Inc. 及其合併子公司。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的某些信息。此摘要並未包含所有可能對您很重要的信息。您應閲讀並仔細考慮以下摘要以及整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件。特別是，在做出投資決定之前，應注意本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素”，以及 “風險因素”、“公司信息”、 “運營和財務回顧與展望” 部分，以及我們在截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中引用的財務報表及其相關附註。另請參閲本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的警示説明”、“通過引用納入某些信息 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

概述

XORTX Therapeutics是一家處於後期階段的臨牀製藥公司，專注於識別、開發並可能商業化治療由孤兒（rate）異常嘌呤和尿酸代謝調節的進行性腎臟疾病的療法，例如常染色體顯性顯性多囊腎病（“ADPKD”）和 2 型糖尿病腎病（“T2DN”），如以及與呼吸道病毒感染相關的急性腎損傷 (“AKI”)。

我們的重點是開發三種候選治療產品，以：

減緩或逆轉有末期腎衰竭風險患者的慢性腎臟病進展；

滿足因呼吸道病毒感染而面臨AKI的人的迫切需求；以及

治療 2 型糖尿病腎病患者。

我們還在尋找尋找其他機會，利用我們現有的和新的知識產權來解決健康問題。

我們相信，我們的技術以對異常嘌呤代謝、其健康後果以及奧昔嘌呤醇（一種通過有效抑制黃嘌呤氧化酶起作用的尿酸降低劑）的潛在生物學的既定研究和見解為基礎。我們正在開發創新的候選產品，其中包括新的或現有的藥物，這些藥物可以適應不同的疾病適應症，其中嘌呤代謝異常和/或尿酸升高是共同點，包括多囊腎病、糖尿病前期、胰島素抵抗、代謝綜合徵、糖尿病、糖尿病腎病和感染。Oxypurinol 以及由我們知識產權、已建立的獨家生產協議以及與經驗豐富的臨牀醫生進行的擬議臨牀試驗支持的專有產品管道戰略，側重於建立資產渠道，以滿足各種嚴重或危及生命的疾病患者未得到滿足的醫療需求：

xrx-008，一種用於治療 ADPKD 的程序；

xrx-101，一項治療與嚴重呼吸道感染和相關健康後果相關的AKI的計劃；以及

xrx-225，一種用於治療 T2DN 的程序。

在 XORTX，我們的目標是通過開發藥物來重新定義腎臟疾病的治療方法，通過調節異常的嘌呤和尿酸代謝，包括降低尿酸升高作為一種療法，來改善危及生命的疾病患者的生活質量。

我們專有的治療計劃

我們對異常嘌呤代謝的病理作用的專業知識和理解，加上我們對降尿酸劑結構和功能的理解，使我們能夠開發出專有的治療平臺。這些是一套互補的治療配方，旨在為急性和慢性病提供獨特的解決方案。我們的治療平臺可以單獨使用，也可以與協同作用活性結合使用，為各種疾病實體開發一種多功能量身定製的方法，通過管理慢性或急性高尿酸血癥、免疫調節和代謝性疾病，應對多個身體系統的疾病。我們將繼續利用這些治療性平臺來擴大我們的新一代和下一代候選藥物產品線，我們認為這些候選藥物可以顯著提高多種急性和慢性心血管疾病，特別是腎臟疾病的護理標準。

我們相信，我們的內部藥物設計和配方能力為我們的治療平臺帶來了競爭優勢，並最終反映在我們的項目中。其中一些主要優勢是：

我們的平臺可以通過多種方式進行組合，這種協同作用可以應用於應對急性、間歇性或慢性疾病的進展。例如，我們的 AKI xrx-101 計劃旨在快速抑制高尿酸血癥，然後在病毒感染和急性器官損傷的靶點管理期間將嘌呤代謝維持在低水平。我們的 xrx-008 計劃專為長期穩定的慢性口服黃嘌呤氧化酶抑制劑而設計。我們相信，我們的配方技術的能力使我們能夠通過調節嘌呤代謝、炎症和氧化狀態來應對心血管和腎臟疾病的獨特挑戰。

我們的平臺還可用於設計新的化學實體和具有增強特性的試劑的配方。例如，我們的XRX-225候選產品計劃是我們從第三方許可的一些知識產權，代表了潛在的新一類黃嘌呤氧化酶抑制劑，其靶向設計可增強抗炎活性。量身定製此類新藥物的潛在治療益處的能力使我們能夠確定我們希望利用的靶點和疾病，然後通過配方設計優化這些小分子和專有配方，以最大限度地提高具有潛在臨牀意義的治療效果。

我們的內部小分子和配方設計專業知識旨在創造一系列穩定的候選產品，這些候選產品具有可擴展性、高效的生產（由我們或合作伙伴或合同製造組織提供），並生產高產量和高純度的活性藥物藥物。我們相信，這將提供競爭優勢、新的知識產權，並有機會提供一流的產品，這些產品針對未滿足的醫療需求和具有臨牀意義的生活質量。

我們的團隊在降尿酸藥物方面的專業知識，特別是在黃嘌呤氧化酶抑制劑的開發和使用方面的專業知識，使我們能夠開發出我們的候選治療產品，以治療呼吸道病毒感染引起的ADPKD、AKI和T2DN的症狀，並有可能延緩其進展。無法保證美國食品藥品監督管理局（“FDA”）會批准我們提議的降尿酸劑候選產品，用於治療腎臟疾病或糖尿病對健康的影響。

我們的主要候選產品是 xrx-008、xrx-101 和 xrx-225。xrx-008正在為3期註冊臨牀試驗做準備，這是申請FDA批准之前臨牀開發的最後階段。我們的xRX-101項目正在朝着為公司3期臨牀試驗的 “橋接” 藥代動力學研究做準備，該研究有可能減緩或逆轉呼吸道病毒感染住院患者的急性腎臟疾病。xrx-225處於非臨牀階段，正在進入臨牀開發階段。

該公司最先進的開發程序 xrx-008，有時用其商標名稱 XORLO 來指代^TM，是一項處於後期臨牀階段的項目，旨在證明我們的 ADPKD 新候選產品的潛力。xrx-008 是 XORTX 專有口服配方 oxypurinol 的開發名稱，與單獨使用羥嘌呤醇相比，它顯示出更高的口服生物利用度。XORTX還在開發第二種專有組合產品，該產品由靜脈注射的降尿酸劑組成，然後是黃嘌呤氧化酶抑制劑xrx-101，用於治療因呼吸道病毒感染和伴有相關AKI的高尿酸血癥住院的患者。

XORTX目前正在評估XRX-225計劃的黃嘌呤氧化酶抑制劑候選藥物，該項目有可能治療T2DN，並正在開發新的化學實體來滿足大量未滿足的醫療需求。

XORTX是兩項美國授予的專利的獨家被許可人，他們聲稱使用所有降尿酸劑來治療胰島素抵抗或糖尿病腎病，，以及兩項針對代謝綜合徵、糖尿病和脂肪肝的治療具有類似主張的美國專利申請。其中一些專利申請的對應物也已在歐洲提交。在美國和歐洲，XORTX擁有獨特的黃嘌呤氧化酶抑制劑專有配方的物質成分專利申請——美國和歐洲的專利已獲得批准。 XORTX還提交了兩項專利申請，涵蓋使用降尿酸劑治療呼吸道病毒感染對健康的後果。

XORTX Therapeutics 管道:

XORTX已與美國食品藥品管理局就使用505 (b) (2) 途徑開發羥嘌呤醇進行了討論，以及對以前的羥嘌呤醇新藥物申請（“NDA”）的參考權。這些討論表明，XORTX有能力利用現有的臨牀數據，繞過自己為xrx-008和xrx-101項目進行的多項1期和2期研究。但是，我們可以根據需要或需要選擇進行自己的第一階段和第二階段研究，以獲得上述計劃的上市批准。

我們的戰略

我們的目標是運用我們的跨學科專業知識和產品管道策略，進一步識別、開發和商業化腎臟疾病的新療法以及與ADPKD相關的健康後果的適應症。為實現這一目標，我們打算採取以下戰略：

在成功完成xrx-008候選產品計劃的3期臨牀註冊試驗後，向美國食品藥品管理局提交保密協議，以建立新的ADPKD護理標準，但須與美國食品藥品管理局討論。

如果獲得批准，通過獨立商業化以及與第三方的機會主義合作，最大限度地發揮XRX-008候選產品計劃的潛力。

利用我們的產品管道戰略，利用我們在選擇腎臟適應症的經驗開發其他專有配方，並在機會出現時通過收購或獲得腎臟病學和糖尿病領域的許可機會來補充我們的開發。

在 2023 年的剩餘時間裏，XORTX 將繼續專注於推進 XORLO^TM作為 ADPKD 進入第 3 期註冊臨牀試驗的 xrx-008 計劃的一部分，開始與 FDA 進行特殊方案評估 (“SPA”) 討論，並啟動商業化前研究，為 XORLO 可能獲得批准做準備^TM以及推進其他腎臟疾病應用的研究。為了實現這些目標，XORTX 的行動計劃包括：

啟動 3 期臨牀試驗 XRX-OXY-301，以支持 XORLO 的 “加速批准” 申請 ^TM適用於患有 ADPKD 的人（“XRX-OXY-301 臨牀試驗”）。 XRX-OXY-301 臨牀試驗是一項 3 期、多中心、雙盲、安慰劑對照、隨機戒斷設計研究，旨在評估一種新型羥嘌呤醇配方對進展期 2-4 期 ADPKD 和共存高尿酸血癥患者的療效和安全性。XORTX 預計，XRX-OXY-301 臨牀試驗將提供數據，以支持未來向美國食品藥品管理局 “加速批准” 的保密協議申請和向歐洲藥品管理局 “EMA” 提交上市授權申請。XRX-OXY-301 臨牀試驗計劃於 2023 年下半年開始，但需獲得額外資金，並將招收患有 2、3 或 4 期 ADPKD 並伴有長期高尿酸的個人。XRX-OXY-301 臨牀試驗的目的是評估 XORLO 的能力 ^TM在12個月的治療期內減緩腎臟總容量的擴大。美國食品藥品管理局已授予xrx-008孤兒藥稱號地位，並確認該計劃在1年治療期後得出總腎容量（TKV）或估計的腎小球濾過率（eGFR）臨牀數據時有資格獲得加速批准。

準備並與 FDA 和 EMA 就 ADPKD 中的 XRX-OXY-302 註冊試驗（“XRX-OXY-302 臨牀試驗”）進行溝通。XRX-OXY-302 臨牀試驗是一項 3 期、多中心、雙盲、安慰劑對照、隨機戒斷設計研究，旨在評估一種新型的羥嘌呤醇配方對患有 2-4 期 ADPKD 進展且並存高尿酸血癥伴進展期第 2、3 或 4 期腎臟疾病的患者的療效和安全性。XRX-OXY-302 臨牀試驗的目的是評估 XORLO 的安全性和有效性^TM用於 xrx-008 項目，療程為 24 個月。 XRX-OXY-302 臨牀試驗的目的是表徵黃嘌呤氧化酶抑制劑可能降低腎小球濾過率下降率的能力。估計將招收300名患者。XRX-OXY-302 臨牀試驗計劃於 2024 年下半年開始，但須經美國食品和藥物管理局的特殊協議評估審查。

正在進行的化學制造和控制（“CMC”）工作。在 XRX-OXY-301 和 XRX-OXY-302 臨牀試驗的同時，XORTX 將專注於 XORLO 臨牀藥品供應的擴大、驗證和穩定性測試 ^TM根據公司的研究性新藥申請，以及未來的臨牀和商業用品。所有開發都將根據當前的良好生產規範方法進行。這項工作將在2023年持續進行。

與潛在商業發佈相關的活動。為可能於 2025 年在美國申請和批准 XORLO 的 “加速批准” 保密協議做準備 ^TMxrx-008，XORTX 將進行商業化前研究，以支持對定價和/或報銷的深入分析，並評估產品品牌名稱選擇，準備相關文件，並開展其他發佈準備活動。這項工作將在2023年至2025年期間持續進行。

與歐洲註冊相關的活動。XORTX 將繼續與 EMA 合作並尋求指導，以促進 XORLO 的潛在批准^TM在歐洲聯盟（“EU”），包括所需的臨牀研究和報銷條件。這項工作將從 2023年持續到2026年，並將包括未來的孤兒藥物地位申請。XORTX打算在2023年至2024年尋求EMA孤兒藥指定地位。

為了實現上述目標，XORTX 將繼續尋求非稀釋性和稀釋性融資，並擴大討論範圍，與覆蓋全球的製藥/生物技術公司合作。XORTX還將增加金融和醫療保健會議的參與人數，以進一步加強和擴大其投資者羣。

最近的事態發展

2023年6月29日，公司宣佈任命詹姆斯·費爾拜恩為臨時首席財務官（“首席財務官”）。

美國食品藥品管理局已授予 xrx-008 孤兒藥稱號地位。

風險因素

我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，在做出投資決策之前，您應該注意這些風險。這些風險在標題為” 的章節中有更全面的描述風險因素” 在本招股説明書以及 “風險因素摘要” 和 “第 3 項” 下。關鍵信息 — D. 風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，此處以引用方式納入。

我們的企業信息

我們於 2012 年 8 月 24 日根據加拿大艾伯塔省法律成立，名為 RevaScor Inc.，並於 2013 年 2 月 27 日繼續根據《加拿大商業公司法》以 XORTX Pharma Corp. 的名義成立。2018 年 1 月 10 日與根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的公司 APAC Resources Inc. 完成反向收購交易後，我們更名為 “XORTX Pharma Corp. ORTX Therapeutics Inc.” 和 XORTX Pharma Corp. 成為全資子公司。

我們的註冊辦事處位於 3710 — 33^第三方Street NW，加拿大艾伯塔省卡爾加里 T2L 2M1，我們的電話號碼是 (403) 455-7727。我們的網站地址是 www.xortx.com。我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為 JOBS Act 所定義的 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔，這些負擔通常適用於上市公司。這些規定包括：

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可以利用這些條款。我們將不再是一家新興成長型公司：（1）本次發行完成五週年之後的本財年的最後一天；（2）年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；（3）我們在過去三年中發行了超過 10億美元的不可轉換債務的日期；或 (4) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。我們選擇不利用允許新興成長型公司遵守《就業法》第107條和《證券法》第7 (a) (2) (B) 條允許的新會計指導方針或修訂後的會計指導方針的延長過渡期。

根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），我們作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司之後，只要我們繼續符合《交易所法案》規定的外國私人發行人的資格，我們也將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：

《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；

《交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款；以及

《交易法》的規定要求向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告，其中包含未經審計的財務報表和其他特定信息，以及在發生特定重大事件時在表8-K上提交最新報告，儘管根據加拿大證券法，我們每季度報告一次經營業績。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但仍然是外國私人發行人，我們仍將不受既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露的約束。

我們將不再是外國私人發行人，因為我們已發行有表決權的證券中有50％以上由美國居民持有，以下三種情況中的任何一種都適用：（i）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民，（ii）我們超過50％的資產位於美國或（iii）我們的業務主要在美國州管理。

在本招股説明書中，我們利用了由於是一家新興成長型公司和外國私人發行人而減少的某些報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

本次發行

發行的證券	行使認股權證後，最多可發行3,341,900股普通股，每股無面值（每股均為 “普通股”），其中2431,900份認股權證的每股普通股行使價為4.77美元，910,000股經修訂的IPO普通股購買認股權證的行使價為1.17美元。
認股權證的描述	認股權證以普通股為單位發行，每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成。每個普通股單位以每單位4.13美元的價格出售。普通股單位在發行後可立即分離。每份認股權證最初可以行使以4.77美元的行使價購買一股普通股。關於信函協議，我們將910,000份經修訂的IPO普通股購買權證的行使價從每股普通股4.77美元修訂為每股普通股1.17美元。所有其他條款保持不變，修訂後的IPO普通股購買權證將於2026年10月15日到期。
對實益所有權的限制	根據認股權證，持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％以上，但在持有人至少提前61天向我們發出通知後，持有人可以在行使持有人認股權證後立即將已發行普通股的所有權增加至我們已發行普通股數量的9.99％，因此，所有權百分比是確定的根據認股權證的條款。
假設所有認股權證均已行使，本次發行後將流通普通股	21,331,587 股
所得款項的使用	如果以現金形式行使，我們可能會從行使認股權證中獲得收益，但不能從出售標的普通股中獲得收益。我們打算將認股權證行使的淨收益用於資助我們正在進行的研發活動，以及用於營運資金和一般公司用途。見 “所得款項的使用”。
納斯達克交易代碼	“XRTX”
沒有認股權證上市	我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或交易系統上市。
風險因素	請參閲本招股説明書和 “風險因素摘要” 下的 “風險因素” 和 “項目3。關鍵信息——D. 風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，此處以引用方式納入，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

2023年6月29日，我們宣佈任命詹姆斯·費爾拜恩為臨時首席財務官。2023 年 7 月 31 日，Amar Keshri 停止受僱於公司。

根據費爾拜恩先生的任命為我們的臨時首席財務官，我們與1282803 Ontario Inc. 簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們任命費爾拜恩先生擔任我們的顧問，包括擔任我們的臨時首席財務官（“費爾拜恩諮詢協議”）。 Fairbairn Consulting 協議的條款自2023年7月3日起持續生效，直至任何一方終止，並規定了 Fairbairn 先生作為獨立顧問的服務。根據費爾拜恩諮詢協議，Fairbairn先生將擔任我們的首席財務官，任期為一年，該任期將自動續訂，但任何一方均可在接到通知90天后取消。作為臨時首席財務官的服務的回報，我們將每年支付205,540加元的費用。此外，費爾拜恩先生將提供為期一年的某些戰略財務指導，以換取30,000份股票期權的授予，這些期權將在36個月內平均歸屬。Fairbairn Consulting 協議規定，Fairbairn先生有資格參與我們的股票期權計劃，並有資格獲得高達年度基本諮詢費30％的全權獎金。任何一方均可在不少於 30 天的書面通知後終止費爾拜恩諮詢協議。如果我們要終止協議，我們將需要一次性支付一筆終止費，相當於終止時有效的基本諮詢費的一個月。

對我們證券的任何投資都涉及很高的風險。您應仔細考慮下文以及 “風險因素摘要” 和 “第 3 項” 中描述的風險。關鍵信息——D. 風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，以引用方式納入此處，以及在決定是否購買我們的證券之前，本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下風險因素中描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績有很大差異 。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

我們將對如何使用所得款項擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用所得款項。

我們打算將從本次發行中獲得的淨收益（如果有）用於資助我們正在進行的研發活動，以及用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層在使用本次發行的收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。

如果您通過行使認股權證購買本次發行的普通股，您的投資將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於調整後的每股普通股有形賬面淨值。因此，如果您通過行使認股權證購買本次發行的普通股，則每股普通股支付的價格將大大超過我們調整後的每股普通股有形賬面淨值。如果未償還的期權被行使，您將面臨進一步的稀釋。根據認股權證中每股普通股的行使價，新投資者在行使認股權證後以每股普通股4.77美元的行使價收購普通股將立即稀釋每股普通股3.76美元，在行使認股權證後以每股普通股1.17美元的行使價收購普通股新投資者將立即稀釋每股普通股0.16美元，代表 } 每種情況均為調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額報價和適用的行使價。請參閲 “稀釋”。

如果將行使價下調視為建設性分配，公司修訂後的IPO普通股購買權證的美國持有人可能會遭受不利的税收後果.

根據行使價下調（定義見”材料美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 見下文），910,000份經修訂的IPO普通股購買權證的行使價將從每股認股權證4.77美元降至每股認股權證1.17美元。根據《守則》第305條，根據行使價下調對認股權證行使價的調整可以被視為對認股權證美國持有人的推定分配，前提是這種調整的效果是增加該美國持有人在 “收益和利潤” 或公司資產中的比例權益，具體取決於這種調整的情況（例如，如果這種調整是為了補償向股東分配現金或其他財產）。根據真正合理的調整公式對認股權證行使價進行的調整，其效果是防止認股權證持有人權益被稀釋，通常不應被視為產生推定分配。根據行使價下調的情況，根據行使價下調對認股權證行使價的調整可能被視為對美國持有人的推定分配。不管是否存在現金或其他財產的實際分配，任何此類推定分配都應納税。在” 中查看關於將《守則》第305條應用於行使價下調的更詳細討論美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項” 下面。

PFIC規則可能要求將認股權證換成公司修訂後的IPO普通股購買認股權證的美國持有人確認在PFIC制度下應納税的收益。

根據擬議的美國財政部法規，如果不適用 “pfic-for-pfic 例外”（定義見”），對於尚未對認股權證進行某些税收選擇的美國持有人，這些選擇可能會減輕PFIC地位可能對美國聯邦所得税產生的不利影響美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項” 見下文），如果公司在美國持有人持有認股權證的任何納税年度被歸類為PFIC，則如果公司在包括行使價下調後的第二天在內的應納税年度不是PFIC，則PFIC規則可能會要求該美國持有人確認根據行使價下調將認股權證換成經修訂的IPO普通股購買認股權證的收益預計此類交易將被視為《守則》第 368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組”。有關PFIC 規則的應用、PFIC 收益的徵税方式以及 PFIC-for-PFIC 行使價下調例外情況的更詳細討論材料美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 下面。

本年度報告中包含的某些陳述構成前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或公司（定義見此處）的未來業績有關。除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用 “預期”、“計劃”、 “考慮”、“繼續”、“估計”、“期望”、“打算”、“提議”、 “可能”、“將”、“應該”、“項目”、“應該”、“可以”、 “會”、“相信”、“預測”、“追求” 中的任何一詞”、“潛在” 和 “有能力” 以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中預期的存在重大差異。無法保證這些預期會被證明是正確的，不應過度依賴本年度報告中包含的此類前瞻性陳述。這些陳述僅代表截至本年度報告發布之日。此外，本年度報告可能包含來自第三方行業來源的前瞻性陳述和前瞻性信息。

特別是，本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

所有前瞻性陳述，包括但不限於我們對歷史運營趨勢的審查，均基於我們當前的預期和各種假設。在準備前瞻性陳述時做出的某些假設包括：

我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，而且我們的信念可能不正確。實際結果可能與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果存在重大差異。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中的所有金額均以美元表示。對 “$” 的提法指的是美元，提及 “CAD$” 指的是加元。下表列出了加拿大銀行提供的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度內一美元的平均匯率，以加元表示：

2023年6月30日，加拿大銀行的平均每日匯率為1.00美元 = 1.3240加元。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含和納入的有關我們的行業和我們運營市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種第三方來源的信息，這些信息不是在公司的指導下準備的，例如行業出版物，以及我們根據此類數據和其他類似來源以及我們對產品市場的瞭解做出的假設。這些數據涉及許多假設和侷限性。我們認為這些數據是準確的，其估計和假設是合理的，但無法保證這些數據的準確性或完整性。我們尚未獨立驗證本招股説明書中提及或納入本招股説明書中提及或納入第三方來源的任何數據，也沒有分析或驗證這些來源所依賴或引用的基礎研究或調查，也沒有確定這些來源所依賴或提及的基本經濟假設。

此外，由於各種因素，包括本招股説明書其他部分以及 “風險因素摘要” 和 “項目3” 中描述的因素，對我們未來業績以及我們經營的行業未來表現的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。關鍵信息——D. 風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，此處以引用方式納入。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果存在重大差異。

如果認股權證以換取現金，則根據認股權證的當前行使價，我們將從此類行使中獲得的總現金收益總額約為12,6648.63億美元。我們無法預測何時或是否會行使任何認股權證，而且認股權證有可能到期而永遠無法行使。

我們打算將發行證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。此類目的可能包括研發支出和資本支出。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益用途的判斷。此外，如果本次發行的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不進行某些臨牀前活動或臨牀試驗。

在使用之前，我們計劃將任何認股權證行使的淨收益投資於短期和中期計息投資。

我們從未為的普通股或任何其他證券支付過任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務的增長和發展提供資金，而且我們預計在可預見的將來我們不會申報或支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營業績、資本要求、未來任何債務的限制以及董事會認為相關的其他因素。

你應該將這張表與” 一起閲讀管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括 在 “第 5 項。運營和財務回顧與展望” 以及我們的財務報表及其相關附註 “項目18。財務報表” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行總共17,989,687股。上表不包括：

有關有關我們的股本和認股權證條款的更多信息，請參閲”股本描述” 和 “認股權證的描述.”

如果您在本次發行中行使我們的普通股認股權證，則您的利息將被稀釋至您將支付的每股普通股價格與行使後每股普通股調整後的有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為88.9億美元，相當於每股普通股有形賬面淨值為0.49美元。每股有形賬面淨值表示我們的總資產減去總負債（不包括無形資產）除以17,989,687，即截至2023年3月31日我們已發行普通股的總數。

假設我們在行使認股權證時以每股普通股4.77美元的行使價發行 (i) 2431,900股普通股，以及 (ii) 行使認股權證時以每股普通股1.17美元的行使價發行910,000股普通股，那麼截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值估計為215.56億美元，相當於每股普通股1.01美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股0.52美元，新投資者在行使認股權證時以每股普通股4.77美元的行使價收購普通股的有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股3.76美元新投資者在行使普通股後收購普通股的有形賬面淨值立即稀釋為0.16美元認股權證，每股普通股行使價為1.17美元。為此目的的稀釋是指行使認股權證時支付的每股普通股行使價格與行使後立即支付的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

上述討論和表格基於截至2023年3月31日的17,989,687股已發行普通股，不包括：

在行使未償還期權或認股權證的情況下，您可能會受到進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

加元金額已根據2023年3月31日的每日匯率折算成美元，加拿大銀行報告的每日匯率為1.00美元=1.3533加元或1.00加元=0.7389美元，僅為方便讀者而提供。

我們的普通股在納斯達克和多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “XRTX”。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是多倫多證券交易所信託公司，其總部位於加拿大多倫多。我們的共同轉讓代理人是Continental 股票轉讓和信託公司。

Smythe LLP 位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 1700 — 475 號 V6C 2B3 是我們的獨立註冊會計師事務所，已被任命為我們的獨立審計師。

以下是我們的章程和章程通知及其任何修正案中包含的我們股本的實質性權利的摘要。本摘要並未完整描述與我們的股本相關的股權。欲瞭解更多詳細信息，請查看我們的文章和文章通知，這些文章和文章是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

截至2023年3月31日，根據可行使的已發行股票期權，我們有795,859股普通股可發行，243,476股普通股可根據目前不可行使的未償還期權發行，10,579,796股普通股可通過行使未償還的普通股認股權證發行，我們有大約 15名普通股的登記持有人。

根據我們的條款，我們的普通股持有人有權就提交給股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股進行一次投票。我們的文章和文章通知未規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有人如果願意，可以選舉所有參選的董事。

在享有可能適用於任何當時已發行普通股的優先權以及不列顛哥倫比亞省商業公司法（“BCBCA”）的適用條款的前提下，我們的普通股持有人有權在董事會宣佈時自行決定獲得股息。欲瞭解更多信息，請參閲標題為” 的部分股息政策.”

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債以及償還當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的淨資產。

我們的普通股不包含優先購買權或轉換權，也沒有贖回或回購以取消、退出或沉沒或購買資金的規定。我們的章程和章程通知中沒有任何規定要求普通股持有人出資額外資本。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受未來可能創建、授權、指定和發行的任何系列新優先股持有者的權利的約束，也可能受到不利影響。

我們所有已發行的普通股均為，根據本招股説明書發行的普通股在支付後，將全額支付且不可評估。

以下是認股權證和經修訂的IPO普通股購買認股權證的某些條款和條款的摘要。本摘要不完整，完全受認股權證和修訂後的 IPO 普通股購買認股權證條款的約束，其形式分別作為附錄4.2和4.3，包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和條款，以獲得對認股權證條款和條件的完整描述。

每份認股權證的初始行使價等於每股普通股4.77美元。關於信函協議，我們將 910,000份認股權證的行使價從每股普通股4.77美元修訂為每股普通股1.17美元。

認股權證可立即行使，並在原始發行日期（2026年10月15日）五週年之際到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，行使價和行使時可發行的普通股股數量將進行適當調整。認股權證以單位出售，包括一股認股權證和一股普通股。認股權證與此類單位中包含的普通股分開發行。在本次發行中購買的每個普通股單位中都包含購買一股普通股的認股權證。

如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行的普通股的註冊聲明當時不生效或無法發行此類股票，則持有人可以選擇在行使時向我們支付原本打算向我們支付的現金，以支付總行使價（要麼在根據中規定的公式確定的普通股淨數（全部或部分）認股權證。

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過的已發行普通股的4.99％，但在持有人至少提前61天向我們發出通知後，持有人可以在行使持有人認股權證後立即將已發行普通股的所有權增加到已發行普通股數量的9.99％因此，所有權百分比是根據以下規定確定的認股權證的條款。2021年公開發行認股權證的購買者也可以選擇在認股權證發行之前將初始行使限額定為我們已發行普通股的9.99％。

行使認股權證後，將不發行部分普通股。相反，將要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數，或者公司應為部分股份支付現金調整。

在遵守適用法律的前提下，認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。目前沒有認股權證的交易市場。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統中，認股權證都沒有可用的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市認股權證。

除認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權外，認股權證的持有人在行使認股權證之前不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

發生基本交易，如認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何成為 50% 受益所有人的人或集團以我們的已發行普通股為代表的投票權，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在基本交易前夕行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

以下是截至本招股説明書發佈之日，《所得税法》（加拿大）或《加拿大税法》規定的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的總體摘要，通常適用於根據本次發行收購普通股單位的投資者，並且就加拿大税法和所有相關時間而言與公司和承銷商保持距離交易的投資者與公司或承銷商一起收購和持有普通股或認股權證作為資本財產，或持有人。通常，普通股和認股權證將被視為其持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務的過程中不使用普通股，並且該持有人沒有在一次或多筆被視為交易性質的冒險或企業的交易中收購普通股。

本摘要不適用於持有人 (i) 就《加拿大税法》中包含的按市值計價規則而言，是 “金融機構”；(ii) 是《加拿大税法》所定義的 “特定金融機構”；(iii) 如果此類持有人的權益是 “避税機構” 或 “避税投資”，兩者均在《加拿大税法》中定義；(iv) 以加拿大貨幣以外的貨幣報告 “加拿大納税結果” 的持有人；或 (v) 已經或將要在 “衍生品” 中輸入的持有人遠期協議” 或 “綜合處置安排”，這些術語在《加拿大税法》中定義，涉及普通股和認股權證。此類持有人應就收購普通股單位的後果諮詢自己的税務顧問。

此處未討論的其他注意事項可能適用於以下持有人：(i) 是加拿大居民的公司，(ii) 正在（或不與《加拿大税法》的目的保持距離，也就是説），或者作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收購由公司控制的普通股單位 } 就加拿大税法第 212.3 條中的 “外國子公司傾銷” 規則而言，他不是加拿大居民。此類持有人應就收購普通股單位的後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於《加拿大税法》及其相關法規的現行條款，或截至本文發佈之日生效的條例，以及公司對加拿大税務局或 CRA當前公佈的行政和評估做法的理解。本摘要考慮了修改《加拿大税法》和財政部長（加拿大）在此之前公開宣佈的或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有具體提案或税收提案，並假設税收提案將以擬議的形式頒佈，儘管無法保證税收提案將以目前的形式或全部頒佈。除此之外，本摘要沒有考慮法律、行政政策或CRA評估做法的任何變化，無論是立法、政府還是司法決定或行動，也沒有考慮或考慮任何省、領土或外國所得税注意事項，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要僅具有一般性質，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，也不應將其解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不應將其解釋為。本摘要未涉及根據本次發行借款的持有人因收購普通股單位而產生或支付的利息支出的可扣除性。持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

在計算持有人在《加拿大税法》下收購、持有或處置普通股的責任時，所有與加元以外的貨幣相關的金額通常必須使用加拿大銀行在金額產生當天報價的單一每日匯率或CRA可以接受的其他匯率轉換為加元。

本摘要的以下部分適用於就加拿大税法而言，在所有相關時間均為或被視為加拿大居民的持有人，或加拿大居民持有人。某些普通股可能不構成資本財產的加拿大居民持有人在某些情況下可以根據《加拿大税法》第39（4）分節做出不可撤銷的選擇，將該加拿大居民持有人在選舉的納税年度和隨後的每個納税年度持有的普通股、和《加拿大税法》定義的所有其他 “加拿大證券” 視為資本財產。加拿大居民持有人應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

已收到或被視為收到的普通股股息將計入加拿大居民持有人收入的計算中。對於個人（某些信託除外），此類股息將受總額和股息税收抵免規則的約束，這些規則通常適用於從 “加拿大應納税公司”（每家公司定義見加拿大税法）獲得的 “應納税股息”。根據《加拿大税法》的規定，公司向加拿大居民持有人指定的 “合格股息”，個人將獲得增強的股息税收抵免。

作為加拿大居民普通股持有人的公司收到或被視為收到的股息必須包含在計算其收入時，在計算其應納税所得額時通常可以扣除。在某些情況下，《加拿大税法》第 55 (2) 分節將把作為公司的加拿大居民持有人獲得的應納税股息視為處置收益或資本收益。作為公司的加拿大居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。加拿大居民持有人是《加拿大税法》中定義的 “私營公司”，以及由個人（信託除外）或相關個人羣體（信託除外）控制或為其利益而控制的某些其他公司通常有責任根據加拿大税法第四部分向普通股收取或視為收到的股息繳納 38 1/ 3% 的可退還税此類股息在計算應納税所得額時可扣除的程度。此類可退還的税款通常將退還給加拿大企業居民持有人，其税率為私營公司期間支付的應納税股息的38 1/ 3％。

如果未行使的認股權證到期，加拿大居民持有人將被視為已以零收益處置了此類認股權證，因此將在該時間之前實現相當於加拿大居民持有人調整後的此類認股權證成本基礎的資本損失。有關資本損失税收處理的描述，請參閲下面的 “資本利得和損失”。

加拿大居民持有人在行使認股權證收購普通股時不會實現任何收益或損失。行使認股權證時，加拿大居民持有人購買由此收購的普通股股的成本將等於那個時間之前向加拿大居民持有人收購的認股權證的調整後成本基數，再加上行使認股權證時支付的金額。為了計算在行使認股權證時收購的每股普通股的調整後成本基礎，必須將此類普通股的成本與加拿大居民持有人在行使認股權證前夕作為資本財產持有的所有其他普通股的調整後成本基數求平均值。

作為加拿大居民普通股持有人的公司收到或被視為收到的股息必須包含在計算其收入時，在計算其應納税所得額時通常可以扣除。在某些情況下，《加拿大税法》第 55 (2) 分節將把作為公司的加拿大居民持有人獲得的應納税股息視為處置收益或資本收益。作為公司的加拿大居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。加拿大居民持有人是《加拿大税法》中定義的 “私營公司”，以及由個人（信託除外）或相關個人羣體（信託除外）控制或為其利益而控制的某些其他公司通常有責任根據加拿大税法第四部分向普通股收取或視為收到的股息繳納 38 1/ 3% 的可退還税此類股息在計算應納税所得額時可扣除的程度。此類可退還的税款通常將退還給公司加拿大居民持有人，其税率為私營公司期間支付的應納税股息的38 1/ 3％。

處置（或視為處置）普通股後，加拿大居民持有人通常會實現資本收益（或資本損失），等於處置此類普通股的收益（扣除任何合理的處置成本）大於（或小於）加拿大居民持有人該普通股的調整後成本基數的金額。資本利得和資本損失的税收處理將在下文 “資本收益和資本損失” 副標題下更詳細地討論。

根據本次發行收購的普通股的加拿大居民持有人的調整後成本基礎將與該加拿大居民持有的任何其他股作為資本財產的公司普通股的調整後成本基數進行平均值，以確定加拿大居民持有人調整後的每股普通股成本基礎。

通常，加拿大居民持有人在計算其納税年度的收入時必須包括該年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）金額的一半。根據加拿大税法的規定，加拿大居民持有人必須從該加拿大居民持有人當年實現的應納税資本收益中扣除納税年度實現的任何資本損失（“允許的資本損失”）的一半。在加拿大税法所述的範圍和情況下，超過應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以在隨後的任何納税年度從該年度實現的應納税資本收益中扣除。

加拿大居民持有人（即公司）在處置或視同處置普通股時實現的任何資本損失的金額，可以減去在的範圍內和加拿大税法規定的情況下，減去其收到或視為已收到的此類股份或替代此類股票的股息金額。當是公司的加拿大居民持有人是擁有此類股份的合夥企業的成員或信託的受益人，或者其本身是擁有此類股份的信託受益人的合夥企業的成員，則可能適用類似的規則。可能與這些規則相關的加拿大居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

加拿大居民持有人如果在整個相關納税年度都是《加拿大税收法》所定義的 “加拿大控制的私營公司”，則可能還有責任為其當年的 “總投資收入” 繳納額外的可退還税款，其中包括應納税資本收益。自2015年之後的納税年度，可退還税的税率為10 2/ 3％。此類可退還的税款通常將按私營公司期間支付的應納税股息的38 1/ 3% 的税率退還給加拿大企業居民持有人。

根據加拿大税法，加拿大居民持有人（個人或信託除外）實現的資本收益和獲得的股息可能會產生的最低税收。此類加拿大居民持有人應就最低税的申請諮詢自己的顧問。

本摘要的以下部分通常適用於持有人，就《加拿大税法》而言，在所有相關時間：(i) 過去和將來都不會被視為加拿大居民；以及 (ii) 在加拿大經營企業或部分業務期間不使用或持有普通股或認股權證，每人均為非加拿大人持有人。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於非加拿大人持有人，該持有人是在加拿大和其他地方開展業務的保險公司，或者是《加拿大税法》中定義的 “授權外國銀行”。此類非加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

普通股已支付或記入或視為已支付或記入非加拿大持有人的股息將按股息總額的 25% 的税率繳納加拿大預扣税，除非適用税收協定的條款降低了該税率。根據《加拿大-美國州所得税公約》（1980）或經修訂的條約，支付或貸記給為本條約目的居住在美國的非加拿大人持有人的股息的預扣税税率通常限制在股息總額的15％（或股息總額的5％）美國持有人是一家實益擁有公司至少 10% 有表決權股份的公司的案例）。就本條約而言，並非所有居住在美國的人都有資格享受該條約的好處。建議居住在美國的非加拿大持有人就此諮詢其税務顧問。根據加拿大簽署的其他雙邊所得税條約或公約，股息的預扣税率也有所降低。

如果未行使的認股權證到期，則非加拿大持有人將被視為已以零收益處置了此類認股權證，因此將在該時間之前實現相當於加拿大居民持有人調整後的此類認股權證成本基礎的資本損失。有關資本損失税收處理的描述，請參閲下文 “非加拿大居民——認股權證、和普通股的處置” 下的討論。

非加拿大持有人在行使認股權證時不會實現任何收益或損失。行使認股權證時，非加拿大持有人通過此獲得的普通股的成本將等於該時間之前的認股權證調整後成本基數加上行使認股權證時支付的金額。為了計算在行使認股權證時收購的每股普通股的調整後成本基礎，此類普通股的成本必須與加拿大居民持有的所有其他普通股在行使認股權證前作為資本財產持有的所有其他普通股的調整後成本基數求平均值。

根據加拿大税法，非加拿大持有人通常無需為處置或視同處置普通股或認股權證而實現的資本收益納税，也不會根據《加拿大税法》確認由此產生的資本損失，除非普通股或認股權證構成其非加拿大持有人的 “應納税加拿大財產”，而且該收益不免於加拿大根據適用税收協定的條款徵收聯邦所得税。

通常，如果普通股在處置時在《加拿大税法》（目前包括納斯達克）所定義的 “指定證券交易所” 上市，則根據本次發行收購的普通股或認股權證不會成為非加拿大持有人的 “應納税加拿大財產”，除非在處置前的 60 個月期間內的任何時間同時滿足以下兩個條件：(i) 非加拿大持有人，非加拿大持有人未與之進行正常交易的人，合夥企業哪些非加拿大人持有人或非加拿大持有人沒有與之進行獨立交易的人持有會員權益（直接持有通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益），或者非加拿大持有人與所有這些人一起擁有公司已發行的任何類別或系列股份的25％或更多；以及（ii）此類股票公允市場價值的50％以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產或不動產的任意組合，“加拿大資源財產”（定義見《加拿大税法》）、“木材資源財產”（定義見《加拿大税法》）或期權、此類財產的權益或權利，無論此類財產是否存在。儘管有上述規定，但根據《加拿大税法》，普通股可能被視為非加拿大持有人的應納税加拿大財產。

如果普通股在 “認可的證券交易所”（目前包括納斯達克）上市，如處置或視為處置普通股或認股權證時，處置作為加拿大應納税財產的普通股或認股權證的非加拿大持有人無需履行《加拿大税法》第116條規定的義務，因此此類股票或認股權證的購買者無需在已支付的購買價格中扣留任何金額。如果普通股或認股權證是《加拿大税法》所定義的 “條約豁免財產”，則此類處置也可豁免此類要求。

非加拿大持有人在構成或被視為構成加拿大應納税財產（且不是《加拿大税法》定義的 “受條約保護的財產”）的普通股或認股權證方面的資本收益（或資本損失）通常將按上述副標題 “加拿大居民——普通股或認股權證的處置” 和 “加拿大居民 — 資本收益和資本損失”。

普通股可能是加拿大應納税財產的非加拿大人持有人應諮詢自己的税務顧問。

以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税注意事項的概要，這些注意事項源於認股權證的行使、處置和失效、收購、所有權和處置在行使認股權證時獲得的普通股份（“認股權證股份”），以及910,000的行使價降低（“行使價降低”）修訂後的IPO普通股購買認股權證從每股普通股4.77美元改為每股普通股1.17美元。

本摘要僅供一般參考，並不打算完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對此類美國持有人的影響，包括但不限於根據適用的所得税協定對美國持有人產生的特定税收後果。因此，本摘要無意，也不應將解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及美國備選方案最低限額、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦另類最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及對美國持有人的非美國税收影響。此外，除下文特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每位美國持有人應就與認股權證的行使、處置和失效、認股權證股份的收購、所有權和處置以及與修訂後的IPO普通股購買認股權證相關的美國聯邦替代最低投資收入、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

對於本文所述的美國聯邦所得税後果，沒有要求或將獲得法律顧問的法律意見或美國國税局（“IRS”）的裁決。本摘要對美國國税局不具有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同且相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中採取的立場中的一種或多種。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、《財政條例》（無論是最終的、臨時的、還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》（“加拿大-美國 Tax Convention”）以及美國法院的裁決，適用於每種情況，均自本文件發佈之日起生效和可用。本摘要所依據的任何授權都可能隨時以重大和不利的方式進行更改，並且任何此類變更都可以追溯適用。本摘要並未討論任何擬議的立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈，可以追溯或預期適用。

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據本招股説明書或本招股説明書中描述的認股權證收購的認股權證的受益所有人，包括用於美國聯邦所得税目的的經修訂的IPO普通股購買認股權證：

本摘要未涉及適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括以下美國持有人：(a) 是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；(b) 是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或受監管的投資公司；(c) 是證券或貨幣的經紀人或交易商，或者是選擇證券交易者的美國持有人採用按市值計價的會計方法；(d) 擁有美元以外的 “功能貨幣”；作為跨式、套期保值交易、轉換交易、推定出售、或其他綜合交易的一部分，我擁有認股權證或認股權證；(f) 收購與行使員工股票期權或其他服務補償有關的認股權證或認股權證股份；(g) 持有認股權證或其他認股權證股份而不是《守則》第 1221 條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）目的）；（h）是合夥企業和其他直通實體（以及此類合夥企業和實體的投資者）；（i）是S公司（及其股東）；（j）受認股權證或認股權證股份的特殊税務會計規則的約束；（k）擁有、已經擁有或將擁有（直接、間接或歸屬）總投票權或價值的10％或更多公司的已發行股份；(l) 受美國以外或除美國之外的徵税司法管轄區的約束，或者以其他方式持有認股權證或認股權證與美國境外的貿易或企業、常設機構或固定基地相關的股票；(m) 是受該守則第877或877A條約束的美國外籍人士或前美國長期居民；或 (n) 需繳納替代性最低税。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括上述美國持有人，應就與認股權證的行使、處置和失效有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦另類最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問與修訂後的首次公開募股普通股股票購買相關的行使價下調認股權證。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有認股權證或認股權證，對該實體或安排以及此類實體或安排的所有者的美國聯邦所得税後果通常將取決於該實體或安排的活動以及此類所有者的身份。本摘要未涉及任何此類實體、安排或所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排的所有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解認股權證的行使、處置和失效、認股權證股份的收購、所有權和處置以及與修訂後的首次公開募股普通股購買權證相關的行使價下調所產生的美國聯邦所得税後果。

如果公司在美國持有人持有期內的任何一年構成《守則》第1297條（“PFIC”）所指的 “被動外國投資公司”，那麼某些潛在的不利規定將影響收購、所有權和處置認股權證對美國持有人造成的美國聯邦所得税後果。

該公司認為，在截至2022年12月31日的納税年度中，它被歸類為PFIC 。根據當前的業務計劃和財務預期，公司可能是截至2023年12月31日的應納税年度或未來應納税年度的PFIC 。美國國税局尚未就公司作為PFIC的地位徵求或目前計劃徵求法律顧問的意見或裁決。確定任何公司是否曾經或將成為一個納税年度的PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，對這些規則有不同的解釋。此外，是否有任何公司會在任何納税年度成為PFIC，取決於此類公司在每個此類納税年度內的資產和收入，因此，截至本文件發佈之日，尚無法確定地預測。因此，無法保證美國國税局不會質疑公司（或公司的任何子公司）就其PFIC地位做出的任何PFIC決定。每位美國持有人應就公司和公司每家子公司的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

在公司被歸類為PFIC的任何年份，美國持有人都必須向美國國税局提交年度報告，其中包含《財政條例》和/或其他美國國税局指導方針可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局評估税收的期限延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交美國國税局8621表格的要求。

如果在一個納税年度內，(a) 公司總收入的75％或更多是被動收入（“PFIC 收入測試”）或 (b) 公司資產價值的50％或以上產生被動收入或持有根據此類資產的公允市場價值的季度平均值，則公司通常將成為PFIC（PFIC 資產測試”）。 “總收入” 通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶的或外部業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果公司直接或間接擁有另一家公司已發行股份總價值的25％或更多，則公司將被視為 (a) 持有該另一家公司資產的比例份額，以及 (b) 直接獲得該另一家公司收入的比例份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，假設滿足某些其他要求，“被動收入” 不包括公司從同樣在加拿大組織的某些 “關聯人”（定義見守則第954 (d) (3) 條）那裏收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費可以適當地分配給該關聯人的收入，而非被動收入。

根據某些歸屬規則，如果公司是 PFIC，則美國持有人通常被視為擁有公司在任何同時也是PFIC（“子公司 PFIC”）的公司的直接或間接股權中的相應份額，並且通常需要根據其在任何 (a) 任何 “超額分配” 中的比例繳納美國聯邦所得税，如下所述子公司 PFIC 的股票以及 (b) 公司或另一個子公司 PFIC 對子公司 PFIC 股票的處置或視同處置，兩者都如出一模一樣美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份。此外，美國持有人可能因出售或處置普通股而從子公司PFIC的股票中獲得的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到分配，也沒有贖回或以其他方式處置認股權證，他們也可能需要納税。

如果公司是美國持有人擁有普通股的任何納税年度的PFIC，則收購、所有權和處置認股權證對此類美國持有人的美國聯邦所得税後果將取決於該美國持有人是否以及何時根據《守則》第 1295 條（“QEF 選舉”）設立 “合格精選基金” 或 “QEF” 或做出標記《守則》第 1296 條規定的按市價計價選舉（“按市值計價的選舉”）。在本摘要中，未參加 QEF 選舉或按市值計價選舉的美國持有人將被稱為 “非當選美國持有人”。

非當選美國持有人將受《守則》第 1291 條（如下所述）規則的約束，涉及 (a) 出售認股權證股份或其他應納税處置所確認的任何收益以及 (b) 認股權證股份獲得的任何超額分配。分配通常是 “超額分配”，前提是此類分配（以及本納税年度收到的所有其他分配）超過前三個納税年度（或在美國持有人持有認股權證股票的期限內，如果較短）收到的平均分配的125％。

根據《守則》第1291條，出售或以其他方式處置認股權證（包括間接處置子公司PFIC 股票）所確認的任何收益，以及此類認股權證股份或子公司PFIC股票獲得的任何 “超額分配”，都必須按比例分配給非當選美國持有人持有相應認股權證股票的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度以及該實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額（如果有）都將作為普通收入徵税（不符合某些優惠税率）。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每個此類年度普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每個此類年度的應納税額徵收利息，計算方式為此類税款應納税額在每個此類年度到期。非公司的非選舉美國持有人必須將支付的任何此類利息視為 “個人利息”，不可扣除。

如果公司是非當選美國持有人持有認股權證或認股權證的任何納税年度的PFIC，則無論公司在隨後的一個或多個納税年度內是否不再是PFIC，對於此類非當選美國持有人，公司都將繼續被視為PFIC。非當選美國持有人可以通過選擇確認收益（根據上文討論的《守則》第1291條的規則徵税）來終止這種被視為PFIC的地位，但不承認損失，就好像此類認股權證是在公司為PFIC的最後一個納税年度的最後一個日出售一樣。但是，不得就認股權證做出這樣的選擇。

根據擬議的財政部條例，如果美國持有人有期權、認股權證或其他權利收購PFIC（例如認股權證）的股票，則該類期權、認股權證或權利被視為受該守則第1291條默認規則約束的PFIC股票。根據下文所述的規則，認股權證股份的持有期將從美國持有人收購認股權證之日開始。這將影響認股權證股份的QEF選舉和按市值計價選擇的可用性。

如上所述，根據擬議的《財政部條例》，如果美國持有人有期權、認股權證或其他權利收購PFIC的股票（例如認股權證），則該期權、認股權證或權利被視為PFIC股票，受《守則》第1291條的默認規則約束。但是，持有期權、認股權證或其他收購PFIC股票的權利的美國持有人不得做出適用於收購PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的QEF選擇。此外，根據擬議的美國財政部條例，如果美國持有人持有收購PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則行使該期權、認股權證或其他權利時收購的PFIC股票的持有期限將包括期權、認股權證或其他權利的持有期。

因此，根據擬議的《財政部條例》，如果美國普通股持有人進行QEF選擇，則此類選擇通常不會被視為權證股份的及時QEF選擇，上文討論的《守則》第1291條的規則將繼續適用於此類美國持有人的認股權證。但是，如果美國認股權證持有人選擇在收到此類認股權證股份的納税年度確認收益（將根據上文討論的《守則》第1291條的規則徵税），則該認股權證股票的美國持有人應有資格及時做出QEF選擇，就好像該美國持有人通過行使相應的認股權證收購之日以公平市值出售一樣。此外，美國持有人出售認股權證或其他應納税處置（行使除外）所確認的收益將受上述《守則》第1291條規則的約束。每位美國持有人應就PFIC規則適用於認股權證和認股權證股票的問題諮詢自己的税務顧問。

根據前段規定的規則及時有效地做出QEF選擇的美國持有人通常不受上文討論的《守則》第1291條關於其認股權證股份的規則的約束。但是，及時有效地進行 QEF選舉的美國持有人將按比例繳納美國聯邦所得税，即 (a) 公司的淨資本收益，該淨資本收益將作為該美國持有人的長期資本收益徵税，以及 (b) 公司的普通收益，該收益將作為普通收入徵税給該美國持有人。通常，“淨資本收益” 是 (a) 長期淨資本收益超過 (b) 淨短期資本損失的，“普通收益” 是 (a) “收益和利潤” 超過 (b) 淨資本收益的。參加 QEF 選擇的美國持有人在公司是 PFIC 的每個納税年度的此類金額均需繳納的美國聯邦所得税，無論這些金額是否由公司實際分配給該美國持有人。但是，對於公司為PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，已進行QEF選擇的美國持有人不會因為QEF選舉而獲得任何收入包括在內。如果參加 QEF 選擇的美國持有人包含收入，則該美國持有人可以在某些限制的前提下，選擇推遲繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但需支付利息費用。如果該美國持有人不是公司，則支付的任何此類利息將被視為 “個人利息”，不可扣除。

如上所述，及時有效進行QEF選擇的美國持有人通常可獲得公司的免税分配，前提是此類分配代表了美國持有人此前因此類QEF選擇而計入收入的公司的 “收益和利潤”；(b) 將調整該美國持有人在認股權證股份中的税基以反映所含金額由於這種QEF選舉，收入或允許作為免税分配。此外，進行QEF選擇的美國持有人通常會確認出售認股權證股票或其他應納税處置的資本收益或損失。

QEF 選擇將適用於及時作出此類QEF選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度，除非該QEF選擇失效或終止，或者美國國税局同意撤銷該QEF選擇。如果美國持有人進行QEF選擇，並且在隨後的納税年度中，公司不再是PFIC，則QEF選擇將在公司不是PFIC的納税年度內繼續有效（儘管不適用）。因此，如果公司在隨後的另一個納税年度成為PFIC，則QEF選擇將生效，美國持有人將在公司符合PFIC資格的下一個納税年度遵守上述QEF規則。美國持有人應注意，如果公司確定其為今年或任何未來應納税年度的PFIC，則無法保證會為美國持有人提供進行QEF選擇所需的信息。因此，美國持有人可能無法就其認股權證股票進行QEF選擇。

美國持有人通過在及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上填寫完畢的美國國税局8621表格（包括PFIC年度信息聲明）來進行QEF選擇。但是，如果公司不提供有關公司或其任何子公司PFIC的所需信息，則美國持有人將無法為該實體進行QEF選擇，並將繼續受上文討論的《守則》第1291條中適用於非當選美國持有人收益和超額分配税的規則的約束。

只有當認股權證是有價股票時，美國持有人才能就認股權證股票進行按市值計價的選擇。如果認股權證股票定期在 (a) 在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所上交易，(b) 根據《美國交易法》第 11A 條建立的國家市場體系或 (c) 由市場所在國家的政府機構監管或監督的外國證券交易所，則認股權證股票通常將是 “有價股票”，前提是 (i)) 此類外匯具有交易量、上市、財務披露、監管要求，並符合其他要求以及此類外匯所在國的法律以及這種外匯的規則，確保此類要求得到實際執行，(ii) 此類外匯的規則確保上市股票的活躍交易。如果此類股票在這樣的合格交易所或其他市場上交易，則此類股票通常被視為在每個日曆季度內交易該股票的任何日曆年的 “定期交易”，但最低數量除外。如果認股權證股票如前句所述 “定期交易”，則認股權證股票有望成為有價股票。無法保證認股權證股票將在隨後的日曆季度中 “定期交易”。認股權證可能無法進行按市值計價的選擇。但是，每位美國持有人都應就此事諮詢自己的税務顧問。

就其認股權證股份進行按市值計價選擇的美國持有人通常不受上文討論的《守則》第1291條關於此類認股權證股份的規則的約束。但是，如果美國持有人沒有從該美國持有期的第一個納税年度開始對公司是PFIC的認股權證股票進行按市值計價的選擇，而該美國持有人沒有及時做出QEF選擇，則上面討論的《守則》第1291條的規則將適用於認股權證股份的某些處置和分配。

美國持有人為其普通股做出的任何按市值計價的選擇也將適用於此類美國持有人的認股權證。因此，如果美國持有人就其普通股進行了按市值計價的選擇，則收到的任何認股權證股份將在行使當年自動按市值計價。因為，根據擬議的《美國財政部條例》，美國持有人持有認股權證的期限包括該美國持有人持有認股權證的期限，因此美國持有人將被視為在該美國持有人持有認股權證股份的同一個納税年度開始後對其認股權證股票進行按市值計價選擇。持有人收購了其認股權證。因此，上述第 1291 節下的默認規則通常將適用於收到認股權證的納税年度實現的按市值計價的收益。但是，按市值計價的一般規則將適用於隨後的納税年度。

進行按市值計價選擇的美國持有人將在公司為PFIC的每個納税年度的普通收入中包括等於截至該納税年度結束時該美國持有人調整後的認股權證股票税基的 (a) 認股權證股票公允市場價值的超出部分（如果有）的金額。進行按市值計價選擇的美國持有人將被允許扣除的金額，其金額等於 (i) 該美國持有人在認股權證股票中調整後的税基超過 (ii) 此類認股權證股票的公允市場價值（但僅限於先前納税年度按市值計價選擇所產生的先前收入淨額）。

進行按市值計價選擇的美國持有人通常還會調整認股權證股票中此類美國持有人的税基，以反映總收入中包含或由於此類按市值計價選擇而允許扣除的金額。此外，在出售或其他應納税處置權證股票後，進行按市值計價選擇的美國持有人將確認普通收入或普通虧損（不得超過上一納税年度的按市值計價選擇而允許扣除的金額（如果有的話）超過上一納税年度的按市值計價選擇而允許扣除的金額（如果有）納税年度）。

美國持有人通過在及時提交的美國聯邦所得税申報表上附上填寫完畢的美國國税局8621表格來進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於進行此類按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非認股權證股票不再是 “適銷股票” 或美國國税局同意撤銷此類選擇。每位美國持有人都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解按市值計價選舉的可用性和進行程序。

儘管美國持有人可能有資格就認股權證股票進行按市值計價的選擇，但不得對美國持有人因為該股票不適銷對路而被視為擁有的任何子公司 PFIC 的股票做出此類選擇。因此，按市價計價的選擇將無效，以避免適用上述《守則》第1291條關於子公司PFIC股票的視同處置或子公司PFIC向其股東的超額分配的默認規則。

根據《守則》第1291（f）條，美國國税局發佈了擬議的《財政部條例》，除某些例外情況外，該條例將使沒有及時做出QEF選擇的美國持有人確認認股權證股份的某些轉讓的收益（但不是損失），而這些股份本來是延税的（例如公司重組後的禮物和交換）。但是，美國聯邦所得税對美國持有人的具體後果可能會因認股權證或認股權證的轉讓方式而異。

如果以目前的形式最終確定，適用於PFIC的擬議財政條例將對1992年4月1日當天或之後發生的交易生效。由於擬議的《財政部條例》尚未以最終形式獲得通過，因此它們目前尚未生效，也無法保證它們會以擬議的形式和生效日期獲得通過。儘管如此，美國國税局宣佈，在沒有最終的《財政條例》的情況下，納税人可以對適用於PFIC的守則條款進行合理的解釋，並認為擬議的《財政部條例》中規定的規則是對這些守則條款的合理解釋。PFIC規則很複雜，PFIC規則某些方面的實施需要發佈《財政條例》，這些條例在許多情況下尚未頒佈，頒佈後可能具有追溯效力。美國持有人應就擬議的《財政部條例》的潛在適用性諮詢自己的税務顧問。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行QEF 選擇。例如，根據《守則》第1298 (b) (6) 條，使用認股權證或認股權證股份作為貸款擔保的美國持有人將被視為已對此類認股權證或認股權證股份進行了應納税處置，除非財政部法規中可能另有規定。

此外，從死者手中收購認股權證或認股權證股份的美國持有人將不會獲得此類認股權證或認股權證股票的税基 “提升” 到公允市場價值。

特殊規則也適用於美國持有人可以從PFIC分配中申請的外國税收抵免金額。在遵守此類特殊規則的前提下，為PFIC股票的任何分配繳納的外國税款通常有資格獲得國外税收抵免。與PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格有關的規則很複雜，美國持有人應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每位美國持有人都應就PFIC規則（包括QEF選舉和按市值計價選擇的適用性和可取性）以及PFIC規則如何影響收購、所有權和處置認股權證和認股權證股票的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

根據行使價下調，認股權證的行使價將從每股權證4.77美元降至每股認股權證股份1.17美元。對於持有受行使價下調約束的認股權證的美國持有人，出於美國聯邦所得税的目的，此類持有人將被視為將認股權證換成修訂後的IPO普通股購買認股權證。

我們打算將此類認股權證換成經修訂的IPO普通股購買權證視為《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組” 。根據下文 “行使價下調 — 資本重組，PFIC 注意事項” 中的討論，如果將認股權證換成經修訂的IPO普通股購買認股權證被視為《守則》第368 (a) (1) (e) 條所指的 “資本重組”，(i) 您不應確認與經修訂的IPO普通股購買認股權證交換認股權證的任何收益或損失， (ii) 您在交易所收到的經修訂的IPO普通股購買權證股票的總税基應等於您在交易所收到的總税基在交易所交出的認股權證，以及 (iii) 您在交易所收到的經修訂的IPO普通股購買權證股票的持有期應包括您對已交出認股權證的持有期。特殊的税收基礎和持有期規則適用於以不同價格或不同時間收購不同批認股權證的持有人。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這些特殊的規則是否適用於您的特定情況。由於根據行使價下調將認股權證換成經修訂的IPO普通股購買認股權證的美國聯邦所得税的後果缺乏直接的法律授權，因此無法保證本段所述的聯邦所得税待遇，美國國税局或法院可能做出其他描述，包括要求美國持有人確認應納税收入的描述。如果美國國税局成功質疑我們根據行使價下調將認股權證換成經修訂的IPO普通股購買認股權證的處理方式，並且出於美國聯邦所得税的目的，這種交易未被視為資本重組，則交換美國持有人可能需要納税，其方式類似於下文 “認股權證處置” 中描述的適用於認股權證處置的規則，交易美國持有人可能需要繳税以類似於適用規則的方式徵税下文 “認股權證處置” 下所述的認股權證的處置。

正如上面在” 中所討論的那樣QEF 選舉”，根據擬議的《財政部條例》，如果美國持有人擁有收購PFIC（例如認股權證）股票的期權、認股權證或其他權利，則該期權、認股權證或權利被視為受該守則第1291條默認規則約束的PFIC股票。持有期權、認股權證或其他收購PFIC 股票的權利的美國持有人不得做出適用於收購認股權證等PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的QEF選擇（但是美國認股權證持有人選擇在此類認股權證股份的納税年度確認收益，則該認股權證持有人應有資格及時做出QEF選擇，如上文進一步討論的”QEF 選舉”）。此外，如上文中所述”按市值計價選舉”，認股權證可能無法進行按市值計價的選擇。本標題下討論的其餘部分假設，根據行使價下調被視為將認股權證換成經修訂的 IPO 普通股購買認股權證的美國持有人是非當選美國持有人。

根據擬議的《美國財政部條例》，如果不適用下文討論的 “PFIC-for-PFIC 例外情況”，如果公司在美國持有人持有認股權證的任何納税年度被歸類為PFIC，則特殊規定可能會增加此類美國持有人與行使價下調相關的美國聯邦所得税義務。

根據擬議的《美國財政部條例》，非當選美國持有人在重組（包括《守則》第368 (a) (1) (e) 條所指的 “資本重組” ）中不承認收益，在這種重組中，非當選美國持有人轉讓另一家PFIC的股票，前提是該非當選美國持有人獲得另一家PFIC的股票其應納税年度的 FIC，包括轉移之日後的第二天。就本摘要而言，此異常將被稱為 “pfic-for-pfic 異常”。但是，根據此類擬議的《美國財政部條例》，非當選美國持有人通常會確認重組中的收益（但不包括虧損），在這種重組中，非當選的美國持有人轉讓PFIC的股票，並在包括轉讓之日後的第二天在內的應納税年度收到作為交換股票。正如上面在” 中所討論的那樣被動外國投資公司規則”，公司認為，在截至2022年12月31日的納税年度中，它被歸類為PFIC ，根據當前的業務計劃和財務預期，在截至2023年12月31日的應納税年度或未來的應納税年度，公司可能是的PFIC。如果公司在前幾年被歸類為PFIC，在此期間，美國持有人持有認股權證，並在其應納税年度（包括行使降價後的第二天）被歸類為PFIC，則擬議的美國財政部法規中包含的PFIC-for PFIC例外情況將適用。在這種情況下，如果擬議的《美國財政部條例》中包含的上述規則最終確定並適用於行使價下調，則非當選美國持有人將不會按照前一段所述的方式確認行使價下調所產生的收益。

上面討論的擬議的《美國財政部條例》是在1992年提出的，尚未以最終形式獲得通過。擬議的《美國財政部條例》規定，它們將對1992年4月11日當天或之後發生的交易生效。但是，由於擬議的美國財政部條例尚未以最終形式獲得通過，因此它們目前尚未生效，也無法保證它們最終會以擬議的生效日期通過。此外，目前尚不確定美國國税局是否會認為擬議的《美國財政部條例》有效，以確定美國聯邦所得税對行使價下調的待遇。在擬議的《美國財政部條例》尚未以目前的形式敲定的情況下，如果行使價下調符合《守則》第 368 (a) (1) (e) 條所指的 “資本重組” ，則美國聯邦所得税對美國持有人的後果通常可能是如上所述”行使價下調 — 一般而言，資本重組;” 但是，目前尚不清楚美國國税局是否會同意這種解釋和/或美國國税局是否可以嘗試在某種替代基礎上將行使價降低視為應納税交易所。每位美國持有人應就將 PFIC 規則應用於行使價下調事宜諮詢自己的美國税務顧問。

如果您出於美國聯邦所得税的目的被視為根據行使價下調將認股權證換成經修訂的IPO普通股購買認股權證，並且如果您在交易所之前持有我們普通股的百分之五或以上，或者如果您在交易所之前持有我們的認股權證和其他證券，税基為100萬美元或以上，則需要向美國聯邦所得税申報交易所發生當年的申報表，列出與交易所有關的某些信息 (包括交易前在交易所轉讓的認股權證的公允市場價值和税基），並保存包含此類信息的永久記錄。

根據《守則》第305條，根據行使價下調對認股權證行使價的調整可以被視為對美國認股權證持有人的推定分配，前提是這種調整的效果是增加該美國持有人在 “收益和利潤” 或公司資產中的相應權益，具體取決於此類調整的情況（對於例如，如果這種調整是為了補償向股東分配現金或其他財產）。根據真正合理的調整公式對認股權證行權價格進行的調整通常不應被視為產生推定分配，該公式具有防止認股權證持有人權益稀釋的作用。預計行使價下調不會根據真正合理的調整公式進行，該公式可以防止認股權證持有人的權益被稀釋，因此，根據行使價下調的情況，根據行使價下調對認股權證行權價格的調整可能被視為對美國持有人的推定分配。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定分配都應納税。有關適用於公司分配的規則的更詳細的討論，請參閲下文的 “認股權證分配”。每位美國持有人應就該守則第305條根據行使價下調對認股權證行使價的適用情況諮詢自己的美國税務顧問。

以下討論描述了適用於認股權證所有權、行使和處置的一般規則，但完全受上文 “被動外國投資公司規則” 標題下所述的特殊規則的約束。

美國持有人不應確認行使認股權證的收益或虧損以及認股權證股份的相關收據（除非收到現金代替發行部分份權證股份）。美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份中的初始納税基應等於的總和 (a) 該美國持有人在該認股權證中的税基加上 (b) 該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的持有期是從認股權證行使之日還是認股權證行使之日的第二天開始。如果公司是PFIC，則美國持有人持有用於PFIC目的的認股權證股份的持有期將從該美國持有人收購其認股權證之日開始。

在某些有限的情況下，可以允許美國持有人對認股權證進行無現金行使。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前一段所述行使認股權證的後果不同。美國持有人應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人將確認出售認股權證或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的納税基礎之間的差額（如果有）。根據上面討論的PFIC規則，任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果認股權證持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據《守則》，資本損失的扣除受複雜限制的約束。

認股權證失效或到期後，美國持有人將確認損失，金額等於該美國持有人在認股權證中的納税基礎。任何此類損失通常是是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除額受《守則》規定的複雜限制的約束。

根據《守則》第305條，調整行使認股權證時將發行的認股權證股份數量，或調整認股權證的行使價格，可以被視為對認股權證的美國持有人的推定分配，前提是這種調整具有增加該美國持有人在 “收益和利潤” 或公司中的相應權益的資產，視此類調整的情況而定（例如，如果這種調整是為了補償分配現金或其他財產歸股東）。根據真正合理的調整公式對認股權證行使價進行的調整通常不應被視為推定分配，該公式具有防止認股權證持有人權益稀釋的作用。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定分配都應納税。有關適用於公司分配的規則的更詳細討論，請參閲下文的 “認股權證分配 ”。

有關將《守則》第305條應用於根據行使價下調調整認股權證行使價的討論，請參閲下文的 “行使價下調——建設性分配”。

適用於美國聯邦所得税的一般規則收購、所有權和處置權證股份的後果

以下討論描述了適用於認股權證股份的收購、所有權和處置的一般規則，但完全受上文 “被動外國投資公司規則” 標題下描述的特殊規則的約束。

獲得認股權證股份的分配（以及上文所述的認股權證的任何推定分配）的美國持有人將被要求將此類分配的金額作為股息計入總收入（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大收入税），以公司當前和累計 “收益和利潤” 為限，美國聯邦所得税的目的。如果公司是該分配的納税年度或前一個納税年度的PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有人徵税。如果分配超過公司當前和累計 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為美國持有人在認股權證股份中的税基範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類認股權證股票的收益（見下文 “認股權證股份的出售或其他應納税處置”）。但是，公司可能無法根據美國聯邦所得税原則維持收益和利潤的計算，每位美國持有人可能需要假設公司對認股權證股份的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有人從認股權證股票上獲得的股息通常沒有資格獲得 “已收股息扣除”。受適用的限制的約束，前提是公司有資格享受加拿大-美國的福利税收慣例或普通股很容易在美國證券市場上交易，公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配的納税年度或上一個納税年度不將公司歸類為PFIC。股息規則很複雜，每位美國持有人都應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

出售或以其他方式處置認股權證後，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公允市場價值與該美國持有人在出售或以其他方式處置的此類權證股份中的納税基礎之間的差額。美國持有人的認股權證股票的納税基礎通常是該持有人購買此類認股權證的美元成本。如果在出售或其他處置時，認股權證股份的持有時間超過一年，則此類出售或其他處置中確認的收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有人的長期資本收益。目前，作為公司的美國持有人的長期資本收益沒有優惠税率。根據該守則，資本損失的扣除受到重大限制。

根據收款當日適用的匯率（無論當時此類外幣是否兑換成美元），向美國持有人支付的任何分配金額通常等於該外幣的美元價值。美國持有人的外幣基準將等於收款當日其美元價值。任何在收據之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人都可能有外幣匯兑收益或虧損，這些收益或損失將被視為普通收入或虧損，通常是美國來源的收入或虧損，用於外國税收抵免。不同的規則適用於使用應計制税務會計法的美國持有人。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

根據上面討論的PFIC規則，為認股權證股票支付的股息（或認股權證的任何推定股息）繳納（無論是直接還是通過預扣税）加拿大所得税的美國持有人通常有權根據該美國持有人選擇獲得此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦收入應納税額，而扣除額將減少美國持有人需要繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇逐年作出，適用於美國持有人在一年內繳納或應計（無論是直接還是通過預扣税）的所有外國税款。外國税收抵免規則很複雜，涉及適用取決於美國持有人的特殊情況的規則。因此，每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有人必須提交有關其對外國公司的投資或參與的信息申報表。例如，美國申報表披露義務（及相關處罰）適用於持有某些特定的外國金融資產超過特定門檻的美國持有人。特定外國金融資產的定義不僅包括外國金融機構開設的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合約，以及外國實體的任何權益，除非存放在金融機構開設的賬户中。美國持有人可能受這些報告要求的約束，除非其認股權證和認股權證股份存放在某些金融機構的賬户中。如果未能提交其中某些信息申報表，將受到嚴厲的處罰。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解提交信息申報表的要求，，包括提交美國國税局8938表格的要求。

如果美國持有人 (a) 未能提供這種美國持有人的正確美國納税人識別號（通常在 W-9 表格上），則在美國境內支付的股息以及出售或以其他應納税方式處置認股權證和認股權證股票所產生的收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税，(b) 美國納税人識別號不正確，(c) 美國國税局通知該美國納税人此前未能正確申報相關物品給備用預扣税，或 (d) 未能證明其提供了正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備用預扣規則之外。備用預扣税不是一項額外税。根據美國備用預扣税規定預扣的任何金額都將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），如果該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則可以退款。

上文中關於報告要求的討論並不是要完整描述可能適用於美國持有人的所有申報要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每個美國持有人都應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意構成對適用於美國持有人的所有税收注意事項的完整分析。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特定情況下適用於他們的税務注意事項。

我們將在行使認股權證後交付普通股。認股權證包含行使説明。我們將按照上述標題為 “認股權證描述” 的部分中描述的方式交付普通股。我們不知道認股權證是否或何時會被行使。我們也不知道行使時收購的任何普通股是否會被出售。

下表列出了我們在本次發行中發行和出售普通股時應支付的成本和費用。下面列出的所有金額均為估計值。

Fasken Martineau DuMoulin LLP 將向我們傳遞本招股説明書提供的證券的有效性以及與本次發行有關的其他與加拿大法律有關的法律事務。與本次發行有關的某些與美國法律有關的法律事務將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP轉交給我們。

截至2022年12月31日止年度的XORTX的合併財務報表已由Smythe LLP、獨立註冊會計師事務所審計，詳見其報告。根據不列顛哥倫比亞特許專業會計師協會的《專業行為規則》以及所有相關的美國專業和監管標準，包括上市公司會計監督委員會規則3520，Smythe LLP 對我們是獨立的。我們在本招股説明書和本註冊聲明中納入了我們的財務報表，這是根據Smythe LLP根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。

根據上述條款或其他規定，允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制註冊人的人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 } 此事已通過主導先例解決，提交給具有適當管轄權的法院質疑它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

我們向加拿大各省的證券委員會和類似監管機構（統稱為 “委員會”）提交報告和其他信息。這些報告和信息可在 SEDAR 上免費向公眾公開，網址為 www.sedar.com。

我們受《交易法》中與外國私人發行人和適用的加拿大證券立法有關的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息美國證券交易委員會設有一個互聯網網站 www.sec.gov，您可以從中以電子方式訪問我們向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統提交的文件，網址為 www.sec.gov，包括本招股説明書構成一部分的註冊聲明及其展品。

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向讀者提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對證券進行要約。除非本招股説明書另有説明或法律要求，否則讀者不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書正面以外的任何日期都是準確的。應該假設，本招股説明書中出現的信息以及此處以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、的經營業績和前景可能發生了變化。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的部分。

我們將根據書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書的人，包括證券的任何受益所有人，免費提供一份已以引用方式納入本招股説明書但尚未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。我們網站上包含或鏈接到或來自我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。如需此類信息，請通過以下地址向我們提出：

你應該假設本招股説明書中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績以及前景可能發生了變化。

年末	平均值
2022年12月31日		1.3013
2021年12月31日		1.2535
2020年12月31日		1.3415

	作為 2023 年 3 月 31 日的
				Pro forma as
	實際的			調整
	（以千計，共享數據除外）
現金	$	7,908		$	20,573
公平
股本	$	17,057		$	29,722
普通股股，無限授權股票，無面值；實際已發行和流通17,989,687股；21,331,587股已發行和流通股票，經調整後預計已發行和流通股票
基於股份的付款、認股權證儲備金及其他	$	9,559		$	9,559
發行股票的義務	$	25		$	25
累計其他綜合（虧損）收益	$	(53	)	$	(53	)
赤字	$	(17,529	)	$	(17,529	)
權益總額	$	9,059		$	21,723
總資本額	$	9,059		$	21,723

	權證持有人
行使2,431,900份認股權證後的每股普通股行使價	$	4.77
行使910,000份認股權證時每股普通股的行使價	$	1.17
截至2023年3月31日，每股普通股有形賬面淨值	$	0.49
歸屬於新投資者的每股普通股有形賬面淨值增加	$	0.52
行使後每股普通股調整後的有形賬面淨值	$	1.01
向新投資者攤薄每股普通股，行使價為4.77美元	$	3.76
向新投資者攤薄每股普通股，行使價為1.17美元	$	0.16
新投資者每股普通股有形賬面淨值的稀釋百分比		78.82	%
新投資者每股普通股有形賬面淨值的稀釋百分比		13.67	%

逐項開支	金額
印刷和雕刻費用		20,000
過户代理和註冊費		10,000
法律費用和開支		30,000
會計費用和開支		30,000
總計		90,000

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
物質變化	9
風險因素	10
關於前瞻性陳述的警示性説明	12
匯率數據	14
市場、行業和其他數據	15
所得款項的使用	16
股息政策	17
資本化和負債	18
稀釋	19
清單	20
過户代理人、註冊商和審計師	20
股本描述	21
税收	23
分配計劃	37
與此產品相關的費用	37
法律事務	37
專家們	37
披露委員會在賠償問題上的立場	37
在這裏你可以找到更多信息	38
以引用方式納入某些信息	38