美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從 ________ 到 ______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41289
FutureTech II 收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(914) 316-4805
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 需要提交的所有互動日期文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月14日 ，公司A類普通股有12,135,075股，面值為每股0.0001美元， 公司B類普通股有2,875,000股，面值為每股0.0001美元，已發行和流通。
FUTURETECH II 收購公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息： | 3 | |
| 項目 1. | 財務報表： | 3 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年6月和2022年6月的三個月和六個月經營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的股東赤字變動表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分——其他信息： | 22 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 22 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 22 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 22 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 22 |
| 項目 5. | 其他信息 | 22 |
| 項目 6. | 展品 | 23 |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
FUTURETECH II 收購公司
餘額 表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 向關聯方支付的預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 預付費用，非當期 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 應付票據——贊助商 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注6） | ||||||||
| 可贖回的A類普通股可能被贖回，贖回價值為 $ 的股票和 $截至2023年6月30日和2022年12月31日，每股收益 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值， 授權股份， 已發佈和未決（包括 代表性股票） | ||||||||
| B 類普通股，$面值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
| 3 |
FUTURETECH II 收購公司
操作語句
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 管理費-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| A類普通股流通股的加權平均數、基本股和攤薄後的A類普通股數量 | ||||||||||||||||
| A類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 基本和攤薄後已發行B類普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| B類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
FUTURETECH II 收購公司
股東權益（赤字）變動報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新測量調整 | - | - | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 重新測量調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 在首次公開募股中出售單位，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向代表發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 遞延承保佣金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A 類普通股可能被贖回 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新測量調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
| 5 |
FUTURETECH II 收購公司
現金流報表
（未經審計）
對於 六個月已結束 | 對於 六個月已結束 | |||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託提取的現金 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 應收票據 | ( | ) | ||||||
| 應收票據-還款 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 預付給贊助商 | ( | ) | ||||||
| 發行債務所得收益——關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 遞延承保佣金 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的A類普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 重新測量調整 | $ | $ | ||||||
| 通過本票支付的發行成本——關聯方 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
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FUTURETECH II 收購公司
財務報表附註
注意 1-組織和業務運營描述、持續經營和陳述依據
FutureTech II Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 8 月 19 日在特拉華州成立。成立公司 的目的是與一項或多項業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似 業務合併（“業務合併”）。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，該公司尚未開始任何運營。2021 年 4 月 13 日（成立）至 2023 年 6 月 30 日期間的所有活動都與組織活動和確定業務合併目標公司有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生 任何營業收入。公司將從公司首次公開募股 （“首次公開募股”）所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。
首次公開募股的註冊聲明已於 2022 年 2 月 14 日宣佈生效。2022年2月18日，公司 完成了11,500,000個單位的首次公開募股（“單位”，對於已發行單位中包含的A類普通股 ，“公共股票”），總收益為115,000,000美元，如注 3所述。
在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格完成了向FutureTech Partners II LLC（“贊助商”）出售520,075個私募單位（“私募 配售單位”）， 產生的總收益為5,200,750美元，如附註4所述。
在 於 2022 年 2 月 18 日完成首次公開募股後， 出售首次公開募股和私募單位的淨收益中有 117,300,000 美元（每單位 10.00 美元）存入信託賬户（“信託賬户”） ，該賬户可以投資於美國政府證券，其含義見投資第 2 (a) (16) 節經修訂的1940年 公司法（“投資公司法”），到期日不超過 185 天，或者任何自持開放式投資公司 作為符合 公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金退出，直到以下兩者中較早者為止：（i）完成業務合併或（ii）向公司的 股東分配信託賬户，如下所述。
行使超額配股後的首次公開募股的交易 成本為5,688,352美元，包括1,72.5萬美元的現金承保 費用、3,45萬美元的延期承保費和513,352美元的其他成本。
首次公開募股結束後，信託賬户之外持有70萬美元的現金，可用於營運資金。截至2023年6月30日，該公司的資產負債表上有48,778美元的現金，營運資金赤字為3,195,186美元。截至2022年12月31日，該公司的資產負債表上有 可用的現金為262,756美元，營運資金赤字為367,265美元。
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體用途和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於 完成業務合併。納斯達克規則規定，在簽署 業務合併的最終協議時，業務合併必須與一個或多個目標企業合作，這些企業的 的公允市場價值總和等於信託賬户餘額的至少80％（定義見下文）（減去任何遞延承保 佣金和信託賬户所得利息應繳税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購 50％或以上的目標公司未償還的有表決權證券，或者以其他方式收購了足夠 的目標公司無需根據《投資公司法》註冊為投資公司的控股權時，公司才會完成業務合併。無法保證公司 能夠成功實現業務合併。
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FUTURETECH II 收購公司
財務報表附註
注意 1-組織和業務運營描述（續）
公司必須在2023年5月18日（或至2023年8月18日，如適用）之前完成業務合併。如果公司無法在首次公開募股結束後的12個月內（或在公司選擇的首次公開募股 結束後的18個月內完成業務合併，分兩次延期三個月，但須滿足某些 條件，包括每延期三個月最多存入1,150,000美元（無論哪種情況均為每單位0.10美元），或由公司股東根據其公司註冊證書延期），公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司繳税的資金所得的利息 （減去100,000美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行公開股票的數量，贖回 在適用法律的前提下，完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算，但須經 公司剩餘股東及其董事會批准，解散和清算，但前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條規定的公司在特拉華州的義務規定債權人債權的法律以及其他適用的 法律的要求。因此，公司打算在公司選擇的第12個月 （或首次公開募股結束後的18個月內）後儘快合理地贖回其公開股票 ，但須滿足某些條件，包括每延期三個月 最多向信託賬户存入1,150,000美元（無論哪種情況均為每單位0.10美元），或作為由公司股東根據其公司註冊證書延期）。 因此，公司股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 （但僅此而已），此類股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。2023年2月17日， 公司向其公眾股東的信託賬户存入了115萬美元，相當於每股公開股0.10美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2023年2月 18日至2023年5月18日（“延期”）。延期是上述 所允許的兩次三個月延期中的第一次。
保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者與公司簽訂了書面意向書、保密 或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元以下，以及 (ii)) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額， 如果由於信託資產價值減少而導致每股低於10.20美元，則減去應付税款，前提是此類責任 不適用於對信託賬户 中持有的資金（無論此類豁免是否可執行）實施豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對承銷商 的賠償提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債（“證券”）行動”）。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也未認為 保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向其股東保證保薦人 將能夠履行這些義務。對於 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高管或董事都不會向公司提供賠償。公司將努力讓所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或其他與公司有業務往來的實體與 公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少 因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 和管理層的計劃
截至2023年6月30日，該公司
的現金為48,778美元，營運資金赤字為美元
截至 2022年12月31日，該公司的現金為150,257美元，營運資金赤字為1,920,820美元。
在 根據財務會計準則委員會2014-15年度 會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估中，公司必須在2023年5月18日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司 能否在此之前完成初始業務合併。如果初始業務合併尚未在該日期 之前完成，並且公司沒有行使延長最後期限的選擇權，則公司將進行強制清算，隨後解散 。除其他外，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能導致的任何調整。
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FUTURETECH II 收購公司
財務報表附註
注意 1-組織和業務運營描述（續）
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
此外， 由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國家發起的軍事行動以及相關的 經濟制裁，公司完成業務合併的能力或 公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些事件的影響， 包括市場波動加劇所致，或者第三方融資的市場流動性下降無法按照公司可以接受或根本無法接受的條件。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對 公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。 合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注 2-重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表和第S-X條第 8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度 ，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整 列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。因此，這些財務報表中包含的信息應與 2023年3月31日在10-K表格上向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的經審計的財務報表一起閲讀。
公司管理層認為，截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三個月和六個月 的未經審計的財務報表包括公允報表公司截至2023年6月30日的財務 狀況及其截至2023年6月30日的六個月的經營業績和現金流所必需的所有調整，這些調整隻是正常和經常性的。 截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的整個財年或任何未來中期的 的預期業績。
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FUTURETECH II 收購公司
財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要（續）
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守獨立規則《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對註冊會計師事務所的認證要求減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免 關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前 未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期 的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融 機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在該賬户上沒有 遭受損失，管理層認為公司在這種 賬户上不會面臨重大風險。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金 等價物按成本結算，成本近似於公允價值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金分別為48,778美元和262,756美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
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FUTURETECH II 收購公司
財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要（續）
信任 賬户
首次公開募股和私募配售結束後，首次公開發行淨收益中有117,300,000美元（每單位10.00美元）和私募單位的部分收益存放在位於美國的信託賬户 ，由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於美國政府國庫債務， 到期日不超過185天在符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中， 將是僅投資於由公司確定的美國政府的直接國庫債務，直到：(i) 完成業務合併和 (ii) 如上所述分配信託賬户，以較早者為準。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的有價證券分別為123,525,832美元和118,976,585美元存放在信託賬户中。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司遵守財務會計準則委員會 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告 （“SAB”）主題 5A “發行費用” 的要求。513,352美元的發行成本主要包括與成立公司和準備首次公開募股有關的成本 。首次公開募股完成後，這些費用以及 承銷商折扣172.5萬美元計入額外實收資本。
A類普通股可能被贖回
根據ASC 480 “區分 負債與權益” 中列舉的指導方針， 公司核算了可能贖回的普通股。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的 A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍之內 ，並且受未來不確定事件的影響。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，可能分別贖回121,721,564美元和118,466,326美元的A類普通股 作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分 。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，可能贖回的A類普通股分別增加了1,126,824美元和3,255,238美元，這是對贖回價值的調整 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有進行任何重新計量調整。
每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩類法。收益和虧損在兩類股票之間按比例 分擔。攤薄後每股普通股虧損的計算沒有考慮與 (i) 首次公開募股和 (ii) 出售私募單位相關的認股權證 的影響，因為認股權證是偶然的 可以行使，而且意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股收益與所列期間的每股基本收益 相同。
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財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要（續）
每股普通股基本和攤薄後淨收益計算附表
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後淨收益（虧損）Numerator： | ||||||||||||||||
| 調整後的淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||||
| 六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後淨收益（虧損）Numerator： | ||||||||||||||||
| 調整後的淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||||
金融工具的公平 價值
公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。層次結構對活躍市場中相同資產 或負債（1級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
● Level 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）。這是信託賬户中持有的有價證券的考慮水平 （截至2023年6月30日和2022年12月 31日，分別為123,525,832美元和118,976,585美元）；
● Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和
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財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要（續）
● 3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率計算的 ，計算出財務報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税額或可扣除額 。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表 個税務狀況的衡量標準。要使這些福利得到承認，税收狀況在税務機關審查後必須 更有可能得以維持。公司管理層確定，美國 州是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與 未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題 ，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的 所得税審查。
新的 法律和變更
2022 年 8 月 16 日，《通貨膨脹降低法》（“IR 法案”）簽署成為法律，該法案將從 2023 年開始對上市公司股票回購徵收 1% 的消費税。該公司正在評估《投資者關係法》的潛在影響。
IR 法案對受保公司在 2022 年 12 月 31 日之後進行的股票回購的公允市場價值徵收 1% 的消費税。回購的股票的 總應納税價值減去應納税年度內任何新發行股票的公允市場價值。幾乎所有 SPAC 都無處不在 Redemption 權利。在美國國税局提供進一步指導之前，公司將繼續評估 IR 法案的潛在 影響。該公司預計不會對公司的財務報表產生重大影響。
最近 發佈了會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”）、 債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約 （副題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的 模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的 衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括要求對 所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，應在完整 或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層 認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生 重大影響。
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財務報表附註
注意 3-公開發行
根據首次公開募股和承銷商的超額配股權全部行使 ，公司以 出售了11,500,000個單位，收購價為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證（“Public 認股權證”）組成。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（見註釋7）。
注意 4-私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人以每個私募單位10.00美元（合計為5,200,750美元）的價格向公司共購買了520,075個私募單位。保薦人於2022年2月16日向信託賬户 轉賬了5,200,750美元。
出售私募單位的 收益已添加到信託賬户 中持有的首次公開募股的淨收益中。除附註7所述外，私募單位中包含的認股權證（“私募認股權證”）與首次公開募股中出售的認股權證 相同。如果公司未在 要求的期限內完成業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。
注意 5-關聯方交易
B 類普通股
2021年10月8日，公司向保薦人共發行了287.5萬股B類普通股，總收購 價格為25,000美元現金，約合每股0.009美元。此類B類普通股總共包括保薦人可沒收的多達37.5萬股 股票，前提是承銷商的超額配股沒有全部或 部分行使，因此保薦人將在首次公開募股 發行後集體擁有公司已發行和流通股份的20％（假設初始股東在首次公開募股中沒有購買任何公開股份，不包括在首次公開募股中私人 配售單位和標的證券）。
初始股東已同意在 (i) 業務合併完成之日一年後，或 (ii) 公司普通股收盤價 等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後的日期）之前不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股（某些允許的受讓人除外） 從業務合併後六個月或 之前開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日的重組 和資本重組），在每種情況下，如果公司在業務合併後完成了隨後的清算、合併、證券交換 或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。
Promissory 註釋——關聯方
2021 年 8 月 19 日，發起人向公司發行了一張無抵押本票，根據該期票，公司最多可以借入 本金總額為 300,000 美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。 票據不計息，在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公開募股 完成之日支付，以較早者為準。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據期票，未償還的金額分別為2915,928美元和144,443美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據期票的條款，公司拖欠了 。
相關 派對貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人、發起人的關聯公司或公司 的高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。 此類營運資金貸款將由本票證明。這些票據要麼在企業合併完成後償還， 不帶利息，要麼由貸款人自行決定，在企業 組合完成後，最多可以將150萬美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募單位相同。如果 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金 貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有未償還的營運資金貸款。
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注意 5-關聯方交易（續）
延期 貸款-關聯方
如果
公司預計可能無法在12個月內完成業務合併，則公司可根據發起人的要求，通過公司董事會的決議
，將完成業務合併的時間延長兩次，
每次再延長三個月（完成業務合併總共為18個月），前提是發起人存款
將額外資金存入信託賬户，如下所示。根據公司修訂和重述的公司註冊證書
的條款以及公司與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的信託協議，為了讓公司有時間完成初始業務合併的延期，發起人或其關聯公司或
指定人必須在適用截止日期前五個工作日提前五個工作日向信託賬户存入1,150,000美元($
管理 支持協議
從這些單位首次在納斯達克上市之日起 起，公司已同意每月向發起人支付總額為10,000美元的辦公空間、 水電費以及祕書和行政支持，最長為18個月。初始業務合併或 公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 公司分別記錄了3萬美元和6萬美元的管理費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，管理費用分別為3萬美元和4萬美元。
代表 股
公司在首次公開募股時向EF Hutton和/或其指定人員發行了11.5萬股A類普通股。EF Hutton 已同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類普通股。 此外，EF Hutton 已同意 (i) 放棄與完成 公司初始業務合併有關的此類普通股的贖回權；(ii) 如果公司未能在12個月（或最長18個月）內完成合並期限 ，則放棄其清算信託賬户 對此類普通股的分配的權利自首次公開募股結束以來，是時候完成業務合併了）。
根據FINRA的NASD行為規則第5110 (e) (1) 條， 代表性股票被FINRA視為補償，因此在首次公開募股開始銷售後 將立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1) ，在首次公開募股註冊聲明生效之日後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券，也不得將其作為任何可能導致任何人對證券進行經濟處置的套期保值、 賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售， 在初始資產開始銷售後立即轉讓、轉讓、質押或抵押，為期180天 公開發行，但參與發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴、 註冊人員或關聯公司或第 5110 (e) (2) 條允許的除外，且前提是任何此類受讓人同意上述 封鎖限制。
向關聯方預付款
在截至2023年6月30日的三個月中 ，公司向發起人和其他關聯方預付了440,100美元。 預付款沒有條款。截至2023年6月30日，未償還440,100美元。
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注 6-承付款和或有開支
註冊 權利
根據在首次公開募股 生效之日簽署的協議，內幕股票的 持有人以及私募單位（和標的證券）和為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人都有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司 註冊此類證券。儘管有相反的情況，承銷商（和/或其指定人）只能在首次公開募股生效之日起的五年期內（i）一次和（ii）提出要求 登記。 大多數證券的持有人可以在公司完成 業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，對於企業合併完成後提交的註冊 聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。儘管有相反的情況，承銷商 （和/或其指定人）只能在自首次公開募股生效之日起的七年內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明有關的費用。
承保 協議
承銷商獲得了現金承保折扣，折扣為首次公開募股總收益的百分之一半（1.50％）， 或172.5萬美元。此外，承銷商有權獲得相當於 首次公開募股總收益的百分之三半（3.50％）或3,45萬美元的遞延費。遞延費用已存入信託賬户，將在業務合併結束 時以現金支付，但須遵守承保協議的條款。此外，公司在首次公開募股完成後發行了EF Hutton和/或其指定人員 115,000股A類普通股。
第一次拒絕的權利
在 從首次公開募股結束起至業務合併結束後的二十四 (24) 個月內， 公司授予Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton優先拒絕擔任該期間任何或所有未來私募或公募股權、可轉換股權和債務發行的左頭經理。
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注 7-股東權益（赤字）
優先股 股——公司有權發行面值為每股0.0001美元的100萬股優先股，其名稱、 權利和優先權可能由公司董事會不時確定。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，沒有發行或流通的優先股。
A 類普通股——公司有權發行1億股面值 為 $ 的 A 類普通股每股。公司 A 類普通股的持有人 每股有權獲得一票。 在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 已發行和流通的A類普通股， 包括115,000股代表性股票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 A類普通股 的股票，在隨附的資產負債表中被歸類為臨時權益。
B 類普通股——公司有權發行1,000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。公司B類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，已發行和流通的B類普通股為287.5萬股。行使超額配股權後，37.5萬股B類普通股不再被沒收。
在企業合併之前，只有B類普通股的 持有人才有權對董事選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有者 和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交給公司 股東表決的所有事項進行表決。關於公司的初始業務合併， 公司可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，為 提供與首次公開募股完成後生效的投票或其他公司治理安排不同的公司治理安排。
B類普通股的 股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或更早的 ，由持有人選擇以一比一的方式轉換為A類普通股，但可能會進行調整。如果A類普通股、 或股票掛鈎證券的額外發行量超過首次公開募股的發行金額且與 企業合併的結束有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股 股票的比率（除非當時已發行的大多數B類普通股的持有人同意放棄）對任何此類發行（或視同發行）進行此類調整 ，使股份數量變為在轉換 後可發行的A類普通股，按轉換後的基礎計算，所有B類普通股將等於首次公開募股完成後所有已發行的 普通股總數的20％，加上與商業合併相關發行或被視為發行的A類普通股和股票掛鈎 證券總數的20％（減去A類普通股的數量）贖回 （與業務合併有關的），不包括任何股票或股票掛鈎證券在業務合併中向任何與目標公司持有 權益 的賣家發行或發行。
認股權證 -公共認股權證將在業務合併完成30天后開始行使。公共認股權證 將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使情況，除非《證券法》下關於發行認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與這些A類 普通股有關的最新招股説明書可供查閲，但須視公司而定履行其註冊義務或 的有效豁免可以註冊。任何認股權證均不可以現金或在無現金基礎上行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股票，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使權證持有人居住國的證券法 進行了註冊或符合資格，或者有註冊豁免。
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注 7-股東權益（續）
公司已同意， 公司將在切實可行的情況下儘快提交一份涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明，並在業務合併後的60個工作日內提交，涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的發行情況，並維持與之有關的最新招股説明書在認股權證到期或贖回之前，這些A類普通股。 儘管如此，如果 A 類普通股在行使未在國家證券 交易所上市的認股權證時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則 公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 這樣做根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司做出這樣的選擇，則公司無需申請 申報或保持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的前提下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票 。
贖回認股權證 當 A 類普通股的每股價格等於或超過 18.00 美元時， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的價格為 $ |
| ● | 至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知或 30 天贖回期；以及 |
| ● | 如果，
且僅當 A 類普通股上次報告的銷售價格等於或超過 $ |
如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或根據所有適用的州證券法符合標的證券的出售資格，公司也可以行使贖回權。
如果 公司如上所述召集公共認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何 希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如認股權證協議所述。行使公共認股權證時可發行的普通股行權 價格和數量可能會在某些情況下進行調整，包括 在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。但是，除下文所述的 外，不會針對以低於行使價發行普通股的價格對公共認股權證進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在規定的期限內完成業務合併 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會從公共認股權證中獲得 任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有 的資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。
注意 8 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
擴展代理
2023年7月28日，公司提交了附表14A（“延期委託書”）的最終委託書 ，內容涉及股東特別會議 尋求股東批准 對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和截至2022年2月18日的公司投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案在每種情況下，公司與大陸股票轉讓和信託公司之間都有延長 完成股票轉讓和信託公司的日期從 2023 年 8 月 18 日到 到 2024 年 2 月 18 日（“延期”，以及更晚的日期，“延期” 和 “延期日期”），或 應由公司董事會確定並由公司公開宣佈的較早日期，如延期 代理中更全面地描述的那樣，初始業務合併最多六 (6) 次，每次再進行一 (1) 個月。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指 FutureTech II Acquisition Corp. 下列 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期 財務報表及其相關附註一起閲讀。下文討論和 分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 季度報告包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述受1995年 私人證券訴訟改革法的安全港條款的約束。非歷史陳述是1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本季度 報告中的一些陳述構成前瞻性陳述，因為它們與未來事件、我們的未來業績或未來的財務狀況有關。 這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對 我們公司、我們的行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外， 任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基礎的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。例如，本季度報告中的前瞻性 陳述可能包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的 選擇一個或多個合適的目標企業的能力； | |
| ● | 我們 完成初始業務合併的能力； | |
| ● | 我們對潛在目標業務或業務表現的 期望； | |
| ● | 在我們最初的業務 合併後， 成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要對其進行變動； | |
| ● | 我們的 高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或 在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突； | |
| ● | 我們 獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力； | |
| ● | 我們的 潛在目標企業庫； | |
| ● | 我們的高管和董事創造許多潛在收購機會的能力； | |
| ● | 我們的 披露控制和程序以及對財務報告和上述任何重大缺陷的內部控制； | |
| ● | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益； | |
| ● | 信託賬户不受第三方索賠的約束；或 | |
| ● | 我們的 財務業績。 |
本季度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能會導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於本季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的那些因素。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者我們的任何假設被證明不正確， 的實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法要求 ，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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我們 使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“尋求”、 “計劃”、“估計”、“目標” 等詞語來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的 前瞻性陳述涉及風險和不確定性。無論出於何種原因，我們的實際業績都可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果存在重大差異 。
儘管 我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不準確。鑑於這些 和其他不確定性，在本季度報告中納入預測或前瞻性陳述不應被視為我們表示我們的計劃和目標將實現。
概述
我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 8 月 19 日在特拉華州成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“Business 合併”）。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長 公司相關的所有風險。我們打算使用首次公開募股收益和出售 私人認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們 預計在進行最初的業務合併時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證 籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
擴展 代理
2023 年 7 月 28 日，我們提交了附表 14A（“延期委託書”）的最終委託書，內容涉及我們與 Continental 之間舉行的一次股東特別會議 尋求股東批准我們修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案 和截至2022年2月18日的投資管理信託協議（“信託協議”）在每種情況下，Stock Transfer & Trust Company都將我們完成初始業務合併的日期 延長至六 (6) 次從 2023 年 8 月 18 日到 2024 年 2 月 18 日（“延期”， 及更晚的日期，即 “延期”，“延期日期”），或由我們的董事會確定並由我們公開 宣佈的更早日期，詳見延期委託書。我們目前認為，在2023年8月18日之前沒有足夠的時間完成 的初始業務合併。因此，我們認為，為了使 能夠完成初始業務合併，必須延長該日期。如延期代理中所述，我們的章程和信託協議的修正案須經股東批准 ，並且不能保證股東會批准此類修正案。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動 ，為首次公開募股（“首次公開募股”）做準備所必需的活動，進行首次公開募股 以及為業務合併確定目標公司。公司最早要等到 完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司將以 的形式產生營業外收入，即來自首次公開募股所得收益的現金和現金等價物的利息收入。我們因成為上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規）而產生費用，以及盡職調查費用。
在2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為836,383美元，其中包括1,468,385美元的投資收入，部分被 340,441美元的支出和291,561美元的税收支出所抵消。由於利率上升，2023年的投資收入與2022年相比有所增加。與2022年相比，2023年的支出增加 ，這是由於與潛在業務合併交易相關的盡職調查成本。
在2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為126,106美元，其中包括171,593美元的組建和運營成本以及50,000美元的特許經營税收成本，由信託賬户中持有的投資所得的95,487美元利息所抵消。
在2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為1,643,672美元，其中包括2,756,883美元的投資收入，部分被 的支出561,566美元和551,645美元的税收支出所抵消。由於利率上升，2023年的投資收入與2022年相比有所增加。與2022年相比，2023年的支出增加 ，這是由於與潛在業務合併交易相關的盡職調查成本。
在2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為197,616美元，其中包括216,139美元的組建和運營成本以及98,767美元的特許經營税收成本，由信託賬户中持有的投資所得的利息117,290美元所抵消。
流動性 和資本資源
在 根據財務會計準則委員會2014-15年度 會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估中，公司必須在2023年5月18日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司 能否在此之前完成初始業務合併。如果初始業務合併尚未在該日期 之前完成，並且公司沒有行使延長最後期限的選擇權，則公司將進行強制清算，隨後解散 。除其他外，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能導致的任何調整。
公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金 等價物按成本結算，成本近似於公允價值。截至2023年6月30日，該公司有48,778美元的現金，沒有現金等價物。
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表外融資 表單融資安排
我們 沒有債務、資產或負債，截至2023年6月30日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與 與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。業務合併結束後，承銷商有權 獲得遞延費，即發行總收益的百分之三（3.00％），即3,45萬美元。 遞延費用將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守承保協議的條款。
關鍵 會計政策
根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制經審計的財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，影響報告的資產和負債金額， 披露經審計的財務報表之日的或有資產和負債以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。截至2023年6月30日，沒有重要的會計政策。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對我們經審計的財務報表產生重大 影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
截至 2023 年 6 月 30 日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股完成後， 信託賬户收到的淨收益已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施是旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告 （例如本報告）中要求披露的信息。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官 首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年3月31日 的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證官得出結論，截至 2023 年 3 月 31 日，我們的披露控制和程序已生效。
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我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易所法 法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
作為 一家規模較小的申報公司，如《交易法》第12b-2條所定義，我們無需提供 本項目所要求的信息。可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中描述的任何風險 。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務或經營業績。截至這份 10-Q表季度報告發布之日，我們在2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書、截至2021年12月31日的10-K表年度報告、2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格、截至2022年3月31日的10-Q表季度 報告中披露的風險因素沒有重大變化，截至2022年9月30日的10-Q表季度報告、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們的延期委託書。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或 披露其他因素。
項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
沒有。 如我們根據與首次公開募股有關的第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們發行收益的計劃用途沒有重大變化。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書 (1) | |
| 3.2 | 章程 (2) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 配有傢俱。 |
(1) 參照公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立。
(2) 參照公司最初於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-261886）註冊成立。
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簽名
根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。
| FUTURETECH II 收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 王玉全 |
| 名稱： | Yuquan Wang | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·格林納爾 |
| 姓名： | 邁克爾 Greenall | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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