美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
對於從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 上每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
每股 0.001 美元 | ||||
認股證 | ZIVOW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據ST法規第405條（本章第232.405節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ | 大型加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |
☐ | 加速過濾器 | 新興成長型公司 | |
☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12-b2條）。是的
有
表格 10-Q
ZIVO BIOSCIENCE, INC
索引
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| 頁面 |
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第一部分-財務信息 |
| 3 | ||
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第 1 項。 | 財務報表（未經審計） |
| 3 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 16 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 23 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 23 |
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第二部分-其他信息 |
| 26 | ||
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 26 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 26 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 26 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 26 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 26 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
| 26 |
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第 6 項。 | 展品 |
| 27 |
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| 2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
項目 1-財務報表
ZIVO BIOSCIENCE, INC和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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應收賬款 |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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經營租賃-使用權資產 |
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保證金 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 | |||||||||
流動負債： | |||||||||
應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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長期經營租賃的當前部分 |
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應付可轉換債券 |
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| |||
延期研發義務——參與協議 |
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延期研發義務——參與協議關聯方 |
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應付短期貸款，扣除折扣後的應付貸款 |
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應計利息 |
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應計負債-工資和董事費 |
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流動負債總額 |
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| $ |
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長期負債： |
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長期經營租賃，扣除流動部分 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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| $ |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
股東權益總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
| |||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
| 目錄 |
ZIVO BIOSCIENCE, INC和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
|
| 為了三人 已結束的月份 6月30日 2023 |
|
| 為了三人 已結束的月份 6月30日 2022 |
|
| 對於六人來説 已結束的月份 6月30日 2023 |
|
| 對於六人來説 已結束的月份 6月30日 2022 |
| ||||
收入： |
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| ||||
產品收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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總收入 |
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| ||||
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銷售商品的成本 |
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產品和其他成本 |
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銷售商品的總成本 |
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毛利率 |
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成本和支出： |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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成本和支出總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用： |
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利息支出 |
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| ||||
債務折扣的攤銷 |
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| 214,913 |
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|
| 214,913 |
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| ||
其他支出總額 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均基本和攤薄後已發行股票 |
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| ||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
| 目錄 |
ZIVO BIOSCIENCE, INC和子公司
簡明合併股東權益變動表（赤字）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
（未經審計）
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| 額外 |
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| |||||||||
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| 普通股 |
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| 已付款 |
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| 累積的 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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基於員工和董事權益的薪酬 |
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| - |
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| ||||
截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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| 額外 |
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| |||||||||
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| 普通股 |
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| 已付款 |
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| 累積的 |
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| |||||||||
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
基於員工和董事權益的薪酬 |
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| - |
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附有關聯方票據發行的認股權證 |
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| - |
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| ||||
截至2023年6月30日的三個月淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
| 目錄 |
ZIVO BIOSCIENCE, INC和子公司
簡明合併股東權益變動表（赤字）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
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| 額外 已付款 |
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| 累積的 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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基於員工和董事權益的薪酬 |
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| - |
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截至2022年6月30日的六個月淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| 額外 已付款 |
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| 累積的 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
基於員工和董事權益的薪酬 |
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| - |
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附有關聯方票據發行的認股權證 |
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| - |
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截至2023年6月30日的六個月淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
ZIVO BIOSCIENCE, INC和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
|
| 對於六人來説 已結束的月份 2023年6月30日 |
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| 對於六人來説 已結束的月份 2022年6月30日 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
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為使淨虧損與經營活動使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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非現金租賃費用 |
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延期研發債務參與協議的攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
債務折扣的攤銷 |
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員工和董事股權薪酬 |
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資產和負債的變化： |
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預付費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付賬款 |
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| ( | ) | |
租賃負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
保證金 |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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應計負債 |
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| ( | ) | |
（用於）經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自投資活動的現金流： |
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投資活動產生的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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應付票據的收益，其他 |
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應付票據的支付，其他 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付票據的收益，關聯方 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金增加/ (減少) |
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| ( | ) |
期初現金 |
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期末現金 |
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現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的現金用於： |
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利息 |
| $ |
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| $ |
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所得税 |
| $ |
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| $ |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 7 |
| 目錄 |
ZIVO BIOSCIENCE, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注1-列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Zivo Bioscience, Inc.及其全資子公司（統稱為 “公司” 或 “ZIVO”）的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。公司管理層認為，財務報表包含公平列報其中所列信息所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。簡明合併財務報表的編制基礎也與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註基本一致，並應與其附註一起閲讀，這些報表包含在2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
繼續關注
公司自成立以來一直出現淨虧損，在截至2023年6月30日的三個月中，運營現金流為負，累計赤字為美元
該公司預計，在產生一定水平的收入以支持其成本結構之前，該公司將繼續蒙受營業虧損和淨現金流出。無法保證公司將實現盈利運營，如果實現盈利，也無法保證能否持續維持盈利。公司打算利用其當前的手頭現金以及通過股權或債務融資籌集額外資金，為正在進行的活動提供資金。無法保證公司會成功籌集額外資金，也無法保證此類資本（如果有）將以公司可以接受的條件進行。如果公司無法籌集足夠的額外資金，公司可能被迫縮小其運營範圍和計劃資本支出。
這些因素使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司的簡明合併財務報表是在正常業務過程中運營連續性、資產變現和負債清償的基礎上編制的；沒有對記錄的資產金額的可收回性和分類以及如果公司不繼續作為持續經營企業可能必要的負債分類進行任何調整。
附註2-新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”），《債務——帶有轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。該公司採用修改後的回顧性方法，自2023年1月1日起採用了亞利桑那州立大學2020-06年。AASU 2020-06的採用並未對公司簡明合併財務報表記錄的任何金額產生影響。此外，採用該方法要求在攤薄後的每股淨收益（虧損）計算中對所有可轉換票據使用if轉換方法，如果影響更具稀釋性，則包括可轉換票據的潛在股份結算的影響。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，攤薄後的每股收益沒有受到影響，因為在此期間，可轉換債券不在資金中。
| 8 |
| 目錄 |
附註3-重要會計政策摘要
基於股票的薪酬
公司根據FASB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 對股票薪酬進行核算。根據FASB ASC 718的規定，股票薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值估算，並在必要服務期內確認為支出。公司不時向員工、顧問和董事會成員發行普通股或授予普通股期權。在授予之日，公司確定股票期權獎勵的公允價值，並確認必要服務期內的薪酬支出。普通股的發行按發行當日的收盤市場價格估值，任何股票期權或認股權證獎勵的公允價值均使用Black Scholes期權定價模型計算，並採用簡化的期限法，因為公司沒有歷史依據來確定期限。公司記錄期權被沒收的情況。
在截至2023年6月30日的三個月中，
股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型根據以下加權平均假設估算的：
|
| 截至6月30日的三個月 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
預期波動率 |
|
| % |
|
|
| ||
預期分紅 |
|
|
|
|
|
| ||
預期期限 |
|
|
|
| - |
| ||
無風險率 |
|
| % |
|
|
| ||
|
| 截至6月30日的六個月 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
預期波動率 |
|
| % |
|
| % | ||
預期分紅 |
|
|
|
|
|
| ||
預期期限 |
|
|
|
| ||||
無風險率 |
|
| % |
|
| % | ||
Black-Scholes期權定價模型是為估算沒有歸屬限制且完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的。此外，期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。在考慮期權的預期期限時，公司採用了簡化的方法。該公司之所以使用這種方法，是因為它沒有期權行使的歷史，因此無法根據經驗建立穩健的估計期限。簡化術語用於確定預期波動率以及確定無風險利率。
| 9 |
| 目錄 |
認股證
公司根據FASB ASC 815（衍生品和套期保值）對認股權證進行核算。公司認股權證的公允價值是在發行時使用Black Scholes期權估值模型根據市場價格和認股權證債務的剩餘期限確定的。在整個期限內，認股權證不得重新計量。對於公司的未償還認股權證，股票數量和行使價應根據標準的反稀釋事件進行調整，例如股票分割、合併、重組或作為股票分紅的一部分發行股票。控制權變更後，認股權證持有人將有權獲得證券、現金或其他財產，如果認股權證被行使，他本應有權獲得的證券、現金或其他財產。
與認購協議一起發行的認股權證（定義見下文）導致貸款和認股權證（在股東權益內）之間的收益按比例分配公允價值份額，從而使定期貸款的折扣在貸款期限內攤銷為利息支出（見附註5 DEBT Payne Bridge Loan）。
金融工具的公允價值
ASC 820，《公允價值測量》（“ASC 820”）為公允價值衡量標準的制定和披露提供了指導。根據ASC 820，公允價值定義為退出價格，表示在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。出於披露目的，會計指南將公允價值計量分為以下三個類別之一：
第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級價格以外的投入。
第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值，以及確定公允價值需要大量判斷或估計的工具。
公司定期評估受公允價值計量約束的資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當水平。該決定要求公司做出重大判斷。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於這些項目的短期性質，現金和現金等價物、預付費用、應付賬款以及應計費用和其他負債的記錄價值接近其公允價值。
附註4-租賃
2020 年 12 月 17 日，公司簽訂了
2022年1月14日，公司簽訂了
我們作為承租人的經營租賃餘額在我們的簡明合併資產負債表中列報如下：
經營租賃：
|
| 對於六人組 已結束的月份 |
|
| 對於 年末 |
| ||
資產： |
| 6月30日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
經營租賃使用權資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期經營租賃的當前部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
長期經營租賃，扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
在我們的簡明合併運營報表中，租賃費用的組成部分如下：
|
| 在已結束的三個月中 |
|
| 在已結束的六個月中 |
| ||||||||||
|
| 6月30日 2023 |
|
| 6月30日 2022 |
|
| 6月30日 2023 |
|
| 6月30日 2022 |
| ||||
運營租賃費用 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 10 |
| 目錄 |
與我們作為承租人的租賃有關的其他信息如下：
|
| 對於 |
|
| 對於 |
| ||
|
| 六個月已結束 |
|
| 年末 |
| ||
|
| 6月30日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
加權平均剩餘租賃期限： |
|
|
|
|
| |||
經營租賃 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
| ||
折扣率： |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃 |
|
| % |
|
| % | ||
與我們作為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下：
|
| 對於 |
|
| 對於 |
| ||
|
| 六個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
| ||
|
| 6月30日 2023 |
|
| 6月30日 2022 |
| ||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
| $ |
|
| $ |
| ||
對ROU資產的非現金投資 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2023年6月30日，我們的經營租賃負債的到期日如下：
截至年底： |
| 經營租賃 |
| |
2023年12月31日 |
|
|
| |
2024年12月31日 |
|
|
| |
最低租賃付款總額 |
|
|
| |
減去：利息 |
|
| ( | ) |
租賃債務的現值 |
|
|
| |
減去：當前部分 |
|
| ( | ) |
租賃債務的長期部分 |
| $ |
| |
附註5-債務
短期貸款
2023年2月14日，公司簽訂了短期無抵押貸款協議，為公司的部分董事和高級管理人員以及就業實踐責任保險費提供資金。金額為 $ 的紙幣
Payne Bridge
2023年4月3日，公司與公司首席執行官（“訂閲人”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，公司在私募配售（“私募配售”）中同意向訂閲人發行並出售本金為美元的10％本票
該票據將於2023年10月2日到期，年利率為
| 11 |
| 目錄 |
每份認股權證可在發行後的三年內行使，每股行使價等於 $
符合股票分類的認股權證在簡明資產負債表的額外實收資本中被確認為永久股東權益的一部分，並在發行之日使用相對公允價值分配方法進行記錄。公司在發行時對認股權證進行了估值，從而使票據出現了折扣，並將貸款收益按比例分配給票據和認股權證，其中美元
公司使用Black-Scholes期權定價模型並應用以下假設確定了截至2023年4月3日的認股權證的公允價值：
普通股的公允價值 |
| $ |
| |
預期期限（以年為單位） |
|
|
| |
無風險利率 |
|
| % | |
股息收益率 |
|
| — |
|
波動性 |
|
| % |
該票據的有效利率，包括折現的攤銷，為
與該票據相關的資產負債表信息如下：
|
| 截至2023年6月30日的季度 |
| |
短期貸款 |
| $ |
| |
減去：未攤銷債務折扣 |
|
| ( | ) |
定期貸款的賬面價值 |
| $ |
| |
附註6-股東權益（赤字）
2021 年股權激勵計劃
2021年10月12日，在公司2021年年度股東大會上獲得股東批准後，公司通過了2021年計劃，目的是提高公司吸引和留住高素質董事、高級管理人員、關鍵員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加公司運營和未來成功中的直接所有權益來激勵這些人改善公司的業務業績和收益。2021年計劃由董事會薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將擁有采取所有行動和做出2021年計劃所要求或規定的所有決定的全部權力和權力。根據2021年計劃，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票和股息等值權。2021 年計劃的期限為
根據2021年計劃進行調整，根據2021年計劃可供發行的普通股總數最初設定為
2019 年綜合長期激勵計劃
在通過2021年股權激勵計劃之前，公司維持了2019年綜合長期激勵計劃（“2019年計劃”）。在股東批准2021年計劃後，根據2019年計劃，已經或將不會再發放任何獎勵。截至2023年6月30日，
普通股期權
公司根據公司股權激勵計劃發行的期權狀況摘要如下。截至2023年6月30日，公司的任何未償還期權都沒有內在價值，因為公司普通股的市場價格在所有情況下都低於期權的行使價：
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2022年6月30日 |
| ||||||||||
|
| 的數量 選項 |
|
| 加權 平均值 運動 價格 |
|
| 的數量 選項 |
|
| 加權 平均值 運動 價格 |
| ||||
傑出，年初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
被沒收 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
已發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
期末未付 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
| 12 |
| 目錄 |
截至2023年6月30日，按價格區間劃分的未償還和可行使的期權如下：
未完成的期權 |
|
| 可行使期權 |
| ||||||||||||||||||
的範圍 行使價格 |
|
| 數字 |
|
| 平均值 加權 剩餘的 合同的 歲月生活 |
|
| 的範圍 行使價格 |
|
| 數字 |
|
| 加權 平均值 行使價格 |
| ||||||
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 2.00-2.99 |
|
|
|
|
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
| 3.00-3.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 4.00-4.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 5.00-5.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 8.00-8.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 9.00-9.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 11.00-11.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 12.00-12.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
| 1,755,175 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
普通股認股權證-未註冊
公司未註冊認股權證狀況摘要如下：
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2022年6月30日 |
| ||||||||||
|
| 的數量 認股證 |
|
| 加權 平均值 運動 價格 |
|
| 的數量 認股證 |
|
| 加權 平均值 運動 價格 |
| ||||
傑出，年初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已發行 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |
已取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已過期 |
|
| ( | ) |
| $ |
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
期末未付 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
截至2023年6月30日，按價格區間計算，未償還和可行使的未註冊認股權證如下：
未履行的認股 |
|
| 可行使認股權證 |
| ||||||||||||||||||
行使價格 |
|
| 數字 |
|
| 平均值 加權 剩餘的 合同壽命 以年為單位 |
|
| 運動 價格 |
|
| 數字 |
|
| 加權 平均值 行使價格 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| $ | 2.00-2.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 2.00-2.99 |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
5.00-5.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 5.00-5.99 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
6.00-6.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 6.00-6.99 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
8.00-8.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 8.00-8.99 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
9.00-9.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 9.00-9.99 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
10.00-10.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 10.00-10.99 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
11.00-11.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 11.00-11.99 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
14.00-14.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 14.00-14.99 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
| 1,393,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
| 13 |
| 目錄 |
普通股認股權證-已註冊
公司註冊認股權證狀況摘要如下：
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2022年6月30日 |
| ||||||||||
|
| 的數量 註冊認股權證 |
|
| 加權 平均值 運動 價格 |
|
| 的數量 註冊認股權證 |
|
| 加權 平均值 運動 價格 |
| ||||
傑出，年初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已發行 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
已取消 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已過期 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| ||
期末未付 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
截至2023年6月30日，按價格區間計算，已發行和可行使的註冊認股權證如下：
未償還的註冊認股 |
|
| 可行使的註冊認股權證 |
| ||||||||||||||||||
行使價格 |
|
| 數字 |
|
| 平均值 加權 剩餘的 合同壽命 以年為單位 |
|
| 運動 價格 |
|
| 數字 |
|
| 加權 平均值 行使價格 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
附註7-承付款和意外開支
僱傭協議
截至2023年6月20日，公司與其總裁/首席執行官兼首席財務官簽訂了薪酬協議。
法律突發事件
2022年4月13日，AEGLE Partners, 2 LLC（“AEGLE”）在密歇根州向美國仲裁協會提起了針對該公司的仲裁。AEGLE聲稱索賠涉及AEGLE與公司於2019年簽訂的某份供應鏈諮詢協議（不時修訂的 “供應鏈諮詢協議”），以及AEGLE與公司之間關於AEGLE是否有權根據供應鏈諮詢協議獲得某些費用和認股權證的分歧。除其他外，AEGLE的投訴要求支付此類所謂費用和認股權證的三倍，並追回AEGLE的成本和開支。2023年4月20日，公司和AEGLE以微不足道的金額解決了懸而未決的仲裁事宜。
在正常業務過程中，公司可能會成為訴訟的一方。管理層認為，除上述項目外，沒有任何涉及公司的法律問題會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
| 14 |
| 目錄 |
附註8-所得税
公司及其子公司需繳納美國聯邦和州所得税。所得税支出是指本年度到期或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變化的總額。遞延所得税資產和負債因未來税收後果而確認，這歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基和營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。管理層認為，遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現，則遞延所得税資產將減去估值補貼。該公司預計不會變現遞延所得税淨資產，因此已記錄了全額估值補貼。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的所得税支出基於估計的年度有效税率。根據公司的有效税率和全額估值補貼，税收支出預計為$
注9 — 後續事件
2023 年 6 月註冊直接發行
2023 年 6 月 30 日，
| 15 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中包含的一些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
· | 我們有能力籌集繼續運營所需的資金； |
· | 我們的目標是創造收入並實現盈利； |
· | 對我們產品的監管； |
· | 市場對我們的產品及其衍生品的接受程度； |
· | 我們產品當前和未來測試的結果； |
· | 我們產品的預期性能和優勢； |
· | 產生許可費的能力；以及 |
· | 我們的財務狀況或經營業績。 |
在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布對本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或我們的任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
概述：
我們是一家在生物技術和農業科技領域開展業務的研發公司，其知識產權組合包括專有的藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合物、生產技術、培育技術以及用於人類和動物健康的專利或正在申請專利的發明。
生物技術-ZIVO 候選產品
ZIVO正在開發源自其專有藻類培養物的生物活性化合物，針對人類和動物疾病，例如家禽球蟲病、牛乳腺炎、人類膽固醇和犬骨關節炎。作為其戰略的一部分，ZIVO將繼續為其產品在全球主要市場的後期開發、監管準備和商業化尋找戰略合作伙伴。
對源自我們專有藻類培養物的分離活性物質及其潛在治療應用的審查使我們確定了治療肉雞球蟲病的候選產品，這是最快產生可觀收入的最佳選擇，因為球蟲病是全球家禽行業的問題，而且雞的臨牀測試周期比其他物種短。大多數全球動物健康公司都有針對球蟲病市場的產品；但是，它們主要是基於抗生素或離子團的，在過去的60年中基本上沒有引入任何新技術。
| 16 |
| 目錄 |
Agtech-ZIVO 的藻類生物質
ZIVO的藻類生物質目前在祕魯生產。ZIVO的藻類生物質含有維生素A、蛋白質、鐵、重要的脂肪酸、非澱粉多糖和其他微量營養素，這些營養素將該產品定位為人類和動物使用的可行功能性食品成分和營養增強劑，也是護膚品的可行功能性成分。
通過我們的指導和技術，祕魯的一個基地成功地持續生產了我們的專有藻類。我們的團隊一直在努力使用ZIVO的專有設計建造商業規模的藻類池，我們正在進行一個在倒數第二比例的池塘中種植藻類的項目。一旦我們以這種規模取得成功，我們計劃投資全面商業規模的池塘和產品加工設備。
該公司目前簽訂了銷售和生產其藻類生物質的合同。ZIVO 已聘請了一家名為 Zivolife 的獨立分銷商 zWorldwide, Inc.，該公司已開始銷售該產品TM，最初的重點是北美綠色粉末食品市場，該產品在祕魯種植。
其他適應症
在獲得額外資金之前，ZIVO還可能追求以下跡象：
生物技術：
| · | 牛乳腺炎：ZIVO正在開發一種牛乳腺炎的治療方法，該藥物源自其專有的藻類培養物和其中所含的生物活性劑。 |
|
|
|
| · | 犬關節健康：研究表明，當在體外犬關節組織中引入化合物組分時，可能具有軟骨保護特性。 |
|
|
|
| · | 人體免疫調節：早期的人類免疫細胞體外和體內研究表明，公司產品組合中一種分離且具有特徵的生物活性分子可以作為免疫調節劑，有可能應用於多種疾病情況 |
農業科技：
| · | 人類食品成分：ZIVO藻類生物質的自我確認的GRAS工藝已於2018年底完成，以驗證其作為食品和飲料成分是否適合人類食用。 |
|
|
|
| · | 皮膚健康：ZIVO正在開發其藻類生物質作為皮膚健康成分，局部皮膚產品測試於2020年第三季度開始，並計劃對可攝入和外用產品進行臨牀療效宣稱研究。 |
最近的事態發展
2023 年 6 月註冊直接發行和私募配售
2023年6月30日，公司以每股2.67美元的發行價向單一機構投資者出售了1,03萬股普通股，面值為每股0.001美元，並以每份預先注資的認股權證的發行價向單一機構投資者出售了總共468,130股普通股的預先注資認股權證。在同時進行的私募中，公司還直接向買方出售了A系列普通認股權證，以每股2.80美元的行使價購買總共1,498,130股普通股，以及B系列普通認股權證，以每股2.80美元的行使價購買總共1,498,130股普通股。A系列普通認股權證可在發行之日或之後的任何時候立即行使，但須遵守A系列普通認股權證中規定的持有人的實益所有權限制，並將自首次行使之日起兩年後到期。B系列普通認股權證可在發行之日或之後的任何時候立即行使，但須遵守B系列普通認股權證中規定的持有人的實益所有權限制，並將自首次行使之日起五年後到期。註冊直接發行和同步私募給公司帶來的總收益為3,999,960美元（扣除配售代理費用和公司應支付的其他估計發行費用之前）。該公司的淨收益為3,634,963美元。
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| 目錄 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的經營業績
下表彙總了ZIVO在指定時期的經營業績：
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| 截至6月30日的季度 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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總收入： |
| $ | 4,050 |
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| $ | - |
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銷售商品的總成本 |
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| 701 |
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| - |
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毛利率 |
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| 3,349 |
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| - |
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成本和支出： |
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研究和開發 |
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| 442,113 |
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| 438,048 |
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一般和行政 |
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| 1,385,102 |
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| 1,629,553 |
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成本和支出總額 |
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| 1,827,215 |
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| 2,067,601 |
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運營損失 |
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| (1,823,866 | ) |
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| (2,067,601 | ) |
其他費用： |
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其他收入總額，淨額 |
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| (246,706 | ) |
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| (4,238 | ) |
淨虧損 |
| $ | (2,070,572 | ) |
| $ | (2,071,839 | ) |
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，公司創下了與公司幹藻生物質產品作為人類食品或食品原料的銷售相關的第一筆商業收入。截至2023年6月30日的季度收入為4,000美元，比去年同期同期的0美元收入有所增加。4,000美元的增長是由於在截至2022年6月30日的三個月中沒有收入記錄的結果。
銷售商品成本
截至2023年6月30日的季度銷售成本為700美元。這比去年同期高出700美元，這要歸因於產品銷量，因為去年同期沒有產品出貨。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用約為140萬美元，而去年同期約為160萬美元。2023年一般和管理費用減少了約25萬美元，這主要是由於與勞動力相關的費用減少了約100,000美元，專業服務減少了約18萬美元，但被其他管理費用增加的30,000美元部分抵消。與2022年第一季度相比，勞動力相關成本的減少完全是非現金薪酬支出減少的結果。專業費用減少的原因是董事費用減少了約14萬美元，顧問支出減少了40,000美元。其他管理開支的增加歸因於上市和申請費上漲了30,000美元。
研究和開發費用
在截至2023年6月30日的三個月中，公司承擔了約44萬美元的研發費用，而2022年同期的研發費用約為44萬美元。所有這些費用都與我們的生物技術和農業科技業務相關的研究有關。在截至2023年6月30日的季度中，公司的研發支出包括約309,400美元的參與協議延期研發債務攤銷；去年同期沒有攤銷延期研發。
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| 目錄 |
在截至2023年6月30日的季度中，不包括本次攤銷，該公司的研發總支出約為75萬美元；與2022年第二季度相比，支出增加了4萬美元。在2023年第二季度的這些成本中，32萬美元歸因於勞動力和其他內部研發成本，比去年同期減少了約20,000美元。減少完全是非現金薪酬相關成本降低的結果。由於第三方研究的增加，第三方研發支出為43萬美元，比去年同期高出約60,000美元。
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| 季度已結束 6月30日 |
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| 季度已結束 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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人工和其他內部開支 |
| $ | 326,755 |
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| $ | 347,726 |
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外部研究費用 |
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| 424,758 |
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| 360,558 |
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研發費用總額 |
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| 751,513 |
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| 708,284 |
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減去攤銷延期研發義務的抵消費用——參與協議 |
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| (309,400 | ) |
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| (270,237 | ) |
研究和開發 |
| $ | 442,113 |
|
| $ | 438,048 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的經營業績
下表彙總了ZIVO在指定時期的經營業績：
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| 截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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總收入： |
| $ | 4,050 |
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| $ | - |
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銷售商品的總成本 |
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| 701 |
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| - |
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毛利率 |
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| 3,349 |
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成本和支出： |
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研究和開發 |
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| 843,910 |
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| 1,117,821 |
|
一般和行政 |
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| 2,953,478 |
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| 2,976,295 |
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成本和支出總額 |
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| 3,797,388 |
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| 4,094,116 |
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營業虧損 |
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| (3,794,039 | ) |
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| (4,094,116 | ) |
其他收入（支出）： |
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其他收入總額，淨額 |
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| (249,675 | ) |
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| (6,043 | ) |
淨虧損 |
| $ | (4,043,714 | ) |
| $ | (4,100,159 | ) |
收入
在截至2023年6月30日的六個月中，公司首次實現了與公司幹藻生物質產品作為人類食品或食品配料的銷售相關的商業收入。截至2023年6月30日的六個月中，4,000美元的收入比截至2022年6月30日的同期的0美元有所增加。4,000美元的增長是由於在截至2022年6月30日的六個月中沒有收入記錄的結果。
銷售商品成本
截至2023年6月30日的六個月中，銷售的商品成本為700美元。這比去年同期高出700美元，因為去年同期沒有出貨。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為300萬美元，與去年同期的300萬美元持平。2023年一般和管理費用減少了約20,000美元，原因是與勞動力相關的成本增加，約為100,000美元，其他管理費用增加70,000美元，但專業費用減少了200,000美元，抵消了這一點。與勞動力相關的費用增加了100,000美元，這是由於工資成本增加了18萬美元，部分被40,000美元的税收和福利減少以及30,000美元的非現金薪酬所抵消。其他管理費用增加是由於保險費用增加了40,000美元，申請和上市費增加了30,000美元。專業服務減少的原因是第三方顧問支出減少了100,000美元，董事費用減少了約40萬美元，但法律和會計費用增加30萬美元部分抵消了這一點。
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| 目錄 |
研究和開發費用
在截至2023年6月30日的六個月中，公司承擔了約84萬美元的研發費用，而2022年同期約為110萬美元。所有這些費用都與我們的生物技術和農業科技業務相關的研究有關。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的研發支出包括參與協議中延期研發債務的攤銷約43萬美元；去年同期沒有攤銷延期研發。
在截至2023年6月30日的六個月中，不包括本次攤銷，該公司的研發總支出約為130萬美元；與2022年上半年相比，支出減少了24萬美元。在2023年上半年的這些成本中，約有66萬美元與勞動力和其他內部實驗室成本有關，比去年同期減少了約18萬美元，這主要歸因於非現金薪酬的減少。第三方研發支出為61萬美元，比去年同期減少了約50,000美元。
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| 六個月已結束 6月30日 |
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| 六個月已結束 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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人工和其他內部開支 |
| $ | 664,667 |
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| $ | 859,623 |
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外部研究費用 |
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| 613,673 |
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| 665,283 |
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研發費用總額 |
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| 1,278,340 |
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| 1,524,906 |
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減去攤銷延期研發義務的抵消費用——參與協議 |
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| (434,430 | ) |
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| (407,085 | ) |
研究和開發 |
| $ | 843,910 |
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| $ | 1,117,821 |
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資本資源
截至2023年6月30日，ZIVO的主要流動性來源包括21,067美元的現金。公司預計，在可預見的將來，除非我們從潛在的商業銷售中獲得足夠的收入來支付開支，否則在可預見的將來，公司將繼續承擔鉅額支出並增加營業虧損和淨虧損。迄今為止，現金來源是發行附有認股權證的票據、有和沒有認股權證的普通股以及無抵押貸款的有限收益，我們最近的融資條款如下所述。
2023 年 6 月註冊直接發行和私募配售
2023年6月30日，公司以每股2.67美元的發行價向單一機構投資者出售了1,03萬股普通股，面值為每股0.001美元，並以每份預先注資的認股權證的發行價向單一機構投資者出售了總共468,130股普通股的預先注資認股權證。在同時進行的私募中，公司還直接向買方出售了A系列普通認股權證，以每股2.80美元的行使價購買總共1,498,130股普通股，以及B系列普通認股權證，以每股2.80美元的行使價購買總共1,498,130股普通股。A系列普通認股權證可在發行之日或之後的任何時候立即行使，但須遵守A系列普通認股權證中規定的持有人的實益所有權限制，並將自首次行使之日起兩年後到期。B系列普通認股權證可在發行之日或之後的任何時候立即行使，但須遵守B系列普通認股權證中規定的持有人的實益所有權限制，並將自首次行使之日起五年後到期。公司從註冊直接發行和同時進行的私募中獲得的總收益約為4,000,000.00美元（扣除配售代理的費用和公司應支付的其他估計發行費用之前）。
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| 目錄 |
參與協議
從2020年4月13日至2021年5月14日，公司與某些認可的投資者（“參與者”）簽訂了21份許可共同開發參與協議（“參與協議”），總收益為298.5萬美元。參與協議規定向此類參與者發放認股權證，並允許參與者參與許可或銷售源自ZIVO藻類培養物的生物活性成分或分子的費用（“費用”）。具體而言，ZIVO已同意向參與者提供ZIVO從任何被許可人那裏產生的所有許可費的44.775％的 “收入分成”。
如果期權在執行後不到18個月內行使，則參與協議允許公司選擇回購收入分成中的權利、所有權和利息，金額等於融資金額加上百分之四十（40％）的溢價；如果期權在執行後18個月內行使，則可以選擇回購四十（40％）或百分之五十（50％）。根據十二份參與協議的條款，公司在向參與者支付的收入分成至少相當於該參與者總付款金額的百分之三十（30％）之前，不得行使選擇權。根據其中一項參與協議的條款，公司在向參與者支付的收入分成至少相當於該參與者總付款金額的百分之百四十（140％）之前，不得行使選擇權。其中五份參與協議沒有最低限額付款。達到最低門檻後，公司可以行使選擇權，向參與者發出書面通知，説明其打算行使期權，並附上融資金額的還款條款，公司可以自行決定一次性支付或四（4）次等額的季度付款。如果公司沒有在任何季度及時支付此類季度付款，則公司應按比例支付收入分成金額，追溯到該季度本應賺取的全部剩餘餘額，直到拖欠款項支付完畢且付款時間表不再違約。
資金需求
管理層注意到，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。自提交本文件之日起至少十二個月內，我們的現有現金可能不足以支付我們的運營費用。為了繼續為運營提供資金，我們需要通過公共或私募股權或債務融資、與其他公司或其他來源的合作或夥伴關係來獲得額外資金。我們可能無法按照我們可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集額外資金。任何未能在需要時籌集資金都可能損害我們執行商業計劃的能力。如果我們無法籌集額外資金，或者沒有實現預期的經營業績，我們認為可能需要減少計劃支出，以延長現有資源為我們的運營提供資金的期限。如果我們無法獲得必要的資本，可能會對我們的運營和技術開發產生重大不利影響，或者我們可能不得不完全停止運營。
我們的物質現金需求與我們正在進行的產品開發的資金有關。我們的候選產品的開發存在許多不確定性，我們可以比預期的更快地使用我們的現金資源。此外，開發過程成本高昂，臨牀前測試和臨牀試驗的進展時間尚不確定。我們成功過渡到盈利能力的能力將取決於能否獲得監管部門的進一步批准，以及達到足以支持我們的成本結構的產品銷售水平。我們無法向您保證我們將永遠盈利，也無法從經營活動中產生正現金流。
現金流量表
來自經營活動的現金流。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營活動使用了310萬美元的現金，與去年同期公司用於運營活動的約420萬美元相比，減少了約110萬美元的現金。在調整了比較期的淨收入以包括股權薪酬和租賃負債攤銷在內的非現金支出後，公司的額外淨虧損比去年同期減少了約60,000美元。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，公司通過增加應付賬款和應計費用，創造了約140萬美元的現金。
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| 目錄 |
來自投資活動的現金流。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有任何投資活動。
來自融資活動的現金流。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們的融資活動產生了約130萬美元的收入，比去年同期公司從融資活動中創造了約35萬美元的收入，增加了約90萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司從關聯方向公司提供的定期貸款中獲得了100萬美元的淨收益，這充分考慮了與去年同期相比的變化。
在2023年7月5日收到的2023年6月註冊直接發行的約370萬美元淨收益生效後，我們估計，在未來12個月內，我們將需要約200萬美元的現金來資助我們的基本運營，不包括我們的研發計劃。基於這種現金需求，我們短期內需要額外的資金來繼續開發我們的產品和知識產權。從歷史上看，我們很難從外部來源籌集資金。如果我們無法籌集所需的資金，我們將被迫削減業務運營，包括我們的研發活動。下表彙總了我們在所示期間的現金流量：
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| 截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
| $ | (3,114,640 | ) |
| $ | (4,167,376 | ) |
投資活動 |
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| - |
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|
| - |
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籌資活動 |
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| 1,336,444 |
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|
| 349,222 |
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現金淨增加（減少） |
| $ | (1,778,196 | ) |
| $ | (3,818,154 | ) |
關鍵會計政策與重要判斷和估計
關鍵會計政策
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產負債表公佈之日的資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在做出此類估算時情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們在不同的假設或條件下的估計和判斷存在重大差異。我們會根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。從估計值變更之日起，估算值重大修訂的影響將反映在我們的財務報表中。
儘管本報告其他部分的財務報表附註更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下是編制財務報表時使用的需要進行重大估計和判斷的關鍵會計政策。
金融工具的公允價值
我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）的公允價值層次結構，在財務報表中按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值計量，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）列為最高優先級，而涉及大量不可觀察的投入（第三級衡量標準）的衡量優先級最低。公允價值層次結構的三個層次如下：
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| 目錄 |
一級投入：在計量日，公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。 | |
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| 第 2 級投入：第 1 級投入中包含的報價除外，這些投入在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到資產或負債的報價。 |
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| 第三級投入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察投入，前提是沒有可觀測的投入，從而允許在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有）的情況。 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日，由於這些資產或負債的短期性質，現金、預付款、其他資產、應付賬款和應計支出的公允價值接近其賬面價值。根據ASC 825，我們選擇按公允價值對未償還的可轉換票據進行核算，以全面估值和簡化嵌入式轉換選項的會計處理。這些可轉換票據的公允價值基於我們普通股的公允價值、與嵌入式贖回功能相關的折扣，以及按當前隱含市場利率貼現的現金流模型，這體現在最近的獨立交易中，這些交易代表了市場參與者對類似工具的預期回報，基於三級投入。
複雜的金融工具
我們會評估債務工具中包含的所有轉換和贖回功能，以確定是否有任何嵌入式衍生品需要與主辦債務工具分離。由於截至2023年6月30日的季度發行的認股權證被歸類為權益，因此應按照ASC 470 “債務” 中的指導方針根據基礎工具和認股權證的相對公允價值分配收益。需要分離的嵌入式衍生品與其主辦債務工具分開，並記錄對主辦債務工具的相應折扣。使用近似於實際利率法的直線法，將折扣攤銷並記錄為主辦債務工具期限內的利息支出。分離的嵌入式衍生品按公允市場價值單獨核算。我們在合併綜合虧損表中記錄每個報告期獨立嵌入式衍生品的公允價值變化，作為衍生品和認股權證負債的公允價值變化。
股票薪酬
我們根據ASC 718的規定核算基於股份的薪酬， 補償-股票補償。因此，與授予的股票工具相關的薪酬成本按授予日的公允價值確認。公司在沒收發生時將其記錄在案。對非僱員的基於股份的薪酬安排根據ASC 718的適用規定進行核算。
最近的會計公告
參見”附註2-重要會計政策摘要” 在本報告中關於最近某些會計公告對我們財務報表的影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集需要披露的信息並傳達給管理層，包括我們的主要高管和財務官員，以便及時做出決定關於披露。首席執行官和首席財務官作為我們的首席財務和會計官，審查了截至本10-Q表季度報告所涉期間末我們的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估，得出結論，披露控制和程序無效，因為截至2022年12月31日發現並下文所述的重大弱點截至2023年6月30日仍然存在。
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| 目錄 |
財務報告內部控制的重大弱點
管理層已確定公司在財務報告的內部控制中存在以下重大缺陷：
控制環境、風險評估和監控
管理層沒有設計和維持適當的實體層面控制措施，影響控制環境、風險評估程序和監測活動，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於：(一) 缺乏結構和責任，合格資源數量不足，對控制績效的監督和問責不足，(二) 識別和評估不力，或風險影響財務報告內部控制，以及 (iii) 對內部控制各組成部分是否存在和運作不力的評價和確定不力。
控制活動和信息與通信
這些重大缺陷導致某些業務流程和信息技術環境中出現以下其他重大弱點：
· | 管理層沒有在用户訪問、供應商管理控制和職責分工（包括對日記賬條目記錄和審查的控制）方面設計和維持適當的信息技術總體控制措施，這些控制措施與支持公司財務報告流程的某些信息技術系統有關。 |
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· | 管理層沒有設計、實施和保留公司幾乎所有業務流程的正式會計政策、程序和控制措施的適當文件；（i）財務報告流程，包括對關鍵披露和財務報表支持附表的管理審查控制；（ii）每月財務結算流程，包括日記賬分錄和賬户對賬；（iii）控制所有者在某些控制措施的運作中使用的信息的完整性和準確性，以實現及時，完整、準確的財務會計、報告。 |
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· | 管理層沒有設計和實施對與所得税、股票薪酬和遞延研發義務——參與協議會計有關的美國通用會計原則（“US GAAP”）的會計、分類和應用的控制措施。具體來説： |
| · | 管理層沒有確定對税收準備金審查的控制措施，包括與遞延所得税資產有關的估值分析、不確定税收狀況的考慮、所得税腳註的編制和必要的披露以及會計政策的選擇和適用； |
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| · | 管理層沒有確定對遞延研發債務的會計和分類的控制措施——參與協議； |
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| · | 管理層沒有確定對員工和董事會成員期權獎勵的股票薪酬估值的控制措施。 |
根據對上述重大弱點的評估和確定，管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效，可能導致賬户餘額或披露的重大錯報。因此，管理層得出結論，這些控制缺陷構成重大弱點。
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| 目錄 |
但是，在充分考慮了這些重大弱點，以及我們為確保本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表按照美國公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的合併財務報表在所有重大方面公允列報了我們在披露期間的財務狀況、經營業績和現金流符合美國公認會計原則。
補救計劃
管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保糾正導致重大薄弱環節的控制缺陷的措施，以便有效設計、實施和運作這些控制措施。補救措施包括：
· | 制定培訓計劃並就COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）的原則對控制權所有者進行教育； |
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· | 實施風險評估程序，讓管理層查明與所有賬户餘額有關的錯報風險； |
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· | 制定內部控制文件，包括有關財務流程和相關披露的全面會計政策和程序； |
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· | 加強政策和程序，保留足夠的書面證據，用於對某些業務流程的某些管理審查控制，包括審查的準確性以及為證明此類控制措施的有效運作而進行的審查程序的證據； |
· | 利用外部資源處理複雜的會計事務，為所有複雜的非經常性交易起草和保留立場文件； |
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· | 制定監測活動和協議，使我們能夠及時評估財務報告控制措施的設計和運作有效性，並對控制措施的設計進行必要的修改（如果有的話）； |
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· | 將我們的財務和信息技術流程中的關鍵職能分開，以支持我們對財務報告的內部控制； |
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· | 重新評估和正式確定與安全和變更管理控制有關的某些會計和信息技術政策的設計，包括用户訪問審查，包括評估是否需要實施更強大的信息技術系統；以及 |
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· | 繼續加強和正式制定我們的會計、業務運營和信息技術政策、程序和控制，以實現完整、準確、及時的財務會計、報告和披露。 |
財務報告內部控制的變化
除了與上述重大弱點有關的補救措施外，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到訴訟和索賠。
我們目前沒有參與任何其他重大法律訴訟，也不知道有任何未決或威脅要提起的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有發生重大變化。您應該仔細考慮其中描述的風險和不確定性。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
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3.1 |
| 經修訂的註冊人公司章程（參照註冊人於2011年8月22日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入） |
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3.2 |
| 日期為 2014 年 10 月 16 日的公司章程修正證書（參照註冊人於 2014 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 3.12 納入） |
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3.3 |
| 修訂證書於 2021 年 5 月 28 日生效（參照註冊人於 2021 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入） |
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3.4 |
| 第二次修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2022 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入） |
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4.1 |
| 注（參照註冊人於 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入附錄 4.1） |
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4.2 |
| 認股權證（參照註冊人於 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 納入） |
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4.3 |
| A 系列普通認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 7 月 6 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入） |
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4.4 |
| B 系列普通認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 7 月 6 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 納入） |
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4.5 |
| 預先注資的認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 7 月 6 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.3 納入） |
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10.1 |
| 訂閲協議（參照註冊人於 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
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10.2 |
| 公司與投資者之間截至2023年6月30日的證券購買協議表格（參照註冊人於2023年7月6日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） |
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31.1 |
| 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
| 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1 |
| 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 1350 條對首席執行官進行認證* |
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32.2 |
| 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 1350 條對首席財務官進行認證* |
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101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
*隨函附上（所有其他展品均視為已歸檔）
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ZIVO BIOSCIENCE, INC |
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日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | //John B. Payne |
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| 約翰·B·佩恩 |
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| 首席執行官 |
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來自： | /s/ Keith R. Marchiando |
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| Keith R. Marchiando |
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| 首席財務官 |
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