根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊文件編號 333-265492

招股説明書補充文件
（致2022年6月21日的招股説明書）

nRx Pharmicals, Inc.

高達 2,000,000 美元
普通股

本招股説明書補充文件涉及根據2023年8月14日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “銷售代理”）簽訂的市場發行協議（“自動櫃員機協議”）出售面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”）。根據自動櫃員機協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的Wainwright發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並根據自動櫃員機協議的條款，我們可以發行和出售自本招股之日起總髮行價不超過200萬美元的普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條所定義的任何允許的方法進行，這些方法被視為 “市場發行”。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克全球市場（“納斯達克”）或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將根據《證券法》第424（b）條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將根據温賴特和我們之間共同商定的條款，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力擔任我們的銷售代理。沒有任何通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

Wainwright將有權獲得補償，佣金率最高為根據自動櫃員機協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向温賴特提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的負債。有關向温賴特支付的補償的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “分配計劃”。

截至2023年8月14日，根據美國證券交易委員會的規定計算，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值為26,750,104美元，基於非關聯公司以每股0.52美元（2023年6月22日在納斯達克普通股的收盤價）持有的51,442,507股已發行普通股。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開發行中出售價值超過我們 “公開持股”（即非關聯公司持有的普通股的市值）三分之一的證券。在本招股説明書補充文件發佈之前的12個日曆月內，我們根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行了6,88萬美元的證券。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NRXP”。2023年8月11日，納斯達克公佈的普通股收盤價為0.3299美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。

投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁 “風險因素” 標題下的信息、隨附的招股説明書第10頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月14日。

 

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們最初於2022年6月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-265492）上的 “書架” 註冊聲明的一部分，該聲明於2022年6月21日生效。第一部分是本招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，這些文件描述了我們目前發行的普通股的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們目前發行的證券。通常，“招股説明書” 一詞是指兩部分的合併，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，隨附招股説明書中以提及方式納入的文件 — 文件中的陳述有較晚的日期修改或取代先前的聲明。您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書補充文件中的信息。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本文和其中所述發行有關的任何相關發行人自由寫作招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的內容外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，以及任何相關發行人的自由寫作招股説明書或招股説明書補充文件，均不構成在任何司法管轄區出售要約或購買已發行證券的要約，如果該人進行此類發行或招標是非法的。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其附錄，該聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他財務數據，以及任何相關的發行人免費寫作招股説明書和招股説明書補充文件，以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件。在任何情況下，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書補充文件的交付，以及根據本協議進行的任何出售，均不意味着此處或任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書補充文件之日之後的任何日期包含或納入的信息都是正確的。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在適用文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書補充文件交付時間或出售證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的因素。

在本招股説明書中，“nRx”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 nRx Pharmicals, Inc.

 

s-ii

 

在哪裏可以找到更多信息

我們每年使用10-K表格向美國證券交易委員會提交報告，10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。您可以在官方工作日上午 10:00 至下午 3:00 在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製任何此類報告及其修正案。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會了解有關公共參考室的信息。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含年度、季度和當期報告、委託書以及發行人（包括我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。您還可以從我們的互聯網網站www.nrxpharma.com上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NRXP”。

本招股説明書補充文件只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了附錄和附表以及註冊聲明，這些附錄和附表未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，你應參閲適用的附錄或附表，以瞭解提及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，包括附錄和附表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得副本。

 

s-iii

 

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。在所有情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

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我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及分別於2023年5月1日和2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格；

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•

我們分別於2023年5月15日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

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我們於2023年2月2日、2023年2月13日、2023年2月23日、2023年2月23日、2023年2月24日、2023年3月3日、2023年3月9日（經2023年3月14日8-K/A表格修訂）、2023年4月21日、2023年6月5日、2023年6月6日（經2023年6月7日8-K/A表格修訂）和7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，2023。

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在本招股説明書補充文件發佈之日之後和 (1) 本招股説明書補充文件中描述的普通股發行完成之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（根據適用的美國證券交易委員會規則提交而不是提交的任何部分除外）根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何發行人的免費寫作，我們停止發行普通股的日期與本次發行有關的招股説明書將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並從提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們網站（www.nrxpharma.com）上包含的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書補充文件而言，納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取上述任何或所有已以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括文件的某些附錄）的副本：

nRx Pharmicals, Inc.
Seth Van Voorhees
首席財務官
北市場街 1201 號，111 套房
特拉華州威爾明頓 19801
(484) 254-6134

 

s-iv

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件及此處以引用方式納入的信息包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，其中可能包括但不限於有關我們的財務前景、產品開發、業務前景、市場和行業趨勢和狀況以及公司戰略、計劃、目標和目標的陳述。這些前瞻性陳述基於公司管理層當前的信念、預期、估計、預測和預測，以及公司管理層做出的假設和目前可用的信息。諸如 “期望”、“預期”、“應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“目標”、“估計”、“潛在”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”、“會”、“尋求”、“計劃”、“打算”、“將” 等詞語以及這些術語的變體或否定詞語以及類似的表達方式旨在識別這些前瞻性陳述。就其本質而言，這些前瞻性陳述受重大風險和不確定性的影響，其中許多涉及公司無法控制的因素或情況。這些風險和不確定性包括但不限於我們相對有限的運營歷史；我們擴張、留住和激勵員工並管理增長的能力；與一般行業條件和競爭相關的風險；包括利率和匯率波動在內的一般經濟因素；新型冠狀病毒病（“COVID-19”）全球爆發的影響；美國和國際上製藥行業監管和醫療保健立法的影響；全球健康趨勢醫療成本控制；競爭對手獲得的技術進步、新產品和專利；新產品開發固有的挑戰，包括獲得監管部門的批准；公司準確預測未來市場狀況的能力；製造困難或延遲；與公司業務運營任何方面或總體經濟、市場和商業狀況有關的法律、規章或法規的變化；國際經濟的金融不穩定和主權風險；對公司有效性的依賴創新產品的專利和其他保護；以及訴訟風險，包括專利訴訟和/或監管行動。此外，就管道產品而言，無法保證這些產品將獲得必要的監管批准，也無法保證它們將在商業上取得成功。如果基本假設被證明不準確或出現風險或不確定性，則實際結果可能與前瞻性陳述中提出的結果存在重大差異。除非適用法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於這些風險和其他風險、不確定性和假設，本文討論的前瞻性事件和情況可能不會以公司管理層預期的方式發生（如果有的話）。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述，此處的所有前瞻性陳述均參照上述警示陳述進行了限定。

 

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S-1

 

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S-2

 

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S-3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告所包含的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。請參閲本招股説明書補充文件的 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 部分。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並給股東帶來鉅額損失。

由於本節列出的許多風險因素、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的文件以及其他我們無法控制的因素，我們的普通股的市場價格可能會出現大幅波動。此外，股票市場經歷了劇烈的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們在本次發行中購買我們普通股的價格出售其普通股。

如果我們未能滿足納斯達克適用的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市，在這種情況下，普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足某些持續的上市要求，包括要求我們的普通股將平均最低出價維持在1.00美元，保持1000萬美元的股東權益，5000萬美元的總資產和5000萬美元的總收入。2023年4月18日，我們收到了納斯達克的缺陷信，原因是我們未能將最低出價維持在1.00美元。該通知對普通股在納斯達克的上市沒有立即生效。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得的初始合規期為180個日曆日，或者直到2023年10月16日，以恢復對最低出價要求的遵守。為了恢復合規，普通股的收盤價必須在2023年10月16日之前至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在 2023 年 10 月 16 日之前不合規，我們可能會獲得第二個 180 個日曆日的合規期。為了獲得這段額外時間的資格，我們將需要滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，但最低出價要求除外。

2023年7月24日，我們又收到了納斯達克的缺陷信，原因是我們未能將上市證券（“MVLS”）的最低總市值維持在5000萬美元。納斯達克的通知對普通股在納斯達克的上市沒有立即生效。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)，我們獲得的初始合規期為180個日曆日，或者直到2024年1月22日，以重新遵守MVLS的要求。要重新獲得合規性，我們的 MVLS 必須在 2024 年 1 月 22 日之前至少連續十個工作日達到或超過 5000 萬美元。如果我們在規定的合規期內沒有恢復合規，納斯達克將發出通知

 

S-4

 

我們的普通股將被退市，此後有可能在場外交易市場上交易。此外，我們目前不符合納斯達克關於股東權益、總資產和收入的上市要求。

我們過去曾收到過類似的缺陷信函，我們已經恢復了合規性。我們無法保證我們為重新遵守納斯達克上市規則而採取的任何行動都會成功，也無法保證任何此類行動都會穩定市場價格或改善普通股的流動性。如果我們在規定的合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）內沒有恢復合規，納斯達克將發出通知，説明我們的普通股將被退市，或者如果我們能夠滿足在該市場上市的條件，我們可能有義務將上市轉移到納斯達克資本市場。如果我們的普通股退市，我們普通股的活躍交易市場可能無法維持，普通股的市場價格可能會下跌，此後有可能在場外交易市場上交易。

本次發行的投資者可能會立即經歷投資賬面價值的大幅稀釋。

本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，普通股每股的預期發行價格可能大大高於普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的利息將被稀釋至您支付的每股價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。假設在本次發行中以每股0.31美元的假定發行價出售了總額為200萬美元的普通股，這是我們截至2023年6月30日在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，並根據我們截至2023年6月30日的有形賬面淨值，那麼如果你在本次發行中購買普通股，你將立即遭受每股0.319美元的大幅稀釋，相當於兩者之間的差額截至2023年6月30日，我們調整後的每股有形賬面淨值，以及本次發行假定的發行價格。未來行使未償還的期權或認股權證以及其他可轉換為普通股的工具（如果有）將導致您的投資進一步稀釋。有關在本次發行中購買我們的普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

無法預測我們將根據自動櫃員機協議出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。

在遵守自動櫃員機協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在自動櫃員機協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送配售通知，但自動櫃員機協議中規定的某些例外情況除外。在發出配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理商設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。實際總收入可能低於 2 百萬美元。由於出售的每股股票的每股價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的實際出售總收益。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能無法產生可觀回報的方式投資或使用本產品的收益。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括我們啟動全國治療方案和安全數據庫的計劃。我們還可能使用本次發行的收益來償還票據，該票據的年利率為9％，將於2024年5月到期。有關更多信息，請參閲第 S-7 頁上的 “所得款項的使用”。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以無法改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。

 

S-5

 

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金金額、競爭金額、商業計劃或戰略的變化、我們選擇並與收購候選人談判最終協議的能力、由於市場狀況變化和競爭發展等原因而加快、增加或取消現有計劃的需求或願望、包括運營現金流在內的其他現金來源的可用性銀行債務融資安排 (如果有的話) 以及其他業務因素, 所有這些因素都非常不確定, 存在重大風險, 而且經常會發生變化.根據這些因素和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以與我們目前預期的不同比例使用本次發行的淨收益。

我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

特此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會經歷不同的稀釋程度和不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有高於面值的最低銷售價格或最高銷售價格。由於出售價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們可能需要籌集額外資金來支持我們的營運資金需求，因此您可能會面臨未來的稀釋。

我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，以支持我們的營運資金需求，包括支持我們可能對 NRX-101 或其他方面進行的研究的擴大。我們可以以低於投資者在本次發行中向公司支付的每股價格出售普通股或任何其他發行的其他證券，未來購買我們的普通股或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

此外，本次發行中出售我們的普通股以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話），也無法預測這些股票可能被出售的看法。

本次發行後，可能會在市場上出售大量股票，這可能會大大壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果可供出售的普通股遠遠超過買家願意購買的普通股，那麼我們的普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行普通股而賣家仍然願意出售我們的普通股的市場價格。

 

S-6

 

所得款項的使用

在扣除銷售代理佣金和預計發行費用之前，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過200萬美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於出售的普通股數量及其出售的市場價格。無法保證我們將能夠根據與Wainwright簽訂的自動櫃員機協議出售或充分利用任何股份。

我們目前打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括我們啟動國民治療方案和安全數據庫的計劃。我們還可能使用本次發行的收益來償還票據，該票據的年利率為9％，將於2024年5月到期。

我們將從本次發行中獲得的收益金額（如果有）將取決於我們出售的普通股的實際數量和出售此類股票的市場價格。由於本次發行的條件沒有最低發行金額要求，因此目前無法確定實際的公開募股總額、銷售佣金和收益（如果有）。

但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，管理層將對本次發行收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金金額、競爭金額和其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配，包括本次發行的收益，是否正在得到優化。可能導致所得款項用途發生變化的情況包括：

•

商業計劃或戰略的變化；

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•

我們能夠選擇並與收購候選人談判最終協議；

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由於市場條件變化和競爭發展等原因，我們需要或希望加快、增加或取消現有舉措；以及

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•

其他現金來源的可用性，包括運營產生的現金流和新的銀行債務融資安排（如果有）。

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在用於其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

有關可能影響我們對本次發行淨收益預期用途的某些風險的討論，請參閲第 S-4 頁上的 “風險因素”。

 

S-7

 

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴展，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由我們的董事會（“董事會”）在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受任何融資工具中包含的限制的約束。根據未來任何其他債務融資協議，我們申報股息的能力也可能受到限制性契約的限制。

 

S-8

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即支付的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。根據當時已發行的80,388,330股普通股，截至2023年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為2,808,000美元，約為每股普通股（0.035美元）。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在本次發行中以每股0.31美元的假設發行價出售我們的普通股生效後，即2023年8月10日在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格，扣除銷售佣金和我們應支付的估計發行費用，截至2023年6月30日，調整後的有形賬面淨值約為80.8萬美元，約為美元（808,000美元），約為美元（0.009) 每股我們的普通股。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股 (0.026) 美元，參與本次發行的新投資者將立即稀釋每股約0.319美元，如下表所示：

調整後的信息僅為説明性信息，將根據根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的實際公開價格、實際出售的股票數量以及其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們所有總額為200萬美元的普通股均以每股0.31美元的假定發行價出售，這是2023年8月10日在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上面的討論和表格基於截至2023年6月30日已發行80,388,330股普通股，不包括截至該日的以下證券：

•

在行使未償還的公共認股權證時可發行3,45萬股股票，行使價為每股11.50美元；

​

•

根據未償還期權獎勵為未來發行的預留2,548,849股股票，加權平均行使價為每股3.32美元；

​

•

964,214 股普通股可供未來根據 nRX Omnibus 激勵計劃發放；

​

•

行使優先投資期權可發行23,059,446股股票，加權平均行使價為每股0.67美元；以及

​

•

轉換票據後最多可發行4500萬股股票。

​

 

S-9

 

我們提供的證券的描述

根據2023年8月14日的自動櫃員機協議，我們將發行高達200萬美元的普通股。目前無法確定根據本次發行將出售的普通股數量，因為這將取決於普通股的出售價格。

普通股

我們普通股的重大條款和條款在隨附的招股説明書中 “資本存量描述” 的標題下進行了描述，並以引用方式納入此處。

 

S-10

 

分配計劃

我們已經與作為銷售代理的温賴特簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不時發行和出售普通股。根據自動櫃員機協議出售我們的普通股（如果有）可以是《證券法》第415條所定義的 “市場上發行” 的銷售，包括在納斯達克或其他普通股市場直接或通過納斯達克或其他市場進行銷售、在交易所或其他市場以外的做市商進行或通過協議交易以外的做市商出售，以出售時現行的市場價格或協議價格進行談判交易，或其他方式與銷售代理商達成了協議。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將提交另一份招股説明書補充文件，根據《證券法》第424（b）條的要求，提供有關此類發行的所有信息。

我們將根據我們和銷售代理商的同意，指定每天通過銷售代理出售的普通股的最大數量或其他方式，以及出售此類股票的最低每股價格。根據自動櫃員機協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股票。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示銷售代理不要出售任何股票。我們或銷售代理可以通過通知另一方隨時不時暫停股票發行。我們無法預測我們可能在此出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

根據自動櫃員機協議，我們將向銷售代理支付高達其作為代理人出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。根據自動櫃員機協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問與進行自動櫃員機協議所設想的交易有關的費用和開支，金額不超過50,000美元，此外温賴特的律師費用每季度還高達2,500美元。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據自動櫃員機協議應付給銷售代理的佣金，將約為300,000美元。

根據自動櫃員機協議出售股票的每日納斯達克交易收盤後，銷售代理人將向我們提供書面確認。每份確認將包括當天出售的股票數量、銷售總收入、向我們支付的淨收益（扣除我們應支付的任何費用以及任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税收或費用）以及我們應向銷售代理支付的補償。我們將在招股説明書補充文件和/或我們根據《交易法》提交的文件中，至少每季度報告銷售代理根據自動櫃員機協議出售或通過銷售代理出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及銷售代理與股票出售有關的總薪酬。

除非雙方另有協議，否則將根據《交易法》第15c6-1 (a) 條規定的標準結算週期進行股票銷售結算，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

根據自動櫃員機協議的條款，我們還可能以出售時商定的每股價格向銷售代理出售我們的普通股，作為其自有賬户的委託人。如果我們作為委託人向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

在M法規要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，温賴特不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

根據自動櫃員機協議發行的股票將在 (1) 出售所有受自動櫃員機協議約束的股份，或 (2) 我們或銷售代理終止自動櫃員機協議時以較早者為準。

 

S-11

 

在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的民事責任。

Wainwright及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會按慣例收取這些服務。

 

S-12

 

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由紐約州紐約的Haynes and Boone, LLP轉讓。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP是Wainwright就此次發行擔任法律顧問。

 

S-13

 

專家

截至2022年12月31日和2021年12月31日的nRx Pharmicals, Inc.的合併財務報表以及截至該日止每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的報告以及會計和審計專家事務所的授權。

 

S-14

招股説明書

NRX Pharmicals, Inc.

$150,000,000​

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股證

權利

購買合同

個單位

我們可以不時按我們在發行時確定的數量、價格和條件發行和出售面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）、優先股、債務證券、存托股、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合，首次發行總價不超過1.5億美元（或其等值的外幣、貨幣單位或複合貨幣）。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將與本招股説明書一起提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有招股説明書補充文件，本招股説明書不得用於發行和出售證券。

這些證券可以持續或延遲地直接出售給或通過不時指定的代理人、交易商或承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “NRXP”，我們的認股權證在納斯達克上市，代碼為 “NRXPW”。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，則與這些證券有關的招股説明書補充文件將披露這些證券將在哪個交易所或上市。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。參見本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月21日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

要了解本招股説明書提供的證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件，以獲取有關我們和我們開展的業務的信息。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以不時以我們在發行時確定的數量、價格和條件發行和出售普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合，其總首次發行價格不超過1.5億美元（或等值的外幣、貨幣單位或綜合發行）貨幣）。本招股説明書為您提供證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份描述發行條款的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件，如下文 “以引用方式註冊” 標題下所述。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄和以引用方式納入的信息，提供了有關我們和我們的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您應僅依賴註冊聲明、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。除這些文件封面上註明的日期外，您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給買家。證券可以以美元、外幣計價貨幣、貨幣單位或複合貨幣出售。根據適用的招股説明書補充文件的規定，任何證券的應付金額均可以美元或外幣計價貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。我們每次發行證券時都會提供的招股説明書補充文件將列出參與證券出售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。參見 “分配計劃”。

招股説明書補充文件還可能包含有關與招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

在本招股説明書中，“nRx”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 NRX Pharmicals, Inc.

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

按照《證券法》的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括更多信息。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的文件，包括我們向投資者公開的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.nrxpharma.com上找到。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分（此處以引用方式明確納入的美國證券交易委員會報告除外）。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參考註冊聲明、附錄和附表，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、附錄和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

 

2

 

以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或招股説明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

•

我們分別於2022年3月31日和2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表和10-K/A表年度報告；

​

•

我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

​

•

我們於2022年2月3日、2022年2月11日、2022年3月9日、2022年3月18日、2022年5月25日、2022年5月31日和2022年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

​

在本招股説明書發佈之日以及 (1) 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所述證券發行完成之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是提交的任何部分除外）我們根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件停止發行證券的日期將被視為以提及方式納入納入本招股説明書，並從提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們網站（www.nrxpharma.com）上包含的信息未包含在本招股説明書中。

您不應假設本招股説明書、招股説明書補充文件、任何適用的定價補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期均準確無誤。就本招股説明書而言，如果本招股説明書或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何陳述將被視為已修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取上述任何或所有已以引用方式納入本招股説明書（不包括文件的某些附錄）的副本：

NRX Pharmicals, Inc.
Alessandra Daigneault
首席公司官、總法律顧問兼祕書
北市場街 1201 號，111 套房
特拉華州威爾明頓 19801
(484) 254-6134

 

3

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本文件及此處以引用方式納入的信息包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，其中可能包括但不限於有關我們的財務前景、產品開發、業務前景、市場和行業趨勢和狀況以及公司戰略、計劃、目標和目標的陳述。這些前瞻性陳述基於公司管理層當前的信念、預期、估計、預測和預測，以及公司管理層做出的假設和目前獲得的信息。諸如 “期望”、“預期”、“應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“項目”、“目標”、“估計”、“潛力”、“預測”、“可能”、“將”、“可能”、“會”、“尋求”、“計劃”、“打算”、“應該” 等詞語以及這些術語的否定詞以及類似的表達方式旨在識別這些前瞻性陳述。就其性質而言，這些前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，其中許多涉及公司無法控制的因素或情況。這些風險和不確定性包括但不限於我們相對有限的運營歷史；我們擴大、留住和激勵員工和管理增長的能力；與一般行業狀況和競爭相關的風險；包括利率和貨幣匯率波動在內的一般經濟因素；新型冠狀病毒病（“COVID-19”）全球疫情的影響；美國和國際製藥行業監管和醫療保健立法的影響；全球健康趨勢醫療成本控制；競爭對手獲得的技術進步、新產品和專利；包括獲得監管部門批准在內的新產品開發所固有的挑戰；公司準確預測未來市場狀況的能力；製造困難或延誤；與公司業務運營任何方面或總體經濟、市場和商業狀況有關的法律、規章或法規的變化；國際經濟的金融不穩定和主權風險；對公司有效性的依賴創新產品的專利和其他保護；以及訴訟風險，包括專利訴訟和/或監管行動。此外，就管道產品而言，無法保證這些產品將獲得必要的監管批准或在商業上取得成功。如果事實證明基本假設不準確或風險或不確定性成為現實，則實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。除非適用法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於這些和其他風險、不確定性和假設，本文討論的前瞻性事件和情況可能不會像公司管理層預期的那樣發生，如果有的話。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述，此處所有前瞻性陳述均參照上述警示陳述進行限定。

 

4

 

THE COMPANY

概述

nRX 是一家臨牀階段的製藥公司，它通過其全資運營子公司開發用於治療中樞神經系統疾病和危及生命的肺部疾病的新療法，即特拉華州的一家公司NeurorX, Inc.（“NeurorX”）和以色列有限責任公司NeurorX 2015 LTD。我們的策略是將創新科學應用於已知分子，為包括致命疾病在內的高度未滿足的需求尋求療法。鑑於最近的地緣政治變化和其他事態發展，我們公司最近重新確定了其開發活動和地理重點的優先順序。我們目前正在我們的精神病學和肺部領域開發以下藥品：

•

NRX-100 和 NRX-101。NRX-100 和 NRX-101 是針對 NMDA 的藥物，旨在解決抑鬱症和自殺意念。NRX-101 是 D-環絲氨酸和魯拉西酮的專利固定劑量組合物。大腦的NMDA受體越來越多地被視為治療自殺性抑鬱症的關鍵靶標。但是，據我們所知，NRX-101 是第一種針對急性自殺意念和行為（“ASIB”）患者的嚴重雙相抑鬱進入第三階段的在研藥物。NRX-101 尚未顯示出神經毒性或成癮。NRX-101 已被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）授予快速通道稱號、突破性療法稱號和特別協議協議（“SPA”），用於在使用氯胺酮或其他有效療法初步穩定後治療ASIB患者的嚴重雙相抑鬱症。

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•

ZYESAMI®（aviptadil）是一種用於靜脈注射的無菌液體，是作為美國食品藥品管理局快速通道指定的 COVID-19 相關呼吸衰竭的在研藥物而開發的。Aviptadil以前曾用於急性呼吸窘迫綜合徵（ARDS）和其他呼吸系統疾病的研究。儘管該公司對 COVID-19 急性呼吸衰竭患者的IIb/III期臨牀研究在第60天未達到其主要終點 “活着和無呼吸衰竭”，但數據表明，與安慰劑相比，死亡率有所降低。但是，由於徒勞，美國國立衞生研究院（“NIH”）最近停止招募ZYESAMI的II期研究，用於對危重 COVID-19（Activ-3b TESICO研究）患者進行靜脈注射。因此，該公司正在將重點從 COVID-19 工作轉移開，重新分配資源轉向 NRX-101，並將開始評估 ZYESAMI® 在保護其他呼吸系統疾病肺部方面的選擇及其在其他治療領域的潛力。儘管公司將在美國國立衞生研究院研究的數據公佈後對其進行評估，但目前尚無法確定ZYESAMI提交任何新藥申請的可能性和時間。

​

我們已經重新啟動了精神病學臨牀工作，預計將在2022年下半年開始一項新的註冊研究，在氯胺酮（NRX-100）初步穩定後，使用新制造的商業水平材料對ASIB患者的 NRX-101 治療嚴重雙相抑鬱症。此外，我們還啟動了一項針對亞急性自殺意念和行為（“SSIB”）的雙相抑鬱症的II期臨牀研究。此外，我們正在評估 NRX-101 在創傷後應激障礙（“創傷後應激障礙”）中的潛力，創傷後應激障礙（PTSD）是另一個需求未得到滿足的領域，也與自殺有關。NRX-100 是氯胺酮，是一種仿製麻醉劑，在精神病學中正在標籤外使用。NRX-100 是我們與美國食品藥品管理局同意的兩項連續研究方案的一部分，這兩項研究是我們使用 ASIB 治療嚴重雙相抑鬱症的 NRX-101 SPA 的一部分。我們不需要將 NRX-100 作為我們門診方案的一部分來治療 SSIB。

背景

我們於 2017 年 9 月 18 日註冊為 Big Rock Partners Acquisition Corp.（“BRPA”）。2021年5月24日，BRPA根據我們的BRPA、NeurorX和Big Rock合併公司（“合併子公司”）經修訂的2020年12月13日協議和合並計劃（“合併協議”）完成了與NeurorX的業務合併（“業務合併”）。業務合併的結果是，NeurorX 成為 BRPA 的全資子公司，BRPA 更名為 NRX Pharmicals, Inc. 而 BRPA 是 NeurorX 在業務中的合法收購者

 

5

 

合併，NeurorX被視為會計收購方，業務合併結束後，NeurorX的歷史財務報表成為BRPA的歷史財務報表。

在企業合併生效時（“生效時間”），在生效時間之前發行和流通的NeurorX的每股優先股和普通股均轉換為獲得3.16股普通股（或總計44,419,279股）的權利，外加兩份獲利權。第一項獲利權是，如果在2022年12月31日之前，ZYESAMI獲得美國食品藥品管理局的緊急使用授權（“EUA”），並且NRx提交了ZYESAMI（“Earnout Shares Milestone”）的新藥申請供美國食品藥品管理局審查，則第一項獲利權是有權額外獲得1.58股普通股（或總計21,804,164股）。第二項獲利權是 (a) 美國食品藥品管理局批准ZYESAMI和ZYESAMI在美國食品藥品管理局的 “橙皮書” 中上市，以及 (b) 美國食品藥品管理局批准 NRX-100 和 NRX-101 以及NRX-100和NRX-101 在FDA的 “橙皮書” 中上市之前，有權獲得每股約5.00美元的NeurorX普通股（調整後總額約為88,800萬美元）Book”，在每種情況下，均在 2022 年 12 月 31 日（第 (a) 或 (b) 條的出現，即 “Earnout Cash Milestone”）之前。如果達到Earnout Shares里程碑，我們的普通股將在Earnout Shares里程碑發生後的五（5）個工作日內發行。如果實現了Earnout Cash Milestone，則合併協議不要求在任何規定的時間內將收益現金交付給前NeurorX證券持有人，NRx（“董事會”）董事會（“董事會”）將根據其真誠判斷來確定支付此類現金的日期。

2021 年 8 月 23 日，我們根據截至 2021 年 8 月 19 日的《證券購買協議》的條款和條件完成了私募配售（“八月私募配售”）。在8月私募收盤時，我們發行了2727,273股普通股，收購價為每股11.00美元，併發行了優先投資期權，以每股12.00美元的行使價購買最多2727,273股普通股。2021年8月23日，我們還向8月私募的配售代理人發行了優先投資期權，以每股13.75美元的行使價購買136,364股普通股，以代替與8月私募相關的某些專業費用（“2021年8月配售代理期權”）。

2022年2月2日，我們根據截至2022年1月30日的證券購買協議（“購買協議”）的條款和條件與賣出證券持有人完成了私募配售（“私募配售”）。在私募結束時，我們發行了7,824,727股普通股，收購價為每股3.195美元，併發行了投資期權，以每股3.07美元的行使價購買了最多7,824,727股普通股。

2022年2月2日，我們向私募的配售代理人發行了以每股3.99375美元的行使價購買391,236股普通股的配售代理期權，以代替與私募相關的某些專業費用（“配售代理期權”）。向賣出證券持有人發行的投資期權和向配售代理人發行的配售代理期權可以在發行之日起六個月內行使。

普通股和認股權證持有人的權利受我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、我們的第二次修訂和重述的章程（“章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的管轄，就認股權證而言，受我們與大陸股票轉讓和信託公司之間的經修訂的2017年11月20日認股權證協議（“認股權證協議”）。請參閲本招股説明書的 “資本存量描述” 部分。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分更全面地討論了這些風險。與我們的業務和行業有關的一些風險總結如下。此類風險包括但不限於：

•

我們的運營歷史有限，可以作為投資決策的依據。我們歷來沒有盈利，將來可能無法實現或保持盈利。

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6

 

•

我們需要籌集額外資金來運營我們的業務。如果我們無法獲得必要的資金來為我們的運營提供資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發。

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•

NRX-100、NRX-101 和 ZYESAMI 仍處於臨牀試驗的 IIb/III 階段，我們最初向美國食品藥品管理局申請 ZYESAMI 的緊急使用授權未獲批准。

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•

我們還沒有將藥品的生產規模擴大到持續銷售所需的水平。

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•

公司過去和可能參與爭議、索賠、仲裁和訴訟，包括我們與Relief Therapeutics的爭議。

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•

如果我們未能獲得或維持產品的 FDA 和其他監管許可，或者此類許可延遲，我們將無法在美國進行商業分銷和銷售我們的產品。

​

•

我們的產品將在此類產品的市場上面臨激烈競爭，未來的產品可能永遠無法獲得市場認可。我們面臨着快速的技術變革，競爭對手的發展可能會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。

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•

我們預計不會獲得用於治療 COVID-19 的孤兒藥保護。

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•

由於 COVID-19 疫情的爆發，我們的業務活動中斷。同樣，我們目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這受到了俄羅斯和烏克蘭之間持續軍事衝突造成的地緣政治不穩定的嚴重影響。

​

•

我們與客户和付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、聲譽損害和管理負擔。

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•

在擴大業務的同時管理我們的增長可能會使我們的資源緊張。

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未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現和維持對財務報告的有效內部控制可能會損害我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

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•

即使藥品獲得批准，監管機構也可能對此類產品的使用或銷售施加限制。

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如果我們無法成功設計、進行和完成臨牀試驗，我們的候選藥物將無法獲得監管部門的批准。我們無法預測監管機構是否會確定我們對候選產品的臨牀試驗數據支持上市批准。

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無法保證監管機構會批准我們當前或未來的候選產品。

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如果在臨牀試驗期間發生不良事件，監管機構或內部審查委員會可能會推遲或終止試驗。

​

•

臨牀試驗的討論和指導不是監管機構的約束性義務。我們當前或未來的臨牀試驗結果可能無法支持我們的候選產品主張，或者可能導致發現意想不到的不良副作用。

​

•

延遲開始或完成藥物開發、製造或臨牀療效和安全性測試可能會導致我們的成本增加並延緩我們的創收能力。

​

•

即使我們的產品獲得了監管機構的批准，如果我們或我們的供應商未能遵守現行的 FDA 法規，或者我們的產品遇到意想不到的問題，這些產品也可能會受到市場限制或撤銷。

​

•

對我們的候選藥物進行臨牀試驗或對候選藥物進行商業銷售可能會使我們面臨昂貴的產品責任索賠，我們可能無法在合理的條件下或根本無法維持產品責任保險。

​

 

7

 

•

在我們的 NRX-100 候選藥物中使用受控藥物會使我們受到美國藥物管理局的審查和合規，這可能會導致額外的費用和臨牀延遲，並可能引起爭議。此外，受控物質的使用可能會限制 NRX-100 和 NRX-101 所需活性成分的供應。

​

•

我們可能需要將未來的精力集中在我們經驗很少或根本沒有經驗的新治療領域。

​

•

修改我們的產品可能需要新的保密協議批准，而我們的其他一些候選產品則需要風險評估和緩解策略。

​

•

我們的 ZYESAMI 配方不在已頒發的專利範圍內，將來可能會受到仿製藥競爭。我們的業務依賴於某些許可權，這些許可權在某些情況下可以終止。

​

•

我們的業務依賴於保護和保障關鍵知識產權。我們的專利地位非常不確定。如果我們被發現侵犯了他人擁有的專利或商業祕密，我們可能會被迫停止或更改我們的產品開發工作，獲得繼續開發或銷售我們產品的許可和/或支付損害賠償。

​

•

我們的員工或其他方的泄露行為可能會使我們的商業祕密被競爭對手所知。

​

•

根據我們的合作和未來的許可協議，我們可能在幾年內或根本不會收到與我們的候選產品相關的特許權使用費或里程碑收入。

​

•

我們無法直接控制進行臨牀前和臨牀試驗的第三方。如果此類第三方的表現不符合合同要求或預期，我們可能無法獲得監管部門批准或將我們的產品商業化。

​

•

我們沒有製造能力，依賴其他方進行製造業務。這些製造商可能無法滿足我們的要求和適用的監管要求。

​

•

我們的產品商業化後，我們可能依賴第三方來營銷、分銷和銷售我們的產品。我們可能無法成功地以優惠條件與第三方簽訂這些服務的合同。

​

•

我們額外發行普通股或可轉換證券可能會使另一家公司難以收購我們，可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。我們或現有股東對普通股的未來銷售或對銷售的看法可能會導致普通股的市場價格下跌。

​

•

我們符合《證券法》所指的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的資格，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使評估我們的業績變得更加困難。

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•

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東試圖更換或解散我們現任管理層的企圖，限制我們普通股的市場價格。

​

•

我們的某些股東可以有效控制nRx，他們的利益將來可能會與NRx或您的利益發生衝突。根據納斯達克的公司治理規則，我們不再是 “受控公司”。但是，在適用的分階段實施期內，我們可能會繼續依賴某些公司治理標準的豁免。

​

•

與上市公司相關的義務將涉及大量開支，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移我們的業務運營。

​

•

我們不打算在可預見的將來支付普通股的股息。

​

公司信息

我們於2017年9月18日根據特拉華州法律註冊成立，名為Big Rock Partners Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：BRPA）。企業合併結束後，我們

 

8

 

更名為 NRX Pharmicals, Inc. 該公司不設主要行政辦公室。我們的註冊辦公室位於特拉華州威爾明頓市奧蘭治街 1201 號 600 套房，郵寄地址位於特拉華州威爾明頓 19801 年，北市場街 1201 號，111 套房。我們的電話號碼是 (484) 254-6134。我們的網站地址是 www.nrxpharma.com。我們網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。

成為新興成長型公司的意義

根據經喬布斯法案修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（19）條的定義，我們有資格成為經喬布斯法案修訂的 “新興成長型公司”。因此，只要其他非新興成長型公司的上市公司仍然是新興成長型公司，我們將有資格獲得並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括 (a) 豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條關於財務報告內部控制的審計師認證要求，(b) 按薪説法豁免頻率和 say-on-on-golden 降落傘投票要求以及 (c) 減少披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務。

在2022年12月31日之前，我們將繼續是一家新興成長型公司。此外，《就業法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用豁免遵守證券法第7（a）（2）（B）條規定的新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期。

 

9

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以提及方式納入的具體風險，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的所有其他信息。您還應考慮我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中以 “風險因素” 為標題所討論的風險、不確定性和假設，並由隨後的10-Q表季度報告以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的表8-K的最新報告補充和更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書。這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。欲瞭解更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊”。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

 

10

 

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中指定其他用途，否則我們將把出售我們發行的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括一般公司開支、臨牀試驗項目資金和營運資金用途等。我們還可能將此類收益用於收購補充我們當前業務的業務或技術。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中就出售我們在本招股説明書下發行的證券的淨收益的使用情況提供更多信息。

 

11

 

資本存量描述

將軍

以下描述總結了我們的章程和章程以及 DGCL 的一些條款。本描述摘自我們的章程和章程，並參照我們的章程和章程以及DGCL的相關條款進行了全面限定，每份章程和章程均已向美國證券交易委員會公開提交。

資本股票

我們的法定股本包括5億股普通股，面值為每股0.001美元，以及5,000,000,000股優先股，面值為每股0.001美元。截至2022年5月11日，已發行66,641,314股普通股。尚未發行或未發行任何優先股。除非董事會另有決定，否則我們將以無憑證形式發行所有股本。

普通股

普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每持有記錄在案的股份獲得一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

如果我們進行清算、解散或清盤，在向債權人和任何具有清算優先權的未來優先股持有人（如果有）全額支付所需的所有款項後，普通股持有人將有權按比例獲得我們剩餘可供分配的資產。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、權力、優惠和特權受董事會未來可能批准和發行的任何優先股持有人的權利、權力、優先權和特權的約束。

優先股

根據章程條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自由決定每個系列優先股的權利、權力、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購大多數已發行有表決權的股票，或者可能阻礙第三方尋求收購大多數有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。尚未發行任何優先股。

股息

任何股息的申報和支付均由董事會自行決定。分紅的時間和金額除其他外取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付股息和分配的規定以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮因素。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金，因此預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股現金分紅。

 

12

 

反收購條款

《章程》和《章程》包含可能會延遲、推遲或阻礙另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制收購行為或收購要約不足。

這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，這可能會改善任何此類收購的條款，使之有利於我們的股東。但是，它們也使我們的董事會有權阻止某些股東可能贊成的收購。

已授權但未發行的股票

經授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

機密董事會

我們的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數應儘可能相等，每位董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

我們的章程規定，除非喬納森·賈維特和丹尼爾·賈維特擁有至少大部分普通股，否則股東不得通過書面同意採取行動，只能在年度或股東特別會議上採取行動。因此，如果不根據章程召開股東大會，控制大部分股本的持有人將無法修改章程或罷免董事。此外，我們的章程規定，只有董事會主席、董事會大多數成員、首席執行官或總裁才能召集股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延遲股東強制考慮提案或推遲控制大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的預先通知要求

此外，我們的章程規定了在年度會議或股東特別會議上提交股東提案的預先通知程序。通常，為了在會議之前 “妥善提出” 任何事項，必須 (a) 在董事會發出的會議通知中具體説明該事項，(b) 如果會議通知中沒有具體説明，則由我們的董事會或會議主席以其他方式提交會議，或 (c) 由親自出席會議 (i) 兩次出席會議的股東以其他方式妥善提交會議發出通知的時間和開會時，(ii) 有權在會議上投票，並且 (iii) 已遵守了我們的《章程》中規定的預先通知程序，或者根據《交易法》第14a-8條及其相關規則和條例適當地提出了此類提案，該提案已包含在年會的委託書中。此外，為了使股東在年會之前適當地開展業務，股東必須 (a) 以適當形式向祕書提供及時的書面通知，以及 (b) 按照我們的章程要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在上一年度年會一週年之前不少於90天或不超過120天送達我們的主要行政辦公室，或者郵寄和接收到我們的主要行政辦公室；但是，如果年會日期比該週年紀念日早於30天或之後超過60天，則股東的及時通知必須以這種方式送達或郵寄和接收，不遲於此類年會前的 90 天，或者，如果晚於

 

13

 

首次公開披露此類年會日期之後的第 10 天（此類時間段內的此類通知，“及時通知”）。

在年會或特別會議上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出，或者由在會議記錄之日登記在冊的合格股東提出的提案或提名，他們有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的股東祕書發出書面通知，表示打算在會議之前處理此類事務。這些條款可能會將大多數已發行有表決權證券持有人支持的股東行動推遲到下次股東大會。

章程或章程修正案

我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改或廢除，也可以由擁有當時所有已發行股份中有權在董事選舉中投票的至少六十六％和三分之二（662／3％）的表決權的持有人作為單一類別共同投票，進行修改或廢除。修改我們章程的某些條款需要獲得董事會多數成員的贊成票以及有權投票的已發行股份的至少六十六％和三分之二（662／3％）的投票權。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

我們的章程和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級職員提供賠償和預付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的章程和章程包括取消董事因違反某些信託義務而造成的金錢損害的個人責任的條款。該條款的作用是限制我們和股東在衍生訴訟中的權利，以追回因董事違反信託義務而對董事的金錢損害賠償。對於違反美國聯邦證券法的行為，這些條款可能被認為不可執行。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東有權獲得特拉華州衡平法院確定的股票公允價值的付款。

股東衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，要求作出有利於它的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是我們股票的持有人。

論壇精選

我們的章程和章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，(a) 特拉華州衡平法院（或者，在大法官沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成為以下任何衍生訴訟的唯一和排他性論壇：(i) 提起的任何衍生訴訟股東代表我們提起的，(ii) 聲稱聲稱違反信託義務的任何訴訟、訴訟或程序我們的任何董事、高級職員、股東向我們或我們的股東提出，(iii) 根據DGCL、《憲章》或《章程》提起的任何訴訟、訴訟或程序，或 (iv) 任何聲稱受內政原則管轄的索賠的訴訟、訴訟或程序；以及 (b) 除上述規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何問題的唯一論壇申訴聲稱根據《證券法》提起了訴訟理由。儘管如此，此類法庭選擇條款不適用於為強制執行任何責任或義務而提起的訴訟

 

14

 

由《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠創建。法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定《憲章》中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而承擔額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有共同管轄權。如上所述，《章程》和《章程》將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據《證券法》提起的任何訴訟具有管轄權。因此，法院是否會執行此類條款尚不確定。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約州街廣場一號的大陸股票轉讓和信託公司，紐約 10004。

交易代碼和市場

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 “NRXP”，我們的某些認股權證在納斯達克上市，代碼為 “NRXPW”。

 

15

 

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的某些一般條款和條款。與這些債務證券有關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於這些債務證券的範圍（如果有）。因此，要描述特定債務證券發行的條款，必須同時參考與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將是NRx Pharmicals, Inc.的一般債務。債務證券可以由擔保人（如果有）在有擔保或無擔保的優先或次級基礎上共同和單獨地提供全額和無條件的擔保。如果任何系列的債務證券將從屬於我們尚未償還或可能承擔的其他債務，則次級安排的條款將在與次級債務證券有關的招股説明書補充文件中規定。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份契約發行。以下對契約某些條款的討論僅是摘要，不應視為對契約條款和條款的完整描述。因此，以下討論是參照契約條款，包括下文所用某些術語的定義來全面限定的。您應該參考契約以瞭解債務證券的完整條款。

將軍

債務證券將代表 nRx Pharmicals, Inc. 的直接一般債務，以及：

•

可能與其他非次級債務同等排名，也可能次於我們擁有或可能產生的其他債務；

​

•

可以按一個或多個系列發行，到期日相同或不同；

​

•

可以按其本金的 100% 的價格發行，也可以按溢價或折扣發行；

​

•

可以以註冊或無記名形式簽發，也可以以認證或非認證形式簽發；以及

​

•

可以由以指定存管機構提名人名義註冊的一份或多份全球債務證券代表，如果是，則全球票據中的實益權益將顯示在指定存管機構及其參與者保存的記錄中，並只能通過指定存管機構及其參與者保存的記錄進行轉賬。

​

我們可以認證和交付的債務證券的本金總額是無限的。在不違反契約中規定的限制的前提下，我們可以在不通知一系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時以與該系列債務證券相同的條款和條件發行任何此類系列的額外債務證券，但發行價格以及初始應計利息日期和利息支付日期（如果適用）的任何差異除外；前提是如果額外的債務證券無法與以下債務證券互換用於美國聯邦所得税目的的此類系列，諸如此類的額外系列債務證券將有一個或多個單獨的CUSIP號碼。關於該招股説明書補充文件所涉及的系列債務證券的以下條款，您應參閲適用的招股説明書補充文件：

•

該系列債務證券的標題（將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來）和排名（包括任何次級條款的條款）；

​

•

發行此類債務證券的系列債務證券的價格或價格；

​

•

債務證券是否有權受益於任何擔保人的任何擔保；

​

•

對可根據契約進行認證和交付的該系列債務證券的總本金金額的任何限制（該系列其他債務證券的註冊或轉讓時認證和交付的債務證券除外）；

​

•

該系列債務證券的本金和溢價的支付日期或日期；

​

 

16

 

•

應向該系列證券支付任何利息的人，但該證券在記錄日期營業結束時以其名義註冊的人除外；

​

•

該系列債務證券的利率（可以是固定利率或可變利率）（如果有）或確定此類利率的方法（包括但不限於任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數），此類利息（如果有）的起計日期或日期，支付此類利息（如果有）的利息支付日期或確定此類日期的方法, 確定應向其支付此類利息的持有人的記錄日期（對於註冊形式的證券），如果不是十二個30天360天年度的利息計算依據；

​

•

該系列債務證券將採用的一種或多種貨幣和/或任何證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付，如果不是美元，則應在受託人的公司信託辦公室（對於註冊形式的證券）之外或代替受託人的公司信託辦公室（如果是註冊形式的證券）之外的一個或多個地點（如果有）支付，其中本金、溢價和利息（如果有）該系列的債務證券將是可以支付的，其中就債務向我們發出的通知和要求我們發出的通知和要求證券和契約可以交付，也可以通過電匯、郵寄或其他方式交付；

​

•

可由我們選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的價格、一個或多個期限以及條款和條件；

​

•

該系列的債務證券是以註冊形式發行證券還是以不記名形式發行，或者兩者兼而有之，如果要發行不記名形式的證券，是否將附有息票，該系列的無記名形式的證券是否可以兑換成該系列的註冊形式的證券，以及如果允許，可以在何種情況下和地點進行任何此類交易；

​

•

如果該系列的任何債務證券將作為不記名形式證券發行，或者作為代表該系列不記名形式個別證券的一種或多種全球證券發行，則是否適用某些支付額外利息或税收贖收的條款；該系列臨時無記名證券中任何部分的利息是否應與此類臨時無記名證券兑換最終無記名證券之前的任何利息支付日支付該系列不記名形式的證券將支付給任何清算機構該組織關於此類臨時無記名證券中存入其賬户的部分，以及在這種情況下，清算組織收到的任何此類利息付款將記入該利息支付日有權領取應付利息的人的條款和條件（包括任何認證要求）；以及臨時無記名證券可以兑換成該系列中一種或多種無記名形式的最終證券的條款；

​

•

根據任何償債基金或類似條款或此類債務證券持有人選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務或權利（如果有），以及根據此類債務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限和條款和條件；

​

•

該系列債務證券可轉換為或交換為任何發行人的普通股、優先股、存托股、其他債務證券或普通股、優先股、存托股、債務或其他任何證券的認股權證的條款（如果有）以及進行此類轉換或交換所依據的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率、轉換期或交換期以及任何其他附加條款；

​

•

如果除最低面額為2,000美元或超過該面額的任何整數倍數外，則為該系列債務證券的發行面額；

​

•

如果該系列債務證券的本金、溢價或利息金額可以參照指數或公式確定，則確定此類金額的方式；

​

 

17

 

•

如果該系列債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的應付本金無法確定，則無論出於何種目的，該金額將被視為截至任何該日期的本金，包括將在規定到期日以外的任何到期日到期時應付的本金，或者在任何此類日期被視為未償還的本金（或者，在任何此類情況，確定該被視為本金的方式），如有必要，用美元確定等值的方式；

​

•

對契約中關於辯護的條款的任何修改或補充；

​

•

如果不是其本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分或可在破產中證明的部分；

​

•

作為任何財產、資產、金錢、收益、證券或其他抵押品系列債務證券擔保的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款（如果有），以及當時生效的契約條款的任何相應變更；

​

•

該系列債務證券違約事件的任何增加或變化，以及受託人或持有人申報此類到期和應付債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的權利的任何變更；

​

•

如果該系列的債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，則此類全球證券可以全部或部分兑換成最終註冊形式的其他個人債務證券所依據的條款和條件（如果有）、此類全球證券的存管機構（定義見適用的招股説明書補充文件）以及任何此類全球證券所承受的任何傳説或傳説的形式或者代替契約中提及的圖例；

​

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或任何其他代理人；

​

•

當時在契約或契約中規定的與允許的合併、合併或出售資產有關的條款中規定的契約和定義的適用性，以及對契約和定義的任何補充、刪除或變更；

​

•

該系列債務證券本金、溢價和利息支付擔保的條款（如果有）以及當時生效的契約條款的任何相應變更；

​

•

根據契約將該系列債務證券置於次要地位（如果有），以及契約中與次級安排有關的條款的任何變更或補充；

​

•

關於該系列不計利息的債務證券，某些要求向受託人報告的日期；

​

•

任何在特定事件發生時授予持有者特殊權利的條款；

​

•

任何共同發行人；

​

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點，可以交出債務證券進行轉讓或交換登記，可以就債務證券和契約向我們送達或向我們送達通知和要求的地方，以及此類付款的方式（如果通過電匯、郵寄或其他方式）；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款（契約條款不會禁止這些條款）。

​

 

18

 

招股説明書補充文件還將描述適用於此類招股説明書補充文件所涉及的一系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊考慮因素，包括適用於：

•

不記名形式的證券；

​

•

債務證券，其本金、溢價或利息的支付是根據指數或公式（包括特定證券、貨幣或大宗商品價格的變化）確定的；

​

•

債務證券，其本金或利息以外幣或綜合貨幣支付；

​

•

以低於其規定本金的折扣發行、不計利息或以發行時低於市場利率的利率或原始發行的折扣債務證券的債務證券；以及

​

•

可變利率債務證券，可兑換為固定利率債務證券。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則註冊形式的證券可以在主要在美國管理其公司信託業務的受託人辦公室轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，無需支付任何服務費，但與此相關的任何應繳税款或政府費用除外。不記名形式的證券只能通過交割進行轉讓。與無記名形式證券有關的招股説明書補充文件將描述有關以不記名形式進行證券交易的條款。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息而向付款代理支付的所有資金都將償還給我們，這些債務證券或任何相關息票的持有人隨後將只向我們償還，這些債務證券或任何相關息票的持有人隨後將只向我們償還。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是一種債務證券，其標價等於一個系列的所有未償債務證券或其任何部分的本金總額，無論哪種情況，其條款都相同，包括相同的原始發行日期、本金和利息到期日期以及利率或確定利息的方法。全球證券將存放在存管機構或代表存管機構，將在與此類債務證券有關的招股説明書補充文件中予以確定。全球證券可以以註冊形式或不記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換為由此所代表的個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給存管人的被提名人，由存管機構提名人轉讓給存管人或存管人的其他被提名人，或者由存管人或存管人的任何被提名人向繼任存管人或此類繼任者的任何被提名人全部轉讓。

一系列債務證券的存託安排條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款將普遍適用於存託安排，在所有情況下均受招股説明書補充文件中所述的與此類債務證券有關的任何限制或限制。

發行全球證券後，此類全球證券的存管人將在其賬簿記賬登記和轉讓系統上將此類全球證券所代表的個人債務證券的相應本金存入在存管機構擁有賬户的個人的賬户。此類賬户將由交易商或承銷商就此類債務證券指定，或者，如果此類債務證券由我們直接或通過一個或多個代理人發行和出售，則由我們或此類代理人指定。全球證券中實益權益的所有權將限於參與者或通過參與者擁有實益權益的人。此類全球證券中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的記錄（關於參與人利益方面）或參與人保存的記錄（關於參與人以外的人的權益）上，該所有權的轉讓才會生效。一些州的法律要求 的某些購買者

 

19

 

證券以最終形式對此類證券進行實物交割。這種限制和法律可能會損害轉移全球證券中受益權益的能力。

只要全球證券的存管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者或持有人，則無論出於何種目的，該存管人或被提名人將被視為該全球證券所代表的個人債務證券的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由此類全球證券代表的任何個人債務證券，也無權以最終形式收到或有權收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為契約規定的所有者或持有人。

以全球證券為代表的個人債務證券的本金、溢價和利息將視情況向存管機構或其被提名人（視情況而定）支付該全球證券的註冊所有者或持有人。我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或註冊機構，我們的任何代理人或受託人均不對以下事項承擔任何責任或義務：

•

與存管機構、其被提名人或任何參與者因全球證券的實益利益或為維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄或支付的款項的記錄的任何方面；

​

•

向全球證券實益權益的所有者支付支付給存管人或其被提名人的款項；或

​

•

與保存人、其被提名人或其參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

​

我們、受託人、此類債務證券的任何支付代理人或註冊機構，我們的任何代理人或受託人均不對存管機構、其被提名人或其任何參與者在確定全球證券實益權益所有者方面的任何延誤承擔責任，我們和受託人可能最終依賴存管人或其被提名人的指示，並將受到保護。

我們預計，一系列債務證券的存管機構或其被提名人在收到代表任何此類債務證券的最終全球證券的任何本金、溢價或利息支付後，將立即將款項存入參與者的賬户，其金額與存管機構或其被提名人的記錄中顯示的其各自實益權益成正比。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例的約束，現在為客户賬户持有並以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。參見下文 “—以不記名形式發行證券的限制”。

如果一系列債務證券的存管機構在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續擔任存管人，我們將指定繼任存管人。如果我們在90天內沒有任命繼任存管人，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不再持有以全球證券為代表的系列債務證券，在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果我們對某系列的債務證券作出具體規定，則代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的所有者可以根據我們、該全球證券的受託人和存管機構都能接受的條件，獲得該系列的個人債務證券，以換取此類實益權益。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有者都有權實物交付由此類全球證券代表的系列個人債務證券，其本金等於該實益權益，並有權以其名義註冊此類債務證券（如果債務證券可作為證券以註冊形式發行）。以這種方式發行的此類系列的個人債務證券通常將發行：

•

作為註冊形式的證券，除非我們另有規定，否則最低面額為2,000美元，如果債務證券可作為註冊形式證券發行，則超過該面額的任何整數倍數為1,000美元；

​

 

20

 

•

作為不記名形式的證券，其面額或面額由我們指定，前提是債務證券可作為不記名形式發行；或

​

•

如果債務證券可以以任何一種形式發行，則可以是註冊形式的證券，也可以是如上所述的無記名形式的證券。

​

對以不記名形式發行證券的限制

系列債務證券可以以註冊形式發行（將在登記機構為此類債務證券保存的登記冊中按本金和利息進行登記），也可以以不記名形式發行（只能通過交付轉讓）發行。如果此類債務證券可作為不記名證券發行，則適用的招股説明書補充文件將描述適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

某些盟約

如果發行債務證券，則補充特定系列債務證券的契約將包含某些契約，以使該系列債務證券的持有人受益，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則只要該系列的任何債務證券尚未償還，這些契約就會適用（除非豁免或修改）。契約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件中列出。

從屬

在與之相關的招股説明書補充文件規定的範圍內，可以將一系列債務證券和任何擔保置於優先債務（定義見適用的招股説明書補充文件），我們將其稱為次級債務證券。如果我們通過子公司開展業務，則債務證券（無論是否是次級債務證券）的持有人在結構上將從屬於我們子公司的債權人，除非該子公司是此類債務證券的擔保人。

默認事件

以下每一項都將構成契約形式下任何系列債務證券的違約事件：

•

違約支付該系列債務證券的本金，如果該金額在到期時到期支付，則在加速、需要贖回或其他時支付；

​

•

未能在到期日後 30 天內支付該系列債務證券的利息；

​

•

未能遵守下文 “— 資產的合併和出售” 中描述的義務；

​

•

在接到通知後 90 天內未能遵守我們在該系列債務證券或與該系列債務證券相關的契約或補充契約方面的任何其他協議；或

​

•

某些影響我們的破產、破產或重組事件。

​

招股説明書補充文件可以省略、修改或增加上述違約事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。除非受託人通知我們或該系列未償債務證券本金30％的持有人將違約通知我們和受託人通知我們和受託人違約，並且我們不會在收到此類通知後的指定時間內糾正此類違約，否則上述第四項下的違約將不構成違約事件。

如果某一特定系列的債務證券發生任何違約事件（與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）且仍在繼續，則受託人或當時未償還的該系列債務證券本金總額不少於30％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出此類通知，則向受託人申報）的本金金額為（或在以原始發行的折扣債務證券為例，部分

 

21

 

因此在其條款中作了規定），該系列債務證券的應計利息將立即到期支付。在某些破產、破產或重組事件中，該系列債務證券的本金和應計利息將自動到期並立即到期，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。在受託人或持有人聲明後，我們將有義務支付本金加上宣佈到期和應付的每系列受影響債務證券的應計和未付利息。

當時根據契約向受託人發出通知而未償還的任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以代表所有此類系列債務證券的持有人免除適用契約規定的任何現有違約或違約事件及其後果，但該系列債務證券利息或本金的持續違約或違約事件除外。

根據契約中與受託人義務有關的規定，在違約事件發生並持續發生的情況下，受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使契約或債務證券下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供任何成本令受託人滿意的賠償或擔保、損失、責任或費用。在不違反此類受託人賠償條款的前提下，一系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為過分損害該系列債務證券任何其他持有人的權利（據瞭解，受託人沒有明確義務確定任何此類指示是否過分損害了此類持有人的權利），也不會使受託人承擔個人責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權自行決定就採取或不採取此類行動造成的所有成本、損失、負債和開支獲得令其滿意的賠償。

除強制執行收取本金、溢價（如果有）或到期利息的權利外，任何系列債務證券的持有人都無權就契約或債務證券、任命接管人或受託人或根據契約或受託人提起任何其他補救措施，除非：

•

此類持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少為30％的持有人已提出書面申請，該持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，要求受託人以受託人身份提起此類訴訟；以及

​

•

受託人未能提起此類訴訟，也沒有在收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人在此類通知、請求和要約後的60天內收到與該請求不一致的指示。

​

但是，此類限制不適用於該系列債務證券的持有人為強制支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息而在該債務證券規定的適用到期日當天或之後提起的訴訟。

契約將規定，如果一系列債務證券的違約發生且仍在繼續，並且受託人的信託官員確實知道違約情況，則受託人必須在受託人的信託官員實際知道違約後的90天內向此類債務證券的每位持有人發出違約通知。除非在該系列的任何債務證券到期和應付時出現拖欠本金或溢價（如果有），否則受託人可以暫不發出通知，前提是信託官員委員會真誠地確定扣留通知不違背持有人的利益。

契約將要求我們在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份聲明，説明據他們所知，我們在 中是否違約

 

22

 

履行或遵守契約的任何條款、規定和條件，如果是，則具體説明所有此類已知的違約行為。我們還必須在任何可能構成違約的事件發生後的30天內向受託人發出書面通知；但是，前提是未能提供此類書面通知本身不會導致契約下的違約。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢銀行和經紀商，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

修改和豁免

除契約的某些例外情況、修改和修正外，任何補充契約和任何系列的債務證券均可由我們和受託人簽訂，但須徵得受此類修改或修正影響的任何系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意。

未經受影響的每位持有人的同意，不得進行此類修改或修訂：

•

降低未償債務證券本金的百分比，任何修改都需要徵得持有人的同意；

​

•

減少任何債務證券的本金或利息，或延長任何債務證券的規定到期日或利息支付期；

​

•

修改適用於贖回任何債務證券的條款；

​

•

使任何債務證券以債務證券中所述的貨幣或證券支付；

​

•

損害了任何債務證券持有人在債務證券到期日當天或之後獲得該持有人債務證券本金和利息的合同權利，或者提起訴訟要求強制執行對該持有人債務證券或與該持有人債務證券有關的任何付款的合同權利；

​

•

除非此處 “— 抵償和解除” 和 “— Deafeasance” 中另有規定，否則免除可能就任何債務證券授予的任何擔保或擔保；

​

•

對於任何次級證券或與之相關的息票，對契約中與次級安排有關的條款進行任何修改，這些條款會對任何持有人根據此類條款（包括優先非次級債務證券的任何合同從屬安排）享有的權利產生不利影響；或

​

•

對需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款進行任何修改

​

未經任何持有人同意，我們和受託人可以出於以下一個或多個目的修改契約：

•

用於糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

​

•

放棄契約賦予公司的任何權利或權力，在公司契約中增加公司董事會認為的保護所有或任何系列債務證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，以保護此類債務證券的持有人，並使違約的發生、發生和持續下去在任何此類附加契約、限制、條件或條款中，違約或事件契約下的違約；但是，前提是，對於任何此類附加契約、限制、條件或條款，此類修正案可以規定違約後的寬限期，該寬限期可能短於或長於其他違約時允許的寬限期，可以規定在此類違約時立即強制執行，可以限制受託人在違約時可用的補救措施，也可以限制債務證券本金總額佔多數的持有人的權利任何可以放棄此類默認值的系列；

​

•

規定繼任公司承擔契約規定的公司義務；

​

 

23

 

•

為債務證券增加擔保或為債務證券提供擔保；

​

•

進行任何不會在任何重大方面對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

增加、修改或取消契約中與一個或多個系列債務證券有關的任何條款，前提是契約不允許的任何此類增加、變更或取消將 (a) 不適用於在該補充契約執行之前創建並有權從該條款中受益的任何系列債務證券，也不適用於任何此類債務持有人的權利與此類條款有關的證券或 (b) 只有在沒有此類債務時才生效未償證券；

​

•

作為證據並規定接受繼任者或獨立受託人對一個或多個系列債務證券的任命，並在必要時增加或修改契約中的任何條款，以規定或促進多位受託人管理契約；

​

•

增加或修改契約的任何條款，規定不記名形式的債務證券可以作為本金進行登記，修改或取消對以註冊形式債務證券支付本金或溢價或不記名形式債務證券本金、溢價或利息的任何限制，或者允許將註冊形式的債務證券兑換成不記名形式的債務證券，所以以免對債務證券或任何息票持有人的利益產生不利影響任何重大方面的系列債券，或允許或促進以無憑證形式發行任何系列的債務證券；

​

•

對於次級債務證券，對契約或任何補充契約中與次級安排有關的條款進行任何修改，這將限制或終止任何優先債務持有人根據此類條款獲得的福利（但前提是每位優先債務持有人都同意此類變更）；

​

•

遵守美國證券交易委員會根據《信託契約法》對契約或任何補充契約資格提出的任何要求；

​

•

使契約或債務證券中的任何條款與發行文件中對任何債務證券的描述保持一致；

​

•

批准任何擬議修正案的特定形式；

​

•

規定發行任何系列的額外債務證券；

​

•

根據契約確定任何系列的債務證券和息票的形式或條款；

​

•

遵守任何適用的保存機構的規則；

​

•

對契約中與債務證券轉讓和傳承有關的條款進行任何修改；但是，前提是 (a) 遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法，並且 (b) 此類修正不會對債務證券持有人轉讓債務證券的權利產生重大和不利影響；或

​

•

向受託人或向受託人轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產，或者就契約下產生的事項或問題作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的其他條款。

​

資產的合併和出售

契約將規定，除非 (i) 由此產生的、倖存的或受讓人（如果不是 NRX Pharmicals, Inc.）根據美利堅合眾國法律組織和存在的個人，否則我們不會將我們的全部或幾乎所有財產和資產合併、與之合併，也不會在一項交易或一系列關聯交易中直接或間接向他人轉讓、轉讓或出租其所在州或哥倫比亞特區；(ii) 此類交易生效後立即無違約或根據契約，違約事件已經發生並且仍在繼續；(iii) 由此產生的，

 

24

 

倖存者或受讓人，如果不是NRX Pharmicals, Inc.，則通過補充契約以令受託人滿意的形式明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；並且 (iv) 我們或繼任者已向受託人交付了契約所要求的律師的證書和意見。在進行任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的、倖存的或受讓人應繼承NRX Pharmicals, Inc.根據契約，並可以行使NRX Pharmicals, Inc.的所有權利和權力。

契約的履行和解除；Defeasance

除非招股説明書補充文件中另有規定，如果 (a) 我們已將該系列的所有債務證券交付給受託人註銷（某些有限的例外情況除外）或 (b) 迄今未交付給受託人取消的所有此類債務證券和息票均已到期和應付，或者根據其條款，該契約對一系列債務證券的進一步效力將失效在一年內到期並應付或將在一年內要求贖回，而我們將不可撤銷地將足以在到期時或贖回時支付所有此類債務證券和息票的全部款項作為信託基金存入受託人（而且，無論哪種情況，我們也將支付或促使我們支付契約下應支付的所有其他款項）。

此外，我們將有 “法律辯護選擇權”（根據該選擇權，我們可以終止我們在此類債務證券下的所有債務證券和與此類債務證券有關的契約義務）和 “契約抗辯期權”（根據該選擇權，我們可以終止我們在某些特定債務證券下對此類債務證券的義務）契約中包含的契約）。如果我們對一系列債務證券行使法律抗辯權，則可能不會因為違約事件而加快此類債務證券的支付。如果我們對一系列債務證券行使契約抗辯權，則可能無法因為與特定契約有關的違約事件而加快此類債務證券的支付。

適用的招股説明書補充文件將描述我們在行使辯護選擇權時必須遵循的程序

關於受託人

契約將規定，除非違約事件持續存在，否則受託人只能履行契約中具體規定的職責。在違約事件發生期間，受託人可以行使契約賦予其的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理該人自己的事務時相同的謹慎和技巧。

契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》條款將限制受託人成為我們的債權人之一後在某些情況下獲得索賠償還或將其就任何此類索賠獲得的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突利益（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續交易的許可，或者辭職。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

25

 

存托股份的描述

將軍

我們可以選擇發行一系列優先股的部分股份，而不是全股。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股的收據，每張收據將代表特定系列優先股中一部分股份（將在與特定系列優先股有關的招股説明書補充文件中列出），詳情見下文。

以存托股為代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多項存款協議存放，存管機構將在適用的招股説明書補充文件中提名，以及根據該協議發行的存託憑證的持有人之間的一項或多項存款協議。根據適用的存款協議條款，每位存托股份持有人將有權根據存托股份所代表的優先股的適用比例獲得由此代表的優先股的所有權利和優先權（包括分紅、投票、贖回、認購和清算權（如適用）。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給購買相關係列優先股部分股的人。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款以及此類一般條款在多大程度上適用於如此發行的存托股份，將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果存托股份的任何特定條款或招股説明書補充文件中描述的存款協議與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被與此類存入股份有關的招股説明書補充文件所取代。存款協議和存託憑證的形式將作為納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件的附錄提交。

以下存托股份和存款協議某些條款的摘要聲稱並不完整，受存款協議和適用的招股説明書補充文件的所有條款（包括定義）的約束，並且完全受存款協議和適用的招股説明書補充文件的所有條款的約束。

在我們發行了一系列將作為分數股發行的優先股後，我們將立即將股票存入存管機構，然後存託機構將發行存託憑證並將其交付給購買者。只能發行證明全部存托股份的存託憑證。存託憑證可以證明任意數量的全部存托股份。

在準備最終存託憑證之前，存管機構可以根據我們的書面命令發行與最終存託憑證基本相同（並賦予其持有人享有與最終存託憑證有關的所有權利）的臨時存託憑證，但不能以最終形式發行。此後將毫不拖延地準備最終存託憑證，此類臨時存託憑證可兑換為最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存管機構將根據持有人擁有的存托股數量按比例將與相關係列優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配分配給與該系列優先股相關的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將根據持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非存管機構確定無法在持有人之間按比例進行分配或進行分配不可行，在這種情況下，經我們批准，存管機構可以出於以下目的採用其認為公平可行的任何方法實現分配，包括在它認為適當的地點和條件下出售（公開或私下出售）由此收到的證券或財產或其任何部分。

 

26

 

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或存管機構因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

贖回存托股票

如果存托股份所代表的任何系列優先股有待贖回，則存托股份將從存管機構收到的全部或部分贖回存管人持有的優先股系列所得收益中贖回。每股存托股的贖回價格將等於該系列優先股應支付的每股贖回價格的適用部分。如果我們贖回存管機構持有的一系列優先股的股份，則存管機構將在同一贖回日贖回代表所贖回的優先股的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過存託人確定的抽籤或基本等效方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，所要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但在向存管機構交出證明存托股份的存託憑證後，領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產的權利將終止。我們存入存管機構購買任何存托股份持有人未能贖回的資金，將在自資金存入之日起兩年後退還給我們。

對標的優先股進行投票

在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與相關係列優先股的記錄日期相同）存托股份的每位記錄持有人將有權指示存管人行使與該持有人存托股份所代表的該系列優先股的股份數量有關的投票權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據指示對存托股所代表的優先股數量進行表決或安排投票，前提是存管機構在會議開始前足夠的時間收到指示，使其能夠對優先股進行表決或促成對優先股進行表決，並且我們將同意採取存管人可能認為必要的一切合理行動，使存管機構能夠這樣做。如果沒有收到代表優先股的存托股持有人的具體指示，則存管機構將對優先股的投票權投棄權票。

撤回庫存

在存管機構公司信託辦公室交出存託憑證並繳納了存款協議中規定的税款、收費和費用後，根據其條款，由此證明的存托股份的持有人將有權在該辦公室按其命令交割相關係列優先股的整股數量以及存托股份所代表的任何貨幣或其他財產（如果有）。存托股份的持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但全部優先股的持有人此後將無權將優先股存入存管機構或因此獲得存托股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份數量超過存托股份的數量，代表待提取的相關係列優先股的整股數量，則存託人將向持有人交付一份新的存託收據，證明存托股份的數量已超過。

存款協議的修改和終止

證明任何系列存托股份的存託憑證形式和適用的存款協議的任何條款均可通過我們之間的協議隨時和不時進行修改

 

27

 

和保管人。但是，任何對任何系列存托股份持有人權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得當時已流通的該系列至少大多數存托股份的持有人的批准。在修正案生效時，每個存託憑證持有人如果繼續持有存託憑證，將被視為受經修正的存款協議的約束。儘管有上述規定，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證後，根據存款協議中規定的任何條件獲得相關係列優先股的股份以及由此代表的任何貨幣或其他財產的權利。我們可以在不少於60天之前向存管機構發出書面通知後隨時終止存款協議，在這種情況下，存管機構應在不遲於通知發出之日後的30天內，在交出證明存托股份的存託憑證、存托股所代表的相關係列優先股的全部或部分數量後，向存托股份持有人交付或交割。在贖回所有已發行存托股份或與我們的任何清算、解散或清盤相關的相關係列優先股進行了最終分配，並將分配分配給存托股份持有人之後，存款協議將自動終止。

存託人的費用

我們將支付所有轉讓税和其他税以及僅因存管安排的存在而產生的政府費用。我們將支付存管機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存款、存托股的首次發行以及相關係列優先股的所有提款有關的費用，但存托股份持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及任何其他費用。

保管人的辭職和免職

保存人可以隨時辭職，向我們發出書面通知，説明其選擇辭職，我們也可以隨時解除保存人的職務。任何辭職或免職將在任命繼任存管人後生效，繼任存管人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是主要辦公室設在美國且資本和盈餘總額至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

其他

存管機構將把我們提交給存管機構並要求我們向相關優先股持有人提供的所有報告和通信轉發給存托股份持有人。

將在適用的招股説明書補充文件中確定存管人的公司信託辦公室。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存管機構將充當存託憑證的過户代理人和登記人，如果一系列優先股的股票可贖回，則存管機構還將充當相應存託憑證的贖回代理人。

 

28

 

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可能會發行購買普通股、優先股、債務證券或存托股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券或存托股一起發行，並且可以附在任何此類已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證某些條款的摘要據稱並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束，並全部參照這些條款進行了限定。

債務認股權證

與特定發行債務認股權證有關的招股説明書補充文件將描述此類債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

此類債務認股權證的標題；

​

•

此類債務認股權證的發行價格（如果有）；

​

•

此類債務認股權證的總數；

​

•

行使此類債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

​

•

（如果適用），發行此類債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的此類債務認股權證的數量；

​

•

（如果適用），此類債務認股權證和由此發行的任何債務證券可單獨轉讓的起始日期和之後；

​

•

行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該債務證券本金的價格（該價格可以用現金、證券或其他財產支付）；

​

•

行使此類債務認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類債務認股權證的最低或最大金額；

​

•

由債務認股權證或行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

（如果適用），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

•

此類債務認股權證的反稀釋或調整條款，如果有的話；

​

•

適用於此類債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

​

•

此類債務認股權證的任何附加條款，包括與此類債務認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

股票認股證

與任何特定發行的普通股認股權證、優先股認股權證或存托股權證有關的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

•

此類認股權證的標題；

​

 

29

 

•

此類認股權證的發行價格（如果有）；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

行使此類認股權證時可購買的已發行證券的名稱和條款；

​

•

（如果適用），發行此類認股權證的已發行證券的名稱和條款，以及每種此類發行證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

（如果適用），自該日期和之後此類認股權證及其發行的任何已發行證券均可單獨轉讓；

​

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的數量以及行使認股權證時可購買此類股票的價格；

​

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

（如果適用），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

•

此類認股權證的反稀釋條款，如果有的話；

​

•

適用於此類認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

​

•

此類認股權證的任何附加條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

30

 

權利描述

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何供股發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利都將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，包括：

•

確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

​

•

已發行的權利總數和行使權利時可購買的普通股總數；

​

•

行使價；

​

•

完成供股的條件；

​

•

行使權利的開始日期和權利到期的日期；以及

​

•

任何適用的聯邦所得税注意事項。

​

每項權利將賦予權利持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商的組合發行任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

 

31

 

購買合同的描述

我們可能會不時發佈購買合同，包括要求持有人向我們和我們購買指定本金的債務證券、普通股或優先股、存托股、政府證券或其他我們可能在未來某個或多個日期根據本招股説明書出售的證券的合同。購買合同結算時應支付的對價可以在簽發購買合同時確定，也可以通過具體提及購買合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或債務（包括美國國債）組成的單位的一部分發行，以保證持有人有義務根據購買合同購買相關證券。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，並且付款可能在某種程度上是無抵押的或預先準備好的。購買合同可能要求持有人擔保購買合同規定的義務。

與任何特定購買合同相關的招股説明書補充文件將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，酌情討論適用於購買合同的任何特殊美國聯邦所得税注意事項以及管理購買合同的任何與上述條款不同的重要條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照與購買合同相關的購買合同以及抵押品安排和存託安排（如果適用）對其進行全面限定。

 

32

 

單位的描述

我們可能會不時以任何組合形式發行由本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，例如美國國債。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

與任何特定單位相關的任何招股説明書補充文件除其他外將描述：

•

單位和構成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；

​

•

（如果適用），適用於這些單位的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

​

 

33

 

分配計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和賣出證券：

•

給承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

​

•

直接發送給一個或多個其他購買者；

​

•

通過大宗交易，參與大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

​

•

盡最大努力通過代理人；或

​

•

否則可組合使用上述任何一種銷售方式。

​

此外，我們可能會進行期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

​

•

賣空普通股並交割股票以平倉空頭頭寸；

​

•

進行期權或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，承銷商、經紀人或交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

​

•

將普通股貸款或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押股票。

​

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

•

證券的購買價格和我們將從出售證券中獲得的收益；

​

•

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

•

任何公開發行或收購價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或佣金；

​

•

允許或支付給代理的任何佣金；

​

•

任何其他發行費用；

​

•

任何可能上市證券的證券交易所；

​

•

證券的分配方法；

​

 

34

 

•

與承銷商、經紀人或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及

​

•

我們認為重要的任何其他信息。

​

如果使用承銷商或交易商進行出售，則證券將由承銷商或交易商以自己的賬户收購。我們可能會不時通過一筆或多筆交易出售證券：

•

按固定價格或可能更改的價格；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；

​

•

，價格各不相同；或

​

•

按協議價格計算。

​

此類銷售可能會受到影響：

•

在任何國家證券交易所或報價服務機構進行的交易中，證券在出售時可以在這些交易所或上市；

​

•

在場外交易市場交易中；

​

•

在大宗交易中，經紀商或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易，或者以交叉形式進行交叉交易，由同一個經紀人充當交易雙方的代理人；

​

•

通過寫入選項；或

​

•

通過其他類型的交易。

​

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果有）。任何公開發行價格以及承銷商或交易商允許或重新允許或向其他交易商支付的任何折扣或優惠可能會不時更改。

本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的普通股均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。根據本招股説明書發行的任何普通股都將在納斯達克全球市場（或普通股上市的其他此類交易所或自動報價系統）上市，但須遵守正式的發行通知。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉證券的代理人的姓名，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事。

可以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約，證券可以由我們直接出售給機構投資者或其他人，他們可能被視為《證券法》所指的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約有關的招股説明書補充文件中。

如果在適用的招股説明書補充文件中指明，承銷商、交易商或代理人將被授權根據規定在未來付款和交割的合同向我們徵求某些機構投資者的要約，向我們購買證券。可以與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

•

商業和儲蓄銀行；

​

•

保險公司；

​

 

35

 

•

養老基金；

​

•

投資公司；以及

​

•

教育和慈善機構。

​

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何購買者在這些合同下的義務將不受任何條件的約束，但以下情況除外：(a) 買方所受的任何司法管轄區的法律均不得禁止在交割時購買證券，以及 (b) 如果證券也出售給承銷商，則我們必須已向這些承銷商出售了不受延遲交付影響的證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在根據本招股説明書發行證券時使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們達成的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償和繳款，並有權由我們償還某些費用。

除與不記名形式債務證券有關的任何限制外，最初在美國境外出售的任何證券都可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售所發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可對此類證券做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市。

本招股説明書所發行證券的預期交付日期將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

 

36

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則某些法律事項將由紐約州紐約的Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP移交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）轉交了與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務，則將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定此類律師。

專家

NRX Pharmicals, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

 

37

nRx Pharmicals, Inc.

最多 2,000,000

普通股

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023 年 8 月 14 日