附件10.10

2023年7月6日

(對應於18/12/1444H)

沙特阿拉伯礦業公司(馬亞丁)

和

艾芬豪電氣中東和北非控股有限公司

和

艾芬豪電氣公司。

和

馬亞丁·艾芬豪電力勘探開發有限公司

赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所

目錄

條款標題*頁

本股東協議於2023年7月6日訂立(對應於18/12/1444H)

在以下情況之間：

(1)沙特阿拉伯礦業公司(MA‘Aden)，這是一家股份制公司，根據第14/11/1417H號M/17號(對應於1997年3月23日)，根據沙特阿拉伯王國法律存在，商業登記號為1010164391/10/11/1421H(對應於2001年2月4日)，其主要辦事處位於Abu Bakr Al Sadeeq路(6號出口)，利雅得68861號信箱，沙特阿拉伯王國(“Ma‘den”)；

(2)Ivanhoe Electric MENA Holdings Ltd.，這是一家根據法國法律成立的公司，註冊號為951 524 479 R.C.S.圖盧茲，註冊辦事處位於法國圖盧茲31100 Thibaud大道30號(“IE Mena”)；

(3)艾芬豪電氣公司，一家根據美國特拉華州法律註冊成立的公司，註冊號為3239208，註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編為19808(“IE母公司”)；以及

(4)MA‘Aden Ivanhoe電力勘探開發有限公司，這是一家根據沙特阿拉伯王國法律存在的有限責任公司，商業註冊號為1010890891，主要辦事處位於利雅得Al Masyaf的Abu Bakr Al Siddiq路8100號，郵編：12468-3996(“本公司”)。

Ma‘den、IE Mena和IE Parent在下文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於：

(A)於二零二三年一月十一日，Ma‘den與IE母公司就(其中包括)成立一家各佔一半股權的合營企業訂立具法律約束力的條款，以合併雙方的若干資產、技術、人員及技能，以利用颱風™單位(定義見下文)，根據Ma’den(“合營企業”)持有的勘探許可證(定義見下文)，勘測、審核、識別及勘探沙特阿拉伯王國(“王國”)內的潛在礦藏。

(B)如果合資企業在王國境內發現了任何經濟上可行的礦藏，雙方打算繼續合資企業，以進一步將該等採礦項目開發為運營礦山。

(C)股東已註冊成立為本公司(定義見下文)的股東，並將透過該等公司實施合營企業。

(D)於生效日期，股東各持有50%(50%)股份。

(E)訂約方希望訂立本協議(定義見下文)，自生效日期起生效，以(I)訂立管限訂約方之間與本公司有關的關係的條款；及(Ii)規管本公司的管理方式及業務(定義見下文)。

因此，考慮到本協議所載並打算具有法律約束力的公約，雙方特此達成如下協議：

1.定義及釋義

1.1Definitions

下列術語在本文中使用並以大寫首字母書寫時，應具有各自定義的含義：

“額外的現有颱風TM設備”具有《颱風TM設備採購和技術支持協議》中所賦予的含義；

“附加勘探條款”具有第7.1.2條(勘探條款)中賦予它的含義；

“額外資金”具有第12.3條(進一步資金)中賦予它的含義；

“額外土地面積”具有第7.2.3(C)條(土地面積的識別)中賦予它的含義；

“附加許可證”具有第9.2條(取得更多礦業權)所賦予的含義；

“附屬公司”是指直接或間接控制、與他人共同控制或受他人控制的任何人；

“關聯受讓人”具有第27.2條(轉讓給關聯公司)中賦予它的含義；

“合計股權”是指全體股東所持有的各自股權的合計，即百分之百(100%)；

“約定形式的公司章程”是指公司約定的形式的公司章程，自出資之日起生效；

“協議”指可不時修改或補充的本股東協議以及所有明細表；

“遵守協議”是指採用本協議附表1所附格式的遵守協議(遵守協議的格式)；

“反洗錢法”具有第25.1.3條(相互陳述和保證)中賦予它的含義；

“適用法律”是指對一締約方而言，任何主管當局制定的或由主管當局制定的、或由主管當局制定的、對該締約方具有約束力和/或可對其強制執行的任何法律、法規、條例、規則、行政命令、法令、業務守則、通告、條約、公約、指導説明或強制令，或對該締約方施加任何義務或使其因不遵守該締約方的規定而受到任何懲罰或利益損失的任何法律、法規、條例、規則、規章、規章、條例、規章、條例、規章、行政命令、法令、業務守則、通告、條約、公約、指導説明或強制令，或由主管機關制定的、對該締約方具有約束力和/或可對其強制執行的法律、法規、

“批准和同意”是指主管機關和/或適用法律要求的批准、確認、同意、許可證、許可和其他授權，以成立、經營和繼續經營公司和業務；

“感興趣區”具有第9.1.1條(設立感興趣區)中賦予它的含義；

“公司章程”是指公司不時修訂和重述的公司章程；

“按成本計算”是指：

(A)就股東或其任何聯營公司的人員所提供的服務及支援而言，應歸於該等人員的所有薪金費用及有關開支(包括所有薪金、工資、僱員福利及休假、病假、假期津貼、僱員保險的僱主部分、社會福利及退休福利的僱主部分、薪俸税、公共責任及財產損害責任保險保費、工人補償及僱主責任保險，以及以工資成本計算的任何其他保險費，以及任何法律所規定的可歸於該等人員的其他僱員供款及福利，在每一種情況下，都與該股東或其任何關聯公司在提供此類服務和支持期間的人員費用和支出以及合理的差旅費用方面當時的做法一致；和

(B)就股東或其任何關聯公司提供的其他服務和支持而言，指該股東或關聯公司與第三方(關聯公司除外)在履行這些服務和支持時實際發生的所有合理且有正式記錄的成本；

“董事會”或“董事會”是指公司不時設立的董事會；

“董事會僵局”具有附表4第4段賦予該詞的含義；

“董事會僵局委員會”具有附表4第6段賦予該詞的含義；

“董事會僵局通知”具有附表4第5段賦予該詞的含義；

“預算”是指對公司在給定時期內要進行的運營和要實現的目標的合理詳細描述，以及對公司將收到的所有銷售收入和其他收入以及將發生的所有運營和資本成本的詳細估計，以及包括公司就此類運營所需的任何擬議額外資金的資金計劃(如果相關)，並應包括每個指定的項目預算和每個勘探預算；

“業務”指本公司從事勘探潛在礦藏、經營、管理和開發礦山及生產礦產的業務，包括根據適用的採礦許可證經營本公司的業務，以及所有其他合理附帶的事項；

“營業日”是指銀行在利雅得正常營業的日子(週五、週六和週日除外)；

“出資”是指以現金出資或轉換股東貸款項下未償還金額的方式對公司股本作出的出資，為免生疑問，包括IE的出資和Ma‘den的出資；

“現金捐助”具有第12.3條(進一步資助)中賦予它的含義；

“經營權終止事件”係指下列任何一項：

(C)運營商在未事先獲得董事會批准的情況下，連續兩(2)個年度期間偏離核定預算超過25%；

(D)運營者實質性違反其義務或在履行本協定項下的義務時嚴重疏忽；

(E)當事各方同意終止本協定；或

(F)發生了與經營者有關的破產事件；

“計算地球科學公司”是指根據加拿大法律註冊成立的公司，註冊號為752331-9，註冊地址為奮進法律公司，地址為加拿大温哥華BC V6E 2E9，西黑斯廷斯街300-1055號；

“主席”是指按照第17.3.1條(主席)任命的公司董事會主席；

“控制權變更”是指對任何股東或擔保人(視情況而定)，如果在生效日期直接或間接控制該股東或擔保人的人不再這樣做，或如果某人在生效日期後獲得對該股東或擔保人的直接或間接控制權；

“商事登記證”是指商務部頒發的商事登記證；

“商事登記日”是指公司頒發商事登記證的日期；

“公司法”係指根據第#號皇家法令頒佈的公司條例。日期為01/12/1443H(對應於2022年6月30日)的M132，包括不時對其進行的任何修改、補充、更換或其他修改；

“主管機關”是指政府、超國家、地方政府、法定或監管機構或其任何分支機構，以及對公司和/或任何一方具有管轄權的任何部級或政府、準政府或其他監管部門、機構或正式法院或法庭(包括任何仲裁庭或論壇)；

“保密信息”具有第26.1.1條(保密信息)中賦予它的含義；

“驗證性驗收測試”具有TEPTSA第2.5(G)條賦予它的含義；

“控制”是指任何人有權通過持有股份或擁有對有關人員的投票權，或憑藉管理該人的公司章程或其他文件所賦予的任何權力，確保其事務按照該人的意願進行，“控制”和“控制”一詞及其同源詞應作相應解釋；

“出資日期”是指IE出資和馬登出資按照第12.1.3條(IE Mena和Ma‘den出資)轉換為股份並經交通部批准的日期；

“冷靜期”具有第32.1.2條(初始解決措施)中賦予它的含義；

“企業社會責任”是指企業的社會責任；

“當前颱風TM單位”是指稱為颱風™的三維直流電阻率激發極化和電磁地球物理電傳遞器；

“數據服務協議”是指CGI與公司在生效之日或前後簽訂的數據服務協議；

“違約”具有第29.3條(違約)中賦予它的含義；

“違約通知”具有第29.4條(違約通知)賦予它的含義；

“違約股東”具有第29.3條(違約)所賦予的含義；

“指定項目”具有第8.1條(指定項目的設立)中賦予它的含義；

“指定項目預算”是指對公司就指定項目在給定時期內要進行的運營和要實現的目標的合理詳細描述，連同公司將收到的所有銷售收入和其他收入(如果有)的詳細估計，以及公司將產生的所有運營和資本成本，以及包括公司就該指定項目所需的任何擬議額外資金的資金計劃(如果相關)；

“指定項目指定”是指根據第8.1條(創建指定項目)指定的任何指定項目；

“指定項目控股結構”具有第8.2.5條中賦予它的含義；

“董事”係指董事會成員；

“爭議”具有第32.1.1條(初步解決措施)中賦予它的含義；

“爭議通知”具有第32.1.1條(初步解決措施)中賦予它的含義；

“分配”是指：

(G)任何股份分派；或

(H)公司就任何股東貸款向任何股東支付的任何款項；

“經濟集中”是指以合併、收購、接管或兩個或兩個以上管理層聯合管理或者以任何其他方式直接或間接將一個實體的資產、權利、股權、股票、股份或負債的所有權全部或部分轉移給另一個實體的任何行為；

“生效日期”是指本協議的生效日期；

“產權負擔”是指任何質押、抵押、留置權、抵押、債權證、質押、擔保權益、優先購買權、選擇權和任何種類的任何其他產權負擔或第三方權利或債權；

“股權”是指根據第3.2條(股東股權)確定的股東在公司的股權；

“被排除的馬登土地”是指除馬登土地或替代馬登土地外，馬登擁有任何權利或權益的任何土地，包括但不限於勘探許可證或開發許可證；

“現有颱風TM機組”是指：(I)最初的現有颱風TM機組和(Ii)艾芬豪電氣根據《颱風TM設備採購和技術支持協議》條款提供的額外現有颱風TM機組；

“開採許可證”是指MIMR簽發的文件，該文件構成對開採礦石和礦物(通過採礦或採石)的批准，包括為此目的所需的任何直接或間接活動；

“勘探區”統稱為(I)馬登土地、(Ii)任何替代馬登土地或(Iii)公司出資或收購的任何額外土地面積；

“勘探預算”是指就勘探階段對公司在給定時期內要進行的運營和要實現的目標的合理詳細描述，以及對公司將發生的所有運營和資本成本的詳細估計，以及包括公司就此類運營所需的任何擬議額外資金的資金計劃(如果相關)；

“勘探鑽探階段”具有第7.3.4條(勘探階段)中賦予它的含義；

“勘探許可證申請”是指在Ma‘den土地上勘探附表7(金屬)所列所有金屬的勘探許可證申請，包括附表6(Ma’den陸地區域)第2部分所述在生效日期已由Ma‘den申請的金屬；

“勘探許可證”是指MIMR頒發的一份文件，該文件包括批准在任何地點使用地質、地球物理或地球化學方法、不同類型的鑽探或任何其他適當方法，開展導致發現礦牀的詳細活動，以確定此類礦牀的存在、擴展、數量、類型和開採可行性，幷包括：

(I)所有初步勘探許可證；

(J)勘探許可證，以勘探由勘探許可證申請引起或與勘探許可證申請有關的附表7(金屬)所列的所有金屬；和

(K)在替代的Ma‘den土地上勘探附表7(金屬)所列所有金屬的勘探許可證；

“勘探階段”共同指(I)根據第7.2條(土地面積的確定)確定土地面積；(Ii)生產性勘探階段；(Iii)勘探鑽探階段；

“勘探計劃”具有第7.3.2條(勘探階段)中賦予它的含義；

“勘探期限”是指初始勘探期限和附加勘探期限(如有)。

“勘探工程”是指為定位、調查、界定或圈定位於Ma‘den土地或任何其他土地地區上或之內的礦產探礦或礦藏而進行的一切活動，不包括開發和採礦以及加工/選礦，包括地面和航空地球物理和輻射測量工作、地球化學測量、鑽探、推土機、挖溝、評估已完成的工作，以及通常被視為勘察或勘探工作的其他工作，包括評估研究；

“公平市價”具有附表3(估值)給予它的涵義；

“財務季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日或公司股東可能不時決定的其他日期的連續三(3)個日曆月期間；

“財政年度”是指公司章程規定的公司財政年度，目前為每年1月1日起至12月31日止的期間；

“資金通知”具有第12.5.2條(現金捐助程序)所賦予的含義；

“GAC”係指王國競爭事務總局；

“總經理”是指公司不時擔任的總經理；

“生成性探索階段”具有第7.3.2條(生成性探索階段)賦予它的含義；

“Geo27”是指Geo27，Inc.，是根據美國特拉華州法律成立的公司，註冊號為6042581，註冊地址為美國DE 19808，威明頓小瀑布大道251號公司服務公司；

“良好的採礦慣例”是指在北美，從事類似活動的有能力的操作員在類似的情況和條件下，以同樣的勤勉和謹慎的態度，合理和通常地運用那些在良好和審慎的採礦慣例中慣常使用的方法和慣例；

“政府官員”具有第36.1.2條(反賄賂合規)中所給出的含義；

“集團公司”是指公司及其附屬企業，“集團公司”是指其中的每一個企業；

“擔保人”是指IE父母和Ma‘den雙方；

“I-Pulse”指I-Pulse，Inc.是根據美國特拉華州法律註冊成立的公司，註冊號為4302289，註冊地址為美國DE 19808，威明頓小瀑布大道251號公司服務公司；

“IE的貢獻”具有第12.1.1條(IE Mena和Ma‘den的貢獻)中給出的含義；

“實施條例”是指根據部長於2021年4月17日通過的第1006/1/1442號決議(對應於2021年4月17日)頒佈的《沙特礦業投資法實施條例》，包括不時對其進行的任何修正、補充、替換或其他修改；

“初始現有颱風TM機組”具有第5.2.1條(艾芬豪電氣公司的業務)中給出的含義；

“初始勘探許可證”是指在生效日期由Ma‘den持有的在Ma’den土地上勘探附表7(金屬)所列所有金屬的勘探許可證；

“初步勘探術語”具有第7.1.1條(勘探術語)中賦予它的含義；

“破產事件”是指股東或擔保人發生下列事件之一：

(L)破產；

(M)與債權人或任何類別或集團的債權人訂立正式管理或安排計劃；

(N)有接管人及/或經理人獲委任，或有任何資產或業務；

(O)已委任遺產管理人、臨時清盤人或清盤人；

(P)是否有任何有擔保債權人或其他債權人接管或委任代理人接管任何資產；或

(Q)與破產、重組或解散有關的任何其他形式的程序，

或具有適用於該股東的法律效力的任何類似或同等事件；

“知識產權”和“知識產權”是指(A)所有國家法律規定的全部版權和相關權利(根據版權條約和公約產生的所有權利)，包括但不限於現在或以後由法律規定的版權的所有續展、延長、恢復或恢復，以及為其申請和獲得版權登記及其記錄的所有權利，幷包括但不限於所有軟件、文件、用户和應用程序界面的所有版權，包括但不限於外觀和感覺及其結構、順序和組織；(B)對新的和有用的發明(不論是否可申請專利)、發現、設計、技術和藝術以及所有其他可申請專利的標的的所有權利，包括但不限於對其所有改進和與之相關的所有專有技術的所有改進，以及對這些權利的所有申請和提出申請的權利，就這些權利及其所有補發、延期、續展、分割、補充保護證書和延續(包括部分延續)提出優先權的所有權利；(C)在世界各地的所有商標、徽標、GUP、服務標記和互聯網域名等，以及與此相關的商譽，以及因假冒或不正當競爭而提起訴訟的權利；(D)所有商業祕密、機密商業信息、評估和報告；(E)任何司法管轄區法律下的所有專有技術和以其他方式未包括在前述中的所有專有技術；以及(F)世界各地未以其他方式包括在前述中的所有其他知識產權和專有權利，包括但不限於所有技術、方法和概念和商業外觀；

“IRA”是指IE母公司與Ma‘den在生效日期或前後簽訂的投資者權利協議；

“愛爾蘭共和軍平倉事件”意味着：

(R)IE的母公司未能履行《愛爾蘭共和法》第三條關於Ma‘den的“充值權”(該詞在《愛爾蘭共和軍》中的定義)的義務；

(S)IE母公司未能履行《愛爾蘭共和法》第6.4節關於Ma‘den的“股權參與權”(該詞在《愛爾蘭共和法》中的定義)的義務；

(T)IE的母公司沒有履行其根據《愛爾蘭共和法》第2.2條就“Ma‘den指定被提名人”或“另類Ma’den指定被提名人”(該等詞語在IRA中定義)所承擔的義務；或

(U)IE的父母沒有履行其根據《個人退休制度》第5.1或5.2條所承擔的義務，

在每種情況下，不遵守規定的行為不能補救，或者，如果能夠補救，IE母公司在收到Ma‘den書面通知後九十(90)天內不能補救；

“艾芬豪電器”統稱為IE Mena和IE Parent；

“艾芬豪電氣董事”具有第17.1.2(A)條(組成和授權)中賦予它的含義；

“艾芬豪電氣技術支持”是指IE母公司根據《颱風TM設備採購和技術支持協議》的條款提供的技術支持；

“艾芬豪支持”具有第5.2.3條(艾芬豪電氣的承諾)中賦予它的含義；

“合資企業”具有演奏會中賦予它的含義；

“合資財產”指本集團不時擁有的所有權利、所有權、權益、申索、利益及所有其他財產，不論是不動產或非土地財產，但不包括颱風™單位、現有颱風TM單位及任何知識產權或根據許可協議產生的其他權利；

“王國”指沙特阿拉伯王國；

“土地訪問權”具有第5.1.1條(Ma‘den的承諾)中賦予該術語的含義；

“許可的知識產權”具有《許可協議》中賦予該術語的含義；

“許可協議”是指GEO27與本公司在生效日期或前後簽訂的許可協議；

“損失”係指任何實際損失、損害、罰款、負債、税收、成本和費用(包括合理的法律和其他合理的專業費用和成本)、費用、損害賠償、索賠和要求，不包括任何利潤損失、損失或收益、聲譽損失或機會損失、間接或間接損失、經濟損失或任何懲罰性損害賠償；

“Ma‘den董事”具有第17.1.2(A)條(組成和授權)中賦予它的含義；

“馬登的貢獻”具有第12.1.2條(IE Mena和Ma‘den的貢獻)中賦予該術語的含義；

“馬登土地”具有第5.1.1條(馬登的貢獻)中賦予它的含義，幷包括任何替代馬登土地；

“Ma‘den Support”是指Ma’den在國內事務上提供的管理、後勤和其他支持，包括企業社會責任、與主管當局的交易和聯繫、僱員關係和當地社區關係，但不包括一般管理時間；

“礦業權”是指任何許可證、許可證、許可證協議、特許權、開發協議或投資協議，使其持有人有權勘探、勘探、開採、加工(包括用於測試目的)、出口、銷售或出售任何礦產資源(不論位於地表以下、任何廢石場、尾礦設施或其他地方)；

“礦業法”是指皇家法令第#號頒佈的“礦業投資法”。(M/140)2010年10月19日(相當於2020年6月11日)和《實施條例》；

“採礦許可證”是指礦產資源部頒發的勘查許可證、勘探許可證、開採許可證或其他文件，包括批准從事其他與採礦有關的活動，該文件依照礦業法的規定限於特定區域；

“MIMR”係指王國工業和礦產資源部；

“商務部”係指王國商務部；

NI 43-101是指NI 43-101《礦產項目信息披露標準》、表格43-101F1《技術報告》和https://mrmr.cim.org/media/1017/national-instrument-43-101.pdf；中規定的相關相應修訂

“非機密信息”具有第26.1.2條(機密信息)中賦予它的含義；

“非違約股東”具有第29.4條(違約通知)所賦予的含義；

“已提供的權益”具有附表2(與向買方轉讓股份有關的要求)給予該詞的涵義；

“要約條款”具有附表2(與向買方轉讓股份有關的要求)給予該詞的涵義；

“受要約人(S)”具有附表2(與向買方轉讓股份有關的要求)給予該詞的涵義；

“操作員”是指：

(V)關於勘探階段，IE Mena；以及

(W)就任何指定工程項目而言，指馬登；

“母企業”指就另一企業而言為“附屬企業”的企業：

(X)持有該企業的過半數投票權；或

(Y)有權任命或罷免其董事會(或類似機構，包括管理委員會和監事會)的過半數成員；或

(Z)憑藉其憲制文件或其他地方所載的規定，有權對該企業施加支配影響力；或

(Aa)依據與其他股東或成員達成的協議，單獨控制該企業的過半數表決權，

而任何經營如與其任何附屬經營有關而屬或將被視為母經營，則該經營須視為該經營的母經營，而“附屬經營”須據此解釋；

“當事人”指的是：

(Ab)IE家長、IE Mena和Ma‘den；和

(Ac)按照本協議籤立和交付遵守協議的任何股東，

“一方”指其中任何一方(為免生疑問，本協議的一方不是“一方”時，指本公司)；

“預可行性研究”是指NI43-101和S-K法規所指的預可行性研究；

《招股説明書》指IE Parent於2023年3月30日提交的招股説明書，其副本可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879016/000110465923039106/tm2232256-21_424b3.htm；上找到

“買方”是指轉讓方股票的第三方購買者或真誠的潛在第三方購買者(不包括關聯受讓人)；

“接收方”具有第26.1條(保密信息)中賦予它的含義；

“推薦土地面積”具有第7.2.1條(土地面積的確定)中賦予它的含義；

“勘察許可證”是指由MIMR頒發的文件，該文件構成批准進行初步地質調查，以確定存在礦物和礦石的地質環境和地表證據；

“S-K條例”係指條例S-K第1300條；

“恢復義務”指股東根據適用法律承擔的義務、所有批准和同意，以及與在公司活動期間和之後對Ma‘den土地或任何其他土地區域進行恢復、重新植被和清理有關的所有適用的法定和合同義務；

“相關協議”指《數據服務協議》、《颱風TM設備採購和技術支持協議》和《許可協議》；

“代表”具有第26.2.1條(保密信息的所有權/用途)中賦予它的含義；

“響應期”具有第32.1.3條(初始解決措施)中賦予它的含義；

“返回事件”具有第22.2條(颱風TM機組的標題)中給出的含義；

“規則”具有第32.2.1條(仲裁)中賦予它的含義；

“沙特反賄賂法”是指根據第#號皇家法令頒佈的沙特阿拉伯反賄賂法。M/36號文件，日期為29/12/1412H(對應於1992年6月30日)，包括不時對其進行的任何修正、補充、替換或其他修改，以及任何有關條例；

“沙特阿拉伯會計準則”是指符合商務部和沙特註冊會計師組織頒佈的法規和標準的會計準則，如果某一特定準則沒有通過該組織頒佈，且在王國允許的範圍內；

“特區”是指王國的合法貨幣；

“股份(S)”是指S在股本中的任何股份，“持股”應相應解釋；

“股本”是指公司的股本；

“股份分配”是指公司就其股份或就其股份作出的任何股息或任何其他分配或付款，包括公司在破產、清算或清盤時對公司利潤的任何分配或對公司資產的任何分配；

“股東貸款”係指股東提供的貸款，其條款應由董事會根據第17.6.3條確定；

“股東貸款要約”應具有第12.4.1(A)條(股東貸款)中賦予它的含義；

“股份要約”具有第12.5.2條(現金出資程序)所賦予的含義；

“股東”是指只要他們持有股份，IE Mena和Ma‘den，以及不時持有股份的任何其他人，而“股東”是指他們中的任何一個；

“股東百分比”是指股東持有的股份數量，以佔股份總數的百分比表示；

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的、由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)管理的一個(1)月擔保隔夜融資利率(SOFR)；

“單獨承擔風險完成”具有第8.3.3條(單獨承擔風險)中給出的含義；

“主體方”具有第26.1.1條(保密信息)中賦予它的含義；

“附屬企業”是指另一企業是其母企業的任何企業；

“替代馬登土地”具有第11.1條(馬登的勘探許可承諾)中給出的含義；

“足夠的財務狀況”是指有能力履行關聯公司受讓人根據與公司和/或任何指定項目(視情況而定)有關的所有未決和預期協議應承擔的所有義務的能力；

“勘察”係指《颱風TM設備採購和技術支持協議》中給出的含義；

“停工費用”是指與關閉公司所有活動有關的所有費用，包括與履行恢復義務(如有)有關的費用，以及向公司從事公司活動的任何顧問、承包商或員工支付的任何裁員或解僱福利或付款，但僅限於員工從事公司活動的時間範圍內；

“税”或“税”是指所有外國、聯邦、州、省、國家、地方及其他税項、費用、徵費、關税及其他評税或收費(包括税項、收入、消費税、關税、關税、印花税、轉讓、財產、佔用、增值、使用、房地產、銷售、工資、收益、毛收入、扣繳及採礦特許權使用費或遣散費或其他費用)，以及與這些税項、費用、徵費、關税或其他評税或收費有關的應付佣金、罰金或附加費，不論是直接或主要由主管當局徵收或收取的，可從任何人追回或可歸因於任何人的；

“技術委員會”具有第18條(技術委員會)中賦予它的含義；

“TEPTSA平倉事件”是指公司根據《颱風TM設備採購和技術支持協議》第11.2條的規定終止《颱風TM設備採購和技術支持協議》；

“終止事件”具有第29.1.2條(期限、有效性和終止)中給出的含義；

“TLA解除事件”是指公司根據許可協議第7.2條終止許可協議；

“轉讓”及其同源詞用於股份或颱風商標單位時，指出售、轉讓、轉讓、抵押、質押或對該等股份或颱風商標單位(視情況而定)的任何其他處置或產生產權負擔；

“轉讓通知”具有附表2(與向買方轉讓股份有關的規定)給予該詞的涵義；

“轉讓人”是指根據本協議轉讓股份的任何人；

“颱風TM異常”是指颱風TM單位在勘察中發現的應計税異常；

“颱風TM設備採購和技術支持協議”是指I-Pulse與公司在生效日期或前後簽訂的設備採購和技術支持協議；

“颱風™設備”係指颱風TM設備採購和技術支持協議中給出的含義；

“企業”是指從事貿易或業務的法人團體或合夥企業或非法人團體；

“非指定土地”指具有第10條(非指定土地)中賦予它的含義；

“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣；以及

“估值專家”具有附表3(估值)中賦予它的含義。

1.2Interpretation

在本協議中：

1.2.1除文意另有所指外，對本協議的朗誦、章節、條款、附表、附件和段落的引用應不時提及本協議的朗誦、章節、條款、附表、附件和段落。本協議不時舉行的演奏會和時間表應被視為構成本協議的基本組成部分。除文意另有所指外，凡提及本協定，即指本協定的朗誦和附表；

1.2.2標題的插入僅為方便，不應控制本協議的解釋；

1.2.3凡提及當事各方，包括其各自的繼承人和允許的受讓人；

1.2.4男性應包括女性和中性，單數應包括複數，反之亦然；

1.2.5“包括”、“如”、“除其他外”及同等或類似的詞語或詞組及其同源詞並不是限制性的；

1.2.6除非另有明文規定，否則所有對時間和時間段的提及均應參照公曆解釋；

1.2.7對一方施加作出任何合法作為、事項或事情的義務的詞語包括促使其作出該作為、事項或事情的義務，將一方置於限制之下的詞語包括不允許違反該限制的義務；

1.2.8除第17.7條(董事責任)為董事和技術委員會成員的利益(並有權相應地執行該條款)外，本協議的條款僅為雙方的利益，非締約方無權執行或享受本協議任何條款的利益；

1.2.9凡提及“法律”，指任何法律(包括任何普通法或習慣法)和任何條約、憲法、成文法、立法、法令、規範性法案、規則、條例、條例、判決、命令、令狀、禁令、裁定、許可證、許可證、政府授權、裁決或其他立法或行政措施或司法或仲裁決定。

具有法律效力或符合該司法管轄區一般慣例的任何司法管轄區；

1.2.10人包括自然人和法人或非法人團體；

1.2.11凡提及法律條文，即指不時修訂或重新制定的該條文；及

1.2.12在違反陳述、保證或其他義務的情況下，所指的“有根據的”是指違反一方的陳述、保證或其他義務，而該陳述、保證或其他義務已獲有關各方承認或根據第32.2條(仲裁)予以證明，而所有上訴權利(如有)已用盡。

2.廣汽集團備案

2.2.1艾芬豪電氣和Ma‘den應在本協議日期後儘快提交經濟集中度申請，供廣交會批准，但無論如何應在本協議日期後三十(30)個工作日內提交申請。

2.2.2艾芬豪電氣和Ma‘den同意，在各自情況下，應由艾芬豪電氣和Ma’den彼此協商後處理廣汽集團的所有請求和查詢，艾芬豪電氣和Ma‘den應在必要和保密的範圍內與對方和GAC合作，並在被要求後在合理可行的情況下儘快提供對方或廣汽集團合理需要的所有必要信息和協助，但有關艾芬豪電氣或Ma’den之一的任何信息應僅提供給廣汽集團。

2.2.3艾芬豪電氣和馬登各自應：

(A)允許另一方有機會參加與政府諮詢委員會的任何電話會議或會議，迅速將其他(或其代表)與政府諮詢委員會之間進行的任何會議、實質性談話和任何其他溝通的內容告知另一方，並向另一方提供副本或在非書面溝通的情況下提供書面摘要；

(B)確保另一方有合理機會在所有通知、檔案和呈件提交政府諮詢委員會之前對其進行審查、評論和批准，並向另一方提供所有這些通知、檔案和呈件的最後副本(應承認某些此類草案和/或文件只能在保密的基礎上與外部律師分享)，並考慮到任何合理的意見；以及

(C)盡其合理努力，避免GAC宣佈不完整或以任何其他方式暫停清關期限。

2.2.4未經對方事先書面同意，艾芬豪電氣或Ma‘den均不得撤回向廣汽提交的任何通知、備案或提交。

2.2.5艾芬豪電氣和Ma‘den各自承諾，任何將會或可能會阻止GAC批准獲得或延遲的事情，在其注意到後，將以書面形式通知對方。

2.2.6艾芬豪電氣和Ma‘den各自承諾在得知已獲得廣汽集團批准後儘快通知對方。

2.2.7如果未獲得廣交會批准根據第2.1.1條(廣交會備案)提交的申請，艾芬豪電氣和馬登應：

(A)在未提供的範圍內，要求政府諮詢委員會進一步詳細説明提交不成功的原因；和

(B)在隨後的最早機會中，按照本條款2(GAC備案)中規定的程序，就經濟集中地重新申請GAC批准，該過程應重複，直到獲得GAC批准或艾芬豪電氣和Ma‘den以書面方式另行同意為止。

3.股本

3.1分享資本和股東出資

3.1.1截至生效日期，公司股本、Ma‘den和IE Mena的股東比例和股權如下：

3.1.2在生效日期後，IE Mena應按照第12.1.1條(IE Mena和Ma‘den的貢獻)將IE的出資轉讓給本公司，並將於出資日根據第12.1.3條(IE Mena和Ma’den的貢獻)發行股份。

3.1.3自生效日期起，Ma‘den應根據第12.1.2條(IE Mena及Ma’den的出資)向本公司出資，並根據第12.1.3條(IE Mena及Ma‘den的出資)於出資日發行股份。

3.1.4雙方同意，Ma‘den的貢獻價值等於IE的貢獻價值。

3.1.5以下為供款日期：

(A)發給Ma‘den的已發行股份和發給IE的已發行股份，以及該等股份所代表的股本須相等；

(B)不得有未償還的股東貸款；及

(C)Ma‘den和IE的股本、股東百分比和股權如下：

3.2股東權益

3.2.1股東的股權確定如下：

**其中：

3.3股權變更

(一)股東權益只能發生下列變動：

3.3.1在按照第27條(股份轉讓)和附表2(與向買方轉讓股份有關的要求)的規定轉讓其全部(不少於全部)股份，並在轉讓給受讓人的範圍內轉讓股東貸款時，受讓人應被視為擁有與轉讓給受讓人的股權相當的股權；或

3.3.2根據第12.4條(股東貸款)，股東貸款由股東(S)根據該條款提供，並以此類股東貸款的利息為限；或

3.3.3根據第12.5條(現金繳款程序)提供現金繳款。

3.4股東比例的維持

各方應盡一切努力並簽署必要的所有其他文件，以確保每位股東的股東百分比等於該股東的股權，但第3.4條(維持股東百分比)的任何規定均不得要求股東出資超過象徵性金額，以執行本第3.4條的要求。

4.業務的處理

4.1Purpose

本公司成立的目的是在王國境內開展業務。

4.2Operations

4.2.1經買方同意，在第17條(董事會)、第18條(技術委員會)、第20條(總經理)和第19條(經營者)的規定下，雙方同意公司的日常運營由總經理負責，董事會負責全面管理和戰略，技術委員會和經營者承擔本協議規定的責任。

4.2.2於生效日期，訂約方的意向是，為支持本公司的運作，本公司將配備一組其直接聘用的人員，通過從Ma‘den和Ivanhoe Electric(視需要而定)借調，並由Ma’den Support和Ivanhoe Support提供其他支持。

4.3商業政策

4.3.1本公司及股東應促使本公司遵守及遵守所有適用法律、良好採礦慣例及最高道德標準，包括由技術委員會及/或總經理建議的商業道德及合規政策、環境、健康及安全及人力資源政策，以及董事會根據本協議不時批准的必要程度。

4.3.2在不影響第4.3.1條(業務政策)的情況下，雙方承認並同意，在生效日期後，公司應儘快採用董事會根據第17.6.23條(董事會決定)批准的政策和計劃(包括但不限於反賄賂和反腐敗政策)。

4.4Permits

在不影響第4.3條(商業政策)一般性的情況下，公司應遵守主管當局向公司發出的所有批准和同意的條款和條件，包括適用的採礦許可證。

5.股東承諾

5.1 Ma‘den的承銷額

馬登承諾將(或將促使馬登的一家附屬企業)：

5.1.1向本公司提供位於王國內的約48,500平方公里土地的使用權，該土地受勘探許可證監管，並見附表6(Ma‘den土地面積)(“Ma’den土地”)，以進行勘探活動，以確定Ma‘den土地的分區(S)，可開發為本協議進一步規定的運營礦山(“土地訪問權”)；

5.1.2向公司提供與Ma‘den土地有關的現有地質數據；以及

5.1.3向本公司提供技術委員會為支持業務及合營企業而合理要求的Ma‘den支持及獲取其經驗、專業知識、技術訣竅、相關知識產權、操作系統及程序的途徑。本公司應按成本基準向Ma‘den或承擔本條款第5.1.3條(Ma’den的承諾)所指服務所產生的所有成本及開支償還Ma‘den或有關Ma’den附屬公司。

5.2艾芬豪電氣的承銷額

艾芬豪電氣承諾將(或將促使艾芬豪電氣的一家附屬公司)：

5.2.1根據第12.1條(由IE Mena和Ma‘den出資)提供現金捐助；

5.2.2在臺風™機組交付之前，向公司提供：

(A)按DDP(《國際貿易術語解釋通則2020》)計算，費用由公司承擔；

(B)在公司位於王國Hufairah的勘探營地(或Ma‘den和Ivanhoe Electric書面商定的其他地方)，

在不遲於生效日期後三十(30)天內購買一臺當前颱風TM設備(“初始現有颱風TM設備”)，其使用和退回應根據颱風™設備採購和技術支持協議以及第5.3條(初始現有颱風™設備)的條款進行管理；

5.2.3提供或促使艾芬豪電氣的一家關聯公司向本公司提供：(A)艾芬豪電氣技術支持；及(B)技術委員會為支持業務和合資企業而合理要求的艾芬豪電氣經驗、專業知識、技術訣竅和程序的支持和使用(連同(A)，“艾芬豪支持”)。公司應按成本向艾芬豪電氣或任何其他相關的艾芬豪電氣關聯公司償還因提供所請求的艾芬豪支持而產生的所有成本和開支。艾芬豪電氣或艾芬豪電氣的任何其他關聯公司提供的所有其他支持應免費提供給公司；以及

5.2.4由本公司支付費用，為本公司僱員及任何借調至本公司的人士提供有關礦產勘探、地質及使用及操作枱風™單位及最初現有的颱風TM單位的培訓及發展。此類培訓應足以使個人能夠安全地使用颱風™單元，並收集、解釋和傳輸使用颱風™單元產生的數據。

5.3初始存在的颱風™單元

根據颱風TM設備採購和技術支持協議交付的第二臺颱風™設備的驗證性驗收測試成功完成後，公司應：

5.3.1由公司承擔費用，在驗證性驗收測試完成之日起三十(30)天內，或在勘測正在進行但尚未完成的情況下，在勘測完成後三十(30)天內，向艾芬豪電氣在王國Hufairah的Ma‘den勘探營地(或Ma’den和艾芬豪電氣書面商定的其他地方)提供現有的初始颱風™單元，以供艾芬豪電氣收集；以及

5.3.2在最初的現有颱風™機組交付給艾芬豪電氣之前，保留初始現有颱風TM機組的風險。如果在公司承擔風險的情況下，最初的現有颱風TM單位發生任何損失，公司應自費維修和修復最初的現有颱風TM單位。

5.4馬登土地不足

倘若自生效日期起十八(18)個月起，根據第5.1.1條(Ma‘den的業務)可供向本公司出資的勘探許可證所佔比例少於根據第5.1.1條(Ma’den的業務)擬向本公司提供的Ma‘den土地的50%(50%)，則Ivanhoe Electric可向Ma’den發出書面通知，暫停本公司的勘探活動(以及Ivanhoe Electric及其聯屬公司的相關責任)，直至Ivanhoe Electric及Ma‘den書面同意繼續進行為止。

6.颱風™裝置的專有性和用途

6.1只要艾芬豪電氣或艾芬豪電氣的一家聯營公司仍然是股東，艾芬豪電氣不得、也不得促使其聯營公司在未經Ma‘den事先書面同意的情況下，訂立涉及王國採礦活動或礦產勘探的任何其他業務或商業合夥關係。

6.2雙方承認，颱風™的唯一許可用途應在Ma‘den土地、任何其他土地區域和任何感興趣的區域。如果股東建議在股東或其聯營公司擁有權益的任何其他土地上使用颱風™機組和/或颱風TM技術，Ma‘den和艾芬豪電氣應真誠地討論該提議。

6.3訂約方確認並同意，在任何土地(不論是否獲授權予Ma‘den)上透過使用王國內的颱風™單位進行的任何礦物勘測，將由本公司以獨家基準進行，僅為本公司的利益而非為任何股東或任何一方的利益，除非訂約方另有書面規定。

7.勘探階段

7.1試探期

7.1.1在遵守適用法律、法規和勘探許可證條款的前提下，勘探階段的初始期限為自生效之日起五(5)年(“初始勘探期限”)。

7.1.2如股東在初步勘探期限屆滿前至少三(3)個月向另一股東發出有關額外勘探期限的通知，而另一股東以書面確認同意延長勘探階段，則勘探階段的初始期限可獲延長最多五(5)年(“額外勘探期限”)。

7.1.3除非股東另有書面協議，否則如於勘探期限結束時並無指定項目指定(“勘探期限屆滿”)，本協議將根據第29條(期限、有效期及終止)終止。

7.1.4只要根據本協議的條款進行勘探工程，勘探階段應被視為繼續進行，否則將於(I)股東書面協議或(Ii)雙方未進行勘探工程的三(3)年期間中較早發生時期滿。

7.2土地面積的識別

7.2.1積極遵循，但(除非技術委員會另有約定)在任何情況下，在生效之日起六十(60)個歷日內，Ma‘den應與IE Mena協商，確定並向技術委員會推薦在勘探階段將使用包括使用颱風™單位和在進行測量之前應用的技術在內的Ma’den土地內的特定土地區域(“建議土地面積”)。

7.2.2技術委員會應在根據第7.2.1條(土地面積識別)提出建議後十(10)個工作日內召開會議，審查和審議建議的土地面積(除非技術委員會另有約定)，以期作出第7.2.3條(土地面積識別)所指的決定。

7.2.3在技術委員會根據第7.2.2條(土地面積鑑定)召開會議之日起一個月內(除非因技術委員會要求Ma‘den提供有關建議土地面積的進一步信息而引起的任何延誤)，技術委員會應表決決定：

(A)接受公司初步勘探工作的部分或全部建議土地面積，作為具成效的勘探階段的一部分；

(B)不接受公司初步勘探工作的部分或全部建議土地面積，作為具成效的勘探階段的一部分；及/或

(C)釐定本公司就補充現有Ma‘den土地及其鄰近地區的額外土地(“額外土地面積”)向MIMR申請額外的勘測許可證及/或勘探許可證。

7.3勘探階段

7.3.1在技術委員會投票決定接受初步勘探工作的建議土地面積十(10)個工作日內，如果公司希望根據勘探許可證進行勘探工作，則對該等勘探許可證所載工作計劃的任何必要修訂將根據實施條例提交MIMR批准。

7.3.2受以下因素影響：

(A)MIMR批准根據第7.3.1條(勘探階段)提交的對勘探許可證的任何修改，只要任何此類修改是必要的；

(B)公司獲得由MIMR發出的與額外土地面積有關的勘測許可證或勘探許可證(視情況而定)，只要有任何該等額外土地面積；或

(C)技術委員會表決接受初步勘探工作的建議土地面積，

公司將利用颱風™單位或技術委員會批准的其他勘探工具或技術，按照推薦土地面積和任何額外土地面積的勘察勘探計劃(“勘探計劃”)進行初步勘探工作(“生成勘探階段”)。勘探計劃將接受技術委員會的定期審查。

7.3.3在勘探階段，公司應根據勘探計劃進行初步勘探工作，直至公司在建議土地面積上確定建議的目標土地區域或任何額外土地區域，以進行更具侵入性的進一步勘探工程(視情況而定)。

7.3.4技術委員會應定期(至少每季度一次)審查與擬議目標陸地區域有關的數據，並投票決定接受部分或全部已確定的目標陸地區域進行進一步勘探工程(“勘探鑽探階段”)。

7.3.5本第7條(勘探階段)中未包括的所有其他勘探工作應由技術委員會確定和批准。

8.指定工程項目

8.1創建指定項目

任何建議的土地面積或任何額外的土地面積，如果符合NI 43-101和REG S-K的經濟可行規模的資源，並且指示或測量了大部分資源，則應被視為“指定項目”。

8.2遵循指定的項目指定

經指定項目指定後：

8.2.1 Ma‘den應儘快並無論如何在九十(90)個工作日內盡最大努力爭取MIMR同意將作為指定項目指定標的的Ma’den土地的相關勘探許可證(S)轉讓給公司，公司應按成本向Ma‘den償還Ma’den根據本條款8.2.1(以下指定項目指定)取得MIMR同意轉讓相關勘探許可證(S)而發生的所有費用和開支；

8.2.2技術委員會應根據第17.6條(理事會決定)向理事會提交關於指定項目的工程計劃和指定項目預算；

8.2.3指定項目的前期可行性研究應在合理可行的情況下儘快委託並在相關勘探許可證到期前完成；

8.2.4在完成有利的前期可行性研究後，雙方應盡各自最大努力(根據適用法律)為公司爭取不少於二十五(25)年的開採許可證；

8.2.5股東應在公司和技術委員會的必要投入下，同意並實施和/或促使公司(在必要時)實施指定項目開發的控股結構，以期最大限度地提高組織和運營效率，並最大限度地減少税收和其他相關法律問題(“指定項目控股結構”)；

8.2.6除非股東另有書面約定，指定的項目控股結構應由股東按其股權比例擁有；

8.2.7指定的項目控股結構應具有與本協議建立的治理結構基本相同或相似的治理結構，但應進行必要的更改，以反映特定於該指定項目的相關融資和其他安排；

8.2.8在必要的情況下，雙方將進行合作，尋求MIMR和任何其他適當主管當局的批准，以便將任何勘探許可證、勘測許可證或開採許可證轉讓到指定項目控股結構中，以促進指定項目的發展；

8.2.9採取股東(在技術委員會和董事會的參與下)認為適合發展指定項目的其他行動；以及

8.2.10第8.2條(在指定項目指定後)不適用於股東根據第8.3.1條(唯一風險)的條款選擇以單一風險基準進行的任何指定項目，在此情況下，第8.3條(唯一風險)的規定將改為適用。

8.3相當大的風險

8.3.1如果股東(“非參與股東”)不希望參與指定項目，則該非參與股東可在指定項目根據第8.1條(設立指定項目)被視為指定項目後兩(2)個月內通知另一股東其不希望參與相關的指定項目，此後另一股東(“程序股東”)可選擇在下列基礎上自行承擔風險和費用繼續進行指定項目：

(A)Ma‘den應迅速並無論如何在股東選擇以單一風險為基礎繼續進行的九十(90)個工作日內，盡其最大努力促使MIMR同意將作為相關指定項目標的的Ma’den土地的相關勘探許可證(S)轉讓給特別目的工具或其他控股結構，程序股東打算藉此進行相關指定項目的開發，而就Ivanhoe Electric是程序股東而言，Ivanhoe Electric應按成本基準向Ma‘den償還Ma’den產生的所有成本和開支

與徵得中國石油天然氣集團公司同意，按照本條款第8.3.1(A)款轉讓相關勘探許可證(S)有關事宜(單獨承擔風險)；

(B)在符合第8.3條(唯一風險)的前提下，股東應同意並實施並促使公司實施必要的結構，以將相關指定項目的經濟利益傳遞給進行中的股東(但公司不得就指定項目承擔任何損失或承擔任何債務)；

(C)除純粹與有關指定工程項目有關的資產外，公司的資產在任何情況下均不受有關指定工程項目的產權負擔所規限；及

(D)非參與股東以相關指定項目的權益換取價值(不論以現金、證券、特許權使用費或其他形式的價值)的事宜，須在非參與股東與參與股東真誠討論後釐定。

8.3.2非參與股東須繼續保留其於有關指定項目的權益，直至以非參與股東於指定項目的權益換取價值的相關交易完成為止(“單一風險完成”)。在單一風險完成後，非參與股東不應擁有任何直接或間接的權利或任何經濟利益，涉及與唯一風險完成有關的適用指定項目的礦產權益、礦藏及礦山的營運、管理及開發及生產，但涉及各方根據第8.3.1(D)條議定的交易條款及條件所衍生或產生的任何權益除外。

8.3.3根據第8.3條(唯一風險)，由程序股東獨自承擔風險開發指定項目，不得以任何方式降低非參與股東的股東比例。

9.感興趣的領域

9.1創建感興趣區域

9.1.1若在勘探階段或在指定項目指定後，在勘探區的土地上發現颱風TM異常或發現任何其他礦物，則在第9.1.2條(設立關注區)的規限下，將在當時已知的颱風TM異常或其他礦物發現的邊界周圍創建五(5)公里的關注區(“關注區”)。

9.1.2除非Ma‘den事先給予書面同意，否則感興趣區不得延伸至任何非指定土地或不包括Ma’den土地(此類不包括Ma‘den土地，在根據第9.1.1條(設立感興趣區域)創建感興趣區域之日已存在)。

9.2進一步礦業權的取得

如果感興趣的區域不完全由勘探區域組成，則技術委員會可(視情況)：

9.2.1建議公司向MIMR申請除未指定土地或不包括馬登土地外的感興趣區域的進一步勘測許可證、勘探許可證和/或開發許可證(視需要而定)；

9.2.2在與感興趣區域有關的勘測許可證、勘探許可證和/或開採許可證(視需要而定)由第三方持有的範圍內，指導公司從該第三方獲得感興趣區域的礦業權；或

9.2.3在Ma‘den持有感興趣區域的勘察許可證、勘探許可證和/或開採許可證(根據需要)的範圍內，指示公司在符合第9.1.2條(創建感興趣區域)的前提下，從Ma’den獲得感興趣區域的礦業權。

(統稱為“附加許可證”)。

9.3感興趣區的探索

於本公司收到額外許可證及/或包括在Ma‘den土地內的感興趣地區後，本公司應將在勘探區進行的活動擴展至感興趣地區。

9.4在利害關係區內進一步取得礦業權的限制

自生效之日起，任何一方(本公司除外)不得獲得與感興趣區域內的任何土地有關的任何權益或許可證或直接或間接權利，包括但不限於勘探許可證或開採許可證，但以下情況除外：

9.4.1經董事會批准；或

9.4.2土地上的任何權益或許可證或直接或間接權利(不是礦產權益或許可證)：

(A)對於締約方的另一個項目的發展或運作是必要的，而該項目不屬於感興趣的地區；和

(B)不會對感興趣區域內礦業權或權益的任何未來發展造成實質性幹擾。

10.非指定土地

技術委員會，也只有技術委員會，可在任何時候投票最終拒絕或放棄Ma‘den土地的任何部分，並通過書面決議明確認為該土地為“非指定土地”，該土地應不屬於Ma’den土地的定義，不再受本協定條款的約束。此後，Ma‘den有權按其認為合適的方式處理該非指定土地，並承擔與該等非指定土地有關的所有未來費用。技術委員會有權將任何Ma‘den土地指定為非指定土地。

11.勘探許可證

11.1Ma‘den的勘探許可承諾

Ma‘den承諾將(或應促使Ma’den的附屬企業)在生效日期後儘快獲得MIMR對勘探許可證申請的批准，並且在勘探許可證申請被拒絕的情況下：

11.1.1向公司提供馬登已有效持有勘探許可證的替代土地的使用權；或

11.1.2在技術委員會的意見下，在勘探許可證申請被駁回後，應在合理可行的情況下儘快申請並獲得額外的勘探許可證；

為確保本公司可取得位於王國境內的土地，而該土地的大小及品質與被拒絕的土地相同，以勘探附表7(金屬)所載及艾芬豪電氣已書面同意的所有金屬，則應構成替代土地(“替代Ma‘den土地”)。

11.2勘探許可證的維護

11.2.1 Ma‘den應負責保持所有勘探許可證在生效日期及之後的一段時間內完好無損，對於每個單獨的勘探許可證，應在下列日期到期：

(A)作為勘探許可證標的的任何Ma‘den土地根據第10條(非指定土地)成為非指定土地；

(B)根據第8.2.1條(在指定項目指定後)將相關勘探許可證轉讓給公司；或

(C)勘探許可證標的成為指定項目的Ma‘den土地，並根據第8.2.4條(在指定項目指定後)就其授予開發許可證。

11.2.2馬登根據第11.1條(馬登的勘探許可證承諾)維護勘探許可證的良好狀態的義務應包括馬登承擔(或促使進行)下列行動：

(A)提交由公司編制並經技術委員會批准的工作計劃及其修正案；

(B)支付所有租金、牌照、地方政府差餉及費用；及

(C)提交公司編寫的所有報告，以提交給MIMR。

11.2.3本公司應自費採取一切合理必要的措施，協助Ma‘den實現第11.2.1條(勘探許可證的維護)和11.2.2條(勘探許可證的維護)的目標，包括編制將提交給MIMR的與勘探許可證有關的所有報告、提供勘探計劃和Ma’den合理需要的其他信息。

11.2.4本公司應根據第11.2.1條(勘探許可證的維護)和11.2.2條(勘探許可證的維護)，按成本原則向Ma‘den償還與維護勘探許可證相關的所有成本和開支。

11.2.5IE Mena以運營商身份承認並同意，為了實現第11.2.1條(勘探許可證的維護)和11.2.2條(勘探許可證的維護)的目標，有必要實施勘探計劃。

11.3轉讓或處置勘探許可證

在第8.2.1條(指定項目指定後)及非指定土地的規限下，Ma‘den不得於勘探階段交出、處置或轉讓(本公司或根據適用法律除外)與Ma’den土地有關的任何勘探許可證，除非獲得技術委員會批准。

11.4額外許可證的維護

Ma‘den和Ivanhoe Electric均應採取一切合理必要的措施，協助公司獲得並保持所有其他許可證的良好信譽。

12.公司融資

12.1IE Mena和Ma‘den的貢獻

12.1.1在生效日期之後，無論如何不遲於生效日期後五(5)個工作日，IE Mena應向本公司出資相當於66,000,000美元(66,000,000美元)的現金金額(“IE出資”)，用於根據TyphoonTM設備採購和技術支持協議的條款購買颱風TM設備，滿足本公司的營運資金和一般企業用途(包括支付CGI、運營商和其他服務提供商向本公司提供的服務的成本)，並以其他方式推進勘探工程。

12.1.2自生效日期起，Ma‘den應根據第5.1.1條(Ma’den的承諾)出資土地使用權，該條款的價值等於IE的出資價值(“Ma‘den出資”)。

12.1.3在任何情況下，在生效日期後兩(2)個月內，每一方應自費採取一切措施並簽署所有其他文件，以充分實施股票發行，以反映IE的

貢獻和馬登的貢獻，包括行使其在本協議項下的權利和作為股東：

(A)採納議定形式的組織章程；及

(B)批准就IE的貢獻及Ma‘den的貢獻同時發行股份，

使本公司的股本在出資日期當日及之後由股東根據第3.1.5條(股本及股東出資)持有。

12.2增減資本

本公司的股本只能根據本協議、公司章程和適用法律的條款和條件增加或減少。

12.3進一步資助

12.3.1除董事會根據第17.6.3條(董事會決定)另有決定的範圍外，任何資金(“額外資金”)均不得由本公司取得，直至IE的供款完全用完。

12.3.2股東並無責任向本公司提供任何額外資金或參與與本公司有關的任何擔保或類似承諾。

12.3.3董事會可根據第17.6.3條(董事會決定)尋求(I)首先以股東貸款方式支付任何額外資金，及(Ii)其後(如有需要)根據第12.6條(融資)以向現有股東發行新股(“現金出資”)或第三方債務融資的方式支付。

12.4股東貸款

12.4.1如果董事會根據第17.6.3條(董事會決定)確定應通過股東貸款的方式滿足額外的資金需求，則應適用以下程序：

(A)本公司應同時以通知方式向股東提供機會，向股東提供總額足以支付額外資金的股東貸款(“股東貸款要約”)。股東有權但無義務向公司提供任何股東貸款；

(B)每個股東有權直接或通過關聯公司提供股東貸款(S)，金額最高相當於該股東的股權，相當於股東貸款要約所要求的額外資金總額的總和；

(C)在收到股東貸款要約後二十(20)天內，每名股東應書面通知公司是否願意接受股東貸款要約，如果願意，則通知公司願意提供的最高資金金額；和

(D)如果股東選擇不提供根據股東貸款要約提供的全部資金，則公司應(按原始股東貸款要約的條款)向另一股東要約

有機會提供彌補缺口所需的資金。與第12.4.1條(股東貸款)所載程序及規定相同，但自最初股東貸款要約日期起計兩(2)個月屆滿後，不得提出進一步要約。

12.4.2股東貸款須按董事會根據第17.6.3條(董事會決定)釐定的條款(包括利率)釐定，惟股東貸款的應計但未付利息(如有)在任何情況下均不得資本化為本金。

12.4.3股東貸款應為無抵押貸款，其償還權應排在本公司對第三方借款的所有債務之後。

12.4.4每筆股東貸款應與本公司不時欠股東的所有其他次級債務並列。

12.4.5未經全體股東及本公司事先書面同意，不得將股東貸款項下的權利或義務轉讓或更新予任何第三方，除非涉及根據第27條(股份轉讓)進行的股份轉讓或本條例另有明文規定。

12.4.6股東不得要求(I)於勘探階段及(Ii)其後(除非股東一致同意)於任何股東貸款項下支付任何未清償款項。

12.5現金繳款流程

12.5.1如根據第12.3條(進一步出資)及17.6.3條(董事會決定)，董事會已選擇以現金出資方式取得額外資金，則每名股東均有權但無義務認購有關現金出資的股權。

12.5.2任何向股東提出認購有關現金出資的股權的要約，須由本公司根據第12.5.1條(現金出資程序)(“股份要約”)同時向股東提出。股份要約須以通知方式提出，通知須列明所需的現金出資金額及發售股份的條款，並須按股東之間相同的條款(“出資通知”)作出，惟根據該現金出資發行的股份數目須根據第12.5.7條(現金出資程序)釐定。

12.5.3在收到籌資通知後二十(20)日內，各股東應以書面通知本公司是否願意接受股份要約，如願意，則通知本公司根據該股份要約願意提供的額外資金的最高金額。

12.5.4如股東選擇不向其提供全部額外資金(“剩餘股份”)，則須向另一名股東提供額外資金(“剩餘股份”)，惟該其他股東須已接納其根據相關籌資通知所享有的全部權利，惟該等剩餘股份不得於自最初籌資通知日期起計兩(2)個月屆滿後配發，且進一步規定，在任何股東均未接納其根據股份要約認購任何股份的權利的情況下，不得提出任何剩餘股份要約。

12.5.5第12.5.1條(現金繳款程序)至12.5.3條(現金繳款程序)(包括首尾兩項)所載的相同程序及條文，同樣適用於剩餘股份的要約。

12.5.6每名股東同意放棄其可能擁有的任何優先認購權，以該方式行使其作為股東的權利，並提供必要的批准及豁免，以便根據本條款第12條(公司融資)發行股份。

12.5.7於相關現金出資完成時，本公司須及各股東應促使本公司向每名股東發行所需數目的股份，以確保股東所持股份數目(以已發行股份總數的百分比表示)等於其股權(假設根據本條款第12.5條(現金出資程序)完成有關現金出資)。

12.6Financing

12.6.1董事會應根據第17.6.3條(董事會決定)決定獲得根據第12.4條(股東貸款)或第12.5條(現金繳款程序)尚未滿足的任何額外資金的方式。

12.6.2採取債務融資形式的額外資金部分(如有)可包括股東貸款、來自當地(王國)和國際融資來源的貸款，以及董事會根據哪個來源提供最佳利率和條款而推薦的其他來源。

12.6.3股東同意本公司應最大限度地利用第三方融資來源以及(在商業上可實現的範圍內)無追索權或有限追索權融資。

12.6.4所有銀行融資，不論是在王國或海外取得，均須按照正常及穩健的業務原則安排，而任何該等融資的條款及條件(包括任何聯營股東擔保)須經董事會批准。

12.7Encumbrances

任何股東不得因本協議或適用法律的實施而對其在本公司的股份或其權益產生任何產權負擔。

13.利潤分配；税項

13.1利潤分配

13.1.1雙方確認並同意，公司在勘探階段不會進行任何分配(除非根據第29.7條(終止的後果))。

13.1.2在勘探階段完成後，除股東決議另有約定外，任何融資文件和適用法律規定的具有約束力的義務、公司年度淨利潤和以前財政年度的任何留存利潤應按下列方式使用：

(A)第一，抵銷任何財政年度的虧損；

(B)第三，為符合公司訂立的任何第三方融資安排下的任何財務契諾或其他契諾的規定而需要的；

(C)第四，該公司為滿足其合理營運資金需要而可能需要的資金，包括為任何經批准的預算提供資金；

(D)第五，用於當時的預算中批准的任何勘探、資本支出和/或擴展活動；

(E)第六，履行與股東貸款有關的任何償還義務和其他債務，只要這些義務和/或債務是根據適用的股東貸款條款到期和應支付的；和

(F)第七，純利餘額應按股東於財政年度結束時各自的股東百分比，扣除適用法律徵收並由本公司代表股東支付的任何税項後按比例分配給股東。

13.2課税和扣繳

根據適用法律，儘管本協議有任何其他規定，各股東應負責並承擔可能向其股東徵收的任何税項的成本，包括就其各自在本公司的利潤份額向該股東徵收的任何税項，以及本公司向該股東支付的與向該股東分派有關的任何税項。每一股東應承擔公司向其支付與分配給該股東有關的任何款項所徵收的任何預扣税的費用。公司應代扣代繳適用法律規定的所有預扣税款或其他税款(該等預扣税款或其他税款可根據任何適用條約的規定進行調整，只要該條約的規定允許根據適用法律適用)。此外，根據任何其他適用法律，公司有權扣繳向任何股東支付的任何税款。從支付給任何股東的款項中扣留的所有這類款項應被視為已分配給該股東，並應按照沙特阿拉伯會計準則入賬。公司應向每位股東提供證明該等付款的所有適用税務收據的副本或股東合理滿意的其他證據。

14.BUDGETS

14.1Budgets

除第14.5條(緊急或意外支出)另有規定外，只能根據根據本協議批准的預算開展業務、產生費用和獲取資產。

14.2預算的編制

在總經理的參與下，技術委員會應在每個財政年度結束前至少九十(90)天編制並向董事會提交本集團關於下一個財政年度的詳細年度預算。

14.3預算的核準和供資

預算應在董事會根據第17.6.1條(董事會決定)(或第17.6.13條(董事會決定))批准預算後通過。

14.4預算超支

任何批准的預算中規定的15%(15%)或以上的超支，應根據第17.6.13條(董事會決定)獲得董事會批准。在不影響前述規定的情況下，運營商應立即通知技術委員會任何與當時適用的核準預算有實質性偏離或提議的變更，超過核準預算規定金額百分之五(5%)或以上的超支應列入董事會下一次會議討論的議程。

14.5緊急或意外支出

在發生緊急情況、重大意外事件或故障時，IE Mena可採取其認為必要的任何合理行動，以保護本公司的生命、財產或資產，或遵守適用的法律。經營者應及時將緊急或意外支出通知董事會，此類支出不需董事會或股東批准。

15.會計；公司政策；保險

15.1會計制度、賬簿和政策

股東應促使公司保存適當的賬簿和賬目，並應促使公司遵守附表5(財務報告和政策)中規定的財務報告和其他要求。

15.2任命核數師

股東應根據適用法律為本公司委任一名核數師，該核數師應為國際認可的大型會計師事務所，並在王國設有聯屬辦事處。本公司應促使核數師向董事會提供符合附表5(財務報告和政策)的年度經審計財務報表。

15.3Insurance

本公司應購買和維護適用法律可能要求的或為保護本公司的資產和運營而合理需要的所有保險。

16.SHAREHOLDERS

16.1Meetings

股東應根據本協議、公司章程和適用法律的條款和條件，通過正式召開的會議和正式通過的決議採取行動。股東大會可以通過電話會議或視頻會議進行。股東的決議，除股東另有約定外，可以書面決議的方式通過。

16.2Quorum

股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始時和整個會議期間出席人數達到法定人數。會議的法定人數為代表股權不少於75%(75%)的股東親自或委派代表出席。

16.3Voting

股東決議案應要求代表股權的股東批准等於或大於總股權的簡單多數(董事會成員的任免除外，董事會成員的任命和罷免僅受第17.1.1條(組成和授權)的管轄)。

16.4Minutes

主席應安排本公司保存一份特別登記冊，其中應記錄股東會議記錄和通過的所有決議。主席應負責記錄或指定一名會議祕書負責記錄每次股東會議的記錄。股東每次會議的會議記錄和決議由出席會議的股東簽字。

17.董事會

17.1組成和權威性

17.1.1根據本協議和公司章程的規定，公司由董事會管理。

17.1.2董事會應由六(6)名董事組成，他們的任免如下：

(A)雖然Ma‘den和Ivanhoe Electric保留50%(50%)的股權，但三(3)名董事應由Ivanhoe Electric(“艾芬豪電氣董事”)任命，三(3)名董事應由Ma’den(“Ma‘den董事”)任命；以及

(B)當Ma‘den或Ivanhoe Electric的股權降至50%(50%)以下時，該訂約方應有權就其所代表的股權總額的每20%(20%)任命一(1)董事。

17.2Appointments

艾芬豪電氣和馬登均可在未徵得另一股東同意的情況下不時更換董事會成員。

17.3Chairperson

17.3.1 Ma‘den應從Ma’den董事中任命一名主席。主席任期至Ma‘den提名及董事會委任一名新人(從Ma’den董事中選出)為主席為止。

17.3.2主席無權對董事會表決的任何事項投決定票。董事長兼任股東大會主席。

17.3.3主席應將本協定和組織章程中規定的權力以及董事會可能不時以書面明確授權給主席的其他權力授予主席。主席應以符合理事會決定的方式行使這種權力。為免生疑問，主席的角色應為非執行性質，而股東並不打算由主席管理本公司的日常運作，而這應由總經理及/或營運人員(S)負責(視乎情況而定)。

17.4會議和法定人數

理事會會議應按照附表4(理事會會議)的規定舉行。董事會會議不得處理任何事務，除非在會議開始時及整個會議期間出席人數達到法定人數。法定人數包括至少兩(2)名董事親自或委派代表出席，其中至少一(1)名馬登董事董事和一(1)名艾芬豪電氣董事董事。

17.5Voting

在第17.6條(董事會決定)的規限下，董事會應以法定人數的簡單多數票通過決議，每名董事(包括主席)只有權投一(1)票。

17.6董事會決定

對下列事項的決定應保留給董事會專屬權力，董事會不得授權批准。董事會關於下列事項的決議，只有在代表股東的董事或持有至少75%(75%)股權的股東通過的情況下才有效：

17.6.1公司股本的任何變化，包括批准向Ma‘den或Ivanhoe Electric以外的任何一方發行任何股票；

17.6.2預算的核準；

17.6.3任何額外資金的批准和形式，包括與股東貸款有關的資金及其條款；

17.6.4批准或承諾超過2,000,000美元(200萬美元)的任何未編入預算的資本支出；

17.6.5批准在正常業務過程之外或價值2,000,000美元(200萬美元)或以上的任何合資企業財產的處置；

17.6.6批准簽訂、修改、修改或終止任何價值2,000,000美元(200萬美元)或以上的重要合同(包括任何承購協議)；

17.6.7批准對勘探計劃的任何實質性修改或變更；

17.6.8取得任何額外土地面積；

17.6.9批准公司承擔超過2,000,000美元(200萬美元)的限額或在正常業務過程中以外的任何付款或償還義務，無論是現在或未來的、實際的或或有的，但批准的預算中規定的除外；

17.6.10在當時適用的預算中未包括的範圍內，批准總經理或技術委員會提出的任何人員聘用；

17.6.11在當時適用的預算中未包括的範圍內，批准股東或其任何關聯公司的借調，並在適用的情況下批准借調人員的培訓方案；

17.6.12批准技術委員會根據第8.2.2條提交的關於指定項目的任何工程計劃和/或指定項目預算(遵循指定項目指定)；

17.6.13批准比批准預算增加15%(15%)或更多的任何差異；

17.6.14公司宗旨或業務的任何重大變化，以及在公司成立的目的之外擴大活動的任何決定；

17.6.15授予董事會權力的任何授權書或其他授權轉授以及撤銷該授權書；

17.6.16公司與股東或股東的關聯公司訂立任何協議，或修訂或終止任何此類協議，但本協議或任何相關協議明文規定者除外；

17.6.17爭議金額超過2,000,000美元(200萬美元)的任何司法、仲裁、監管或税務程序(正常業務過程中的貿易債務除外)的起訴、辯護或和解的開始；

17.6.18公司任何部分的業務、業務、財產或物質資產的任何產權負擔，但在正常業務過程或適用法律規定的情況下除外；

17.6.19在爭議金額超過1,000,000美元時，代表公司啟動解決任何爭議的正式程序；

17.6.20公司發佈任何新聞稿或公告；

17.6.21公司為第三方的責任或義務出具任何擔保、賠償或擔保；

17.6.22在符合第20.3條(免職)的情況下，總經理的任命、終止或免職；

17.6.23公司通過任何政策和計劃(包括但不限於反賄賂和反腐敗政策)或批准對運營和相關活動的政策和程序進行變更，包括(適用法律要求的除外)對公司會計、其他內部控制或税務程序的變更；

17.6.24公司轉換任何股東貸款(無論是關於轉換該等股東貸款的本金及/或利息(如有))；及

17.6.25董事會的組成委員會，包括並決定該等委員會的權力。

17.7Liability

在適用法律的約束下，只要董事本着誠信行事，董事的每一名成員和技術委員會的每一名成員在履行職責時應得到公司的辯護、無害和賠償。各股東須負責代表其委任的董事及技術委員會成員購買任何董事及高級職員責任保險，並須承擔任何相關保險費的費用。雙方同意，本協議的任何條款均不限制或排除董事或技術委員會成員可能因欺詐、欺詐性失實陳述或其他故意不當行為而承擔的任何責任。

17.8遵守協議

在所有情況下，各股東應促使其任命的董事和技術委員會成員遵守本協議中規定的條款和條件。如果該董事或技術委員會成員未能及時遵守本條款，則委任該董事的股東或技術委員會成員應立即取代他。

17.9Compensation

除非得到股東批准，否則不得向董事或技術委員會成員支付任何報酬、補償或補償。任何此類報酬、補償或補償均應符合適用法律。

17.10Removal

任何股東撤換其委任的董事(或透過其委任的董事，由其委任的技術委員會成員)應對因撤職而引致的任何不公平或不當解僱的索償，以及因抗辯該等訴訟而招致的任何合理費用及開支，包括實際產生的法律費用，負責並使其他股東及本公司不受損害。

18.技術委員會

18.1技術委員會的組成和權力

18.1.1理事會應設立一個技術委員會(“技術委員會”)。技術委員會應由四(4)名成員(也可以是董事)組成：兩(2)名由艾芬豪電氣董事任命；兩(2)名由Ma‘den董事任命。

18.1.2艾芬豪電氣董事和Ma‘den董事可在通知另一董事集團後不時更改其各自在技術委員會的任命，但無需徵得另一集團的同意。

18.2技術委員會主席

18.2.1 IEMENA應從艾芬豪電氣董事任命的技術委員會成員中任命一名技術委員會主席。技術委員會主席的任期至此為止。

由於IE Mena任命了一名新人(從艾芬豪電氣董事任命的技術委員會成員中選出)擔任技術委員會主席。

18.2.2對於技術委員會表決的任何事項，技術委員會主席無權投決定票。

18.3會議和法定人數

技術委員會的會議應按照附表4(理事會會議)的規定舉行，比照適用，但技術委員會應至少每兩(2)個月舉行一次會議，除非成員另有協議。技術委員會會議不得處理任何事務，除非在會議開始時和整個會議期間有法定人數出席。法定人數包括至少兩(2)名成員親自或委派代表出席，其中至少一(1)名成員已由Ma‘den董事委任，一(1)名成員已由艾芬豪電氣董事委任。

18.4Voting

向理事會報告的技術委員會應就法定人數技術委員會的簡單多數票通過決議，每名成員只有權投一(1)票。

18.5技術委員會的職責

技術委員會應負責合資企業的所有技術方面，包括：

18.5.1勘探計劃及其他工作計劃和勘探成果的編制；

18.5.2在必要的範圍內，根據第5.1.3條(馬登的承諾)和5.2.3條(艾芬豪電氣的承諾)，請求馬登支持和/或艾芬豪支持(視情況而定)；

18.5.3就勘探計劃和/或指定項目所需的人員向董事會提出建議(包括編制預算的一部分)，以及這些人員是否應從股東處借調、由公司聘用或以其他方式作為股東義務的一部分提供給Ma‘den支持和/或艾芬豪支持(如上所述)；

18.5.4審查和接受(或不接受)建議的土地面積，以及根據第7.2條(土地面積的識別)獲得額外土地面積的任何決定；

18.5.5根據第7.2條(土地面積的識別)，就額外土地面積的徵用向委員會提出建議；

18.5.6根據第7.3.2條(勘探階段)對勘探計劃進行定期審查；

18.5.7根據第7.3.4條(勘探階段)確定進一步勘探工程；

18.5.8根據第7.3.5條(勘探階段)確定和批准所有其他勘探工程；

18.5.9根據第9.2.1條(取得更多礦業權)提出獲得額外許可證的建議；

18.5.10為根據第9.1條(設立感興趣區)界定感興趣區，劃定礦物發現的邊界；

18.5.11根據第10條(非指定土地)將任何馬登土地指定為非指定土地；

18.5.12在未經技術委員會批准的範圍內，根據第11.2.1(A)條(勘探許可證的維護)批准工作計劃和修改；

18.5.13根據第11.3條(轉讓或處置勘探許可證)批准轉讓勘探許可證；

18.5.14根據第14.2條(預算編制)編制預算；

18.5.15監督營運者；以及

18.5.16執行董事會或股東不時授予技術委員會的任何其他責任。

18.6權力和轉授

董事會和股東應向技術委員會授予充分執行第18.5條(技術委員會的職責)所需的一切權力，並應為此執行適當的決議。

19.OPERATOR

19.1操作員的責任

19.1.1IE Mena將以運營者的身份承擔以下責任：

(A)按照勘探計劃以及董事會和技術委員會的任何其他指示(包括關於生成勘探階段和勘探鑽探階段)進行勘探工作；和

(B)根據當時適用的勘探預算承擔第19.1.1(A)條(運營商的責任)中的責任。

19.1.2馬登將以操作員的身份承擔以下責任：

(A)制定每個指定項目，包括按照理事會和技術委員會的指示；和

(B)根據當時適用的指定項目預算承擔第19.1.2(A)條(運營方的責任)中的責任。

19.2Standard

19.2.1各營運商將以審慎、熟練的方式及按照良好的採礦慣例及遵守所有適用法律、許可證、合約及協議，以及與Ma‘den土地有關的採礦許可證、許可證、批准書及監管報告規定的條款，履行其職責。

19.2.2除董事會批准或預算規定外，每個操作員不得分包其職責，但技術委員會應同意為獲得初始勘探工程或進一步勘探工程所需的設備和/或人員而可能分包的事項。

19.3信息共享

19.3.1每個運營商應定期每月向公司提供最新情況。

19.3.2另一股東可審計經營者的活動，並取得有關經營者就其職責持有的相關資料。

19.4Fees

19.4.1根據第19.4.2條(費用)，運營者在按照批准的預算或根據本協議條款合理和適當地履行其職責時發生的所有正式記錄的成本和開支，應由公司償還(“運營費”)。

19.4.2雙方承認並同意，運營費不應產生有利於履行運營者角色的一方的任何利潤。

19.5操縱者活動的開場白

如果非以經營者身份行事的股東有合理理由相信與相關經營者有關的終止經營事件已經發生，該股東應向相關經營者發出書面通知，合理詳細地列出認為已經發生終止經營事件的理由，並提議召開會議進一步審議此事。IE母公司的首席執行官和Ma‘den應在通知發出之日起三十(30)天內召開會議(除非發生了與運營商有關的破產事件，在這種情況下，股東應儘快召開會議)，以考慮是否發生了運營終止事件，並在適用的情況下就補救步驟達成一致。如行政總裁同意終止營運事件已發生且不可補救(或該事件可予補救，但在行政總裁同意後180天內仍未以其他方式補救)，經營者應停止擔任營運人，而另一股東須承擔根據本條款第19.5條(終止營運事件)終止營運人的股東的營運責任。如行政總裁不同意經營權終止事件已發生，應適用第32條(爭議)中的爭議解決機制。

19.6每名股東在此同意，就其擔任營運者或委任營運者的期間而言，其應就針對本公司、其代理人或僱員提出的任何訴訟或索償，以及因營運者根據本協議條款履行其作為營運者的職責時的嚴重疏忽或故意失當所導致的索賠，以及因營運者根據本協議條款履行其作為營運者的職責而導致的任何損失，向本公司作出賠償，並使本公司不受損害。

20.總經理

20.1Appointment

總經理應為本公司僱員，經雙方同意，任何由董事會任命擔任總經理的人應具備適當的資格，包括相關的礦業或工業領導經驗。總經理在擔任總經理期間不得在董事會或技術委員會任職。

20.2總經理職責

20.2.1總經理應負責公司的所有日常運營，包括執行批准的預算、按照批准的預算聘用員工以及董事會不時決定的其他職責，但不包括經營者(S)承擔的範圍。

20.2.2在經批准的預算中未作規定或第18.5.3條(技術委員會的職責)未作規定的範圍內，總經理應根據第17.6.10條(董事會決定)不時就業務的人員需求向董事會提出建議以供批准。

20.3Removal

總經理應被免去該職位：

20.3.1死亡、喪失工作能力或辭職時自動生效；或

20.3.2在任何股東要求下，如在至少六(6)個月期間內出現重大表現遜於經批准預算的情況，則董事會應根據第17.6.22條(董事會決定)作出更換總經理一職。

20.4Delegation

董事會應將其認為必要的權力轉授給總經理(在董事會被允許轉授的範圍內)，以使總經理能夠履行其職責。

21.NON-SOLICIT

在其或其任何聯營公司為股東期間，任何股東均不得(且各股東不得促使其聯營公司不這樣做)直接或間接向本公司、該另一股東或其任何聯營公司招攬或試圖從本公司、該另一股東或其任何聯營公司招攬或試圖誘使在要約提出時在該人士擔任行政或董事職位並在英國工作的任何個人，或促使或促成提出任何有關要約或試圖作出任何該等要約或嘗試。

22.TYPHONTM部隊的移交限制和返還

22.1颱風TM單位的轉移

在任何情況下，公司不得將颱風商標單位轉讓給任何個人或其他實體，除非按照本條款第22條(颱風商標單位的轉讓限制和返還)的規定。

22.2颱風TM單位的標題

儘管本協議或任何其他協議中有第29條(期限、有效性和終止)或任何相反的規定，IE Mena應有權立即恢復到每個颱風TM單位，並且在下列情況下，每個颱風TM單位的合法和受益權應自動歸屬IE Mena：

22.2.1根據第7.1.4條(勘探期限)的規定結束勘探階段；

22.2.2根據第29條(期限、有效性和終止)終止本協議；

22.2.3許可協議終止；或

22.2.4艾芬豪電氣(及其關聯公司)停止持有任何股份，包括由於Ma‘den根據第29.5條(違約股東股份轉讓)行使其作為非違約股東的權利，

(“返回事件”)。

22.3颱風TM單位的迴歸

儘管第29條(期限、有效性和終止)或本協議或任何其他協議中有任何相反規定，如果颱風TM單位將根據第22.2條(颱風TM單位的所有權)退還IE Mena，公司應：

22.3.1在返回事件發生之日起三十(30)天內，或如果調查正在進行但尚未完成，則在調查完成後三十(30)天內，將該颱風TM單位(S)提供給IE Mena自費收集；

22.3.2向IE Mena提供與颱風TM組(S)有關或相關的所有操作手冊和其他文件；

22.3.3將與颱風TM機組(S)有關的所有相關分包合同、保修和擔保分配給IE Mena；

22.3.4在收集颱風TM設備(S)的日期之前，在切實可行的範圍內儘快促使IE Mena按照臺風TM設備採購和技術支持協議向IE Mena交付每個製造商和供應商根據颱風TM設備採購和技術支持協議交付給公司的任何設備和機械的所有可用保修和擔保；以及

22.3.5在臺風TM機組(S)交付給IE Mena之前，保留颱風TM機組(S)的風險。如果颱風TM機組(S)在公司承擔風險期間發生任何損失，公司應自費維修和補償颱風TM機組(S)。

22.4《致馬登之地》

儘管本協議或任何其他協議中有第29條(期限、有效性和終止)或任何相反的規定，Ma‘den有權在下列情況下撤回土地訪問權：

22.4.1根據第7.1.4條(勘探期限)結束勘探階段；

22.4.2根據第29條(期限、有效性和終止)終止本協議；

22.4.3許可協議終止；或

22.4.4 Ma‘den(及其關聯公司)停止持有任何股份，包括艾芬豪電氣根據第29.5條(違約股東股份轉讓)行使其作為非違約股東的權利的結果，

但這項撤回土地使用權的權利不適用於指定項目(指定項目除外，而Ma‘den根據第8.3.1條(唯一風險)的條款選擇在完全風險的基礎上進行該項目)。

23.持續的服務安排

在根據第22條(颱風TM單位的轉讓限制及歸還)完成歸還颱風TM單位(S)後，Ma‘den有權真誠地與艾芬豪電氣就艾芬豪電氣繼續向颱風TM單位(S)提供服務安排的潛在條款及條件進行磋商，以勘探Ma’den土地，包括真誠討論附表8(持續服務安排)所載事宜。

24.馬亞丁限制

24.1無反向工程

Ma‘den不得、也不得促使其任何關聯公司複製、修改、反向工程、複製、解構、反編譯或以任何方式更改任何颱風TM單元、現有的颱風TM單元、類似於颱風TM單元的任何其他機器或與颱風TM單元相關的任何其他數據系統或軟件。

24.2無知識產權

Ma‘den承認並代表自己及其每個附屬公司同意：

24.2.1 Ma‘den及其任何附屬公司均不得：

(A)對任何颱風™單位、現有的颱風TM單位或許可的知識產權擁有任何知識產權或其他權利；

(B)不得提出任何申索，或以其他方式描繪或顯示其本身擁有任何該等權利；及

(C)在任何司法管轄區內，不得就颱風™單位、現有的颱風TM單位或經許可的知識產權提交任何專利申請或以其他方式提出任何專利申請。

24.2.2本公司應根據本協議及組織章程細則所賦予的權利，以股東身份促使本公司按照許可協議的條款行事。

25.申述、保證及承諾

25.1相互陳述和保證

每一方分別而不是共同地向其他每一方陳述並保證：

25.1.1本協議構成該方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但適用法律可能限制的除外；

25.1.2本協議的簽署、交付和履行不會也不會與本協議的組成文件、本協議所屬的任何協議、合同或文書或受本協議一方約束的任何判決、命令或法令發生衝突、違反或導致違約；以及

25.1.3締約方及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的金融記錄保存和報告要求，包括經2001年《美國愛國者法》及其實施條例修訂的《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)的規定，以及締約方或其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似的規則、條例或準則。涉及締約方或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機關或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或程序均不待決，或據締約方或其任何子公司所知，沒有受到威脅；以及

25.1.4股東或其任何附屬企業、母企業或其各自的高級管理人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份行事或執行類似職能的任何其他人均不是：

(A)特別指定國民和受阻人士名單、逃避外國制裁者名單、部門制裁識別名單或美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何其他類似的受制裁人員名單，或歐洲聯盟或包括聯合王國在內的任何歐洲聯盟成員國管理的任何類似的受制裁人員名單(各一份，“制裁名單”)；

(B)由制裁名單上的一人或多人直接或間接擁有或控制，或代表制裁名單上的一人或多人行事；

(C)古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區或任何其他被禁運或受貿易限制的國家或地區的公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或工具，有組織、成立、成立、定位或居住，或公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或工具

美國、歐洲聯盟或任何單獨的歐洲聯盟成員國，包括聯合王國；

(D)《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民；或

(E)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。

25.2IE家長保修

IE母公司代表並向Ma‘den保證，招股説明書中有關i-Pulse、颱風TM技術、Geo27’S知識產權和中廣核數據反演技術的陳述於生效日期保持準確，並適用於颱風TM單位。

25.3遵守適用法律

各股東向其他股東承諾，其應：

25.3.1盡其合理努力促使公司在所有實質性方面遵守所有適用法律，其提名的董事、董事會和技術委員會成員以及總經理應採取適當步驟促進遵守；

25.3.2確保公司章程得到遵守；以及

25.3.3盡其合理努力促使本公司作出或安排作出一切必要的事情，以取得並維持全面有效及生效任何主管當局發出的所有授權，而根據適用法律，該等授權可隨時使本公司能夠根據本協議及股東、董事會或技術委員會的任何合法決定進行業務。

26.保密和公告

26.1機密信息

26.1.1本協議中使用的“機密信息”是指一方(“接受方”)收到或獲得的書面商業、財務、營銷、商業和技術或其他數據，包括技術訣竅、商業祕密、規格、計算、公式、流程、業務方法、圖表、圖紙以及與公司(包括所有性質和活動以及勘探計劃)、股東或其任何附屬公司(無論是書面還是電子的)有關的所有其他書面機密信息，在所有情況下不包括非機密信息；

26.1.2本協議中使用的“非機密信息”指的是信息：

(A)在接受方獲悉之時在公有領域內，或後來因一方(被標的方除外)的不當行為而為人所知的；

(B)如接收方的書面記錄所示，在生效日期之前由接收方擁有，並且不受與任何當事人的事先保密義務的約束；

(C)接收方在任何當事人或其代表披露後從第三方處獲得的信息，該第三方有向接受方披露該信息的合法權利，並且對任何主體締約方沒有對此類信息保密的義務；

(D)由接收方獨立開發，沒有使用或參考任何當事人的保密信息；或

(E)已獲管理局以書面批准發還；及

26.1.3任何保密信息將按照第26條(保密和公開聲明)的條款和條件處理。

26.2保密信息的所有權/使用

接收方特此確認，相關主體方為保密信息的所有者或被許可方。接收方不得在任何時候使用任何保密信息，除非是為了本協議的目的和公司的業務管理。接收方應：

26.2.1除非在合理必要時出於知曉的需要，否則不得向其董事、高級管理人員、員工、律師、會計師、銀行家、財務顧問或顧問披露任何保密信息，這些董事、高級管理人員、員工、律師、會計師、銀行家、財務顧問或顧問受與接收方簽訂的書面協議約束，必須保密，或對接收方負有保密義務的人員(統稱為“代表”)；

26.2.2告知其代表本協議項下的保密義務；

26.2.3要求其代表使用與接收方自己的專有信息相同的謹慎程度；以及

26.2.4建議董事會注意任何挪用或濫用機密信息的行為。

26.3Disclosures

26.3.1儘管有上述規定，接收方仍有權根據任何證券交易所的規則或細則或下文第26.3.2條(披露)的規定，在適用法律或任何主管當局要求的範圍內披露保密信息，但接收方應在實際可行和任何證券交易所的適用法律或規則或細則允許的範圍內，給予董事會和其他股東及時的書面通知和充分的機會，以反對此類使用或披露，或要求對保密信息進行保密處理。

26.3.2如股東希望按照附表2(與向買方轉讓股份有關的規定)將其股份轉讓予買方，則其有權在合理需要的範圍內披露保密資料，以便買方就本公司、其業務及本公司進行盡職調查及審核有關本公司、其業務及本公司的資料，而該等資料對尋求按價值及公平條款購入股份的買方是合理的，惟轉讓人須始終按董事會及其他股東均可接受的條款向買方取得有利於本公司及其股東的保密承諾。

26.4機密信息的返還

在(I)任何一方終止本協議；或(Ii)在董事會的要求下，接收方應立即將所有有形形式的保密信息及其任何副本歸還相關主體方，並盡一切合理努力從任何包含保密信息的計算機、文字處理器或其他設備中刪除所有保密信息。

26.5公告

每一方應通知每一方和本公司，其打算髮布關於本公司及其活動的任何新聞稿或其他公告，除非任何適用法律或任何主管法律或監管機構或任何國際公認的證券交易所(為免生疑問，包括王國資本市場管理局、紐約證券交易所和多倫多證券交易所(視情況適用))或任何國際公認的證券交易所(包括王國資本市場管理局、紐約證券交易所和多倫多證券交易所(視情況而定))或其母公司的證券上市。未經雙方和本公司事先同意，不得發佈任何此類發佈或公告，而同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。然而，一方如要在其年度報告和類似出版物中提及其在本公司的所有權權益，則不需要徵得這種同意。

27.股份的轉讓

27.1股份轉讓的限制

股東在此確認並同意，任何股份轉讓必須按照本協議和公司章程的規定進行，並且在所有方面均須遵守適用法律，並須獲得主管當局的所有批准，如適用，包括MIMR。除第27.2條(轉讓予聯屬公司)或股東一致同意外，任何股東不得在探索階段將其任何股份轉讓予任何非股東。除非記錄於本公司備存的股東名冊並通知有關主管機關，否則股份轉讓無效。

27.2向附屬公司轉移

股東在給予對方股東至少三十(30)天的事先書面通知並滿足下列條件後，可將其全部(但不少於全部)股份和股東貸款轉讓給作為該股東的全資子公司企業或全資擁有該股東的母公司的受讓人(“關聯受讓人”)，除非股東一致同意另有書面協議：

27.2.1如果轉讓方是艾芬豪電氣，轉讓不會對與颱風™機組有關的任何協議產生任何影響；

27.2.2關聯受讓方簽署遵守協議；

27.2.3關聯受讓方具有足夠的財務狀況；

27.2.4轉讓人承諾，以其他股東可接受的方式，在形式和實質上，股份將在聯屬公司之前轉讓迴轉讓人(或全資擁有轉讓人的母公司)

受讓人不再是出讓人的全資附屬企業或全資擁有(或擁有(視屬何情況而定))出讓人的母企業。關聯方受讓方應向其他股東提供他們合理要求的信息，以確定關聯方受讓方並未停止是轉讓方或全資擁有(或視情況而定)轉讓方的母公司的全資子公司企業；

27.2.5在適用的情況下，MIMR已批准此類轉讓。

為免生疑問，適用法律和第27.4條(勘探階段完成後的轉讓)規定的任何優先購買權均不適用於向關聯受讓人轉讓。

27.3馬登轉會

Ma‘den有權在訂立本協議後的任何時間，將其在本協議項下的全部(但不少於全部)權利及義務，包括其所有股份及股東貸款(關於第29.9條(Ma’den擔保)除外)轉讓予Ma‘den的任何單一、直接或間接全資附屬公司業務，惟該等轉讓須符合第27.2條(向聯屬公司的轉讓)的規定，惟有關轉讓須於雙方同意的書面通知前30天發出者除外。

27.4勘探階段完成後的轉換

在符合適用法律、公司章程以及本公司訂立並經董事會批准的任何融資或其他協議的條款的情況下，在根據第7.1.4條(勘探條款)的勘探階段結束之日之後(但不是在該日期或之前)的任何時間，股東可轉讓全部(但不少於全部、除非股東一致書面同意(除非股東以書面方式一致同意)根據附表2(有關向買方轉讓股份的規定)向買方轉讓其股份及股東貸款，並規定股東根據第27.2條(向聯營公司轉讓股份)持有股份的任何直接或間接全資附屬公司須同時根據相同條文將其持有的全部(但不少於全部)股份及股東貸款轉讓予同一買方。

28.特許權使用費出口

就指定項目而言，如果艾芬豪電氣不希望參與或繼續參與指定項目：

28.4.1艾芬豪電氣可在該條款允許的時間內行使第8.3條(唯一風險)項下的權利；

28.4.2任何時候，艾芬豪電氣均有權真誠地與Ma‘den就轉讓或交換艾芬豪電氣在指定公平市價項目中的權益以及此類轉讓或交換的條款進行討論，包括支付特許權使用費以代替轉讓或交換現金或證券的可能條款；或

28.4.3如果艾芬豪電氣在指定項目中的股權或其他參與權益少於指定項目總股權或其他參與權益的10%(10%)，則艾芬豪電氣有權

真誠地與Ma‘den討論將其在該指定項目中的權益轉換為特許權使用費以及此類轉換的條款。

29.期限、有效期及終止

29.1術語和終止

29.1.1本協定自生效之日起全面生效，直至：

(A)所有股份由單一股東(及其聯營公司)持有；或

(B)本公司的解散或清盤的最終敲定，包括有關全面及最終履行第29.7條(終止的後果)所預期的活動。

29.1.2如果未根據第29.1.1條(期限和終止)提前終止本協議，則本協議也應終止，雙方應確保在發生下列事件時，開展並最終完全解除第29.7條(終止的後果)所述的所有活動：

(A)如當時並無指定項目，則在勘探期限屆滿時，除非股東另有協議；

(B)TLA平倉活動；

(C)TEPTSA解體活動；

(D)Ma‘den通知其他締約方，由於發生愛爾蘭共和軍解除活動，它選擇終止本協定；或

(E)所有股東書面同意終止本協議，

(在每種情況下，都是“終止事件”)。

29.2轉讓後無債務

除非本協議另有明確規定，任何股東如已根據本協議的規定將其全部股份(以及其關聯公司已將其所有股份轉讓給買方)轉讓給買方，則在轉讓日期後不受其條款和條件的約束。為免生疑問，如股東按照本協議的規定將其所有股份轉讓給買方(及其關聯公司將其所有股份轉讓給同一買方)，一方就該股東(及其關聯公司)在本協議項下的義務所作的任何擔保應(在不影響第30條(生存)規定的前提下)自轉讓之日起解除，擔保方將不再對轉讓之日之後發生的任何事項承擔擔保義務。

29.3Default

如果：

29.3.1任何股東或擔保人實質性違反其在下列方面的義務：

(A)第25.1.3及25.1.4條(相互申述及保證)；

(B)第36.1條(反賄賂合規：貿易制裁合規)；

(C)第27條(股份轉讓)；或

(D)僅針對IE家長，第25.2條(IE家長保證)，

並且該違約行為無法補救，或者如果能夠補救，則在收到另一方當事人關於違約的書面通知後90天內未得到補救；或

29.3.2IE違反了第6.1條(獨家使用颱風™設備)；

29.3.3任何股東或擔保人遭遇破產事件；或

29.3.4任何股東均受控制權變更的影響(IE母公司為上市公司時發生的控制權變更或Ma‘den為上市公司時發生的Ma’den控制權變更除外)。

那麼該股東就是“違約股東”，也就是“違約股東”。就本第29條(期限、有效性和終止)而言，違約股東的任何關聯公司根據第27.2條(轉讓給關聯公司)向其轉讓股份，也應被視為違約。

29.4違約通知

如發生違約，違約或不違約的股東(S)(“非違約股東”)可向違約股東發出書面通知(連同副本予所有其他各方)，表明其已選擇行使第29.5.1條(違約股東股份的轉讓)項下的權利(“違約通知”)。

29.5違約股東股份轉讓

29.5.1受第29.5.2條(違約股東股份轉讓)的規限，如根據第29.4條(違約通知)發出違約通知，則非違約股東有權(但無義務)在根據第35條(通知)被視為送達該違約通知後九十(90)日內，送達通知，以購買違約股東及其任何聯營公司所持有的全部(但不少於全部)股份及持有公平市價80%(80%)股份的股東貸款。

29.5.2就第29.5.1條(違約股東股份的轉讓)中計算公平市值的目的而言，不得將任何價值歸於：

(A)颱風TM單位；

(B)與指定項目有關的土地使用權，而該指定項目的股東已選擇按照第8.3.1條(唯一風險)的條款以完全風險為基礎進行該項目；及

(C)與指定工程項目無關的與Ma‘den土地有關的土地使用權。

29.5.3根據第29.5.1條(違約股東股份轉讓)發出的通知，應啟動確定相關股份和股東貸款的公平市價的程序。在根據附表3(估值)經核證的違約股東股權公平市價釐定交付後三十(30)天內，各方應啟動所需程序，以取得適用法律及主管當局所需的所有批准及同意，以轉讓違約股東(及其聯營公司，如適用)的股份，且無任何產權負擔，併入賬為已繳足股款。於違約股東(及其聯營公司，如適用)的股份轉讓完成時，違約股東(及其聯營公司，如適用)應將任何股東貸款轉讓給非違約股東，且無任何產權負擔，各方應簽署該等文件，並須遵守適用法律及主管當局的指示，以實施股份轉讓及股東貸款轉讓。

29.6暫停投票權

在違約通知送達後和違約持續期間，違約股東及其關聯公司無權派代表出席董事會、技術委員會或其任何小組委員會的會議或在會上投票，所有將由這些機構決定的事項(包括第17.6條(董事會決定)中規定的事項)或與公司有關的其他事項，在適用法律允許的範圍內，應由非違約股東(或由非違約股東或其代表任命的董事或技術委員會成員)決定。視具體情況而定)由其(或他們)自行決定。

29.7終止順序

29.7.1一旦發生終止事件，董事會應開始結束公司的所有活動，包括：

(A)在尚未退還的範圍內，根據第22條(颱風™單位的轉讓限制和歸還)將颱風TIMs單位返還給IE Mena；

(B)安排對終止之日的停工費用進行評估；

(C)在適用範圍內，除非股東另有書面同意，否則將本公司在任何指定項目控股結構中持有的法定和/或實益權益(包括本公司以股東貸款或其他方式進行的任何債務融資)按比例分配給股東；

(D)採取董事會指示採取的步驟處置合營企業財產；

(E)在合理可能的範圍內，從變現合資企業財產的收益中支付關閉費用；

(F)要求每個股東支付現金出資，但以實現合資企業財產的收益不足以支付關閉費用為限；

(G)在支付關閉成本後，按股東各自的股權比例按比例分配從變現合資財產所得款項中剩餘的任何淨額。

29.8IE家長擔保

29.8.1鑑於Ma‘den與公司簽訂了本協議，IE母公司向Ma’den各方和公司不可撤銷地無條件保證IE Mena及其任何關聯受讓方(各自為IE方，合稱IE方)按時履行本協議項下的所有義務，並向Ma‘den方和公司承諾：

(A)當IE一方在根據本協議或與本協議有關的情況下到期未支付任何款項時，IE的父母應應要求立即支付該款項，就好像它是主要債務人一樣；和

(B)當IE締約方未能履行本協議項下的任何其他義務時，IE父母應應要求立即履行(或促使履行)並履行(或促使履行)該義務，

因此，授予每個Ma‘den方和本公司的利益，與如果相關IE方履行和履行該義務時將獲得的利益相同。

29.8.2如果沒有本條款29.8.2(IE家長擔保)，IE家長的義務將不受任何行為、不作為、事項或事情的影響，這些行為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在本協議下的任何義務，包括：

(A)給予IE締約方或任何其他人的任何時間、豁免或同意；

(B)取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、採取或執行本協議項下針對IE方的任何權利；

(C)獨立企業締約方的破產(或類似程序)、獨立企業締約方的任何喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格；

(D)對本協定的任何修正；

(E)任何人在本協定項下的任何義務的任何非法、無效或不可強制執行；或

(F)可能解除、損害或以其他方式影響IE母公司的任何義務或根據本協議授予Ma‘den或本公司的任何權利、權力和補救措施的任何其他作為、事件或不作為。

29.9馬登擔保

29.9.1作為艾芬豪電氣和本公司簽訂本協議的代價，Ma‘den不可撤銷地無條件地向每個IE方和公司保證，其根據第27.3條(Ma’den轉讓)轉讓其在本協議項下的權利和義務的任何實體及其任何一個或多個實體(視情況而定)或本協議項下的關聯受讓方(各自為“Ma‘den方”，合稱“Ma’den方”)按時履行其所有義務，並向每個IE方和公司承諾：

(A)凡馬登一方在根據本協定或與本協定有關的情況下到期支付任何款項時，馬登須應要求立即支付該款項，猶如它是主要債務人一樣；及

(B)當馬登締約方未能履行本協定項下的任何其他義務時，馬登應應要求立即履行(或促使履行)並履行(或促使履行)該義務，

因此，授予每個IE方和本公司的利益，與如果相關Ma‘den方履行和履行該等義務時將獲得的利益相同。

29.9.2馬登的義務不受任何行為、不作為、事項或事情的影響，如果不是因為本條款29.9.2(馬登擔保)，該等行為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在本協議項下的任何義務，包括：

(A)給予馬登締約方或任何其他人的任何時間、豁免或同意；

(B)取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、取得或執行本協定項下針對馬登締約方的任何權利；

(C)馬登方的破產(或類似的程序)，馬登方的任何喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格；

(D)對本協定的任何修正；

(E)任何人在本協定項下的任何義務的任何非法、無效或不可強制執行；或

(F)可能導致解除、損害或以其他方式影響Ma‘den的任何義務或根據本協議賦予IE方或本公司的任何權利、權力和補救的任何其他作為、事件或不作為。

30.SURVIVAL

雙方在下列條款下的權利和義務在本協議終止後繼續有效：第1.1條(定義)、第21條(非徵求意見)、第23條(持續服務安排)、第26條(保密和公告)、第29.7條(終止後果)、第30條(生存)、第31條(適用法律)、第32條(爭議)、第33條(語言)、第34條(轉讓和通知)、第35條(通知)和第36條(其他)。在符合適用法律的情況下，除本第30條(生存)中所列為終止而明示的權利和義務外，並且在不損害本協議終止時本協議項下產生和存在的權利和義務的情況下，任何一方在本協議終止後均不再享有本協議項下的任何其他權利或義務。

31.適用法律

本協定受沙特阿拉伯王國的法律和法規管轄，並根據該國的法律和法規解釋。

32.DISPUTES

32.1初步解決工作

32.1.1在將因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於其違反、存在、終止或有效性的任何問題提交仲裁之前，希望提交仲裁的一方或多方當事人應以書面形式通知另一方爭議的存在和性質(為第32條(仲裁)的目的，稱為“爭議通知”)及其/他們建議的解決該爭議的依據。爭議通知應説明通知方認為(S)是爭議各方的其他哪些當事人。

32.1.2在爭議通知送達後三十(30)天內，爭議各方應採取措施解決爭議(“冷靜期”)。

32.1.3如果爭端在冷靜期內未得到解決，收到爭端通知的一方或各方應在冷靜期(“響應期”)屆滿後十四(14)天內對此類爭端通知作出答覆，包括其建議的解決依據。

32.1.4作為爭端一方的每一方的首席執行官應在響應期屆滿後十(10)天內舉行會議，試圖解決爭端。在以後的訴訟程序中，不得依賴或提及關於一方提出的和解基礎的任何陳述(雙方之間任何商定的和解條款除外)。

32.2Arbitration

32.2.1任何爭議在發出爭議通知之日起六十(60)天內仍未得到解決(無論當事各方是否遵守第32.1條(初步解決努力)的要求)，應由爭議的任何一方主動提交，以根據在本通知之日有效的沙特商業仲裁中心規則(“規則”)通過仲裁最終和完全解決，這些規則被視為通過參考第32條(仲裁)納入。

32.2.2仲裁員人數應為三(3)人，一名由發起一方在仲裁通知中選出，第二名由另一方在收到仲裁通知後三十(30)日內選出，第三名由其擔任

首席仲裁員，由雙方指定的仲裁員在選出第二名仲裁員後三十(30)天內選出。如果在這些時間段內沒有選擇仲裁員，則應由SCCA署長進行選擇(S)。

32.2.3任何仲裁的地點或法定地點應在倫敦。仲裁的語言應為英語。每一方特此同意：(I)不對根據第32條進行的仲裁程序作出的任何仲裁裁決提出上訴或質疑，只要可以有效地作出該放棄；和(Ii)不反對或質疑任何法院對根據第32條作出的任何仲裁裁決的承認或執行申請，只要該放棄可以有效地作出，並且它將服從該法院的司法管轄權。

32.2.4除非仲裁員或法院另有決定，否則仲裁費用、仲裁附帶的任何法庭程序或與質疑或執行任何仲裁裁決或命令有關的任何法庭程序的費用，包括勝訴方或勝訴方的合理律師費和開支，以及仲裁員和仲裁員就爭議任命的任何獨立專家和顧問的費用和開支，應由敗訴方承擔。除非當事各方另有約定，在任何仲裁裁決中被命令支付的所有款項均應以美元計價，且不得有任何扣除或扣繳(包括但不限於任何税收扣減或扣繳)。任何仲裁裁決均可由對裁決所針對的一方具有管轄權的任何法院強制執行，無論裁決所針對的一方的資產在何處。

32.2.5如果本協議的任何部分或由此產生或與之相關的任何其他協議無效，則該無效不應影響本第32條的有效性。

32.2.6當事人同意按照第32條進行仲裁，並不打算剝奪任何有管轄權的法院發佈仲裁前強制令、仲裁前扣押或其他命令以協助仲裁程序或承認和/或執行任何裁決的管轄權。任何有管轄權的法院下令的任何臨時救濟或臨時救濟隨後可由仲裁庭應爭議任何一方的申請予以撤銷、繼續或修改。

32.2.7當事各方承諾對任何仲裁中的所有裁決，以及為仲裁目的而創建的程序中的所有材料，以及另一方在程序中出具的所有其他非公開文件保密，除非根據法律義務，一方有義務在法院或其他司法當局的法律程序中保護或追求合法權利，或強制執行或質疑裁決。

32.3主權豁免權的衞士

任何現在或以後有權在此為自己或其任何資產主張主權豁免的締約方，在任何適用司法管轄區的法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄任何此類豁免。本豁免權包括以下豁免：

32.3.1根據本協議或以其他方式啟動的任何調解或仲裁程序；

32.3.2任何司法、行政或其他程序，以協助根據本協議或以其他方式啟動的任何調解或仲裁；以及

32.3.3確認、執行或執行因調解、仲裁或根據本協議啟動的任何司法或行政程序而產生的任何資產、財產或收入的任何決定、和解、裁決、判決、法律程序、執行命令或扣押(包括判決前扣押)的任何努力。

32.4遵紀守法

如果本公司的虧損等於或超過其股本的50%，董事會應在知悉該虧損之日起不超過六十(60)天內召開股東大會，股東應本着誠意討論使本公司遵守適用法律的機制。

32.5Notices

每一方特此同意，任何傳票、判決或其他法律程序通知如果按照第35條(通知)交付，應得到充分送達。

32.6持續運營

在本第32條(爭議)所述的程序期間，本公司應繼續經營業務及運作：(I)根據該預算(該預算將在該期間餘下時間內繼續有效)，直至當時有效的核準預算所涵蓋的期間結束；及(Ii)自緊接的下一期間開始及隨後所有期間，根據董事會同意的看管預算，在每一情況下，直至第32.1條(初步解決措施)及第32.2條(仲裁)所述的程序及程序已結束，或雙方另有協議為止。

33.LANGUAGE

本協議以英文簽署。僅就向主管當局提起的任何訴訟或訴訟而言，如本協定的阿拉伯文譯文被要求出示，且適用法律要求其為至高無上的，則應以阿拉伯文譯文為準，但如果阿拉伯文本有歧義，則在確定當事各方的意向時應參考英文本。在所有其他情況下，英文版本應優先於阿拉伯版本，並應是最重要的。

34.轉讓和創新

34.1Assignment

除第27.3條(Ma‘den轉讓)另有明文約定或本協議另有明確規定外，任何一方均無權將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給任何第三方。本協議適用於雙方及其各自的繼承人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

35.NOTICES

本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面和英文進行，如果是親自遞送的，應視為在送達時發出；如果以掛號信或掛號信的方式郵寄，則應視為在郵寄後五(5)天內發出，要求收到回執，

如果通過提供收到證明的隔夜國際快遞服務發送，則在發貨後三(3)天；如果通過傳真或電子郵件發送，並通過回執確認，則為第二天，如下所示：

如果對馬登説：

Abu Bakr Al Sadeeq路(6號出口)
郵政信箱68861
利雅得11537
沙特阿拉伯王國

傳真：+966 11 874 8296

電子郵件：LegaldetNotitions@maden.com.sa

注意：首席法律顧問

如果對艾芬豪電氣來説：

艾芬豪電氣公司

瑪麗娜高地

裏約熱內盧薩拉多大道東450號，

套房130

亞利桑那州坦佩85251

美國

收件人：總法律顧問

電子郵件：GeneralCounsel@ivnElectric.com

如果是對公司：

馬登

Abu Bakr Al Sadeeq路(6號出口)
郵政信箱68861
利雅得11537
沙特阿拉伯王國

傳真：+966 11 874 8296

電子郵件：LegaldetNotitions@maden.com.sa

注意：Ma‘den的首席法律顧問

艾芬豪電氣公司

瑪麗娜高地

裏約熱內盧薩拉多大道東450號，

套房130

亞利桑那州坦佩85251

美國

注意：艾芬豪電氣公司的總法律顧問。

電子郵件：GeneralCounsel@ivnElectric.com

或發送至雙方以書面指定的其他地址或傳真號碼。

36.MISCELLANEOUS

36.1反賄賂合規：貿易制裁合規

36.1.1各方應遵守與本協議有關的所有適用法律，包括沙特《反賄賂法》，以執行本協議並促使公司採取行動。

36.1.2在不限制第36.1.1條(反賄賂合規：貿易制裁合規)的情況下，任何一方不得直接或間接向任何政府官員或任何其他人進行、也不會提供或承諾直接或間接向任何政府官員或任何其他人支付、轉賬或贈送任何有價值的東西，以確保或誘使該政府官員或任何其他人為任何人獲得、保留或指導業務，或為執行本協議而獲得、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益。就本條款第36.1.2條(反賄賂合規：貿易制裁合規)而言，“政府官員”是指政府部門、機構或機構(國家、州或地方)或國際公共組織(包括任何國有或受控企業)的任何官員、僱員、代理人或代表，或以任何政府機構的官方身份行事的任何人。

36.1.3在不損害任何一方執行適用法律規定的任何其他補救措施的權利的情況下，如果任何一方或股東(I)故意或故意實施任何行為或不作為，構成違反第36.1.1條(反賄賂合規：貿易制裁合規)或第36.1.2條(反賄賂合規：貿易制裁合規)，以及(Ii)該等行為或不作為對任何其他方或股東造成重大不利影響(財務或其他方面)，則該行為或不作為應被視為實施該行為或不作為的一方或股東構成對本協議的實質性違反，並應使另一方或股東有權享有根據第29.4條(違約通知)、29.5.1條(轉讓違約股東股份)和29.6條(暫停投票權)給予未違約股東的權利和補救。

36.1.4本公司向股東支付的任何股息不會直接或間接支付給任何身為政府官員的個人。公司應採取程序，確保與下列人員進行的任何交易

根據所有適用的法律，對可能被視為政府官員的人員根據其風險進行審查和評估，並採取措施減輕這種風險。

36.1.5公司的經營方式應遵守所有適用的貿易管制法律和法規、反洗錢法、制裁法、反抵制法和人權法，並應採取相關政策、程序和其他措施，包括符合適用法律的人權政策，以確保其遵守。

36.2Severability

如果本協議的任何條款應當或變得不完整或無效，該無效或不完整不應影響本協議其餘條款的有效性。在這種情況下，雙方應真誠地重新協商一項有效條款，該條款應實現無效條款的意圖和目的，並應由雙方商定，賦予雙方相同的權利和施加相同的義務，並對雙方和公司產生基本相同的經濟效果。

36.3法律責任的限制

儘管本協議有任何其他規定，除非因一方故意違反本協議而造成，否則一方及其董事、高級管理人員、僱員、代理人和其他代表不對任何其他方的任何行為或不作為承擔責任，無論是在合同、疏忽或其他方面，除非該人因嚴重疏忽、故意不當行為或違反適用法律，對因本協議產生或與本協議相關的任何損害或利潤、使用、機會或商譽的損失或任何特殊、間接或其他後果性損失承擔責任。

36.4權利和補救措施是累積的，而不是排他性的

本協議規定的權利和補救措施是累積的，是對本協議或適用法律規定的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。除本協議另有明確規定外，選擇一項或多項補救措施不應放棄選擇任何其他補救措施。

36.5最終協議

本協議和本協議中提及的任何文件，構成雙方之間關於本協議主題的協議的完整和排他性聲明，並取代雙方之間關於該主題的所有先前協議、承諾、建議、陳述、諒解和談判，無論是否以書面形式表示。

36.6沒有豁免

股東未能維護其在本協議下的權利不應被視為放棄此類權利，他暗示的任何作為或不作為的放棄也不應被視為放棄該權利。股東對任何權利的放棄不得延伸到任何隨後違反本協議條款的行為，除非該放棄另有明確規定。

36.7Amendment

除非以書面形式代表所有各方簽署，否則本協議的任何變更或修正案均無效。

36.8協會章程

雙方同意，章程在任何時候都應符合本協議，且不與本協議相牴觸，但須遵守適用法律。如果本協議與公司章程之間有任何衝突或不一致，股東和股東一致同意，他們應行使作為股東的投票權來修改公司章程，以反映本協議的條款，以適用法律為準，以本協議的條款為準。

36.9無合作伙伴關係

本協議中包含或暗示的任何內容均不構成或被視為構成股東之間的合夥關係，任何股東均無權以任何方式約束或約束任何其他方，除非本協議明確規定或股東以書面方式另有約定。

36.10Counterparts

本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證：

沙特阿拉伯礦業公司(馬亞丁)

艾芬豪電氣公司。

艾芬豪電氣中東和北非控股有限公司

馬亞丁·艾芬豪電力勘探開發有限公司

附表1

加入協議的格式

日期：_H(對應於_G)

[股東姓名或名稱](下稱“我們”)有意成為根據沙特阿拉伯王國法律和法規成立的有限責任公司Ma‘den Ivanhoe Electric Explore and Development Limited Company(“公司”)的股東，並在此同意遵守日期為_h的股東協議的所有條款，並受其約束。(對應於_。(“股東協議”)(其副本已交付吾等，吾等已草簽並隨附於本遵守協議以供識別)，猶如吾等為該股東協議的訂約方及最初於該協議內被指名為訂約方(定義見股東協議)。

1.此外，我們特此向本合同的其他各方保證如下：

1.1.1根據我們組織所在的司法管轄區的各自法律，我們是正式組織的、有效存在的和良好的；

1.1.2本遵守協議和股東協議中的每一項均構成我方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對我方強制執行，但適用法律(股東協議中的定義)可能限制的除外；

1.1.3我們簽署、交付和履行遵守本協議的行為，不會也不會與我們的組織文件、我們作為一方的任何協議、合同或文書或我們所服從的任何判決、命令或法令發生衝突、違反或導致違約；以及

1.1.4如果我們在本遵守協議中作出的任何保證在本遵守協議之日被證明是不正確、不完整或具有誤導性的，我們同意向其他各方發出書面通知[●]在股東協議期限內應變得不正確、不完整或具有誤導性。

茲證明，我們已於上述日期簽署了本遵守協議。

[股東]

作者：北京_

姓名：

標題：

[現有股東]

作者：北京_

姓名：

標題：

作者：北京_

姓名：

標題：

附表2

關於將股份轉讓給A購買者的規定

1.在出售前提出要約的義務

各股東同意，除非第27.2條(轉讓予聯營公司)另有規定，否則不會將其股份轉讓或轉讓予任何第三方，不論其現已擁有或其後取得，或不論是否以出售或其他方式，亦不論是自願或非自願，直至及除非其已按本附表2所載首次提出出售要約。

2.轉讓意向通知書

轉讓方應首先通過公司董事會向其他股東和公司(各自為“受要約人”)遞交書面通知(“轉讓通知”)。

3.移交通知書的內容

轉讓通知應指明買方及持有買方股本中10%或以上股份的所有股東(任何國家交易所上市股票的股東除外)，並應指明將轉讓的轉讓人股份和股東貸款(“要約權益”)、建議轉讓的條款以及買方為要約權益提出的每股價格，這些必須完全以現金、現金等價物或隨時可出售的證券形式(該等條款和價格在下文中統稱為“要約條款”)。

4.優先購買權

每一受要約人應在轉讓通知送達之日起三十(30)天內，通過向轉讓人送達書面通知，選擇：

4.1.1按要約條款以現金購買全部(但不少於全部)要約權益；或

4.1.2放棄購買要約權益的權利和同意轉讓人將所有要約權益轉讓給買方的權利，但僅受第9段所述條件的限制。

5.放棄優先購買權

如果受要約人未在轉讓通知送達之日起三十(30)日內根據第4款作出選擇：

5.1.1受要約人應被視為已放棄購買此類要約權益的權利，並已同意轉讓人將所有要約權益轉讓給買方，但條件僅限於第9款中的條件；

5.1.2轉讓人可以撤回其將其全部股份轉讓給買方的要約，或在轉讓通知送達之日起120天內，以

以不低於轉讓通知中向受要約人提出的條件(在120(120)天屆滿後，必須按照本附表2提出新的要約)；以及

5.1.3如轉讓人根據第5.1.2段選擇向買方出售其股份，轉讓人應向受要約人提供足以讓受要約人核實出售價格和條款的資料。

6.轉讓給受要約人

如果任何受要約人在轉讓通知送達之日後三十(30)天內選擇購買第4.1.1段所述全部(但不少於全部)要約權益，轉讓人應在該選擇之日起六十(60)天內，向受要約人出售無任何產權負擔併入賬記入全額付款，受要約人應按要約條款以現金向受要約人購買要約權益。

7.轉讓股東貸款

於向受要約人或買方(視何者適用而定)轉讓任何轉讓事項完成時，轉讓人須將作為轉讓適用股份一部分而須轉讓的任何轉讓人股東貸款轉讓予受要約人或買方(或買方(或其聯營公司，視情況而定)，且無任何產權負擔，而有關轉讓各方及本公司須籤立及交付有關轉讓及轉讓所需的合理文件。

8.轉讓的有效性

儘管本附表2的前述條文另有規定，向買方轉讓股份或股份內的任何經濟權益不得對本公司或任何股東有效或可強制執行，除非及直至買方：(I)簽署遵守協議；及(Ii)取得另一股東可接受的擔保人對其作為股東的責任的擔保(倘另一股東(S)為合理行事而需要該擔保)。

9.優先購買權不適用的情況

本附表二所列優先購買權，不適用於以繼承、遺囑或司法主管機關判決方式轉讓股權。

附表3

估值

1.獨立專家決定

除非股東根據具體情況另有約定，股東股權的“公平市價”應按以下要求確定。

9.1每位股東應選出一名獨立專家(“估值專家”)。每位估值專家的費用應由違約股東承擔。就本附表4而言，“估值專家”是指任何具有礦業估值專業知識的國際公認投資銀行或會計師事務所的礦業部門。每名估值專家應根據第1.2段計算相關股權的公平市值，並應在違約通知日期後二十(20)日內向股東提交其對相關股權的估值報告。

9.2若每名估值專家計算的相關股權的公平市值的差異為15%(15%)或以下，則應計算兩(2)估值的數學平均值，由此得出的金額應為相關股權的最終公平市值，並對股東具有約束力。

9.3如各估值專家計算的相關股權的公平市價差異大於15%(15%)，股東應共同委任第三位估值專家。如果股東不能就第三位估值專家達成一致，應由審計師為公司指定第三位估值專家。無論第三名估值專家是經協議或由核數師挑選，第三名估值專家應由雙方股東委任或視為由雙方股東委任。第三方評估專家的費用由違約股東承擔。

9.4第三名估值專家應對前兩位估值專家各自提交的報告進行獨立審查，並計算相關股權的公平市價。

9.5由第三名估值專家計算的相關股權的公平市值應為相關股權的最終公平市值，並對股東具有約束力。評估專家應擔任專家，而不是仲裁員。

2.估值標準

每位評估專家應適用下列評估標準和原則。股權的公平市價應為自願賣方在充分了解事實的情況下，在沒有時間限制且不受任何買賣強制的情況下進行的公平交易中願意出售和自願買方購買的價格。相關股權的公平市價可為少數股權提供任何折讓或為多數股權提供溢價。在確定相關股權的公平市價時，估值專家應在持續經營的基礎上對公司進行估值，並考慮到當時的現有市場狀況、公司的淨資產，但不包括：

2.1颱風TM單位；

2.2與指定項目有關的土地訪問權，而股東已選擇按照第8.3.1條(唯一風險)的條款在完全風險的基礎上進行該項目；以及

2.3與指定工程項目無關的土地使用權。

以及公司未來現金流的當時現值。

附表4

董事會的會議

董事會會議應按照《公司章程》和下列規定進行：

1.董事會會議。

董事會會議應在董事長指定的地點舉行，董事長通常在公司總部舉行。會議應在主席要求的時間內舉行，但須事先書面通知各董事至少十五(15)天。任何兩(2)名董事亦可要求主席召開董事會會議，在此情況下，主席應按照本附表4迅速發出會議通知。董事會應至少每三(3)個月或董事會決定的更頻繁的時間召開一次會議，任何董事會會議均可與股東會議合併。

2.3.1通知應註明會議日期、時間和地點，並應包括會議議程。任何董事希望增加議程項目應有權這樣做，條件是該董事至少在預定的董事會會議日期前五(5)個歷日將增加的議程項目通知董事長。有關其他議程項目的通知可通過電子郵件或傳真發送。

2.3.2董事如不能出席會議，經董事書面授權，可由代理人代為出席。該書面授權可以任何形式足以傳達董事派代表出席會議的意圖，並應由該代表董事簽署。

2.3.3董事可以書面形式放棄會議通知和/或其他議程項目。

2.3.4如董事會陷入僵局，則適用本附表第4至7段(包括首尾兩段)及第4段的規定。

2.通過電話會議或視頻會議召開的會議

任何董事在合理事先通知主席後，可選擇以電視電話會議或視頻會議的方式參加董事會會議，而主席應在會議召開前確保作出安排，以便能夠以這種方式參加會議。根據這一規定參加會議即構成親自出席這種會議。任何電話會議的記錄應按照第3款的規定進行記錄和簽署。

3.MINUTES

主席應安排本公司保存一份特別登記冊，其中應記錄董事會會議記錄及其決議。主席應負責記錄或指定一名會議祕書記錄理事會每次會議的記錄。董事會的會議記錄和通過的決議應由出席會議的董事按本章程的規定簽署。

4.董事會陷入僵局

如果正式召開的董事會會議未能就下列事項採取肯定行動，將被視為發生董事會僵局(“董事會僵局”)：

4.3.1第17.6.1條(預算)

4.3.2第17.6.3條(追加經費)；

4.3.3第17.6.7條(勘探計劃)；

4.3.4第17.6.13條(預算變動)；

4.3.5第17.6.14條(業務變更)；或

4.3.6第17.6.16條(關聯方協議)。

5.董事會僵局通知

如出現董事會僵局，董事可向其他董事送達通知(“董事會僵局通知”)，説明其認為已發生董事會僵局，並指明董事會陷入僵局的事項。

6.NEGOTIATION

在董事會僵局通知發出後十五(15)天內，IE Parent和Ma‘den(“董事會僵局委員會”)的高級管理人員應協商並努力真誠地解決董事會僵局。如果董事會僵局委員會在遞交董事會僵局通知後十五(15)天內解決了董事會僵局，董事應通過董事會僵局委員會達成的任何決議。如果董事會僵局委員會在遞交董事會僵局通知後十五(15)天內仍未解決董事會僵局，則以現狀為準。

7.業務的連續性

自發出董事會僵局通知之日起至解決董事會僵局或以其他方式維持現狀為止的整個期間內，本公司須根據第32.6條(持續經營)及董事會及技術委員會就不受董事會僵局事項影響的事項發出的所有指示，繼續其業務及營運。

附表5

財務報告和政策

1.RECORDS

股東應促使公司保存適當的英文賬簿和帳目，其中應完整和正確地記錄與公司業務和財務狀況有關的所有財務交易。公司應建立有效的內部控制和會計制度，以便準確控制和分配業務的所有交易。此類內部控制系統的設計應確保所有交易都得到適當的識別、記錄和足夠詳細的描述，以確保它們得到適當的分類；確保根據管理指令和公司政策進行支出；準確衡量交易的價值；確保在適當的時期記錄交易；確保交易在公司的財務報表中適當地列報和披露；確保遵守所有適用的法律和法定要求；並確保在適當的間隔進行審計。嚴禁賬外交易和記賬。為免生疑問，該等系統應根據國際財務報告準則、美國公認會計原則、沙特阿拉伯會計準則及其他適用法律編制財務報表，以及確保向每名股東(及其聯屬公司)提供與本公司有關的所有重要資料所需的其他控制措施，以便有關股東可就履行任何監管或其他披露義務所需的披露作出及時決定，以符合適用法律的要求。

2.財務報告

本公司的財務報告要求應由董事會決定，並受適用法律的約束。就每一份獲批准的財政預算案而言：

2.3.1公司應在每個日曆月結束後十五(15)天(或董事會可能批准的較長期限)內向股東提交月度管理賬目，其形式應包括：

資產負債表、損益表、現金流量表(及相關配套明細表)。應顯示公司的財務狀況，並提供一份關於公司業績和經營的報告，包括預算和實際收入和支出之間的逐行比較，並解釋該等數字和當前業務之間的重大差異，以及與任何開發有關的截至預計日期的當前估計成本，即在Ma‘den土地上的一個礦山綜合體的準備和裝備將完成，或將足夠完成，以開始商業運營，並逐行與核準預算進行比較，並解釋該等數字之間的重大差異；

截至本財政年度結束時的利潤及現金流量預測，以及該預測與預算數字的比較；及

任一股東可能不時要求的補充資料，包括解釋公司任何期間的預算數字與實際數字之間的任何差異；

2.3.2公司應在公司財務季度結束後二十(20)天內向股東提交比較公司該財務季度與本財政年度部分的財務結果的報表，以及與上一財政年度相同的財務季度結束時的標準產量數字(包括噸、品位和回收率)，並在任何股東要求的範圍內，連同公司審計師就此編寫的審查聘書，費用由提出請求的股東承擔；

2.3.3本公司應在每個財政年度結束後四十五(45)天內將本公司經審核的綜合賬目送交股東，本公司須指示本公司核數師不時按要求與每名股東進行討論，並將其工作底稿提供予股東或任何股東應其書面要求指定的特許會計師事務所查閲；及

2.3.4在艾芬豪電氣要求的範圍內，公司應核對與美國公認會計準則提供的任何財務信息，艾芬豪電氣應為此類核對提供合理協助。與這種對賬有關的所有費用將完全由艾芬豪電氣承擔。

3.POLICIES

董事會應通過管理政策、指令、操作程序、標準條款和條件、價格指引和其他必要文件，並由總經理、運營商和技術委員會負責維護，這些文件是業務成功和正常運營以及遵守所有適用法律所必需的。

4.股東的查閲

各股東有權自費直接或透過另一股東合理接受的代理查閲及複製本公司的賬簿及記錄，惟該股東須先從該代理取得合理的保密承諾。該等檢查權利應在合理的事先通知下行使，並不得不合理地幹擾公司業務的進行。

附表6
馬亞丁陸地面積

第1部分勘探許可證

第2部分勘探許可證申請

第3部分地圖

附表7
金屬

附表8
持續的服務安排

術語			細節
各方			沙特阿拉伯礦業公司(MA‘Aden)，這是一家股份制公司，根據第299號皇家法令設立。M/17，日期為14/11/1417H(對應於1997年3月23日)，根據沙特阿拉伯王國法律存在，商業登記號為1010164391，日期為10/11/1421 H(對應於2001年2月4日)，其主要辦事處位於Abu Bakr Al Sadeeq路(6號出口)，利雅得68861號信箱，11537，沙特阿拉伯王國(“Ma‘den”)和 艾芬豪電氣公司是一家根據美國特拉華州法律成立的公司，註冊編號3239208，註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號(以下簡稱IE)， (Ma‘den和IE各自是“黨”，一起是“黨”)。
服務範圍			可能包括： 1)測量馬登土地的其餘部分，取代馬登土地和任何額外的土地面積(“測量活動”)；以及 2)確保測量活動將得到CGI的全面數據處理和建模的支持，在每種情況下都是在商業基礎上， 總而言之，就是“服務”。 服務應按照要求和此類服務的典型標準提供。
持續時間			3年或完成(定義的)服務所需的較短時間
成本			這些條款對Ma‘den來説並不比IE和/或I-Pulse與颱風技術的其他客户/用户簽訂的條款更苛刻。
雜類			該協議將包含服務提供合同的其他慣例條款，如保密性、知識產權擔保、責任限制和賠償、慣例公司擔保。