附件10.9

投資者權利協議

本投資者權利協議(“協議”)日期為2023年7月6日，由特拉華州的艾芬豪電氣公司(“公司”)和沙特阿拉伯礦業公司(“Ma‘den”)簽訂，後者是一家根據沙特阿拉伯王國法律存在的股份公司(“Ma’den”)。本公司和Ma‘den在本文中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

獨奏會

鑑於，本公司和Ma‘den是2023年1月11日的若干條款(“條款標題”)的訂約方，根據該條款，公司和Ma’den同意成立和開展一家合資企業(“合資企業”)，以勘探位於沙特阿拉伯王國的某些潛在土地所有權；以及

鑑於，就合資企業而言，本公司與Ma‘den已於2023年5月15日訂立普通股認購協議(“認購協議”)，根據該協議，Ma’den將向本公司購買本公司普通股，每股面值0.0001美元，並可不時重新分類、細分或合併(“普通股”)，相當於截至收盤時本公司已發行及已發行普通股的9.9%；及

鑑於，在結束時，雙方希望根據本協議的條款和條件，就治理、充值權、註冊權和某些其他事項闡述他們的協議。

因此，現在，考慮到本協定所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條定義

1.1.本文使用的下列大寫術語具有以下含義：

“2023年股東大會”的定義見第2.1節。

“建議”的定義見第6.2節。

“附屬公司”，就特定人士而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

序言中對“協議”作了定義。

第2.2.1節定義了“替代馬登指定的被提名人”。

“實益擁有”是指特定的人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享投票普通股的權利。

“董事會”是指公司的董事會。

“善意的法律障礙”是指任何政府機構的任何法律、規則、法規、條例、法規、判決或命令，根據律師的建議，會延遲或阻止Ma‘den(直接或通過另一個Ma’den方)或公司進行充值訂閲，或者在進行充值訂閲之前，需要得到政府當局的批准或同意，或與及時向政府當局提交文件相關的任何等待期。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約、美國或沙特阿拉伯王國利雅得的商業銀行繼續關閉的週五、週六、週日或其他日子以外的日子。

“章程”指經修訂及重訂的公司章程，該等章程可不時予以修訂或修訂及重述。

“公司註冊證書”是指經修訂和重新發布的公司註冊證書，該證書可能會不時被修改或修改和重述。

“控制權變更交易”在第4.1節中有定義。

“成交”是指根據認購協議完成普通股買賣。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指普通股。

“普通股”是在演奏會中定義的。

前言中對“公司”作了定義。

“公司收購建議”是指任何人提出的任何直接或間接涉及以下事項的建議、要約、詢價或表明利益：(I)涉及本公司20%或以上股本或本公司及其附屬公司的綜合資產的合併、合併、分拆(包括分拆)或企業合併；(Ii)在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、交換、按揭、轉讓或其他處置佔本公司及其附屬公司綜合資產20%或以上的資產，或產生、合共，(I)本公司及其附屬公司綜合收入的20%或以上；(Iii)在單一交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購或出售股本或其他證券股份，佔本公司股本投票權20%或以上，包括以收購要約或交換要約的方式；(Iv)本公司的重組、資本重組、清盤或解散；或(V)具有類似第(I)至(Iv)條所述效力的任何其他交易。

“強制充值權利”的定義見第3.1.3節。

“強制充值觸發器”在第3.1.3節中定義。

“冷靜期”在第7.1.2節中定義。

“稀釋事件”在第3.1.1節中定義。

“董事提名權”是指馬登(直接或通過另一個馬登政黨)根據第2.2條提名馬登指定的被提名人的權利。

“董事資格標準”指根據適用的證券法，普遍適用於所有董事會成員作為公司董事服務的任何要求(為免生疑問，並非適用於履行特定職能的董事的要求)。

“爭議”的定義見第7.1.1節。

“生效日期”是指結算髮生的日期。

“股權融資交易”的定義見第3.1.2節。

“股權融資交易通知”的定義見第3.1.2.1節。

“股權參與權”的定義見第6.4節。

“股權增資”的定義見第6.4節。

“現有所有權門檻”指，截至收盤時，本公司已發行和已發行普通股數量的9.9%，可根據第3.1.5節予以減少，且在任何確定日期，不得超過本公司已發行和已發行普通股總數的9.9%。

“S-3表”的定義見第5.1.1節。

“政府當局”是指任何國際、多國、聯邦、省級、領地、州、地區、市政府、地方或其他政府或政府機構，以及任何政府、政府機構或準政府機構(包括多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或任何其他適用的證券交易所)的任何部、部、司、局、代理人、官員、機構、佣金、董事會或權力機構、國內或國外行使任何法定、監管、徵收或徵税權力的機構，以及任何國內、外國或國際司法、準司法或行政法院、審裁處、委員會、董事會、小組、前項授權的仲裁員或者仲裁機構。

“詞頭”在演奏會中有定義。

根據紐約證券交易所美國公司指南第803條，“獨立”指的是獨立。

“初始期間”在第3.1.6.1節中定義。

“合資企業”是在演奏會上定義的。

“損失”的定義見第5.5.1節。

序言中對“Ma‘den”作了定義。

“馬登指定的被提名人”的定義見第2.2.1節。

“馬登被提名人免職”的定義見第2.2.1節。

“Ma‘den所有權百分比”是指Ma’den各方集體實益擁有的普通股總數除以截至任何確定日期的已發行和已發行普通股總數。

“馬登黨”和“馬登黨”是指馬登及其任何子公司。

“馬登股份”是指截至任何確定日期，馬登各方實益擁有的普通股總數。

“市場價值”是指，在任何確定日期，普通股在紐約證券交易所美國交易所或任何其他國家認可的美國證券交易所的成交量加權平均價格，普通股在緊接之前的連續20個交易日在該交易所上市。

“必要行動”是指，就任何一方和特定結果而言，導致該結果所需的所有行動(在適用法律不禁止且在該方控制範圍內的行動，以及在需要董事會表決或其他行動的情況下，在該行動與公司董事可能以這種身份具有的受託責任一致的情況下)，包括(A)召開股東特別會議，(B)就普通股股份進行表決或提供書面同意或委託書，如果在每種情況下適用，(C)促使股東通過決議案及修訂組織文件；(D)執行協議及文件；(E)向政府當局提交或安排作出實現上述結果所需的所有文件、註冊或類似行動；(F)提名若干人士參與本公司股東周年大會或特別會議的董事會選舉；及(G)就本公司股東擬採取的任何行動徵求委託書或書面同意。

“提名委員會”的定義見第2.2.2節。

“紐約證券交易所美國公司”指的是紐約證券交易所美國有限責任公司。

“生效文件”統稱為本協議、認購協議、董事賠償協議、股東協議和條款負責人或上述文件預期的任何其他協議，以及對這些協議的任何修改、補充、延續或修改。

“組織文件”是指公司註冊證書和章程。

所有權是指董事提名權、充值權和註冊權。

“派對”在獨奏會中有定義。

“個人”是指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會或其他形式的實體，包括政府主管部門。

“PIF”是指沙特阿拉伯王國的公共投資基金或由其控制的實體。

“PIF-Ma‘den JVCO”是指Ma’den和PIF將成立的“新地平線”合資企業。

“建議”在第4.2節中有定義。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息，該招股説明書是根據美國證券法頒佈的第430A條)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股説明書的所有材料。

“降低的所有權門檻”在第3.1.5節中定義。

“註冊”、“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據美國證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交註冊聲明或類似文件並使該註冊聲明生效而實現的註冊。

“可註冊證券”的定義見第5.1.1節。

“註冊説明書”指公司根據美國證券法及其頒佈的規則和法規向證監會提交的任何註冊説明書，用於公開發行和出售普通股，包括該註冊説明書中包含的招股説明書、該註冊説明書的修正案(包括生效後的修訂)和補充材料，以及該註冊説明書中的所有證物和所有參考材料。

“登記權”是指第五條規定的登記權。

“轉售貨架登記聲明”在第5.1.1節中定義。

證券法“指適用的(A)證券法律、法規和規則，以及加拿大各省和地區的證券監管機構通過的一攬子命令和裁決、政策和書面解釋以及多邊或國家文書；(B)美國的所有證券法，包括但不限於《美國證券法》和《美國交易所法》(在每種情況下均包括據此頒佈的規則和法規)和任何適用的州證券法；以及(C)多倫多證券交易所和紐約證券交易所或任何其他適用的證券交易所的規則和政策。

“賣出投資者”是指根據本協議要求註冊的可註冊證券的持有人。

“股東協議”指截至本協議日期，Ma‘den、本公司、Ivanhoe Electric Mena Holdings Ltd.和Ma’den Ivanhoe Electric Explore and Development Limited Company之間關於Ma‘den Ivanhoe Electric Explore and Development Limited Company事務的股東協議，包括對該協議的任何修訂、補充、延續或修改。

“SOE”在第6.1節中定義。

“股東大會”的定義見第2.1節。

“認購協議”在演奏會中有定義。

“子公司”具有根據美國證券法頒佈的規則和條例第405條規定的含義，但在任何情況下，就本協議而言，PIF-Ma‘den合資公司應被視為Ma’den的子公司。

“充值過渡期”在第3.1.4節中定義。

“充值權”在第3.1.1節中有定義。

“充值權行使通知”是指Ma‘den(直接或通過其他Ma’den方)向公司發出的通知，表明其有意以第3.1.2.1節或第3.1.3.2.1節(視情況而定)規定的方式行使其充值權或強制充值權。

在第3.1.4節中定義了“充值右端到期”。

在第3.1.2.1節中定義了充值權期。

“充值股份”的定義見第3.1.2.2節。

“充值股價”在第3.1.2.2節中有定義。

“充值訂閲”在第3.1.1節中定義。

“充值訂閲協議”在第3.1.2.3節中定義。

“轉讓”指(A)就任何普通股直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、授出任何購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權，或建立或增加美國交易所法案第16條所指的認沽等值倉位，或清算或減少任何普通股的認購等值倉位，或(B)訂立任何互換或其他安排，將任何普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算。

“觸發有效時間”在第3.1.3節中定義。

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

第二條公司治理

1.

2.1.更改公司董事會。與閉幕同時生效，本公司將委任Sofia Bianchi擔任董事會成員，直至本公司下一屆股東周年大會(每次該等會議或推選董事的本公司股東特別會議，稱為“股東大會”)為止，惟截止日期須在本公司將於2023年6月8日舉行的股東大會(“2023年股東大會”)日期之後。如於2023年股東大會前結束，Sofia Bianchi將成為董事會觀察員(有權收到與董事會成員相同的董事會會議預先通知及與該等會議有關的資料)，自截止日期起生效，直至她獲委任為董事會成員為止，本公司須於2023年股東大會後五個營業日內作出委任，直至下一次股東大會為止。

2.2馬登指定的提名人。

2.2.1.本公司同意，在第2.1節、第2.2.2節、第2.2.3節、第2.2.4節及第3.1.4節的規限下，確保在馬登擁有百分比至少為8.00%的任何時間，本公司應採取一切必要行動，在董事會推薦的候選人名單中列入馬登(直接或透過馬登另一方)指定的一名董事提名人(每名“馬登指定被提名人”)，以供在每次適用股東大會上選出董事。如果儘管有上述規定，該馬登指定被提名人或根據第2.1節指定的人未能當選、被免職或不再在董事會任職(“馬登指定被提名人的免職”)，公司應採取一切必要行動，迅速任命一名由馬登(直接或通過另一個馬登指定的)指定的董事替代被提名人(“替代馬登指定被提名人”)，以取代之前的馬登指定被提名人或根據2.1節指定的人。根據下文第2.2.2節和第2.2.3節的要求，並只要提名委員會確定該替代馬登指定被提名人符合董事資格標準，以填補因該馬登被提名人被免職而產生的空缺。為免生疑問，本公司在任何情況下均無責任召開股東特別大會以選舉該替代Ma‘den指定的被提名人。

2.2.2除馬登指定的被提名人當時是董事會成員外，馬登(直接或通過另一個馬登政黨)將在股東會議提交任何委託書之前至少60天，在該股東會議上對任何馬登指定的被提名人的選舉進行表決，(I)按董事會提名及企業管治委員會或監督董事會成員提名的其他相關委員會(“提名委員會”)合理地要求提供有關Ma‘den指定被提名人的額外資料，而該等資料在各重要方面與向董事會其他被提名人要求的資料一致；及(Ii)促使每名Ma’den被指定人士填寫本公司的董事問卷，併合理地與提名委員會會面及討論，在任何情況下，該等資料在所有重要方面均與向董事會提出的其他被提名人的要求一致。以及(Iii)促使每個Ma‘den指定的被提名人填寫一份多倫多證券交易所要求的個人信息表格，並按照多倫多證券交易所的要求提交併通過背景調查；但如Ma‘den指定被提名人當時為董事會成員，Ma’den將在本公司提出要求後提供本公司通常要求董事會留任成員提供的資料。

2.2.3.提名委員會認定不符合董事資格標準的任何Ma‘den指定被提名人，本公司不應被要求根據上文第2.2.1節的規定列入任何被提名人名單。

2.2.4.2.1.儘管有上文第2.2.1節的規定，但如果由於稀釋事件(定義見下文第3.1.1節)，Ma‘den的所有權百分比降至8.00%以下，Ma’den(直接或通過另一Ma‘den方)應保留其根據第3.1.4節的條款指定Ma’den指定被指定人的權利。

2.3.投票支持。

2.3.1.自交易結束起及結束後，只要Ma‘den(直接或通過Ma’den方)保留根據第2.2節在公司任何年度或特別股東大會(無論如何通知或召喚)上指定Ma‘den指定被指定人的權利，或在公司股東書面同意允許採取行動的範圍內，Ma’den將根據公司股東的任何書面同意，促使任何持有Ma‘den股份的Ma’den方投票贊成：

2.3.1.1.任何修訂公司註冊證書或公司章程的建議，經董事會獨立董事過半數批准；條件是該等修訂不會對任何馬登方持有的馬登方股份的權利造成不成比例的不利影響，或與馬登方根據運作文件有權享有的任何權利發生衝突；

2.3.1.2.提交給公司股東的所有經董事會獨立董事多數批准的事項；但第2.3.1.2節不適用於下文第4.1節的限制已停止適用的範圍；

2.3.1.3.在選舉董事的任何適用的年度股東大會或特別股東大會上，選舉董事會推薦選舉為董事的所有董事提名人；以及

2.3.1.4.董事會挑選的任何獨立核數師的委任。

第三條充值權利

2.

3.1.在關閉後的任何時間和不時，公司同意：

3.1.1.根據下文第3.1.2節或第3.1.3節，Ma‘den(直接或通過Ma’den另一方)有權(“充值權利”)認購和發行(“充值認購”)最多數量的普通股，使Ma‘den各方能夠維持或收購與公司任何新發行的普通股相關的現有所有權門檻(“稀釋事件”)，包括：

3.1.1.1.根據董事會批准的任何股權激勵計劃、協議或安排向本公司任何員工發行普通股；

3.1.1.2.在行使或歸屬與董事會批准的任何股權激勵計劃、協議或安排相關的證券時發行普通股；或

3.1.1.3.發行普通股作為與合併、收購、合併、企業合併、購買股本或資產、或與第三方進行交易或一系列交易的對價。

3.1.2.根據下列規定，在任何此類稀釋事件發生後，公司首次發行普通股(或可轉換為普通股的證券)作為公司以現金方式發行此類證券的股權融資交易的一部分時，充值權不得行使，除非稀釋事件是此類股權融資交易，否則不得在觸發充值權的稀釋事件發生時行使充值權：

3.1.2.1.自生效之日起至按照下文第3.1.6節規定的充值權終止之日起(“充值期”)，本公司將在公司預計完成任何股權融資交易的日期前至少五個工作日向Ma‘den發出通知(“股權融資交易通知”)，該通知應説明股權融資交易中發行的普通股數量、當前發行和發行的普通股數量。該等股權融資交易的預期完成日期及於股權融資交易中提出的每股普通股建議價格。

3.1.2.2.在股權融資交易通知所述股權融資交易完成後20個工作日內，馬登(直接或通過另一馬登方)應通過發出充值行權通知通知公司是否希望行使與該股權融資交易相關的充值權利。該通知須列明Ma‘den(直接或透過Ma’den另一方)建議認購的普通股數目(“充值股份”)，以及根據股權融資交易中提出或支付的每股普通股價格計算的該等普通股的建議總價(“充值股份價格”)。如果Ma‘den(直接或通過Ma’den另一方)未能在本條款3.1.2.2所述的期限內交付充值權利行使通知，Ma‘den將被視為已不可撤銷地放棄了對該等稀釋事件的充值權利，現有所有權門檻將根據下文第3.1.5條的條款降低。

3.1.2.3.在公司收到充值權行使通知後10個工作日內，視股權融資交易通知中所述股權融資交易的完成情況而定，該充值權行使通知已交付。

訂約方將以本協議附件A的形式就該等充值股份訂立認購協議(“充值認購協議”)，充值認購協議須在出現善意法律障礙的情況下根據第3.1.4節予以延期，規定在充值認購協議日期的五個營業日內或根據適用法規所要求的較短期間內，購買及交付充值股份的截止日期。

3.1.3除第3.1.2節規定的任何權利外，如果任何稀釋事件導致Ma‘den所有權百分比減少2.0%或更多(考慮任何先前的稀釋事件或充值權利的行使)，低於現有所有權門檻(“強制充值觸發”和觸發該強制充值觸發的情況，“觸發有效時間”)，公司應在觸發有效時間的五個工作日內向Ma’den提供該強制充值觸發和觸發有效時間的書面通知。且Ma‘den(直接或通過另一Ma’den締約方)有權(“強制充值權利”)根據下列規定行使其充值權利：(I)在觸發生效時間12個月內發生的第一筆股權融資交易時，或(Ii)如果在觸發生效時間12個月內未發生股權融資交易，則在觸發生效時間12個月週年後至下一次發生股權融資交易之前的任何時間：

3.1.3.1。在上文第3.1.3節第(I)款的情況下，強制充值權利必須按照上文第3.1.2.1-3.1.2.3節的規定行使。

3.1.3.2.在上文第3.1.3節第(Ii)款的情況下：

3.1.3.2.1.Ma‘den(直接或透過Ma’den另一方)必須向本公司發出充值權利行使通知，告知本公司其行使強制充值權利的決定，該通知須列明Ma‘den(直接或透過Ma’den另一方)建議認購的充值股份數目，以及建議的充值股份價格，該價格以普通股於該通知日期的市值為基準。如果Ma‘den(直接或通過Ma’den另一方)未能在適用股權融資交易完成後20個工作日內交付該等充值權利行使通知，Ma‘den將被視為已不可撤銷地放棄了對適用的強制充值觸發機制的充值權利。

3.1.3.2.2.在根據上文第3.1.3.2.1節發出通知後10個工作日內，訂約方將以本協議附件A的形式訂立充值認購協議，該協議應在發生善意法律障礙的情況下根據第3.1.4節予以延期，規定購買和交付充值股份的截止日期為該充值認購協議日期的五個工作日內或根據適用法規要求的較短時間段內。

3.1.4.在充值權利期間，自觸發充值權利或強制充值權利的稀釋事件發生之日起至(A)Ma‘den(直接或通過另一個Ma’den方)根據上文第3.1.2節或3.1.3節行使其充值權利或強制充值權利的第一次機會期滿，以及(B)相關充值訂閲完成(視情況而定)(“充值權利到期”和“充值過渡期”)之間的較晚者，不會因為這種稀釋事件而失去基於所有權的權利。此外，在發生善意法律障礙的情況下，充值過渡期應延長至(I)善意法律障礙的解決和(Ii)充值權利期滿之日起12個月的日期中較早者；然而，Ma‘den(直接或通過Ma’den另一方)必須在充值權利期滿前向本公司或本公司(視情況而定)發出書面通知，該通知應描述所聲稱的善意法律障礙和正在採取的清除該等障礙的努力，Ma‘den(直接或通過Ma’den另一方)和本公司應盡最大努力在可行範圍內儘快解決和清除該等障礙。若該等障礙於充值權利屆滿日期起計12個月前仍未根據本細則第III條的條款妥為行使充值權利，充值過渡期將被視為已結束，而Ma‘den將無權行使充值權利，直至本公司進行下一次股權融資交易或第3.1.3節所準許的其他事項為止。

3.1.5如果股權融資交易在稀釋事件發生後12個月內發生，且Ma‘den(直接或通過另一Ma’den方)未能根據上文第3.1.2節行使其充值權利，或未能根據上文第3.1.3節行使其強制充值權利，則現有所有權門檻將降至觸發該充值權利或強制充值權利的適用稀釋事件生效時間的馬登所有權百分比的水平(不包括任何馬登一方在該日期從任何第三方購買的普通股或可轉換為普通股的證券)(“降低的所有權門檻”)，即減少的所有權

就本協議而言，充值門檻將取代現有的所有權門檻；前提是，在充值權利到期之日起12個月之前，如果善意的法律障礙沒有根據第3.1.4節清除，並且根據本條III的條款適當行使充值權利，則不會根據第3.1.5節對現有的所有權門檻進行調整。在將現有所有權門檻降低至降低的所有權門檻後，任何隨後的攤薄事件將允許Ma‘den(直接或通過另一Ma’den方)僅對該數量的普通股行使充值權利，從而使Ma‘den各方能夠維持或收購至多至降低的所有權門檻。

3.1.6.充值權限將一直有效，直至下列各項中的較早者生效：

3.1.6.1.交易結束五週年(“初始期間”)，但前提是在該初始期間內，Ma‘den各方(I)在發生善意法律障礙的情況下未能行使充值權利或強制充值權利的兩次獨立事件，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置任何Ma’den股份(除給另一Ma‘den方或PIF外)；

3.1.6.2.馬登方出售、轉讓或以其他方式處置任何馬登方股份(除另一馬登方或PIF外)的初始期間後的第一天；以及

3.1.6.3.關閉八週年紀念日。

第四條停頓

3.

4.1.根據以下但書和第4.2條，在結束後的五年內，未經公司事先書面同意，馬登各方不得直接或間接：

4.1.1.收購或協議收購若干普通股(或可轉換為普通股的證券)，這些普通股(或可轉換為普通股的證券)將導致馬登各方共同實益擁有超過19.99%的已發行普通股；

4.1.2.就公司收購提議徵求代理人投票，或尋求就公司任何有投票權證券的投票向任何其他個人或實體提供建議或影響任何其他個人或實體，或以任何方式參與；但馬登黨將被視為不參與前述，因為馬登黨是董事會指定被提名人的成員，或馬登黨投票選舉馬登被指定的被提名人；

4.1.3.與任何其他人進行任何討論或談判，達成任何協議或提交一份提案，或提出收購要約或宣佈意向，以收購或協助、建議或鼓勵任何其他人影響收購要約、要約收購或交換要約，在每一種情況下，均構成公司收購要約；

4.1.4.直接或間接徵求、發起、迴應或提議，或鼓勵、便利或協助構成或可合理預期導致任何公司收購建議的任何建議或要約，或向任何人提供公司或其附屬公司的任何機密或其他非公開資料，以鼓勵、便利或迴應任何公司收購建議或任何合理預期會導致公司收購建議的建議或查詢；及

4.1.5以其他方式單獨或聯合或與其他人就上述任何事項採取行動，但上述限制應在董事會批准公司與個人或集團(如《美國交易所法》第13d-5條所定義)簽訂協議以實現與個人或集團的合併、業務合併、合併、安排或直接或間接出售其資產時停止適用於馬登各方，如果交易成功，(I)本公司或所產生的公司或實體(或其母公司或實體，如所產生的公司或實體在交易成功完成後將成為另一公司或實體的全資附屬公司)持有超過(I)50.0%的有投票權證券或(Ii)本公司合併資產的50.0%(“控制權變更交易”)。

4.2.儘管有第4.1節的規定，但馬登各方應被允許就第4.1節中考慮的任何交易或活動向董事會提出保密建議(“建議”)，就任何此類建議的條款與董事會(或董事會為此目的指定的一名或多名個人)進行討論或談判，並與公司達成任何關於完成該建議的協議；但在任何情況下，馬登各方不得公開披露該建議的作出或條款

法律要求或事先徵得本公司書面同意，本公司可自行決定不予同意。

4.3 Ma‘den承認，在持有有關發行人的重大非公開信息的情況下買賣發行人的證券，以及將這些信息傳達給任何其他人，都受到證券法的限制。

第五條登記權

4.

5.1.轉售貨架登記權。

5.1.1.本公司應編制及提交或安排編制及向證監會提交，本公司應盡其合理最大努力，於交易完成18個月後由證監會宣佈生效，以便根據美國證券法第415條持續作出發售的登記聲明(“轉售貨架登記聲明”)，登記Ma‘den各方不時轉售根據認購協議購入的任何Ma’den股份或其後行使充值認購事項(“可登記證券”)。轉售貨架登記説明書應採用S-3表格(“S-3表格”)，或如本公司當時尚未備有S-3表格作該註冊説明書，則須採用可將可註冊證券登記為第二發售的其他表格。一旦生效，本公司應盡合理最大努力使轉售貨架註冊聲明持續有效，並在必要的程度上進行補充和修訂，以確保根據美國證券法，該註冊聲明隨時可供公開轉售所有可註冊證券使用，或如果該註冊聲明不可用，則確保另一註冊聲明可供公開轉售。轉售貨架註冊聲明應包含招股説明書，允許任何Ma‘den方根據美國證券法規則415(或委員會當時通過的任何繼承者或類似條款)在該註冊聲明生效日期起的任何時間出售該等應註冊證券。

5.1.2.未經馬登方事先書面同意，任何馬登方不得在根據本第5.1條提交的任何註冊聲明中被指定為“承銷商”；但倘監察委員會要求在註冊聲明中指明馬登方為法定承銷商，則該馬登方將有權選擇(I)在其向本公司提出即時書面要求時，有機會退出註冊聲明，在此情況下，本公司註冊該馬登方的可註冊證券的責任應被視為已履行，或(Ii)將該等馬登方的可註冊證券納入註冊聲明。在向委員會提交或以其他方式提交委員會之前，每份登記表(及其每項修正案或補編，以及每一項加速其效力的請求)均應提供給(並須經馬丹締約方批准，不得無理扣留或拖延)。

5.2.註冊程序。就根據《轉售貨架登記聲明》進行的應登記證券的登記而言，本公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法完成該等應登記證券的登記和出售，並根據該等辦法，本公司應在合理可能的範圍內儘快：

5.2.1.通知每一名賣出投資者：(I)證監會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此目的啟動任何訴訟程序；(Ii)公司或其律師收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知；及(Iii)根據本協議提交的每項註冊聲明的有效性；

5.2.2.準備並向委員會提交必要的修訂和補充，以使該註冊聲明和相關招股説明書保持最新、有效和可供轉售其所涵蓋的所有應註冊證券之用，直至該註冊聲明所涵蓋的所有證券已按照該註冊聲明中規定的賣方預定的分銷方法處置時為止(但在任何情況下不得在美國證券法或，如果該註冊聲明與承銷的公開發行有關，承銷商的律師認為招股説明書在法律上要求與承銷商或交易商銷售可註冊證券相關的較長期限)，並遵守美國證券法的規定，在該期限內按照該註冊聲明中規定的賣方處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券；

5.2.3.向每一可登記證券的賣方提供該登記説明書、其每次修訂和補充、該登記説明書(包括每份初步招股説明書)、每份自由撰寫的招股説明書以及該賣方合理要求的其他文件的複印件，以便處置該賣方所擁有的須登記證券；

5.2.4.在根據《美國證券法》要求交付招股説明書的任何期間，應迅速向證監會提交所有要求提交的文件，包括根據《美國證券法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定；

5.2.5.應立即以書面形式通知該等可註冊證券的每一位賣方(I)在收到通知後，該等註冊聲明及其每項生效後修正案的生效日期和時間，或與註冊聲明有關的招股説明書或補充説明書的提交日期和時間，(Ii)證監會要求修改或補充該等註冊聲明或招股説明書或要求提供額外信息的任何請求，以及(Iii)在根據美國證券法規定須提交與此相關的招股説明書的任何時間，任何事件的發生，致使該註冊説明書中的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，應任何該等賣方的要求，公司應迅速準備、向委員會提交併向每名該等賣方提供合理數量的該招股説明書的補充或修訂副本，以便在此後交付該等可登記證券的買方時，該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實；

5.2.6.促使所有此類應登記證券在本公司發行的類似證券上市的每家證券交易所上市，如果類似證券未如此上市，則在證券交易所上市；

5.2.7.不遲於該登記聲明生效之日，為所有該等須登記證券提供一名轉讓代理人及登記員；

5.2.8.否則盡其合理的最大努力遵守委員會和任何其他政府當局的所有適用規則和條例；

5.2.9允許根據其善意判斷(基於大律師的意見)可合理地被視為本公司的承銷商或控制人的任何出售投資者參與該登記或類似陳述的準備，並要求在其中插入以書面形式提供給本公司的材料，根據該持有人及其大律師的合理判斷，這些材料應包括在內；

5.2.10訂立並履行該等慣常協議(包括以慣常形式訂立的承銷協議及鎖定協議)，並採取馬登各方或承銷商(如有)合理要求的所有其他行動，以加速或促進該等可註冊證券的處置(包括但不限於，參與管理該等發行的承銷商可能合理要求的數目的“路演”、投資者推介及市場推廣活動)；及

5.2.11向馬登各方的代表、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商及任何該等代表或承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供為使他們能夠行使其盡職調查責任而合理要求的本公司所有財務及其他紀錄、相關公司及商業文件及財產，並促使本公司的高級職員、經理、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等代表、承銷商、受權人、會計師或代理人就該等登記聲明合理要求的所有資料；但任何該等代表或承銷商須在發佈或披露任何該等資料前，以本公司合理滿意的形式及實質訂立保密協議。

5.3.登記權的終止。儘管本細則第V條有任何相反規定，但在下一句的規限下，只要Ma‘den各方保留合共至少5.0%的已發行普通股的實益擁有權，Ma’den各方根據本細則第V條的規定的登記權將繼續有效。如果任何稀釋事件導致Ma‘den所有權百分比降至低於5.0%，Ma’den各方將根據第3.1.4節的條款在充值過渡期內保留其註冊權。

5.4.註冊費。

5.4.1.公司履行或遵守本條款第五條的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格和備案費用、上市費、

遵守證券或藍天法律、證券交易所規則和備案文件、印刷費、信使和遞送費用、託管人的費用和支出、公司和所有獨立註冊會計師、承銷商(不包括承銷折扣和佣金)和其他聘用人員的律師費用和支出，應由公司承擔。每個根據本協議出售證券的人應承擔和支付適用於為其賬户出售的證券的所有承銷折扣和佣金、承銷商營銷費用、經紀手續費和轉讓税，以及代表任何此等人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

5.5.賠償。

5.5.1.即使本協議有任何終止，本公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，就任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任，向該出售投資者、該出售投資者的高級管理人員、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人、投資顧問和僱員、控制該出售投資者的每個人(按美國證券法第15條或美國交易所法第20條的規定)以及每個該等控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合作伙伴、代理人和僱員進行賠償，並使其不受損害。因下列原因而招致的訟費(包括合理律師費)及開支(統稱為“損失”)：(1)在註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內所載有關重要事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實而引致的費用(統稱為“損失”)(如屬任何招股章程或其補編，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性，或(2)公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反美國證券法、美國交易所法或任何證券法，除非(I)該等失實陳述或遺漏僅基於該出售投資者或該控制人以書面方式向本公司提供的資料，而該等資料是由該出售投資者或該控制人明確提供予本公司使用的，或(Ii)在發生第5.2.1(I)或(Ii)節規定的事件的情況下，在公司以書面形式通知該出售投資者或該控股人士招股章程已過時後，該出售投資者或該控股人士使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股章程。在賣方投資者收到第6.2節所述建議之前，有瑕疵或無法供Ma‘den各方使用的。本公司應迅速將本協議所述交易引起或與本公司所知的交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知每一名賣家投資者。

5.5.2.在適用法律允許的最大範圍內，每個出售投資者應分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(符合美國證券法第15條和美國交易所法第20條的含義)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受因下列原因或完全基於以下原因而發生的一切損失：任何登記聲明、任何招股説明書、或在其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內，或因任何遺漏或指稱遺漏須在招股章程內述明或在其內作出陳述所需的重要事實而引致或與該等事實有關的(如屬任何招股章程或其補編，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況，並無誤導性(I)該等不真實陳述或遺漏已載於該等出售投資者以書面明確向本公司提供的任何資料內，以便載入該等註冊説明書或該招股章程，或(Ii)該等資料與該出售投資者或該控股人士或其建議的分派方法有關，並已獲該出售投資者或該控股人士以書面審核及批准，以供在註冊説明書、該招股章程或其任何修訂或補充文件中使用。

5.5.3.無論受賠方或受賠方的任何高級職員、經理、代理人、代表或控制人進行任何調查，本協議項下規定的賠償和貢獻應保持十足效力和效力，並在可登記證券轉讓和本協議終止或期滿後繼續有效。

5.6.《移除傳奇》。在登記轉售可登記證券的登記聲明生效的任何期間，或當Ma‘den股票可根據證券法第144條出售或根據第144條可不受限制地出售時，公司應自費，在本公司接獲馬登方有關擬出售該等證券的通知及由該馬登方向本公司及轉讓代理提交本公司或轉讓代理合理要求的任何文件(包括與出售及刪除圖例有關的慣常陳述)後，本公司應盡合理最大努力促使本公司的轉讓代理刪除將由該Ma‘den方出售的任何Ma’den股份的任何限制性圖例。在註冊聲明成為

如果有效或適用的馬登方或其許可受讓人已持有可登記證券一年，如果該可登記證券的賬簿記賬賬户上仍有認購協議中提及的限制性説明，公司同意應適用的馬登方或核準受讓人的書面要求，儘快採取一切必要步驟，將認購協議中所述的説明從購買的股份中移除，並且公司應承擔所有相關費用，無論該要求是否與出售或其他有關。只要適用的Ma‘den方或其獲準受讓人向本公司提供本公司認為合理必要的任何資料，以確定根據美國證券法或適用的州法律不再需要該名人士，包括(如無該等註冊聲明)須登記證券持有人並非本公司聯屬公司的證明(以及告知本公司其後是否應成為聯營公司並同意作出適當限制的契諾)，以及該持有人持有須登記證券的時間長短。

第六條其他公約

5.

6.1.對轉讓的限制。在未經董事會事先書面同意的情況下，在交易結束後的五年內，董事會可全權酌情拒絕同意，如果根據認購協議或充值權收購的任何普通股的購買者(連同任何關聯公司或集團成員或其他協議方)將實益擁有超過9.9%的普通股，並且(I) 為礦業公司或(Ii) 為國有企業(“SOE”)或由國有企業控制的實體(為免生疑問，包括任何主權財富基金)，則Ma‘den方不得轉讓根據認購協議或充值權收購的任何普通股。主權投資基金或社會財富基金)，但在每一種情況下，PIF除外。上述限制不適用於對紐約證券交易所、美國證券交易所或多倫多證券交易所的任何公開市場處置，其中買方或交易沒有預先安排。

6.2.停止處置。透過收購可登記證券，Ma‘den同意於接獲本公司有關發生第5.2.1(I)及(Ii)節所述任何事項的通知後，Ma’den將會或將導致持有Ma‘den股份的任何其他Ma’den人士立即終止根據登記聲明出售該等應登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(按其可能已予補充或修訂)。本公司將盡其合理的最大努力，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。

6.3.協助第二證券交易所上市。在根據第3.1.6節終止充值權之前，Ma‘den(直接或通過另一Ma’den方)將協助公司探索其普通股在沙特證券交易所(TadāWUL)第二上市的可行性。

6.4.參與權。如果在本協議期限內的任何時候，公司發行優先股權證券或除此類優先股權證券或普通股以外的一類或一系列股票(“股權募集”)，Ma‘den(直接或通過另一Ma’den方)有權認購和發行允許Ma‘den各方維持或收購最多9.9%的已發行和已發行普通股及其他股權證券的此類證券。受根據第3.1.5節(“股權參與權”)對現有所有權門檻的任何降低的規限，但如果適用的股權證券是作為董事會決定的反收購機制發行的，股權參與權將不可用。本公司須於本次股權募集結束前至少五個營業日向Ma‘den發出通知，第3.1.2節及附件A所載程序經必要修訂後將適用於Ma’den行使其股權參與權。倘若於股權募集中發行的證券已根據適用證券法註冊，或本公司於股權募集中向任何買方授予登記權，而在上述兩種情況下，馬登方均就該股權募集行使其股權參與權，則本公司須按適用於該股權募集的相同條款，登記向該馬登方發行的證券或授予該馬登方登記權。

第七條爭端解決

6.

7.1.初步解決工作。

7.1.1.在將因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的存在、終止或有效性的任何問題(“爭議”)提交仲裁之前，當事一方

希望提交仲裁的締約國應以書面形式通知另一方爭端的存在和性質(“爭端通知”)及其解決此類爭端的擬議依據。

7.1.2.在爭議通知送達後的30天內，當事各方應採取措施解決爭議(“冷靜期”)。

7.1.3.如果爭端沒有在冷靜期內得到更早的解決，收到爭端通知的當事一方應在冷靜期(“響應期”)屆滿後14天內對該爭端通知作出答覆，包括其建議的解決依據。

7.1.4.每一締約方的一名執行幹事應在響應期屆滿後10天內舉行會議，試圖解決爭端。在以後的訴訟程序中，不得依賴或提及關於一方提出的和解基礎的任何陳述(雙方之間任何商定的和解條款除外)。

7.2仲裁。

7.2.1.自發出爭議通知之日起60天內仍未解決的任何爭議(無論當事各方是否遵守第7.1.2節至第7.1.4節的要求)應提交由美國仲裁協會根據在本仲裁通知之日生效的《美國仲裁協會商事仲裁規則》(以下簡稱《規則》)執行的仲裁最終和完全解決，這些規則被視為通過參考本第7.2節納入。仲裁員的人數為三人，每一方選出一名仲裁員，選出的仲裁員選出第三名仲裁員。仲裁的地點或法定地點應為美國紐約。仲裁的語言應為英語。每一方特此同意：(I)不對根據本第7.2條進行的仲裁程序作出的任何仲裁裁決提出上訴或質疑，只要可以有效地作出該放棄；以及(Ii)不反對或質疑任何法院根據本第7.2條提出的承認或執行任何仲裁裁決的申請，只要放棄是有效的，並且它將為該執行程序的目的服從該法院的管轄權。

7.2.2.除非仲裁員或法院(視情況而定)另有決定，否則仲裁費用、仲裁附帶的任何法庭程序或與質疑或執行任何仲裁裁決或命令有關的任何法庭程序的費用，包括勝訴方的合理律師費和開支、仲裁員以及仲裁員就爭議任命的任何獨立專家和顧問的費用和開支，均應由敗訴方承擔。除非當事各方另有約定，在任何仲裁裁決中被命令支付的所有款項均應以美元計價，不得有任何扣除或扣繳(包括但不限於任何税款的任何扣除或扣繳)。任何仲裁裁決均可由對裁決所針對的一方具有管轄權的任何法院強制執行，無論裁決所針對的一方的資產在何處。

7.2.3.如果本協議的任何部分或由此產生或與之相關的任何其他協議無效，則該無效不應影響本第7.2節的有效性。

7.2.4當事各方同意按照本條款第7.2條進行仲裁，並不打算剝奪任何有管轄權的法院發佈仲裁前強制令、仲裁前扣押或其他命令以協助仲裁程序或承認和/或執行任何裁決的管轄權。任何有管轄權的法院下令的任何臨時救濟或臨時救濟隨後可由仲裁庭應爭議任何一方的申請予以撤銷、繼續或修改。

第七條雜項

7.

8.1.條文的釋義。除非另有説明，條款和章節均指本協議。除另有説明外，凡提及文書、文件、合同及協議，均指可不時修訂、補充或以其他方式修改的文書、文件、合同及協議。“包括”一詞的意思是“包括但不限於”。當任何一方當事人在執行文件下有義務時，除非另有説明，否則履行該義務的費用應為該方當事人的費用。只要馬登方或本公司(視情況而定)作出或給予任何決定、同意或批准，除非本協議另有規定，否則該等行動應由該馬登方或本公司自行決定(視情況而定)。如果執行文件中的任何規定被認為是非法的、無效的、不具約束力的或不可執行的，(A)該規定應完全可分割，並且執行文件的解釋和執行應如同該非法、無效、不具約束力或不可執行的規定從未構成執行文件的一部分一樣；(B)將以適當和公平的規定取代該規定以執行，

在有效和可執行的範圍內，該無效或不可執行的規定的意圖和目的以及(C)其餘規定應保持完全有效和有效。執行文件已由可接觸法律顧問的成熟當事人審查和談判，不應被解釋為對起草人不利。

8.2.無棄權；書面修改。

8.2.1延遲。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不得視為放棄行使該等權利、權力或補救辦法，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。本協議規定的補救辦法是累積性的，不排除一方當事人在法律上、衡平法上或其他方面可獲得的任何補救辦法。

8.2.2.修訂和豁免。除本協議或本協議另有規定外，對本協議或任何其他有效文件的任何條款的任何修訂、放棄、同意、修改或終止，除非由本協議或受該等修訂、放棄、同意、修改或終止影響的每一方簽署，否則無效。對本協議或任何其他執行文件的任何條款的任何修訂、補充或修改，對本協議或任何其他執行文件的任何條款的任何放棄，以及對任何一方偏離本協議或任何其他執行文件的任何條款的任何同意，應僅在為特定情況和為特定目的而制定或給予的特定情況下有效。除非本協議特別要求發出通知，否則在任何情況下，向本公司或任何馬登方(如適用)發出的通知或向其提出的任何要求，均不得使本公司或該馬登方(如適用)有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。

8.3.綁定效果；轉讓。

8.3.1.綁定效果。本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。除本協議明確規定外，本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何權利或利益。

8.3.2。權利轉讓。任何Ma‘den訂約方在交付受本協議約束的協議時，無需本公司書面同意，可將本協議項下任何Ma’den訂約方的所有權利和義務轉讓給Ma‘den的任何全資附屬公司，但Ma’den仍將對其在本協議項下的所有義務承擔責任。一方的任何其他權利和義務轉讓給任何人(由Ma‘den轉讓給Ma’den的全資子公司除外)應事先獲得另一方的書面同意，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，但如果轉讓給PIF-Ma‘den合資公司，Ma’den同時轉讓其在公司的所有普通股。根據股東協議，Ma‘den Ivanhoe Electric Explore and Development Limited Company的股份(定義見股東協議)及股東貸款(定義見股東協議)提供予PIF-Ma’den合營公司。

8.4.保密性。馬登與本公司於2022年3月9日訂立的互不披露及保密協議的條文將繼續具有十足效力。

8.5交流。本協議規定的所有通知和要求均應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、要求的回執、電子郵件、保證隔夜遞送或親自遞送的航空快遞方式發送到下列地址：

或本公司或Ma‘den(直接或通過Ma’den的另一方)以書面指定的其他地址。所有通知和通信均應被視為已正式發出：如果是親自遞送的，則在當面遞送時；如果是通過電子郵件發送的，則在發送時(但不得收到“退回”或類似信息)；如果是通過掛號信、要求的回執或普通郵件(如果是郵寄的)發送，則在實際收到時；如果是保證隔夜遞送的航空快遞，則在實際收到時視為已發出。

8.6.最終協議。本協議、本協議的其他執行文件以及本協議中提及的其他協議和文件由雙方作為其協議的最終表述，並打算作為本協議的完整和排他性聲明，以及各方對本協議和本協議中所包含主題事項的諒解。本公司或其任何聯營公司或Ma‘den或其任何聯營公司所授權利的限制、承諾、保證或承諾，除本文件或其他執行文件所載或提及者外，並無其他限制、承諾、保證或承諾。本協定、其他實施文件以及本文或其中提及的其他協定和文件取代雙方之間關於該標的的所有先前協定和諒解。

8.7.依法行政。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論在合同或侵權行為中)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟理由)，將按照特拉華州法律解釋並受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

8.8.在對應的情況下執行。本協議可由本協議的多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。

[簽名頁面如下]

本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署並交付，特此為證。

本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署並交付，特此為證。

附件A
表格
充值訂閲協議

本充值訂閲協議，日期為[●](本《協議》)是特拉華州的艾芬豪電氣公司(以下簡稱《公司》)和[馬登黨](“買方”)。

鑑於：(I)本公司及[沙特阿拉伯礦業公司(Ma‘den)(“Ma’den”)]/[《買家》]是截至2023年5月15日的普通股認購協議(“初步認購協議”)的訂約方，及(Ii)本公司及[馬登]/[《買家》]是《投資者權利協議》的締約方，日期為[●]，2023年，經不時修訂(“投資者權利協議”)。

鑑於，根據投資者權利協議第III條(充值權利)，本公司希望根據投資者權利協議及本協議的規定向買方發行及出售普通股，而買方亦希望向本公司購買普通股。

因此，考慮到本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價(在此確認其已收到且充分)，本公司和買方特此同意如下：

1.在符合本協議條款的情況下，[截止日期]公司應向買方發行並出售，買方應從公司購買、[數]普通股(“購買的股份”)，買方應向公司支付購買價格，金額為$[•]每股普通股，總額為$[•](“買入總價”)(買賣完成，“成交”)。

2.買方完成所購股份的成交和完成購買的義務，須在成交之日或之前滿足下列各項條件(買方可在適用法律允許的範圍內，就所購股份全部或部分以書面免除任何或全部條件)：

(A)公司在本協議中作出的受重大或重大不利影響限制的陳述和保證，以及公司在第5(B)段中作出的陳述和保證在作出時和截止日期時應真實和正確，公司的所有其他陳述和保證在作出時和截止日期時在所有重要方面都應真實和正確(但公司在特定日期作出的陳述和保證應僅要求在該日期時真實和正確)；

(b)[該計劃的完成[描述股權融資交易]須在結案之前或與結案同時發生；]1

(C)自本協議之日起，不應發生重大不利影響(如初始認購協議所界定)；

(D)購買的股票應在收盤前獲準在紐約證券交易所上市，並在收盤前有條件地批准在多倫多證券交易所上市，但須遵守關於紐約證券交易所的正式發行通知，並符合多倫多證券交易所的所有慣例要求，包括收到多倫多證券交易所要求的所有文件；以及

(E)在成交時，公司應已向買方交付或安排交付第4(B)段所述的公司結算交付。

3.成交和公司完成向買方發行和出售所購股份的義務，應取決於在成交日或之前滿足以下與買方有關的各項條件(公司可在適用法律允許的範圍內，對任何所購股份全部或部分免除任何或全部條件)：

(A)本協議中包含的買方的陳述和保證在作出時和截止日期應真實和正確，買方的所有其他陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確(但買方在特定日期作出的陳述和保證僅應要求在該日期時真實和正確)；

1.要形成的備註：如果認購與股權融資交易無關，則排除在外。

(b)[該計劃的完成[描述股權融資交易]須在結案之前或與結案同時發生；]2和

(C)買方應在第4(A)段所述的買方結束交付時已交付或安排交付給公司。

4.截止日期：

(A)買方應向公司提交以即時可用資金向公司的下列銀行賬户支付購買總價的證據：

[將包括銀行帳户詳細信息]及

(B)本公司應向買方提交已購買股份已發行的證據，並記入本公司轉讓代理所維持的賬簿記賬賬户，註明初始認購協議第4.13節所載的圖例或限制性記號，且無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但根據適用的聯邦及州證券法或根據投資者權利協議作出的轉讓限制除外。

5.本公司向買方聲明並保證：

(a)[包括初始認購協議第三條(公司的陳述和保證)中規定的任何公司陳述或保證，前提是公司在與訂立本協議相關的交易中籤署的任何交易協議中包含類似的陳述或保證]及

(B)公司的法定股本包括[•]股票，$[•]面值，其中[描述股票類別和每一類別的授權股份數量]。截至……收盤時[協議簽訂前的日期]]，有幾個[描述股票類別和每一類別的流通股數量]太棒了。購買的股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並將按照所有聯邦和州證券法發行和出售。

6.買方聲明並向公司保證，初始認購協議第四條(買方的陳述和保證)中規定的所有陳述和保證。3

7.《初始認購協議》第五條(契約)、第四條第六條(賠償)和第七條(雜項)的規定在加以必要的變通後併入本協議，猶如在此全文所述。

8.本文中使用的大寫術語(包括摘錄中的術語)和未作其他定義的術語應具有《投資者權利協議》中賦予它們的含義。

9.凡以引用方式併入初始認購協議的規定或確定的術語時，在如此併入的規定和界定的術語中的提及：(A)“購買的股份”應指本協議下的購買股份；(B)“普通股”應指本協議下定義的普通股；(C)“本協議”應指本協議；(D)“生效文件”應包括本協議；(E)“結清”應指本協議下的結清；(E)至“截止日期”應至下述截止日期；(F)僅在初始認購協議第3.09節(未披露負債)中，至“2022年9月30日”及“本公司截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告”應至本公司提交其最近一份10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告的日期，以及該等年度報告或季度報告；[(G)“買方”應為本協議項下的買方；及(H)“一方”應為本協議的一方。]，並且參照上述術語定義的所有術語應相應地解釋。

[簽名頁面如下]

2.要形成的備註：如果認購與股權融資交易無關，則排除在外。

3.表格附註：如買方為“美國人”(定義見根據美國證券法頒佈的S條例)，則初始認購協議第4.06(A)節和第4.06(B)節中的陳述和保證將予以分割。

4.表格附註：如所購股份的數額/百分比低於表格8-K所規定的數額/百分比，則須分割初步認購協議的第5.02節。

雙方簽署本協議，特此為證，本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

雙方簽署本協議，特此為證，本協議自上文第一次寫明的日期起生效。