附件10.1
行政人員聘用協議
本協議自2023年7月1日起生效。
在以下情況之間：
艾芬豪電氣公司，一家特拉華州公司，在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華加拿大廣場606-999套房設有辦公室，郵編：V6C 3E1
(“公司”)
以及：
馬克·吉布森，居住在加拿大不列顛哥倫比亞省北温哥華勝利船路1101-172號，郵編：V7L 0B5
(“僱員”)
鑑於：
(A)艾芬豪電氣公司是一家技術領先的礦產勘探公司，在加拿大不列顛哥倫比亞省的温哥華和亞利桑那州的卡薩格蘭德設有公司辦事處，並將在亞利桑那州的鳳凰城設立辦事處，並通過子公司和投資為全球多個司法管轄區的勘探項目提供資金和管理，但重點放在美國；
(B)該僱員目前受僱於本公司的關聯公司環球礦業管理公司(“事先協議”)；
(C)公司有意聘用該僱員為公司的首席地球物理官；
(D)公司希望僱用該僱員，而該僱員希望按照本協議的條款受僱於公司；
(E)在本協議簽署後，本協議將完全取代和取代先前協議；以及
(F)本協議雙方希望訂立本協議，以確定在下文所述期間適用於僱用該僱員的補償和條款。
因此，現在本協議證明，公司和員工(統稱為“雙方”)作為本協議的當事人，考慮到本協議所載的各自的契約和協議，並打算在此具有法律約束力，特此訂立契約並達成如下協議：
第一節就業
1.1本公司特此聘用該員工，且該員工承認並同意履行本公司首席地球物理官(“該職位”)的職能，該職位設在不列顛哥倫比亞省温哥華或英國，由員工選擇，向本公司的總裁兼首席執行官(“首席執行官”)彙報工作。如果員工決定遷往英國，公司和員工應按與本高管僱傭協議基本相似的條款簽署新的僱傭協議，並進行必要的修改，以反映員工的新工作地點。
1.2為履行該職位，該僱員將履行由業內人士慣常履行的職責，以及本公司或行政總裁在考慮僱員的背景、技能及資歷後不時合理分配的其他職責。本公司保留根據員工的背景、技能和資歷，自行酌情不時對員工的職責、責任、彙報關係和權力進行合理修改的權利。
1.3員工應根據需要離開當前工作地點，前往公司辦公室、項目現場和其他地點。
第2節術語
本協定自2023年7月1日起生效，並將繼續全面有效，直至按下文規定終止為止。儘管有上述規定，2011年3月4日(“連續服務日期”)將被確認為員工的連續服務日期，包括但不限於以下第10節。
第三節責任
經本公司董事會(“董事會”)批准及/或批准後，根據本公司有關授權及行政總裁的政策，僱員將有權及有責任履行及履行在與本公司規模相若的其他公司擔任類似職位的人士慣常履行的職責及責任，以及董事會及/或行政總裁在考慮僱員的背景、技能及資歷後不時合理分配、委派、限制或決定的額外及相關職責。
第四節其他活動
4.1本協議項下僱員的工作應基本上是全職的，且完全為了公司的利益，但本協議允許的情況除外。
4.2員工同意不直接或間接為任何其他個人、公司、公司、其他法人或政府機構或組織從事或從事任何工作、服務或其他商業活動(不包括慈善或不會對員工的就業造成實質性幹擾的慈善活動)，但以下情況除外：
(A)該僱員受僱於公司；及
(B)在本協議日期有效並已通知董事會並獲同意的任何其他先前存在的安排(“不追溯安排”)，但任何該等不追溯安排鬚繼續受本公司管限該等安排的政策及任何可能不時發生的改變所規限，
除非經董事會或首席執行官事先書面批准，該等活動不會以任何重大方式幹擾或阻礙員工履行職責，並進一步規定：
(C)僱員從事任何工作、服務或其他商業活動，而該工作、服務或其他商業活動涉及僱員直接或間接擁有或取得任何採礦或科技公司超過百分之五的權益，或向從事勘探及/或採礦礦物業務的另一人、合夥企業或其他法律實體或合營企業提供任何意見或服務，則該僱員必須以書面向董事會及行政總裁披露有關的全部詳情，而在披露日期後15天內，該僱員必須從董事會或行政總裁處收到一項決定，表示該僱員不會進行該等活動，董事會或首席執行官認為，幹擾或與員工履行其在本協議項下對公司的職責相沖突。如果在15天內沒有收到董事會或首席執行官的決定，這些活動將被視為幹擾或與員工履行其在本協議下對公司的職責相沖突，除非並直至收到董事會或首席執行官的相反決定，以及
(D)僱員在從事本第4.2節(D)段所述類別以外的任何工作、服務或商業活動之前，或在從事該等工作、服務或業務活動之前，須以書面向董事會披露；及
(E)儘管有上述規定，僱員仍可從事本公司聯營公司的工作，包括在任何聯營公司的董事會任職，以符合其在董事會或行政總裁同意的範圍內對本公司的責任。
4.3僱員須向董事會及行政總裁提交任何及所有可能對僱員與本公司的關係或僱員履行職責的能力造成不利影響的事實、事宜及交易，或僱員與本公司之間已產生或可能產生的實際或潛在利益衝突的任何及所有事實、事宜及交易，而在獲得董事會批准前，僱員不得進行任何該等事宜或交易。為澄清起見，本條款並不打算以任何方式限制員工對公司可能產生的法律或衡平法上的其他信託義務。
4.4在不限制上述一般性的情況下，僱員承認、約定並同意，在任何情況下，他/她在該職位上提供的服務不會涉及或包括、也不會被任何董事或公司高管要求從事任何違反《外國公職人員腐敗法》(加拿大)或《美國反海外腐敗法》以及僱員受僱所在司法管轄區或其所在司法管轄區的任何其他類似法律的活動。
4.5員工應遵守公司不時生效的政策。
第五節賠償
5.1考慮到僱員履行其在下列職位上的職責和職責：
(A)基本工資。公司每年應向員工支付37.2萬加元(加元372,000加元)的基本工資(“基本工資”)。本協議項下支付的基本工資和所有其他形式的補償可扣除所有適用的税項，
法律及其他規定的工資扣減及扣繳，符合本公司對處境相似的員工的工資計算方法。
(B)基本工資將每年進行審查，如果增加或減少，則增加或減少的數額應為本合同項下的基本工資；但基本工資只能在一年內累計減少15%的總百分比，作為一般高管或全公司削減成本或類似要求的一部分，除非事先得到員工的書面同意。
(C)短期激勵計劃。員工將有資格每年獲得短期激勵獎。該員工2023年的短期獎金目標是基本工資的75%(“目標獎金”)。僱員的目標獎金將由董事會的薪酬委員會每年進行審查。發放予僱員的實際短期花紅(“短期花紅”)(如有)可少於或大於目標花紅(且可為零)，並將根據董事會及薪酬委員會每年訂立的表現標準及目標，以及本公司酌情合理評估該等標準及目標的達致及/或達標情況而釐定。本公司並不保證在任何受僱年度或部分受僱年度發放短期花紅及發放任何數額的短期花紅，而在一年內發放及發放任何短期花紅並無責任在任何其他受僱年度提供類似或任何短期花紅。支付給員工的任何短期獎金都包括法定要求，包括假期工資。
(D)僱員必須是本公司的在職僱員，或在支付短期花紅之日正休法定或經公司批准的假期，才有權獲得該年度的短期花紅。就本協議而言，“在職僱員”指僱員受僱並積極為本公司履行僱傭職責或在休假，為確保僱員在適用僱傭標準法例所要求的任何法定解僱通知(或代通知金)的最短期間內(但不包括在任何其他解僱通知期或代薪期內，包括根據普通法)被視為在職僱員。如果員工在與短期獎金相關的一年中處於法定或公司批准的休假期間，或僅在一年中的部分時間內被公司積極僱用，則發放給員工的任何短期獎金將根據員工被積極僱用的那部分時間按比例分配。
(E)如果公司採用短期激勵計劃，員工獲得短期激勵獎勵的權利將受該計劃管轄。
(F)長期激勵計劃。從2024年開始，員工將有資格根據公司長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)的條款參與該計劃，該計劃經不時修訂。該員工2023年的長期獎金目標將是基本工資的100%。僱員的長期獎金目標將由董事會的薪酬委員會每年進行審查。授予員工的任何長期獎勵將受LTIP和管理此類獎勵的任何適用的獎勵協議(每個協議，即“獎勵協議”)管轄。
(G)股票期權授予。從2023年7月1日起，公司將根據長期投資計劃向員工授予股票期權(“期權”)，並據此將期權數量定為10萬份，執行價格不低於每股11.75美元，如果授予日的市場價值大於每股11.75美元，則至少等於授予日的公平市場價值。這些期權將受LTIP和相應的股票期權授予協議的條款管轄。
(H)福利。員工將有資格參加針對公司類似職位員工的不時生效的員工福利計劃(包括健康、醫療、牙科和其他保險福利)。員工的參與將遵守適用的計劃文件和公司的一般適用政策的條款，在每種情況下，這些政策都會不時修訂。員工的健康和醫療福利應自本協議生效之日起生效。員工承認，公司可不時修訂或終止任何員工福利計劃，但在任何此類修訂或終止後向員工提供的福利總額與修訂或終止之前向員工提供的福利總額基本相同。
第六節費用
根據公司不時生效的政策，公司將補償員工在履行本協議項下的職責時實際和必要發生的任何和所有合理和有記錄的費用，包括與履行員工職責有關的前往亞利桑那州鳳凰城和/或任何其他公司項目工地的合理差旅和住宿費用。員工應按公司合理要求的格式，按公司合理要求的時間或間隔，向公司提供其費用的分項賬目。
第七節休假
7.1員工將有權在每個日曆年期間享受二十五(25)天(5周)的帶薪假期。休假時間必須不會對員工履行本協議規定的職責造成不利影響。
7.2休假必須在其所在年度休假；但是，只要符合適用的就業標準法律，僱員可以從一個享有年限的年限向下一個年限結轉最多十(10)天(2周)的帶薪假期。任何這種結轉的假期必須在下一年的6月30日之前休假，之後將被沒收，除非適用的就業標準立法另有要求。沒有根據本節結轉的未使用的假期，超過僱員根據適用的就業標準立法應享有的限度，將被沒收。
7.3僱員的所有其他責任及權利(如有)，包括假期福利的累積、申請及使用假期福利，以及在離職時收取應計未用假期福利的款項，均須受本公司適用的政策、做法及程序的條款及條件所規限，並受適用的僱傭標準法例所規限。
第8款賠償
在適用法律和公司的組織文件及類似文件規定的範圍內，公司應為員工辯護、賠償並使其免受任何索賠、損害、損失或費用，包括但不限於與因員工履行本協議下的義務而導致的財產損失或損害、或任何人的傷害或死亡有關的索賠、損害、損失或費用。
第9條同意使用個人信息
9.1員工承認並同意，公司有權收集、使用和披露其僱傭條款和條件，以及法律要求披露的出於報告或商業目的或其他目的而必須披露的任何其他身份個人信息，包括：
(A)確保他/她因向公司提供服務而獲得報酬；
(B)管理他/她有權或可能獲得的任何福利，包括獎金、醫療、牙科、傷殘和人壽保險福利，和/或年度獎金和長期獎勵證券。這應包括向任何保險公司和/或經紀人或代表公司管理或管理公司利益的任何實體披露其個人信息，但須符合適用法律的規定；
(C)遵守與其就業有關的任何監管報告和扣繳要求；和
(D)在出售或轉讓本公司全部或部分股份或資產的情況下，僅為確定本公司的價值及其資產和負債以及評估該僱員在本公司的地位而向任何潛在收購組織披露。如果員工的信息被披露給任何潛在的收購組織，公司將要求潛在的收購組織同意僅出於評估公司的目的使用這些信息，並保護員工信息的隱私，其方式與公司可能不時生效的處理隱私的任何政策和/或可能不時生效的任何適用法律一致。
第10節終止
10.1本協議和僱員的僱傭關係可按如下方式終止：
(A)員工自願辭職：公司收到員工的書面辭職後，應在辭職生效日期前至少三(3)個月提交。員工同意在整個通知期內忠實履行並履行本協議項下的所有職責，直至其終止僱傭的生效日期。在收到員工辭職通知後，公司有權隨時解除員工的職務和/或限制員工進入公司設施或系統、與公司員工或第三方就工作相關事宜進行溝通、參加與工作有關的活動或以其他方式代表公司開展業務(員工承認，如果公司行使這方面的權利，將不構成終止員工的僱傭或推定解僱)。在所有情況下，員工將在整個通知期內繼續為員工，直至離職生效日期，並將從公司獲得本協議項下的所有補償，直至辭職生效日期。僱員在長期獎勵金計劃下任何尚未支付的賠償金方面的權利，應根據長期獎勵金計劃和適用的贈款協議確定。
(B)僱員死亡或殘疾：僱員死亡或因殘疾導致合同受挫而終止本協議時，自動生效。如果員工在任何連續兩(2)年內因任何精神或身體疾病、狀況、損傷或喪失能力而不能履行員工職位的基本職能，並考慮到公司的通融，在任何連續兩(2)年內，員工不能履行員工職位的基本職能，公司有權終止本協議。在這些情況下，員工(或其遺產)有權獲得全額和唯一的補償，以履行公司根據法規、本協議和普通法對員工所承擔的義務：
(1)因終止日而產生的任何基本工資、在終止日之前正當發生的開支方面的到期和欠僱員的補償，以及截至終止日所賺取或應計的未用假期工資(統稱為“應計債務”)；
(Ii)儘管有第5.1(D)節的規定，根據第5.1(C)節計算的終止日期年度的短期獎金按比例分配給員工在該年的在職期間，並同時支付給公司其他員工的短期獎金；
(Iii)按照長期投資促進計劃及適用的批地協議，處理長期投資促進計劃下任何懸而未決的裁決。
(C)本公司在沒有任何理由的情況下：本公司在向僱員提供(I)提前三(3)個月的書面解僱或代薪通知(或其某種組合)後，在任何時間由本公司全權酌情決定(如下文第10.1(D)及10.1(E)段所述)及(Ii)下文第10.1(F)段所述的額外付款及福利。
(D)對於公司根據第10.1(C)條規定的任何提前書面終止通知期，員工同意在整個通知期內忠實履行和履行其在本協議項下的所有職責和責任，直至其終止僱傭的生效日期為止。儘管有上述規定，公司仍有權在發出提前解僱通知後的任何時間解除員工的職務和/或限制員工進入公司設施或系統、與公司員工或第三方就與工作有關的事項進行溝通、參加與工作有關的活動或以公司名義開展業務。在此情況下，僱員將在整個通知期內繼續為僱員，直至終止生效日期，並有權獲得本協議項下的所有補償(包括延續任何僱員福利計劃)，直至生效終止日期為止。
(E)對於公司根據第10.1(C)條規定的任何代通知期，員工的代通知金權利應按員工當時的基本薪金計算，但受適用僱傭標準法律規定的任何更大權利的限制。在適用的就業標準立法要求的範圍內，僱員的所有福利計劃將在所需的最短時間內繼續實施。
(F)除上述規定外，在僱員有效離職日期後，僱員將獲得以下全額和唯一補償，以履行公司根據法規、本協議和普通法對僱員所承擔的義務：
(I)公司僱員福利計劃下的應計債務以及應計債務和隨後欠下的任何債務；
(Ii)一次過支付現金，減去適用的預扣，按終止日的有效比率計算，相當於員工年基本工資的1.5倍，以及終止僱用當年目標獎金的1.5倍，雙方商定，應在員工離職後第四十五(45)天支付的根據本合同第5.1(C)-(E)節規定的任何短期獎金權利或義務，或如果第45天不是營業日，則在員工離職後的下一個工作日支付(但，將根據適用的僱傭標準立法向僱員支付任何法定應享權利)；
(Iii)按照長期投資促進計劃及適用的批地協議，處理長期投資促進計劃下任何懸而未決的裁決。
第10.1(F)(Ii)段所規定的支付和福利超過僱員根據適用僱傭標準法律應享有的範圍，取決於僱員是否履行了以公司為受益人的全部和最終豁免。為了確定，在任何情況下，員工在無故解僱時的權利不得低於適用的僱傭標準法律規定的員工的權利(如果員工的法定權利超過本協議規定的支付和福利，公司將向員工提供此類法定權利，以替代本協議中員工的權利)。
(G)為更明確起見，第10.1(C)節不適用於在第10.2(A)節規定的情況下控制變更後的無故終止。
(H)由公司提出理由：公司可在書面通知員工後立即以理由終止本協議以及本協議下員工的僱傭關係。在該等情況下，僱員將有權在履行本公司根據成文法、本協議及普通法對僱員所負的義務時獲得全額及唯一的補償，連同本公司僱員福利計劃(包括股權或以股權為基礎的補償計劃)下的任何權利，該等權利將完全受該等計劃的條款所管限，以及在適用的僱傭標準法例下僱員可能有權享有的任何其他最低標準付款及福利。
(I)就本協定而言，如果董事會確定存在下列任何一種情況，則不論引發事件的時間如何，“原因”應視為存在：
(I)員工故意不切實履行其對公司的職責和責任；
(Ii)員工違反公司政策，在收到公司關於確切政策和被指控違反政策的員工行為的三十(30)天書面通知後，員工未能在30天通知期內糾正違規行為(但如果違規的性質和程度嚴重到與繼續僱用不相適應，則不需要提前通知)；
(Iii)僱員實施任何欺詐、貪污、挪用公款、違反受託責任或忠實義務、不誠實或任何其他故意不當行為，而該等行為已對公司造成或可合理預期會對公司造成重大損害；
(IV)員工被判有罪或認罪或不構成構成重罪(或相當於當地法律)或可公訴或混合犯罪或任何涉及道德敗壞的犯罪，如果此類犯罪或罪行是(A)與工作有關，(B)損害員工為公司提供服務的能力，或(C)對公司造成聲譽或財務損害；
(V)員工未經授權使用或披露公司的任何專有信息或商業祕密，或員工因受僱於公司而負有保密義務的任何其他方；
(Vi)僱員違反與公司訂立的任何書面協議或契諾所規定的任何實質義務；或
(Vii)員工有任何行為導致公司遭受損失或損害，或損害公司的商業地位或聲譽，包括任何社交媒體帖子或在互聯網或其他方面發表的公開評論，或通過在任何公共論壇或場合發表任何貶損言論或言論，只要本協議沒有禁止員工作出受任何適用法律保護的真實聲明。
(J)儘管有上述規定，在因故終止時，僱員在長期投資促進計劃下任何尚未支付的賠償金方面的權利及權利，須按照長期投資促進計劃及適用的批地協議的條款處理。
10.2在控制權發生變化後。
(A)如果控制權發生變更，並且在控制權變更後的十二(12)個月內的任何時間，(I)發生公司終止僱員的僱用，但原因除外，或(Ii)僱員因正當理由辭職，僱員有權獲得作為公司根據成文法、本協議和普通法對僱員的義務而獲得的全部和唯一補償：
(I)應計債務以及公司員工福利計劃下的任何權利；
(2)一次過支付現金，減去適用的扣繳，相當於：僱員年基本工資十八(18)個月(按終止日的有效比率計算，或如僱員的基本工資在《控制辦法》改變後大幅減少，則按《管制辦法》改變前的有效比率計算)；另加第三(3)滿一年(從連續服務之日起)後每滿一年的額外一(1)個月基本工資，最多為年度基本工資的二十四(24)個月；連同終止僱傭年度目標獎金的150%，雙方同意應充分滿足本合同第5.1(C)-(E)節規定的任何短期獎金權利或義務，在員工離職後第四十五(45)天支付，如果第45天不是營業日，則在下一個工作日支付(但任何法定權利將根據適用的就業標準法律支付給員工)；
(3)在適用的就業標準立法規定的最短期限內(如有)繼續實施任何僱員福利計劃；以及
(Iv)根據長期信託基金及適用的批地協議，處理長期信託基金下任何懸而未決的裁決。
第10.2(A)(Ii)段所規定的付款和福利超過僱員根據適用僱傭標準法例應得的權利(如有)的程度，視乎僱員履行以本公司為受益人的全部及最終豁免而定。為了確定，在任何情況下，員工在控制權變更後終止合同時的權利不得低於適用的僱傭標準立法下的員工權利(如果員工的法定權利
超過本合同規定的支付和福利的，公司將向該員工提供該等法定權利，以替代本合同規定的員工的權利)。
(B)就本第10.2節而言，“充分理由”是指下列任何情況，除非僱員對此給予明確的書面同意：
(I)在緊接管理層變更前有效的僱員職位的重大不利變化。這種重大的不利變化應意味着僱員的職責或權力的實質性減少，或將與該職位重大不一致的任何職責或責任分配給該僱員。儘管有上述規定，員工的職責或責任的改變不應被視為完全由於公司不再公開交易而發生的充分理由；
(2)公司在緊接控制權變更之前對僱員的年度基本工資進行的實質性削減；
(Iii)公司未能繼續實施在控制權變更時員工正在參與的任何員工福利計劃，但這並非由於任何此類員工福利計劃在控制權變更或將此類福利計劃替換為可比計劃時的有效條款正常到期，或者公司採取任何行動或沒有采取行動，從而對員工繼續參與任何此類員工福利計劃造成重大和不利影響，至少是在控制權變更之日對員工有利的基礎上；
(Iv)公司要求員工的工作地點與變更控制權時員工所在地點相距超過50英里，但因公司業務所需出差的範圍與緊接變更控制權變更前員工在正常業務過程中的商務旅行義務基本一致者除外；
(V)公司拒絕履行或違反本協議項下的任何實質性義務；或
(Vi)公司要求員工向權力或地位低於第1.1節規定的人報告；但公司出於改善其業務管理的利益而真誠地對總體報告結構進行的總體變化不應是本條款所預期的報告責任的變化。
(C)儘管如上所述，要構成下文的充分理由，僱員必須在僱員知悉構成充分理由的事件後30天內向公司發出通知，説明公司就上文第(I)至(Vi)條直接列出的事件所指稱的失職或行動，並告知公司僱員有充分理由終止僱用該僱員的意向。如果員工未能在30天內發出通知，則根據本協議，該事件不構成充分理由。在收到員工的此類通知後，公司應在30天內採取任何必要的糾正措施來糾正或撤銷該事件(如果該事件已被糾正或撤銷，該事件不應構成充分理由)，並以書面形式通知該員工它已完成該糾正或撤銷，或通知該員工它否認該事件的發生。
(D)如僱員於十二(12)個月期間結束前向本公司發出所需通知，則根據前述良好理由發出的辭職通知將被視為在控制權變更後十二(12)個月期間內發出。
(E)本第10.2節(A)段規定的付款應包括僱員根據普通法或成文法有權獲得的通知和遣散費。本公司沒有義務根據本協議支付任何進一步的付款，除非支付根據第6條到期和欠下的任何合理費用。
(F)就本協議而言，“控制權變更”是指在本協議日期之後發生的下列任何事件：
(I)任何“人”或有關“團體”(如“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)及14(D)(2)條所使用的該等詞語)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(《交易所法令》第13d-3及13d-5條所指者)的交易或一系列交易，而該等股份在緊接該項收購後擁有本公司已發行證券的總總投票權的50%以上；但下列收購不構成控制權變更：(I)公司或其任何子公司的任何收購；(Ii)公司或其任何子公司維持的員工福利計劃的任何收購；(Iii)符合本協議第10.2(F)(Iii)(I)、10.2(F)(Iii)(Ii)和10.2(F)(Iii)(Iii)或(Iv)條的任何收購；就某一特定持有人(如LTIP所界定的)所持有的裁決而言，由持有人或包括持有人在內的任何團體(或由持有人控制的任何實體或包括持有人在內的任何團體)進行的任何收購；
(Ii)LTIP或繼任計劃中界定的現任董事因任何原因不再在董事會中佔多數；
(Iii)公司完成(無論是直接涉及公司或通過一個或多箇中間人間接涉及公司)(A)合併、合併、重組或業務合併，(B)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(C)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：
(I)導致緊接交易前尚未完成的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產的人士，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券)，以及在緊接交易後，繼任者實體的未償還有表決權證券的合共投票權的最少多數，及
(Ii)在該交易完成後，任何人士或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有表決權證券；但就本條而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；及
(3)在此之後，在董事會批准執行規定進行這種交易的初始協議時，繼承實體的董事會(或類似的管理機構)中至少有過半數是董事會成員；或
(Iv)本公司完成清盤或解散前的10個營業日。
10.3僱員同意，通知、代通知金(或其組合)連同本協議所列的付款和福利，包括第10.1(C)或10.2節所列的付款和福利，應完全和最終解決僱員因僱用而對公司及其任何董事、高級管理人員、僱員、代表、繼任人和受讓人根據法規、普通法或其他規定擁有或可能擁有的任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、要求和權利。僱用和終止僱員的僱用或本協議，並且僱員明確放棄根據普通法獲得合理通知或代之支付的任何和所有權利。
10.4如果任何一方在員工在工作地點以外的任何工作地點終止本協議，無論情況如何或終止的原因如何，公司都將補償員工的返程機票費用和員工產生的任何更改費。
第11條董事及其他職位
11.1本公司可不時酌情要求提名及委任該僱員為董事或本公司或其任何附屬公司的其他高級職員或經理，而該僱員同意遵從每一項要求。
11.2如僱員為董事或本公司或其任何附屬公司的其他高級職員或經理，本公司並無責任確保該僱員仍為董事或本公司或其任何附屬公司的其他高級職員或經理。因公司股東的選舉或子公司董事的撤職，或從其他職位或管理職位撤職，不構成違反本協議，也不構成充分理由，也不構成有理由終止合同。
11.3如果員工在任何時候都不是本公司或其任何附屬公司的董事成員，則該員工無權也不應堅持自己是董事的一員，從員工的職稱中刪除“董事”一詞不會構成本協議的違約。
11.4於僱員被本公司以任何理由終止僱用時(除非本公司以書面形式要求僱員不得終止僱用)，僱員特此同意辭去及辭去本公司或其任何附屬公司作為董事的每一職位，以及其可能已獲委任或推選於本公司或附屬公司擔任的任何其他職位或管理職位，併為此僱員在此不可撤銷及無條件地委任本公司任何董事或本公司的任何公司祕書為其代理人或受權人。
11.5儘管有第11.4節的規定，即使僱員的僱傭關係終止，本公司仍可要求該僱員保留其作為本公司或其附屬公司董事的職務，在此情況下，該僱員將成為本公司或其附屬公司的非執行董事，並有權作為本公司或該附屬公司的非僱員董事收取補償。
11.6僱員特此就任何因僱員以任何理由拒絕辭去董事或其附屬公司的董事職位而可能蒙受或招致的任何申索、損失、成本或開支(包括間接及後果性損害)向本公司(及其各自的高級職員、經理及僱員)作出賠償。
第12節保密信息
12.1僱員同意對本公司的事務及機密資料(定義見下文)嚴格保密，在受僱於本公司期間或之後，不得直接或間接向任何人士、公司或商號披露，除非獲董事會書面授權。“機密信息”包括但不限於以下類型的信息或材料：公司信息，包括合同許可安排、計劃、戰略、戰術、政策、決議、專利、商標和商標申請；任何訴訟或談判；與供應商有關的信息；營銷信息，包括銷售、投資和產品計劃、客户名單、戰略、方法、客户、前景和市場研究數據；財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股；運營和科學信息，包括商業祕密；技術信息，包括技術圖紙和設計；與公司實際或潛在利益相關的任何礦產項目的任何信息；以及人員信息，包括人員名單、簡歷、人員數據、組織結構和績效評估。員工在受僱於公司期間或之後，同意不直接或間接地將這些信息用於自己的利益或公司以外的任何利益，無論這些利益是否與公司的利益相沖突。員工明確承認並同意，所有與公司有關的信息，無論是財務、技術或其他方面的信息，在簽署本協議時和之後(視情況而定)都是公司的獨有財產，無論是在簽署本協議之前還是之後產生的。僱員明確同意不會直接或間接向任何人士、合夥企業、公司或其他法律實體泄露任何前述信息，或協助披露或泄露任何該等信息，除非法律規定或董事會另有書面授權。第12款的規定在本協議終止後繼續有效。
12.2僱員同意，僱員現在或在受僱期間的任何時間擁有的所有與公司活動有關的任何性質的文件，包括機密信息，都是並將是公司的財產，所有該等文件及其副本應在公司提出要求時交出給公司。僱員應被允許保留與其本人有關的信息，包括其聯繫人。
第13條不--徵求意見
13.1僱員立約並同意，在其受僱期間及在其僱傭終止之日起十二(12)個月內(不論因何原因)，該僱員不會以任何身份或代表任何人士，以任何身份、透過任何人士或與任何人士有關連，僱用、聘用、提供僱用或聘用、招攬或聘用或以其他方式引誘本公司僱員或高級職員，不論該等人士是否會因離職而違反僱傭合約。
13.2員工同意，為保護公司的合法利益，員工同意根據本條款第13條所包含的公約制定的限制，包括每個限制的期限、範圍和地理區域，是公平、合理和必要的，員工在本協議下就這些義務得到了充分的考慮，並且這些義務不會阻止員工在限制性公約涵蓋的時間段內謀生。
13.3如果員工違反了本條款第13條所包含的任何契約，則限制性契約所涵蓋的時間段應在發生違反行為的期間收取費用。
13.4員工同意，如果員工違反本條款第13條所包含的任何契約，將導致公司遭受無法通過金錢賠償獲得充分補償的損害。因此，員工同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了法律或衡平法上可用的所有其他補救措施外，公司將有權就此類違約或威脅違約向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供足夠的補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。
13.5僱員進一步同意，他/她違反本第13條所載的任何契約，構成終止僱員僱用的理由。
第14節陳述和保證
員工向公司表示並保證，本協議的簽署和履行不會導致或構成違約、違約或違規，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，導致違約、違約或違反任何諒解、協議或承諾，無論是書面或口頭、明示或暗示的，員工目前是其中一方，或員工或員工的財產目前受其約束。
第155節最低就業標準
如果適用的僱傭標準立法為員工提供了比本協議規定的更高的權利，包括在員工終止僱傭時，公司將向員工提供員工的法定權利，以取代員工在本協議下的權利。
第16節管理法律
本協議應根據不列顛哥倫比亞省的法律和適用於該省的加拿大法律進行解釋和執行，不涉及法律衝突原則。任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或訴訟，應僅在位於不列顛哥倫比亞省的有管轄權的法院提起。在法律允許的範圍內，雙方同意不對這種專屬管轄權提出異議，也不尋求將與此類爭端有關的任何訴訟移交給任何其他司法管轄區。雙方特此接受個人管轄權，並放棄任何關於不列顛哥倫比亞省地點的異議。
第17節最終協議
本協議構成本協議雙方關於公司和員工之間關係的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前安排和協議，無論是口頭或書面的，包括先前協議。僱員確認並同意，於本協議生效之日，並無任何先前協議項下欠僱員的未清償權利、付款或權利，且行政人員就該等權利、付款或權利豁免任何索償或要求。
第18條修訂
除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議條款的任何修改或變更均無效或對本協議雙方均無約束力。
第19節分配
員工不得轉讓本協議。本協議可由本公司轉讓給控制、受本公司控制或與本公司共同控制的任何其他公司。本協議對公司及其繼承人、經允許的受讓人、員工及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益有效並對其具有約束力。
第20節生存
本協議的任何條款如明確規定在本協議終止或僱員受僱後繼續有效，或其性質將在本協議或僱員受僱終止後繼續有效，則應這樣做，無論終止的方式或原因如何。
第21節可裝配性
本協定的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在禁止或不可強制執行的範圍內無效，並應與本協定的其餘部分分離，但不影響本協定的其餘條款，也不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
第222條標題
本協議的章節劃分和標題插入僅為方便或參考，不應影響本協議的解釋或解釋。
第23節精華時刻
在本協議的所有方面，時間都是至關重要的。
第24條通知
24.1.根據本協議要求或允許向任何一方發出或發出的任何通知應以書面形式發出，並且如果以親自、電子傳輸或預付掛號郵件的方式發送給該通知的預定收件人，則應充分發出，地址如下所述，或發送到按本節規定的方式不時發出的通知所指定的其他地址：
(A)就公司而言：
艾芬豪電氣公司
450 E裏約熱內盧薩拉多大道
方框#4
郵編：85281
注意：人力資源
電子郵件：Human Resources@ivanhoeElectric.com
(B)如屬該僱員，則送達本文件首頁所列的地址。
24.2.任何以人手送交收件人的通知，應視為已於送達當日發出及收到，或如該日不是營業日，則視為在該日的下一個營業日發出及收到。任何以掛號信送達的通知，應視為在郵寄之日後第10個工作日發出並收到。在傳真發送的情況下，如果發送人在發送後收到發送確認報告，或者如果發送人的傳真機未配備發出發送確認報告的設備，則接收人以書面確認已收到通知，則視為已向發送通知時被髮送的一方發出或送達通知。在電子郵件發送的情況下，如果收件人在發送後通過電子郵件或電話確認通知已收到，則認為通知已發出或送達發送時被髮送的一方。儘管有上述規定，除非通知是親自遞送給員工，或者員工確認他/她已通過其他方式收到通知，否則不會被視為在現場或往返現場時向員工發出通知。
第25節獨立的法律意見
僱員同意，他/她已經或有機會獲得與本協議的執行有關的獨立法律意見，並且已經閲讀了本協議的全文，瞭解其內容，並在沒有任何一方脅迫或不當影響的情況下自由和自願地簽署了本協議。
第26款對應項
本協議可簽署副本，並在雙方至少簽署並交付一份副本時生效。
簽名頁後跟隨。
本協議雙方已於上述日期簽署，特此為證。
艾芬豪電氣公司。
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授權簽字人
由員工在下列人員面前簽署：
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見證人