美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

或者

委員會文件編號：001-34800

ECA MARCELLUS 信任我

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(512) 236-6555（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券： 無

用複選標記指明 註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年 證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。是 x 否

用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是” 否”

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ¨ 不是 x

截至2023年8月14日，ECA Marcellus Trust I的17,605,000個受益權益普通單位未償還。

目錄

本文件 中提及的 “信託” 指的是ECA Marcellus Trust I. 正如第一部分第 2 項 “受託人對財務 狀況和經營業績的討論和分析——概述” 所述，Greylock Energy, LLC 及其某些全資子公司收購了美國能源公司的幾乎所有天然氣生產和中游資產，包括 的所有權益受ECA Marcellus持有的特許權使用費權益約束的某些天然氣物業中的Legacy ECA（定義見下文）信任 I（“收購”）。本文件中提及 “Greylock Energy” 是指Greylock Energy、 LLC及其某些全資子公司，包括作為標的油井運營商的Greylock Production, LLC（“Greylock Production”）和其子公司銷售和收集 某些天然氣的Greylock Midstream, LLC（“Greylock Midstream”）。本文件中提及的 “Legacy ECA” 是指美國能源公司及其全資子公司 子公司，在討論轉讓文件時，還指私人投資者（定義見附錄A的 “某些術語詞彙表” ），因為這些實體在格雷洛克能源收購資產之前就已經存在。本文檔 中提及的 “贊助商” 是指收購前時期的Legacy ECA，收購後時期指的是Greylock Energy。

第一部分-財務 信息

見未經審計的財務報表附註。

見未經審計的財務報表附註。

見未經審計的財務報表附註。

ECA MARCELLUS 相信我

財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。信託的組織

ECA Marcellus Trust I 是由美國能源公司（“Legacy ECA”）於 2010 年 3 月成立的特許權益 ，由美國能源公司（“Legacy ECA”）於 2010 年 3 月成立，旨在擁有馬塞勒斯頁巖地層生產的 14 口水平 天然氣井的特許權使用費權益，這些油井均已上線，位於賓夕法尼亞州格林縣 （“生產井”），以及隨後鑽探到的 52 口水平天然氣開發井的特許權使用費權益} 位於 “共同利益區” 或 “AMI” 內的馬塞勒斯頁巖地層（“PUD Wells”），包括 大約 9,300位於賓夕法尼亞州格林縣的Legacy ECA持有的英畝土地，其幾乎擁有其中的所有工作權益。 信託的生效日期為2010年4月1日；因此，儘管PDP特許權使用費利息直到2010年7月7日首次公開募股結束 才向信託轉讓，但該信託從該日起獲得了歸於 PDP 特許權使用費權益（定義見此處）的生產收益。信託基金獲準發行的單位總數為17,605,000個單位，其中所有 現在都是普通單位。特許權使用費權益來自Legacy ECA在Producting Wells的運營權益， PUD Wells僅限於馬塞勒斯頁巖地層（“底層地產”）。2017年11月，Greylock Energy, LLC及其某些全資子公司（“Greylock Energy”），包括作為標的油井運營商的格雷洛克生產有限責任公司（“Greylock Production”）和Greylock Midstream, LLC（“Greylock Midstream”）收購了Legacy的大部分資產非洲經委會，如附註4所述。

Producting Wells 的特許權使用費權益（ “PDP 特許權使用費權益”）使信託有權從出售屬於贊助商 初始權益的天然氣生產中獲得90％的收益（不包括任何生產或開發成本 ，但扣除後期生產成本和任何適用税款）。PUD Wells 的特許權使用費權益（“PUD 特許權使用費權益”，統稱 和 PDP 特許權使用費權益，即 “特許權使用費權益”）使信託有權從出售歸屬於贊助商最初權益的天然 天然氣生產中獲得收益的50％（不包括任何 生產或開發成本，但扣除後期製作成本和任何適用税款）。

信託在 特許權使用費權益方面的現金收入是在扣除後期製作成本和與永久特許權使用費 利息相關的任何適用税款後確定的。信託可用於分配的現金因信託管理費用而減少。後期生產成本 通常包括收集、壓縮、運輸、加工、處理、脱水和銷售生產的天然氣所產生的成本。在2011年Legacy ECA履行鑽探義務之前，向贊助商支付的格林縣採集系統 （“GCGS”）的此類後期製作成本的費用（ “後期製作服務費”）限制為每收集的百萬英熱單位0.52美元；此後， 贊助商獲準在收回GCGS的某些資本支出 所必需的範圍內增加後期製作服務費。此外，如果在壓縮過程中使用電壓縮代替天然氣作為燃料，則信託將按照信託運輸文件中的規定向信託收取用電費 。

信託協議規定，如果信託連續四個季度歸屬於特許權使用費權益的總收益低於150萬美元，則信託將 終止。 如果發生這種提前終止事件，信託協議將要求受託人通過私下 出售或公開拍賣出售特許權使用費權益，但前提是Greylock Energy有權優先拒絕購買特許權使用費權益。在出售 所有特許權使用費權益、支付所有信託負債以及為支付額外 預期或或有信託費用或負債制定合理的準備金後，受託人將把出售的淨收益分配給信託單位持有人。

在扣除信託管理費用（包括因成為 上市實體而產生的成本）之後，該信託按季度分配 的幾乎所有現金收入，大約在 60^第四每個季度結束後的第二天。除非提前終止，否則 信託將在2030年3月31日左右（“終止日期”）開始清算，此後不久將結束其 事務並終止。信託終止時，每筆PDP特許權使用費利息和PUD特許權使用費利息的50％將自動歸還給Greylock Production。PDP特許權使用費利息和PUD特許權使用費利息的剩餘50％將被出售， 淨收益將在信託終止後不久按比例分配給單位持有人。在信託終止時，Greylock Production 將有權優先拒絕購買剩餘的50％特許權使用費權益。

信託的業務和事務由紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）作為受託人管理 。儘管 Greylock Production 經營着所有的生產井和所有 PUD Wells，但 Greylock Production 沒有能力管理或影響信託基金的管理。信託和受託人 均不對與特許權使用費權益相關的 財產運營的任何方面承擔任何權力或責任，也沒有任何參與或影響力。

注意事項 2。演講基礎

財務報表的編制要求 信託做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產 和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。 在不限制上述陳述的前提下，提供的信息基於對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中歸屬於信託基金的天然氣生產收入的某些估計，因此可能會在未來各期進行調整 以反映所列期間的實際產量。

所提供的信息反映了所有正常和 經常性調整，受託人認為，這些調整是公平列報 中期業績所必需的。隨附的未經審計的中期財務報表應與信託截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 及其附註一起閲讀。 2022年12月31日的簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括所有適用的財務報表 披露。

注意事項 3。重要會計政策

隨附的未經審計的財務信息 是由受託人根據10-Q表的説明編制的。信託的財務報表不同於根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”） 編制的 財務報表，因為某些現金儲備可以用於意外開支，而這些儲備不會在根據公認會計原則編制的財務報表中累計。按產量計算的壓倒性特許權使用費權益的投資攤銷直接向Trust Corpus收取 。除公認會計原則外，這種全面的會計基礎對應於 美國證券交易委員會（“SEC”）允許的特許權使用費信託的會計核算，該會計準則編纂法（“ASC”）主題 932 “採掘活動——石油和天然氣：特許權使用費信託的財務報表” 中規定。根據公認會計原則確定的收入將包括 在本報告所述期間產生的所有費用。但是，該信託是一個直通實體，折舊、耗盡、 和攤銷、利息和所得税的費用取決於信託單位持有人的地位和選擇。只有在為這些費用支付了現金後，才向信託收取一般和管理費用 、生產税或任何其他允許的費用。此外， 特許權使用費權益不受現場和租賃運營費用的負擔。因此，該報表顯示了可分配收入，定義為 在扣除 折舊、耗盡和攤銷、利息和所得税的額外費用（如果有）之前，信託的收入可供分配給信託單位持有人。收入扣除現有特許權使用費和壓倒性的 特許權使用費，並因收集/後期製作費用而減少。

現金：

現金可能包括自收購之日起三個月或更短時間內到期 的高流動性工具。

在編制財務 報表時使用估算值：

財務報表的編制要求 信託做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

收入和支出：

該信託是一個直通實體， 項目耗盡、利息收入和支出以及所得税屬性取決於單位持有人的身份和選擇。 因此，可分配收益表顯示了在扣除這些單位持有人的額外 支出（如果有）之前可供分配的收入，包括耗盡、利息收入和支出以及所得税。

信託使用應計制來確認收入， 將特許權使用費收入記錄為從標的資產中提取並出售的儲備。費用在支付時予以確認。

天然氣物業的特許權使用費權益：

根據ASC Topic 360 “財產、廠房和設備”，每當事件或情況變化表明其賬面金額 可能無法收回時，對天然氣物業的特許權使用費權益進行評估 以確定淨資本化成本是否減值。如果總資本化成本（減去累計攤銷額）超過 歸因於標的物業已探明天然氣儲量的未貼現未來淨收入，則信託決定其投資天然氣物業的特許權使用費權益是否需要收取減值費用。確定 資產是否以及如何減值涉及對公允價值的估計，公允價值是根據貼現現金流技術確定的，使用假設 ，包括預計收入、未來大宗商品價格、生產成本和特定市場的平均資本成本。對歸因於探明天然氣儲量的未貼現的 未來淨收入的估算使用了對未來定價的估計，這些估計通常是根據紐約商品交易所 遠期定價曲線得出的。如果需要，信託將確認減值費用，前提是淨資本化成本超過 歸因於標的物業已探明天然氣儲量的淨利潤權益投資的貼現公允價值。 任何此類減值費用都不會減少可分配收入，儘管會減少信託語料庫。2022年或截至2023年6月30日的三個月和六個月內，標的 資產沒有確認減值。標的財產的重大處置或放棄 由特許權使用費和信託語料庫收取。

天然氣物業 的特許權使用費權益的攤銷是按產量單位計算的，即信託在房產中的成本基礎除以信託已探明儲備金總額 ，得出每個儲備單位的攤銷率。這種攤銷不會減少可分配收入，而是直接向 Trust Corpus 收取 。從已知重大 修訂之日開始，對未來估計產量單位的修訂將按預期處理。

向信託轉讓特許權使用費權益 記為購買交易。資產、負債和信託語料表中反映的352,100,000美元作為天然氣財產的特許權使用費 權益，相當於17,605,000個信託單位，每單位價值20.00美元。信託對特許權使用費權益的投資 的賬面價值不一定表明此類特許權使用費權益的公允價值。

注意 4。重申協議

2017年11月29日，Greylock Energy收購了Legacy ECA的幾乎所有天然氣生產和中游資產，包括Legacy ECA在某些受信託持有的特許權使用費權益約束的天然 天然氣物業中的權益。

在交易方面 ，Greylock Production 承擔了信託、Legacy ECA 和受託人之間經修訂和重述的 信託協議（“信託協議”）以及Legacy ECA和受託人簽署的其他文書規定的所有義務，包括 (1) Legacy ECA、信託和 受託人於2010年7月7日簽訂的管理服務協議，以及 (2)) Legacy ECA 與受託人之間的信函協議，內容涉及Legacy ECA 在必要時向信託提供的某些貸款 信託將在負債到期時償還債務（“信函協議”）。 此外，Legacy ECA、Greylock Production 和受託人簽訂了抵押貸款、租賃轉讓、 擔保協議、固定物申報和融資聲明（“重申協議”）的重申和修訂，除其他外 ，Greylock Production (1) 重申了根據現有抵押貸款授予的留置權和擔保權益，以及抵押貸款下的抵押貸款和Legacy ECA的債務，以及（2）承擔了 Legacy 的債務根據信函協議，ECA。截至2023年6月30日，尚未根據信函協議 向信託貸款任何款項。

注意事項 5。所得税

該信託是特拉華州的法定信託， 作為聯邦和州所得税的合夥企業徵税。因此，沒有為聯邦或州所得税作出規定。 不確定的税收狀況在 ASC Topic 740 下考慮， 所得税（“ASC 740”），它規定了財務報表披露納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認 門檻和衡量屬性。 此外，ASC 740還就取消認可、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露、 和過渡提供指導。截至2023年6月30日的期間，信託尚未發現任何不確定的税收狀況。

注意事項 6。關聯方交易

受託人管理費：

根據信託協議的條款，受託人 收取年度管理費，並每年進行調整。2022年的年費為167,027美元，2023年的年費為171,743美元。 信託在支付期限內扣除這些費用，以及根據下文 提及的管理服務協議向Greylock Production支付的費用。

行政服務費：

信託基金和Greylock Production是 管理服務協議的締約方，該協議要求信託向Greylock Production支付管理服務費，用於Greylock Production代表信託提供的與特許權使用費權益有關的會計、 簿記和信息服務。 60,000美元的年費按季度等額分期支付。在某些情況下，Greylock Production和受託人 各自可以在終止日期 前不少於 90 天發出通知後隨時終止管理服務協議。

本文件 中提及的 “信託” 指的是ECA Marcellus Trust I。如下文 “概述” 所述，Greylock Energy 於 2017 年 11 月收購了美國能源公司的幾乎所有資產 。本文件中提及的 “Legacy ECA” 是指美國能源公司 及其全資子公司，在討論轉讓文件時，還指私人投資者，因為這些實體在格雷洛克能源收購資產之前就存在 。以下對信託財務狀況和經營業績的審查 應與財務報表及其附註以及信託截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。 信託基金關於10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案 均可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 和 http://ect.q4web.com/home/default.aspx 上查閲。此處使用的某些術語 在附錄A中定義。有關運營的所有信息均由Greylock Energy提供給受託人。

關於前瞻性陳述的説明

本報告包含有關Greylock Energy和信託的 “前瞻性陳述” 以及此處討論的其他可能存在風險和不確定性的事項。除本文件中包含的歷史事實陳述外 的所有陳述，包括但不限於 “受託人討論 和財務狀況和經營業績分析” 和 “風險因素” 下關於格雷洛克能源未來運營的財務狀況、 業務戰略、生產和儲備增長、開發活動和成本以及其他計劃和目標以及與信託有關的所有事項的陳述，均為前瞻性陳述。實際結果和結果可能與預測結果存在重大差異 。

在本文檔中使用時，“相信”、 “期望”、“預期”、“打算” 或類似表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此外，所有關於未來情況或事件的陳述均為前瞻性陳述。除本文檔其他部分討論的因素外， 以下重要因素可能會影響整個能源行業，尤其是Greylock Energy and the Trust的未來業績，並可能導致這些業績與此類前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異：

本報告描述了 可能導致實際業績與格雷洛克能源和信託基金的預期存在重大差異的其他重要因素。隨後所有歸因於Greylock Energy或信託或代表Greylock Energy或信託行事的人的書面和口頭前瞻性 陳述均受這些因素的明確限制 。信託沒有義務更新這些前瞻性陳述，也不承擔任何責任。

概述

信託是根據《特拉華州法定信託法》設立的法定信託。紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州 擔任受託人。信託不開展任何業務或活動。一般而言，信託的目的是持有特許權使用費權益 （如下所述），向信託單位持有人分配信託在支付 信託費用後獲得的特許權使用費權益的現金，並履行與特許權使用費權益和信託單位有關的某些管理職能。受託人 對與 特許權使用費權益相關的房產的石油和天然氣業務的任何方面沒有任何權力或責任，也沒有參與。信託的全部或大部分收入和現金流來自特許權使用費權益。出於聯邦和州所得税的目的， 信託被視為合夥企業。

2017 年 11 月 ，Greylock Energy 及其某些全資子公司，包括作為標的油井運營商 的 Greylock Production, LLC，以及其子公司銷售和收集某些天然氣的 Greylock Midstream, LLC，大部分 收購了 Legacy ECA 的所有天然氣生產和中游資產，包括 Legacy ECA 在某些天然氣物業中的所有權益 信託持有的特許權使用費權益。

在交易方面 ，Greylock Production 承擔了 Legacy ECA 在《信託協議》和 其他文書下承擔的所有義務，包括 (1) 2010 年 7 月 7 日 Legacy ECA、信託和受託人之間的管理服務協議，以及 (2) Legacy ECA 與受託人之間關於 Legacy ECA 向其提供的某些貸款的信函協議必要時進行信託，使信託能夠在負債到期時償還債務（“Letter 協議”）。此外，Legacy ECA、Greylock Production 和受託人簽訂了抵押貸款的重申和修訂、 租賃轉讓、擔保協議、固定物申報和融資聲明（“重申協議”），根據該協議，Greylock Production (1) 重申了根據為標的物業權益提供擔保的現有 抵押貸款授予的留置權和擔保權益，以及抵押貸款和 Legacy ECA 在抵押貸款下的債務， 和 (2) 承擔了 Legacy ECA 的債務根據信函協議。

特許權使用費權益由Greylock Production目前持有的生產井和 PUD Wells限於標的物業的營運權益轉交給信託基金。PDP特許權使用費權益使信託有權從2010年4月1日起 起的20年內出售歸屬於生產油井的初始權益的天然氣生產 獲得90％的收益（不包括任何生產或開發成本 ，但扣除後期製作成本和任何適用税款）。PUD特許權使用費權益使信託有權從2010年4月1日起的20年內出售歸屬於PUD Wells初始權益的天然 天然氣生產中獲得收益的50％（不包括任何 生產或開發成本，但扣除後期製作成本和任何適用的税款），此後為25％。

Legacy ECA 有義務 在 2014 年 3 月 31 日之前鑽探所有 PUD 油井。截至2011年11月30日，Legacy ECA已履行了對信託的鑽探義務，按照開發協議的規定鑽探了40口PUD井（相當於52.06口PUD井）。因此，信託基金不會再鑽探 口井。信託基金對與鑽探開發井 有關的任何費用或任何其他開發或運營成本概不負責。截至2023年6月30日，該信託基金擁有14口生產井和 40口開發井（相當於52.06的PUD Wells）的特許權使用費權益，這些油井現已完工並投入生產。

信託在特許權使用費權益方面的現金收入是在扣除後期製作成本和與特許權使用費權益相關的任何 適用税款後確定的，信託可供分配的現金減去信託 管理費用和為管理費用預留的任何金額。後期生產成本通常包括收集、壓縮、運輸、加工、處理、脱水和銷售生產的天然氣所產生的 成本。在2011年Legacy ECA履行鑽探義務之前，向Legacy ECA支付的相關GCGS的後期製作 成本的費用（ “後期製作服務費”）限制在收回GCGS的某些資本 支出所需的範圍內。

Greylock Production與Columbia Gas Transmission, LLC（“哥倫比亞”）達成協議，以每天45,000百萬英熱單位的價格在GCGS下游提供公司運輸（ “運輸協議”）。《運輸協議》自2011年8月1日起生效，規定按哥倫比亞提交的費率進行公司運輸 ，按百分之百的負載係數計算，目前為每百萬英熱單位0.3154美元。經Greylock Production和Columbia於2020年9月修訂 ，《運輸協議》將於 2024 年 12 月 31 日終止。

Greylock Production和Columbia達成了一項額外的 協議，該協議於2020年9月修訂，以每天52,550 mmBtu的價格在GCGS下游提供固定運輸， 將利用哥倫比亞的登山者xPress項目（“MXP協議”）。這種穩定的運輸安排於2019年1月18日生效 ，固定需求費率為每百萬英熱單位0.50美元，負載係數為100％，外加適用的 哥倫比亞關税附加費，直到2022年12月31日終止。

用於信託的 權益的公司運輸是應收取的後期製作成本，信託承擔此類成本的相應份額；但是，信託並未收取 支付與修改與哥倫比亞簽訂的公司運輸協議相關的費用，包括 基本談判費率與根據MXP協議在2020年9月和2021年12月提高的談判費率之間的差額。

2020年7月31日，哥倫比亞向聯邦能源監管委員會（“FERC”）提交了一份申請 ，要求自2021年2月1日起提高某些費率。 FERC 發佈了接受和暫停申報的命令，但將於 2021 年 8 月 31 日退款。按照提議，這份關税申請將 將適用合同的費率從0.23美元/百萬英熱單位提高到0.41美元/百萬英熱單位。FERC 對費率申請提出了抗議，FERC 於 2022 年 2 月 25 日批准了哥倫比亞提交的 提交的《和解條款和協議以及縮短意見徵詢期的動議》，該協議解決了所有定於合併訴訟中審理的剩餘問題，並將費率調整為 0.3154/mmBtu ，自2021年12月1日起生效，要求哥倫比亞退還最初提高的費率與最終費率之間的差額 費率。Greylock Production於2022年4月收到了哥倫比亞的退款，並向信託基金髮放了102,075美元的退款， 反映在截至2022年12月31日的年度的特許權使用費收入中。

通常，信託獲得的油井生產收益百分比 等於 (i) 信託根據轉讓條款有權獲得 的收益百分比（生產油井為90％，PUD Wells為50％）乘以（ii）Greylock Production在該油井中的淨收入權益的乘積。Greylock Production平均擁有Production Wells的81.53％的淨收入權益。因此，信託基金有權從生產井獲得平均73.37％的生產收益。就PUD Wells而言 ，與PUD 特許權使用費權益相關的轉讓權規定，PUD Wells的收益將根據標的PUD Wells的收益進行計算 ，無論特許權使用費所有者實際上是否有權從此類房產中獲得更大比例的收入。 舉個例子，假設Greylock Production擁有PUD Well的100％營運權益，則適用的淨收入利息是通過將Greylock Production在100％營運權益中的百分比乘以無負擔的利息百分比 （87.5％）來計算的，這樣的油井的淨收入利息至少為87.5％。因此，信託有權從本示例中提供的井中獲得 生產收益的至少 43.75%。如果Greylock Production在PUD Well中的營運權益低於 100%，則信託的收益份額將按比例減少。

信託在扣除信託管理費用及其成本和儲備金後，按季度 對其幾乎所有現金收入進行現金分配， 或大約 60^第四每個季度結束後的第二天。除非提前終止，否則信託將在2030年3月開始清算 ，此後不久將結束其事務並終止。

信託收入和向信託單位持有人分配的現金數額 取決於：

天然氣市場波動不定，2020 年和 2021 年經歷的 價格大幅波動就證明瞭這一點，這主要歸因於 COVID-19 疫情的經濟影響，隨後 隨着經濟的重新開放，天然氣需求逐漸恢復。COVID-19 以及聯邦、州和地方政府當局對疫情的反應 也導致了嚴重的業務和運營中斷，包括企業關閉、供應鏈中斷、 旅行限制、居家令和勞動力可用性限制。同時，2022年2月俄羅斯和烏克蘭之間爆發的武裝衝突 以及隨後對俄羅斯實施的制裁和其他行動造成了重大的 市場不確定性，包括石油和天然氣潛在供應中斷的不確定性，這進一步加劇了自2022年初以來天然氣價格的 波動。軍事行動、制裁和由此產生的市場幹擾的程度和持續時間可能很大，包括大宗商品價格的巨大波動、能源供應、金融市場的不穩定、 供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊 和間諜活動的增加，每種攻擊都可能對全球經濟產生重大影響，從而對信託基金在 {br unknown} 方面的業務產生重大影響一段時間。儘管目前預計這些事件不會對信託的業務、現金 流、流動性或財務狀況產生重大影響，但格雷洛克和受託人都無法預測烏克蘭軍事衝突 的進展或結果，因為衝突以及由此產生的任何政府反應正在演變，超出了格雷洛克或信託基金的控制範圍。儘管 通貨膨脹率已從2022年和2023年初的較高水平有所下降，但自2022年第一季度以來由此產生的利率上升以及不久的將來可能出現衰退的前景也可能對天然氣需求 產生負面影響。鑑於這些事件的動態性質，Greylock Energy和信託都無法合理估計這些市場狀況將持續多長時間 。因此，天然氣的價格，以及信託的季度現金分配， 可能在任何很長一段時間內都無法維持。低廉的天然氣價格將減少信託的收入，這將減少可供分配給單位持有人的現金數量，並且在某些時期可能導致不向單位持有人分配。例如 ，由於信託支出超過信託的淨收入，截至2020年3月31日、2020年6月30日或2020年9月30日的季度中，沒有向單位持有人進行分配。

該信託的生效日期是 2010 年 4 月 1 日，這意味着儘管直到 2010 年 7 月 7 日才向信託轉讓 PDP 特許權使用費權益，但該信託已從該日起獲得了歸屬於PDP特許權使用費利息的生產收益。季度分配金額在 個季度之間波動，具體取決於信託收到的收益等因素。沒有最低分配要求。

根據1986年《美國國税法 法》（“IRC”）第1446條，分配給 非美國人（“ECI”）的與美國貿易或業務相關的收入的預扣税應按最高邊際税率繳納。根據IRC第1441條，除非條約降低了 税率，否則分配給非美國人的來自美國的固定的、 可確定的年度定期收入的預扣税應按30％的税率繳納。被提名人和經紀人應按最高邊際税率扣留分配給非美國人的款項。 2017年12月頒佈的《減税和就業法》（“TCJA”）將非美國持有人出售 信託單位的收益視為ECI，前提是如果信託在出售此類信託單位之日 以公允市場價值出售其所有資產，則該持有人本應擁有ECI。TCJA還要求單位受讓人扣留出售交易所 單位所實現金額（通常為購買價格）的10％，除非轉讓人證明其不是非居民外國個人或外國公司 或其他例外情況。根據2020年10月7日發佈的最終財政條例，該預扣義務 適用於2022年1月1日或之後發生的信託基金（出於聯邦和 州所得税目的被歸類為合夥企業）等上市合夥企業的單位轉讓。

信託業務的業績

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個 個月相比

截至2023年6月30日的三個月的可分配收入從截至2022年6月30日的三個月的310萬美元降至4,926美元。與截至2022年6月30日的季度相比，特許權使用費收入減少了300萬美元，而一般和管理費用增加了20萬美元。

截至2023年6月30日的三個月 的特許權使用費收入從截至2022年6月30日的三個月的350萬美元降至60萬美元，減少了290萬美元。 下降是由於兩個時期之間的平均銷售價格下降以及產量下降所致。

截至2023年6月30日的三個月 的平均實現價格下降了每立方英尺4.81美元，至每立方英尺1.02美元，而截至2022年6月30日的三個月中，平均實現價格為每立方英尺5.83美元。天然氣生產實現的平均銷售價格下降是由於同期其他後期生產成本的下降部分抵消了平均銷售價格的下降 。扣除後期製作成本的平均銷售價格從截至2022年6月30日的三個月的每立方英尺6.62美元下降到截至2023年6月30日的三個月的每立方英尺1.63美元。價格下跌是由於本期紐約商品交易所的加權平均月收盤價降至每百萬英熱單位2.10美元 ，而截至2022年6月30日的三個月中，紐約商品交易所的加權平均月收盤價為每百萬英熱單位7.12美元。截至2023年6月30日的三個月中，每百萬英熱單位實現的平均基差 每立方英尺下降0.19美元，至每立方英尺負0.52美元，而截至2022年6月30日的三個月中，每立方英尺為負 0.71美元。

後期製作成本包括後期製作 服務費，以及在收集系統上使用代替天然氣壓縮的電費和州際天然氣管道的公司運輸 費用。總體而言，截至2022年6月30日的三個月 期間，平均後期製作成本降至每立方英尺0.61美元，而扣除 “—概述” 中描述的哥倫比亞FERC費率和解後 降至每立方英尺0.78美元，這主要是由於公司運輸成本的下降。

由於產量正常下降，產量從截至2022年6月30日的三個月的593 mmcF下降至截至2023年6月30日的三個月的573 mmcF，下降了3.4％。

截至2023年6月30日的三個月期間，信託支付的一般和管理 費用為50萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 期間為30萬美元，增加了20萬美元。這一增長主要是由於付款時間導致專業服務費用增加 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，每個期間都扣留了10萬美元的現金儲備。

截至2023年6月30日的六個月，與截至2022年6月30日的六個月 個月相比

截至2022年6月30日的六個月中， 2023年6月30日的六個月的可分配收入從截至2022年6月30日的六個月的480萬美元降至80萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，特許權使用費收入減少了380萬美元，而一般和管理費用增加了20萬美元。

截至2022年6月30日的六個月中，特許權使用費收入從截至2022年6月30日的六個月的560萬美元降至170萬美元，減少了380萬美元。這一下降 是由於兩個時期之間的平均銷售價格下降以及產量下降所致。

截至2023年6月30日的六個月中，平均實現價格下降了每立方英尺3.07美元，至每立方英尺1.58美元，而截至2022年6月30日的六個月中，平均實現價格為每立方英尺4.65美元。 天然氣生產實現的平均銷售價格下降是由於同期其他後期生產成本的下降部分抵消了平均銷售價格的降低。扣除後期製作成本的平均銷售價格從截至2022年6月30日的六個月的每立方英尺5.50美元下降到截至2023年6月30日的六個月的每立方英尺2.18美元。價格下跌 是由於本期紐約商品交易所的加權平均月收盤價降至每百萬英熱單位2.74美元，而截至2022年6月30日的六個月中，紐約商品交易所的加權平均月收盤價為每百萬英熱單位6.01美元。截至2023年6月30日的六個月中，每百萬英熱單位的平均基差 下降了每立方英尺0.05美元，至每立方英尺負0.63美元，而截至2022年6月30日的六個月中，每立方英尺為負0.68美元。

後期製作成本包括後期製作 服務費，以及在收集系統上使用代替天然氣壓縮的電費和州際天然氣管道的公司運輸 費用。總體而言，截至2022年6月30日的六個月期間 的平均後期製作成本降至每立方英尺0.60美元，而扣除 “—概述” 中描述的哥倫比亞FERC費率和解後 降至每立方英尺0.84美元，這主要是由於公司運輸成本的下降。

由於產量正常下降，產量從截至2022年6月30日的六個月的1,195 mmcF下降了7.4％，至截至2023年6月30日的六個月的1,106 mmcF。

截至2023年6月30日的六個月期間，信託支付的一般和管理 費用為80萬美元，而截至2022年6月30日的六個月 期間為60萬美元，增加了20萬美元。這一增長主要是由於付款時間導致專業服務費用增加 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個期間都扣留了20萬美元的現金儲備。

流動性和資本資源

除了特許權使用費權益的淨現金流外，信託沒有流動性或資本 資源。除了信託管理費用（包括向Greylock Production償還的費用 以及受託人為未來負債設立的任何儲備金（如果適用）外，信託使用 現金的唯一用途是向信託單位持有人分配。管理費用包括向受託人和特拉華州受託人支付的款項，以及 根據《管理服務協議》向Greylock Production支付的每季度15,000美元的費用。每個季度，受託人決定 可供分配的資金金額。可用資金是該季度信託從特許權使用費權益 和其他來源（例如受託人預留的任何金額所賺取的利息）收到的超額現金（如果有），超過信託在該 季度的支出。可用資金減去受託人決定持有的作為未來支出或負債儲備金的任何現金。如果受託人確定手頭現金 和將收到的現金不足以支付信託的費用或負債， 受託人可以代表信託借入支付費用或負債所需的資金。如果受託人借入資金，則信託 單位持有人在借入資金償還之前不會獲得分配。

自 2019年第一季度以來，受託人一直在逐步建立現金儲備，用於支付 信託的未來費用和負債，方法是從每次季度分配中預扣現金儲備金額，相當於90,000美元中較大的 或可分配給單位持有人的金額的10％。2021年11月， 受託人通知發起人，受託人已決定將目標現金儲備增加到約380萬美元。 受託人在截至2022年12月31日的季度中實現了180萬美元的初始目標，目前計劃每季度扣留 9萬美元，直到扣留總共約380萬美元的現金儲備。在截至2023年6月30日的季度中，受託人從原本可用於分配的資金中扣留了90,000美元，並扣留了現金儲備餘額中賺取的最低利息 。截至2023年6月30日，受託人已從原本可用於分配的資金中扣留了總額約為200萬美元的資金，外加用於建立380萬美元現金儲備的最低利息。這些預扣款是對現有50萬美元現金儲備的補充，該儲備是在支付季度支出之前確定的。受託人可以隨時增加或減少目標金額，也可以隨時提高或降低其為建立現金儲備而預扣資金的比率 ，而無需事先通知單位持有人。

就特許權使用費 利息向信託支付的款項以信託持有的各種轉讓的複雜條款為基礎，這些轉讓的副本作為 2022表格10-K的證物提交，特此參考轉讓的文本，以實際計算應付給信託的金額。

信託與未合併的實體或個人沒有任何可能對信託的流動性或資本資源可用性 產生重大影響的交易、安排 或其他關係。

關鍵會計政策與估計

信託的 財務報表與根據美利堅合眾國公認的會計原則 （“GAAP”）編制的財務報表不同，因為除其他差異外，可以為意外開支設立某些現金儲備， 這些儲備不會在根據公認會計原則編制的財務報表中累計。按產量計算的壓倒性特許權使用費 利息的投資攤銷直接向Trust Corpus收取。除了 GAAP 之外的這一綜合會計基礎對應於美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託的會計核算，該會計準則由ASC Topic 932 Extractive Activitive Activitive Activitive——Oil 和 Gas：特許權使用

根據公認會計原則確定的收入將包括 在本報告所述期間產生的所有費用。但是，該信託是一個直通實體，折舊、耗盡、 和攤銷、利息和所得税的費用取決於信託單位持有人的地位和選擇。只有在為這些費用支付了現金後，才向信託收取一般和管理費用 、生產税或任何其他允許的費用。此外， 特許權使用費權益不受現場和租賃運營費用的負擔。因此，該報表顯示了可分配收入，定義為 在扣除這些單位持有人用於折舊、耗盡和攤銷、利息和所得税的額外支出（ （如果有）之前，信託的收入可供分配給信託單位持有人。收入反映在扣除現有特許權使用費 和壓倒一切的特許權使用費，並因收取/後期製作費用而減少。

收入和支出：

該信託是一個直通實體， 項目耗盡、利息收入和支出以及所得税屬性取決於單位持有人的身份和選擇。 因此，可分配收益表顯示了在扣除這些單位持有人額外的 支出（如果有）之前可供分配的收入，包括耗盡、利息收入和支出以及所得税。

信託使用應計制來確認收入， 將特許權使用費收入記錄為從標的資產中提取並出售的儲備。費用在支付時予以確認。

天然氣物業的特許權使用費權益：

根據 ASC Topic 360，每當 情況的事件或變化表明其賬面金額可能無法收回時，對天然氣物業的 特許權使用費權益進行評估，以確定淨資本化成本是否減值， 不動產、廠房和設備。 如果資本化總成本 減去累計攤銷超過歸因於標的物業已探明天然氣儲量的未貼現未來淨收入，則信託決定其對天然氣物業特許權使用費的投資是否需要收取減值費用。 確定資產是否減值以及減值幅度涉及對公允價值的估計，公允價值是根據貼現的 現金流技術確定的，其假設包括預計收入、未來大宗商品價格、生產成本和特定市場的平均資本成本 。對歸於探明天然氣儲量的未貼現未來淨收入的估算使用了對未來定價的估計， 通常根據紐約商品交易所的遠期定價曲線得出的。如果需要，信託將確認減值費用，前提是淨資本化成本超過了歸因於標的物業已探明 天然氣儲量的淨利潤權益投資的貼現公允價值。任何此類減值費用都不會減少可分配收入，儘管會減少 Trust Corpus。截至2023年6月30日的季度中，標的物業未確認減值。大量處置 或放棄標的財產將記入特許權使用費權益和信託語料庫。

天然氣物業 的特許權使用費權益的攤銷是按產量單位計算的，即信託在房產中的成本基礎除以信託已探明儲備金總額 ，得出每個儲備單位的攤銷率。這種攤銷不會減少可分配收入，而是直接向 Trust Corpus 收取 。從已知重大 修訂之日開始，對未來估計產量單位的修訂將按預期處理。

向 信託轉讓特許權使用費權益記作購買交易。資產、負債和信託語料表 中反映的352,100,000美元作為天然氣物業的特許權使用費權益，相當於17,605,000個信託單位，每單位價值20.00美元。信託對特許權使用費權益的投資 的賬面價值不一定表明此類特許權使用費權益的公允價值。

作為 S-K 法規第 10 項 定義的 “小型申報公司”，信託無需提供本項目所要求的信息。

對披露控制和程序的評估 。 受託人維持披露控制和程序，旨在確保信託在其根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “法案”）提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和美國證券交易委員會頒佈的 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保信託在其根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息 由Greylock Production 收集並傳達給作為信託受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其參與編寫 信託定期報告的員工，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本報告所涉期間結束時， 受託人對受託人的披露控制和程序進行了評估。作為 受託人的信託官莎拉·紐厄爾（Sarah Newell）得出結論，信託的披露控制和程序是有效的。

信託的某些 特徵可能會限制受託人制定的披露控制和程序的有效性。 侷限性包括以下事實：

除了審查Greylock Production和獨立儲備工程師向信託提供的財務和其他信息外， 受託人沒有對這些財務或其他信息進行獨立或直接的核實。

受託人不打算將其職責 擴大到信託協議允許或要求以及適用法律要求的範圍之外。

受託人預計受託人的披露控制和程序或受託人對財務 報告的內部控制無法防止所有錯誤或所有欺詐。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須與其成本相關 。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證 所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。

財務報告內部控制中的變化 。 在截至2023年6月30日的季度中，受託人 對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對受託人對信託相關財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。為澄清起見，受託人指出，它對Greylock Energy財務報告的內部控制無權 ，也沒有就此發表任何聲明。

第二部分-其他信息

與信託相關的風險因素包含在2022年10-K表格第1A項中 。自提交此類報告以來，此類風險因素沒有發生任何重大變化。

以下展品隨函歸檔或提供 或以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 8 月 14 日

註冊人ECA Marcellus Trust I沒有首席執行官、 首席財務官、董事會或履行類似職能的人。因此，沒有其他可用的簽名， 也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時，受託人並不暗示其已經履行了任何此類職能，也不暗示這種 職能是根據其任職的信託協議的條款存在的。

附錄 A

某些術語的詞彙表

以下是本報告中使用的某些重要術語 的定義。其他術語在本報告正文中有定義。

AMI -共同利益區域（AMI）由位於賓夕法尼亞州格林縣約121平方英里的房產 中的馬塞勒斯頁巖地層組成，在信託成立之日，Legacy ECA已在其中租賃了約9,300英畝土地，幾乎擁有所有 的營運權益。Legacy ECA有義務在AMI約9,300英畝的租賃土地上 鑽探52口開發井。在2011年11月30日Legacy ECA履行鑽探義務之前， 不允許它自己在AMI內的馬塞勒斯頁巖地層鑽探和完成任何油井。

基礎 -相同或相關商品的現貨或現金價格與期貨價格之間的差額。對於天然氣，基差等於 當地現貨市場價格減去附近紐約商品交易所天然氣期貨合約的價格。

完成 -（或其衍生物）意味着該井已經過穿孔、刺激、測試，並且已經安裝了用於生產天然 天然氣的永久設備。

開發 協議 -根據該協議，Legacy ECA有義務在2014年3月31日之前鑽探所有PUD Wells。 為了確保信託基金在PUD Wells權益的估計鑽探成本金額，Legacy ECA向信託授予了Legacy ECA在AMI馬塞勒斯頁巖地層中的權益的留置權，不包括生產油井和任何其他正在生產且不受特許權使用費權益約束的 油井。

等效於 PUD Well-定義為在馬塞勒斯地層中水平鑽探的井，橫向距離為2,500英尺 ，從曲線的中點到橫向末端乘以Legacy ECA持有的作業權益。 水平橫向小於 2,500 英尺的油井算作分數井，其總橫向長度除以 2,500 英尺成正比。 水平橫向大於 2,500 英尺（最大 3,500 英尺）的油井算作分數井，其比例為 總橫向長度除以 2,500 英尺。

煤氣 -指天然氣和所有其他氣態碳氫化合物，不包括冷凝水、丁烷以及其他液體和可液化成分， 實際上是通過分離、加工或其他方式從氣流中去除的。

mmBTU -一百萬英制熱單位。

Mcf -一千立方英尺的天然氣。

mmcf -一百萬立方英尺的天然氣。

永久 特許權使用費權益— 該術語統稱永久 PDP 特許權使用費權益和永久 PUD Royalty 權益。

私人 投資者 -招股説明書中描述為 “私人投資者” 的人。

招股説明書 -招股説明書日期為2010年7月1日，根據經修訂的1933年《證券 法》關於信託單位首次公開募股的第424（b）條，於2020年7月1日向美國證券交易委員會提交。

秒 -指美國證券交易委員會。

主題 gas-指來自任何生產井或 PUD 井的馬塞勒斯頁巖地層的天然氣。

工作 興趣-授予財產承租人勘探、生產和擁有石油、天然氣或其他礦物的權利。 營運權益所有者以現金、罰款或附帶方式承擔勘探、開發和運營成本。