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3……………….
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從 ___ 到 ___ 的過渡期。
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至2023年8月11日，
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第一部分. | 3 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分. | 24 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 |
第 5 項。 | 其他信息 | 25 |
第 6 項。 | 展品 | 26 |
簽名 | 28 | |
1
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介紹性説明
2023年4月21日，NeuBase Therapeutics, Inc.（及其子公司 “公司”）董事會批准將公司的財年末從9月30日改為12月31日，從2023年1月1日起至2023年12月31日的財年生效。由於年終變動，公司於2023年6月5日提交了2022年10月1日至2022年12月31日期間的10-QT表過渡報告。該公司的2023財年將從2023年1月1日持續到2023年12月31日。
2
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第一部分
第 1 項。財務報表
NeuBase Therapeutics, In
簡明合併資產負債表
（未經審計）
6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||||
| 2023 | 2022 | |||||
資產 | |||||||
流動資產 |
|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
預付保險 | | | |||||
其他預付費用和流動資產 | |
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流動資產總額 | | | |||||
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設備，網絡 | |
| | ||||
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其他資產 |
| ||||||
使用權資產、經營租賃資產 | | | |||||
保證金 | | | |||||
其他資產總額 | | | |||||
|
| ||||||
總資產 | $ | | $ | | |||
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負債和股東權益 | |||||||
流動負債 |
| ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 | | | |||||
認股證負債 | | | |||||
經營租賃負債 | | | |||||
融資租賃負債 | | | |||||
流動負債總額 | |
| | ||||
長期經營租賃負債 | | | |||||
負債總額 | | | |||||
| |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益 |
| ||||||
優先股，$ |
| ||||||
普通股，$ | |
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額外的實收資本 | |
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累計赤字 | ( |
| ( | ||||
股東權益總額 | |
| | ||||
|
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負債總額和股東權益 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
運營費用 |
|
|
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| |||||||||
一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研究和開發 | |
| | |
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重組 | |
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總運營費用 | |
| | |
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運營損失 | ( |
| ( | ( |
| ( | |||||||
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其他收入（支出） |
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利息支出 | ( |
| ( | ( |
| ( | |||||||
利息收入 | | | | | |||||||||
普通股和認股權證發行虧損 | ( | | ( | | |||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | |
| | |
| | |||||||
其他收入（支出），淨額 | | ( | ( | ( | |||||||||
其他收入（支出）總額，淨額 | |
| ( | |
| ( | |||||||
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
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| ||||||||
每股基本虧損和攤薄後虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
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加權平均已發行股數： |
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基本和稀釋 | |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
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NeuBase Therapeutics, In
股東權益變動簡明合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 股東 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 累計赤字 |
| 公平 | |||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬支出 | — |
| — |
| |
| — | | ||||||
行使股票期權 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | | |||||||||
普通股的發行 | | | — | — | | |||||||||
通過反向股票拆分支付的現金代替部分股票 | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 股東 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 累計赤字 |
| 公平 | |||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬支出 | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
沒收普通股 | ( | ( | | — | — | |||||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至6月30日的六個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
來自經營活動的現金流 |
|
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
| ||||||
基於股票的薪酬 | |
| | ||||
普通股和認股權證發行虧損 | | | |||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ||||||
折舊和攤銷 | | | |||||
處置固定資產的損失 | | ( | |||||
使用權資產的攤銷 | | | |||||
經營資產和負債的變化 |
| ||||||
預付保險、其他預付費用和流動資產 | ( |
| ( | ||||
保證金 | | ( | |||||
應付賬款 | ( |
| | ||||
應計費用和其他流動負債 | ( |
| ( | ||||
經營租賃責任 | ( | ( | |||||
用於經營活動的淨現金 | ( |
| ( | ||||
|
| ||||||
來自投資活動的現金流 |
| ||||||
購買實驗室和辦公設備 | ( |
| ( | ||||
出售設備所得收益 | | | |||||
用於投資活動的淨現金 | ( |
| ( | ||||
來自融資活動的現金流量 |
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發行普通股和認股權證所得的收益，扣除已支付的發行成本 | | | |||||
融資租賃負債的本金支付 | ( | ( | |||||
通過反向股票拆分支付代替部分股份的款項 | ( | | |||||
行使股票期權的收益 | | | |||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 | |
| ( | ||||
現金和現金等價物的淨減少 | ( | ( | |||||
現金和現金等價物，期初 | | | |||||
現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | |||
|
| ||||||
現金流信息的補充披露： |
|
| |||||
非現金投資和融資活動： | |||||||
在應付賬款中購買實驗室和辦公設備 | $ | | $ | | |||
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | | $ | | |||
普通股和認股權證發行成本已產生但未支付 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。組織、業務描述和流動性
NeuBase Therapeutics, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “NeuBase”）歷來是一家處於臨牀前階段的生物製藥公司，正在開發一種模塊化肽核酸（“PNA”）反義寡核酸（“PatroL™”）平臺，以單一、有凝聚力的方法解決遺傳性疾病。NeuBase計劃利用其平臺來治療有遺傳來源的疾病，最初的重點是1型肌強直性營養不良症（“DM1”）、亨廷頓舞蹈症（“HD”）和腫瘤學的基因沉默。
2022年10月，該公司宣佈計劃擴大其業務範圍，包括提高其平臺的差異化基因編輯能力。
2023年8月，公司宣佈，其董事會（“董事會”）已決定停止公司計劃的進一步發展，並對以股東價值最大化為重點的戰略替代方案進行全面探索。作為評估過程的一部分，董事會將為公司探索潛在的戰略替代方案，其中可能包括但不限於收購、合併、業務合併或其他交易。
流動性和持續經營
該公司沒有產品銷售收入，自成立以來一直蒙受營業虧損。截至2023年6月30日，該公司的資金為美元
公司預計，在可預見的將來，公司將繼續蒙受鉅額營業虧損和運營產生的負現金流，並且可能永遠無法盈利。因此，存在重大風險和不確定性，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。2023年8月，正如下文進一步討論的那樣，董事會批准了一項計劃，旨在停止公司計劃的進一步發展，並對以股東價值最大化為重點的戰略替代方案進行全面探索。根據目前的運營計劃和估計，該重組計劃預計將減少運營支出，並將公司的現金流延至2025年第四季度。管理層認為，重組計劃很可能會在未來十二個月內得到有效實施，重組計劃一旦實施，將緩解使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況。由於自這些合併財務報表發佈之日起的至少未來十二個月內，公司手頭有足夠的資源為運營提供資金，因此實質性疑慮已得到緩解。無法保證公司會成功獲得額外資金，無法保證公司對其未來營運資金需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以在未來幾年繼續運營。
公司未來的流動性和資本融資要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 其籌集額外資金為其運營提供資金的能力； |
| ● | 其談判和完成因探索戰略替代方案而產生的任何交易的能力； |
| ● | 其維持遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市要求的能力； |
| ● | 訴訟費用以及任何賠償索賠的範圍和金額； |
| ● | 競爭或互補產品的出現和影響； |
| ● | 其維護、擴大和捍衞其知識產權組合範圍的能力，包括公司可能被要求支付或可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行有關的款項的金額和時間； |
| ● | 其留住現有僱員的能力以及僱用更多管理、科學和醫務人員的需要和能力； |
| ● | 其普通股的交易價格；以及 |
| ● | 它有能力增加已發行授權股票的數量，以促進未來的融資活動。 |
公司可能需要通過發行股權或債務或完成公司一項或多項管道資產的許可交易來籌集大量額外資金。如果公司無法維持足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。這可能會影響未來的發展和業務活動以及未來的潛在臨牀研究和/或其他未來的事業。未能獲得額外的股權或債務
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
融資將對公司的業務運營產生重大不利影響。無法保證公司能夠以可接受的條件獲得所需的融資，或者根本無法保證。此外，任何股權融資都可能對公司現有股東的持股產生稀釋影響。
年終變化
2023年4月21日，董事會批准將公司的財政年度末從9月30日改為12月31日，自2023年1月1日起至2023年12月31日的財年生效。由於年終變動，公司於2023年6月5日提交了2022年10月1日至2022年12月31日期間的10-QT表過渡報告。該公司的2023財年將從2023年1月1日持續到2023年12月31日。
反向股票分割
該公司達成了 2023年6月14日對其已發行普通股進行反向股票拆分。反向股票拆分沒有改變普通股的授權數量或面值。這些簡明合併財務報表中所有提及所有時期的股票、股價、行使價和其他每股信息均經過追溯調整，以反映反向股票拆分。
2。重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年9月30日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2022年12月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已刪除。公司將其業務作為單一部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。隨附的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X條例第8條的説明編制。因此，根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，僅包括公允陳述公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的正常的經常性調整。中期未經審計的簡明合併財務報表不一定代表全年的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求公司做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。在不同的假設或條件下，公司的實際業績可能與這些估計有所不同。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。公司未經審計的簡明合併財務報表中最重要的估計與股票薪酬的估值和淨營業虧損產生的遞延所得税資產的估值補貼有關。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及在這種情況下被認為是合理的其他各種因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及記錄無法從其他來源看出來的支出的依據。
公司會評估和更新每個時期的估算值，以反映當前的信息，例如與當前經濟環境可能對其重要會計估算產生的影響有關的考慮因素。實際結果可能與這些估計存在重大和不利的差異。如果估計值與實際業績之間存在重大差異，則公司未來的經營業績將受到影響。
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損包括可能行使或轉換證券（例如可轉換債務、認股權證和股票期權）產生的攤薄效應（如果有），這將導致普通股增量發行。在計算適用於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損時，兩種計算的加權平均股數保持不變，這是因為當存在淨虧損時，攤薄型股票不包括在計算中，因為影響是反攤薄的。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的以下潛在攤薄已發行證券已排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外，因為它們具有反稀釋性：
截至6月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
普通股購買期權 | |
| | |
限制性庫存單位 | |
| — | |
普通股購買權證 | |
| | |
|
| | ||
普通股認股權證負債
公司已發行獨立認股權證，用於購買與其融資活動相關的普通股，並根據適用的會計指導將其記為負債或權益工具，具體取決於認股權證協議的具體條款。歸類為負債的認股權證在每個未償還期內重新計量。與認股權證負債公允價值變動相關的任何收益或虧損均在權證負債的公允價值變動中確認，認股權證負債是簡明合併運營報表中其他收入（支出）的一部分。
該公司使用Black-Scholes模型估算了普通股認股權證負債的公允價值。計算公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。
公允價值測量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為負債轉移而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
1級——定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；
第 2 級——定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及
3級——定義為無法觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表顯示了公司截至2023年6月30日經常按公允價值計量的認股權證負債的公允價值層次結構：
| 公允價值測量 | |||||||||
截至2023年6月30日 | ||||||||||
（第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） |
| 總計 | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
認股證負債 | $ | — |
| — |
| | $ | | ||
在確定截至2023年6月30日的認股權證負債的公允價值時使用了以下假設：
| 截至2023年6月30日 | |
剩餘合同期限（年） |
| |
普通股價格波動 |
| |
無風險利率 |
| |
預期股息收益率 |
| — |
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，認股權證負債的公允價值變化如下：
搜查令 | |||
負債 | |||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | — | |
發行的認股權證的公允價值 | | ||
公允價值的變化 |
| ( | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | | |
最近的會計公告
2021年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2021-10號《政府援助（主題832）：商業實體關於政府援助的披露》，修改了披露以提高政府援助的透明度，包括（i）援助的類型，（ii）援助的會計以及（iii）援助對實體財務報表的影響。該準則自2021年12月15日之後的年度內對所有商業實體生效；因此，它將從公司發佈截至2023年12月31日的財年的財務報表開始生效。雖然本指南的通過不會對公司的合併資產負債表或運營報表產生影響，但本指南的通過可能需要在公司截至2023年12月31日財年的財務報表中進行額外的年度披露，公司目前正在評估該財務報表。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，“受合同銷售限制的股票證券的ASC副題820公允價值計量”（“ASU 2022-03”）。ASU 2022-03 修訂了 ASC 820，以澄清在衡量按公允價值計算的股權證券時不考慮合同銷售限制，並對受合同銷售限制且以公允價值計量的股權證券引入了新的披露要求。ASU 2022-03 適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人。本 ASU 的修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對公司生效。允許提前採用尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表。公司目前正在評估該聲明對其合併財務報表和相關披露的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”（“ASU 2016-13”）。該指南引入了一種新的模型，用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。ASU 2016-13還提供了有關可供出售債務證券減值的最新指導，幷包括額外的披露要求。新指南對符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司定義的公共企業實體有效，該定義適用於從2022年12月15日之後開始的中期和年度期間。公司自2023年1月1日起採用了該指南，對採用的影響微乎其微。
10
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）》和《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》（副主題815-40），以簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。財務會計準則委員會減少了可轉換債務和可轉換優先股工具的會計模型數量，並對披露進行了某些修改，以改善向用户提供的信息。此外，財務會計準則委員會修訂了 “自有股票” 範圍例外的衍生品指導方針和每股收益指南的某些方面。公司於2023年1月1日在預期基礎上採用了這份新的會計指南，其採用並未對其合併財務報表產生重大影響。
3。其他預付費用和流動資產
公司的預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 截至6月30日 |
| 截至12月31日， | |||
2023 | 2022 | |||||
未經審計 | 未經審計 | |||||
預付的研發費用 | $ | — | $ | | ||
應收賬款 | — | | ||||
其他預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
4。裝備
該公司的設備包括以下內容：
截至6月30日 | 截至12月31日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
未經審計 |
| 未經審計 | ||||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
辦公設備 | |
| | |||
租賃權改進 | | | ||||
總計 | |
| | |||
累計折舊和攤銷 | ( |
| ( | |||
設備，網 | $ | | $ | | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊費用約為美元
5。應計費用和其他流動負債
公司的應計費用和其他流動負債包括以下內容：
截至6月30日 | 截至12月31日， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
| 未經審計 |
| 未經審計 | ||||
應計薪酬和福利 | $ | | $ | | |||
應計諮詢結算 | |
| | ||||
應計的專業費用 | |
| | ||||
應計研究和開發 | |
| | ||||
應計特許經營税 | | | |||||
應計重組 | — | | |||||
其他應計費用 | |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | |||
11
目錄
NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
6。股東權益
股權購買協議
2022年12月28日，公司與特拉華州有限合夥企業（“校友資本”）Alumbine Capital LP簽訂了購買協議（“股權購買協議”），根據該協議，公司同意出售公司多股普通股，校友資本也同意在一項或多筆交易中應公司的要求購買公司的多股普通股，為公司提供總收益高達美元
除其他限制外，除非校友資本另有協議，否則每次普通股的單獨出售將僅限於出售不超過美元的普通股
股權購買協議執行後，公司發佈了
截至2023年6月30日，公司尚未根據股權購買協議出售任何普通股。
同步註冊直接發行和私募配售
2023年6月28日，公司與機構投資者（“註冊直接購買者”）簽訂了與註冊直接發行（“註冊直接發行”）和同時進行的私募有關的證券購買協議（“註冊直接購買協議”）。2023年6月28日，公司還與同一機構投資者（“PIPE購買者” 以及與註冊直接購買者 “買方”）簽訂了證券購買協議（“PIPE購買協議”，以及註冊直接購買協議 “購買協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”），涉及同時進行的私募配售（“PIPE私募配售”）。
根據註冊直接購買協議，公司同意在註冊直接發行中進行要約和出售
根據註冊直接購買協議，在同時進行的私募中，公司還同意向註冊直接買方發行未註冊的長期認股權證（“RD A系列認股權證”），以購買總額不超過
12
目錄
NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
購買的普通股和未註冊的短期認股權證（“RD B 系列認股權證”）總額不超過
根據PIPE購買協議，公司同意在PIPE私募中發行和出售未註冊的預先融資認股權證（“PIPE預融資認股權證”），以購買總額不超過
公司獲得的總收益總額約為 $
根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）之間截至2023年6月12日並於2023年6月28日修訂的聘書（經修訂後為 “訂婚書”），公司同意向配售代理支付相當於現金費
認股證
以下是截至2023年6月30日公司已發行和未償還的認股權證摘要：
到期日期 |
| 行使價格 |
| 未償還認股 | |
2023年7月6日 | $ | | | ||
2024年9月20日 | $ | | | ||
2024年12月30日 | $ | | | ||
2028年6月28日 | $ | | | ||
2029年1月2日 | $ | | | ||
沒有到期日期 | $ | | | ||
| |
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目錄
NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
|
|
| 加權- | ||||
平均值 | |||||||
加權- | 剩餘的 | ||||||
平均值 | 合同的 | ||||||
運動 | 生活 | ||||||
認股證 | 價格 | （以年為單位） | |||||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | | $ | | ||||
發行： | |||||||
PIPE A 系列認股權證 | | | |||||
PIPE B 系列認股權證 | | | |||||
PIPE 預融資認股權證 | | | |||||
RD A 系列認股權證 | | | |||||
RD B 系列認股權證 | | | |||||
預先融資認股權證 | | | |||||
配售代理認股權證 | | | |||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | | | |||||
自2023年6月30日起可行使 |
| | $ | |
| ||
該公司發行了大約
7。股票補償
截至 2023 年 6 月 30 日，總計
公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表中將股票薪酬支出記錄在以下支出類別中：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研究和開發 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
14
目錄
NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
股票期權
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中已發行和未償還的期權：
加權- | 加權- | |||||||||
平均值 | 平均值 | 總計 | ||||||||
|
| 運動 | 剩餘 | 聚合 | ||||||
每人價格 | 合同的 | 固有的 | ||||||||
| 股票期權 |
| 分享 |
| 壽命（以年為單位） |
| 價值 | |||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | | $ | | |||||||
已授予 | | | ||||||||
已鍛鍊 | ( | | ||||||||
被沒收 | ( | | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | | | $ | | ||||||
自2023年6月30日起可行使 | | $ | | $ | | |||||
截至2023年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，行使的期權的內在價值為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元
用於估算截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中授予的股票期權的公允價值的關鍵假設包括：
| 截至6月30日的六個月 | |||
2023 |
| 2022 | ||
期權的預期期限（年） | ||||
預期的普通股價格波動 | ||||
無風險利率 | ||||
預期股息收益率 | — | — | ||
限制性股票單位
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中授予和未償還的限制性股票單位：
加權- | ||||||
平均補助金 | ||||||
限制性股票 | 日期公允價值 | |||||
| 單位 |
| 價格 | |||
截至2022年12月31日未歸屬 |
| — | $ | — | ||
已授予 | | | ||||
被沒收 |
| — |
| — | ||
截至 2023 年 6 月 30 日尚未歸屬 |
| |
| | ||
剩餘的未確認費用總額 | $ | |
|
| ||
預計將超過加權平均年數 |
|
|
| |||
15
目錄
NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
8。重組
重組費用主要與公司於2022年10月宣佈的戰略重組有關，該重組旨在將其重點擴大到包括提高其平臺的差異化基因編輯能力。公司確認的重組成本約為 $
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司與重組相關的負債活動：
|
| 重組 |
| 付款/ |
| |||||||
收費 | 利用率 | |||||||||||
責任於 | （已結束六個月 | （已結束六個月 | 責任於 | |||||||||
| 2022年12月31日 |
| 2023年6月30日） |
| 2023年6月30日） |
| 2023年6月30日 | |||||
研發合同終止費用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
應計重組總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
9。承諾和意外開支
訴訟
公司已參與正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。公司認為不太可能出現不利結果，目前無法合理估計潛在損失。如果作出不利裁決，則有可能對公司的經營業績、前景、現金流、財務狀況和品牌產生重大不利影響。與公司參與法律訴訟相關的費用按發生時計為支出。
10。後續事件
2023年8月，該公司宣佈打算探索戰略替代方案。該公告是在董事會對公司業務進行全面審查之後發佈的。董事會批准了一項計劃，旨在停止公司計劃的進一步發展，並全面探索以最大限度地提高股東價值為重點的戰略替代方案。董事會還批准裁員，旨在降低成本和重新分配資源，同時保留所需的人員，專注於與停止公司計劃進一步發展和尋求戰略替代方案（“重組”）有關的活動。公司於 2023 年 8 月 2 日通知了受重組影響的員工，導致公司員工裁員約
2023年7月19日，
16
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
有關前瞻性陳述的披露
以下內容應與本報告其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們於2022年12月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中的風險因素部分一起閲讀。本報告和我們的10-K表格包括根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款根據當前管理層的預期作出的前瞻性陳述。
本報告包括《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述包括有關公司及其子公司和我們管理團隊的意圖、信念或當前期望的聲明。任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本季度報告第二部分第1A項——風險因素和我們的10-K表年度報告第一部分第1A項——風險因素中列出的風險和不確定性。鑑於本10-Q表季度報告和10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述固有的重大風險和不確定性，納入此類陳述不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將得到實現。此外，這些前瞻性陳述僅反映我們截至本報告發布之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，也不打算在本報告發布之日之後更新前瞻性陳述以反映隨後的發展。因此，您還應仔細考慮我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中列出的因素。
概述
我們設計、構建並驗證了一個新的技術平臺（一種肽核酸反義寡核鹼基平臺，我們稱之為 PatroL™），它可以獨特地使用基因組™ 來解決三種致病機制（即、功能增益、功能改變或基因功能喪失），不受早期精準遺傳藥物的限制。該技術以合成肽核酸（“PNA”）化學為前提，可以以序列特異性的方式直接參與基因組並解決疾病的根本原因。這些化合物的作用是暫時接觸基因組（或單鏈和雙鏈RNA靶標，如果需要），並與處理突變基因以阻止其表現疾病能力的細胞機制相互作用。
從歷史上看，我們一直專注於開發精準遺傳藥物，針對尚無批准療法的罕見單基因疾病，以及更常見的遺傳性疾病，包括對當前治療方法具有抗藥性的癌症。我們披露的產品線包括治療DM1、HD的候選治療藥物，以及致癌點突變的治療藥物 喀拉斯，G12V和G12D，它們與許多腫瘤類型有關，歷史上 “無法服藥”。2022年10月，該公司宣佈計劃擴大其業務範圍，包括提高其平臺的差異化基因編輯能力。
2023年8月，公司宣佈其董事會已決定停止公司計劃的進一步發展，並全面探索以股東價值最大化為重點的戰略替代方案。作為評估過程的一部分，董事會將為公司探索潛在的戰略替代方案，其中可能包括但不限於收購、合併、業務合併或其他交易。
公司預計，在可預見的將來，運營將出現營業虧損和負現金流。我們需要尋求額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大業務所需的資本。
我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於我們目前不知道的許多因素，我們的運營計劃和其他對現金資源的需求可能會發生變化，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源（可能包括合作、許可證和其他類似安排）在計劃之外更早地尋求額外資金。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，出於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能會尋求額外資金。
17
目錄
無法保證我們能夠以可接受的條件或根本籌集足夠的額外資本。如果此類額外融資的條件不令人滿意，或者金額不足，我們可能被要求推遲、限制或取消商業機會的發展，我們實現業務目標的能力、競爭力以及業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們可能被要求授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
年終變化
2023年4月21日，董事會批准將公司的財政年度末從9月30日改為12月31日，自2023年1月1日起至2023年12月31日的財年生效。由於年終變動，公司於2023年6月5日提交了2022年10月1日至2022年12月31日期間的10-QT表過渡報告。該公司的2023財年將從2023年1月1日持續到2023年12月31日。
關鍵會計估計和政策
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響我們未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估算和假設。管理層的估計基於歷史經驗、市場和其他條件以及其認為合理的其他各種假設。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能影響我們的行動的最好了解，但由於估計取決於我們可能無法控制的事件，因此估算過程本質上是不確定的。如果市場和其他狀況與我們的預期有所不同，我們未經審計的簡明合併財務報表可能會受到重大影響。此外，如果我們的假設發生變化，我們可能需要修改估計值或採取其他糾正措施，這兩者都可能對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。我們會定期審查我們在會計實務中使用的估算、判斷和假設，並反映修訂在認為必要的時期內的影響。我們認為這些估計是合理的；但是，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們在截至2022年9月30日的財年的10-K表年度報告中討論了我們的關鍵會計政策和估算，在截至2023年6月30日的六個月中，此類政策或估算沒有發生任何重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲第1項 “財務報表” 中的附註2 “重要會計政策——最近的會計聲明”。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月的經營業績反映了與截至2022年6月30日的三個月相比的以下變化：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
一般和行政 | $ | 2,403,661 | $ | 3,603,999 | $ | (1,200,338) | |||
研究和開發 |
| 1,284,284 |
| 4,756,609 |
| (3,472,325) | |||
重組 |
| — |
| — |
| — | |||
總運營費用 |
| 3,687,945 |
| 8,360,608 |
| (4,672,663) | |||
運營損失 |
| (3,687,945) |
| (8,360,608) |
| 4,672,663 | |||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
| (730) |
| (2,819) |
| 2,089 | |||
利息收入 |
| 116,048 |
| 37,147 |
| 78,901 | |||
普通股和認股權證發行虧損 | (1,311,552) | — | (1,311,552) | ||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
| 1,430,351 |
| — |
| 1,430,351 | |||
其他收入（支出），淨額 |
| 7,034 |
| (165,437) |
| 172,471 | |||
其他收入（支出）總額，淨額 |
| 241,151 |
| (131,109) |
| 372,260 | |||
淨虧損 | $ | (3,446,794) | $ | (8,491,717) | $ | 5,044,923 | |||
18
目錄
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的營業虧損與截至2022年6月30日的三個月相比減少了470萬美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損減少了500萬美元。在我們能夠從產品銷售中獲得收入之前，我們的管理層預計將繼續出現淨虧損。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括法律和專業費用、工資和股票薪酬。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了120萬美元，這主要是由於諮詢和工資開支的減少。
研究和開發費用
下表彙總了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的研發費用：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
| |||
專業諮詢和其他分析工作 | $ | 290,659 | $ | 1,745,352 | $ | (1,454,693) | |||
實驗室用品、化學品和製造費用 |
| 233,781 |
| 1,265,396 |
| (1,031,615) | |||
員工工資、福利和工資税 |
| 376,524 |
| 1,135,271 |
| (758,747) | |||
股票薪酬支出 |
| 35,405 |
| 133,611 |
| (98,206) | |||
設施、折舊和其他費用 |
| 347,915 |
| 476,979 |
| (129,064) | |||
研究和開發總額 | $ | 1,284,284 | $ | 4,756,609 | $ | (3,472,325) | |||
研發費用減少了約350萬美元，主要是由於專業諮詢和其他分析工作減少了150萬美元；實驗室用品、化學品和製造費用減少了100萬美元；員工工資、福利和工資税減少了80萬美元；股票薪酬支出減少了10萬美元；以及設備、折舊和設施成本減少了10萬美元。總體下降主要與公司於2022年10月宣佈的戰略重組有關，該重組旨在將其重點擴大到包括其平臺差異化基因編輯能力的進步。作為開發渠道轉向基因編輯的一部分，該公司推遲了其1型肌強直性營養不良症（DM1）、亨廷頓舞蹈症（HD）和KRAS項目的臨牀前活動，導致截至2023年6月30日的三個月的研發費用與截至2022年6月30日的三個月相比，總體減少了。
重組
在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月中，沒有產生任何重組費用。
普通股和認股權證發行虧損
在截至2023年6月30日的三個月中，普通股和認股權證的發行虧損約為130萬美元。該虧損歸因於使用Black-Scholes模型對認股權證負債進行公允價值計量，該模型估算了與我們在2023年6月完成的註冊直接和併發私募發行相關的普通股認股權證負債。截至2022年6月30日的三個月中，沒有可比虧損。
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年6月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值變動為140萬美元，這反映了主要由於我們股價變動而導致的認股權證負債的變化。
其他收入（支出），淨額
在截至2023年6月30日的三個月中，淨確認的其他收入（支出）並不重要。在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認了與更正前一時期收到的工資税支出抵免有關的其他收入（支出），淨額為20萬美元。
19
目錄
截至2023年6月30日的六個月的經營業績反映了與截至2022年6月30日的六個月相比的以下變化：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
一般和行政 | $ | 5,320,976 | $ | 6,697,712 | $ | (1,376,736) | |||
研究和開發 |
| 2,524,530 |
| 11,592,279 |
| (9,067,749) | |||
重組 |
| 6,727 |
| — |
| 6,727 | |||
總運營費用 |
| 7,852,233 |
| 18,289,991 |
| (10,437,758) | |||
運營損失 |
| (7,852,233) |
| (18,289,991) |
| 10,437,758 | |||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
| (3,084) |
| (6,135) |
| 3,051 | |||
利息收入 |
| 294,425 |
| 40,592 |
| 253,833 | |||
普通股和認股權證發行虧損 | (1,311,552) | — | (1,311,552) | ||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
| 1,430,351 |
| — |
| 1,430,351 | |||
其他收入（支出），淨額 |
| (97,814) |
| (160,212) |
| 62,398 | |||
其他收入（支出）總額，淨額 |
| 312,326 |
| (125,755) |
| 438,081 | |||
淨虧損 | $ | (7,539,907) | $ | (18,415,746) | $ | 10,875,839 | |||
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的營業虧損與截至2022年6月30日的六個月相比減少了1,040萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損減少了1,090萬美元。在我們能夠從產品銷售中獲得收入之前，我們的管理層預計將繼續出現淨虧損。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括法律和專業費用、工資和股票薪酬。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了140萬美元，這主要是由於諮詢和工資開支的減少。
研究和開發費用
下表彙總了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的研發費用：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
| |||
專業諮詢和其他分析工作 | $ | 291,059 | $ | 2,685,378 | $ | (2,394,319) | |||
實驗室用品、化學品和製造費用 |
| 696,817 |
| 5,329,818 |
| (4,633,001) | |||
員工工資、福利和工資税 |
| 768,677 |
| 2,193,541 |
| (1,424,864) | |||
股票薪酬支出 |
| 79,884 |
| 531,777 |
| (451,893) | |||
設施、折舊和其他費用 |
| 688,093 |
| 851,765 |
| (163,672) | |||
研究和開發總額 | $ | 2,524,530 | $ | 11,592,279 | $ | (9,067,749) | |||
研發費用減少了約910萬美元，主要歸因於專業諮詢和其他分析工作減少了240萬美元；實驗室用品、化學品和製造費用減少了460萬美元；員工工資、福利和工資税減少了140萬美元；股票薪酬支出減少了50萬美元；以及設備、折舊和設施成本減少了20萬美元。總體下降主要與公司於2022年10月宣佈的戰略重組有關，該重組旨在將其重點擴大到包括其平臺差異化基因編輯能力的進步。作為開發渠道轉向基因編輯的一部分，該公司推遲了其1型肌強直性營養不良症（DM1）、亨廷頓舞蹈症（HD）和KRAS項目的臨牀前活動，導致截至2023年6月30日的六個月的研發費用與截至2022年6月30日的六個月相比，總體減少了。
重組
重組費用主要與公司於2022年10月宣佈的戰略重組有關，該重組旨在將其重點擴大到包括提高其平臺的差異化基因編輯能力。公司確認的重組成本為
20
目錄
在截至2023年6月30日的六個月中，約為7,000美元，主要包括合同終止費用。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有產生任何重組費用。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司與重組相關的負債活動：
|
| 重組 |
| 付款/ |
| |||||||
收費 | 利用率 | |||||||||||
責任於 | （已結束六個月 | （已結束六個月 | 責任於 | |||||||||
| 2022年12月31日 |
| 2023年6月30日） |
| 2023年6月30日） |
| 2023年6月30日 | |||||
研發合同終止費用 | $ | 311,110 | $ | 2,490 | $ | (313,600) | $ | — | ||||
其他 |
| 4,922 |
| 4,237 |
| (9,159) |
| — | ||||
應計重組總額 | $ | 316,032 | $ | 6,727 | $ | (322,759) | $ | — | ||||
普通股和認股權證發行虧損
在截至2023年6月30日的六個月中，普通股和認股權證的發行虧損約為130萬美元。該虧損歸因於使用Black-Scholes模型對認股權證負債進行公允價值計量，該模型估算了與我們在2023年6月完成的註冊直接和併發私募發行相關的普通股認股權證負債。截至2022年6月30日的六個月中，沒有可比虧損。
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值變動為140萬美元，這反映了認股權證負債的變化，主要是由於我們的股價變動。
其他收入（支出），淨額
在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了其他收入（支出），淨額為10萬美元，主要與收購某些租賃設備有關。在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了與更正前一時期收到的工資税支出抵免有關的其他收入（支出），淨額為20萬美元。
流動性、資本資源、持續經營和財務狀況
自成立以來，我們沒有產品銷售收入，並且蒙受了營業損失。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為1,470萬美元。我們歷來通過出售普通股以及發行可轉換票據和認股權證來為我們的運營提供資金。在可預見的將來，我們預計將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。因此，我們可能需要通過以下一項或多項籌集額外資金：發行額外的債務或股權，或者完成一項或多項管道資產的許可交易。因此，存在重大風險和不確定性，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。2023年8月，公司宣佈了一項重組計劃，以減少運營開支，並根據目前的運營計劃和估計，將其現金流延至2025年第四季度。管理層認為，重組計劃很可能會得到有效實施，並將緩解使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況。
從2022年12月31日到2023年6月30日，淨營運資金減少了640萬美元（從1,580萬美元減少到940萬美元）。我們預計，在截至2023年12月31日的財年中，我們的年度現金消耗將減少，這要歸因於我們自2022年10月以來實施的重組行動，以及2023年8月宣佈我們將停止進一步發展公司的研究計劃，探索戰略替代方案，包括但不限於收購、合併、業務合併或其他交易。
我們於2022年12月與校友資本簽訂了購買協議，根據該協議，校友資本有義務在自2022年12月28日開始的24個月內自行決定不時購買不超過300萬美元的普通股。迄今為止，我們尚未根據購買協議出售任何普通股。
目前，我們沒有銀行信貸額度。如果我們將來需要額外的資本，我們將主要依賴私募或公開配售我們的股權或債務證券，或者戰略交易，而這些交易無法保證或保證我們在這些努力中可能取得成功。如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。這可能會影響未來的發展和業務活動以及潛在的未來
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目錄
臨牀研究和/或其他未來事業。未能獲得額外的股權或債務融資將對公司的業務運營產生重大不利影響。無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得實現目標所需的資金，或者根本無法保證。此外，任何股權融資都可能對公司現有股東的持股產生稀釋影響。
現金流摘要
下表彙總了我們未經審計的簡明合併現金流量表中的選定項目：
截至6月30日的六個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (7,091,643) | $ | (17,105,466) | |||
用於投資活動的淨現金 |
| (4,947) |
| (319,029) | |||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
| 4,457,688 |
| (54,740) | |||
現金和現金等價物的淨減少 | $ | (2,638,902) | $ | (17,479,235) | |||
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為710萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為1710萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金主要是我們的淨虧損、預付保險的增加、認股權證負債公允價值的變化、應計費用和其他流動負債的減少以及經營租賃負債的減少，部分被股票薪酬支出、普通股和認股權證發行虧損、折舊和攤銷費用以及保證金減少所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損、預付費用和其他流動資產的增加、應計費用和其他流動負債的減少以及經營租賃負債的減少，部分被股票薪酬支出、折舊和攤銷費用以及應付賬款的增加所抵消。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為5,000美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為30萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要來自購買租賃權改良品，部分被出售實驗室設備所獲得的收益所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要來自購買實驗室和辦公設備。
融資活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為450萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為10萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要反映了2023年6月發行普通股和認股權證的淨收益，部分被我們融資租賃負債的本金支付所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要反映了我們融資租賃負債的本金支付。
22
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，以便及時就所需信息做出決定披露。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有任何變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或者可能產生重大影響。
23
目錄
第二部分。
第 1 項。法律訴訟
我們已經參與了正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。如果作出不利的裁決，則有可能對我們的經營業績、前景、現金流、財務狀況和品牌產生重大不利影響。與公司參與法律訴訟相關的費用按發生時計為支出。
第 1A 項。風險因素
我們在一個充滿活力和快速變化的環境中運營，涉及許多風險和不確定性。某些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，您應仔細考慮這些因素。因此，在評估我們的業務時，除了本10-Q表季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2022年12月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的因素。我們目前未預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。除以下披露的風險因素外，與我們先前在截至2022年9月30日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比沒有重大變化。
與公司相關的風險
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重的不利影響。
正如廣泛報道的那樣，在過去幾年中，全球信貸和金融市場經歷了波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、通貨膨脹率上升、利率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、經濟穩定的不確定性、某些美國和國際金融機構的倒閉以及其他金融機構的流動性問題。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、更昂貴和更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和公司普通股價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。
我們正在審查戰略替代方案，無法保證我們會成功確定或完成任何戰略交易，任何此類戰略交易都會為我們的股東帶來額外價值，也無法保證該過程不會對我們的業務產生不利影響。
2023 年 8 月 3 日，我們宣佈董事會已啟動探索潛在戰略替代方案的進程，可能包括但不限於旨在增加股東價值的收購、合併、業務合併或其他交易。無法保證對戰略備選方案的審查會導致任何交易的確定或完成。我們的董事會還可能確定，我們最有效的策略是繼續執行我們目前的戰略。董事會還批准裁員，旨在降低成本和重新分配資源，同時保留所需的人員，專注於與停止公司計劃進一步發展和尋求戰略替代方案有關的活動。
審查戰略替代方案的過程可能成本高昂、耗時且會對我們的業務運營造成幹擾，如果我們無法有效管理該流程，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。在確定、評估和談判潛在的戰略替代方案，例如法律、財務顧問、會計費用和支出以及其他相關費用，我們已經產生了並將來可能產生鉅額成本。在此過程中，我們還可能產生額外的意外費用。無論是否實施了任何此類行動方針或交易是否完成，這些成本中有很大一部分都將產生，從而減少了可用於我們業務的現金。在我們確定有必要或適當進一步披露之前，我們不打算對戰略替代方案的評估發表評論。
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目錄
無法保證任何潛在的交易、一系列交易或其他戰略替代方案如果完成，將為我們的股東提供的價值超過普通股當前價格所反映的價值。在審查過程結束之前，與我們的未來相關的不確定性可能會影響我們的業務業績和普通股市場價格的波動，並可能使我們更難吸引和留住合格的人員和關鍵員工。我們的董事會尚未為本次審查的結束設定時間表，也沒有就目前或根本沒有采取任何進一步行動或潛在的戰略選擇做出任何明確的決定。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
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目錄
第 6 項。展品
以引用方式納入 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展覽 數字 | 描述 |
| 表單 |
| 文件 |
| 申報日期 |
| 展覽 | ||
2.1+ | Ohr Pharmaceutics, Inc.、Ohr Acquisition Corp. 和 NeuBase Therapeutics, Inc.之間的合併與重組協議和計劃於2019年1月2日生效。 | 8-K | 001-35963 | 1/3/2019 | 2.1 | ||||||
2.2 | Ohr Pharmaceutics, Inc.、Ohr Acquisition Corp. 和NeuBase Therapeutics, Inc.之間於2019年6月27日對合並與重組協議和計劃的第一修正案。 | 8-K | 001-35963 | 7/3/2019 | 2.1 | ||||||
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書。 | 8-K | 001-35963 | 7/12/2019 | 3.1 | ||||||
3.2 | 2023年6月14日向特拉華州國務卿提交的NeuBase Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書。 | 8 K | 001-35963 | 6/14/2023 | 3.1 | ||||||
3.3 | 經修訂和重述的公司章程。 | 8-K | 001-35963 | 9/23/2019 | 3.1 | ||||||
4.1 | 根據Ohr Pharmaceutical, Inc.及其所列買方於2016年12月7日簽訂的證券購買協議向投資者發行的A系列認股權證的形式。 | 8-K | 001-35963 | 12/8/2016 | 4.1 | ||||||
4.2 | 根據截至2017年4月5日由Ohr Pharmaceutical, Inc.及其所列買方簽發的證券購買協議向投資者發行的認股權證形式。 | 8-K | 001-35963 | 4/6/2017 | 4.1 | ||||||
4.3 | 普通股證書表格。 | S-8 | 333-233346 | 8/16/2019 | 4.17 | ||||||
4.4 | NeuBase Therapeutics, Inc.及其所列買方根據截至2023年6月28日的證券購買協議向投資者發行的A系列普通股購買權證表格。 | 8-K | 001-35963 | 6/30/2023 | 4.1 | ||||||
4.5 | NeuBase Therapeutics, Inc.及其所列買方根據截至2023年6月28日的證券購買協議向投資者發行的B系列普通股購買權證表格。 | 8-K | 001-35963 | 6/30/2023 | 4.2 | ||||||
4.6 | NeuBase Therapeutics, Inc.及其所列買方根據截至2023年6月28日的證券購買協議向投資者發行的預先注資普通股購買權證（註冊直接發行）表格。 | 8-K | 001-35963 | 6/30/2023 | 4.3 | ||||||
4.7 | 根據截至2023年6月28日的證券購買協議，由NeuBase Therapeutics, Inc.及其上市的買方根據截至2023年6月28日的證券購買協議向投資者發行的預先注資的普通股購買權證（PIPE私募配售）表格。 | 8-K | 001-35963 | 6/30/2023 | 4.4 | ||||||
4.8 | 根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間截至2023年6月12日、經2023年6月28日修訂的委託書向投資者發放的配售代理普通股購買權證表格。 | 8-K | 001-35963 | 6/30/2023 | 4.5 | ||||||
10.1*** | NeuBase Therapeutics, Inc.與其中列出的買方簽訂的截至2023年6月28日的證券購買協議（註冊直接發行）。 | 8-K | 001-35963 | 6/30/2023 | 10.1 | ||||||
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目錄
以引用方式納入 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展覽 數字 | 描述 |
| 表單 |
| 文件 |
| 申報日期 |
| 展覽 | ||
10.2*** | NeuBase Therapeutics, Inc.與其中列出的買方簽訂的截至2023年6月28日的證券購買協議（PIPE私募配售）。 | 8-K | 001-35963 | 6/30/2023 | 10.2 | ||||||
10.3 | NeuBase Therapeutics, Inc. 與其中所列買方簽訂的註冊權協議，日期為2023年6月28日 | 8-K | 001-35963 | 6/30/2023 | 10.3 | ||||||
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | ||||||||||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | ||||||||||
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | ||||||||||
101.INS* | XBRL 實例文檔。 | ||||||||||
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔。 | ||||||||||
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | ||||||||||
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | ||||||||||
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | ||||||||||
101. PRE* | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | ||||||||||
*隨函提交。
** 隨函提供。
*** 根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，省略了非物質附表和證物。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的附表和附錄的補充副本。
+根據S-K法規第601 (b) (2) 項，該協議的所有附表和附錄均已省略。任何省略的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| NeuBase Therapeutics |
|
|
日期：2023 年 8 月 14 日 | /s/Todd Branning |
| 託德·布蘭寧 |
| 首席財務官 |
| （首席財務和會計官） |
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